目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

形式 20-F

(標記一)
根據1934年證券交易所法第12(b)或(g)條的登記聲明
根據1934年證券交易法第13或15(d)條提交的年度報告
截至2018年12月31日的財政年度
根據1934年證券交易法第13或15(d)條提交的過渡報告
殼牌公司根據1934年證券交易法第13或15(d)條提交的報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

從 開始的過渡期 致

佣金文件編號001-04546

Unilever PLC

(註冊人的確切姓名載於其章程)

英格蘭

(註冊成立或組織的司法管轄權)

100維多利亞堤岸,英國倫敦

(主要 執行辦公室地址)

R Sotamaa,首席法律官兼集團祕書

電話:+44(0)2078225252,傳真:+44(0)2078225464

100 Victoria Embankment,London EC 4 Y 0 DY,UK

(Name、電話號碼、傳真號碼和 公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:

每個班級的標題

註冊的每個交易所的名稱

美國股票(由存託憑證證明)每股代表一股普通股,每股面值為3 1/9便士 紐約證券交易所

4.8% 2019年到期票據

2.2% 2019年到期票據

2.1% 2020年到期票據

1.8% 2020年到期票據

4.25% 2021年到期票據

2.75% 2021年到期票據

1.375% 2021年到期票據

3.0% 2022年到期票據

2.2% 2022年到期票據

3.125% 2023年到期票據

3.25% 2024年到期票據

2.6% 2024年到期票據

2025年到期的債券利率為3.375%

3.1% 2025年到期票據

2.0% 2026年到期票據

2.9% 2027年到期票據

3.5% 2028年到期票據

債券將於2032年到期,利率5.9%

紐約證券交易所

紐約證券交易所

紐約證券交易所

紐約證券交易所

紐約證券交易所

紐約證券交易所

紐約證券交易所

紐約證券交易所

紐約證券交易所

紐約證券交易所

紐約證券交易所

紐約證券交易所

紐約證券交易所

紐約證券交易所

紐約證券交易所

紐約證券交易所

紐約證券交易所

紐約證券交易所

根據該法案第12(g)條登記或將登記的證券:無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:無

説明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

年度報告涵蓋期末發行人股本已發行股份總數為: 1,187,191,284股普通股

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人(如《證券法》第405條所定義),則通過勾選標記進行驗證:

沒有☐

如果本報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記表明註冊人是否無需根據1934年證券交易法第13或15(d)條提交報告:

☐ 沒有

通過勾選標記確認註冊人是否:(1)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否遵守此類提交要求。

沒有☐

用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件S-T(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。

沒有☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件管理器。請參閲《交易法》規則12b-2中對加速文件服務器、大型加速文件服務器、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器加速 文件服務器☐非加速 文件服務器☐新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用 延長的過渡期,以遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則*。

*新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其 會計準則編纂發佈的任何更新。

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表:

美國公認會計原則 國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 其他

如果在回答上一個問題時勾選了其他項目,請用複選標記表示登記人選擇遵循的財務報表項目 。項目17☐項目18☐

如果這是年度報告,請勾選標記指明註冊人是否是空殼公司(定義見 《交易法》第12b-2條):

☐ 沒有


目錄表

警示聲明

本文件可能包含前瞻性陳述,包括《1995年美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。 將、目標、預期、意圖、展望、相信、願景或這些術語的否定或其他類似的對未來業績或結果的表達及其否定,旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於對預期發展和影響聯合利華集團(集團)的其他因素的當前預期和假設。它們不是歷史事實,也不是未來業績的保證。

由於這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素,有一些重要因素可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。在其他風險和不確定性中,可能導致實際結果大不相同的材料或主要因素包括:聯合利華S全球品牌沒有滿足消費者的偏好;聯合利華S沒有能力創新並保持競爭力;聯合利華S在其投資組合管理中的投資選擇;無法找到支持長期增長的可持續解決方案,包括塑料包裝;氣候變化對聯合利華S業務的影響;客户關係的重大變化或惡化;招聘和留住優秀員工;供應鏈和分銷中斷;原材料和大宗商品成本增加或波動;安全和高質量產品的生產;安全可靠的IT基礎設施; 執行收購、資產剝離和業務轉型項目;經濟、社會和政治風險以及自然災害;金融風險;未能達到高標準和道德標準;以及管理監管、税務和法律事務。

這些前瞻性陳述僅代表截至本文件發佈之日的情況。除任何適用法律或法規另有要求外,本集團明確表示不承擔或承諾公開發布對本文所載任何前瞻性陳述的任何更新或修訂,以反映本集團對S預期的任何變化或事件、條件或情況的任何變化。

集團向倫敦證券交易所、阿姆斯特丹泛歐交易所和美國證券交易委員會提交的S申報文件,包括聯合利華2018年年報和賬目,對影響本集團的潛在風險和不確定因素的進一步詳情進行了説明。


目錄表

LOGO

製作

可持續生活

司空見慣

年報:

表格20-F 2018


目錄表

年度報告

表格20-F 2018

本文件由戰略報告、治理報告、財務報表和附註以及其他信息組成,供在美國上市之用。

聯合利華集團由聯合利華(NV)和聯合利華(英國)(PLC)及其控制的公司組成。術語??聯合利華、集團?、 我們?、?和?我們指的是聯合利華集團。

我們的戰略報告第1至35頁包含有關我們的信息、我們如何創造 價值以及我們如何運營我們的業務。它包括我們的戰略、業務模式、市場前景和關鍵業績指標,以及我們對可持續性和風險的方法。戰略報告只是2018年年度報告和賬目的一部分。 戰略報告已由董事會批准,並由Ritva SoTamaa集團祕書代表董事會簽署。

我們的治理報告,第36至65頁,包含詳細的公司治理信息、我們的委員會報告以及我們如何向董事支付報酬。

我們的財務報表和附註位於第66頁至 127頁。

第1至147頁構成了針對英國和荷蘭目的的聯合利華2018年年度報告和賬目,在本文件中,我們也可以將其稱為本年度報告和賬目。

PLC的董事報告第36至49、66頁(董事責任聲明)、97頁(普通資本股息)、110至115頁(財務風險管理)、133和137頁(資產負債表後事項)和145頁(分支機構披露)已獲得PLC董事會的批准,並由Ritva SoTamaa集團祕書代表董事會簽署。

《戰略報告》與《治理報告》共同構成《荷蘭民法典》第2:391條所指的董事報告,並已由NV董事會批准並由Ritva SoTamaa集團祕書代表董事會簽署。

包含第148至167頁作為附加信息,以供美國 上市使用。

在線

您可以在網上找到有關聯合利華的更多信息

LOGO www.unilever.com

有關聯合利華可持續生活計劃(USLP)的更多信息,請訪問

LOGO Www.uniever.com/可持續-生活

《Form 20-F 2018年報》及其他相關文件可於

LOGO Www.ununiever.com/ara2018/下載

目錄

戰略報告

1

關於我們

1

主席聲明’

2

董事會

3

首席執行官的回顧

4

聯合利華領導力高管(ULE)

5

我們的表演

6

財務業績

6

聯合利華可持續行動計劃

7

不斷變化的世界

8

我們的價值創造模式

9

我們的戰略

10

為我們的利益相關者創造長期價值

11

我們的消費者

11

社會和環境

13

可持續發展目標

15

我們的人民

16

我們的合作伙伴

17

我們的股東

18

非財務信息 聲明

19

金融評論

20

風險

27

治理報告

36
公司治理 36
審計委員會報告書 43
企業責任委員會報告 46
提名和公司治理委員會報告 48
董事薪酬報告 50

財務報表

66
董事聲明確認責任 66
獨立審計師審核報告 67
合併財務報表 75
合併損益表 75
綜合全面收益表 75
合併權益變動表 76
合併資產負債表 77
合併現金流量表 78
合併財務報表附註 79

集團公司

138

股東信息

146

索引

147

用於美國上市的其他信息

148


目錄表
關於我們

一瞥

我們的品牌銷往190多個國家。這為我們提供了一個獨特的機會來積極影響世界各地人民的生活。

每天,有25億人使用我們的產品來感覺良好、看起來良好並從生活中獲得更多。我們擁有約400個家庭品牌,包括Lipton、Knorr、 Dove、Rexona、Hellmann Delivs和Omo。我們是全球最大的快速消費品(FMCG)公司之一。2018年,我們有12個品牌的營業額超過10億歐元或以上。我們全球品牌的實力反映在2018年5月發佈的Kantar Delivers品牌足跡報告中。’研究發現,根據市場滲透率和消費者互動率,全球排名前50的快速消費品品牌中有13個為聯合利華所有,這些品牌每年被選中360億次 。這明顯高於研究中的任何其他快速消費品公司。

我們的產品組合還包括旨在滿足國內市場消費者特定需求的標誌性本地品牌,如印度的Brooke Bond和巴西的Brilhante。我們越來越多地看到我們的本土品牌和創新被推出到更多的市場,如Lakme和Breyers Delights。我們的地理位置使我們在全球擁有無與倫比的影響力,包括我們在新興市場的獨特地位,這些市場創造了我們58%的營業額。

從2018年年初開始,聯合利華開始在三個新部門開展業務,這是我們加快股東價值創造的努力的一部分。營業額最大的是美容和個人護理,其次是食品和茶點,最後是家庭護理。詳細信息可在第11至12頁 找到。我們價差業務的出售也於2018年年中完成。這些變化為加速我們的長期、可持續的股東價值創造戰略創造了一個強大的平臺。 我們的戰略在第10頁進行了詳細説明。

我們的業務活動跨越了複雜的全球價值鏈,如第9頁所述。我們業務的核心是155,000名員工(截至2018年12月31日),他們以我們的目標為動力,並有能力在我們快速變化的市場中脱穎而出。通過繼續實施我們的互聯4增長(C4G)變革計劃以滿足消費趨勢(詳見第8頁),全球規模和本地靈活性的結合變得更加有效。我們的員工得到了來自70多個國家和地區代表的領導團隊的支持。在我們的業務領導人中,80%是其市場的本地化 ,這反映了我們業務核心的深厚的本地專業知識。如果包括支持這些團隊的經理,這一比例將上升到90%以上。

在這個動盪和不確定的世界裏,通過培養商業誠信來保護聯合利華對所有員工來説都是不容商量的。我們的《商業原則守則》(《守則》)和支持它的24項政策(《守則政策》)規定了我們所有人所要求的行為標準。準則政策涵蓋多個領域,包括反賄賂和腐敗、尊重、尊嚴和公平對待個人以及個人數據和隱私。 準則和準則政策共同幫助我們將誠信、尊重、責任和開拓的價值觀付諸實踐。有關我們的代碼和代碼策略的更多信息,請參閲第16頁。

年內,在與股東廣泛接觸後,董事會撤回了簡化聯合利華S雙重主管法律結構的提議。我們仍然堅定地致力於我們2020年的財務計劃,並有信心實現其主要目標和目標,因為我們更快、更簡單的組織提供了更高的效率、更低的成本以及顯著的運營和財務利益。

本年度報告及賬目提供有關本年度業績的進一步詳情,以及我們的業務模式如何為股東帶來強勁回報,以及為我們所有利益相關者提供更可持續的經營方式。在第6頁和第7頁瞭解有關我們業績的更多信息。

我們的目的

聯合利華的宗旨是讓可持續的生活變得司空見慣。我們認為,這是實現長期可持續增長的最佳方式。

我們相信,通過提供出色表現和真正目標的品牌來實現長期可持續增長是最好的。將襯衫洗得更白或讓頭髮更健康、更有光澤仍然至關重要,但產品性能本身已經不夠了。消費者正在尋找更多的東西。

在聯合利華,我們鼓勵我們的品牌經理表明立場,為社會做出積極的改變。宗旨在S心目中定義了一個品牌,最好通過行動來傳遞。只有通過行動,消費者才能看到目的,而不是營銷。

我們公司的宗旨是讓可持續的生活變得司空見慣。我們希望幫助創造一個每個人都能在地球的自然極限內生活得很好的世界。我們把可持續生活放在我們所做一切的核心,包括我們的品牌和產品、我們的行為標準和我們的合作伙伴關係,這些都在我們的價值鏈上推動了變革性的變化。

在我們的品牌中,宗旨有多種形式。有些公司,如Lifebuoy,通過改變洗手行為的計劃來應對與惡劣衞生條件有關的危及生命的疾病。Domestos的目的是改善數百萬無法使用廁所的人的衞生條件。我們的品牌也可以成為促進積極文化規範的催化劑。布魯克·邦德和S目的共同點只有一杯之遙 在一個日益分裂的世界裏,共同點非常相關,可以很好地在當地應用。在印度,它解決了宗教緊張局勢。在海灣地區,離婚。在加拿大,同性關係。

我們的一些品牌採取了激進的立場,動員公民改變政策或發起社會運動。例如,本Jerry和S圍繞氣候變化和難民危機等問題 建立了運動。第七代以植物為基礎的產品推動了可再生能源的運動。除臭劑品牌雷克索納和S的目標是幫助扭轉身體缺乏活動的局面,這是面臨着越來越久坐的生活方式的社會的一個大問題。Rexona相信,你移動的越多,你生活的就越多,這是由通過移動工作的Motion Sense技術支持的。Radiant認為每個人都應該有機會大放異彩。它 超越了鮮豔的衣服和幫助消費者穿着進步,通過其職業學院提高了技能。每個市場都專注於在當地很重要的技能。在巴西,S具有創業和經商的本領。在印度,英語語言技能。

聯合利華所有的S品牌都在朝着有目的的方向發展。可持續生活品牌是那些走得最遠的品牌。 2017年,我們有26個品牌獲得了可持續生活品牌資格,包括我們的B公司認證品牌,如本&Jerry S、第七代和普卡草藥,這意味着它們達到了社會和環境表現、透明度和法律問責的高標準。在消費者對以目標為核心的品牌需求的推動下,我們的可持續生活品牌增長速度比其他業務快46%,貢獻了聯合利華S增長的70%以上。

無論世界是多麼多變和不確定,聯合利華的S宗旨得到了聯合利華可持續生活計劃(USLP)的支持,具有宗旨的品牌將堅定不移,因為為了多個利益相關者的利益而管理是我們增長的最佳方式。

我們現在將目光投向了當前的USLP之外,因為我們的許多目標都將在2020年結束。我們就可持續商業的未來進行了廣泛的傾聽練習。我們採訪了大約300名利益相關者,其中包括130多名外部專家,並通過一項名為擁有發言權的調查,聽取了來自40,000多名員工的意見。他們向我們介紹了他們希望聯合利華關注的優先事項。結果將用於共同制定聯合利華S的未來議程。

Form 20-F 2018年報 戰略報告 1


目錄表
S董事長聲明

2018年業績

我很高興地報告,2018年是聯合利華又一個收入和利潤保持一致的一年。穩健的收入增長與良好的盈利能力和現金流交付相結合。儘管這是全球經濟充滿挑戰的一年,增長乏力和高度波動削弱了世界許多地區的消費者信心。

聯合利華也在一個正在經歷廣泛變化和顛覆的行業運營。儘管具有挑戰性,但這些變化為 能夠快速靈活行動的公司以及能夠根據不斷變化的消費者偏好定製其產品的公司提供了重要的機會。為此,董事會非常有信心,聯合利華的S戰略以及它為加強組織、鋭化投資組合和實現運營數字化而採取的措施,使其處於有利地位,能夠抓住新的和正在出現的增長機會。

董事會還認為,聯合利華的可持續生活計劃繼續使聯合利華脱穎而出,成為一家高度契合消費者對服務於更廣泛的社會和環境需求的公司和品牌日益增長的渴望的企業。

2018年,我們還成功完成了價差業務的綜合處置。我們的股票回購計劃實現了 回購總市值約60億歐元股票的意圖,符合聯合利華和S將出售利差的税後收益返還給股東的目標。

簡化

經過全面審查和廣泛諮詢,董事會於2018年提出建議,將聯合利華S的雙頭結構簡化為一家新的單一控股公司。

在 制定提案時,包括在荷蘭註冊的建議,同時保持在荷蘭、英國和美國的上市,董事會的動機是通過簡化聯合利華 並給予其更大的靈活性來有效地進行長期競爭,從而釋放價值。

然而,我們認識到,該提議沒有得到大量股東的支持,因此認為撤回是合適的。董事會仍然認為,隨着時間的推移,簡化聯合利華S的雙頭結構將提供進一步加快價值創造的機會,並將最符合聯合利華S的長期利益。

自撤回提案以來,我已與大量PLC和NV股東會面,討論進一步的想法和可能的下一步行動。從所有這些會議中可以清楚地看出,簡化背後的原則和戰略理由得到了廣泛的支持。在這些會議中,我還藉此機會重申了我們進一步加強公司治理的承諾。因此,在2019年2月,我們履行了取消NV優先股的承諾,這本身就是朝着簡化公司S股本邁出的一大步。

董事會組成和繼任

2018年股東周年大會標誌着安·福吉從董事非執行董事和董事會副主席的職位上退休。我謹代表董事會感謝安為聯合利華做出的傑出而寶貴的貢獻。

我也很高興你們在同一屆股東周年大會上選舉榮智健為董事的非執行董事。Andrea為聯合利華帶來了高度相關的經驗和專業知識,是非常受歡迎的董事會成員。

CEO繼任

去年,董事會的一個關鍵焦點是管理CEO的繼任,保羅·波爾曼在集團工作了10年後辭去了CEO一職。

經過嚴格和廣泛的遴選過程,董事會一致決定任命艾倫·喬普擔任這一職務。艾倫於2019年1月1日成為首席執行官,並在2019年股東周年大會上被提名為董事高管。

在過去的四年裏,艾倫一直領導聯合利華最大的事業部S美容和個人護理,自2011年以來一直是S領導力集團的成員。他之前的職務包括管理聯合利華和S在北亞的業務。艾倫對聯合利華的業務和市場有着深刻的理解和豐富的經驗。他是一位強大、充滿活力和價值觀驅動的領導者,在發達國家和新興市場提供始終如一的高質量業績方面有着令人印象深刻的記錄。董事會熱烈歡迎艾倫擔任這一職務,並期待着在未來的 年中與他密切合作。

在保羅·波爾曼的領導下,聯合利華已經發生了轉變。他監督了十年來營收和利潤的持續增長,併為股東帶來了非常有競爭力的回報。他帶着S離開了公司,留下了更強大的地理足跡和品牌組合,併為未來的增長做好了充分的準備。

S對可持續公平增長的開拓性承諾使他和公司脱穎而出,成為該領域的領導者。由於他富有遠見的領導和不懈的努力,聯合利華不僅是當今世界上最受尊敬和尊敬的公司之一,也是最受歡迎的僱主之一。

保羅於2018年12月31日從首席執行官和董事會成員的位置上退休。他將支持2019年上半年的過渡進程,並將於 7月初離開集團。我們感謝他為公司做出的卓越貢獻,並祝願他在未來取得圓滿成功。

報酬

2018年,我們還繼續就我們的薪酬政策諮詢股東,特別是執行董事的薪酬政策。在2017年股東周年大會上,您為實施獎勵框架提供了大力支持,該框架通過使聯合利華經理能夠對聯合利華的股份所有權有更強的個人承諾來鼓勵和加強強大的業績文化。

在2018年股東周年大會上,我們要求股東批准一項新的薪酬政策,該政策將使我們執行董事的薪酬完全與我們在2017年股東周年大會後推出的薪酬框架保持一致。雖然股東批准了新的薪酬政策,但我們認識到,NV和PLC的相當少數股東投票反對該提議。在2018年董事薪酬報告的第50頁和第51頁,我們詳細描述了主要關注事項以及我們如何應對這些關注事項以及薪酬政策實施方面的其他變化。

評估

繼2017年外部董事會評估之後,我們今年使用了簡化的內部評估。雖然我們的結論是,董事會總體上繼續以有效的方式運作,但董事會決定,董事會將繼續特別關注投資組合和渠道戰略以及數字化。每個董事會委員會還進行自己的自我評估,商定可以進一步提高其有效性的領域。這些在委員會的每一份報告中都有説明。

展望未來

儘管2019年的交易環境可能仍然充滿挑戰 ,但董事會對本集團的前景和戰略仍充滿信心,2018財政年度的股息增長8%反映了這一點。

在過去的一年裏,董事會成員參觀了聯合利華在世界幾個地區的業務,包括中國和美國。我們親眼目睹了公司內部人才的深度,以及聯合利華員工繼續改善消費者生活和公司運營所在社會的承諾。我謹代表董事會感謝聯合利華155,000名員工做出的卓越努力。

同樣,我們很高興與公司的許多其他利益相關者接觸,S 沒有他們,聯合利華就不可能成功。這包括我們的股東,我也要感謝他們對公司的持續支持。

馬裏恩·德克斯

董事長

2 戰略報告 Form 20-F 2018年報


目錄表
董事會

執行董事及非執行董事概覽

Marijn Dekkers董事長

任職經歷:拜耳股份公司首席執行官;賽默飛世爾首席執行官。

目前的外部任命:Novalis LifeSciences LLC(創始人兼董事長);Quanterix公司(董事);喬治敦大學(董事會成員);美國國立衞生研究院基金會(董事)。

楊梅月亮

艾倫·喬普

Graeme Pitkethly

尼爾斯·斯梅德加德

副董事長/高級 首席執行官 首席財務官 安徒生
獨立董事

之前的經歷:哈佛商學院(MBA項目主席兼高級副院長);麻省理工學院 (教授);英偉科技(NED)。

目前的外部任命:Sweetgreen Inc(董事會成員);Jand Inc(董事會成員);哈佛商學院 (教授)。

國籍英國54歲,男性。任命的首席執行官:2019年1月。任命董事:艾倫·喬普將在2019年股東周年大會上被提名為董事高管

之前的經歷:美容和個人護理事業部(總裁);聯合利華俄羅斯、非洲和中東(總裁);聯合利華 北亞(總裁);SCC和裝飾品(全球類別領導者);家居和個人護理北美(總裁)。

國籍英國年齡52歲,男性。任命的首席財務官:2015年10月。任命董事:2016年4月。出席6/6計劃的董事會會議和4/4的臨時董事會會議。

以前的工作經驗:聯合利華英國和愛爾蘭(執行副總裁兼總經理);金融全球市場(執行副總裁);集團財務主管;併購旗幟電信負責人(企業發展副總裁);普華永道。

目前的外部任命:金融穩定委員會氣候相關金融披露工作隊(副主席)。

之前的經歷:馬士基集團首席執行官A/S;嘉士伯A/S和嘉士伯啤酒A/S(首席執行官);歐洲工業家圓桌會議(副董事長);UniFeed S/A(董事長)。

目前的外部任命:阿克蘇諾貝爾公司(董事長);英國石油公司(BP Plc);丹斯克超級標記公司(Dansk Supermark) A/S(董事長);法爾奇·普拉斯特(Fairch Plast)(董事長)。

勞拉·查

維託裏奧·科勞

朱迪思·哈特曼

Andrea Jung

曾任香港證券及期貨事務監察委員會副主席;中國證監會副主席;中國電信有限公司(NED);中國第十二次全國人民代表大會S(香港代表)。

現任外部任命:滙豐控股有限公司(NED);香港交易所有限公司(非執行主席);瑞典基金會資產管理公司(高級國際顧問);香港特別行政區行政會議(非官方成員)。

之前的經歷:沃達豐集團(Vodafone Group Plc)(首席執行官);RCS MediaGroup spa(首席執行官);麥肯錫公司(McKinsey&Company)(合作伙伴);Finmeccanica Group Services spa (更名為Leonardo spa)(NED);RAS Insurance spa(與安聯合並)(NED)。

目前的外部任命:博科尼大學(NED和執行委員會成員);牛津·馬丁學院(顧問)。

以前的經歷:通用電氣(各種職位);貝塔斯曼SE&Co.KGaA(首席財務官);RTL Group SA(NED);企鵝蘭登書屋有限責任公司 (NED)。

目前的外部任命:Engie Group(北美和英國/愛爾蘭首席財務官兼執行副總裁);蘇伊士(NED)。

任職經歷:雅芳產品公司(CEO);通用電氣(董事會成員);戴姆勒股份公司(董事會成員)。

目前的外部任命:Grameen America Inc.(總裁兼首席執行官);蘋果(NED);WayFair Inc.(NED)。

瑪麗·馬

奮發圖強馬斯依瓦

約翰·裏什頓

費克·西貝斯馬

任職經歷:TPG Capital,LP(合夥人);TPG中國Partners(聯席董事長)。

目前的外部任命:聯想集團有限公司(NED);博裕資本諮詢有限公司(管理合夥人);MXZ投資有限公司(董事);香港證券及期貨事務監察委員會(NED)。

以前的經歷:非洲抗擊埃博拉團結信託基金(聯合創始人兼主席);增長非洲(聯合主席);營養國際(前身為微營養素倡議)(主席)。

目前的外部任命:Econet集團(創始人兼集團執行主席);Econet無線津巴布韋有限公司(董事);非洲綠色革命聯盟(AGRA) 非營利組織公司(董事長);洛克菲勒基金會(受託人)。

之前的工作經歷:羅爾斯-羅伊斯控股公司(首席執行官);Koninklijke Ahold NV(合併為Koninklijke Ahold Delhaize NV)(首席執行官、總裁兼首席財務官);ICA (現為ICA Gruppen AB)(NED)

當前外部任命:Informa plc(NED); Serco Group plc(NED); Associated British Ports Holdings Ltd. (NED)。

以往經歷:DSM Nederland B. V.監事會(主席);烏得勒支大學(監事會); Stichting Dutch Cancer Institute/ Antoni van Leeuwenhoek Hospital NKI/AVL)(監事會)。

當前外部任命:Koninklijke DSM NV(首席執行官兼執行委員會主席); De Nederlandsche Bank NV(監事會成員);碳定價領導聯盟(高級大會聯合主席),世界銀行集團氣候領導者。

非執行董事

Marijn Nils 勞拉 Vittorio Judith Andrea 瑪麗 努力 YOUNGME 約翰 飛科
Dekkers 安徒生 Cha COLAO 哈特曼 榮格 體量 馬西伊瓦 月亮 里斯頓 西貝斯馬

年齡

61 60 69 57 49 59 66 58 54 61 59

性別

男性 男性 女性 男性 女性 女性 女性 男性 女性 男性 男性

國籍

荷蘭/美國 丹麥語 中國人 意大利語 奧地利人 美國/
加拿大人
中國人 津巴布韋 美國 英國人 荷蘭語

預約日期

四月

2016

四月

2015

可能

2013

七月

2015

四月

2015

可能

2018

可能

2013

四月

2016

四月

2016

可能

2013

十一月

2014

委員會成員 *

CC,NCGC

(主席)

交流電 NCGC CC

(主席)

交流電 CC CC CRC

(主席)

CRC 交流電

(主席)

CRC、NCGC

複雜全球實體的領導力

廣泛的經驗

地緣政治暴露

金融專業知識

快速消費品/消費者洞察

新興市場經驗

Digital insights

營銷和銷售專業知識

科學、技術和創新專業知識

企業社會責任經驗

國際公司的人力資源和薪酬

參加計劃中的董事會會議

6/6 6/6 6/6 6/6 6/6 3/3 6/6 6/6 6/6 6/6 6/6

出席臨時董事會會議

4/4 2/4 2/4 4/4 3/4 3/3 4/4 3/4 4/4 3/4 4/4

截至2018年年度股東大會的任期

2 3 5 3 3 0 5 2 2 5 4

*

AC指審計委員會; CC指薪酬委員會; CRC指企業責任 委員會; NCGC指提名和公司治理委員會。

Form 20-F 2018年報 戰略報告 3


目錄表
首席執行官審查

廣泛的經濟和地緣政治不確定性意味着2018年全球商業環境仍然充滿挑戰。一些關鍵市場的貨幣貶值加劇了通脹壓力並抑制了消費者需求,而投入成本在大宗商品價格不斷上漲的背景下穩步上升 。

紮實的表演

在此背景下,聯合利華取得了穩健的業績。基本銷售額增長3.1%,不包括最近剝離的利差業務(2.9%,包括利差)。 增長是盈利的,使我們的基本營業利潤率達到18.4%,上升90個基點,這也推動了全年50億澳元的健康自由現金流。

重要的是,表演的整體形態和質量令人鼓舞。我們實現了價格和數量增長的良好平衡。增長的基礎是廣泛的,在我們的三個全球部門中,美容和個人護理、家庭護理和食品和新鮮食品都有增長。我們持續的利潤率增長得益於完善的節約和效率計劃,以及美容和個人護理方面的潛在銷售增長帶來的改善組合。

在聯合利華可持續生活計劃的啟發下,我們還看到我們的品牌具有最鮮明和最清晰的社會和環境目標,比我們的其他品牌增長得更快。

去年的表現表明,我相信我們的戰略正在奏效。通過授權我們的三個全球部門,我們允許更具戰略性的資源分配,並在滿足不斷變化的消費者需求方面實現更大的差異化。例如,美容和個人護理在轉向更高端的職位和在高增長領域擴張方面取得了良好的進展。Home Care以其已經強大的新興市場足跡為基礎,以市場開發和利益為導向的創新戰略來滿足 新興需求。同時,食品和新鮮食品被合併為一個部門,帶來了更大的規模和重點,以實現更快的投資組合轉型。

2018年的業績再次肯定了聯合利華S品牌的持久實力和我們組織模式 日益增長的韌性,並強調了聯合利華S即使在非常具有挑戰性的條件下也有能力提供一致的頂線和底線業績。然而,我們決心提高我們業務中贏得市場份額的比例 ,作為將我們的銷售增長更穩定地推進到我們多年3%-5%目標區間的中間部分的一部分。

一年的進步

除了提供一套堅實的結果外,我們在2018年還在加強整體業務、為未來的機遇做好準備方面取得了良好進展 :

• 我們的互聯促進增長(C4G)組織模式通過賦予最接近市場的人權力,並通過將我們在世界各地的全球品牌團隊聯繫在一起,幫助提高速度和敏捷性,並在公司內部激發更大的創業精神。舉例來説,與2016年相比,滿足本地趨勢的新創新產品的上市時間縮短了40%-50%。我們還推出了19個新品牌,包括Love Home and Planet,一系列以植物為基礎的家居清潔產品,以及我們成功推出天然和可持續的頭髮和護膚產品系列的後續產品,Love Beauty和 Planet。

• 根據我們的戰略,我們繼續將產品組合向增長更快的細分市場方向發展,特別是那些滿足消費者對更多天然產品和目標驅動品牌日益增長的需求的產品。我們近年來收購的絕大多數業務現在正以兩位數的年增長率增長,我們很高興地在去年年底宣佈收購葛蘭素史克食品飲料組合,包括其在印度和亞洲其他地區的標誌性品牌Horlicks,進一步擴大了我們在極具吸引力的保健食品類別中的地位。我們還成功完成了利差業務的複雜處置,將税後收益返還給股東。

• 人們購物和獲取品牌的方式正在迅速變化,我們在2018年在有效定位自己方面取得了良好進展

新的、增長更快的渠道。我們的電子商務銷售額增長了47%,領先於全球電子商務市場的增長,使我們走上了打造規模化電子商務業務的道路。我們還加快了與折扣店、健康和美容頻道以及 的業務增長出門在外美食市場。

• 該公司的數字化轉型也在快速進行。我們正在與全球領先的科技公司成功合作,建設世界級的技術和數據分析基礎設施。通過對我們的數據洞察進行復雜和負責任的利用,我們即將實現能夠與我們的10億消費者直接連接的目標。在我們的運營中,我們已經實現了700多個流程的自動化,從而節省了時間 並降低了成本,我們的內部培訓計劃越來越專注於我們員工的數字技能提升。

• 2018年,我們作為首選僱主的吸引力進一步增長。聯合利華現在是近50個國家快速消費品畢業生的首選僱主。這是一項非凡的成就,也證明瞭聯合利華S的價值觀和承諾,即成為世界上一股向善的力量。

在這些措施的加強下,我們為未來做好了準備。2018年年底,我們58%的營業額來自新興市場,在85%的關鍵市場和競爭類別中佔據第一或第二的位置。我們的美容和個人護理業務目前佔我們營業額的40%,其中存在一些最大的增長機會 。所有這些都使我們處於有利地位,能夠抓住我們市場上存在的許多機會。

展望未來

在這些堅實的基礎上,我已經明確表示,作為首席執行官,我的首要任務將是加快質量增長。對我們來説,這意味着以投資為主導的方法,基於提供我們的4G增長模式,實現持續增長、競爭性增長、盈利增長和負責任的增長,並對每一種增長同等重視。

特別是,我想毫無疑問地表明,我打算進一步鞏固聯合利華百年來對負責任業務的承諾。’讓可持續生活變得普遍’我們越來越多的品牌將明確表示它們對社會和環境產生的積極影響。這完全符合我們人民的本能和消費者的期望。這並不是將目標置於利潤之上,而是目標推動利潤。

儘管我們近年來取得了進展,但我也很清楚,在一個變化速度無情的世界裏,我們需要加快我們所做的一切的步伐。我希望在我的領導下,讓數字時代的速度和技能成為聯合利華的標誌。

如果我們能夠做到這一切,那麼我有信心我們可以實現我們的戰略目標,實現多年的穩健現金流,進一步提高潛在的營業利潤率,實現良好的增長。

最後,

我要感謝全公司的同事 ,感謝他們為實現這些成果所做的辛勤工作。聯合利華很幸運地擁有如此有才華和敬業的員工,我深深地意識到我對他們和我們許多其他利益相關者的責任,因為我被邀請領導這家出色的公司。

我特別要感謝我的前任保羅·波爾曼。在他鼓舞人心的領導下,聯合利華已經發生了轉變。他 不知疲倦地工作,讓公司變得更強大,世界變得更美好。與他一起效力是一種榮幸,現在接替他也是一種榮譽。

我也要感謝聯合利華董事會在我擔任這一職務時給予我的信任和寶貴的指導。最後,感謝我們的股東,感謝你們對公司的持續支持和信任,我們將始終努力保持這種支持和信任。

艾倫·喬普

首席執行官

4 戰略報告 Form 20-F 2018年報


目錄表

聯合利華領導力高管(ULE)概述

有關艾倫·喬普和格雷姆·皮特凱蒂斯的信息,請參見第3頁

David·布蘭查德

首席研發官

馬克·恩格爾

首席供應鏈官

漢娜克·費伯

主席,歐洲

基斯·克魯伊索夫

總裁,居家護理

國籍英國54歲,男性

2013年1月被任命為ULE (將於2019年4月退休)

1986年加入聯合利華

聯合利華之前的職位包括:聯合利華研發(高級副總裁);聯合利華加拿大公司(董事長);食品美國(高級營銷運營); 全球裝飾品(研發副總裁);人造黃油和塗抹(董事產品開發)。

目前的外部任命:

英格爾比農場和森林(NED)。

荷蘭國籍,52歲,男性

被任命為ULE 2016年1月

1990年加入聯合利華

聯合利華之前的帖子 包括:

聯合利華東非和新興市場(執行副總裁);首席採購官;供應鏈、抹布、化粧和橄欖油歐洲(副總裁);冰淇淋巴西 (管理董事);冰淇淋巴西(副總裁);企業戰略小組;鳥眼牆(聯合利華英國)S(運營經理)。

目前的外部任命:PostNL(監事會成員)。

荷蘭國籍,女,49歲,2018年1月被任命為ULE

加入聯合利華2018年

之前的帖子包括:

皇家Ahold Delhaize(CEIO和EC);

皇家Ahold(CCO);寶潔(VP&GM)。

目前的外部任命:

拜耳股份公司(監事會成員), 推進多元化的主要高管(牽頭)(顧問董事會成員)。

國籍荷蘭50歲,男性

2011年11月被任命為ULE

1993年加入聯合利華

聯合利華之前的職位包括: 北美總裁兼全球客户發展主管;巴西(EVP);聯合利華食品南非公司(首席執行官);聯合利華Bestfoods亞洲公司(高級副總裁兼董事會成員)。

當前外部任命:Enactus(董事長)。

莉娜·奈爾

首席人力資源官

尼廷·帕蘭吉普

食品和茶點總裁

裏特瓦·索塔馬

首席法律幹事兼集團祕書

阿曼達·斯里裏

北美總裁兼全球客户發展主管

國籍印度49歲,女性

2016年3月被任命為ULE

1992年加入聯合利華

聯合利華之前的職位包括: 人力資源領導力和組織發展以及全球多元化主管(SVP); Hindustan Unilever Limited(人力資源執行董事); Hindustan Lever(各種職位)。

國籍印度55歲,男性

2013年10月被任命為ULE

1987年加入聯合利華

聯合利華之前的職位包括: 總裁家居護理;南亞和印度斯坦聯合利華有限公司執行副總裁(首席執行官);印度家居和個人護理(高管董事);家居護理(副總裁);織物洗滌(類別負責人);亞洲洗衣和家居清潔(區域品牌董事)。

芬蘭國籍,55歲,女性

被任命為ULE 2013年2月

加入聯合利華2013年

之前的職位包括:西門子股份公司(Siemens AG)、西門子醫療公司(GC)、通用電氣公司(General Electric Company)、GE Healthcare(包括GE Healthcare Systems(GC)等各種職位)、儀器公司(GC)。

目前的外部任命:

菲斯卡斯公司(Fiskars Corporation)。

國籍英國55歲,女性

被任命為ULE 2015年10月

1985年加入聯合利華

聯合利華之前的職位 包括:總裁食品公司;全球頭髮(執行副總裁);聯合利華英國和愛爾蘭(執行副總裁兼董事長);全球推廣和裝飾品(執行副總裁);聯合利華美國食品(高級副總裁)。

目前的外部任命:PVH公司。(內德)。

基思雜草

首席營銷與傳播官

國籍英國年齡57歲,男性

2010年4月被任命為ULE(將於2019年5月退休)。

1983年加入聯合利華

聯合利華之前的帖子包括:

全球家庭護理和衞生(EVP);Lever Fabergé(主席);頭髮和口腔護理(SVP)。

目前的外部任命:

社區業務(董事會成員);埃菲 (董事會成員);歷史廣告信託基金(總裁);廣告協會(總裁);格蘭奇公園歌劇院(受託人)。

Form 20-F 2018年報 戰略報告 5


目錄表

我們的表演

財務業績

發展業務 2018 2017 2016

營業額增長

五年營業額平均增長0.6%

(5.1% ) 1.9% (1.0% )

基礎銷售增長 *

基本銷售額 五年內平均增長3.3%

2.9% ^ 3.1% ^ 3.7%

基礎銷量增長 *

基礎成交量 五年內平均增長1.3%

1.9% 0.8% 0.9%

營業利潤率

五年營業利潤率 平均為17.3%

24.6% 16.5% 14.8%

基礎運營利潤 *

基本 營業利潤率在五年內從15.5%穩步增長至18.4%

18.4% 17.5% 16.4%

自由現金流量 *

聯合利華 五年內產生了230億英鎊的自由現金流

100億 100億 100億

美麗與個人護理

營業額

100億 100億 100億

營業額 增長

(0.3% ) 2.6% 0.5%

潛在的 銷售增長

3.1% ^ 2.9% ^ 4.2%

營業 保證金

20.0% 19.8% 18.4%

基礎 營業利潤率

21.9% 21.1% 20.0%

食物和茶點

營業額

100億 100億 100億

營業額 增長

(9.9% ) (0.4% ) (2.2% )

潛在的 銷售增長

2.0% ^ 2.7% ^ 2.7%

營業 保證金

35.8% 16.1% 14.0%

基礎 營業利潤率

17.5% 16.7% 15.6%

居家護理

營業額

101億歐元 106億歐元 100億歐元

營業額 增長

(4.2% ) 5.6% (1.5% )

潛在的 銷售增長

4.2% ^ 4.4% ^ 4.9%

營業 保證金

11.5% 10.8% 9.5%

基礎 營業利潤率

13.0% 12.2% 10.9%

*

關鍵財務指標。

^

本文檔中提到的2018年潛在銷售增長不包括委內瑞拉2018年全年和阿根廷2018年7月起的價格增長。2017年基本銷售增長不包括委內瑞拉第四季度的價格增長。有關更多細節,請參閲關於非GAAP衡量標準的第23頁和第24頁。

本集團已修訂其營運分部,以配合管理業務的新架構。 自2018年起,營運分部信息按三個產品領域提供:美容及個人護理、食品及淡食及家居護理。

基本銷售增長、基本銷量增長、基本營業利潤率和自由現金流是非GAAP衡量標準。有關這些衡量標準的更多信息,以及我們認為這些衡量標準對於瞭解業務績效很重要的原因,請參閲我們在第23頁上關於非GAAP衡量標準的評論。

6 戰略報告 Form 20-F 2018年報


目錄表

聯合利華可持續生活計劃

靶子 2018 2017 2016
改善健康和福祉
大目標:到2020年,我們將幫助超過10億人採取行動,改善他們的健康和福祉。參見第13頁。

健康與衞生

目標:到2020年,我們將幫助超過10億人改善他們的健康和衞生狀況。這將有助於減少腹瀉等危及生命的疾病的發生率。 10億 6.53億 6.01億 5.38億 f

營養學

目標:到2020年,我們將根據全球公認的飲食指南,將我們投資組合中符合最高營養標準的比例翻一番(即高達60%)。這將幫助數億人實現更健康的飲食。 60% 48% 39% ¥ 35%
減少對環境的影響
大目標:到2030年,我們的目標是隨着業務的發展,將生產和使用我們的產品所產生的環境足跡減半。參見第13至14頁。

温室氣體

目標:到2030年,將我們產品在整個生命週期中的温室氣體影響減半(從原材料的來源到與使用我們產品的人相關的温室氣體排放)(消費者每次使用的温室氣體影響)。+ (50% ) 6% q 9% ¥ 8%
目標:到2020年2 我們工廠的能源排放量將達到或低於2008年的水平,儘管排放量明顯增加(CO減少2自2008年以來每噸生產的能源)。** £145.92 70.46 † 76.77 ¥ 83.52 f

目標:到2020年將與我們產品的消費者使用相關的水量減半(每次消費者使用的用水量影響)。 (50% ) (2% )q (2% )¥ (7% )
目標:到2020年,我們全球工廠網絡的取水量將達到或低於2008年的水平,儘管水量顯著增加(自2008年以來每噸生產的取水量減少)。** £2.97 1.67 † 1.80 ¥ 1.85 f

浪費

目標:到2020年將與我們產品處置相關的廢物減半(消費者每次使用產生的廢物影響)。 (50% ) (31% )†q (29% ) (28% )f
目標:到2020年,送去處置的廢物總量將達到或低於2008年的水平 ,儘管數量大大增加(自2008年以來每噸生產的廢物總量減少)。 £7.91 0.20 † 0.18 ¥ 0.35 f

可持續採購

目標:到2020年,我們將100%可持續地採購我們的農業原材料 (佔購買噸的百分比)。 100% 56% 56% 51%
改善民生
大目標:到2020年,我們將在發展業務的同時改善數百萬人的生計。參見第14頁。

職場公平

目標:到2020年,我們將在我們的業務和擴展的供應鏈中推進人權,具體如下:

*  從符合負責任採購政策強制性要求的供應商那裏採購100%的採購支出(佔符合該政策的供應商支出的百分比)。

100% 61% ‡† 55% ‡¥ –

減少工作場所傷害和事故的  (每百萬工作小時工作場所事故的總可記錄頻率)**。

0.69 † 0.89 ¥ 1.01 f

女性的機會

目標:到2020年,我們將賦予500萬婦女權力,具體方式是:

*  在我們開展業務的社區促進婦女的安全。

-  增加獲得培訓和技能的機會(婦女人數)。

500萬 185萬 †LOGO 126萬 ¥ 92萬

*  在我們的價值鏈中擴大機會(女性人數)。

*  建立以管理為重點的性別平衡組織(管理人員中女性佔比)**。

50% 49% † 47% ¥ 46%

包羅萬象的業務

目標:到2020年,我們將通過以下方式對550萬人的生活產生積極影響:

-  使小規模零售商能夠獲得旨在提高其收入的計劃( 小規模零售商數量)。

500萬 173萬 LOGO 160萬 153萬

  使小農能夠獲得旨在改善其農業實踐的倡議 。

50萬 75萬 LOGO 72萬 ¥ 65萬

除非另有説明,否則基準2010年

**

關鍵的非財務指標。

†

普華永道在2018年得到了保證。有關2018年準備工作的詳情和依據,請參閲Www.unilever.com/investor-relations/annual-report-and-accounts/

¥

普華永道在2017年得到了保證。有關詳細情況和2017年的籌備基礎,請參閲Www.unilever.com/sustainable-living/our-approach-to-reporting/reports-and-publications-archive

f

普華永道在2016年得到了保證。有關2016年籌備工作的詳情和依據,請參閲Www.unilever.com/sustainable-living/our-approach-to-reporting/reports-and-publications-archive

‡

在2017年和2018年期間,我們修改了評估責任採購政策合規性的方式,因此同比增長數據不具有可比性。

LOGO

2018年,約有490,000名婦女參與了包容性商業和婦女機會支柱下的倡議 。

( )

在上表中,數字周圍的括號表示負面趨勢,對於環境指標而言,這表示影響減少。

+

以科學為基礎的目標倡議批准的目標。

q

價差業務於2018年年中出售,並被排除在業績 指標(包括基準)之外,以確保與現有業務結構保持一致。

Form 20-F 2018年報 戰略報告 7


目錄表
一個不斷變化的世界

聯合利華 經營快速消費品(FMCG)行業,這是世界上規模最大、競爭最激烈、最具活力的行業之一。

市場概述

全球最大的25家快速消費品製造商在以其動態性質為特徵的市場中產生了超過7000億韓元的銷售額。全球化的數字經濟正在推動以整個價值鏈碎片化為特徵的快速變化。這需要在供應鏈、客户發展、市場營銷和品牌創新等領域做出快速、創新、盈利的全球和本地響應。

作為迴應,聯合利華重組為三個部門:美容

和個人護理、食品和小食以及家居護理。每一家都實施了我們於2016年推出的C4G變革計劃,以創建一個更簡單的 組織,能夠更快地創新,更有效地發展我們的品牌組合並滿足不斷變化的趨勢,從而更有效地利用我們的全球規模和本地專業知識。收購新品牌進一步補充了我們的核心產品組合 。

為政治籌碼而使用和威脅徵收關税,繼續推動我們市場的不確定性。阿根廷、土耳其和巴基斯坦的貨幣波動以及巴西等市場的重大政治動盪,繼續要求我們的品牌在當地做出快速反應。

我們的業務是由系統性宏觀力量塑造的。我們定期審查這些信息,以確保我們的戰略仍然切合實際。我們認為,有四種截然不同但相互重疊的宏觀趨勢將塑造未來十年的世界。

數字和技術革命

業務的發展速度比以往任何時候都要快。與消費者的傳統理解和接觸正在被重新定義。數字技術正在改變與消費者的關係,從連接和物聯網,到機器人、人工智能和增強現實。所有這些都通過更有針對性和數據驅動的營銷聯繫在一起。

碎片化仍然是變化的主要驅動力,影響着消費者的旅行,進入市場的途徑渠道和媒體,以及品牌支出。消費者正在採取不同的購買方式,通常將線下和線上渠道結合起來,在這些渠道中,有影響力的人是一支日益增長的力量。年輕消費者繼續將意義置於物質主義之上,並要求更多的真實性、透明度和天然成分。在支離破碎的數字媒體環境中,品牌的話語權至關重要,有利於那些與消費者相關的強烈觀點或目的的人。全球勞動力和中產階級消費者的增長,特別是在新興市場,導致了更方便和更省時的長期轉變。

接觸消費者的渠道同樣分散。全球電子商務增長13%,對大型零售商的依賴減少,受以下因素推動直接面向消費者亞馬遜和阿里巴巴等模式和平臺。專業渠道與折扣店和便利店之間的市場也出現了兩極分化,給快速消費品公司帶來了風險和機遇。

數字和社交媒體渠道的激增導致了媒體碎片化,數字廣告目前約佔市場的40%。然而,提高標準和打擊欺詐以保護數字營銷的完整性是主要挑戰。

兩極分化世界

緩慢而不均衡的經濟增長、日益加劇的不平等、政治兩極分化以及各國國內民族主義的抬頭,正在影響消費者信心。與此同時,根據愛德曼信任晴雨表,消費者對政府、企業、媒體和非政府組織的信心仍然很低。然而, 根據同一項研究,四分之三的人同意,一家公司可以採取行動,在改善其運營社區的經濟和社會條件的同時增加利潤。

壓力下的環境

根據2018年政府間氣候變化專門委員會的一份報告,全球最早將在2030年變暖1.5攝氏度。如果不採取行動遏制排放,乾旱、洪水、酷熱和數億人的貧困將受到威脅。不採取行動的代價將是巨大的,估計將造成約44萬億美元的GDP損失。但積極行動的回報是巨大的,而且多虧了《巴黎協定》,近200個國家正在進行碳排放改革。這有助於到2030年,僅在21個新興市場就為氣候智能投資創造了約23萬億美元的機會。

氣候變化還威脅着我們的糧食系統,到2050年,糧食系統必須增加50%的糧食產量,才能養活90多億人。然而,不斷變化的天氣模式和生長季節威脅着世界各地合適的種植區域。商業可以刺激積極的變化,到2030年,實現糧食安全可以每年創造8000萬個就業機會和價值2.3萬億美元的商業機會。與氣候變化有關的是缺水,這是對32億人的威脅。如果目前的用水量繼續下去,到2030年,世界將只有其所需水量的60%。有關氣候變化風險的更多信息,請參見第30頁和第33至35頁。

其他環境問題的重要性也在增加,比如塑料包裝。埃倫·麥克阿瑟基金會發現,塑料包裝價值的95%在一次短暫的使用後就給經濟造成了損失,相當於每年給全球經濟造成800-1200億美元的損失。有關塑料包裝風險和機會的更多信息,請參見第14至15頁和第30頁。

生活方式不同的人

對地球和社會的擔憂與對我們自身健康和飲食的擔憂相匹配。日益增長的城市化正在塑造新的醫療優先事項,同時醫療成本也在上升,這給醫療服務帶來了越來越大的壓力。肥胖比飢餓導致的死亡人數更多,而許多人卻難以從飲食中找到足夠的營養。糖被視為一個主要威脅,導致一些國家選擇對其徵税。對於食品公司來説,這既是挑戰,也是機遇。與此同時,公眾對心理健康問題的認識繼續增長,特別是隨着數字連接的發展。

消費者現在生活在身份支離破碎、變得更加多樣化的社區中。年輕一代,特別是千禧一代和Z世代,在多樣性和歧視等問題上繼續對文化規範產生強大的影響。同時,老一輩人正在施加強大的經濟影響力。預計到2050年,80歲或以上的人口數量將增加兩倍。

移民正在對國家認同感產生深遠的影響。每30人中就有1人是居住在國外的國際移民,自2000年以來上升了40%。人口超過1000萬的全球特大城市的崛起,在一定程度上鼓勵了人們的遷徙。到2030年,這些公司的數量將從31家增加到41家。這種城市化預計將在2016年至2030年期間額外創造5億個一人家庭。氣候變化似乎將進一步增加移民,因為海平面上升和氣候變化導致人口流離失所。

#MeToo運動體現了婦女權利的重大轉變。’ 小學完成率和中學入學率方面的全球性別差距已經縮小,但障礙和機會仍然存在,特別是在同工同酬方面。根據世界銀行的數據,如果女性在工作場所的收入與男性一樣多,性別平等將為全球經濟帶來估計160萬億美元的財富。男性本身也面臨着不斷變化的角色。自1965年以來,男性陪伴孩子的時間幾乎增加了四倍,在一些國家,隨着陪產假權利和共享育兒假的改善,護理負擔正在發生變化。不斷變化的人口結構和社會預期為快速消費品公司帶來了巨大的風險和機遇。

詳細瞭解我們如何應對本節概述的趨勢,為我們的利益相關者提供價值(第11至18頁)。

8 戰略報告 Form 20-F 2018年報


目錄表
我們的價值創造模式

聯合利華擁有久經考驗的商業模式,支持長期、可持續的價值創造。

我們的業務活動跨越複雜、全球性和週期性的價值鏈。我們價值鏈的起點是對消費者的洞察。我們通過我們在世界各地的27個人員數據中心跟蹤消費者情緒的變化。通過營銷和研發之間的密切合作,我們利用我們每年9億美元的研發支出,利用我們的洞察力為產品開發提供信息。我們的研究旨在彙集來自聯合利華內外任何地方的最佳思想和想法,包括大學和專業公司。

我們與數萬家供應商合作,在商品和服務上花費了約340億韓元。我們的供應鏈為構成我們產品的材料和配料提供來源。我們的全球製造業務遍及69個國家和地區的300多家工廠,將這些原材料轉化為總產量近1900萬噸的產品。

然後,我們的產品通過約400個全球協調配送中心的網絡分銷到2600萬家零售店,從大型超市、大型超市、批發商和現貨自運到小型便利店,以及其他快速增長的渠道,如電子商務、出門在外直接面向消費者。

按媒體支出計算,我們是全球第二大廣告商。我們自己創造了越來越多的定製內容,以利用數字渠道營銷我們的品牌。

支撐我們價值鏈的是一系列決定性的優勢,這些優勢使我們有別於我們的競爭對手:我們的全球目標導向品牌和本地珠寶組合;我們在190多個國家和地區的地理業務,我們58%的營業額在新興市場;通過越來越複雜的渠道進行深入分銷的能力;以及 當地領導者的人才庫,我們80%以上的商業領袖都是當地市場的領導者。

我們的戰略(參見第10頁)和我們的分區戰略(參見第11至12頁)利用這些優勢來提供具有競爭力的頂尖產品和

底線增長和資本效率,進而推動基本運營利潤率、自由現金流和投資資本回報率,最終為股東帶來誘人的回報。

為了進一步應對不斷增長的變化速度和加速價值創造,我們將C4G計劃嵌入到所有部門,使我們成為一個更快、更簡單的組織。我們還在迅速擁抱物聯網、人工智能和機器人等新的數字技術,以更加接近我們的價值鏈合作伙伴和消費者。

我們的戰略和商業模式繼續帶來穩健的增長。從2014年到2018年,我們的基本銷售額平均每年增長3.3%,而基本營業利潤率平均每年增長70個基點,達到18.4%。從長期來看,聯合利華在過去38年中股息平均每年增長8%,沒有減少。

自2017年以來,我們正在實現一系列加快股東價值的目標。其中包括領先於我們市場的潛在銷售增長,我們預計到2020年,這將轉化為每年3-5%的潛在銷售增長,預計到2019年累計節省60億澳元,以及到2020年基本營業利潤率從2018年的18.4%擴大到20%。預計投資資本回報率將維持在較高水平,股息將繼續上升,反映出對利潤增長和現金產生前景的信心。

可持續的價值創造也意味着為聯合利華依賴的眾多利益相關者創造價值。聯合利華可持續生活計劃(USLP)是我們發展業務的多方利益相關者商業模式和願景的核心,同時將我們的環境足跡與我們的增長脱鈎,並增加我們的積極社會影響,進而促進聯合國可持續發展目標 (見第15頁)。USLP幫助我們有目的地通過我們的品牌實現更多增長,通過未來驗證我們的供應鏈來降低風險,通過生態效率實踐降低成本,並獲得我們所依賴的 利益相關者的更多信任。

LOGO

Form 20-F 2018年報 戰略報告 9


目錄表

我們的戰略

發展核心、發展產品組合和開發渠道是我們戰略的核心。

我們的戰略幫助我們在快速變化的世界中實現營收和利潤增長。它得到了旨在創建更快、更簡單組織的C4G的支持。

以品牌和創新取勝

快速創新對於有效應對我們正在經歷的消費細分、市場路徑和媒體渠道的碎片化至關重要。根據市場需求和品牌戰略,創新因部門而異,但我們將項目分為三個不同的組。首先,我們在全球範圍內推出,例如2018年在5個市場推出的SunSilk Natural充電寶。其次,我們有通過全球品牌營銷的本地創新,例如我們與Kinder(由Ferrero所有)的合作伙伴關係,該合作伙伴關係在法國取得成功後在幾個歐洲國家推出。最後,我們有當地創新的本土品牌,例如在印度推出的帶有薄荷提取物的Vim Bar 。

我們對消費者趨勢的快速反應得益於滿足當地消費者和客户需求的不同工作方式,以及快速決策。名為品牌社區的全球營銷網絡與230多個國家/地區類別業務團隊(CCBT)攜手合作,這些團隊以多功能創業單位的形式運營。這允許更多的實驗、響應和跨市場創新的擴大。我們已經看到,由於一系列加快創新過程的計劃,我們的產品組合的上市時間有所改善。例如,與2016年相比,滿足本地趨勢的新創新產品的上市時間現在加快了40%-50%。

我們的投資組合正在不斷髮展,以滿足消費者對那些在他們關心的問題上表明立場的品牌的需求。聯合利華的S宗旨和我們的可持續生活品牌是推動購買偏好的關鍵。消費者對品牌的信任也受到他們營銷經驗的推動。2018年,我們在行業中發揮了關鍵作用,確保了涵蓋內容、平臺和測量的數字責任,同時還開展了改善有影響力的營銷和打擊數字生態系統中的欺詐的活動。

相關主要風險(第29至32頁):品牌偏好、經濟和政治不穩定、投資組合管理、安全優質產品、可持續性、氣候變化、塑料包裝

通過持續改進取勝

C4G 在推動增長方面發揮着重要作用,但也負責擴大利潤率以實現盈利增長。通過更嚴格的管理管理費用的財務紀律和我們的零基預算 (ZBB)方法,我們正在降低成本並發現創新的工作方式。

我們正在整個集團範圍內應用5S智能計劃,該計劃削減成本並研究更廣泛的改進商業案例,通過智能採購、智能採購和智能產品組合來推動節約,並利用我們的供應商合作伙伴來贏得計劃。5S還通過我們的淨收入管理計劃提供的智能組合和智能定價來推動收入和利潤率。5S每年節省超過10億歐元,目標是將其中三分之二的節省用於再投資。

品牌和營銷投資的重點是最大化支出回報。我們正在增加在數字媒體和店內等推動增長的領域的支出,同時減少製作和促銷支出。2018年,我們在BMI方面節省了超過5億歐元。我們正在創造更多的內部內容,同時讓現有資產走得更遠。我們在13個國家和地區的16個U-Studios 比外部機構更快、更高效地創建品牌內容。改進了數字受眾的測量和驗證,確保了我們在數字廣告中實現價值最大化,同時改進了 有影響力的關注者數據的測量。

相關主要風險(第29頁和第31頁):品牌偏好、供應鏈

在市場中取勝

每天有25億人使用我們的產品。我們發展我們的產品組合,以滿足所有收入階層的消費者,從我們精心挑選的收購建立起來的美容和個人護理方面的聲望範圍,到針對低收入消費者推出的負擔得起的產品,如印度的DOMEX廁所清潔粉。我們涉足新的地域,隨着品牌向新的增長領域擴張,例如本和Jerry S在美國推出Moo-Phoria低卡路里冰淇淋,以及2018年在15個歐洲市場推出Premium Cif噴霧。

數據是關鍵,我們的雄心是建立10億一對一通過我們的人員數據中心建立消費者關係,通過實時分析以負責任的方式將我們與消費者聯繫起來。我們的27人數據中心從社交 傾聽中識別趨勢,並與消費者就新產品發佈的想法進行互動。我們與消費者的聯繫受我們的個人數據和隱私代碼政策管轄,該政策規定了我們為保護個人數據而採取的步驟。

除了創新,客户發展是增長的關鍵,確保產品在 隨時隨地以他們喜歡的格式以合適的價格提供。電子商務仍然是一個重要的渠道。在線業務目前約佔聯合利華營業額的5%。在中國 電子商務佔營業額的20%以上。我們正在通過亞馬遜、中國淘寶、在線雜貨網站和直接面向消費者由美元剃鬚刀俱樂部、T2和我們的知名品牌部署的型號。

相關主要風險(第29、30和32頁):客户關係、經濟和政治不穩定、投資組合管理、可持續性、氣候變化

與人共贏

隨着外部發生前所未有的變化,我們正在多個領域採取行動,以確保我們更加靈活、專注於數字和網絡。我們的C4G計劃 正在賦予我們的員工以所有者S的心態,並給予他們承擔更大責任的許可證。通過C4G,我們已經看到更高級別的授權、協作、實驗和決策速度的提高。

為了培養支持新工作方式的能力、技能和領導力,我們正在投資於持續的、始終在線的學習計劃。我們特別關注數字能力。為了培養目標導向型和適應未來的領導者,我們於2018年推出了新的領導力標準。新標準是與思想領袖以及年輕和資深領袖團體合作制定的,承認領袖需要擁抱領導力的內部和外部方面 。最外在的遊戲是領導者需要做什麼才能成功;最內在的遊戲是關於他們的內在目標,指導他們的行為和行動。

吸引和留住人才對於支持我們的增長雄心至關重要。宗旨和我們的聯合利華可持續生活計劃(USLP)仍然是吸引人才的關鍵因素,在我們2018年UniVoice的調查中,75%的員工認為他們的角色對USLP有貢獻,70%的員工認為他們可以在工作中實現自己的目標。為了加強這一聯繫並讓更多的人蔘與到業務中來,我們正在制定我們的獎勵方法,包括對業務業績和實現我們的USLP目標的進展進行更多基於股票的長期激勵。

相關主要風險(第29、31和32頁):人才、業務轉型、可持續性

10 戰略報告 Form 20-F 2018年報


目錄表
為我們的利益相關者提供長期價值

我們的消費者

我們的三個部門通過利用我們的全球規模和本地專業知識來滿足消費者不斷變化的需求。創新是燃料,創造出消費者喜愛的偉大產品,從營養均衡的食品和茶點,到抗擊疾病的實惠肥皂、奢侈洗髮水和日常家居護理產品。無論是什麼品牌,無論它是在哪裏購買的,我們都在努力確保它在幫助實現我們作為企業的目標方面發揮作用,讓可持續的生活變得司空見慣。

美容與個人護理

美容和個人護理(Br) 創造了206億澳元的營業額,佔聯合利華2018年S營業額的40%和營業利潤的33%。

該部門是我們最大的部門,包括五個營業額在10億澳元或以上的全球品牌,即Axe、Dove、Lux、Rexona和SunSilk,以及其他家喻户曉的品牌如TRESemmé、Signal、LifeBuoy和Vaseline。BPC在頭髮護理、皮膚清潔和除臭劑方面處於全球領先地位,在皮膚護理和口腔護理方面擁有強大的本地地位 。威望業務引領着我們的投資組合,包括德美樂嘉和沙漏等品牌的營業額達到4.9億澳元。

S的戰略目標是成為最有價值和最受尊敬的商業地產公司,以關愛人類、社會和我們的地球的美麗為宗旨。 其首要任務是繼續發展核心品牌,構建適合未來的投資組合,在高增長領域領先,並採用新的營銷模式。這些優先事項反映並回應了形成部門的關鍵趨勢。2018年,隨着數據、分析和自動化能力的增長,市場、零售渠道和媒體的碎片化日益加劇。這些趨勢共同創造了一個更具活力、更復雜、更精緻的格局,更加細分、差異化和個性化。

S的核心品牌正在迅速和規模化地推出新的創新和模式,例如AXE、Dave和RADOX的新款淋浴慕斯,以及越來越多的產品系列,這些產品迴應了自然和健康產品的趨勢。2018年,我們在快速增長的治療領域推出了凡士林臨牀護理和多芬真皮系列,並在日本推出了100%植物來源植物油的多芬潔面系列。護髮已經創造並推出了多種天然產品,在2018年創造了一個營業額超過3億的業務。

要在高度分散的世界中取得成功,消費者需要更快的反應能力 我們很自豪在過去兩年中推出了九個新品牌:ApotheCARE Essentials、Hijab Fresh、K-Bright、K-Ju、Korea Glow、Love Beauty和 Planet、Pure Derm、Purifi和Skinsei。Love Beauty and Planet已經從北美擴展到歐洲的四個市場,目前活躍在多個類別,包括潔膚、除臭劑、護膚和護髮。

我們的收購在構建適合未來的投資組合方面發揮着關鍵作用。在過去四年中,BPC在2018年收購了13家公司,其中包括專注於福祉的Equilibra。2017年收購的AHC(Carver Korea)表現出強勁的電子商務表現,2018年,我們將其推廣到臺灣、香港、新加坡、馬來西亞和俄羅斯。同樣於2017年收購的施密特S天然產品,已經從除臭劑擴展到更多類別。對Quala S.A.的收購於2018年2月完成。在收購的兩個月內,其Savile和Ego擴展已將五個類別的多個新產品推向市場。 在建立極具吸引力的聲譽組合方面取得了強勁進展,有望成為10億澳元的業務。我們最近在威望收購的沙漏正在快速增長,擴展到新的地理位置,並承諾到2020年成為完全素食者。

未來的增長將取決於加速採用新的 營銷模式,專注於有目的的品牌,產生大量內容,通過使用高級數據和分析的數字渠道提供。這種模式正在創造許多新的消費者觸點。例如,阿克斯與DJ馬丁·加里克斯合作推出了他的Burn Out視頻,到目前為止,YouTube上的點擊量已超過4000萬次,以慶祝S品牌傳達的個性信息。在拉丁美洲,SunSilk與一家網絡影響力公司合作,共同開發了捲髮產品。

我們以目標為導向的品牌處於有利地位,可以滿足人們對地球脆弱性的日益增長的擔憂,以及消費者對更多產品的偏好

可持續產品。10月份,我們加入了消費者、非政府組織和政界人士的呼聲,要求在全球範圍內禁止化粧品的動物試驗,多芬,S最大的品牌,獲得了善待動物組織的認證,被評為無殘忍行為。善待動物協會的無殘忍標誌將於2019年開始出現在許多包裝上,更多的品牌也將效仿。我們還在開發新的包裝解決方案,使用更少的塑料,更好的塑料和無塑料。任推出了一款海藻鎂沐浴露,裝在一個100%由回收塑料製成的瓶子裏,其中20%來自回收的海洋塑料。Simple推出了由可再生植物纖維和可持續木漿製成的可生物降解面巾。2019年將推出更多包裝創新。

整體而言,基本銷售額增長3.1%,主要由護膚和潔膚推動,但由於市場和競爭壓力,除臭劑和口腔護理的增長放緩,部分抵消了這一增長。盈利能力提高,基本營業利潤率提高80個基點,達到21.9%。從地域上看,包括美國、加拿大和英國在內的許多國家的增長高於市場,而巴基斯坦和孟加拉國等新興市場也有較高的增長。巴西股市表現不佳,日本和西歐部分地區也是如此,這兩個國家的股市持平至下跌。在我們的渠道中,電子商務仍然是增長的關鍵驅動力,與健康和美容頻道一樣,我們希望在經歷了緩慢的一年後,看到更快的增長,特別是在北美。

展望未來,我們將繼續構建適合未來的產品組合,同時採用新的營銷模式,實現強勁增長,為聯合利華S的收入和利潤做出增值貢獻。

食品和茶點

食品和茶點(F&R)的營業額為202億韓元,佔聯合利華2018年S營業額的40%和營業利潤的58%。

食品司成立於2018年1月,之前的食品和新鮮食品類別合併後成立。全球團隊整合和搬遷至鹿特丹的工作已經完成。利差業務的處置也於7月完成。F&R現在包括食品、冰淇淋和飲料類別,以及我們專門的食品服務業務聯合利華食品解決方案公司。富力擁有五個營業額在10億韓元或以上的全球品牌,分別是克諾爾、赫爾曼S、瑪格南、立頓和心牌(如長城S),以及其他著名全球品牌,包括布魯克·邦德和本&Jerry S。它還包括本地珠寶,如邦戈和羅伯遜·S,以及B公司最近收購的B公司,如普卡草藥,肯辛頓爵士S和Mãe Terra。富力S的雄心是在加快增長的同時提高基本運營利潤率。F&R S的宗旨:品味好、感覺好、力量好是我們的戰略重點,即:轉變投資組合;組織 以實現敏捷性和更低的成本;以及轉變能力。

我們轉變F&R投資組合的努力是由消費者洞察力推動的。例如,我們看到 更健康的產品更傾向於使用更自然和有機的成分。富力已經推出了一系列針對這一趨勢的產品,包括歐洲的Magnum和Hellmann和S的純素食品種,北歐推出的無肉克諾爾,以及本Jerry和S的非乳製品替代品。Knorr還擴大了其在歐洲的有機和100%天然產品系列。在我們的飲料類別中,我們繼續擴大對我有益的茶 系列。立頓的S系列,包括排毒和無壓力等變種,繼續以強勁的表現在全球推出。最近收購的品牌,如Pukka草藥,正在以 的速度推出。然而,鑑於外部形勢的持續加速,我們必須進一步加快投資組合轉型,並加快對趨勢的反應速度。

我們以市場為中心的組織和敏捷性支持我們的投資組合轉型,並在2018年推出了幾個新品牌,如RED(英國)、文化共和國(美國)、 和Jawa(印度尼西亞)。我們宣佈達成協議,將從葛蘭素史克(GSK)手中收購印度和其他亞洲市場的Horlicks和其他消費者保健營養品,還收購了荷蘭的素食屠夫和三個冰淇淋品牌Adityaa(印度)、Betty(羅馬尼亞)和Denny(保加利亞)。在美國取得成功後,Breyers Delights在歐洲推出。此外,我們還推出了創新的特許冰淇淋品牌,包括歐洲的Kinder和印度的Cornetto Oreo 。

Form 20-F 2018年報 戰略報告 11


目錄表
繼續為我們的利益相關者提供長期價值

消費者的購物習慣不斷髮生變化。我們與餐廳外賣服務合作推出了IceCreamNow平臺,構建了一個新的送貨上門渠道。我們還推出了一項全球前臺計劃在餐廳、酒店和酒吧展示我們的茶和調味品,並利用外出就餐和出門在外消費。這些都代表着巨大的商機。

F&R戰略的第二個優先事項是組織敏捷和降低成本。2018年,我們的5S和ZBB計劃加強了毛利率和營銷支持 。我們將繼續我們的儲蓄計劃,以降低結構性成本,同時為投資組合轉型和利潤率擴大提供資金。我們的上市速度提高了近三分之一,反映出C4G如何幫助實現速度和敏捷性。我們還在我們的團隊中試驗新的工作方式。

我們的最終戰略重點是轉變我們的能力,專注於研發、精益創新和精準營銷。創建我們的最新情況位於荷蘭瓦赫寧根的ART全球食品創新中心將進一步加強我們的創新能力。它計劃於2019年開業。我們還通過跨關鍵市場的額外資源、提高我們現有團隊的技能和聘用精通數字的市場營銷人員,來增強我們在數字驅動的營銷方面的能力。

這些戰略優先事項得到了更多以目標為導向的品牌發展的支持。克諾爾、赫爾曼、S、利普頓、布魯克·邦德和本·Jerry·S繼續增長,每個品牌都有一個獨特的目標,這一目標引起了消費者的共鳴。例如,布魯克·邦德繼續通過其活動解決文化禁忌,解決加拿大的同性關係和海灣市場的離婚問題。與此同時,赫爾曼S發起了一項針對食物浪費的重大關注,並在巴西發起了一項活動,以激勵人們利用赫爾曼S將剩飯剩飯變成美味的食物。在塑料包裝上的行動是F&R的另一個優先事項。我們與Ioniqa和Indorama Ventures合作,開創了一項技術,將PET廢料轉化為用於食品包裝的處女級材料。在英國,PG TIPS開始推出100%可生物降解的植物金字塔袋。更多的創新和新技術正在醖釀之中。

2018年F&R 營業額下降9.9%,至202億澳元,原因是利差出售和貨幣貶值。基本銷售額增長2.0%,而我們的基本營業利潤率提高了80個基點 ,達到17.5%。在良好的天氣以及Magnum品脱和Kinder冰淇淋等創新的支撐下,歐洲在冰淇淋領域取得了良好的業績。然而,發達市場總體上仍然困難,由於消費者偏好日益細分,銷量增長放緩,特別是在食品領域,我們在投資組合轉型方面的努力不足以抵消逆風。歐洲的超市和大賣場等傳統渠道繼續打折, 造成了通縮壓力。拉丁美洲經歷了充滿挑戰的一年,原因是經濟形勢嚴峻,巴西卡車司機罷工,阿根廷貨幣逆風影響了這兩個市場的增長。除拉丁美洲外,新興市場總體表現強勁。包括印度、中國和土耳其在內的幾個關鍵市場實現了兩位數的增長,反映出新興市場的強勁潛力。

F&R將繼續通過專注於其戰略重點來推動增長和利潤率。我們的產品組合轉型、提升 能力和文化轉變對於實現這些目標至關重要。

居家護理

居家護理產生了101億韓元的營業額,佔聯合利華S營業額的20%,

2018年營業利潤的9%。

Home Care擁有兩個營業額在10億歐元或以上的全球品牌,即Dirt is Good(如Omo和Persil)和Surf。其他領先品牌包括Comfort、Domestos、Sunlight、Cif、Seveven以及我們的空氣和水淨化品牌Blueair、Pureit和Truliva/沁源。我們79.5%的營業額來自發展中國家和新興國家。如家護理S的雄心是實現持續的潛在銷售增長和提高潛在運營利潤率。

消費者習慣、媒體、競爭對手和渠道的快速變化,以及環境壓力的加劇,重新定義了家居護理S

增長機會。該部門通過創建四個以消費者為中心的類別來應對這些變化:面料解決方案,側重於成衣(如Omo、Surf、Radiant);面料感官,側重於面料、時尚和生活方式(如舒適性、緊貼);家居與衞生(如Sunlight、Sun),側重於提供更清潔的世界護理;以及生活必需品,將我們的空氣和水淨化品牌團結在一起(如Pureit、Truliva、Blueair)。家居關懷S的宗旨是讓您的家變得更美好。讓我們的世界變得更美好是S事業部的戰略重點:進一步加強業務基礎;使家居護理適應未來;以及投資於能力。

居家護理 通過提供卓越的產品和優勢,鞏固了業務基礎。我們在歐洲15個國家推出了CIF專業噴霧劑,同時繼續向另外11個市場推出我們的馬桶塊。我們將產品組合擴展到高潛力地區,建立在我們最成熟的品牌基礎上,如巴西的Omo品牌地板清潔劑。我們的舒適型強力超濃縮面料護髮素目前已進入20個市場,並將繼續保持強勁增長。

我們的品牌在擁抱Purpose方面取得了進展,以便更有意義地與消費者建立聯繫,尤其是千禧一代。在印度,DOMEX邀請了知名電影明星參與其清潔刷子活動,以幫助克服與清潔廁所相關的社會恥辱,清潔廁所是改善衞生狀況的關鍵障礙。第七代於2016年收購,與塞拉俱樂部一起加強了對氣候正義的倡導,以推動城市承諾100%使用可再生能源。家居護理S最大的品牌OMO/Persil與國家地理、宜家和樂高聯手推廣兒童遊戲的發展益處。

我們戰略的第二個支柱是確保我們的業務能夠引領新的趨勢。我們通過在新西蘭、法國和巴西等地推出Omo Naturals,在更多市場推出第七代,以及在東南亞和南非推出Sunlight Naturals, 加強了我們在快速增長的自然領域的努力並擴大了我們的足跡。我們的品牌,如CIF、OMO/Persil和第七代,通過在包裝中加入回收塑料來回應人們對塑料日益增長的擔憂。Home Care推出了第二天,這是一種乾洗噴霧,可以在洗滌之間恢復衣物活力,節省時間和水。我們的超濃縮洗衣寶石是2017年在英國推出的一種新模式,表現低於預期。在南非,我們對開普敦的乾旱做出了快速反應,Domestos Flashless Less是一種廁所噴霧,可以消毒和消除氣味,而不需要衝水。我們擴大了在電子商務領域的影響力,銷售額突破5億美元,並繼續試驗新的商業模式,如點對點洗衣服務 。

第三個戰略支柱是投資於我們的能力。這包括合作利用數據帶來的機遇,以提高Home Care的效率並更好地抓住增長機遇。在中國,我們的淨水品牌特魯裏娃與阿里巴巴合作,開發了淨水器在線租賃市場。我們還與中國服裝租賃平臺Ms Paris合作,該平臺允許消費者租用設計師設計的服裝,並在不洗衣服的情況下返還。為了支持我們的研發工作,我們在利物浦大學成立了材料創新工廠,這是一個世界級的先進材料化學卓越中心和一個生態系統,將創新合作伙伴和領先的學者聚集在一起,為我們的品牌開發更可持續和更優越的配方和包裝。

家居護理的基本銷售額增長了4.2%,而我們的基本運營利潤率提高了80個基點,達到13.0%。增長的主要驅動力是北亞和南亞,東南亞、中東、土耳其和美國也表現強勁。相比之下,我們在拉丁美洲的表現受到了卡車司機S罷工和極端通脹壓力的挑戰。我們的家居衞生和麪料感覺品類實現了廣泛而強勁的盈利增長,而生活必需品品類的表現低於預期,這主要是由於中國的空氣淨化品類增長大幅下降和巨大的競爭壓力 所致。織物解決方案的利潤率擴張受到通脹逆風和定價競爭壓力的阻礙。

Home Care將通過將我們的產品組合和足跡轉向更高增長、更有利可圖的細分市場、模式、渠道和地理位置,繼續推動增長和利潤率,同時繼續靈活應對不斷變化的消費者偏好。

12 戰略報告 Form 20-F 2018年報


目錄表

社會與環境

我們的多方利益相關者模式旨在回報我們的股東,同時積極影響社會。

我們對社會的影響始於我們2018年獲得53億韓元薪酬的155,000名員工,並延伸到我們的價值鏈,包括在190多個國家和地區銷售我們產品的數百萬零售商和分銷商,為更多人創造收入和 就業機會。我們的供應商也受益於我們2018年在商品和服務上的340億澳元支出。我們繳納的税款是對社會的另一項重要貢獻。聯合利華在2018年承擔的總税額為37億歐元,其中23億美元為公司税。聯合利華完全遵守我們運營所在國家/地區的税法。如果税法不明確,或沒有跟上現代商業實踐的步伐,我們會在我們的税收原則的指導下,以負責任的方式解釋我們的義務。

聯合利華可持續生活計劃

我們對社會的影響是巨大的,但我們 希望我們的影響超越往常,為多個利益相關者提供價值,同時發展我們的業務。這一理念被概括在聯合利華可持續生活計劃(USLP)中,它代表了一個簡單的理念,即業務增長和可持續發展並不是相互排斥的。通過專注於可持續增長,我們相信我們將創造持續的、有利可圖的長期股東回報。USLP有三大目標:到2020年改善超過10億人的健康和福祉;到2030年將我們的環境足跡減半;到2020年改善數百萬人的生計。這些目標得到了50多個有時限的延伸目標和旨在在系統範圍內創造變革的變革性變革議程的支持。相對於我們的目標,我們總體上取得了良好的進展,儘管有些目標仍然是一個挑戰,需要在2020年底之前實現。我們的可持續生活報告包括廣泛披露針對我們的USLP目標的進展情況,包括我們面臨的挑戰,其中一些挑戰在年度報告和賬目的這一部分進行了總結。

我們在可持續發展方面的行動以多種方式創造價值,帶來更多增長、更低的成本、更低的風險和對業務的更多信任。我們的可持續生活品牌將強大的目標與為USLP做出貢獻的產品結合在一起,是增長的關鍵驅動力。 2017年,我們排名前40位的品牌中有26個是可持續生活品牌,包括本&Jerry、S、多芬和救生圈。我們的可持續生活品牌的增長速度比其他品牌快46%,佔總增長的70%。產品創新 在幫助消費者的同時應對水資源短缺和氣候變化,繼續為我們創造增長機會。最近的可持續發展創新為消費者帶來了好處,包括我們在美國新推出的Love Beauty和Planet Range ,它在護髮素中使用了快速漂洗技術,因此需要的水更少。Domestos少衝水,在缺水的南非推出,保持廁所清潔,每次沖水節省9升水。

USLP通過幫助我們節省成本來加強我們的業務。自我們2008年的基準年以來,我們已在工廠節省了超過6億歐元的能源成本;通過使用更少的材料和產生更少的廢物,我們已經避免了大約2.34億歐元的成本。

通過USLP,我們還直接應對一些宏觀力量(見第8頁) ,這些力量既是我們市場上的風險,也是我們市場上的機會,例如缺乏獲得水和衞生設施的機會、糧食系統的壓力、氣候、環境和日益加劇的不平等。我們已經將與實現我們在USLP中的目標有關的廣泛的可持續性問題確定為主要風險(第29頁),以及包括氣候變化(第30頁)和塑料包裝(第30頁)在內的一些具體風險。緩解氣候變化的實際影響至關重要 ,因為我們依賴來自特別容易受到海洋温度上升和天氣模式變化影響的國家的原材料。請參閲第33至35頁,瞭解我們對低碳經濟帶來的風險和機遇的迴應。

信任對任何企業都是必不可少的,但它必須通過努力才能獲得。USLP是我們 員工和潛在員工之間信任的關鍵推動力。在我們招聘的大約50個國家中,我們是快速消費品畢業生的首選僱主。在GlobeScan年度可持續發展領導者調查中,我們連續八年位居榜首,在2018年道瓊斯可持續發展指數個人產品板塊中也位居榜首。

改善健康和福祉

我們的活動通過品牌主導的健康和衞生以及營養幹預影響數百萬人的健康和福祉 。朝着我們的第一個USLP目標--到2020年幫助10多億人改善健康和福祉--取得了重大進展。截至2018年底,我們的人口已達到6.53億人,為實現清潔飲水和衞生設施可持續發展目標(SDG6)做出了重大貢獻。

為了擴大我們一些最大的健康和衞生方案的覆蓋面和社會影響,我們繼續探索利用大眾媒體和數字技術在更大範圍內推動行為改變的潛力,並擴大合作伙伴關係,以擴大更傳統的實地方案的覆蓋面。多芬是聯合利華最大的品牌之一,2018年的增長率為7.8%,自2004年以來,通過其自尊項目,已經接觸到了大約3500萬年輕人。為了擴大影響範圍,多芬與卡通網絡合作製作了史蒂文宇宙迷你劇集,將我們現場節目中經過驗證的主題栩栩如生,以增強年輕人的自尊。我們的目標是在未來兩年內將這項服務惠及2000萬年輕人。這個系列得到了一段音樂視頻的支持,到目前為止,這段視頻在YouTube上的點擊量已經超過180萬次。除了向更多的年輕人傳遞身體自信的信息外,這項活動還有助於提高人們對多芬S工作的整體認識,以提高自尊,這與更高的購買意向相關。

自2010年以來,救生圈S計劃已通過學校、診所和社區推廣活動惠及4.58億人。救生圈最近擴大了其行為改變計劃,強調使用移動技術用肥皂洗手的重要性。這項新服務 旨在接觸媒體暗區的女性,為母親們提供關於孩子S健康的免費建議。LifeBuoy最近與Gavi(疫苗聯盟)的另一項合作伙伴關係將肥皂洗手和免疫接種的重要性聯繫在一起,使用包括家訪和移動通信在內的各種渠道。雖然我們的節目側重於接觸實地的兒童和母親,但我們長期以來一直相信電視廣告可以推動行為改變。為了測試這一點,我們在印度進行了一項研究,以評估特定救生圈電視廣告的有效性。研究表明,在人們觀看廣告後,用肥皂洗手的頻率顯著增加。我們正在進行同行評議,出版我們的研究報告。

十多年來,我們一直致力於讓我們的產品變得更健康,通過增加有益健康和減少糖、鹽和飽和脂肪等令人擔憂的營養物質。我們的目標是根據全球公認的飲食指南,將我們投資組合中符合最高營養標準的比例增加一倍。到目前為止,我們已有48%的產品 達到了這一標準,我們有望實現2020年的承諾。我們還在利用我們品牌的力量,讓人們能夠做出負責任的選擇。為支持我們的負責任營銷守則政策,2018年,我們95%的食品和沖淡產品組合在包裝上貼上了符合聯合利華S產品標籤標準的全面營養標籤(基於2018年4月1日至2018年6月30日全球銷售額的96%)。我們繼續努力提高我們產品的質量,並制定了到2022年提供2000億份食物的目標,其中至少包含5種關鍵微量營養素之一:鐵、碘、鋅、維生素A或D。我們正在制定計劃,以實現這一目標。

減少對環境的影響

我們的活動主要通過使用水、能源和土地以及產生廢物和温室氣體排放來影響環境,這主要是由於消費者的使用。這些影響反映在USLP環境支柱中,並得到我們的 環境政策的支持,該政策可在我們的網站上找到。我們的環境宏偉目標是到2030年,隨着我們業務的發展,將我們產品的製造和使用所產生的環境足跡減半。這是一個具有挑戰性的目標,需要在我們的廢物、水和温室氣體排放價值鏈中採取行動,進而促進可持續發展目標。

作為一家消費品公司,我們 敏鋭地意識到線性接受-製造-處置消費模式的原因和後果。我們正在整個價值鏈中採取行動,減少、再利用、回收和回收消費後廢物,並朝着更循環的模式邁進。自2008年以來,我們的製造業務已經見證了每噸生產中處置到垃圾填埋或焚燒而不回收能源的總垃圾減少了約97%。

Form 20-F 2018年報 戰略報告 13


目錄表
繼續為我們的利益相關者提供長期價值

此外,我們在2015年通過我們的全球工廠網絡實現了零垃圾填埋,此後每年都保持這一目標。我們距離實現2020年減少與我們產品處置相關的廢物的承諾已經過半。自2010年以來,由於消費者回收的增加和我們產品組合的變化,這一數字減少了約31%。

2017年,我們對廢物做出了進一步的承諾,確保到2025年,我們所有的塑料包裝都將完全可重複使用、可回收或可堆肥。我們正在朝着正確的方向前進,使我們所有的包裝都可以回收,但還有更多的工作要做。在第15頁瞭解更多信息。第七代正在從其包裝中淘汰原始石油塑料(由 油製成的新塑料)和原始纖維(原始木漿),並承諾到2020年其所有包裝都將完全可回收或可堆肥。在巴西,Omo推出了第一款植物性洗滌劑,包裝100%可回收,含有回收塑料。

自2008年以來,我們已經將每噸生產中使用的水減少了44%。我們最大的水影響發生在消費者使用我們的產品洗澡、洗澡和清潔衣服時。2018年,與2010年相比,我們的用户人均用水量影響減少了約2%。我們認識到,我們距離將水影響減半還有很長的路要走,我們無法在2020年底實現這一極具挑戰性的目標 。這在一定程度上是因為我們的產品組合由更多的產品組成,這些產品的水足跡高於2010年的平均水平,而且當我們使用我們的產品時,消費者行為發生了重大變化,以減少用水量 ,我們的絕大多數水足跡都在這裏。展望未來,我們希望通過認識到水在我們消費者生活中的作用以及它作為我們業務增長動力的重要性來擴大我們的水戰略。我們正在開發和推出創新產品,用更少的水,甚至根本沒有水,為人們帶來所需的好處,以及改善水質的產品。

與水一樣,我們最大的温室氣體影響來自消費者的使用。自2010年以來,我們的產品在其整個生命週期中對温室氣體的影響增加了約6% 。我們在我們直接控制的領域取得了更大的成功,例如我們削減了CO的製造業2與2008年相比,每噸生產的能源減少了52%。 同樣,我們繼續通過不斷推出使用更環保的天然(碳氫化合物)製冷劑的冷藏櫃來節省成本。我們實現目標的能力在一定程度上取決於全球能源市場的變化,例如許多國家的可再生電力裝機率。作為行業領導者,我們可以發揮作用,幫助塑造這些市場。我們致力於落實氣候相關財務披露工作組的建議(見第33至35頁)。我們的兩個碳減排目標已正式獲得基於科學的目標倡議的批准。

我們的可持續採購戰略專注於一系列關鍵的農產品,這些作物不僅對我們的品牌至關重要,而且我們可以為行業的可持續轉型帶來可衡量的影響。截至2018年底,我國農業原材料可持續來源總量為56%。根據我們的戰略,我們12種主要作物的可持續來源數量增加了超過4%,其中棕櫚油和茶葉的數量大幅增加,而我們的非關鍵作物的可持續來源數量減少。因此,與2017年相比,我們的表現持平。鑑於我們的價差業務使用了大量的可持續棕櫚油,2018年我們的價差業務的出售對整體可持續採購業績產生了輕微的下行影響 。

一系列關鍵活動推動了我們在2018年的可持續採購議程。我們通過發佈我們的棕櫚油工廠名單和為我們的棕櫚油供應創建申訴跟蹤機構,深化了我們對透明度的承諾;我們與包括世界自然基金會在內的主要非政府組織一起, 在馬來西亞啟動了一種新的棕櫚油管轄方法。其他項目也得到了數字解決方案的支持,例如利用衞星數據進行森林砍伐檢測和風險評估,繪製印度尼西亞小農地塊的地圖,向印度農民的手機發送關鍵天氣警報,以及使用物聯網優化肯尼亞的茶葉生產。我們還在試驗創新方法,以實現多個供應鏈的上游可追溯性 。

改善民生

我們的活動有可能 不僅對我們員工的生計產生積極影響,而且對我們價值鏈中數以百萬計的人產生積極影響,特別是小農户和小規模農户

零售商。到2020年,我們的目標是在發展業務的同時,改善數百萬人的生計。2018年,我們在改善民生目標的三大支柱方面取得了穩步進展。

我們相信,賦予S婦女權力是發展和經濟增長的唯一最大推動力。我們正在建立一個性別平衡的組織(第16頁),同時改善我們所在社區的女性S的安全,並通過Shakti計劃開發就業機會,該計劃已為約113,000名女性提供工作 ,使她們能夠在低收入農村社區銷售聯合利華的產品。Shakti繼續在印度、斯里蘭卡、巴基斯坦和尼日利亞擴大規模,現在正被推廣到包括哥倫比亞在內的新國家。到2018年,我們 還使約1,724,000名女性能夠參與旨在發展其技能的計劃。

除了直接創造財富和就業機會外,我們的業務還支持 數百萬採購、製造和銷售我們的產品的人,我們稱之為包容性業務。截至2018年,我們已使74.6萬名小農户和170多萬家小型零售商能夠獲得改善農業實踐或增加收入的倡議。例如,菲律賓的Kabisig方案已惠及165,000多家小型零售商,對他們進行庫存控制、財務管理、銷售和客户服務方面的培訓,在聯合利華營業額不斷增長的同時,提高小型零售商的盈利潛力。

我們負責任的採購政策(RSP)是我們的目標的核心,我們希望通過符合我們RSP要求的供應商負責任地採購100%的採購支出。2018年,我們重點完成了將高風險供應商納入我們的合規數據庫和方案的工作。目前已有20,000多家供應商完成了註冊,並正在接受審核流程,以便我們驗證他們是否符合RSP並確定需要補救的領域。2018年,61%的採購支出是通過供應商進行的,這些供應商被評估為滿足RSP的強制性要求。

我們繼續將人權納入其中,重點放在我們的八個突出問題上(即那些通過聯合利華S的活動或業務關係面臨最嚴重負面影響的風險)。我們還通過一系列全球和區域協商開始了審查這些問題的進程。今年,我們的主要重點領域之一是通過培訓、能力建設和推動對臨時勞務機構的強有力的審查程序,在我們的供應鏈中消除強迫勞動。我們推出並正在推出我們的土地權原則和實施指南。人權風險被列為我們的可持續性和道德主要風險的一部分(見第29和33頁)。有關我們的活動和盡職調查程序的更多信息,請參閲我們的網站和最新的人權報告。

安全是我們USLP的一個至關重要的部分。我們的願景零戰略繼續致力於:零死亡;零傷害;零機動車輛事故;零過程事故;零容忍不安全的行為和做法。這是由我們的職業健康與安全法規政策支持的。我們從2017年10月1日到2018年9月30日的總可記錄頻率從2017年每100萬小時工作0.89起事故上升到0.69起,這要歸功於對高風險領域的持續關注。有關安全的更多信息,請參見第47頁。

推動 轉型變革

我們的USLP是實現公司內部變革的大膽雄心。然而,我們只是眾多公司中的一家,我們的社會面臨着緊迫、巨大和複雜的問題。我們的變革性變革議程將可持續發展目標的直接行動與合作伙伴關係和外部宣傳相結合,以在系統範圍內創造變革,同時釋放商機 。

我們正在一些我們認為可以發揮最大作用的領域開展工作:氣候變化和森林;可持續農業、土地利用和糧食安全;健康和福祉,包括水、環境衞生和個人衞生;以及改善生計和為婦女創造更多機會。其中許多問題與可持續發展目標直接相關。我們正在加強與 政府、非政府組織和業內其他機構就這些問題進行接觸。我們還在發展一系列合作伙伴關係,以加速和擴展新的解決方案。

14 戰略報告 Form 20-F 2018年報


目錄表

從可持續發展目標釋放增長機會

可持續發展目標(SDGs)是未來經濟和商業增長的基礎。由聯合利華共同創立的商業和可持續發展委員會得出結論,成功實現可持續發展目標將創造每年至少12萬億美元的市場機會。通過將我們的資源作為企業來解決衞生、衞生、營養、性別平等和氣候變化等問題,以及可持續發展目標涵蓋的其他相互關聯的增長機會,我們正在為我們的企業、股東和社會帶來好處。 合作伙伴關係(SDG17)在釋放這些機會方面發揮了關鍵作用。企業、政府和民間社會必須通過創新的夥伴關係,利用新類型的資金和新的商業模式共同努力。我們正在與許多可持續發展目標中的一系列合作伙伴合作,通常是通過我們的品牌。下面我們提供三個我們在2018年採取行動的例子。在我們的網站上還有更多。

SDG1沒有貧困:為小規模零售商提供增長動力

LOGO 我們的產品銷往190多個國家,為數百萬將我們的品牌帶給消費者的零售商和分銷商創造了收入和就業機會。包容性的分銷模式(如Shakti)和我們的零售商培訓計劃(如菲律賓的Kabisig)幫助小規模零售商發展,同時加強我們自己的銷售和供應網絡。
對於任何小型零售商來説,產品線上的銷售量都是一次錯失的機會。但對於陷入現金經濟、無法獲得信貸的零售商來説,庫存告罄可能是例行公事。
2017年,我們與萬事達卡在肯尼亞建立了戰略合作伙伴關係。 我們共同發起了Jaza Duka(填充您的商店)計劃,該計劃結合了創新技術、有針對性的培訓以及我們與分銷網絡的強大關係,將零售商從 現金限制中解放出來,幫助他們發揮潛力。
通過將購買物資和銷售商品的流程數字化, 小型零售商可以建立從肯尼亞商業銀行獲得短期營運資金貸款所需的資質。這讓他們可以更好地控制庫存,這樣他們就可以保持貨架滿滿,滿足消費者需求。他們 還能夠獲得培訓和必要的財務工具,以幫助他們提高銷售額和收入。我們的研究發現,完全遷移到新平臺的商店,其聯合利華產品的銷售額增長了高達20%。這仍然是早期的 天。但如果合作關係繼續取得成功,我們相信它可能有助於推動增長和提高收入。

我們與萬事達卡的合作只是眾多激動人心的創新最後一英里配送項目之一,這些項目利用數字和電子商務的力量,在幫助零售商發展的同時創造積極的社會影響。

SDG6清潔水和衞生:通過我們的產品滿足基本需求

LOGO 近10億人在露天大便,約23億人生活在沒有足夠衞生設施的地方。滿足水、衞生和個人衞生需求對聯合利華來説是一個重大機遇。我們的許多健康和衞生品牌通過產品和創新的合作伙伴關係直接滿足這些需求,這些產品和創新的合作伙伴關係推動了規模的增長併產生了積極的影響,包括LifeBuoy、Domestos、凡士林、Signal和Pureit。
Domestos是我們增長最快的品牌之一,它承諾到2020年幫助印度等國家的2500萬人更好地使用廁所。通過與聯合國兒童基金會合作,2012至2017年間,有1600多萬人通過行為改變幹預措施和能力建設舉措獲得了廁所。2018年,Domestos更進一步,圍繞其目標重新聚焦其品牌和營銷投資。這項新的不可阻擋的宣傳活動目前在英國和波蘭開展,展示了Domestos如何幫助抗擊細菌,同時改善世界各地數百萬人的衞生條件。
我們的淨水業務Pureit是另一個能夠滿足南亞清潔水需求的品牌。自2005年以來,它通過銷售淨水器提供了1060億升安全飲用水。Pureit正在尋找不同的模式,為社區最需要的地方提供可用且負擔得起的清潔飲用水。一種模式是社區水廠,從中心點提供20升清潔飲用水,只需8至10盧比。2017年,我們開始與社區供水系統領域的全球專家Water Health International (WHI)合作。到目前為止,我們已在印度圖姆庫爾市建立了四個試點工廠,由WHI管理。

這些例子表明 日常產品可以幫助預防疾病並改善人們的福祉,同時幫助我們發展業務。’

SDG12負責任的消費和生產:重新思考塑料包裝

LOGO 塑料已經成為我們生活中不可或缺的一部分。它可以保護產品,並使其在使用後易於分發或重新密封。但隨之而來的是塑料垃圾的巨大浪費和日益嚴重的浪費問題。它正在污染我們的環境,污染我們的海洋,殺死水生生物。挑戰在於,目前可回收、可回收或可重複使用的塑料包裝如此之少。其結果是對社會和企業造成重大的經濟損失。正是出於這些原因,我們將塑料包裝列為2018年我們業務的主要風險(參見第30頁瞭解更多信息)。
2017年,我們是首批公開承諾解決塑料包裝垃圾問題的跨國公司之一。到2025年,我們所有的塑料包裝都將是可重複使用、可回收或可堆肥的,其中至少25%將來自可回收塑料成分。為了幫助實現這些承諾,我們有一個內部框架:減少塑料。最好是塑料的。不是塑料的。減少塑料使用量首先是為了減少我們的使用量。自2010年以來,我們通過輕量化和設計改進將包裝重量減輕了18%。 例如,幾年前我們推出了MuCell技術,該技術使用氣體注入,在瓶壁中間層產生氣泡。這至少減少了15%的塑料用量。
更好的塑料是指使我們的產品可回收並消除有問題的材料。具體地説,我們如何在包裝中獲得回收內容我們的許多品牌正在努力將消費後回收(PCR)塑料納入其產品中,包括Love Beauty and Planet、TRESemmé、Sunlight和Omo。更好的塑料也與我們如何與政府和合作夥伴合作建設基礎設施有關,這樣我們才能幫助將塑料留在經濟中,並使其遠離自然環境。我們的社區廢物庫和創意解決方案®香包回收技術在印度尼西亞的試點工廠是這些努力的核心。該工廠目前每天處理約3噸廢棄香包,目的是擴大這一過程的規模。
沒有塑料是指在可能的情況下使用鋁、玻璃、紙張和紙板等替代材料,並在不必要的地方移除塑料,例如肥皂條上的塑料加強筋,以不同的方式思考。我們還在考慮重複使用,鼓勵購物者通過自動售貨機重新灌裝或重複使用 。S還在早期,但我們致力於找到非塑料包裝解決方案。

我們正在投入大量資源來解決與塑料包裝相關的問題。在經濟中保留塑料是有商業意義的,對地球來説也是勢在必行的。

Form 20-F 2018年報 戰略報告 15


目錄表
繼續為我們的利益相關者提供長期價值

我們的人民

聯合利華的員工被授權在有目的的文化中像企業主一樣採取行動。

職場正在迅速發生變化。自動化、靈活的資源配置和新的業務模式繼續影響着我們的業務和員工隊伍。勞動力期待更多的靈活性,並且越來越多地成為自由職業者。終身工作不再是常態。一旦就業,人們必須定期用新技能重塑自己。工作的數字化轉型和自動化的增長既帶來了巨大的好處,也帶來了巨大的顛覆。勞動力的構成也在發生變化。到2020年,千禧一代將佔全球勞動力的35%左右。2018年,聯合利華和S擁有的員工中,有一半以上是千禧一代。

打造一支適應未來的員工隊伍

為了應對上述趨勢,我們正在整個業務範圍內採取行動,包括簡化流程和工作方式,將人們從非增值任務中解放出來,這樣他們就可以專注於關鍵的優先事項。2018年,我們繼續實施互聯4增長(C4G),這是我們的組織變革計劃,並創建了三個新部門,以實現進一步的專注和簡化。我們的定期調查顯示,74%的人現在感覺自己有更大的權力做出決定。我們將創新推向市場的時間現在比2016年快了40%-50%。

隨着人工智能和機器人技術的進步,我們在使用技術和更多以人為中心的方法之間取得適當的平衡比以往任何時候都更加重要。我們 投資了Una Hub,這是一個基於人工智能的平臺,它可以自動響應所有一般員工的查詢,以便人們體驗潛在客户和人力資源業務合作伙伴可以專注於更復雜的查詢,並提供面對面在相關情況下提供支持。

我們的研究表明,專注於目標有助於 吸引人才,並將我們團結在一起,共同發展。通過我們的有目的人員計劃,已有30,000多名員工參加了研討會,幫助他們確定自己的目標,到2019年,目標是50,000人。我們的全球UniVoice調查結果 加強了這些研討會的重要性,92%相信自己能在聯合利華實現目標的員工也表示,他們的工作激勵他們走得更遠。

隨着工作場所的變化,我們繼續把精神健康放在首位,這一點很重要。2018年,我們正式確認了10月的世界精神衞生日, 繼續投資於我們人民的精神健康和身體健康。這建立在幾年前在全球範圍內推出的心理健康框架的基礎上,該框架指導我們應對整個業務的健康風險。

另一個重點領域是個性化培訓和能力建設,以培養適合未來的合適領導者和團隊。我們正在通過不斷學習來滿足對新技能的需求。自2017年我們的在線學習平臺Deged推出以來,已有7.6萬人訪問了230萬條學習內容,其中每月消費5.5萬條 ,包括我們的數字技能提升計劃PowerUp。我們還通過新的靈活工作方式加快了影響力。在英國和美國,我們正在試行更靈活的團隊結構,以確保我們擁有正確的人員,在正確的時間做正確的工作,同時打破孤島。

招聘和留用

我們作為僱主的吸引力在千禧一代和Z世代新人中正在提高。我們是大約50個國家和地區的第一名快速消費品畢業生僱主 ,也是LinkedIn上最受關注的快速消費品僱主,截至2018年底,我們擁有超過400萬粉絲。

2018年,我們推出了更多讓員工發聲的方式,通過月度脈搏調查以及針對一系列主題的全球和本地調查,覆蓋了約70,000人。我們最大的傾聽活動是名為UniVoice的年度敬業度調查,該調查涵蓋了2018年近25,000名辦公室員工的代表性樣本。我們保持了較高的員工敬業度,90%的員工表示他們為聯合利華工作感到自豪,我們的敬業度指數保持在74%。這項調查還加強了

關注速度和對市場的響應能力的重要性 。我們利用調查結果來幫助我們在有改進空間的領域採取行動。例如,去年,我們根據收到的反饋,實施了新的領導標準。除了我們的UniVoice調查,我們還使用 GlassDoor作為我們員工體驗的基準。截至2018年12月31日,我們的評分為3.9分(滿分5分),高於網站平均評分3.2分。

多樣性和包容性

我們希望我們的文化是包容的,促進性別平衡,尊重所有員工的貢獻,而不分性別、年齡、種族、殘疾或性取向,正如我們的尊重、尊嚴和公平待遇守則政策所規定的那樣。

USLP為在我們的價值鏈中擴大機會和增加婦女獲得技能和培訓的機會制定了明確的目標。它還闡述了我們的雄心,即在聯合利華內部建立一支性別平衡的員工隊伍,到2020年,50%的女性擔任管理職位。截至2018年底,49%的管理層為女性(2017年為47%)。在排名前92位的高管中,23%是女性(2017年為22%)。如在本年報及賬目中計入財務資料已納入S集團2018年綜合賬目的公司實體的法定董事僱員,則男性人數增至474名(71%),女性則增至190名(29%)。 董事會成員中女性佔38%(2017年為38%)。截至2018年底,在154,848名員工中,101,383名(65%)為男性,53,465名(35%)為女性。

我們在聯合利華各地開展旨在吸引、留住和發展女性人才的項目。這包括培養未來潛在職位的候選人,目標是平衡人選,以便我們為職位面試同等數量的男性和女性,以及實際幫助,如作為全球標準的最低16周帶薪產假-超過我們開展業務的50%以上的國家/地區的監管要求 。2018年,我們還承諾在2019年底之前推出為期三週的全薪陪產假,作為對所有新爸爸、領養伴侶和同性伴侶父母的福利。

聯合利華致力於在同工同酬的基礎上實現工作場所的性別平等和公平,並實現更大的性別平衡。薪酬和總體獎勵 旨在保持性別中立,類似工作的員工之間的任何差異都反映了績效和技能。在性別之間存在代表性不平衡的地方,就會出現性別薪酬差距。當我們將我們的全球業務作為一個整體來看時,在員工超過250人的國家/地區,2018年女性的平均薪酬比男性高出26%(2017年:25%)。這在很大程度上是因為我們80%的低薪藍領職位是由男性僱員擔任的。同工同酬 是我們的首要目標,也是公平薪酬的重要組成部分。我們的公平薪酬框架審查了每個工作級別和每個國家的性別之間的平均薪酬差異。最新的分析 強調,還有更多的工作要做,以繼續改善我們的性別平衡以及相關的性別薪酬差距,在整個業務的各個級別和不同的國家。

商業誠信

我們的原則和價值觀適用於我們的所有員工 通過我們的代碼和代碼政策。我們的員工通過在線培訓模塊和年度商業誠信承諾,接受有關這些政策的強制性年度培訓。我們的業務完整性指南包括管理代碼違規的明確流程 。有關商業誠信的更多信息,請參閲我們的網站。

2018年,發現了1206起告密事件(定義為提出的代碼政策案例)。我們 在代碼和代碼策略的所有領域關閉了1,252起事件,確認了662起違規事件。2018年,我們終止了330人的就業。商業誠信風險包括在我們的道德、法律和監管主體風險中 (參見第30頁)。《守則》和《守則》政策反映了我們打擊一切形式腐敗的願望。我們致力於通過我們的零容忍政策根除任何做法或行為。

我們負責任的採購政策和負責任的業務合作伙伴政策有助於我們瞭解我們的第三方,以確保他們的業務原則與我們的一致。

16 戰略報告 Form 20-F 2018年報


目錄表

我們的合作伙伴

我們與許多合作伙伴合作,以支持我們業務的可持續增長。

吸引利益相關者參與

我們 每天都與我們的利益相關者進行許多互動。我們的商業原則和守則政策指導我們如何與供應商、客户、政府、非政府組織(NGO),特別是行業協會進行互動。只有經過授權和適當培訓的員工或代表才能與這些團體接觸,我們要求對所有互動進行記錄,並且所有接觸必須 以透明的方式進行,誠實、正直和公開;符合法律和聯合利華S的價值觀。我們的網站包含關於我們如何與利益相關者接觸的進一步披露。

供應商

我們的供應鏈是非常多樣化和高度動態的,因為我們根據我們的C4G計劃來應對不斷變化的消費者偏好。我們的供應商通過創新、創造產能併為我們的產品提供優質的材料和服務來幫助我們滿足消費者的需求。我們與160多個國家和地區的大量供應商合作,從跨國公司到中小企業和小農。

我們根據供應商的供應鏈能力以及相關的環境和社會風險水平來篩選供應商。管理供應商風險是我們供應鏈職能的關鍵角色。所有供應商必須完成我們的註冊流程,以評估我們負責任的採購政策(包括反賄賂和腐敗)的強制性要求的遵守情況。我們進行審計,並在必要時跟進發現的問題。

合作伙伴致勝是我們 與選定的關鍵戰略供應商合作伙伴建立長期關係以實現共同增長的方法。它側重於五個關鍵領域:質量和服務、創新、價值、可持續性以及能力和能力。Partner to Win幫助我們加強供應商和客户協作,提高運營效率。2018年,我們有175個合作伙伴贏得供應商,佔採購總支出的35%。

我們連續第三年在Gartner供應鏈25強年度排行榜上名列前茅,強調了我們在供應鏈管理領域的領先實踐,特別是在可持續性和數字化方面。

客户

在支離破碎的渠道格局中,那些為購物者和客户提供定製解決方案的公司將受益最大。聯合利華通過十種不同的渠道為消費者提供服務:大型超市、電子商務、户外、藥店、小商店、折扣店、食品解決方案、聯合利華國際、聲望渠道和全球零售。

我們為全球約2600萬家零售店提供服務,其中800萬家直接覆蓋,另外1800萬家通過批發和現金自運間接覆蓋。

2018年,我們專注於發展我們的電子商務渠道,將我們的價值鏈數字化,以應對傳統市場渠道的迅速碎片化。我們正在積極推動B2C和B2B電子商務在我們的前30個市場。我們的重點是建立平衡的電子商務 商業模式,在電子零售商、實體在線銷售和直接面向消費者做生意。2018年,我們與最大零售商京東、中國和S簽署了 物流合作伙伴關係。JD將幫助將我們最受歡迎的產品帶到最難以觸及的地方中國的社區, 安全快捷。

健康和美容渠道一直是美容關注的領域

&個人護理。在歐洲,我們一直在增加與折扣渠道的業務和份額,該渠道繼續保持增長,為聯合利華的收入增長做出了貢獻,同時帶來了增加的毛利潤。

我們正在與大型超市和超市合作, 贏得全渠道購物者的青睞,並與這些大型零售商一起發展新的體驗概念,以確保聯合利華品牌在商店和在線上享有最佳定位。

我們繼續與小型零售商接觸,通過能力培訓使他們的商店運營專業化。我們的Rise Sales Academy目前正在尼日利亞和斯里蘭卡進行試點,為世界各地的微型零售商提供門店運營零售培訓。反過來,這將有助於實現我們的USLP目標,即提高我們分銷網絡中500萬小規模零售商的收入。

各國政府

我們 直接或通過行業協會與政府、監管機構和立法者合作並參與制定可能影響我們業務利益的擬議立法和法規。所有參與政治活動的員工必須遵守我們的業務守則原則和守則政策。我們不支持或資助政黨、候選人或任何促進政黨利益的團體。

我們參與的政策討論多種多樣,涵蓋了氣候變化、營養和塑料包裝等宏觀主題。我們直接或通過包括行業協會在內的代表性組織的成員資格與政府利益攸關方進行接觸。

行業協會

我們是一些行業協會和類似組織的成員,併為這些組織提供支持,這些組織幫助我們促進公共政策利益。我們保留行業協會會員和會費的記錄,並定期更新。我們還與同行公司就共同感興趣的問題進行接觸,包括單獨和聯合。這包括共同實施可持續業務戰略和推動變革。

這些關聯反映了我們在幾個產品類別中的全球規模和存在。我們在網站上的 與利益相關者互動部分列出了我們的全球會員資格。我們在歐盟透明度登記處註冊。我們的美國貿易協會會員資格可以在聯合利華美國網站的常見問題部分找到。

非政府組織

我們正在與非政府組織合作建立變革性的合作伙伴關係,這些非政府組織與我們對更可持續的未來有着共同的願景。這些夥伴關係有助於提高S的生活質量,推動增長,實現我們的可持續發展計劃目標,併為可持續發展目標做出貢獻。

我們與非政府組織合作,在實地建立項目,以實現我們的品牌目標,此外,我們還經常與政府和其他企業合作,在可持續採購和分銷等領域推進我們的努力。我們通過新的商業模式、數字技術和外部融資來擴大規模。

我們的領導層通過世界經濟論壇、聯合國全球契約、世界可持續發展商業理事會和消費品論壇等平臺與利益相關者接觸,倡導更具包容性的資本主義模式,追求長期價值創造,造福於多個利益相關者。與非政府組織的夥伴關係對於實現聯合國可持續發展目標至關重要(見第15頁)。

Form 20-F 2018年報 戰略報告 17


目錄表
繼續為我們的利益相關者提供長期價值

我們的股東

我們在2018年實現了穩健的業績,並保持在實現2020年目標的軌道上。

我們的目標是通過積極參與,與我們的股東建立長期關係,以造福於我們所有利益相關者。我們在廣泛的財務和環境、社會和治理(ESG)事務上直接與我們的股東接觸。2018年,我們與股東就多個主題進行了接觸,包括我們的薪酬政策和聯合利華的簡化。更多詳情請參閲第39頁和我們的網站。除了直接參與外,我們還定期通過MSCI、可持續發展和ISS等ESG評級機構以及CDP和道瓊斯可持續發展指數等以投資者為重點的可持續發展排名間接參與。

2018年的表現

2018年基本銷售額增長2.9%,基本營業利潤率18.4%,上升90個基點。由於出售利差和貨幣貶值,營業額下降了5.1%;由於出售利差產生的利潤,營業利潤率為24.6%。

新興市場的基本銷售額增長了4.6%,表現良好 ,其中價格增長因大宗商品通脹而有所改善。值得注意的改善是印度,它在所有類別中都表現強勁,中國的銷量增長尤其強勁, 電子商務。阿根廷被歸類為惡性通貨膨脹,從7月份開始,基礎數據中不包括價格增長;任何數量的增長或下降都包括在基礎數據中 。北美的基本銷售增長有所改善,美國的銷售增長加快,這得益於我們近年來的收購計劃,特別是在BPC方面。歐洲總體上仍受到通縮環境的挑戰。我們在整個業務中實現了穩健的銷量驅動型增長,實現了良好的利潤率增長。

我們創造了50億歐元的自由現金流和18.8%的資本回報率。基本每股收益為2.36歐元,增長5.2%,股息增加8%,反映了聯合利華S對未來利潤增長和現金產生的信心。稀釋後每股收益為3.48歐元。對於PLC股東來説,我們的股價下跌了0.42%,而對於NV股東來説,我們的股價上漲了0.98%。有關我們的非公認會計準則衡量標準的信息,請參閲第23至26頁。

與我們2020年的財務目標相比取得進展

2017年4月,我們制定了2020年的財務目標,以進一步加快股東價值。2018年,我們通過供應鏈、ZBB和變革計劃節省了20多億澳元,保持了強勁的 節省。因此,我們有望實現到2019年累計節省60億澳元的目標,2020年基本營業利潤率目標為20%,而2016年為16.4%。

我們繼續 保持我們的槓桿率,目標是淨債務與基礎EBITDA的比率為2倍,與至少A/A2的信用評級一致。2018年,我們在出售利差後通過股票回購計劃向股東返還了60億澳元 。

年內,在與股東廣泛接觸後,董事會決定撤回修改聯合利華S雙主管法律結構的提議。我們仍然堅定地致力於我們的2020年改進方案,並有信心實現其主要目標。為了簡化資本結構,我們在2019年2月取消了NV優先股(見第38頁)。

業務轉型

我們的品牌組合不斷髮展,以匹配我們的部門的戰略重點,導致出售不再符合我們的增長模式的資產,或 收購資產,將我們帶入新的細分市場並建立新的市場地位。這種積極的投資組合管理意味着,在過去九年中,我們已經銷售了68億歐元的營業額,主要是在增長較慢的食品業務。在同一時期,我們獲得了大約53億美元的營業額。7月份的利差處置使Foods& 刷新業務得以專注於增長。

通過收購和處置積極管理我們的品牌組合仍然是重要的戰略增長動力。去年12月,我們 宣佈達成協議,收購葛蘭素史克(GSK)在印度、孟加拉國和其他20個主要亞洲市場的保健食品飲料組合。交易的更多細節可以在我們的網站上找到。此次收購包括Horlicks和Boost等標誌性品牌,以及由強有力的營養主張支持的產品組合。這筆交易符合我們在保健食品類別和高增長新興市場擴大業務的戰略。這筆交易還有待監管部門和股東的常規批准,預計交易將在公告發布後12個月左右完成。

10月份,我們完成了對意大利個人護理業務Equilibra 75%股權的收購,Equilibra在天然皮膚和頭髮護理領域的業務日益增長。我們還完成了對Quala和S美容及個人護理和家居護理品牌的收購 。我們收購了許多令人興奮的新業務,包括將我們的產品組合擴展到植物性食品的素食屠夫(荷蘭),以及三個冰淇淋品牌Adityaa(印度)、Betty(羅馬尼亞)和Denny(保加利亞)。除在以前未銷售的國家/地區推出的品牌外,收購和處置僅在完成後12個月內對潛在銷售增長做出貢獻。

我們2020年計劃的一個關鍵部分是加快投資組合的演變,以便聯合利華專注於更快速增長的細分市場。這一進程在2018年繼續保持步伐,重點是推出新品牌和發展我們的核心品牌。我們的C4G組織意味着我們可以更快地響應消費者趨勢。在過去的兩年裏,我們推出了近30個品牌。本土品牌也在更快地推出 緊隨其後的是快速的全球推廣,例如Breyers Delights、Love Beauty和Planet以及Lakme都響應了更自然和健康產品的趨勢。

我們的核心品牌也在加速發展。Dove、LifeBuoy和SunSilk in Beauty&Personal Care等品牌都推出了響應消費者趨勢的新變種。在家居護理方面,Domestos、Cif和Comfort推出了新產品,而Foods&Reflment則用新的流行變種擴展了Knorr、赫爾曼、S和立頓品牌(有關品牌發佈的更多信息,請參閲第11至12頁)。

實現數字技術帶來的機遇以幫助實現進一步增長和提高利潤率是我們業務轉型的另一個關鍵部分。我們已經啟動了一項涵蓋我們價值鏈所有方面的數字化轉型計劃。我們在聯合利華擁有30個平臺,使用數字技術為我們的業務提供支持。我們的企業和技術解決方案團隊旨在為未來提供技術支持的聯合利華,同時確保在整個業務範圍內共享和擴展流程和活動。這將使我們能夠將技術作為競爭優勢,而不是成本。

數字技術在一段時間前改變了我們的營銷方式,但聯合利華更廣泛的轉型已經開始加快。人工智能、機器學習和語音相關技術正被用於向我們的消費者平臺提供個性化和身臨其境的體驗,如Recipedia和Cleanipedia網站。我們還通過我們的研發 組織推動數字化,引入新工具來提高我們創新過程的速度、效率和質量。

18 戰略報告 Form 20-F 2018年報


目錄表

非財務信息報表

根據2006年《公司法》第414CA和414CB節概述了非財務報告的新要求, 下表旨在為我們的利益相關者提供他們需要的內容,以瞭解我們的發展、業績、地位和我們活動對特定非財務事項的影響 。有關這些事項的更多信息,可在我們的在線可持續生活報告、人權報告以及我們網站上的政策文件中找到。

非財務 事項和相關章節

年報

年度報告頁面參考
環境問題
年度報告和賬目的相關部分:

•  減少環境 影響

收件箱政策:第13和33至35頁

•  焦點:氣候變化 風險和機遇

•  職位和績效: 第7頁和第13頁至第14頁

警告風險:第30和33頁至 34頁

收件箱影響:第13至15頁和第33至35頁

社會和社區事務
年度報告和賬目的相關部分:

•  改善健康和 福祉

收件箱政策:第13和 15頁

•  改善 生計

•  職位和績效: 第7、13至15頁

•  安全

警告風險:第 31頁

吸引 利益相關者

收件箱影響:第13至 15頁

員工事務

年度報告和賬目的相關部分:

•  培養一支適合未來的勞動力

收件箱政策:第14和 16頁

•  多樣性和 包容性

•  職位和績效: 第10和16頁

招聘和 保留

警告風險:第29頁

•  改善 生計

收件箱影響:第14頁和 16頁

人權事項
年度報告和賬目的相關部分:

•  多樣性和 包容性

收件箱政策:第14和 17頁

•  改善 生計

•  職位和績效: 第7和14頁

警告風險:第29頁

收件箱影響:第14和 17頁

反腐敗和反賄賂問題
年度報告和賬目的相關部分:

*  商業誠信

*  政策:第 頁16

*  職位和表現: 第16頁

  Risk:第29頁和第31頁

《  Impact》:第16頁

Form 20-F 2018年報 戰略報告 19


目錄表
財務回顧

2018年財務概述

綜合收益表

營業額下降5.1%至510億澳元,其中包括6.7%的不利匯率影響(2017年:2.1%不利匯率影響),主要是由於巴西、阿根廷和印度等主要新興市場的貨幣疲軟。基本銷售額增長^為2.9%(2017年:3.1%),所有部門都做出了積極貢獻。基礎成交量增長1.9%(2017年:0.8%),基礎價格增長0.9%(2017年:2.3%)。收購和出售的淨影響是營業額減少1.0%(2017年:增加0.9%),最近收購的影響,如Carver Korea和Quala,被出售利差業務所抵消。新興市場貢獻了總營業額的58%(2017: 58%),潛在銷售額增長4.6%(2017:5.9%),來自1.7%的價格增長和2.8%的銷量增長。發達市場的基本銷售增長為0.5%,這是由於銷量增長了0.7%,略被價格下降0.2%所抵消。

基本營業利潤率提高0.9個百分點至18.4%。毛利率提高了0.5個百分點,這得益於利潤率增加的創新和我們的5-S儲蓄計劃繼續強勁的交付。由於零基預算提高了生產率,間接費用、品牌和營銷投資佔營業額的百分比分別下降了0.3個百分點和0.1個百分點 。

營業利潤增長41.5%,達到125億瑞士法郎(2017年:89億瑞士法郎),這是非基礎項目31.76億瑞士法郎的結果。營業利潤內的非相關項目包括出售利差收益43.31億澳元、提前結算與Blueair收購相關的或有對價2.77億澳元的信貸、由9.14億澳元的重組成本、2.01億盧比的收購和出售相關成本以及3.17億澳元的減值和一次性項目部分抵消。

截至12月31日的年度要點

2018 2017 更改百分比

營業額(百萬歐元)

50,982

53,715

(5.1

)

營業利潤(百萬歐元)

12,535

8,857

41.5

基本營業利潤(百萬歐元)*

9,359

9,400

(0.4

)

税前利潤(百萬歐元)

12,383

8,153

51.9

淨利潤(百萬歐元)

9,808

6,486

51.2

稀釋後每股收益(?)

3.48

2.15

62.0

基本每股收益 (每股)*

2.36

2.24

5.2

2018年淨財務成本為4.81億瑞士法郎,而2017年為8.77億瑞士法郎,其中包括3.82億瑞士法郎的一次性成本,用於回購聯合利華NV優先股。淨借款融資成本比2017年高出5700萬澳元。增加的主要原因是淨債務增加,這部分被較低的利率和巴西上一年與間接税特赦方案利息部分有關的一次性債務所抵消。淨債務平均利率從2017年的2.7%降至2.2%。 養老金融資費用為2500萬盧比,低於2017年的9600萬盧比,反映出2018年初養老金赤字較低。

自2018年7月1日起,阿根廷惡性通貨膨脹經濟體採用國際會計準則第29號財務報告 後,貨幣收益為1.22億澳元(見附註1)。

實際税率為21.1%,上年為20.8%。這兩年的税率都低於長期正常水平,這是因為2018年我們的利差業務處置和2017年美國税制改革對税收的重大影響。

來自合資企業和聯營公司的淨利潤增長19%,達到1.85億澳元,增長主要來自出售葡萄牙合資企業的價差業務的收益。非經常投資的其他收入為2200萬盧比,而上一年為1800萬盧比。

稀釋後每股收益增長62.0%,至3.48歐元。這一增長主要是由於出售利差業務帶來的43.31億澳元收益、營業利潤率的改善以及股票回購計劃的影響。

畢馬威會計師事務所及畢馬威律師事務所就財務報表所載本集團綜合業績發出的獨立核數師報告並無保留,並無任何例外或重點。有關更多細節,請參閲第67至74頁。

綜合財務報表是根據歐盟採納的國際財務報告準則和國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制的。與我們的財務報告相關的關鍵會計政策和最重要的會計政策載於第79至82頁附註1,並與2017年實施的政策一致。

*

我們報告中使用的某些衡量標準沒有在《國際財務報告準則》中定義。有關這些措施的進一步信息,請 參閲第23至26頁關於非公認會計準則措施的評註。

^

在本報告中提到的任何地方,潛在銷售增長(USG)和基礎價格增長(UPG)不包括委內瑞拉2018年全年和阿根廷2018年7月起的價格增長。2017年的USG和UPG不包括委內瑞拉2017年第四季度的價格增長。有關詳細信息,請參閲第23頁和第24頁的非GAAP衡量標準。

20 戰略報告 Form 20-F 2018年報


目錄表

本集團已修訂其營運分部,以配合管理業務的新架構。運營 現在提供基於三個產品領域的細分市場信息:美容和個人護理、食品和提神以及家居護理。

美容和個人護理

2018 2017 更改百分比
營業額(百萬歐元) 20,624 20,697 (0.3 )
營業利潤(百萬歐元) 4,130 4,103 0.7
基本營業利潤(百萬歐元) 4,508 4,375 3.0
營業利潤率(%) 20.0 19.8 0.2
基本營業利潤率(%) 21.9 21.1 0.8
潛在銷售增長(%) 3.1 2.9
潛在成交量增長(%) 2.5 1.4
潛在價格增長(%) 0.6 1.5

重點發展

• 營業額下降0.3%,其中包括7.0%的匯率負面影響。收購貢獻了3.9%,基本銷售增長為3.1%。DOVE又實現了一年的廣泛增長。護膚品增長強勁 得益於創新,如具有臨牀強度保濕的新凡士林系列,以及其他品牌,以應對快速增長的天然趨勢,包括Love,Beauty&Planet。皮膚清潔的增長得益於創新 ,如LifeBuy重新推出活性銀,新的優質模式,包括多芬去角質身體拋光劑和我們的新清潔品牌,如Korea Glow。除臭劑提供了良好的銷量增長,這得益於多芬的強勁表現,但定價 較低。新獲得的施密特S成長強勁。由於持續的競爭壓力,口腔護理的銷售額持平。威望表現出色,在沙漏、Ren、Living Proof和Kate Sommerville上實現了兩位數的增長,德馬洛吉卡和穆拉德的勢頭也有所改善。美元剃鬚刀俱樂部增長了兩位數,並繼續在美國擴大規模。
• 基本營業利潤增加1.33億澳元。基本營業利潤率和基本銷售增長改善分別增加了3.02億歐元和1.36億歐元,匯率變動抵消了4.84億歐元的不利影響 。與收購相關的活動貢獻了1.79億歐元。基本營業利潤率的提高反映了基於零預算的品牌和營銷效率 。

食品和茶點

2018 2017 更改百分比
營業額(百萬歐元) 20,227 22,444 (9.9 )
營業利潤(百萬歐元) 7,245 3,616 100.4
基本營業利潤(百萬歐元) 3,534 3,737 (5.4 )
營業利潤率(%) 35.8 16.1 19.7
基本營業利潤率(%) 17.5 16.7 0.8
潛在銷售增長(%) 2.0 2.7
潛在成交量增長(%) 1.3 (0.2 )
潛在價格增長(%) 0.7 3.0

重點發展

• 營業額下降9.9%,其中包括5.6%的匯率負面影響。收購和出售產生了6.4%的不利影響,反映了出售價差業務。潛在銷售額增長2.0% 來自1.3%的銷量增長和0.7%的價格增長。得益於我們高端品牌的創新,冰淇淋又一年表現強勁,其中包括一種新的Magnum Praline變體和一系列非乳製品的Ben&Jerrys。Kinder的推出®冰淇淋和良好的天氣幫助推動了歐洲冰淇淋的強勁增長。茶葉銷售温和增長:新興市場的增長是由印度Brooke Bond等核心品牌的良好表現推動的,而在發達市場,紅茶的挑戰抵消了Pukka和新的有機立頓的良好增長

範圍。在Savoury,Knorr得益於新興市場烹飪產品的良好表現,以及更多有機和自然的創新,如玻璃系列的新雞湯。在調味品中,圍繞赫爾曼和S打擊食物浪費的活動有助於增加品牌資產,但銷售受到促銷力度的抑制,尤其是在美國。我們轉變產品組合的行動正在奏效:包括Knorr大米和意大利麪鍋在內的強大創新以及我們的新品牌Red Red、PrepCo和Mãe Terra幫助我們在快速增長的零食市場擴大了規模。

• 基本營業利潤下降了2.03億歐元,其中包括匯率變動帶來的2.36億歐元的不利貢獻。基本營業利潤率的提高增加了2.47億歐元,基本銷售增長貢獻了5600萬歐元。與收購和出售相關的活動產生了2.7億澳元的整體負面影響,主要是由於價差業務自2018年7月2日出售之日起損失了 利潤。基本營業利潤率的改善反映了毛利率的強勁改善和管理費用的降低,儘管利差處置帶來了不利影響。

居家護理

2018 2017 更改百分比
營業額(百萬歐元) 10,131 10,574 (4.2 )
營業利潤(百萬歐元) 1,160 1,138 1.9
基本營業利潤(百萬歐元) 1,317 1,288 2.3
營業利潤率(%) 11.5 10.8 0.7
基本營業利潤率(%) 13.0 12.2 0.8
潛在銷售增長(%) 4.2 4.4
潛在成交量增長(%) 2.3 2.1
潛在價格增長(%) 1.9 2.3

重點發展

• 營業額下降4.2%,其中包括8.3%的不利匯率影響。潛在銷售額增長4.2%,來自2.3%的銷量增長和1.9%的價格增長。家居和衞生在陽光的帶動下強勁增長,這得益於專注於培養功能意識的新傳播,以及Domestos馬桶的持續成功。在面料感覺方面,舒適性得益於印度和中國的市場開發以及德國市場的推出。面料解決方案的強勁增長得益於我們鼓勵新興市場消費者升級到高端配方的戰略,如印度的Surf Excel Matics,以及Omo Eco Active等創新產品和回收包裝、植物提取物和天然香水。第七代也生長得很好。
• 基本營業利潤增加了2900萬歐元,其中包括匯率變動帶來的1.44億歐元的不利貢獻 。基本營業利潤率的改善貢獻了1.13億歐元。基本銷售增長以及與收購和處置相關的活動分別增加了5500萬歐元和500萬歐元。基本營業利潤率的提高主要是由於管理費用的降低以及品牌和營銷效率的提高。

Form 20-F 2018年報 戰略報告 21


目錄表

財務審查繼續

現金流

經營活動現金流為90億英鎊,比上年減少5億英鎊。自由現金流為50億英鎊,比上年減少 0.4億英鎊。這些減少反映了貨幣貶值和運營資本增加的影響,其中包括處置利差導致的4億美元增加。

一百萬
2018
百萬2017
營業利潤 12,535 8,857

折舊、攤銷和減值

1,747

1,538

營運資金的變動

(793

)

(68

)

養卹金和類似債務減去付款

(128

)

(904

)

備抵減付款

55

200

(利潤)/離職損失的抵銷

(4,299

)

(298

)

以股份為基礎的薪酬的非現金費用

196

284

其他調整

(266

)

(153

)

經營活動現金流

9,047

9,456

已繳納所得税

(2,294

)

(2,164

)

資本支出淨額

(1,424

)

(1,621

)

支付的淨利息和優先股息

(367

)

(316

)

自由現金流*

4,962

5,355

淨現金流量(用於投資活動)/來自投資活動

4,644

(5,879

)

(用於)/來自融資活動的現金流量淨額

(11,548

)

(1,433

)

*

我們報告中使用的某些衡量標準沒有在《國際財務報告準則》中定義。有關這些措施的進一步信息,請 參閲第23至26頁關於非公認會計準則措施的評註。

來自投資活動的淨流入為46億盧比,比上年增加105億盧比。這一增長反映了上一年出售利差和收購支出增加帶來的72億瑞士法郎的收益。

融資活動的淨流出為115億澳元,而前一年為14億澳元。2018年償還金融負債66億韓元,2017年為26億韓元;短期借款變化流出40億韓元,2017年為流入27億韓元。2018年股票回購的現金流出為60億澳元,而前一年為50億澳元。

資產負債表

截至2018年12月31日,聯合利華S的總市值為1,218億澳元,而2017年底為1,279億澳元。

商譽和無形資產增加11億盧比,主要來自收購Quala和因阿根廷採用國際會計準則第29號“高度通貨膨脹經濟體的財務報告”而重述商譽(見附註1和附註9)。這一增長被Blueair的減值部分抵消。除Blueair外,所有重大商譽及 無限期無形資產均已進行減值測試,除Blueair外,年內並無確認任何費用。其他非流動資產減少4億韓元,主要原因是養卹金資產價值減少。

一百萬
2018
百萬2017
商譽和無形資產 29,493 28,401

其他非流動資產

14,482

14,901

流動資產

15,481

16,983

總資產

59,456

60,285

流動負債

19,772

23,177

非流動負債

27,392

22,721

總負債

47,164

45,898

股東權益

11,572

13,629

非控制性權益

720

758

權益總額

12,292

14,387

負債和權益總額

59,456

60,285

流動資產從170億盧比減少到155億盧比,主要是由於2018年7月2日完成利差交易而減少了待處置的資產。流動負債為198億韓元,比上年減少34億韓元。減少的原因是償還了短期債務,而這些債務已被長期借款取代。非流動負債為274億歐元,比上年增加47億歐元。年內,集團發行了價值超過60億澳元的債券,償還了約10億澳元的票據。債券和其他貸款的分析見附註15C。

下表顯示了本年度養老金負債淨額的變動情況。從年初的6億韓元增加到2018年底的9億韓元,主要是由於接近2018年底的不利股票市場導致養老金資產減少。

一百萬
2018
1月1日 (561 )

當前服務成本

(220

)

員工繳費

17

計劃資產的實際回報率(不包括利息)

(1,108

)

淨利息成本

(25

)

精算收益

671

僱主供款

383

貨幣重新換算

26

其他動作(a)

(57

)

12月31日

(874

)

(a)

其他變動涉及特別解僱津貼、過去的服務費用,包括削減損失/(收益)、 結算和其他非實質性變動。詳情見第87至92頁附註4B。

金融和流動性

集團約有8億港元(或26%)的現金及現金等價物存放於S集團的母公司及中央財務公司,以提供最大靈活性。這些公司向我們的子公司提供貸款,這些貸款也通過留存收益和第三方借款獲得資金。我們通過短期和長期債務計劃的基礎設施來維持進入全球債務市場的機會。我們利用利率掉期和外匯合約等普通的衍生品來幫助降低風險。第110至115頁的附註16、16A、16B和16C提供了更多細節。

其餘24億澳元(74%)的S集團現金及現金等價物由外國子公司持有,這些子公司定期將可分配儲備匯回國內。對於大多數國家來説,這是通過免税分紅來實現的。這一餘額包括我們在幾個國家持有的1.54億歐元(2017年:2.06億歐元,2016年:2.4億歐元)現金,在這些國家,我們面臨跨境外匯管制和/或其他 法律限制,這些限制限制了我們以任何方式將這些餘額用於更廣泛業務的能力。該等現金一般將於有關國家投資或持有,並鑑於本集團擁有其他資本資源,因此不會對本集團履行其現金責任的能力造成重大影響。

我們密切監控我們的所有風險敞口和交易對手限制。

聯合利華承諾為一般企業目的提供信貸安排。截至2018年12月31日,未提取的雙邊承諾信貸安排為78.65億美元。

22 戰略報告 Form 20-F 2018年報


目錄表

2018年12月31日的企業義務

€

百萬

€

百萬到期

1年

€

百萬
到期
在1-3
年份

€

百萬
到期
用3-5
年份

€

百萬
截止日期:
超過5
年份

長期債務

24,428

2,950

4,533

4,683

12,262

金融負債利息

3,723

467

800

628

1,828

經營租賃義務

2,464

481

758

501

724

購買義務(a)

520

421

94

1

4

融資租賃

187

20

37

34

96

其他長期承諾

1,390

678

590

95

27

其他財務負債

150

149

1

–

–

32,862

5,166

6,813

5,942

14,941

(a)

用於原材料、包裝材料和成品。

綜合財務報表附註如下:附註10載於第100和101頁,附註15C載於第108和109頁,附註20載於 第120至122頁。聯合利華對其融資安排足以滿足其在可預見的未來的營運資金需求感到滿意。就本集團可使用的貸款而言,借款需求於年內不會有重大波動,亦不屬季節性。

審計費

營業利潤包括支付給外聘審計師的2100萬歐元(2017年:2000萬歐元),其中1600萬歐元(2017年:1400萬歐元)與法定審計服務有關。

非GAAP衡量標準

本年度報告及賬目(以及供美國上市用途的額外資料)所載的某些討論及分析包括並非由國際財務報告準則等公認會計原則(GAAP)界定的計量。我們相信這些信息以及可比的GAAP計量對投資者是有用的,因為它為衡量我們的經營業績以及我們償還債務和投資新商機的能力提供了基礎。我們的管理層使用這些財務指標以及最直接可比的GAAP財務指標來評估我們的經營業績和價值創造。非GAAP財務衡量標準不應與符合GAAP的財務信息分開考慮,也不應將其作為替代。在適當和實際的情況下,我們會根據相關的公認會計準則進行調整。

解釋和對賬

個非GAAP衡量標準

聯合利華使用不變費率和基本指標主要用於內部 業績分析和目標確定目的。我們使用不變匯率列報某些項目、百分比和變動,不包括外幣匯率波動的影響。我們通過使用前期平均匯率將本期和前期本地貨幣金額折算為歐元來計算不變貨幣價值,但消費者價格通脹率影響已升級至極端水平的國家/地區除外。在這些 國家/地區,應用《國際會計準則》29之前的當地貨幣金額使用期末匯率折算為歐元。

下表顯示了我們主要市場的匯率變動情況。

每年一次
平均值
收視率

2018

年平均
收視率

2017

巴西雷亞爾(√1 = BRL)

4.282 3.573

人民幣(人民幣1 = CNY)

7.807

7.608

印度盧比(√1 =印度盧比)

80.730

73.258

印度尼西亞盾(¥1 =印尼盾)

16831

15011

菲律賓比索(√1 = PHP)

62.379

56.596

英鎊(£1 =英鎊)

0.884

0.876

美元 (√1 =美元)

1.185

1.123

在以下部分中,我們闡述了以下非GAAP指標的定義,並 提供與相關GAAP指標的對賬:

• 基本銷售增長;
• 基本成交量增長;
• 基礎價格增長;
• 非基礎項目;
• 每股基本收益;
• 基本營業利潤和基本營業利潤率;
• 基本有效税率;
• 穩定的每股基本收益;
• 自由現金流;
• 資產回報率;
• 淨債務;以及
• 投資資本回報率。

潛在的銷售增長

基本銷售增長(USG)是指當期營業額的增長,不包括因收購、處置和貨幣變化而導致的營業額變化。我們認為,這一衡量標準提供了有關企業潛在銷售業績的寶貴補充信息,是內部使用的關鍵衡量標準。自適用成交日期起計12個歷月內,收購及出售的影響不包括在USG範圍內。在以前沒有銷售過的國家/地區推出的收購品牌的營業額包括在USG中,因為此類營業額更多地歸因於我們現有的銷售和分銷網絡 而不是收購本身。還排除了消費者價格通脹率(CPI)影響已升級至極端水平的國家的價格增長的影響。

我們已經確定有兩個國家存在CPI的極端水平。第一個是委內瑞拉,該國2017年第四季度通貨膨脹率超過1000%,管理層認為這種情況將持續一段時間。因此,自2017年第四季度以來,委內瑞拉的價格增長被排除在美國政府之外。第二個是阿根廷,從2018年第三季度起,阿根廷已根據IAS 29入賬,因此從2018年第三季度起,阿根廷的價格增長被排除在美國政府之外。由於這兩項剔除而在集團層面作出的調整是本年度價格增長減少32.4%。我們將定期審查這兩個國家的這種待遇。

在2018年第三季度之前,USG只排除消費者價格通脹已上升至1000%或更高極端水平的國家的價格變化的影響。 然而,鑑於需要根據IAS 29對我們的阿根廷業務進行核算,我們現在也排除了需要根據IAS 29對其進行核算的國家/地區的價格變化。在2018年第3季度之前,沒有國家/地區 被計入《國際會計準則29》,因此無需重述。

Form 20-F 2018年報 戰略報告 23


目錄表

財務審查繼續

USG與GAAP措施營業額變化的對賬情況如下:

合計組 2018
VS 2017
2017 VS 2016

營業額增長(%)(a)

(5.1

)

1.9

收購效果(%)

2.0

1.3

處置的效果(%)

(3.0

)

(0.4

)

匯率的影響(%)(b)

(6.7

)

(2.1

)

潛在銷售增長(%)(b)

2.9

3.1

美麗與個人護理

2018

VS 2017

2017

vs 2016年

營業額增長(%)(a)

(0.3

)

2.6

收購效果(%)

3.9

1.8

處置的效果(%)

–

(0.1

)

匯率的影響(%)(b)

(7.0

)

(1.9

)

潛在銷售增長(%)(b)

3.1 2.9

食物和茶點

2018
VS 2017
2017 VS 2016

營業額增長(%)(a)

(9.9

)

(0.4

)

收購效果(%)

0.8

0.2

處置的效果(%)

(7.2

)

(0.8

)

匯率的影響(%)(b)

(5.6

)

(2.4

)

潛在銷售增長(%)(b)

2.0

2.7

居家護理 2018
VS 2017
2017 VS 2016

營業額增長(%)(a)

(4.2

)

5.6

收購效果(%)

0.5

3.1

處置的效果(%)

(0.2

)

(0.2

)

匯率的影響(%)(b)

(8.3

)

(1.7

)

潛在銷售增長(%)(b)

4.2

4.4

(a)

營業額增長由不同的個別增長部分組成,即基礎銷售、匯率影響、收購和處置。營業額的增長是通過在複合基礎上乘以這些單獨的組成部分來實現的,因為匯率對其他每個組成部分都有影響。因此,營業額增長不僅僅是單個組件的總和。

(b)

2018年,委內瑞拉(從2018年1月起)和阿根廷(從2018年7月起)的潛在價格增長已被排除在 基礎銷售增長之外,並對匯率進行了同等和相反的調整。2017年,只有委內瑞拉第四季度的價格增長被排除在外。

潛在成交量增長

基本成交量增長(UVG)是USG的一部分,對於適用期間, 是指該期間的營業額增長,其計算方法為:(I)因產品銷售量而導致的營業額增長;及(Ii)因在該期間銷售的產品構成而導致的營業額增長 。因此,UVG排除了因價格變化而對USG造成的任何影響。

潛在價格增長

基本價格增長(UPG)是USG的一部分,指在適用期間內可歸因於價格變化的營業額增長。因此,UPG 不包括因(I)售出的產品數量及(Ii)期內售出的產品的組合而對USG造成的影響。在確定價格變化時,我們排除了阿根廷和委內瑞拉價格增長的影響,正如上文美國政府解釋的那樣。

USG、UVG和UPG之間的關係如下:

2018
VS 2017
2017 VS 2016

潛在成交量增長(%)

1.9

0.8

基礎價格增長 (%)(a)

0.9

2.3

潛在銷售增長(%)

2.9

3.1

(a)

2018年委內瑞拉(自2018年1月)和阿根廷(自2018年7月)的潛在價格增長已從上表中的 基礎價格中剔除,並在匯率影響方面進行了相等和相反的調整。2017年,只有委內瑞拉第四季度的價格增長被排除在外。

有關每個類別的USG、UVG和UPG之間的關係,請參閲第21頁。

非基礎項目

由於非基礎項目的性質和/或出現的頻率,對若干非公認會計準則的衡量標準進行了調整,以排除被定義為非基礎項目。

• 營業利潤中的非基礎項目包括:業務處置損益、收購和處置相關成本、重組成本、減值和其他營業利潤中的重大一次性項目
• 不在營業利潤中但在淨利潤中的非基礎項目包括:淨財務成本中的重大和不尋常項目、惡性通貨膨脹經濟產生的貨幣損益、合資企業和聯營企業的損益份額以及税收
• 非標的項目既是營業利潤內的非標的項目,也是不在營業利潤內但在淨利潤內的非標的項目

有關非標的項目的詳情,請參閲附註3。

基本每股收益

基礎每股收益(基礎每股收益)的計算方法為股東權益應佔基礎利潤除以攤薄後的綜合平均股數 。在計算股東權益應佔基本利潤時,股東權益應佔淨利潤進行調整,以消除非基礎項目的税後影響。這一指標反映了本集團每股股份單位的基本收益。

股東權益應佔淨利潤與基本股東權益應佔利潤的對賬,見第96頁附註7。

24 戰略報告 Form 20-F 2018年報


目錄表

基本營業利潤和基本營業利潤率

基本營業利潤和基本營業利潤率是指營業利潤中的非基礎項目影響前的營業利潤和營業利潤率。基本營業利潤代表我們對部門損益的衡量,因為它是用於做出資源分配決策和評估部門業績的主要指標。

營業利潤與基本營業利潤的對賬如下:

一百萬
2018
百萬2017

營業利潤

12,535

8,857

營業利潤內的非基礎項目(見附註3)

(3,176

)

543

基本營業利潤

9,359

9,400

營業額

50,982

53,715

營業利潤率

24.6

%

16.5

%

基本營業利潤率

18.4 % 17.5 %

非相關項目的進一步詳情見合併財務報表第85頁附註3。

基本有效税率

基礎 實際税率的計算方法為:不計非基礎項目的税收影響的税額除以不包括非基礎項目的影響的税前利潤 以及合營企業和聯營企業的淨利潤/(虧損)份額。這一衡量標準反映了不包括非相關税前項目的税前利潤與合營企業和聯營公司的淨利潤/(虧損)份額相關的基本税率。對營業利潤內非基礎項目的税收影響是指根據適用的國家税率和税收處理,對每個非基礎項目徵收的税款的總和。這一點如下表所示:

一百萬
2018
百萬2017

税務

2,575

1,667

税務影響:

營業利潤內的非基礎項目(a)

(259

)

77

非基礎項目不計入營業利潤,但計入淨利潤(a)

(29

)

578

税前税前非基礎影響

2,287 2,322

税前利潤

12,383

8,153

税前營業利潤中的非基礎項目(a)

(3,176

)

543

不在營業利潤但在税前淨利潤範圍內的非基礎項目 (b)

(122

)

382

合營企業和聯營企業的淨(利潤)/虧損份額

(185

)

(155

)

税前利潤,不包括非税前項目和合營企業及聯營企業的淨利潤/(虧損)份額

8,900 8,923

基本有效税率

25.7 % 26.0 %

(a)

有關這些項目的進一步詳情,請參閲附註3。

(b)

2018年金額不包括葡萄牙合資企業出售利差業務的3,200萬澳元收益,該收益包括在合資企業和聯營公司的淨利潤/(虧損)份額中。包括3200萬歐元在內,不在營業利潤但在税前淨利潤範圍內的非基礎項目總額為1.54億歐元。見附註3。

不變基礎每股收益

不變基礎每股收益 (不變基礎每股收益)計算為按不變匯率計算的股東權益應佔基礎利潤,不包括委內瑞拉(2018年全年)和阿根廷(2018年7月起)的轉換對衝和價格通脹的影響除以稀釋後的普通股平均數。這一指標反映了按不變匯率計算的集團每股普通股的基本收益。

股東權益應佔基礎利潤與股東權益應佔不變基礎收益的對賬和不變基礎每股收益的計算如下:

一百萬
2018
百萬2017

股東權益應佔基本利潤 (a)

6,365

6,315

從現行匯率到不變匯率轉換的影響和轉換模糊限制語

7,112

95

委內瑞拉和阿根廷物價上漲的影響(b)

(6,551

)

–

股東應佔不變基本收益 權益

6,926

6,410

攤薄合併平均股份單位數(百萬單位)

2,694.8

2,814.0

恆定基礎每股收益 (約)

2.57

2.28

(a)

見附註7。

(b)

有關詳細信息,請參閲第23頁和第24頁。

從2018年開始,在報告不變基礎每股收益增長時,我們使用年度平均匯率而不是每月平均匯率來換算上一季度。此 更改是為了與用於計算USG的前期不變匯率保持一致。這一影響是2017年不變基本每股收益增加0.01澳元。

自由現金流

自由現金流(FCF)被定義為經營活動產生的現金流量,減去支付的所得税、淨資本支出和淨利息支付以及支付的優先股息。它並不代表完全可用於酌情用途的剩餘現金流;例如,借款本金的償還不會從財務現金流中扣除。FCF反映了另一種看待我們流動性的方式,我們認為這對投資者是有用的,因為它代表了可用於分配股息、償還債務或為我們的戰略舉措提供資金的現金流,包括收購(如果有的話)。

淨利潤與FCF的對賬如下:

一百萬
2018
百萬2017

淨利潤

9,808

6,486

税務

2,575

1,667

合資企業/聯營企業的淨利潤份額和非流動投資的其他收入

(207

)

(173

)

惡性通貨膨脹經濟體產生的貨幣收益淨額

(122

)

–

淨融資成本

481

877

折舊、攤銷和減值

1,747

1,538

營運資金的變動

(793

)

(68

)

養卹金和類似債務減去付款

(128

)

(904

)

備抵減付款

55

200

(利潤)/離職損失的抵銷

(4,299

)

(298

)

以股份為基礎的薪酬的非現金費用

196

284

其他調整

(266

)

(153

)

經營活動產生的現金流

9,047

9,456

已繳納所得税

(2,294

)

(2,164

)

資本支出淨額

(1,424

)

(1,621

)

支付的淨利息和優先股息

(367

)

(316

)

自由現金流

4,962

5,355

淨現金流量(用於投資活動)/來自投資活動

4,644

(5,879

)

(用於)/來自融資活動的現金流量淨額

(11,548

)

(1,433

)

Form 20-F 2018年報 戰略報告 25


目錄表

財務審查繼續

資產回報率

資產回報率是衡量每個部門資產回報率的指標。該措施提供了有關部門績效的額外見解,並 有助於制定有關部門間資本分配的長期戰略。部門資產回報率的計算方法是該部門的基本税後營業利潤除以以下各項的年平均值:每個部門的不動產、廠房 和設備、持作出售的淨資產(不包括聲譽和無形資產)、庫存、貿易應收賬款和其他流動應收賬款以及貿易應付賬款和其他流動負債。年平均值是通過將日曆年年初和年底的金額相加 併除以二來計算的。

一百萬 一百萬 一百萬
美容& 食品和 一百萬
2018 個人護理 茶點 關懷

税前基本營業利潤

4,508

3,534

1,317

9,359

基礎營業利潤税

(1,159

)

(908

)

(338

)

(2,405

)

税後基本營業利潤

3,349

2,626

979

6,954

物業廠房及設備

3,631

4,783

1,933

10,347

持作出售淨資產

1

25

–

26

庫存

1,737

1,761

803

4,301

貿易和其他應收款

2,319

3,027

1,139

6,485

貿易應付賬款和其他流動 負債

(5,478

)

(5,984

)

(2,995

)

(14,457

)

期末資產(淨)

2,210

3,612

880

6,702

本期平均資產(淨)

2,178

3,830

799

6,807

部門資產回報率

154

%

69

%

123

%

102

%

2017

税前基本營業利潤

4,375

3,737

1,288

9,400

基礎營業利潤税

(1,139

)

(972

)

(335

)

2,446

税後基本營業利潤

3,236

2,765

953

6,954

物業廠房及設備

3,520

5,104

1,787

10,411

持作出售淨資產

1

742

–

743

庫存

1,590

1,637

735

3,962

貿易和其他應收款

2,018

2,172

1,032

5,222

貿易應付賬款和其他流動 負債

(4,984

)

(5,606

)

(2,836

)

(13,426

)

期末資產(淨)

2,145

4,049

718

6,912

本期平均資產(淨)

2,122

4,201

778

7,101

部門資產回報率

152

%

66

%

122

%

98

%

淨債務

淨債務定義為 金融負債總額(不包括貿易應付賬款和其他流動負債)超過現金、現金等值物和其他流動金融資產(不包括貿易應付賬款和其他流動應收賬款)的差額。這是一種關於集團淨金融負債摘要列報的有價值的 額外信息的衡量標準,也是其他地方常用的衡量標準。’

金融負債總額與淨債務的對賬如下:

一百萬
2018
百萬2017

財務負債總額

(24,885

)

(24,430

)

流動財務負債

(3,235

)

(7,968

)

非流動金融負債

(21,650

)

(16,462

)

資產負債表中的現金和現金等值物

3,230

3,317

現金流量表中的現金和現金等值物

3,090

3,169

加上其中扣除的銀行透支

140

167

減現金和待售現金等值物

–

(19

)

其他流動金融資產

874

770

淨債務

(20,781

)

(20,343

)

投資資本回報率

投資資本回報率(ROIC)是衡量集團投資資本回報率的指標。該措施為長期價值創造提供了指導 ,並鼓勵業務內複合再投資,並圍繞低迴報和長回報的收購進行紀律。ROIC的計算方法是税後基本營業利潤除以以下各項的年平均值:善意、無形 資產、不動產、廠房和設備、持作出售的淨資產、庫存、貿易應收賬款和其他流動應收賬款以及貿易應付賬款和其他流動負債。

一百萬
2018
百萬2017

税前基本營業利潤(a)

9,359

9,400

基礎營業利潤税(b)

(2,405

)

(2,446

)

税後基本營業利潤

6,954

6,954

商譽

17,341

16,881

無形資產

12,152

11,520

財產、廠房和設備

10,347

10,411

持作出售淨資產

108

3,054

庫存

4,301

3,962

貿易及其他流動應收款項

6,485

5,222

貿易應付賬款和其他流動 負債

(14,457

)

(13,426

)

期末投資資本

36,277

37,624

期間的平均投資資本

36,951

36,222

平均投資資本回報率

18.8

%

19.2

%

(a)

見第25頁營業利潤與基本營業利潤的對賬。

(b)

基本營業利潤税按基本税前營業利潤乘以基本實際税率25.7%(2017:26.0%)計算,如第25頁所示。

26 戰略報告 Form 20-F 2018年報


目錄表

風險

我們的風險偏好和方法

風險管理

風險管理是聯合利華S戰略和聯合利華S長期目標實現不可或缺的一部分。作為一個組織,我們的成功取決於我們識別和利用我們的業務和我們所處的市場所產生的機會的能力。在這樣做的過程中,我們採用了嵌入式風險管理方法,將風險和機會評估置於董事會議程的核心,這也是我們認為應該做的事情。

聯合利華採用了與我們的業務增長願景相一致的風險概況,同時將我們的環境足跡與我們的增長脱鈎,並增加了我們的積極社會影響。我們的風險偏好是由以下因素驅動的:

• 我們的增長應該是一致的、有競爭力的、盈利的和負責任的。
• 我們的行為必須符合我們的業務守則原則和守則政策。
• 我們努力不斷提高我們的運營效率和效果。
• 我們的目標是長期保持單一的A級信用評級。

我們的風險管理方法旨在提供合理但非絕對的保證,確保我們的資產得到保障,業務面臨的風險正在得到評估和緩解,所有可能需要披露的信息都將報告給聯合利華高級管理層 ,在適當情況下,包括首席執行官和首席財務官。

組織

董事會對風險管理和審查聯合利華S風險管理和內部控制系統的有效性承擔全面責任。

董事會已經建立了一個明確的組織結構,對聯合利華在短期、中期和長期面臨的主要風險承擔了明確的責任。這種組織結構以及責任和責任的分配確保了我們開展業務的每個國家都有具體的資源和程序來進行風險審查和減少風險。這得到了聯合利華領導力高管的支持,該高管積極負責關注聯合利華面臨的主要風險領域。董事會定期審查這些風險領域,包括考慮環境、社會和治理事項,並保留確定聯合利華為實現其戰略目標而準備承擔的重大風險的性質和程度的責任。

基礎和原則

聯合利華與S開展業務的方式由我們的宗旨和價值觀構成(參見第1頁)。我們的《企業準則》規定了我們希望所有員工遵守的行為標準。day—to—day 確保這些原則在整個聯合利華實施的責任在於跨類別、跨地域和跨職能的高級管理層。業務誠信官員和委員會網絡支持必要的活動,以便 傳達《規範》、提供培訓、維護流程和程序(包括支持線路)以報告和迴應涉嫌違規行為,以及捕獲和交流經驗教訓。

我們有一個守則政策框架,作為《商業原則守則》的基礎,並規定了我們所有員工應有的不可協商的行為標準。

對於我們的每個主要風險,我們都有一個風險管理框架,詳細説明我們已實施的控制措施,以及誰負責管理總體風險和減輕該風險的個別控制措施。

聯合利華的S職能標準規定了一系列專業領域的強制性要求,如健康和安全、會計和報告以及財務風險管理。

流程

聯合利華在其涵蓋戰略、規劃、執行和績效管理的所有業務中運行廣泛的流程和活動。風險管理被整合到這個商業週期的每個階段。這些程序是正式的和文檔化的,並且越來越多地集中和自動化到交易和其他信息技術系統中。

保證和再保證

聯合利華管理層每年通過正式的守則聲明獲得對遵守《商業原則守則》和我們所有守則政策的保證。此外,還有專家認識和培訓計劃,這些計劃貫穿全年,根據業務優先事項的不同而有所不同。這些專業合規方案是對《守則》聲明的補充。我們的公司審計職能在為管理層和董事會提供對整個聯合利華風險管理和內部控制系統有效性的客觀和獨立審查方面發揮着至關重要的作用。

審計委員會對遵守風險管理框架的情況進行評估

董事會在委員會的適當建議下,定期審查可能對聯合利華產生實質性影響的重大風險和決定。這些審查 考慮了聯合利華為追求業務戰略而準備承擔的風險水平,以及為減少風險敞口而實施的管理控制的有效性。

董事會通過審計委員會審查了對聯合利華內部運作的風險、內部控制和披露控制及程序的評估。 董事會還審議了本年度報告和賬目所涵蓋年度以及截至董事會批准之日採取的任何補救行動的有效性。

審計委員會在這方面的活動詳情見審計委員會報告第43至45頁。

有關遵守《荷蘭公司治理守則》、《英國公司治理守則》、《美國證券交易法》(1934)和《薩班斯-奧克斯利法案》(2002)的具體風險管理和控制要求的進一步説明,請參閲第41頁和第42頁。

Form 20-F 2018年報 戰略報告 27


目錄表

風險持續存在

生存能力聲明

董事已檢討本集團的長遠前景,以評估其生存能力。本審核綜合了本集團的活動及主要風險,以及可能影響S集團未來發展、業績、財務狀況、現金流、流動資金狀況及借貸安排的因素,詳情見第1至26頁。此外,我們 在第104至120頁附註15至18中介紹了S集團管理資本的目標、政策和流程、其財務風險管理目標、其金融工具和對衝活動的詳情,以及其面臨的信貸和流動性風險。

評估

為報告本集團的長期生存能力,董事審閲了可抵禦嚴重事件的整體資金能力和淨空,並對本集團面臨的主要風險進行了穩健評估,包括威脅其業務模式、未來業績、償付能力或流動資金的風險。評估假設,未來三年到期的任何債務都可以按商業上可接受的條款或通過我們目前的備用設施進行再融資。這項評估還包括審查和了解每一種風險的緩解因素。風險因素概述於第29至33頁。

可行性評估包括兩個部分:

•

首先,董事考慮了他們對本集團將繼續經營和履行其債務的合理預期的期間,並考慮了目前的債務安排和債務淨空;以及

•

其次,他們考慮了這段時間內嚴重但看似合理的情景的潛在影響,包括:

•

評估每個主要風險的情景,例如終止我們與全球三大客户的關係;所有重大訴訟案件的損失;重大IT數據泄露以及因跟不上技術變化而損失的成本和增長機會;以及

•

評估涉及多個主要風險的場景,包括以下多個風險場景:

多重風險

模擬的場景

級別

已審查嚴重程度

鏈接到

主要風險

我們其中一款產品的污染問題導致該品牌產品銷量下降,並導致我們最大的採購部門暫時關閉。

罰款相當於集團營業額的1%,以及對我們最大的品牌的損害和供應鏈的中斷。

*  安全優質產品

*  品牌偏好

*  供應鏈

影響S集團一個或多個關鍵地點的重大全球事故,導致一個關鍵採購單位停運一年,我們的主要發展中市場嚴重缺水。

我們在我們最大的地理市場的全部營業額完全損失,同時一個關鍵的採購單位被摧毀,對我們需要水的產品的需求減少。

*  經濟和政治不穩定

*  供應鏈

《  氣候變化》

全球經濟低迷導致融資成本上升和我們三大客户的流失。 考慮到我們最大的新興市場的重大業務中斷,以及失去我們三個關鍵客户的影響。

*  經濟和政治不穩定

*  財政部和養老金

*  客户關係

調查結果

•

首先,三年期被認為是這項可行性評估的適當期限,因為這是戰略計劃所涵蓋的時期;而且由於以下幾個因素,即使在極端不利的情況下,三年期也能使評估可行性具有很高的信心:

•

集團擁有雄厚的財力,並與世界各國的許多客户和供應商建立了業務關係;

•

集團通過S的業務和進入外債市場產生的高現金收入;

•

重大營銷方案和資本支出項目的現金流出靈活性,這些項目通常有2至3年的期限;以及

•

受不斷髮展的技術和 創新的影響,集團開展了多元化的產品和地理活動。

•

其次,對於我們的14個主要風險中的每一個,都評估了可能出現的最壞情況和多個風險 情況。無論是單獨評估還是綜合評估,都不會導致聯合利華不再可行。

結論

根據上述基準,董事合理預期本集團將能夠繼續經營,並在其評估的三年期間內償還到期負債 。

主要風險因素

我們的業務受到風險和不確定性的影響。 在以下頁面中,我們確定了我們認為與業務最相關的風險。這些都是我們認為目前對聯合利華的業務和業績最重要的風險。未來可能還會出現其他風險。

所有主要風險都可能在未來兩年內影響我們的業務(即短期風險),或者可能在未來三到五年影響我們的業務(即中期風險)。一些主要風險,如氣候變化,也可能在較長期(即超過五年)產生影響。

除了增加了塑料包裝風險外,我們今年的主要風險沒有根本改變。鑑於我們業務的性質,減少塑料包裝的數量和增加包裝中可回收內容的使用對我們未來的成功至關重要。

28 戰略報告 Form 20-F 2018年報


目錄表

除了確定與我們的業務最相關的風險外,我們還會考慮我們認為與每個主要風險相關的風險水平是在增加還是在下降。除了我們的塑料包裝風險外,我們認為還有三個領域的風險水平會增加:

•

客户關係:技術正在改變我們的渠道格局,因此改變了與我們傳統客户的關係性質,並要求我們與推動電子商務發展的新客户發展關係;

•

系統和信息:網絡安全攻擊的數量仍在顯著增加,隨着技術的進一步發展,事件正變得更加複雜;以及

•

業務轉型:這一風險隨着技術變革的速度而增加,這意味着我們的業務數字化以利用其帶來的機會(無論是在增長方面還是在成本效率方面)的壓力都在增加。

如果這些風險中的 情況發生或未能成功緩解,我們的現金流、經營業績、財務狀況、業務和聲譽可能會受到重大不利影響。此外,風險和不確定性可能導致實際 結果與描述的結果不同,其中可能包括前瞻性陳述,或者可能影響我們實現目標的能力,或者損害我們的盈利能力或聲譽。

風險描述

品牌偏好

作為一家品牌商品企業,聯合利華的成功取決於我們的品牌和產品對全球消費者的價值和相關性,以及我們創新和保持競爭力的能力。

消費者的品味、偏好和行為正在以比以往任何時候都更快的速度變化,而聯合利華S識別和應對這些變化的能力對我們的業務成功至關重要。

技術變革正在顛覆我們傳統的品牌傳播模式。我們在消息內容和媒體方面開發和部署正確溝通的能力對於我們品牌的持續實力至關重要。

我們依賴於 創造能夠繼續滿足我們消費者需求的創新產品,並將這些新產品快速推向市場。如果我們不能有效地創新,聯合利華和S的銷售額或利潤率可能會受到實質性的不利影響。

投資組合管理

聯合利華對S的戰略投資選擇將影響我們業務的長期增長和利潤。

聯合利華S的增長和盈利能力由我們的類別、地理位置和渠道組合以及這些隨時間演變的方式決定。如果聯合利華不做出最優的戰略投資決策,那麼增長和利潤率提高的機會可能會錯過預期。

可持續性

我們業務的成功取決於找到可持續的解決方案來支持長期增長。

聯合利華的S願景發展我們的業務,同時將我們的環境足跡與我們的 增長脱鈎,並增加我們的積極社會影響,這將需要更可持續的業務方式。在一個資源稀缺且需求持續增加的世界裏,我們必須成功地減少資源消耗並轉向可持續來源的供應,這一點至關重要。要做到這一點,我們有賴於合作伙伴和各種認證機構的努力。我們還致力於改善世界各地的健康和福祉並改善生計,以便聯合利華和我們的社區共同成功地發展。不能保證會開發出可持續的業務解決方案,如果做不到這一點,可能會限制聯合利華和S的增長和利潤潛力,並損害我們公司的聲譽。

Form 20-F 2018年報 戰略報告 29


目錄表

風險持續存在

風險描述

氣候變化

氣候變化和政府減少此類變化的行動可能會擾亂我們的運營和/或減少消費者對我們產品的需求。

氣候變化正在全球範圍內發生,這可能會以各種方式影響我們的業務。它們 可能導致水資源短缺,這將減少對我們的產品的需求,這些產品在消費者使用期間需要大量的水。它們還可能導致原材料和包裝價格上漲或供應減少。 各國政府可能會採取行動來減少氣候變化,例如引入碳税或零淨砍伐森林要求,這可能會通過提高成本或降低運營靈活性來影響我們的業務。

極端天氣(風暴和洪水)頻率的增加可能會導致我們的製造和分銷網絡中斷的發生率增加。因此,氣候變化可能導致我們的消費者更難負擔或更少地獲得產品,從而導致增長和盈利能力下降。

塑料包裝

減少塑料量和增加包裝中可回收內容的使用對我們未來的成功至關重要。

消費者和客户對塑料垃圾對環境的影響的反應,以及政府對某些塑料的徵税或禁止使用的新法規 要求我們找到解決方案,以減少我們的塑料使用量,增加消費後的回收利用,併為我們的包裝使用回收塑料。我們還依賴我們的行業合作伙伴在全球範圍內創建和改進回收基礎設施。

不僅在尋找合適的替代材料方面存在風險,而且由於需求旺盛,回收塑料或其他替代包裝材料的成本在可預見的未來可能會大幅增加,這可能會影響我們的業務表現。如果我們不能遵守塑料法規,我們還可能因税收或罰款而面臨更高的成本,這將再次影響我們的盈利能力和聲譽。

客户關係

成功的客户關係對我們的業務和持續增長至關重要。

與我們的現有客户保持牢固的關係,並與建立了新的技術支持的業務模式以滿足不斷變化的購物者習慣的新客户建立關係,這對於確保我們的品牌良好地呈現給我們的消費者並隨時可供購買是必要的。

我們客户關係的強弱也影響到我們獲得定價和有競爭力的貿易條款的能力。未能與客户保持牢固的關係 可能會對我們與受影響客户的業務條款產生負面影響,並減少消費者對我們產品的供應。

30 戰略報告 Form 20-F 2018年報


目錄表

風險描述

人才

熟練的員工隊伍和靈活的工作方式對於我們業務的持續成功至關重要。

如果我們要有效地競爭和發展,我們吸引、培養和留住合適數量的合格人才的能力是至關重要的。

在我們的關鍵新興市場尤其如此,在那裏,有限的人才庫可能會面臨激烈的競爭 。管理人員或其他關鍵人員的流失或無法發現、吸引和留住合格人員可能會使業務管理變得困難,並可能對運營和財務業績造成不利影響。

供應鏈

我們的業務依賴於採購材料、高效製造和及時將產品分發給客户。

我們的供應鏈網絡可能會受到潛在不利事件的影響,例如物理中斷、環境和工業事故、貿易限制或關鍵供應商的中斷 ,這可能會影響我們向客户交付訂單的能力。

我們產品的成本 可能會受到製造產品的基礎商品和材料成本的顯著影響。這些成本的波動並不總是通過定價轉嫁給消費者。

英國脱歐導致歐洲和英國之間的貿易關係發生變化,這可能會同時引發供應和成本問題。

安全優質的產品

我們產品的質量和安全對我們的品牌和聲譽至關重要。

不能排除由於人為錯誤、設備故障或其他因素導致整個供應鏈中的原材料被意外或惡意污染或發生其他產品缺陷的風險。

系統和信息

聯合利華的運營越來越依賴於IT系統和信息管理。

未經授權訪問和濫用敏感信息或中斷運營的網絡攻擊威脅繼續增加。這樣的攻擊可能會以多種方式抑制我們的業務運營,包括中斷銷售、生產和現金流,最終影響我們的業績。

此外,隨着與客户、供應商和消費者之間的數字互動日益增多, 更加強調需要安全可靠的IT系統和基礎設施,並仔細管理我們擁有的信息,以確保數據隱私。

Form 20-F 2018年報 戰略報告 31


目錄表

風險持續存在

風險描述

業務轉型

成功執行業務轉型項目是實現預期業務優勢並避免中斷其他業務活動的關鍵。

聯合利華不斷參與重大變革項目,包括收購、處置和組織轉型,以推動我們業務的持續改善,並加強我們的投資組合和能力。2017年宣佈了一系列關鍵項目,以加速可持續股東價值的創造 。如果不能成功地執行這些舉措,可能會導致預期效益不足,並可能對企業價值產生重大影響。

我們業務模式和流程的持續數字化以及數據管理能力的增強是我們轉型的關鍵部分。如果跟不上這種技術變革的步伐,將嚴重影響我們的增長和盈利能力。

經濟和政治不穩定

聯合利華在全球運營,面臨着經濟和政治不穩定的風險,這可能會減少消費者對我們產品的需求,擾亂銷售運營 和/或影響我們業務的盈利能力。

不利的經濟狀況可能會影響一個地區內的一個或多個國家或地區,也可能會波及全球。

外匯或價格管制等政府行為可能會影響我們當地業務的增長和盈利能力。

聯合利華一半以上的營業額在新興市場,這可以提供更大的增長機會,但也使聯合利華面臨相關的經濟和政治波動 。

財政部和養老金

聯合利華面臨着與財政部和養老金相關的各種外部財務風險。

貨幣的相對價值可能會大幅波動,並可能對業務結果產生重大影響。此外,由於聯合利華以歐元合併其財務報表,因此它面臨與轉換其外國子公司的基礎淨資產和收益相關的匯兑風險。

我們還受到個別國家實施的外匯管制,這可能會限制我們進口以外幣支付的材料或將股息匯給母公司的能力。

聯合利華可能面臨流動性風險,即難以履行與其財務負債相關的義務。我們的現金流出現重大而持續的缺口可能會削弱聯合利華S的信用評級,損害投資者信心,還會限制聯合利華S籌集資金的能力。

我們的浮動利率債務容易受到市場利率波動的影響。基準利率的提高可能會增加我們浮動利率債務的利息成本,並增加未來借款的成本。

在金融市場動盪的時期,我們 也可能面臨與銀行、供應商和客户的交易對手風險。

某些企業已經制定了固定收益養老金計劃,其中大多數現在不對新員工開放,這些計劃面臨利率變動、基礎投資價值波動和預期壽命延長的風險。任何或所有這些投入的變化可能會增加聯合利華為這些計劃提供資金的成本,因此對盈利能力和現金流產生不利影響。

32 戰略報告 Form 20-F 2018年報


目錄表

風險描述

道德規範

以符合道德的方式行事,符合客户、消費者和其他利益相關者的期望,對於保護聯合利華及其品牌的聲譽至關重要。

聯合利華S的品牌和聲譽是寶貴的資產,我們運營、為社會做出貢獻以及與周圍世界打交道的方式一直受到內部和外部的密切關注。儘管聯合利華致力於道德業務,並採取措施遵守這一承諾,但仍然存在活動或事件導致我們達不到預期標準,從而損害聯合利華S的公司聲譽和業務業績的風險。

法律和監管

遵守法律法規是聯合利華S業務運營的重要組成部分。

聯合利華在產品安全、產品聲明、商標、版權、專利、競爭、員工健康和安全、數據隱私、環境、公司治理、上市和披露、就業和税收等不同領域受國家和地區法律法規的約束。

不遵守法律法規可能會使聯合利華面臨民事和/或刑事訴訟,導致對我們和/或我們的員工的損害賠償、罰款和刑事制裁,並可能對我們的公司聲譽造成影響。

法律法規的變化可能會對做生意的成本產生實質性影響。特別是,税收是一個複雜的領域,法律及其解釋經常變化,導致意外的税收風險。隨着經合組織S税基侵蝕和利潤轉移項目以及歐盟和瑞士潛在的進一步税制改革,國際税制改革仍然是人們關注的重點。

關注:氣候變化風險和機遇

聯合利華已公開承諾實施特別工作組關於氣候相關財務披露的建議。

聯合利華認識到披露氣候相關風險和機會的重要性。採納氣候相關金融披露特別工作組(TCFD)的建議是向前邁出的重要一步,使市場力量能夠推動資本的有效配置,並支持平穩過渡到低碳經濟。

在這份年度報告和賬目中,我們繼續將與氣候有關的披露整合到整個戰略報告敍事中。然而,認識到氣候變化對我們業務的影響越來越重要,我們也總結了氣候變化帶來的風險和機遇,以及我們的應對措施如下。

董事會在ULE和USLP指導小組的支持下,對氣候變化風險和機會的管理承擔整體責任(見第46頁)。 USLP指導小組由Keith Weed於2018年擔任主席,包括ULE的9名成員,每年召開五次會議。2018年,與氣候變化相關的議題有許多議程項目,包括我們的總體氣候戰略和我們的可再生電力目標。

對於管理僱員(包括ULE),獎勵包括固定工資、按固定工資的百分比發放的獎金以及與財務和USLP業績掛鈎的長期管理共同投資計劃(MCIP)。USLP部分佔MCIP獎勵總額的25%。MCIP的可持續性部分包括考慮我們在應對氣候變化、水和棕櫚油等方面取得的進展,這些目標是我們氣候戰略的基礎。有關MCIP的更多信息,請參閲第52至54頁。

瞭解影響

氣候變化已被確定為聯合利華面臨的主要風險,有可能在短期、中期和長期影響我們的業務。有關聯合利華面臨的氣候風險和機遇的性質的更多詳細信息,請參閲我們提交的2018年CDP氣候報告(請參閲第7頁和第14頁的進一步氣候變化披露)。

為了進一步瞭解氣候變化可能對聯合利華S業務產生的影響,我們對2攝氏度和4攝氏度全球變暖情景的影響進行了高級別評估。2攝氏度和4攝氏度的情景是建立在2100年全球平均氣温將上升2攝氏度和4攝氏度的基礎上的。

從今天到2100年,這些終端將逐步發生變化,我們已經考慮了2030年對我們業務的影響,假設我們擁有與今天相同的業務活動 。我們還做了以下簡化假設:

• 在2攝氏度的情景中,我們假設在到2030年期間,社會將迅速採取行動限制温室氣體排放,並採取措施限制砍伐森林和阻止排放(例如, 將碳定價定為每噸75-100美元,取自國際能源署S 450情景)。我們假設,到2030年,氣候變化的實際影響不會對我們的業務產生重大影響,即更嚴重的缺水或惡劣天氣事件的影響增加。該情景評估了監管變化對我們業務的影響。
• 在4攝氏度的情景中,我們假設氣候政策不那麼雄心勃勃,排放量仍然很高,因此到2030年,氣候變化的物理表現越來越明顯。有鑑於此,我們沒有包括監管限制的影響 ,但重點關注物理影響造成的影響。

Form 20-F 2018年報 戰略報告 33


目錄表

我們根據現有的內部和外部數據,確定了這些情景中的每一種對聯合利華的S業務產生的實質性影響。在評估這些影響時,沒有考慮聯合利華可能採取的任何行動來緩解或適應不利影響,或推出隨着消費者適應新環境而可能提供新收入來源的新產品。

2攝氏度情景的主要影響如下:

• 主要國家實行碳定價,因此製造成本和奶製品原料和包裝金屬等原材料的成本都有所增加。
• 引入了零淨砍伐森林的要求,向可持續農業的轉變給農業生產帶來了壓力,提高了某些原材料的價格。

4攝氏度情景的主要影響如下:

• 長期和嚴重的水壓力降低了一些地區的農業生產力,抬高了原材料價格。
• 極端天氣(風暴和洪水)的頻率增加,導致我們的製造和分銷網絡中斷的發生率增加。
• 氣温升高和極端天氣事件降低了經濟活動、GDP增長,從而導致銷售水平下降。

我們的 分析表明,如果不採取行動,到2030年,這兩種情況都會給聯合利華帶來財務風險,主要是因為成本增加。然而,雖然存在需要管理的財務風險,但我們不必對我們的業務模式進行實質性改變。這兩種情況對我們的供應鏈的影響最大,在2攝氏度的情況下,由於碳定價和向可持續農業的快速轉變,以及在4攝氏度的情況下,由於長期的水資源壓力和極端天氣,原材料和包裝成本上升。這對銷售和我們自己的製造業務的影響相對較小。

此分析的結果 確認了進一步工作的重要性,以確保我們瞭解氣候變化對我們業務的嚴重依賴,並確保我們制定了行動計劃,以幫助降低這些風險,從而使業務為我們將在其中運營的未來環境做好準備。

2018年,我們制定並試行了一種評估氣候變化對我們主要大宗商品影響的方法。我們 根據大豆對聯合利華的重要性(大采購量)、在其種植國家中是一種備受矚目的作物以及可獲得良好的歷史價格數據和 合適的氣候模型來選擇此次試點。

我們開發了一種方法,將預測未來產量和量化豆油對大宗商品價格的影響結合起來。氣候變化是用於計算影響的模型中唯一考慮的價格因素。其他影響價格的因素,如技術和種植面積,被排除在外。該模型考慮了氣候變化對豆油價格的直接風險,如產量變化和供應變化。執行了三個建模步驟:

• 產量估計:我們分析了多種農業和氣候模型,以提供關鍵種植區預期產量的預測範圍。
• 價格關係:基於對豆油市場和歷史趨勢的分析,開發了一個計量模型,以估計氣候引起的產量變化對未來價格的影響。該模型 考慮了副產品(如豆粕)的重要性、替代潛力(如葵花籽油)和豆油的工業用途,以及產量對價格的影響。
• 影響評估:然後使用我們預測的採購量,將未來收益率和價格影響轉換為我們業務因氣候變化而估計的財務風險敞口。

我們的試點分析顯示,在2030和2050年的時間範圍內,大豆產量可能會增加,隨後的較低價格可能會導致我們在大豆上的採購支出有可能小幅減少。雖然結果可能表明我們業務的財務風險較低,但我們在確定戰略應對措施時需要考慮更廣泛的風險因素。氣候變化的間接風險,如災難性事件或外部政策反應和適應,也可能產生影響,但不包括在我們的模型中。此外,這些試點結果是

僅適用於大豆,不適用於其他作物。因此,我們決定更廣泛地瞭解我們的農業採購面臨的氣候變化風險,並將我們的分析擴展到聯合利華的另外兩種重要作物:棕櫚油和茶葉,2019年將提供適用於產量預測的氣候變化模型。

應對風險和機遇

聯合利華的S願景是發展我們的業務,同時將我們的增長與我們的環境足跡脱鈎,並增加積極的社會影響。這一願景明確認識到,包括管理與氣候相關的風險和機會在內的可持續增長是為我們所有利益相關者創造長期價值的唯一途徑。

聯合利華可持續生活計劃(USLP)就是為了實現我們的願景而制定的。它與我們的業務戰略完全整合在一起。與氣候有關的問題是普遍定期審議計劃的組成部分。USLP中包括的我們的兩個温室氣體減排目標被認為是以科學為基礎的:

• 到2030年,將我們產品在整個生命週期中對温室氣體的影響減半(這一目標涵蓋我們產品生命週期的所有階段:配料/原材料、製造、分銷、零售、包裝、消費者使用和處置)
• 到2030年,將範圍1和範圍2的温室氣體排放量從我們自己的運營減少100%(這是我們在2030年前成為製造業碳排放正數的雄心的一部分)

我們正在整個價值鏈上採取行動,減少排放,創造增長機會,並將風險降至最低。我們承諾100%從可持續來源獲取棕櫚油,這有助於避免森林砍伐造成的排放(見第14頁和第47頁)。我們在製造業減少能源和温室氣體排放的努力正在幫助我們節省成本。例如,通過使用更少的能源,自2008年基準年以來,我們已經在我們的工廠中避免了超過6億歐元的能源成本。

我們的部門正在 採取行動減少排放。在Home Care方面,我們專注於Persil、Omo和Surf Small&Might等濃縮液體洗滌劑,幫助消費者在較低的温度下洗衣服,每負載可減少高達50%的温室氣體排放。我們已經從全球所有洗衣粉中去除了磷酸鹽,導致每次消費者使用的温室氣體排放量減少高達50%。自2008年以來,我們的食品和保鮮部門一直將減少冰激凌冰櫃的温室氣體排放放在首位。作為全球最大的冰淇淋生產商S,我們致力於加快推廣使用更環保的天然(碳氫化合物) 製冷劑的冷藏櫃。截至2018年,我們對這些櫥櫃的總購買量已增加到約290萬台。

詳細的生命週期分析顯示,我們以動物為基礎的農業(包括脂肪和蛋白質)對温室氣體的貢獻相對較低:食品和新鮮食品佔7.5%,聯合利華總排放量佔2.5%。雖然排放量相對較低,但天然和植物性食品和飲料的商機很大。我們有一系列素食和素食變種,如赫爾曼S素食蛋黃醬,本Jerry S非乳製品冰淇淋,Magnum素食和其他選擇(見 第11至12頁)。我們繼續積極推廣素食和純素食食譜,特別是通過我們的Knorr品牌網站。

我們的一些目標直接涉及與氣候變化造成的水資源短缺有關的風險和機會。我們估計,解決缺水問題的產品在我們的家庭護理和美容個人護理部門的銷售可能會增加,因為這些部門有許多解決缺水和/或使用的温室氣體較低的產品 。例如,我們的美容和個人護理部門正在投資於水智能產品創新,如干洗洗髮水和清潔護髮素,幫助消費者 使用更少的水,同時還提供相關的好處,如減少頻繁洗滌可能導致的顏色損失和損害。Home Care正在將對消費者行為和用水的洞察與創新技術相結合,以開發新的市場機會,推出解決缺水問題並幫助我們的消費者節約用水的產品和配方。第二天,世界上第一款乾洗噴霧S在正常的洗衣量中只用了0.02%的水就製成了。日照2合1洗手洗衣粉和RIN(Radiant)洗衣粉棒也有助於減少缺水國家的用水量。

34 戰略報告 Form 20-F 2018年報


目錄表

Home Care擁有三個品牌,Pureit、Truliva/沁源和Blueair,它們直接應對與氣候變化相關的問題。我們的淨水企業Pureit和Truliva提供的產品可以為數百萬人提供安全的飲用水,比其他產品的碳足跡更低。我們詳細的生命週期分析顯示,純淨水和S 總碳足跡至少比開水或瓶裝水低80%。Blueair是我們於2016年收購的室內空氣淨化業務,它從空氣中去除污染物,包括與化石燃料燃燒相關的有害煙塵顆粒。

我們的USLP中的其他幾個目標間接處理氣候風險和機會,旨在支持那些易受氣候變化影響並對我們未來增長至關重要的羣體,特別是低收入國家的小農和婦女。

聯合利華繼續支持多項政策措施,以加速向低碳經濟轉型,包括為碳定價和取消作為負碳價格的化石燃料補貼。我們認為,碳定價是全球應對氣候變化的基本組成部分,沒有它,世界就不太可能實現其温室氣體減排目標。我們公開支持對碳定價的呼籲,並且是由世界銀行主辦的碳定價領導聯盟的成員。2016年,我們實施了內部碳價格,作為大型資本支出項目商業案例評估的一部分。碳價格也適用於我們製造基地的排放,以 籌集清潔技術基金。到目前為止,已向該基金撥款7300萬美元,用於節能和節水項目。2018年1月,碳價格為每噸40歐元。

測量和報告

自1995年以來,我們一直在測量和報告我們的能源和水消耗以及碳排放。USLP包括許多與我們整個價值鏈中的氣候風險和機遇相關的延伸目標。對照關鍵目標的績效可以在第7頁找到,評論在第13頁和第14頁。我們的網站包含關於我們的USLP目標以及我們為實現這些目標而採取的行動的詳細評論。

我們實現與氣候有關的目標的能力在一定程度上取決於全球能源市場的變化,例如許多國家的可再生電力裝機率。作為行業領導者,我們可以發揮作用,幫助塑造這些市場。我們正在與合作伙伴、供應商和其他人通力合作,以實現我們的抱負。

我們已經制定了詳細的計劃,每年評估聯合利華在2030年前實現我們的目標的可行性,即在整個生命週期內將我們產品的温室氣體影響減半,同時考慮到外部向低碳經濟的過渡以及關於我們温室氣體足跡的最新可用數據和假設。該計劃的基礎是一組約2,800種產品,代表我們所有部門的全球產品組合,我們擁有完整的價值鏈生命週期分析結果。

我們使用2030年外部向低碳經濟轉型的最新預測(例如,國際能源署2030年對電網變化到可再生能源的預測)、我們運營中的低碳轉型計劃(例如,到2020年實現零淨砍伐森林,到2020年使用100%可再生能源)和創新路線圖(例如,重新設計更低的嵌入碳排放,改變温控供應鏈),重新計算了這些產品的足跡。

根據經《2006年公司法》(戰略報告和董事報告)修訂的《2008年大中型公司和集團(賬目和報告)條例》,現將我們的温室氣體(GHG)排放量列出如下。對於範圍1和範圍2,我們報告我們的CO2僅排放,而不是其他温室氣體排放,因為這些被認為不是實質性的。對於範圍3,我們報告我們的温室氣體排放量(例如CO2,CH4, N2O)就CO而言2等價物。

我們根據最新的温室氣體議定書企業會計和報告標準(GHG議定書)報告我們的排放量,以計算燃料燃燒和設施運行(範圍1)以及購買的電力、熱力、蒸汽和冷卻(範圍2,基於市場的方法)產生的二氧化碳排放量。每年,普華永道都會確保選定的製造環境指標,包括能源使用的碳排放量和每噸生產的能源消耗。

以下温室氣體數據涉及10月1日至9月30日這12個月期間的排放量。本期與歷年的戰略報告、董事報告和財務報表不同。

聯合利華按活動劃分的温室氣體排放量^

2018 2017
製造業(範圍1和2)

範圍1(二氧化碳噸2)

711,875 773,856

範圍2*(噸一氧化碳2)

726,167 793,472

總範圍1和2*(二氧化碳噸2)

1,438,042 1,567,328

強度比(公斤CO2每噸產量)

70.46 76.77
分銷中心、研究實驗室、營銷和銷售辦事處(範圍1和2)

範圍1(二氧化碳噸2)

20,052 20,039

範圍2*(噸一氧化碳2)

100,924 102,292

總範圍1和2*(二氧化碳噸2)

120,976 122,331
聯合利華業務的上游和下游
確定前3個排放源(範圍3)

消費者使用

(下游)(二氧化碳噸2e)q

39,895,946 38,697,432

配料和包裝

(上游)(二氧化碳噸2e)‡

14,985,897 15,000,941

分銷和零售

(下游)(二氧化碳噸2e) LOGO

4,368,626 3,895,589

^

碳排放因子用於將我們運營中使用的能源轉化為一氧化碳排放2.燃料的碳排放係數由政府間氣候變化專門委員會(IPCC)提供。

+

對於製造業,我們根據生產情況選擇了強度比。這與我們長期以來對製造業績的報告相一致。根據《温室氣體議定書》的建議,在我們的業務範圍內燃燒生物燃料(生物質、燃料作物等)的排放量單獨報告到其他範圍1和2的排放中,並且不包括在我們的強度比率計算中。該數據還不包括範圍3的排放量(包括消費者對我們產品的使用),這是我們作為聯合利華可持續生活計劃的一部分報告的。

*

根據以市場為基礎的方法計算的電網電力的碳排放係數是反映與電力供應商的合同安排的供應商特定排放係數。在沒有供應商特定排放係數的情況下,碳排放係數反映每個作業所在的國家,並由國際能源署(IEA)提供。

q

我們使用符合ISO 14040標準的生命週期評價方法來衡量我們產品組合和年銷售額的全部温室氣體足跡。我們使用主要習慣數據和包裝上的使用建議結合生命週期庫存數據來衡量消費者的使用階段。我們對14個國家/地區的代表性產品樣本進行了測量,這些產品約佔我們年銷售額的60%-70%。

‡

我們使用外部生命週期庫存數據庫(次要數據)和供應商特定數據(主要數據,例如表面活性劑、香水和一些食品配料)的組合來測量用於我們產品生產的採購配料和包裝材料的温室氣體排放量。

LOGO

下游分銷是使用從我們的分銷網絡和物流供應商收集的數據得出的平均距離和運輸方式來計算的。

進一步披露氣候變化

本年度報告和賬目包含有關我們的氣候變化風險和機遇的額外披露:

• 治理和薪酬:第46至47頁和第52至54頁
• 應對氣候變化戰略:第14頁
• 風險管理:第30頁
• 指標和目標:第7頁和第13至14頁

我們的網站包含關於我們的温室氣體和水USLP目標的披露。

LOGO Www.unilever.com/sustainable-living/our-sustainable-living-report-hub

我們提交的CDP氣候報告包含關於我們的氣候風險、機會、影響和緩解行動的廣泛披露(需要密碼 )。

LOGO Www.cdp.net

Form 20-F 2018年報 戰略報告 35


目錄表

治理報告

公司治理

聯合利華S結構

自1930年成立以來,聯合利華集團幾乎就像一個單一的經濟實體一樣實際運作。這是通過NV和PLC的章程中的特別規定以及NV和PLC之間的一系列協議來實現的,這些協議統稱為 基礎協議(如下所述)。這些協議使聯合利華能夠實現管理、運營、股東權利、宗旨和使命的統一,並可在我們的網站上找到。

均衡協議使NV和PLC股東的經濟地位儘可能與他們持有一家公司的股份相同,並且還規定了NV*和PLC股東之間的相互權利。根據這項協議,NV和PLC必須採用相同的財務期間和會計政策。

《公契》規定,NV和PLC及其各自的子公司應以各種方式合作,以維持共同的經營政策。他們應交換關於各自業務的所有相關信息,目的是為聯合利華集團在世界各地創建和維護一個共同的運營平臺。本契約還包含有關聯合利華集團內部資產分配的條款。

根據NV和PLC之間的借款相互擔保協議,如果對方提出要求,兩家公司將為另一家公司和S的其他子公司的借款提供擔保。作為一項金融政策,這些安排被用於某些重大借款。它們使貸款人能夠依靠我們的綜合財務實力。

每股NV普通股代表着與每股PLC普通股相同的聯合利華集團的基本經濟利益。然而,NV和PLC仍然是獨立的法人實體,擁有不同的股東羣體和獨立的證券交易所上市。股東不得將一方的股份轉換或交換為另一方的股份。有關行使投票權的更多信息,請參閲NV S和PLC S的公司章程以及NV和PLC股東周年大會的通知,所有這些信息都可以在我們的網站上找到。

*

在整個報告中,當提到NV股票或股東時,術語NV股份或股東也包括存託憑證或存託憑證持有人。

LOGO

Www.unilever.com/investor-relations/agm-and-corporate-

Governance/legal-structure-and-foundation-agreements/

董事會

NV和PLC的董事會對我們整個業務的管理、一般事務、方向、業績和長期成功負有最終責任。董事會為一層董事會,兩個董事會的成員相同,考慮到他們各自作為執行董事和非執行董事的角色,董事的責任是集體的。大多數董事是 非執行董事,他們基本上具有監督作用。在正常的過程中,聯合利華有兩名執行董事,首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)。2018年12月31日,現任首席執行官辭職,他的繼任者艾倫·喬普於2019年1月1日被任命。艾倫將被提議在2019年股東周年大會上被任命為董事高管。因此,從2019年1月1日到2019年5月的股東周年大會,我們有一個高管董事。

第3頁列出了我們現任董事的名單、他們在董事會中的角色、他們的任命日期、任期以及他們的其他主要任命。

董事會已將聯合利華集團的運營委託給首席執行官,但保留給董事會的以下事務除外:結構和憲法事務、公司治理、批准股息、批准和監督聯合利華集團的整體戰略、批准與合併、收購、合資企業和養老金有關的重大交易或安排 。行政總裁須就本集團的營運及董事會授予他的其他權力向董事會負責。首席執行官可以將他的任何權力和自由裁量權授予聯合利華領導層高管(ULE)的成員(具有再轉授的權力)。ULE由首席執行官、首席財務官和其他高級管理人員組成,他們協助首席執行官履行董事會授予首席執行官的權力。ULE成員向首席執行官報告,首席執行官監督和確定ULE的角色、活動和責任。雖然ULE成員(首席執行官和首席財務官除外)不是董事會決策過程的一部分,但為了向董事會提供更深入的見解,ULE成員經常參加董事會會議中與集團運營有關的部分。ULE目前由首席執行官、首席財務官、事業部總裁、歐洲和北美總裁,以及首席研發官、首席人力資源官、首席法務官和集團祕書、首席營銷和傳播官以及首席供應鏈官組成。

ULE成員的傳記在第5頁。

董事會委員會

董事會成立了四個董事會委員會:審計委員會、薪酬委員會、公司責任委員會以及提名和公司治理委員會。這些委員會的職權範圍可以在我們的網站上找到,每個委員會的報告,包括2018年會議的出席情況,可以在第43至65頁找到。

LOGO

Www.unilever.com/investor-relations/agm-and-corporate-

治理/董事會和管理委員會/

聯合利華的治理

關於董事長、高級獨立董事/副董事長、首席執行官、首席財務官和其他公司高管的角色和職責,以及我們的董事會如何作為一個董事會有效運作、自我管理和授權的更多詳細信息,請參閲 題為“聯合利華的治理”的文件,該文件可在我們的網站上找到。

聯合利華的治理還介紹了基金會協議、董事任命、任期、入職和培訓、董事尋求獨立建議的能力、聯合利華S的費用以及董事會和管理委員會(包括披露委員會)的詳細情況。

LOGO

Www.unilever.com/investor-relations/agm-and-corporate-

治理/我們的-公司-治理/

36 治理報告 Form 20-F 2018年報


目錄表

董事會 有效性

董事會會議

至少五個面對面整個歷年都計劃召開會議,以審議重要的公司事件和行動,例如,聯合利華集團的半年和全年業績公告;聯合利華集團整體戰略的制定和批准;對業務業績的監督;風險和內部風險管理和控制系統的審查;重大交易的授權;宣佈股息;召開股東大會;繼任規劃;審查董事會及其委員會的運作;文化;以及審查公司責任和可持續性,特別是聯合利華可持續生活計劃。董事會還召開了其他特別會議,討論出現的戰略、交易和治理問題。2018年,董事會在1月、3月、5月、7月、10月和11月舉行了實際會議。 董事會會議可以在倫敦、鹿特丹或董事會認為合適的其他地點舉行,每年舉行一到兩次非現場董事會會議。主席制定董事會議程,確保董事獲得準確、及時和明確的信息,並促進執行董事和非執行董事之間的有效關係和公開溝通。

出席率

顯示現任董事出席2018年董事會會議的表格可在第3頁找到。如果董事不能出席董事會會議,他們有機會事先與董事長討論任何議程項目。Ann Fdge在2018年5月3日從董事會退休之前,參加了她有資格參加的四次董事會會議 。

董事非執行會議

非執行董事通常作為一個小組開會,沒有執行董事出席,當有面對面董事會會議。2018年,他們見了五次面。此類會議由主席主持,如主席缺席,則由董事/副主席高級獨立主席主持。

董事會評估

董事會每年都會正式評估自己的業績,目的是幫助提高董事會和委員會的效率。至少每三年由一個獨立的第三方協助進行評估。上一次外部評價是在2017年。評估 包括董事長與董事的個別面談,以及在相關情況下由外部評估員進行的面談。除了這些訪談,所有董事還完成了三份關於我們董事會、CEO和董事長效率和效力的機密在線評估問卷。董事會今年的評估問卷側重於一些關鍵領域,包括戰略、風險/財務控制、董事會有效性和信息/知識。第2頁的S董事長聲明描述了董事會在評估後達成的關鍵行動。

董事長和首席執行官的業績評價分別由獨立董事高級副總裁/董事長和董事長牽頭,並將使用定製的問卷來支持這些評價。董事會各委員會每年在各自主席的監督下進行自我評估,同時考慮到各自委員會成員和董事會的意見。各委員會在2018年評價中商定的關鍵行動見各委員會的報告。

預約

為了確保NV和PLC擁有相同的董事,NV和PLC的公司章程包含旨在確保NV和PLC的股東都有相同的董事候選人的條款。任何被選為NV董事的人也必須當選為PLC的董事,反之亦然。因此,如果一名個人未能當選為兩家公司的成員,他或她將無法在任何一個董事會中佔據他或她的位置。

提名和公司治理委員會(NCGC)48頁和49頁的報告介紹了NCGC在董事會任命和連任建議方面的工作。此外,股東可以提名董事。股東提名董事的程序載於題為《NV和PLC董事的任命程序》的文件,該文件可在我們的網站上查閲。要做到這一點,他們必須向NV和PLC股東大會提交一項符合當地要求的決議。董事由股東在每次年度股東大會上以簡單多數票任命。

LOGO

Www.unilever.com/investor-relations/agm-and-corporate-

治理/董事會和管理委員會/

董事入職培訓

所有新的 董事在加入董事會時都會參加全面的入職計劃。董事長確保通過實地考察、在董事會和董事會委員會會議上(以及在董事會和董事會之間傳閲最新情況)向董事提供持續的培訓,內容包括聯合利華和S的業務、環境、社會、公司治理、監管發展和投資者關係事項。例如,2018年,董事們收到了關於信息安全、數字、供應鏈和簡化的演示。

獨立與衝突

由於非執行董事組成了董事會的委員會,因此可以認為他們是獨立的,這一點很重要。董事會每年都會參照《聯合利華的治理》(源自荷蘭、英國和美國的相關最佳實踐指南)中提出的標準,對非執行董事及其相關或關連人士的相關關係進行徹底審查。董事會目前認為我們所有的非執行董事都是獨立於聯合利華的。

我們特別重視避免NV和PLC及其各自董事之間的利益衝突。董事會確保制定有效的程序,以避免董事會成員的利益衝突。董事必須毫不拖延地向董事長及其他董事報告任何利益衝突或潛在利益衝突,或在董事長有任何利益衝突或潛在利益衝突的情況下,向高級獨立董事/副董事長及其他董事報告。有關董事必須向董事會提供所有相關信息,以便董事會可以決定所報告的董事的(潛在)利益衝突是否符合相關法律意義上的利益衝突。董事不得就其存在利益衝突的任何情況對董事會的任何決議進行表決或計入法定人數。聯合利華為處理利益衝突而制定的程序有效運作。

聯合利華承認擔任其他公司董事的個人和聯合利華集團高級管理人員的好處,但為了確保我們執行董事的外部董事職位不涉及過度承諾或利益衝突,上市公司的外部董事職位數量通常限制為每個董事執行董事擔任一個外部董事職位,並且需要得到董事長的批准。

賠償

NV董事的賠償條款在NV S的公司章程中有規定。臨立會董事的賠償權由S在臨立會章程和賠償契約中規定,並經臨立會全體董事同意。第三方董事和高級管理人員在2018年全年為所有聯合利華董事提供責任保險,目前有效。

此外,PLC還向三家子公司的董事提供賠償(在適用的情況下,包括符合資格的養老金計劃賠償條款),每一家子公司都是聯合利華英國養老基金的受託人。適當的受託人責任保險也已到位。

Form 20-F 2018年報 治理報告 37


目錄表

企業管治續

我們的 股票

NV股票

股本

新華集團S於2018年12月31日發行股本*由以下人士組成:

• 274,356,432股,分為1,714,727,700股普通股,每股0.16歐元;以及

• ?1,028,568拆分為2,400股特別普通股,編號為1,400股,稱為特別普通股。

*

當提及2018年12月31日的已發行股本時,拆分為兩個類別(6%和7%)的累計優先股的流通股也是62,065,550股。所有6%及7%的累積優先股均以庫房形式持有,因此該等股份 不能在NV的股東大會上表決。NV股東大會和NV董事會關於註銷該等股份的決議已於2018年11月29日提交給荷蘭貿易登記冊,並於2018年12月5日在荷蘭一份全國性發行的日報上發佈公告。這些股份於2019年2月6日註銷。

上市房源

NV擁有普通股(UNIA)和此類普通股的存託憑證(UNA),這些普通股在阿姆斯特丹泛歐交易所上市,並在紐約證券交易所作為美國 紐約登記處股票*(UN)上市。

*

一股紐約登記處股票相當於一股面值0.16歐元的NV普通股。

投票權

NV股東可以為他們持有的每0.16歐元名義資本投一票,並可以親自或委託代表投票。NV S流通股附帶的 投票權拆分如下:

總數

得票率

發行量%

資本

1,714,727,700股普通股

1,714,727,700 (a) 99.63

2,400股特別股

6,428,550

0.37

截至2018年12月31日:

(a)

245,012,896股以國庫形式持有,9,336,215股以履行以股份為基礎的激勵計劃的義務。這些股份和特別股份沒有投票權。所有6%和7%的累積優先股都是由國庫持有的,因此這些股票不能進行投票,如上文股本部分所述。

發行股份和購買股份

於2018年5月3日舉行的NV股東周年大會上,NV董事會被指定為獲授權就發行或授出認購尚未發行股份的權利作出決議的法人團體,並可限制或排除股東於發行股份時應享有的法定優先購買權,但有一項諒解,即此項權力僅限於NV S已發行普通股的33%,並取消對NV已發行股本的5%作一般公司用途的優先購買權,以及僅就收購或指定資本投資而額外獲得5%的授權。

此外,在NV S 2018年股東周年大會上,NV董事會被指定為獲授權購買(I)最多佔已發行股本10%的普通股以及(Ii)任何及全部6%及7%累積優先股的法人團體。

這些授權 將於2019年NV年度股東周年大會結束或2019年6月30日(NV必須在2019年舉行年度股東大會的最後日期)結束時(以較早者為準)到期。此類授權(不包括6%和7%的累計優先股) 每年續展。

2018年,聯合利華集團內的公司以183,380,649歐元的價格購買了4,000,000股NV普通股,佔已發行普通股資本的0.23%。這些購買是為了便利與聯合利華S員工補償方案有關的贈款。有關這些採購的更多信息可在第93頁的綜合賬目附註4C中找到。

此外,NV於2018年進行股份回購計劃,總市值約30億港元,以62,202,168股NV普通股(或有關該等普通股的存託憑證)的形式回購。

在公開要約和隨後的擠出程序之後,PLC的間接全資子公司聯合利華公司控股荷蘭公司(UCHN)收購了全部6%的累積優先股和7%的累積優先股。聯合利華公司於2018年10月2日購買了這6%的累積優先股和7%的累積優先股。NV股東大會和NV董事會關於註銷這些股份的決議已於2018年11月29日提交,如上文股本部分所述。

關於這些採購的更多信息 見第93頁綜合賬目附註4C。

NV特別普通股

為確保管理的統一,未經編號為1-2,400的特別普通股持有人的許可,不得更改NV章程中包含NV董事任命規則的條款。這些NV特別普通股只能轉讓給該等股份的一個或多個其他持有人。這些股份的共同持有人是N.V.Elma和聯合控股有限公司,這兩家公司分別是NV和PLC的子公司。N.V.Elma和聯合控股有限公司的董事會由聯合利華董事會的三名董事組成。

信託辦公室

聯合利華基金會信託辦公室(聯合利華信託基金)是一個信託辦公室,董事會獨立於聯合利華。作為其公司宗旨的一部分,信託辦公室發行存託憑證,以換取NV普通股。這些存託憑證在阿姆斯特丹泛歐交易所上市,NV普通股本身也是如此

存託憑證持有人在任何情況下都可以用其存託憑證交換標的股份(反之亦然),並有權獲得信託辦公室持有的標的股份的股息和所有經濟利益。持有人的投票權沒有任何限制,他們可以親自或委託代表出席NV的所有股東大會,並有權發言。信託辦公室只投票表決沒有代表出席股東大會的股份。信託辦公室以其認為符合存託憑證持有人長期利益的方式投票。這一表決政策是在適用於存託憑證的《管理條件》中規定的。

信託辦公室S的持股比例每天都在波動。其所持股份

2018年12月31日為1,268,051,254股NV普通股(73.95%)。

在2018年NV年度股東大會上,信託辦公室代表了出席會議的所有選票的36.95%。

信託辦事處現任董事會成員為施瑞文先生(主席)、L先生、阿農先生和S女士。信託辦公室 定期報告其活動。關於信託辦公室的更多信息,包括其組織章程、管理條件和投票政策,可在其網站上找到。

LOGO Www.adminatiekantoor-unitever.nl/eng/home

38 治理報告 Form 20-F 2018年報


目錄表

PLC股票

股本

PLC於2018年12月31日發行的股本由以下組成:’

• 36,934,840英鎊拆分為1,187,191,284股3股普通股19p每個;和
• 100,000英鎊的遞延股票,每份1英鎊。

上市房源

PLC擁有在倫敦證券交易所上市的普通股(ULVR),並在紐約證券交易所以美國存託憑證 *(UL)的形式上市。

*

一份美國存託憑證代表一股面值為 3的PLC普通股19p.

投票權

PLC股東每3人可以投一票19p他們持有的名義資本,並且可以 親自或通過代理投票。PLC SEARCH已發行股份附帶的投票權劃分如下:’

總數

得票率

發行量%

資本

1,187,191,284股普通股

1,187,191,284 99.73

100,000英鎊延期股票

3,214,285

0.27

截至2018年12月31日:

(a)

PLC持有18,660,634股股票,NV集團公司持有5,645,392股股票。這些股票和 延期股票不進行投票。

發行股份和購買股份

於2018年5月2日舉行的2018年PLC股東周年大會上,PLC董事獲授權發行面值最高不超過12,755,555 GB的新股(當時 相當於PLC已發行普通股股本的約33%),並有權取消最多佔PLC已發行普通股股本約5%的優先購買權 ,以及僅就收購或指定資本投資而額外授予5%的權力。

此外,於臨立會S 2018年股東周年大會上,臨立會董事會獲授權在市場上購買其普通股,最多不超過S已發行普通股的10%,並在決議案規定的限額內,直至臨立會S 2019年股東周年大會及2019年6月30日較早結束為止。這些授權每年更新一次,並將在PLC S 2019年股東周年大會上尋求授權。

於2018年,聯合利華集團內的公司以國標87,978,671購入2,222,000股PLC普通股,佔已發行股本的0.19%。這些購買是為了便利與其僱員補償方案有關的贈款。有關這些採購的更多信息,見第93頁綜合賬目附註4C。

此外,PLC於2018年進行了股份回購計劃,以63,236,433股PLC普通股的形式回購了約30億GB的總市值。

2018年7月31日,PLC註銷110,493,623股PLC普通股19P每股以庫房形式持有,佔已發行股本的8.43%。2018年9月19日,PLC又註銷了12,471,454股PLC普通股19P每股以庫房形式持有,佔已發行股本的1.04%。

PLC遞延股票

為支持管理層的統一,S遞延股份有限公司的持股人在S公司章程中有權對董事任命規則的變化進行處理。PLC遞延股票的聯名持有人為N.V.Elma和United Holdings Limited,這兩家公司分別是NV和PLC的子公司。N.V.Elma和聯合控股有限公司的董事會由聯合利華董事會的三名董事組成。

我們的 股東

NV的主要股東

據聯合利華所知,截至2018年12月31日,持有S股本(可轉讓權益)超過3%或3%投票權的唯一持有人(聯合利華基金會信託辦公室除外,見第38頁)為貝萊德(貝萊德),如下表所示。

股東 股份類別 總人數
持有的股份
相關的百分比
班級

貝萊德

普通股 66,947,018 3.90

貝萊德通知AFM,其持股比例於

2019年2月19日。2016年1月1日至2019年2月21日,貝萊德、NN Group N.V.(NN)、ASR Nederland N.V.(ASR)和UCHN(見第38頁)持有NV超過3%的股本。

臨市局的主要股東

據聯合利華所知,截至2018年12月31日,S持有的普通股股本中超過3%的股份(見第39頁),僅貝萊德和勒沃胡姆信託持有者佔比超過3%。

股東 股份類別

總數

所持股份比例

相關的百分比
班級

貝萊德

普通股 77,176,319 6.60

勒沃胡姆信託基金

普通股 46,931,182 4.02

據聯合利華所知,在2019年1月1日至2019年2月21日(列入本報告的最後可行日期)期間,沒有通知PLC新的可放棄權益。於2016年1月1日至2019年2月21日期間,(I)貝萊德及(Ii)樂華信託及樂富慈善信託受託人合共持有S普通股逾3%或3%的投票權。

利益相關者參與

我們重視與利益相關者進行開放和有效的溝通。利益相關者參與的主要責任通常與業務運營有關,由我們的執行董事負責。非執行董事還積極與利益相關者接觸,作為其監督職責的一部分,這些職責尚未委託給執行董事 。

股東

首席財務官 在首席執行官的積極參與下,在投資者關係部的支持下,牽頭負責股東的參與。

執行董事投資者關係計劃在2018年繼續,與全球主要城市的機構股東舉行了會議。執行董事和投資者關係團隊成員還在他們參加的行業會議上與大量投資者會面。2018年,聯合利華代表參加的行業會議包括在倫敦、巴黎、斯德哥爾摩、波士頓和紐約舉行的活動。

我們在12月份舉辦的年度投資者研討會還允許投資者會見董事長、首席執行官、候任首席執行官、首席財務官和其他高級管理層成員。該活動在印度斯坦聯合利華位於孟買的辦公室舉行,重點是聯合利華S在新興市場的專業知識以及業務的數字化轉型。

2018年,作為加快可持續價值創造方案的戰略審查的一部分,以及我們簡化聯合利華公司結構的提議的一部分,董事長 在這一年會見了全球投資者並發表了講話。薪酬委員會主席還就我們的薪酬政策廣泛接觸了投資者,並徵求了他們的反饋意見。

Form 20-F 2018年報 治理報告 39


目錄表

企業管治續

董事會將持續聽取投資者對聯合利華集團S季度業績公告的反應,以及股東提出的與其職責相關的任何問題。

我們與我們的主要機構股東保持頻繁的對話,並定期收集反饋。鼓勵私人股東通過point holder.services@unuiever.com提供反饋。我們也歡迎我們的股東直接向董事長或董事/副董事長提出任何問題,委員會主席、執行董事和主席也通常可以在每年的股東周年大會上回答股東的問題。

其他

我們的執行董事和非執行董事還在聯合利華的特定活動期間與廣泛的利益相關者進行接觸。例如,我們每年組織一次或多次董事會關係會議,為我們的董事提供 直接會見我們的主要客户、供應商、機構、非政府組織、行業協會和顧問的機會。2018年,這樣的會議在荷蘭和英國舉行。

員工

為了讓我們的非執行董事獲得對我們業務的第一手經驗,並在更廣泛的背景下參與,我們每年組織一次或多次實地考察。在這些現場 訪問期間,非執行董事將瞭解當地的市場狀況和運營情況以及當地的相關事務。通常,該項目允許 非執行人員在這些網站會見管理層和年輕人才。2018年,中國在德國、荷蘭和美國進行了這樣的實地考察。在與員工接觸方面,我們的非執行董事積極參與我們的管理髮展計劃,在相互的基礎上分享知識和見解。

LOGO Www.uniever.com/投資者關係/

股東大會

NV和PLC每年都會舉行年度股東大會。在股東周年大會上,主席闡述了他對前一年治理方面的看法,首席執行官詳細審查了聯合利華集團過去一年的業績。鼓勵股東出席相關的 會議,並在會議期間或之前提出問題。事實上,問答環節是每次會議的重要組成部分。歡迎外聘審計員參加股東周年大會,並有權在會議上發言。

荷蘭《公司治理守則》(《荷蘭法典》)第4.1.8條和英國《公司治理守則》(《英國法典》)第E.2.3條要求所有 董事同時出席NV和PLC股東周年大會。由於在我們的股東周年大會上提出的問題往往集中在業務相關事項、治理和我們董事會委員會的職權範圍上,因此董事長、首席執行官、首席財務官和我們四個董事會委員會的主席 都會出席我們的股東周年大會,其餘董事會成員至少出席一次年度股東大會。

2018年股東周年大會於今年5月在鹿特丹和倫敦舉行,股東提出的話題包括:電子商務、併購、可持續性、簡化、薪酬、股東總回報、英國退歐和數據保護。

如果NV股東單獨或共同持有NV S以股份或為NV股份發行的存託憑證形式發行的股本至少1%,則可提出決議案。在某些情況下,合計佔NV已發行資本至少10%的股東也可以請求地方法院允許他們召開特別股東大會來處理具體的決議。

臨立會股東單獨或合計持有臨立會總投票權5%以上的股份,可以提出決議案;或者,平均每人持有臨立會股本面值100 GB的股東,可以要求臨立會在股東大會上提出決議案。持有合計5%已發行的PLC普通股的PLC股東可以召開PLC股東大會。

有關2019年股東周年大會的信息可在將於2019年3月發佈的NV和PLC年度股東大會通知中找到。

所需多數票

決議通常在NV和PLC大會上以絕對多數表決通過,除非適用法律或NV S或PLC S公司章程另有要求。例如,有關修改組織章程、清盤NV或PLC以及修改均衡協議的決議有特殊要求。

修改NV公司章程的建議只能由NV董事會提出。修改PLC公司章程的建議可以由PLC董事會提出,也可以根據英國《2006年公司法》要求股東提出。除S章程另有明確規定外,S章程可以通過特別決議修改。修改NV和PLC公司章程中分別涉及統一管理的規定的建議,需要經NV特別普通股和PLC遞延股票持有人會議事先批准。NV和PLC的章程都可以在我們的網站上找到。

LOGO

Www.unilever.com/investor-relations/agm-and-corporate-

Governance/legal-structure-and-foundation-agreements/

持有和轉讓股份的權利

聯合利華S章程文件對持有或轉讓NV和PLC普通股的權利沒有限制。荷蘭或英國法律對NV和PLC的普通股持有或行使投票權沒有任何限制。

40 治理報告 Form 20-F 2018年報


目錄表

公司治理合規

一般信息

我們按照國際公認的良好治理和最佳實踐原則開展業務,同時確保遵守我們開展業務所在國家/地區適用的公司治理要求。聯合利華受到荷蘭、英國和美國的公司治理要求(立法、法規和/或標準)的約束,在本節中,我們將報告我們遵守這些要求的情況。

材料 合同

根據荷蘭和英國實施的歐洲收購指令、2006年英國公司法和美國證券交易委員會的規則,聯合利華必須提供對聯合利華集團業務至關重要或重要的合同和其他安排的信息。除第36頁提到的基金會協議外,我們相信我們沒有任何此類合同或安排。

荷蘭

2018年,NV幾乎遵守了荷蘭法典的所有原則和最佳做法條款,但上文股東大會部分所述的荷蘭法典條款4.1.8和下文所述的最佳做法條款除外。《荷蘭準則》可在監督委員會公司治理準則S網站上查閲。

最佳實踐條款3.2.3

荷蘭法典規定,如果被解僱,董事高管的薪酬不得超過S一年的工資。

我們的政策是將執行董事的遣散費水平設定為不超過一年的S工資,除非董事會根據薪酬委員會的建議,認為鑑於情況或除非適用法律另有規定,這顯然不合理。

公司治理聲明:

除了如上所述對不遵守《荷蘭法典》的解釋外,《荷蘭法典》還要求理事會確認,理事會特此確認:

• 這份年度報告和賬目對內部風險管理和控制系統的有效性中的任何缺陷提供了充分的見解;
• 上述制度合理保證財務報告沒有任何重大失實之處;
• 根據目前的情況,財務報告以持續經營為基礎編制是合理的;以及
• 本年報及賬目列述與新科S於編制本年報及賬目後12個月期間的預期有關的重大風險及不確定因素。

本段中的陳述不是根據美國2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求作出的陳述。

此外,根據關於管理報告內容的法令(《法令》)第2a條所述,NV必須就公司治理髮表聲明(Besluit In Houd Bestuursvergrag)。

該法令第3條、第3a條和第3b條所述的本公司治理説明書所需包含的信息可在我們的網站上找到。

LOGO Www.commissiecorporategovernance.nl
LOGO Www.ununiever.com/Corporation治理

英國

2018年,除上文股東大會部分所述的英國守則條款E.2.3外,PLC遵守了所有英國守則條款。英國準則可在財務報告理事會S(財務報告委員會)的網站上找到。

風險管理和控制:我們對風險管理和內部控制制度的做法與財務報告委員會S修訂後的風險管理、內部控制和相關財務和業務報告指南(風險指南)中的建議是一致的。聯合利華S的慣例是審查被收購公司的治理程序,並在可行的情況下儘快使其與聯合利華集團的S治理程序保持一致。

温室氣體(GHG)排放:有關温室氣體排放的信息 可在第35頁找到。

員工參與和溝通:聯合利華和S英國公司保持着通知、諮詢和讓員工及其代表參與的正式流程。由來自主要地點的僱員和管理人員代表組成的全國協商論壇定期舉行會議,為討論與聯合利華在聯合王國的廠址有關的問題提供一個論壇。我們 認可多個地點的集體談判,並通過採購單位論壇與員工接觸,其中包括來自三個公認工會的國家官員代表。由來自歐洲各國的員工和管理層代表組成的歐洲勞資理事會已經存在數年,為討論跨越國界的問題提供了一個論壇。

機會平等和多樣性:與我們的商業準則一致,聯合利華的目標是確保每個人的就業申請都得到充分和公平的考慮,每個人都有機會獲得培訓、發展和職業機會。我們會竭盡所能,為在集團內工作而致殘的員工提供再培訓和支援。

LOGO Www.frc.org.uk/
LOGO Www.unilever.com/sustainable-living/values-and-values/

Form 20-F 2018年報 治理報告 41


目錄表

企業管治續

美國

NV和 PLC都在紐約證券交易所(NYSE)上市。因此,兩家公司都必須遵守適用於外國私人發行人的美國法律、根據美國證券法制定的法規和紐約證券交易所上市標準的要求,這些要求的副本可在其網站上找到。

我們基本上符合紐約證券交易所適用於外國私人發行人的上市標準 ,但下列規定除外。

我們被要求披露我們的公司治理做法與在紐約證券交易所上市的美國公司通常遵循的做法有何重大不同之處。我們的公司治理實踐主要基於英國上市規則、英國法典和荷蘭法典的要求,但基本上符合在紐約證券交易所上市的美國公司的要求。我們的公司治理做法與根據紐約證券交易所第303a條公司治理標準所遵循的國內公司的公司治理做法唯一重要的不同之處在於,紐約證券交易所的規則要求必須給予股東對所有股權薪酬計劃及其重大修訂進行投票的機會,但有某些有限的豁免。英國上市規則要求,只有在發行新股或國庫股是為了履行計劃規定的義務,或者計劃是董事可能參與的長期激勵計劃的情況下,才需要股東批准股權薪酬計劃。對股東批准的計劃的修訂通常只在對計劃參與者有利的情況下才需要批准。 此外,荷蘭法律和新華S章程要求,只有在執行董事能夠參與股權薪酬計劃的情況下,股東才能批准股權薪酬計劃。根據荷蘭法律,股權薪酬計劃的重大修訂不需要股東批准,除非執行董事參與計劃,並且計劃不包含自己的修訂程序。

請注意審計委員會第43至45頁的報告。此外,有關我們公司治理的更多詳細信息,請參閲我們網站上題為《聯合利華的治理》的文件 。

LOGO Www.nyse.com/index
LOGO Www.sec.gov

所有高級管理人員和高級財務官已聲明他們理解並遵守聯合利華S《商業原則守則》和相關守則政策。2018年,美國證券交易委員會要求範圍內的任何人士均未獲豁免遵守《商業原則守則》或《守則政策》的任何條文。 《商業原則守則》及相關《守則政策》在我們的網站上公佈。

風險管理和控制:經過披露委員會、審計委員會和董事會的審查,首席執行官和首席財務官得出結論,截至2018年12月31日,聯合利華集團S披露控制和程序的設計和運營,包括1934年美國證券交易法第13a和15(E)條定義的控制和程序是有效的。

美國《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求聯合利華報告其財務報告內部控制的有效性。這一要求在第156頁題為《管理層S關於財務報告內部控制的報告》一節中進行了報告。

2017年2月,本集團收到卡夫亨氏公司對NV和PLC全部股份提出的每股50美元的公開要約。聯合利華拒絕了這一提議。

LOGO

Www.unilever.com/investor-relations/agm-and-corporate-

治理/我們的-公司-治理/

42 治理報告 Form 20-F 2018年報


目錄表

審計委員會報告

委員會成員和出席情況

出席率

約翰·裏什頓主席

8/8

尼爾斯·安德森

8/8

朱迪思·哈特曼

8/8

該表顯示了委員會的成員及其2018年會議的出席情況。如果董事無法出席會議,他們有機會提前 與委員會主席討論任何議程項目。出席人數表示為參加的會議數量佔有資格參加的會議數量。

2018年亮點

•  年度報告和賬目

税務法規、規定和披露

•  信息安全(包括網絡)和IT彈性

•  供應鏈的靈活性和供應的連續性

•  重大併購的會計

收購審查

價差處置

•  IFRS 15’‘’‘

2019年的優先事項

税務法規、規定和披露

•  信息安全(包括網絡)和IT彈性

-IFRS 16-租賃-

•  重大併購的會計

委員會成員名單

審計委員會 僅由獨立非執行董事組成,最低要求為三名此類成員。它由約翰·裏什頓擔任主席,其他成員是尼爾斯·安德森和朱迪思·哈特曼。就2002年美國薩班斯-奧克斯利法案而言,約翰·裏什頓是審計委員會S的財務專家。董事會已信納審計委員會現任成員在財務事務方面勝任,並擁有最近的相關經驗。委員會會議(或部分會議)的其他與會者包括首席財務官、首席審計師、執行副總裁財務控制、風險管理、養老金和可持續發展、首席法務官兼集團祕書和外聘審計員。在這一年中,委員會成員在沒有其他人出席的情況下定期開會,並分別與首席財務官、首席審計員和外聘審計員舉行非公開會議,使委員會能夠更詳細地討論任何問題。

委員會的角色

審計委員會的作用和職責以書面職權範圍規定,該職權範圍每年由委員會審查,並考慮到相關立法和建議的良好做法。職權範圍包含在《聯合利華治理》中,可在我們的網站上查閲:www.ununiever.com/Corporation。S委員會的職責包括但不限於以下事項,並提請董事會注意相關問題:

• 監督S聯合利華財務報表的完整性;
• 審查聯合利華S季度和年度財務報表(包括披露的清晰度和完整性),批准第一季度和第三季度的季度交易報表;
• 監督風險管理和內部控制安排;
• 監督遵守法律和法規要求的情況;
• 監督外聘審計員的業績、客觀性、資格和獨立性;非審計服務的批准程序;向董事會推薦外聘審計員提名供股東批准;以及批准外聘審計員的費用,見第126頁附註25;
• 內部審計職能的履行情況;以及
• 批准聯合利華領導力高管(ULE)支出政策,並審查董事高管支出。

為了幫助委員會履行其監督職責,管理層每年都會就其職權範圍內的主題領域為委員會組織知識講座。2018年,聯合利華管理層就收購Dollar Sare Club一事與聯合利華管理層舉行了一次會議,會上介紹了收購案例、近期業績以及可能與未來收購相關的關鍵經驗教訓。此外,John Rishton訪問了位於孟買的印度MCO,在那裏詳細回顧和討論了通往市場的路線、控制自動化和集中化的發展。Rishton還參觀了位於班加羅爾的印度金融和IT中心,在那裏回顧了在潛在網絡威脅和訪問控制監控系統方面取得的進展 。

委員會是如何履行其職責的

年內,S委員會的主要活動如下:

財務報表

委員會在發表前審查了季度財務新聞稿以及首席財務官和披露委員會的相關內部季度報告,以及關於半年和全年業績的外聘審計員報告。它還審查了本年度報告和賬目以及Form 20-F 2018年度報告。這些審查納入了第79至82頁附註1中披露的財務報表所依據的會計政策和重要判斷和估計。特別注意與財務報表有關的下列重大問題:

• 收入確認或對年內銷售的折扣、獎勵的估計,見第82至84頁附註2;
• 直接税條文,請參閲第94至96頁附註6;及
• 間接税撥備和或有負債,見第120頁附註19。

Form 20-F 2018年報 治理報告 43


目錄表

審計委員會報告續

外聘審計員已同意審計委員會討論的重要問題清單。除了這些風險之外,畢馬威按照審計標準的要求,還考慮了管理層凌駕於控制之上的風險。無論是我們還是畢馬威都沒有注意到任何重大的涉嫌或實際的欺詐行為與管理層 超越控制有關。

對於上述每個領域,委員會審議了管理層概述的關鍵事實和判斷。管理層成員出席了委員會會議的第 節,討論了他們的項目,回答了委員會提出的任何問題或挑戰。還與外聘審計員討論了這些問題,更多信息見第67至74頁。 委員會感到滿意的是,與這些重大問題有關的會計政策已經到位,管理層正確地應用了這些政策。

應聯委會的要求,委員會承諾:

• 檢討在編制年度財務報表時採用持續經營會計基礎是否恰當;及
• 根據英國公司治理準則的要求評估業務是否可行。評估包括審查聯合利華面臨的主要風險、其潛在影響、如何管理這些風險,以及關於評估的適當期限的討論。委員會向董事會建議,有一個合理的預期是,集團將能夠繼續經營,並在評估的三年期間(與戰略計劃的期間一致)償還到期的債務。

應董事會的要求,委員會還審議了聯合利華2018年年度報告和賬目是否公平、平衡和可理解,以及是否為股東評估S集團的地位和業績、商業模式和戰略提供了必要的信息。委員會滿意地認為,作為一個整體,聯合利華2018年年度報告和賬目是公平、平衡和可以理解的。

風險管理和內部控制安排

委員會審查了聯合利華S風險管理和控制的總體方法及其流程、結果和披露。它回顧了:

• 主計長S季度風險和控制狀況報告,包括與欺詐和金融犯罪有關的業務原則案例以及通過聯合利華代碼支持熱線收到的重大問題;
• 審計委員會監督的2018年企業風險和未清償債務確定的擬議2019年企業風險;
• 管理層:S通過進一步的自動化和集中化,改進報告和內部財務控制安排;
• 與信息安全有關的進程,包括網絡安全;
• 税務籌劃及相關風險管理;
• 國庫政策,包括債務發行和對衝;以及
• 訴訟和監管調查。

委員會審查了美國2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節有關財務報告內部控制的要求的適用情況。此外,委員會還審查了年度財務計劃以及聯合利華S的股息政策和股息建議。

2018年,委員會繼續監督根據我們的普遍定期審議計劃的一些指標(根據其對普遍定期審議計劃的重要性而選定)進行的獨立保證工作。

在履行與風險管理、內部控制和財務報表有關的監督責任時,委員會 定期與管理層高級成員舉行會議,並對作出的關鍵判斷感到滿意。

內部審計職能

委員會審查了企業審計S年度審計計劃,並就其預算和資源要求達成一致。它審查了中期和年終總結報告以及管理層對S的答覆。委員會 聘請了一個獨立的第三方對該職能進行有效性審查。審查得出的結論是,該職能在所有實質性方面都符合IIA(特許內部審計師協會)標準。委員會還對內部審計職能的業績進行了評價,並對該職能的成效感到滿意。委員會在本年度與審計長舉行了獨立會議,並討論了本年度進行的審計的結果。

年度賬目的審計

畢馬威,聯合利華S外部審計師和獨立註冊會計師事務所,向委員會深入報告了年度審計的範圍和結果,包括他們根據美國2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對財務報告的內部控制進行的審計。他們的報告包括審計和會計事項、治理和控制以及會計發展。

委員會於年內與外聘核數師舉行獨立會議,並審閲、同意、討論及質疑外聘核數師的審計計劃,包括評估本集團的財務報告風險概況。委員會討論了畢馬威對管理層S年內重大交易的處理及判斷範圍的意見和結論。委員會審議了這些意見和評論,並對財務報表中的處理方式感到滿意。

外聘審計師

畢馬威自2014年起擔任S集團核數師 ,股東於2018年股東周年大會上批准他們再度獲委任為S集團外聘核數師。根據委員會的建議,董事將於2019年5月的股東周年大會上建議重新委任畢馬威。

聯合利華和畢馬威都有保障措施,以避免外部審計師的客觀性和獨立性受到損害的可能性,例如審計合作伙伴輪換和對外部審計師可以執行的非審計服務的限制,如下所述。 負責NV和PLC審計的畢馬威合作伙伴將在2018年年終財務報表完成後輪換任務。其中一個新合作伙伴已經擁有聯合利華全球審計的經驗,另一個合作伙伴在今年年底的大部分時間裏都接受了入職培訓,以確保平穩過渡。畢馬威已向委員會發出正式函件,概述保障獨立性和客觀性的一般程序,披露與本公司的關係,並確認其審計獨立性。

委員會每年評估外部審計程序的有效性,其中包括討論聯合利華各級委員會成員和利益攸關方的反饋意見。聯合利華和畢馬威的主要高級管理層也進行了面談。

委員會還審查了畢馬威提供的法定審計、審計相關和非審計相關服務,以及對聯合利華S文件方法的遵守情況,該方法詳細規定了可使用外聘審計員的業務類型如下:

• 法定審計服務,包括對子公司的審計;
• 與審計相關的服務,涉及外部各方可能需要的事實信息的證明、保證或認證;
• 與審計無關的服務可能是我們的外聘審計員最適合承擔的工作,其中可能包括:
• 審計和保證證書/報表
• 債券發行慰問函
• 內部控制審查。

44 治理報告 Form 20-F 2018年報


目錄表

多年來,聯合利華一直維持着一項政策,詳細規定了可以使用外部審計員的業務類型,並禁止幾種類型的業務,包括:

• 簿記或類似服務;
• 設計和/或實施與財務信息或風險管理有關的系統或流程;
• 估值、精算和法律服務;
• 內部審計;
• 經紀人、交易商、投資顧問或投資銀行服務;
• 轉讓定價諮詢服務
• 任何類型的工作人員借調;
• 工資税;
• 關税;以及
• 税務服務(除非在特殊和罕見的情況下,如他們是唯一能夠提供服務的公司)。

所有超過250,000歐元的審計相關活動和100,000歐元以上的非審計相關活動 都需要得到審計委員會主席的具體事先批准。委員會還批准了經財務控制、風險管理、養老金和可持續發展執行副總裁授權的低於這些水平的所有業務。當局會定期檢討這些權力,並在有需要時,根據內部發展、外部發展和最佳做法作出更新。自2014年至2016年任命畢馬威以來,非審計費用水平一直低於年度審計費用的7%。2017年和2018年的非審計費用水平較高,分別為41%和 31%,原因是與出售我們的Spreads業務和簡化項目有關的保證工作。

委員會確認,本集團遵守《2014年大型公司市場調查(強制使用競爭性投標程序和審計委員會職責)令》。上一次年度賬目審計招標是在2013年進行的。

對審計委員會的評價

作為2018年進行的董事會內部評估的一部分,董事會對委員會的業績進行了評估。委員會還對其2018年的業績進行了評估。雖然委員會成員總體上認為委員會正在有效地開展工作,但委員會一致認為,為了進一步提高其效力,需要確保委員會成員繼續發展他們對S集團業務的瞭解,這將涉及到進一步的知識會議和現場訪問。

約翰·裏什頓

審計委員會主席

尼爾斯·安德森

朱迪思·哈特曼

Form 20-F 2018年報 治理報告 45


目錄表

企業報告

責任委員會

委員會成員和出席情況

出席率

Strive Masiyiwa(成員自2017年4月起)主席

4/4

文永美

4/4

費克·西貝斯馬

3/4

該表顯示了委員會的成員及其2018年會議的出席情況。如果董事無法出席會議,他們有機會提前 與委員會主席討論任何議程項目。出席人數表示為參加的會議數量佔有資格參加的會議數量。

2018年亮點

競爭和反賄賂合規

第三方合規

•  產品質量與安全

聯合利華可持續生活計劃(USLP)

2019年的優先事項

遵守聯合利華公平競爭和反賄賂政策以及對第三方的要求

•  產品質量與安全

聯合利華可持續生活計劃(USLP),包括塑料包裝

委員會的角色

企業責任委員會作為負責任的全球企業對聯合利華和S的行為進行監督。由於聯合利華可持續生活計劃(USLP)是聯合利華S願景的核心,即發展其業務,同時將其環境足跡與其增長脱鈎,並增加其積極的社會影響,委員會跟蹤了與USLP相關的進展和潛在風險。

委員會還負責確保聯合利華S的聲譽得到保護和提高。因此,其作用的一個核心要素是需要確定任何可能對聯合利華S在社會上的地位產生影響的外部事態發展,並確保制定適當和有效的溝通政策來支持公司S的聲譽。

S委員會的討論借鑑了受邀出席委員會的高級領導人的經驗,分享他們對各種主題和外部趨勢的看法。這些領導者中的許多人都是聯合利華可持續生活計劃指導小組的成員,該小組由負責通過聯合利華S品牌和運營推動可持續增長的高級管理人員組成。這些討論確保委員會了解當前和新出現的趨勢以及可持續性問題產生的任何潛在風險。這 使董事會能夠從全面的角度看待問題。

2018年,委員會審查了其職權範圍,批准了對職權範圍的微小修改。

S委員會的職責與審計委員會的職責相輔相成,審計委員會負責審查重大違反《商業守則》原則的行為,這是其審查風險管理和監督USLP獨立擔保計劃的職權範圍的一部分。

委員會和S的職權範圍載於www.ununiever.com/Corporation治理和USLP指導小組的詳細信息,網址為Www.unilever.com/sustainable-living/our-strategy/our-sustainability-governance/

委員會成員

公司責任委員會由三名非執行董事組成:奮進馬西伊瓦(主席)、菲克·西貝斯馬和楊梅·穆恩。首席市場傳播官和首席可持續發展官出席委員會會議S 。首席業務誠信官還出席了聯合利華S的公司報告,該報告涵蓋了聯合利華S業務準則(以下簡稱準則)的案例,以及第三方合規、產品質量和 安全的最新情況。

會議

會議每季度舉行一次,並視需要舉行臨時會議。2018年舉行了四次會議。委員會主席負責向委員會報告會議的結果,從而確保委員會能夠履行其監督責任。

根據S委員會的職權範圍和聯合利華S的主要風險和優先事項,S委員會的議程涵蓋了守則和第三方合規,以及訴訟、職業和產品安全、USLP和公司聲譽以及一系列戰略和當前問題。除了以下列出的領域外,2018年委員會還審查了媒體傳播、整合商業收購的流程以及動物試驗替代方案的進展等專題。

商業原則守則

《守則》和相關的守則政策規定了聯合利華所有員工在其業務活動中應達到的行為標準。遵守這些規定是確保聯合利華S繼續取得業務成功的基本要素,並被認定為聯合利華面臨的道德、法律和監管風險。

首席執行官負責執行這些原則,並得到全球準則和政策委員會的支持,而公司責任委員會負責監督準則和準則政策,確保它們始終符合目的並得到適當應用。它對執行《守則》和《守則》政策的機制保持密切關注。這一點至關重要,因為合規對於促進和保護聯合利華的價值觀和標準以及集團的良好聲譽至關重要。委員會在每次會議上審查對不遵守《守則》和守則政策的調查的分析,並提醒注意這些調查引起的任何趨勢。

首席法務官兼集團祕書向委員會報告可能對聲譽產生影響的訴訟和監管事項,包括環境問題、賄賂和腐敗合規以及競爭法合規。委員會研究了2018年期間如何實現履約。詳情見合併財務報表附註19和附註20。

作為2018年的另一個優先事項,委員會還仔細審查了反賄賂合規機制。主要機制是瞭解聯合利華運營的市場概況,並確保有健全的內部和第三方合規計劃。此外,還為所有員工提供培訓,同時為業務誠信和法律職能部門的員工提供高級能力建設 。

第三方的原則和標準

委員會在2018年繼續把重點放在第三方履約問題上。將聯合利華S的價值觀推廣到第三方仍然是當務之急,這不僅是為了持續 實現負責任的增長和對行業的積極社會影響,也是為了應對第三方違規可能帶來的重大風險,尤其是在全球監管不斷加強的背景下。

該委員會跟蹤聯合利華對供應商的負責任採購政策(RSP)以及對客户和分銷商的負責任業務合作伙伴政策(RBPP)的遵守情況。’他們共同制定了聯合利華的要求,即第三方以誠信、開放和尊重普遍人權和核心勞工原則開展業務。’根據RSP採購聯合利華100%的採購支出也是USLP的一個目標。

這些政策使聯合利華能夠評估風險並提供正確的措施,以應對其運營所處的市場條件和與其合作的第三方範圍的多樣性。委員會聽取了關於進展情況的簡報。對於RSP,這詳細説明瞭對政策作出積極承諾的供應商數量,通過相互認可的過程更好地符合行業標準,以及大幅增加現場審計和由此產生的糾正行動計劃。還加強了反賄賂和腐敗檢查。為RBPP開發的培訓和增強 包括在180多個國家/地區推出的新IT工具、更簡單的評估流程、增強的盡職調查和風險緩解計劃。

46 治理報告 Form 20-F 2018年報


目錄表

安全

只有當聯合利華也通過提供安全、高質量的產品並保護員工及其運營所在的人民和社區來實現負責任的增長時,才能實現可持續增長。安全和高質量的產品是聯合利華S的主要風險之一 ,見第31頁。

職業安全仍然是聯合利華所有員工的個人和日常責任。降低聯合利華S的總可記錄頻率也是USLP的目標。2018年,TRFR繼續將事故發生率從2017年的每100萬小時0.89起事故減少到2018年的0.69起(2017年10月1日至2018年9月30日)。

在工廠,聯合利華的S世界級製造計劃將安全融入生產過程的各個方面,使良好的設計原則、工程和運營實踐從任何項目開始就得以應用。這一重點推動2018年工藝安全事故減少39.5%。能力建設和領導力還改善了承包商(那些在自己管理的直接監督下在聯合利華現場工作的人)的安全,在2014-2018年間將他們的可記錄傷害減少了一半51%(以損失時間傷害頻率(LTIFR)衡量)。

聯合利華S的產品安全方法是基於風險識別和緩解的。這種方法涵蓋了價值鏈的方方面面,從產品的開發、採購、製造和運輸到消費者的使用和處置,並以嚴格的標準應用為中心,這些標準建立在可靠的科學基礎上,遵循設計安全和執行安全的原則。由於對產品質量的高度關注,2018年取得了顯著改善,潛在的嚴重市場事件減少了40%。2017-2018年間,源自制造業的潛在嚴重市場事故減少了88%,來自原材料和包裝材料供應商的潛在嚴重市場事故減少了一半。

人權

通過解決戰略人權問題並幫助企業解決和防止全球價值鏈中普遍存在的濫用行為,聯合利華正尋求在實現業務增長的同時產生積極的社會影響。

聯合利華S的人權目標是USLP改善生計目標的一部分,人權包括在S公司的可持續性和道德風險中。參見第29頁和第33頁。

2018年,聯合利華繼續嵌入人權,重點關注其八個突出問題(即那些因聯合利華S的活動或商業關係而面臨最嚴重負面影響的問題)。這些進展載於聯合利華《2017年S人權報告》,並將於2018年年底公佈進一步進展的最新情況。委員會注意到,聯合利華S對這項工作的方法是複雜的,雖然仍有許多工作要做,但在這一複雜領域取得了良好的進展。更多信息請參閲第14頁。

棕櫚油

棕櫚油是聯合利華和S最重要的原材料之一,聯合利華是S棕櫚油的全球主要買家之一。除了可持續性和供應鏈,聯合利華還將氣候變化列為其主要風險之一(見第頁[29]),並致力於消除與不可持續的棕櫚油生產相關的森林砍伐。因此,確保可持續棕櫚油的供應是聯合利華S商業和氣候戰略的關鍵要素,也是該方案的一個重要目標。

委員會聽取了關於推動棕櫚油部門變革的計劃的簡報。聯合利華的S可持續棕櫚油採購政策的重點是在2020年前實現不砍伐森林、不砍伐泥炭、不剝削人民或社區(NDPE)的承諾。然而,執行和強制執行仍然具有挑戰性。為了支持行業轉型及其政策的實施,聯合利華正在投資於多項舉措。綠色基金就是一個例子,它的目的是在致力於減少森林砍伐和泥炭退化的國家啟動對無森林砍伐農業的投資。聯合利華被宣佈為第一個投資者。該基金的目標是到2020年保護500多萬公頃的森林和泥炭地,降低私人資本投資於大規模無砍伐森林生產、保護和包容倡議的風險。該基金旨在觸發16億美元的私人資本投資,是共同制定解決方案以緩解森林砍伐的機會,也是該公司尋求擴大規模的協作、轉型方法的良好例證。

為了提高棕櫚油採購的透明度和可追溯性,聯合利華也於2018年成為第一家在其網站上公佈供應商名稱和延伸供應鏈中1,400家棕櫚油工廠地圖的消費品公司。與此同時,還建立了一個更明顯的申訴機制,以便利報告供應鏈中的不遵守問題。

另一個重要步驟是與印度尼西亞政府擁有的棕櫚油種植園公司PT Perkebunan Nusantara(PTPN)建立行業首創的合作伙伴關係。該合作伙伴關係旨在支持當地磨坊和小農根據NDPE標準生產棕櫚油,這是多部門努力轉型棕櫚油行業的關鍵 。

包裝廢棄物

包裝廢物,特別是海洋和水道中的消費後塑料包裝廢物,在全球議程上的地位從未像2018年這樣高。塑料包裝現在與氣候變化一起成為一個主要的環境挑戰,並被確定為聯合利華S業務的風險,見第30頁。

自2010年以來,聯合利華已將與其產品處置相關的廢物減少了31%(以每次消費者使用的影響衡量,實現了50%的目標),並在自身運營和產品設計方面取得了強勁進展。然而,消費後廢物面臨的挑戰是擁有適當的基礎設施,以確保材料被收集和處理,同時鼓勵消費者將其分類和回收。

為了支持其具體的、有時間限制的目標,聯合利華在2018年年初引入了一個新的三部分框架,旨在敏鋭地思考塑料包裝和創新:i)減少塑料意味着使用更輕、更堅固和更好的材料,這些材料對環境的影響更低;ii)更好的塑料意味着消除有問題的材料,使用可回收塑料,其可回收含量至少為25%;iii)無塑料涉及使用替代材料、新的包裝形式和替代的消費模式,如自動售貨機,通過創新、行為改變和新的商業模式來幫助減少一次性塑料的使用。有關詳細信息,請參閲第15頁。

MCIP

聯合利華S獎勵框架包括管理層共同投資計劃,這是一項與財務和USLP業績掛鈎的長期激勵計劃(見第53頁)。公司責任委員會成員與賠償委員會分享了他們對普遍定期審議計劃和可持續性舉措的背景和進展的看法,以幫助提供其關於《兒童權利公約》的建議。

對企業責任委員會的評價

作為2018年進行的董事會內部評估的一部分,董事會對委員會的業績進行了評估。委員會還對其2018年的業績進行了評估。雖然委員會成員總體上認為委員會的工作非常有效,但委員會同意通過密切跟蹤雄心勃勃的聯合利華可持續生活計劃的進展情況,進一步提高其效力。這將確保集團保持可持續發展勢頭和領導地位。

奮發圖強馬斯依瓦

企業責任委員會主席

文永美

費克·西貝斯馬

聯合利華S在線可持續生活報告2018年將列出聯合利華可持續生活計劃的進一步細節,該報告將於2019年4月發佈。

Form 20-F 2018年報 治理報告 47


目錄表

提名報告和

企業管治委員會

委員會成員、成員身份
和出席率

出席率

Marijn Dekkers椅子

5/5

勞拉·查

5/5

菲克·西貝斯馬(主席至2018年5月)

5/5

該表顯示了委員會的成員及其2018年會議的出席情況。如果董事無法出席會議,他們有機會提前 與委員會主席討論任何議程項目。出席人數表示為參加的會議數量佔有資格參加的會議數量。

2018年亮點

*  繼續專注於開發潛在的非執行和執行董事候選人的強大渠道 並管理繼任

*  首席執行官繼任

*  就2017年外部董事會評估商定的行動採取後續行動

*  繼續專注於董事會多樣性

2019年的優先事項

*  繼續專注於開發潛在的非執行和執行董事候選人和管理繼任者的強大渠道,重點是董事會多樣性

*  就2018年外部董事會評估商定的行動採取後續行動

*  繼續專注於公司治理

委員會的角色和成員

提名和公司治理委員會負責評估董事會的技能、經驗、獨立性、多樣性和知識的平衡,並起草內部和外部任命的遴選標準、持續的繼任規劃和任命程序 。它還監督與公司治理有關的所有事項,並將這方面的任何問題提請董事會注意。

S委員會的職權範圍載於《聯合利華的治理》,可在我們的網站www.uniever.com/Corporation治理中找到。在這一年裏,委員會審查了自己的職權範圍,以確定是否恰當地説明瞭其職責。經修訂的條款於2019年1月1日生效。

委員會由兩名非執行董事和主席組成。集團祕書擔任委員會祕書。2018年委員會會議(或部分會議)的其他與會者是首席執行幹事和首席人力資源幹事。

2018年,委員會舉行了五次會議。年初,委員會審議了S委員會2017年年度自我評價的結果及其今年的優先事項,並利用這些結果幫助制定了2018年會議的年度計劃。

董事及未清償債務的委任及再委任

連任:所有董事(除非即將退休)均由董事會根據委員會的建議提名連任 委員會,委員會在決定是否提名董事時,會考慮董事長S與董事就個人表現、董事會及其 委員會的評價以及個別董事的持續良好表現進行討論的結果。非執行董事的任期通常長達九年。過去十年從董事會退休的非執行董事的平均任期為七年。委員會用於對非執行董事進行有序繼任規劃的時間表可在我們的網站上找到,網址為unitever.com/Committee。在2018年5月的股東周年大會上,安·福吉沒有提出連任。她曾在董事會任職九年。委員會建議重新委任所有其他董事,董事由股東在股東周年大會上以簡單多數票委任。

委員會還向董事會推薦董事董事長和高級獨立副董事長的候選人。在2018年股東周年大會上再次被任命為非執行董事後,文永美成為董事高級獨立/副主席,約翰·裏什頓和奮進馬西伊瓦分別繼續擔任審計委員會和企業責任委員會主席。維託裏奧·科勞成為薪酬委員會主席,馬裏恩·德克斯成為提名和公司治理委員會主席。

繼任規劃和任命:董事會與委員會協商,審查繼任規劃程序的充分性和董事會一級的實際繼任規劃。

在招聘時,委員會將考慮聯合利華S董事會在《聯合利華治理報告》中的個人資料,這符合適用的治理法規和最佳實踐的建議。根據簡介,董事會應由大多數非執行董事組成,他們 獨立於聯合利華,沒有任何利益衝突,並能夠分配足夠的時間有效地履行其職責。在組成和能力方面,董事會應與聯合利華的規模、戰略、投資組合、消費者基礎、文化、地理分佈和上市公司的地位保持一致,並對聯合利華活躍的市場和業務有足夠的瞭解,以便了解與聯合利華相關的主要趨勢和 發展。委員會追求的目標是擁有各種國籍、種族、性別、族裔以及相關的技能和專門知識。重要的是,董事會擁有足夠的全球經驗和視野、 和金融知識。正如本報告稍後討論的那樣,聯合利華目前在性別和國籍方面擁有不同的董事會,從本委員會在第3頁對現任非執行董事的技能和能力進行的子集映射中可以看出,組成和能力與我們的董事會概況如上所述。

2018年任命:委員會考慮到Egon Zehnder的意見,建議董事會在2018年股東周年大會上提名Andrea Jung為新的非執行董事非執行董事。2018年5月,股東周年大會決定任命Andrea Jung,立即生效。她在消費者/快速消費品洞察、銷售和營銷以及全球實體的領導力方面進一步加強了董事會。

在保羅·波爾曼宣佈S從2018年12月31日起辭去董事首席執行官兼高管一職後,委員會建議 任命艾倫·喬普為他的繼任者。在提出建議時,委員會參照這些標準審查了作為繼任規劃一部分制定的甄選標準、大量潛在候選人及其各自的能力。考慮到艾倫·喬普·S的技能組合、對聯合利華以及集團所在行業和市場的深入瞭解和經驗,以及他提供高質量業績的過往記錄,委員會建議董事會提名艾倫·喬普為新的首席執行官,自2019年1月1日起生效,董事會於2018年11月批准了這一任命。Alan Jope將被提議在2019年5月的股東周年大會上被任命為 董事高管。

48 治理報告 Form 20-F 2018年報


目錄表

聯合利華領導層管理人員繼任規劃和任命:董事會與委員會協商,審查繼任規劃程序的充分性和在統一領導層一級的實際繼任規劃。2018年,首席執行官就高級管理層變動的遴選標準和任命程序諮詢了董事會。

多樣性政策

聯合利華很早就明白員工隊伍多元化的重要性,因為我們在全球範圍內與廣泛的消費者建立了聯繫。這件事直接通過我們的組織,從董事會開始。聯合利華S董事會多元化政策每年都會由委員會進行審查,這一政策反映在我們的網站上,網址是www.ununiever.com/boardsofunilever。董事會認為,雖然性別和種族是多樣性的重要組成部分,但聯合利華董事的遴選將繼續基於他們廣泛的經驗、背景、技能、知識和洞察力。

2018年,委員會還審查和審議了有關多樣性的建議,並感到高興的是,我們的非執行董事中有45%是女性,董事會中有九個國家的代表。

企業管治發展

委員會每年至少審查兩次相關的擬議立法和對相關公司治理準則的修改。它仔細考慮擬議的法律/規則是否以及如何影響聯合利華,以及聯合利華是否應該參與關於擬議變化的磋商。例如,2018年期間,委員會討論了荷蘭和英國公司治理準則、歐盟股東權利指令和董事會多樣性的發展。

評估

作為2018年進行的審計委員會評價的一部分,審計委員會對委員會的業績進行了評價。委員會還在2018年對其自身的組成和業績進行了評估。委員會成員的結論是,委員會正在有效地開展工作。

馬裏恩·德克斯

提名和公司主席

治理委員會

勞拉·查

菲克·西貝斯馬

Form 20-F 2018年報 治理報告 49


目錄表

董事薪酬報告

薪酬委員會

會員及出席人數

出席率

維託裏奧·科勞主席(自2018年5月以來)

5/5

馬裏恩·德克斯

5/5

瑪麗·馬

5/5

Andrea Jung(2018年5月起成為會員)

2/2

安·福吉(會員和 主席至2018年5月)

3/3

該表顯示了委員會的成員及其2018年會議的出席情況。如果董事無法出席會議,他們有機會提前 與委員會主席討論任何議程項目。出席人數表示為參加的會議數量佔有資格參加的會議數量。

來自主席的信

尊敬的股東們,

作為新的薪酬委員會主席,我很高興向大家介紹聯合利華S董事2018年薪酬報告。在下面的章節中,我列出了S委員會2018年的活動,包括2018年的薪酬結果,並描述了我們高管董事的變化。我還反映了我們收到的關於2018年股東周年大會批准的新薪酬政策的反饋,並詳細説明瞭我們2019年的薪酬決定。

2018年業務業績和薪酬結果

年度獎金

在確定年度獎金計劃的基本銷售額增長(USG)目標時,我們假設阿根廷全年的價格增長。由於從7月1日起應用了IAS 29惡性通貨膨脹會計,以及隨後在我們報告的USG中取消了阿根廷定價 2.9%,我們在計算獎金時計入了阿根廷定價以實現3.4%的銷售增長。基本營業利潤率(UOM)提高了90個基點,達到18.4%,毛利率提高了50個基點,管理費用減少了30個基點 反映了我們創新和持續節約計劃的影響。2018年,我們節省了20多億歐元。在確定年度獎金計劃的自由現金流(FCF)目標時,我們假設聯合利華將在結賬時保留與Spreads業務相關的營運資金餘額。然而,作為交易的一部分,我們收到了營運資本的付款,因此報告的50億澳元的FCF調整為56億澳元,用於紅利計算,以包括按定義出售的現金税(2億澳元)和在成交時就向KKR轉移營運資本而收到的現金(4億澳元)。

這些業績是堅實的,表明聯合利華和S有能力繼續盈利增長,並在具有挑戰性的市場條件下繼續創造價值。相對於2018年目標的業績 導致2018年度獎金達到目標的76%。因此,在評估了業績質量並信納這一結果反映了2018年業務的基本表現後, 委員會確認,前首席執行官Paul Polman將獲得目標機會的76%(固定薪酬的114%,目標為150%)的獎金,首席財務官Graeme Pitkethly將獲得目標機會的76%(固定薪酬的91%,目標為120%)的獎金,詳情見第55頁。

全球股票激勵計劃(GSIP)和管理共同投資計劃(MCIP)

過去三年,聯合利華與USG實現了持續的收入和利潤增長,平均增長3.4%,利潤率平均提高 +83個基點。聯合利華還產生了強勁的累計運營現金流191億盧比,在我們的同行集團中總股東回報(TSR)排名第五。 相對於2016-2018年目標的表現導致GSIP和MCIP的結果為132%。已確認這一結果反映了業務在過去一年的基本表現

2018年亮點

  審查和調整聯合利華對S執行董事的新獎勵框架,強調與戰略和長期價值創造的一致性,個人對聯合利華股票的投資,以及簡化的浮動薪酬,並提供保障措施,以防止高額薪酬因業績而不合理。

*  在實施這一新的執行董事獎勵框架之前和之後,在本年度與股東和股東代表機構進行了建設性的接觸。

*  高管董事發生變化,宣佈保羅·波爾曼和S退休,由艾倫·喬普接替他擔任首席執行官。

在計劃期限內,委員會確認歸屬比率為132% (相當於GSIP最高限額的66%和MCIP最高限額的88%,執行董事的最高限額為150%),詳情見第56頁。

委員會 沒有對年度獎金或GSIP/MCIP結果進行任何酌情調整。

高管董事變化

保羅·波爾曼於2018年12月31日辭去董事首席執行官兼高管一職,並將於2019年7月2日退休。在此期間,他將繼續按照我們的薪酬政策獲得 薪酬。保羅獲得了2018年的獎金,他的GSIP和MCIP 2016-2018年度獎項於2019年2月11日授予,如下所述。他的其他飛行中長期激勵獎勵將授予 基於聯合利華和S的表現的正常時間表,並將按比例分配到他的退休日期。保羅·波爾曼將不會獲得新的獎勵(既不是獎金,也不是MCIP)。更多細節見第60頁。

艾倫·約普已被任命為首席執行官,自2019年1月1日起生效,並將在2019年5月的股東周年大會上被提名為董事執行董事。S作為首席執行官的固定薪酬定為1,450,000歐元,年終獎和最低工資機會與我們的薪酬政策一致。阿蘭·S的薪酬待遇詳情載於第52頁。

聯合利華S薪酬政策

聯合利華S薪酬政策以簡單和透明為基礎,只有三個要素:固定薪酬、年度獎金和高管必須 將他們的獎金(納税後)投資於聯合利華股票,才能獲得匹配股票,這些股票可能會根據聯合利華S在接下來四年的業績授予。

該政策在2018年5月的股東周年大會上以相當大的少數投票反對而獲得批准。在過去一年中,我們與股東及其代表機構進行了廣泛的磋商,以確保我們充分了解一些投資者對我們政策的擔憂。

我感到非常鼓舞的是,大多數股東 讚賞我們的薪酬政策在簡化、增加股權承諾和延長業績衡量時間框架方面所採取的方向。然而,我們在過去兩年中所做的變化顯然給人一種複雜性的印象,而我們低估了這一點。

委員會認真審議了收到的所有反饋意見,既有負面的,也有正面的。我將主要問題連同S委員會的決定總結如下,重點説明我們對薪酬政策的實施作出了哪些修改以反映股東的反饋意見,以及我們得出的結論是該政策支持實現聯合利華S戰略和股東利益。

• 增加前CEO保羅·波爾曼2018年固定薪酬、年度獎金和最高薪酬機會:

S決定不接受固定薪酬增加5%的建議,這在很大程度上解決了這一關切。艾倫·約普被任命為首席執行官,其固定薪酬水平比保羅·S之前的薪酬低14%。

50 治理報告 Form 20-F 2018年報


目錄表

LOGO

Www.unilever.com/investor-relations/agm-and-corporate-
治理/(關於薪酬政策的聲明 )

此外,委員會保留2017年DRR中概述的額外保障:如果年度 獎金和MCIP業績結果合併的結果超過最大機會總數的75%(不包括股價變化和股息對股票獎勵的影響),委員會將嚴格審查潛在 業績的質量和可持續性,然後可以酌情減少或限制適用於執行董事的MCIP業績結果。因此,對於艾倫·喬普來説,當他的總薪酬水平達到約880萬歐元(比保羅·波爾曼和S之前的最高薪酬機會低20%以上)時,這一手剎測試將適用,如下面的首席執行官薪酬對比表所示。

委員會決定,2019年執行董事的固定薪酬水平不會增加。S委員會打算根據執行董事在其職位上的發展和表現,在未來幾年審查薪酬水平並給予固定加薪。

CEO薪酬對比表:

首席執行官目標總薪酬?年薪。

艾倫

喬普

保羅

波爾曼

保羅·波爾曼

以前的政策

固定工資

1.450 1.689 1.689

年度獎金

2.175 2.534 1.487

MCIP*Match Share獎

2.175 2.534 0.892

GSIP股票獎

2.478

5.800 6.757 6.546

個人MCIP* 投資

在 聯合利華股票中

1.450 1.689 0.892
首席執行官最高總薪酬每年為0萬

艾倫

喬普

保羅

波爾曼

保羅·波爾曼

以前的政策

固定工資

1.450 1.689 1.689

年度獎金

3.263 3.801 2.478

MCIP*Match Share獎

6.525 7.602 2.230

GSIP股票獎

4.956

11.238 13.092 11.353
個人MCIP* 投資聯合利華股票 2.175 2.534 1.652

75%保障測試

(手剎)’‘

8.791 10.241

*

MCIP以最大投資

• 將養老金和津貼合併到一個固定工資號碼中:將所有固定工資要素合併到一個數字中,提供了簡單性和透明度,自2017年以來適用於 聯合利華領導力主管(ULE)和我們的收件箱前100名收件箱經理。我們繼續相對於同行羣體保守地定位執行董事的固定薪酬水平。因此,委員會將繼續採用合併的固定工資方法。

• MCIP獎金投資的強制最低門檻為33%:根據收到的反饋,委員會將重新要求ULE成員(包括首席執行官和首席財務官)通過MCIP將至少33%的獎金投資於聯合利華股票。

• 可持續發展進步指數評估:許多投資者想知道我們將如何評估我們在可持續發展方面的進展,可持續發展指數是從2017年開始作為MCIP的業績衡量標準推出的。委員會將根據與企業責任委員會進行的聯合評估,在DRR中提供年度進度報告,就可持續發展指數的評估提供透明度。在第53頁,我們報告了2017年和2018年的最新業績。
• 執行董事買斷獎勵:S委員會在正常情況下的意圖是,在從外部招聘執行董事時,只使用過渡獎勵 聯合利華取代放棄的獎勵。委員會打算在薪酬政策下一次延期時正式説明這一立場。

總體而言,委員會得出結論認為,隨着我們朝着實現2020年戰略目標的方向邁進,薪酬政策支持我們重塑業務和加快轉型。在執行政策時,委員會將 繼續徵求投資者的反饋,並審查任何關切。我們將確保該政策繼續在聯合利華S的業務戰略、股東利益和高管激勵之間提供強有力和明確的聯繫。

在未來一年,委員會將繼續監察薪酬政策及現行市場慣例的發展,包括落實英國企業管治守則及薪酬報告規例的修訂。我們重視與機構投資者、員工和其他利益相關者的持續對話,以確保我們的薪酬政策始終符合目的 ,並與支持聯合利華實施S戰略保持一致。

與員工互動

委員會知道並考慮到專家組其他成員的獎勵條件。我們為聯合利華作為USLP的一部分推出的公平薪酬框架感到自豪,該框架包括到2020年實現全球所有員工的生活工資合規的目標,我們有望比計劃更早地完成這一目標:

LOGO

Www.unilever.com/sustainable-living/the-sustainable-living-
Plan/enhancing-livelihoods/fairness-in-the-workplace/fair-
薪酬/

委員會歡迎從2019年1月1日起適用的英國公司治理最近的發展,我們正在努力 實施和報告這些新標準。我們已決定提早採納新薪酬報告規例的主要特點,包括披露行政總裁薪酬比率,詳情見第63頁。我們已經遵守了 英國新公司治理準則的許多原則。

董事會決定由所有非執行董事共同承擔工作人員參與的責任,作為集體聯絡點。我們制定了一系列計劃,以確保非執行董事能夠與員工進行接觸,並瞭解員工情緒。這些將包括與各級員工見面和聽取他們的意見的機會,面對面的,允許就對我們員工重要的問題進行 公開討論。

我們還在研究如何利用技術讓委員會清楚地瞭解整個聯合利華集團的所有員工薪酬,以便委員會能夠更好地考慮同事薪酬和他們對此的看法,以便儘可能與高管薪酬保持一致。

執行情況報告

背頁的年度薪酬報告介紹了我們2018年薪酬政策的執行情況和2019年的薪酬決定。PLC和NV股東將在2019年股東周年大會上就我們薪酬政策的實施進行諮詢投票。

我代表委員會和整個董事會感謝所有股東及其代表在2018年和2019年的建設性參與以及寶貴的 反饋和建議。我們感謝您的一如既往的支持,並歡迎您今後的指導。

維託裏奧·科勞

薪酬委員會主席

Form 20-F 2018年報 治理報告 51


目錄表

董事薪酬報告續

年度薪酬報告

以下説明聯合利華的S薪酬政策(已在2018年5月的股東周年大會上獲得股東批准,並可在我們的網站上查閲)在2018年如何實施,以及將如何在2019年實施。

LOGO Www.unuiever.com/薪酬-政策

我們首席執行官(Alan Jope)和首席財務官(Graeme Pitkethly)2019年薪酬政策的執行情況

薪酬構成要素

艾倫·喬普

艾倫·喬普於2019年1月1日成為首席執行官 。他將被提名在2019年5月的股東周年大會上當選為NV和PLC董事會的執行董事。委員會批准了下表所列艾倫·約普的薪酬方案(如首席執行官所示),該方案從2019年1月1日起生效,如果他在2019年5月的股東周年大會上被任命為董事高管,薪酬方案將保持不變。他的薪酬待遇符合經批准的薪酬政策。委員會認為,考慮到各種因素,如保羅·波爾曼和S的薪酬、聯合利華S同業集團和艾倫·S之前的薪酬和經驗等具有競爭力的外部市場薪酬,薪酬方案的定位代表了一個可以接受的平衡。

元素:

報酬

一目瞭然 附加信息

固定工資

年度固定工資自2019年1月起生效 :

*  首席執行官:1,450,000歐元

*  首席財務官:1,102,874

執行董事固定薪酬金額的理由詳情見上文及第51頁的主席函件。

其他應享福利

按照2018年薪酬政策實施。 不適用
年度獎金

*根據2018年薪酬政策實施   。

  的目標年度獎金為首席執行官固定薪酬的150%,首席財務官固定薪酬的120%。

基於在 年內實現的業務目標,  業務績效乘數在0%至150%之間。

  的最高年度獎金是首席執行官固定薪酬的225%,首席財務官的180%。

2019年,業務績效乘數 將基於以下指標:

LOGO

閾值性能將應用0%的乘數,最高為150%的乘數以實現最高性能。業績目標範圍被認為是商業敏感的,並將在相關業績結束後追溯披露相應的業績結果 。

MCIP

*根據2018年薪酬政策實施   。

*自2018年獎金起,執行董事必須將至少33%的獎金投資於  。

  匹配股票根據業績獎勵,最多獎勵3個匹配的 股票。

  MCP獎將於2019年4月23日作出,歸屬於2023年2月9日(要求 持有既有匹配股票再保留一年)。

*  艾倫·喬普和格雷姆·皮特凱蒂都選擇將2018年獎金的最高價值投資於MCIP 投資股票,從匹配的股票中獲得首席執行官1,748,972歐元和首席財務官2,021,700歐元的最大價值。

績效條件在四年內進行評估。2019年MCIP獎項的表現條件和目標範圍如下:

LOGO

達到門檻的業績將導致不授予匹配股票,目標業績將獎勵1.5倍匹配股票,最高獎勵為3 x 匹配股票,門檻和最高獎勵之間為直線歸屬。參與者必須持有自己的所有投資股份,並在相關業績期間繼續受僱於聯合利華。

52 治理報告 Form 20-F 2018年報


目錄表

元素:

報酬

一目瞭然 附加信息

MCIP (續)

ROIC的目標區間已從MCIP 2018-21週期下調50個基點,以反映IFRS16租賃會計的稀釋影響。UEPS的目標區間在之前的MCIP週期中有所增加,以反映2017和2018年股票回購計劃的好處,以及到2020年實現20%的基本營業利潤率所需的利潤率大幅上升。目標區間現已正常化,以反映在較早幾年利潤率提高後營運槓桿的下降,以及2019-2022年業績週期股份回購計劃帶來的利益減少。因此,UEPS目標範圍 恢復到最初為2017-2020年MCIP設定的5%至10%的水平。擴大了範圍,以反映匯率波動對在四年計劃週期內交付當前貨幣UEPS的影響。委員會認為,UEPS的年複合增長率為6%,這是一個艱鉅但可實現的2019-2022年目標。還應注意的是,薪酬政策使委員會能夠將MCIP的公式結果調整+/-10%,以反映業務的基本業績 。

MCIP的可持續發展進度指數的績效更新:

從2017年起,MCIP的業績衡量標準之一是我們在可持續發展方面的進展,以可持續發展進步指數(SPI)衡量。SPI是由薪酬委員會和企業責任委員會(CRC)聯合進行的評估,考慮到聯合利華和S在可持續性方面取得的更廣泛進展,以及我們報告的USLP 記分卡中目標的實現進展。各委員會確定了前一年S SPI的數字評級,範圍從0到200%;然後,年度評級將作為每個四年MCIP績效期間的平均SPI指數來計算。年底,各委員會將公佈S SPI年度績效考核進展報告。在方案執行方案實施期結束時,委員會將披露説明,説明方案方案所取得的業績以及委員會為方案方案在四年週期內確定的相應結果。

MCIP 2017年和2018年績效年度的SPI得分(分別與2016年和2017年的USLP報告有關)如下。

為了避免過度關注少數幾個要素,2017年戰略規劃倡議評估是在整體基礎上進行的。對普遍定期審議方案的目標進行評估的依據是實現S目標結束日期的進展情況,而不是當年。每個目標的評級為:目標日期實現的計劃內;目標日期的計劃外;以及目標日期(目標日期已過)前實現的百分比。

在2018年的評估中,戰略規劃倡議從以下方面進行了審查:(I)實現十大可持續發展計劃支柱目標的進展情況;(Ii)聯合利華S轉型改革議程;(Iii)我們在可持續生活品牌方面的表現;以及(Iv)聯合利華S活動對可持續發展的影響。因此,戰略規劃倡議評估包括了重要工作流程的進展,以及關於我們應該如何領導行業和聯盟團體推動變革的更廣泛的雄心。這認識到了對我們的業務至關重要的主要問題,例如棕櫚油對森林砍伐和氣候變化的貢獻,或者一次性塑料對海洋、食物鏈和淡水供應的破壞。

MCIP業績年(USLP報告年)

SPI

得分

SPI評分的基本原理概述

2017(USLP報告2016)

120

2016年,USLP取得了良好進展,我們80%的詳細目標已步入正軌,九個支柱目標中有七個已步入正軌。我們繼續推進我們的變革議程,產生影響,推動水衞生與衞生(WASH)、氣候變化、可持續農業和賦予婦女權力的行動,同時通過更多有針對性的品牌推動業務增長。我們的可持續生活品牌的增長速度比其他業務快50%。在全球最重要的獨立排名和指數中,我們位居榜首。

Form 20-F 2018年報 治理報告 53


目錄表

董事薪酬報告續

薪酬構成要素 一目瞭然 附加信息

MCIP (續)

MCIP 性能

年份(USLP

報告年度)

SPI

得分

SPI評分的基本原理概述

2018年(USLP報告2017)

120

2017年,我們在變革議程上取得了重大進展,產生了影響,推動了洗滌、氣候變化、可持續農業、賦予婦女權力和負責任的數字營銷方面的行動。我們還改善了有目的品牌的進步,可持續生活品牌貢獻了70%的營業額增長。聯合利華的S活動仍然具有很高的影響力,在全球獨立排名和指數中的得分一直很高。在內部,我們的員工敬業度得分顯示出與我們的USLP和可持續增長非常密切的聯繫。我們仍在實現 9個支柱目標中的7個(除Water和包容性商業支柱外),以及我們50多個USLP目標中的約80%。其中一些工作已經在預定日期之前很久就完成了。

2019年,兒童權利委員會將再次審查SPI績效評估中應包括哪些要素。在整個2019年,兒童權利委員會將審查可持續性方面的進展情況 ,以期向委員會提供年度可持續發展倡議評估和建議。

終極補救措施/蘋果和追回

GSIP和MCIP項下的補助金受薪酬政策中解釋的最終補救措施的制約。如薪酬政策中所述,所有與績效相關的付款均適用於Malus和Callage-back。

2018年,委員會沒有收回或收回向執行董事支付的與業績有關的薪酬的任何價值。

2018年我們CEO(Paul Polman)和CFO(Graeme Pitkethly)的單一薪酬和薪酬政策執行情況

下表顯示了我們每位執行董事2017年和2018年的薪酬數字。這個同比增長比較反映了我們新的執行董事薪酬框架於2018年5月實施,因此受到年中結構性 變化(先前數字被刷新以提供解釋腳註中詳細説明的比較點)以及用於將以英鎊計價的薪酬要素轉換為歐元以進行報告的匯率持續波動的影響。我們現在適用於執行董事的固定薪酬模式的完整概述載於第50頁的主席信中。

保羅·波爾曼

首席執行官(英國)(約1000人)

Graeme Pitkethly
首席財務官(英國)(約1000英鎊)
2018 2017 2018 2017

固定薪酬要素

(A)固定薪酬(a) 1,602 1,439 1,058 978
(B)有條件補充退休金(b) 44 134 – –

固定薪酬要素(小計)

1,646 1,573 1,058 978

(C)其他福利

526 613 26 24

(D)年度獎金

1,926 2,307 1,006 1,124

長期激勵

(E)MCIP匹配股份(英國法律要求) 2,742 2,042 683 (c) 285 (c)

(F)GSIP履約股份(英國法律要求)

4,886 5,126 2,267 (c) 704 (c)

長期激勵措施(小計)

7,628 7,168 2,950 989

支付的報酬總額(英國法律要求)(A+B+C+D+E+F)

11,726 11,661 5,040 3,115

(G)股票獎勵(荷蘭法律規定)

4,535 7,154 1,774 2,187

支付的報酬總額(荷蘭法律要求) (A+B+C+D+G)

8,633 11,647 3,864 4,313

(a)

就此等目的而言,固定薪酬包括於2018年5月之前的 期間支付的S個人基本工資和固定津貼,以及在我們實施新的執行董事薪酬框架後支付的S個人固定薪酬。重述2017年的數字是為了提供一個比較點,2017年的固定 工資數字相應地由基本工資加固定津貼組成(Paul Polman的2017年固定工資為1,439,其中基本工資為1,154,外加285個固定津貼,Graeme Pitkethly的2017個固定工資為978,其中750個基本工資加上228個固定 津貼(所有數字均以1000盧比為單位))。

(b)

就此等目的而言,有條件補充退休金包括於2018年5月之前期間支付予 Paul Polman的有條件補充退休金,當時已併入保羅·波爾曼於去年S董事薪酬報告所述的固定薪酬。

(c)

以上單位數表格中2017年格雷姆·皮特凱蒂斯·S的GSIP和MCIP值包括他被任命為高管董事之前於2015年授予他的GSIP業績股票和 MCIP匹配股票,幷包括總交付成本(包括税收和社會保障)。

在相關情況下,2018年的金額已使用2018年的平均匯率換算為歐元(1法郎=0.8835 GB/1.1573瑞士法郎),不包括按2019年2月11日歸屬日的匯率換算為歐元的貨幣匯率(1歐元=0.8784 GB)。2017年的金額已使用2017年的平均匯率換算為歐元(1英鎊=0.8756 GB/1.1061瑞士法郎),不包括與醫療保險和醫療保險計劃有關的金額,其中 已使用2018年2月13日的匯率換算為歐元(1歐元=0.8882英鎊)。

我們不向執行董事提供任何個人貸款或擔保。

54 治理報告 Form 20-F 2018年報


目錄表

2018年個位數薪酬構成要素

(A)固定工資

2018年,這包括2018年5月1日之前支付的每個人的S基本工資和固定津貼(在必要時轉換為歐元,使用2018年1英鎊=GB 0.8835的平均匯率),以及自2018年5月1日起支付的每個人S的固定工資(以歐元支付),總額為:

•

首席執行官:1,601,582

•

首席財務官:1,058,298

(B)有條件補充退休金

首席執行官(保羅·波爾曼):與保羅·波爾曼就招聘達成一致的有條件補充養老金條款,將在他退休(或退休前死亡或完全殘疾)時支付。截至2018年5月1日(當我們的新的執行董事薪酬框架實施後停止這一項目)的繳款率為相當於GB 976,028的上限工資的12%,導致2018年的繳款為GB 39,041。

(C)其他福利

2018年,這包括:


保羅·波爾曼
首席執行官(英國)

(€)


(a)


Graeme Pitkethly
首席財務官(英國)

(€)


(a)

2018 2018

醫療保險覆蓋範圍和實際報税準備費用

44,896 17,702

提供在職死亡 福利和管理

11,707 8,340

為防止居住國和英國的員工社會保障義務存在差異而支付的費用

469,788 0

526,391 26,042

(a)

此表中的數字以歐元報價(必要時使用2018年1=GB 0.8835/瑞士法郎1.1573的平均匯率進行翻譯)。

(D)年終獎金

2018年年度獎金實際結果

•

CEO薪酬為1,925,810歐元(相當於最高薪酬的51%,固定薪酬的114%)。

•

CFO:1,005,821美元(相當於最高薪酬的51%,固定薪酬的91%)。

這包括現金和執行董事表示的年度紅利部分將再投資於MCIP項下的股票(滿足目前生效的投資至少33%的要求)。詳情見下文。相對於目標的績效:

LOGO

有關年度獎金結果的進一步細節,請參閲第50頁的主席信函。委員會認可聯合利華S 2018年的計算派息比率為76%,認為該比率代表對業務基本表現的均衡評估。

•

保羅·波爾曼

LOGO

*

這一數字反映了保羅·波爾曼和S決定不接受2018年股東周年大會上提出的固定薪酬增加5%的建議。

•

Graeme Pitkethly

LOGO

Form 20-F 2018年報 治理報告 55


目錄表

董事薪酬報告續

年度獎金措施不受股價增長的影響。保羅·波爾曼S的年度獎金全部以聯合利華公司的股票形式支付給他(扣除預扣税款 後),他必須持有這些股票直到他退休兩週年(有關保羅·波爾曼離職安排的詳細信息,請參閲第60頁)。

(E)英國法律規定的《婦女和兒童權利公約》

2018年成果

這包括2016年2月11日授予的MCIP匹配股票(基於Paul Polman和Graeme Pitkethly投資於聯合利華股票的2015年年度紅利的百分比,以及截至2018年12月31日的三年期間的業績),該股票於2019年2月11日歸屬。業績指標的進一步細節(包括我們2017年4月強化業績措施的影響 將非GAAP利潤率指標從COM調整為UOM)在下文附註(F)中披露。

2018年單位數表格中包含的價值是通過將2016年2月11日授予的股份數量(包括截至2018年12月31日的應計股息的額外股份)乘以歸屬水平(目標獎勵的132%)和歸屬日的股價(NVé48.55和PLC GB 42.06)計算得出的。績效衡量和對照績效載於下表標題(F)。 這些已按歸屬之日的匯率折算為歐元(1=GB 0.8784)。這些結果表明,Paul Polman通過業績實現的價值為669,930歐元,通過股價增長實現的價值為2,072,491美元,Graeme Pitkethly通過業績實現的價值為188,506美元,Graeme Pitkethly通過股價增長實現的價值為492,950美元。

(F)英國法律規定

2018年成果

這包括2016年2月11日授予的基於截至2018年12月31日的三年期間的業績的GSIP Performance股票,該股票於2019年2月11日授予。

2018年單位數表格中包含的價值是通過將2016年2月11日授予的股份數量(包括截至2018年12月31日的應計股息的額外股份)乘以歸屬水平(目標獎勵的132%)和歸屬日的股價(NV?48.55和PLC GB 42.06)計算得出的。這些資產已按歸屬之日的匯率折算為歐元(1英鎊=0.8784英磅)。這些結果表明,Paul Polman通過業績實現的價值為1,347,596歐元,通過股價增長實現的價值為3,524,011歐元,Graeme Pitkethly通過業績實現的價值為625,424歐元,Graeme Pitkethly通過股價增長實現的價值為1,635,506美元。

相對於目標的績效:

LOGO

(a)

對於相對的TSR指標,聯合利華和S的TSR是與其他消費品公司的比較組 衡量的。TSR衡量股東獲得的回報,既包括股價的增長,也包括股息收入的價值(假設股息再投資)。TSR結果按通用貨幣計量,以更好地反映股東體驗。 目前的TSR同級小組由18家公司(包括聯合利華在內的19家公司)組成,具體如下:

雅芳 高露潔棕欖 漢高 L或埃亞爾 利潔時本基瑟
拜爾斯多夫 達能 雀巢 資生堂
金寶湯 通用磨坊 凱洛格:S 百事公司
可口可樂 雅詩蘭黛 Kimberly—Clark 寶潔公司

如果TSR比較組中的公司數量發生變化(例如,通過併購活動等),委員會可更改上述TSR歸屬級別。

GSIP和MCIP成果的更多細節在第50頁的主席信中描述,我們加快股東價值創造計劃(以及對飛行遺產獎勵的相關處理)的詳細信息可在我們的網站上查閲:

LOGO Www.ununesever.com/ara2017/下載(薪酬委員會聲明:調整2017年的業績衡量標準)

根據這一表現,委員會決定,截至2018年底的GSIP和MCIP獎勵將授予初始目標獎勵水平的132%(即GSIP最高獎勵水平的66%和MCIP最高獎勵水平的88%(執行董事的上限為150%))。

(G) 荷蘭法律規定的股票獎勵

根據荷蘭的要求,這些成本是非現金成本, 與IFRS 2之後期間確認的支出有關。這是基於授予日的股價以及2018年、2017年和2016年授予的GSIP股票和MCIP匹配股票的98%調整係數。

56 治理報告 Form 20-F 2018年報


目錄表

本年度批出的計劃利息

規劃

MCIP

2018年5月3日做出有條件匹配股票獎勵

GISP

有條件股份獎勵

2018年2月16日

獲獎依據

根據CEO和CFO投入的2018年2017年年度獎金水平計算。2018年5月3日授予了以下數量的 匹配股票(a):

首席執行官:

PLC 0–

NV 50,519

首席財務官:

PLC 12,408

NV√ 12,408

最大歸屬結果為上述獎勵的150%。

首席執行官獲得了 當時基本工資200%的目標獎勵(如2017年董事會薪酬報告中披露)。

首席執行官:

PLC 26,209

NV 26,209

首席財務官獲得了當時基本工資150%的目標獎勵(如2017年董事會薪酬報告中披露)。

首席財務官:

PLC 12,772

內華達州12,772

最大獲得率為目標獎金的200%,這意味着首席執行官的最高獲得率為基本工資的400%,首席財務官的最高獲得率為基本工資的300%。

獎勵的最大面值

首席執行官:3469,898人(b)

首席財務官:1,685,412(b)

首席執行官:4560247人(c)

CFO:2,222,270(c)

門檻獎勵 (目標獎勵的百分比)

四項同等權重的長期業績衡量標準。目標獎勵的0%獎勵門檻績效。

四個同等權重的長期績效指標 。對於三個以業務為重點的指標,25%的目標獎項授予門檻績效。對於TSR衡量標準,50%的目標獎勵授予門檻績效。

執行期間

2018年1月1日至2021年12月31日

(要求持有既有配股再保留一年)。

2018年1月1日至2020年12月31日

(要求持有既得股份再保留一年)。

工作表現衡量標準的細節

須遵守四項同等權重的業績衡量標準:

須遵守四項同等權重的業績衡量標準:

LOGO

LOGO

參與者必須持有自己的所有投資股份,並通常在相關業績期間繼續受僱於聯合利華。

(a)

根據MCIP,執行董事投資於NV或PLC股票,並獲得相應數量的與業績相關的匹配股票 。2018年5月3日,首席執行官投資了67%(GB 1,353,400),首席財務官將其2017年年度紅利的67%(GB 659,531)投資於MCIP投資股份(首席執行官選擇全額投資於NV股票,首席財務官選擇獲得PLC和NV各自同等數量的股份,符合當時運作的股票選擇條款)。

(b)

面值的計算方法是將2018年5月3日發行的股份數量乘以PLC GB 39.55和NV?45.79在該日的股價 ,假設業績最好,因此MCIP的最大歸屬為150%,然後使用 2018年1=GB 0.8835的平均匯率換算為歐元。

(c)

面值的計算方法是,將2018年2月16日授予的股份數量乘以PLC GB 38.02和NV?43.97當天的股價,假設業績最好,因此最大歸屬為GSI200%,然後使用 2018年1=GB 0.8835的平均匯率換算為歐元。

Form 20-F 2018年報 治理報告 57


目錄表

最低持股要求和高管董事股份權益(未經審計)

適用於我們執行董事的薪酬安排要求他們(在2018年晚些時候或自他們被任命之日起計五年內)建立並保留個人在聯合利華的股份,以使他們的利益與聯合利華股東S的利益保持一致。即將上任的執行董事將被要求保留自他們被任命以來從任何股份獎勵中獲得的所有股份,直到他們的 最低持股要求全部滿足為止。

下表載列執行董事於2018年12月31日的最低持股量要求 及於2018年12月31日執行董事及其關連人士於NV及PLC普通股的權益。

在計算董事高管S的個人持股比例時,採用了以下方法:

•

在計量日期的固定薪酬,與對我們的執行董事應用新的薪酬框架一致 (導致適用於他們的股份所有權要求從以前的基本工資倍數事實上增加)。

•

聯合利華(英國)或聯合利華公司的股票(或兩者的組合)只要由董事高管、其(直系親屬)成員或法律不時要求的某些法人團體、信託或合夥企業(每個人都是與公司有關聯的人)個人擁有,就符合資格。

•

根據按揭證券投資計劃購入的股份,不論是否來自年度紅利,將自購買之日起符合資格,因為該等股份以S個人名義持有,不受進一步限制。

•

僅限於董事留任的股份或股份權利將符合税後淨額的條件 。

•

通過GSIP或MCIP有條件授予的股票在歸屬時刻之前不符合資格(即在GSIP的三年歸屬期限或MCIP的四年歸屬期限過後確定確切的股份數量)。

•

股票將在計量之日進行估值,如果該結果未通過個人持股測試,則在收購之日進行估值。

相關測量日期的股價將以測量日期前60個歷日的平均收盤價和歐元/英鎊/美元匯率為基礎。

執行董事必須在聯合利華停止僱傭後的12個月內持有其所持股份的100%的價值,並在聯合利華停止僱傭後的24個月內持有這些股份的50%。ULE成員必須持有固定薪酬的400%的股份(首席執行官為500%)。此 要求是低於ULE的前100強管理層固定薪酬的150%。

執行董事及其相關人員在股份和股份所有權中的權益

分享

所有權

實際份額
製為

截至目前持有的股份

2018年1月1日(b)

截至目前持有的股份
2018年12月31日(b)

指導方針為%

固定工資(作為

12月31日

2018)

有指導方針

已見面(截至
12月31日

2018)?

固定的a %
支付(截至31

十二月

2018)(a)

內華達州 PLC 內華達州 可編程控制器

首席執行官:保羅·波爾曼

500 4,116% 952,374 314,130 1,118,459 324,351

首席財務官:格雷姆 皮特基蒂斯

400 471% 44,496 55,797 35,340 73,495
(a)

根據上述最低持股要求和方法以及截至2018年12月31日首席執行官和首席財務官的整體固定薪酬計算(即首席執行官和首席財務官分別為1,689,307和1,102,874美元)。

(b)

NV股票為普通股0.16股,PLC股票為普通股3股19P股。

在2018年12月31日至2019年2月21日期間,利息發生了以下變化:

•

Graeme Pitkethly根據聯合利華(英國)購股計劃購買了6股PLC股票:2019年1月9日購買了3股,股價為40.88 GB,2019年2月8日又購買了3股,股價為41.75 GB;以及

•

如第56頁標題(E)和(F)所述,2019年2月11日:

•

保羅·波爾曼在2016年獲得MCIP獎後獲得了56,487股NV股票,並在獲得2016年GSIP獎後獲得了101,887股NV股票;以及

•

Graeme Pitkethly在2016年獲得MCIP獎後獲得了7,057股NV股票和7,118股PLC股票,並在獲得2016年GSIP獎後獲得了46,729股PLC 股票。

持有NV和PLC股本權益的ULE董事(執行董事和非執行董事)和成員的投票權與所述類別股份的其他持有人相同。於2019年2月21日,董事(執行及非執行董事)或其他ULE成員的持股比例均不超過該類別股份中已發行股份的1%,不包括Leverhulme Trust及Leverhulme Trade慈善信託的持股比例達4.19%。上表中的所有持股都是有益的。此外,勒沃胡姆信託基金持有46,931,182股,勒沃胡姆貿易慈善信託基金持有2,035,582股,保羅·波爾曼是該信託基金的董事成員。

與已發行股票獎勵有關的資料

截至2018年12月31日,Paul Polman共持有317,936股受業績條件制約的股票,Graeme Pitkethly持有總計139,570股受業績條件制約的股票。沒有業績條件的股票獎勵,也沒有期權形式的獎勵。

58 治理報告 Form 20-F 2018年報


目錄表

管理共同投資計劃

以下是根據MCIP於2018年歸屬或於2018年12月31日發行的有條件股份:

收支平衡
有條件股份
2018年1月1日
有條件股份
2018年獲獎(a)
收支平衡
有條件股份
2018年12月31日
分享
類型

原創

獎項

執行期間

2018年1月1日至
2021年12月31日

價格為
獎項
股息
股份
應計
在.期間
年份(d)
歸屬於
2018(e)

其他內容
股票
贏得的

2018年

價格為
歸屬
股份
已失效
不是的。的
股票

保羅·波爾曼

內華達州 100,071 (b) 50,519 € 45.79 3,477 46,878 15,204 € 43.57 0 122,393
可編程控制器 0 (b) 0 £ 39.55 0 0 0 £ 37.91 0 0

Graeme Pitkethly

內華達州 10,678 (c) 12,408 € 45.79 653 0 0 € 43.57 0 23,739
可編程控制器 13,154 (c) 12,408 £ 39.55 688 3,454 1,023 £ 37.91 0 23,819

(a)

根據業績條件和額外的保留期(更多詳情見第57頁),每次有條件匹配股份的授予在授予之日起四年後授予。所有獎勵均以繼續聘用和維持相關投資股份為條件。根據MCIP,執行董事可以選擇是投資於PLC或NV股票,還是投資相同數量的股票,並獲得相應數量的與業績相關的匹配股票(目前每購買一股投資股票,即可獲得1.5倍的匹配股票)。匹配股份將以與投資股份相同的 形式授予(即PLC股份、NV股份或每股相同數量的股份)。2018年5月3日,Paul Polman和Graeme Pitkethly分別將2017年賺取並於2018年支付的年度獎金的67%投資於MCIP, 獲得了1.5倍的匹配股票(將於2022年2月16日根據業績授予)。

(b)

這包括於二零一五年二月十三日授予29,128股NV股份(歸屬於2018年2月13日)、於二零一六年二月十一日授予39,318股NV股份(歸屬於2019年2月11日)、於二零一七年五月十七日授予26,578股NV股份(歸屬於二零二一年二月十六日),以及於前幾年應計再投資股息的5,047股NV股份 。

(c)

這包括於二零一六年四月二十一日獲委任為董事執行董事前授予Graeme Pitkethly(即於二零一五年二月十三日授予2,215股PLC股份(歸屬於2018年2月13日)及於二零一六年二月十一日授予NV及PLC每股4,912股(歸屬於2019年2月11日)、於二零一七年五月十七日(歸屬於2021年2月16日)授予NV及PLC每股5,423股(於2021年2月16日歸屬)及343股NV股份及604股PLC股份(來自過往年度應累算再投資股息)。

(d)

反映2018年應計的再投資股息等價物,並遵守與相關匹配股份相同的業績條件。

(e)

2015年2月13日的撥款於2018年2月13日授予Paul Polman 148%和Graeme Pitkethly 142%。根據聯合利華及S現有的薪酬政策,執行董事可選擇是否收取根據按揭證券投資計劃歸屬於PLC或NV股份的任何股份,或各自收取相等數目的股份。Paul Polman選擇股份,並選擇以100%NV股份的形式獲得他的股份,Graeme Pitkethly選擇以PLC和NV各自相同數量的股份的形式獲得他的股份。

全球股票激勵計劃

以下 根據GSIP在2018年內歸屬或於2018年12月31日發行的有條件股票:

收支平衡
有條件股份
2018年1月1日
有條件股份
2018年獲獎(a)

收支平衡

有條件股份
2018年12月31日

分享
類型

原創

獎項

表演期
2018年1月1日至
2020年12月31日
價格為
獎項
股息
股份
應計
期間
第 年(d)
歸屬於
2018(e)
其他內容
股票

2018
價格為
歸屬
股份
已失效
不是的。的
股票

保羅·波爾曼

內華達州 107,885 (b) 26,209 € 43.970 3,100 58,738 19,051 € 43.57 0 97,507
可編程控制器 108,583 (b) 26,209 £ 38.015 3,309 59,294 19,231 £ 37.91 0 98,038

Graeme Pitkethly

內華達州 35,149 (c) 12,772 € 43.970 1,459 4,966 1,469 € 43.57 0 45,883
可編程控制器 35,332 (c) 12,772 £ 38.015 1,557 5,013 1,482 £ 37.91 0 46,130

(a)

每項有條件股份的授予均在授予之日起三年後授予,但須受業績條件的限制(詳情見第57頁)。2018年獎項於2018年2月16日頒發(授予2021年2月17日)。

(b)

這包括於二零一五年二月十三日授予NV及PLC每股36,497股股份(歸屬於2018年2月13日)、於二零一六年二月十一日授予NV及PLC每股35,115股(歸屬於二零一九年二月十一日)、於二零一七年二月十三日授予每股NV及PLC股份30,532股(歸屬於2020年2月13日)及5,741股NV股份及6,439股PLC股份來自過往年度應累算的再投資股息。

(c)

這包括於2016年4月21日獲委任為董事執行董事前授予Graeme Pitkethly(即於2015年2月13日授予NV及PLC每股3,216股股份(歸屬於2018年2月13日)及於2016年2月11日授予NV及PLC每股16,297股(歸屬於2019年2月11日))、於2017年2月13日授予每股NV及PLC股份14,171股(歸屬於2020年2月13日)、以及1,465股NV股份及1,648股PLC股份(來自過往年度的再投資股息)。

(d)

反映2018年應計的再投資股息等價物,受與相關 GSIP股票相同的業績條件限制。

(e)

2015年2月13日的撥款於2018年2月13日授予Paul Polman 148%和Graeme Pitkethly 142%。根據聯合利華及S現有的薪酬政策,執行董事可選擇是否收取根據GSIP歸屬於PLC或NV股份的任何股份,或各自收取相等數目的股份。Paul Polman選擇股票 ,並選擇以100%NV股票的形式獲得他的股票。因此,於歸屬後,他於二零一五年二月十三日授予PLC的獎勵被取消,並轉換為58,234股NV股份(導致 2月13日授予116,972股NV股份的全部歸屬)。Graeme Pitkethly選擇以PLC和NV各自相同數量的股份的形式獲得他的股份。

Form 20-F 2018年報 治理報告 59


目錄表

執行董事服務合同

我們執行董事服務合同的開始日期:

•

保羅·波爾曼(首席執行官兼董事首席執行官至2018年12月31日):2008年10月1日(2008年10月7日簽署,自2019年7月2日起因退休而終止);以及

•

Graeme Pitkethly:2015年10月1日(2015年12月16日簽署)。

Alan Jope的安排將符合我們的薪酬政策,並自2019年1月1日他被任命為首席執行官之日起生效。

服務合同可供股東在股東周年大會上查看或應集團祕書的要求查閲,並可在聯合利華發出12個月通知或董事高管發出6個月通知後終止。代通知金可以支付不超過一年的S基本工資、固定津貼和其他福利。在 失去職位的情況下可向執行董事支付的其他款項在我們的薪酬政策中披露,該政策可在我們的網站上獲得。

LOGO Www.unuiever.com/薪酬-政策

向前董事支付款項/因失去職位而支付款項

年內,並無向前董事支付任何款項或支付離職費用。

保羅·波爾曼於2018年12月31日辭去董事首席執行官兼首席執行官一職,並將從2019年7月2日(退休日期)起從聯合利華退休。在他退休之前,他將協助有序過渡和移交職責。

根據其服務協議和我們的薪酬政策,Paul Polman:

•

將繼續領取固定工資和福利,直至退休之日;

•

仍然有資格獲得2018年的酌情獎金,由薪酬委員會以正常方式並在正常時間取決於公司業績確定,並以聯合利華公司的股票(扣除預扣税款後)全部支付給S,他將被要求持有這些股票直到退休日期兩週年 (詳情見第55至56頁);

•

不會參加2019-2022年的MCIP,也不會獲得2019財年的任何獎金;

•

由於他即將退休,他將被視為一名優秀的離職者,因此他在MCIP和GSIP長期股票激勵計劃下的未償還獎勵 將仍然能夠根據相關計劃的規則歸屬。因此,預計這些獎項的比例如下:反映保羅·波爾曼和S在歸屬期內的實際服務年限:

A)2018年2月11日歸屬的GSIP和MCIP 2016:100%(詳見第56頁);

B)GSIP 2017-2019年2月13日左右歸屬:79%;

C)MCIP 2017至2020年2月17日左右歸屬:57%;

D)2021年2月17日左右歸屬GSIP 2018-2020:46%;以及

E)MCIP 2018-2021年2月16日左右歸屬:31%;

然後將根據公司業績在各自的歸屬日期歸屬;

•

本公司將繼續遵守S的最低持股要求,並需要保留價值至少為其年度固定薪酬水平的5倍的聯合利華股票,直至退休日期一週年,並需要保留該金額的50%,直至退休日期兩週年。此外,本公司將繼續向保羅·波爾曼和S支付其居住國的社會保障義務 所有來自聯合利華的收入,以保護他免受其居住國與英國之間的員工社會保障義務之間的差異。這一撥備的準確成本將 取決於保羅·波爾曼和S的總收入(主要受其未償還的MCIP和GSIP股票獎勵在授予時的價值影響)和適用的社會保障費率;

•

將繼續接受聯合利華總收入的報税準備服務;

•

直至退休日期或以下指定的較晚日期,在此之後,此類福利將停止 繼續領取:

•

家庭醫療保險至2019年12月31日;以及

•

死亡及傷殘保險。

所有付給保羅波爾曼及應收保羅波爾曼款項的詳情,將按未來需要在年報及賬目內的董事薪酬報告中披露。

2019年非執行董事薪酬政策執行情況

當前的非執行董事費用水平在2019年不會改變,我們將在 今年審查2020年的費用水平。下表概述了當前的費用結構,聯合利華NV和聯合利華PLC各支付50%的費用(固定匯率為1英鎊= 1.2817英鎊):

作用和責任 當前年費收件箱
基本非執行董事費用 108,949
主席(含全部) 801,092
副主席(模塊化) 51,270
提名及企業管治委員會委員 19,226
薪酬委員會委員 19,226
企業責任委員會成員 19,226
審計委員會委員 25,635
提名和公司治理委員會主席 38,452
薪酬委員會主席 38,452
企業責任委員會主席 38,452
審計委員會主席 51,270

非執行董事在履行職責過程中發生的所有合理差旅和其他費用均被視為業務費用。當非執行董事受聯合利華邀請時,他們還將收到與董事配偶或伴侶出席有關的費用。

60 治理報告 Form 20-F 2018年報


目錄表

2018年薪酬單一人物 非執行董事

下表顯示了2017年和2018年每位非執行董事的薪酬數字。

2018 2017
總計
費用 (a) 優勢 (b) 報酬 費用 (a) 優勢 (b) 薪酬
非執行董事董事 €’000 €’000 €’000 可編程控制器 內華達州 €’000

馬裏恩·德克斯(c)

744 13 757 727 13 740

尼爾斯·安德森

121 9 130 109 3 112

勞拉·查

115 – 115 107 – 107

維託裏奧·科勞(d)

127 – 127 103 – 103

Louise Fresco(e)

– – – 38 – 38

安·福吉(f)

50 – 50 151 24 175

朱迪思·哈特曼

121 7 128 109 3 112

鍾彬(g)

80 – 80 – – –

瑪麗·馬

115 – 115 105 – 105

奮鬥馬斯伊瓦(h)

131 – 131 111 – 111

文永美

147 – 147 103 – 103

約翰·裏什頓(i)

143 – 143 127 – 127

費克·西貝斯馬

135 – 135 127 – 127

2,029 29 2,058 1,917 43 1,960

(a)

這包括2017年和2018年分別以歐元和英鎊從NV收到的費用。包括基本的非執行董事費用和委員會主席和/或成員身份。在相關情況下,2018年的數額已使用2018年的平均匯率換算成歐元(1英鎊=0.8835 GB)。2017年的金額已使用2017年的平均匯率換算成歐元(1=0.8756 GB)。

(b)

收到的唯一好處與配偶或伴侶應聯合利華邀請的旅行有關。

(c)

提名和公司治理委員會主席和主席。

(d)

自2018年5月3日起擔任薪酬委員會主席。

(e)

擔任公司責任委員會主席至2017年4月27日(在2017年4月的股東周年大會上從董事會退休)。

(f)

薪酬委員會副主席和主席至2018年5月3日(在2018年5月的股東周年大會上從董事會退休)。

(g)

在2018年5月的股東周年大會上被任命。

(h)

公司責任委員會主席。

(i)

審計委員會主席。

我們不向非執行董事提供任何個人貸款或擔保,他們也無權獲得任何遣散費。

非執行董事在股份中的權益

鼓勵非執行董事在自二零一二年一月一日(或委任,如較遲)起計的五年內,建立至少1倍於其年費的個人持股 。表中顯示了截至2018年12月31日非執行董事及其關連人士在NV和PLC普通股中的權益。這些權益在2018年12月31日至2019年2月21日期間沒有變化。

共享類型 2018年1月1日持有的股份

持有的股份
12月31日

2018

馬裏恩·德克斯

NV NY 20,000 20,000
PLC ADR – –

尼爾斯·安德森

內華達州 6,014 6,014
可編程控制器 – –

勞拉·查

內華達州 660 2,660
可編程控制器 858 858

維託裏奧·科勞

內華達州 4,600 4,600
可編程控制器 – –

安·福吉

NV NY 282 282 (a)
PLC ADR 5,000 5,000 (a)

朱迪思·哈特曼

內華達州 2,500 2,500
可編程控制器 – –
共享類型 2018年1月1日持有的股份

持有的股份
31 December

2018

鍾彬

內華達州 4,576 (b) 4,576
可編程控制器 – –

瑪麗·馬

內華達州 860 860
可編程控制器 860 860

奮鬥馬斯伊瓦

內華達州 – –
可編程控制器 1,130 1,130

文永美

NV NY 2,000 2,000
PLC ADR – –

約翰·裏什頓

內華達州 3,340 3,340
可編程控制器 2,000 2,000

費克·西貝斯馬

內華達州 10,000 10,000
可編程控制器 – –
(a)

於2018年5月3日(Ann Fudge從董事會退休的日期)持有的股份。

(b)

於2018年5月3日(Andrea Jung被任命為董事會成員的日期)持有的股份。

Form 20-F 2018年報 治理報告 61


目錄表

董事薪酬報告

非執行董事任命簡歷

所有非執行董事均在2018年年度股東大會上被重新任命為董事會成員,但Andrea Jung(首次被任命)和Ann Fudge(從董事會退休)除外。

首次指定的日期 生效日期
非執行董事董事 審計委員會 現有任命 (a)

馬裏恩·德克斯

2016年4月21日 2018年5月3日

尼爾斯·安德森

2015年4月30日 2018年5月3日

勞拉·查

2013年5月15 2018年5月3日

維託裏奧·科勞

1七月2015 2018年5月3日

安·福吉

2009年5月14日 不適用

朱迪思·哈特曼

2015年4月30日 2018年5月3日

鍾彬

2018年5月3日 2018年5月3日

瑪麗·馬

2013年5月15 2018年5月3日

奮鬥馬斯伊瓦

2016年4月21日 2018年5月3日

文永美

2016年4月21日 2018年5月3日

約翰·裏什頓

2013年5月15 2018年5月3日

費克·西貝斯馬

2014年11月1日 2018年5月3日

(a)

所有非執行董事委任書的未滿任期為截至2019年股東周年大會的期間,因為除非他們即將退休,否則他們都會接受年度連任。

與董事薪酬有關的其他披露

擔任A級另一家公司董事會的非執行董事

在其他公司的董事會中擔任非執行董事的執行董事可以保留從外部董事職位賺取的所有薪酬和費用,但最多可保留一名外部上市董事職位(詳情見第37頁《獨立性和衝突》)。

保羅·波爾曼是陶氏化學公司(前陶氏化學公司)的非執行董事公司,根據2018年1歐元=1.1850美元的平均匯率計算,他獲得了97,051歐元(合115,000美元)的年費。此外,他還獲得了DowDuPont Inc.資本中2680股普通股的限制性獎勵,每股面值2.50美元。這些股票包括投票權和獲得股息的權利。在保羅·波爾曼離開DowDuPont Inc.董事會之前,這些股票不能出售或轉讓,而且無論如何都不能早於2020年4月25日。

十年曆史總股東回報(TSR)業績

下圖包括:

•

假設持有的100英鎊價值在十年內增長富時100指數比較基於 30個交易日平均值;和

•

假設的100投資價值在十年內的增長 CLARAEX比較基於 30個交易日平均值。

委員會決定展示聯合利華與倫敦富時100指數和阿姆斯特丹泛歐交易所100指數(AEX)的表現,因為這些是我們主要上市的英國和荷蘭最相關的指數。’聯合利華是這兩個指數的組成部分。

十年曆史性的TLR表現

LOGO

62 治理報告 Form 20-F 2018年報


目錄表

首席執行官單一人物 十年曆史

下表顯示了首席執行官十年薪酬總額單一數的歷史:

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

首席執行官

薪酬總額個位數(€‘000) 3,859 6,292 6,010 7,852 7,740 9,561 10,296 8,370 11,661 11,726
年度獎金獎勵率與最大機會 82 % 80 % 68 % 100 % 78 % 66 % 92 % 92 % 100 % 51%
GSIP績效份額相對於最大機會的歸屬率 不適用 47 % 44 % 55 % 64 % 61 % 49 % 35 % 74 % 66%
MCIP匹配股票歸屬率與最大機會 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 81 % 65 % 47 % 99 % 88%
相對於最大機會的股票匹配計劃歸屬率(a) 100 % 100 % 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 n/a

(a)

顯示在獲獎年份。

執行董事(CEO/CFO)薪酬的百分比變化

下表顯示了2017年至2018年聯合利華首席執行官、首席財務官以及所有英國和荷蘭管理層的固定工資、其他福利(不包括養老金)和獎金的百分比變化。英國和荷蘭管理層的子集已被用作我們雙重上市地位的公平代表。

2017年至2018年的%變化 固定工資 獎金 其他福利(不包括
養老金)

首席執行官(A)(B)

11.3% -16.5% -19.2%

首席財務官(A)(C)

8.2% -10.5% 8.3%

英國和荷蘭的管理層 (d)

8.0% 4.9% -0.2%

(a)

使用第54頁執行董事個位數表格中的數據進行計算(有關匯率的信息,請參閲該表格中的腳註)。

(b)

CEO固定薪酬和其他福利數字反映了我們在2018年實施新獎勵框架的情況,包括從2018年股東周年大會將有條件補充養老金應計項目合併為固定薪酬,以及相關英鎊:歐元匯率的變化。福利價值的減少也是由於社保和税收費用的差異 這兩項費用在2018年都有所下降。

(c)

CFO固定薪酬的增長反映出我們在2018年實施了新的獎勵框架,包括從2018年股東周年大會起將固定薪酬增加5%,以及相關英鎊:歐元匯率的變化。福利價值的增加是由於私人醫療保險費用的增加。

(d)

對於英國和荷蘭的管理人員,固定薪酬數字已重新説明,將員工獲得的現金相關福利作為其總薪酬的一部分,以確保我們可以準確地將管理人員的固定薪酬與CEO和CFO的薪酬進行比較。數據還受到2017年和2018年英鎊:歐元平均匯率變化的影響,以及2018年獎金績效比率低於2017年。

執行董事(CEO/CFO)薪酬比率比較

下表顯示了首席執行官的薪酬與我們英國員工在第25個百分位數、中位數和第75個百分位數之間的比較。

第25個百分位 中位數百分位 第75個百分位 平均支付率

截至2018年12月31日的年度

薪水: £28,804 £37,000 £50,021

薪酬和福利

(不包括退休金):

£34,400 £41,443 £57,800
薪酬比率(方案A): 301 250 179 147

首席執行官的數字是使用第54頁執行董事個位數表格中的數據計算的(如果相關, 使用2018年的平均匯率轉換為英鎊(1=GB 0.8835))。

選項A用於計算第25個百分位數、中位數和第75個百分位數的英國員工的薪酬和福利(不包括養老金),因為該數據適用於集團內的所有英國員工,而選項A是最準確的方法(因為它基於相關財政年度所有英國員工的全職等值總薪酬)。這些數字是參考2018年12月31日計算的,上表列出了每個四分位數 各自的薪金和薪酬及福利(不包括退休金)數字。相當於全日制的數字是按比例計算的。

年度獎金和長期 獎勵(GSIP和MCIP)沒有按照法定的個位數薪酬方法計算。取而代之的是,可變薪酬數字的計算方法如下:

•

目標年度獎金價值乘以相應年度的實際獎金績效比率(因此不考慮個人績效乘數,這在全體人口中是相等的);

•

GSIP值目標值(以歸屬日收盤價為基礎,乘以相應年度的實際GSIP值);以及

•

對於相關工作級別的員工,按適當平均值計算的MCIP值,即WL3員工的平均投資為45%的獎金;WL4-5員工的平均投資為60%(根據實際的MCIP績效比率,根據歸屬日期的收盤價再次進行歸屬);對於WL6,基於實際的浮動薪酬獎勵和相應的歸屬比率。

這樣做的原因是,重新計算這些數字過於繁重,因為根據樣本,這種重新計算的影響預計將是有限的。

我們預計將根據相關報告要求,在未來幾年報告這些數字的趨勢以及與更廣泛的薪酬、獎勵和晉升政策的鏈接 。

Form 20-F 2018年報 治理報告 63


目錄表

董事薪酬報告續

下表提供了我們英國和荷蘭每個工作級別的固定和浮動薪酬要素的更詳細細目,顯示了每個工作級別與2018年首席執行官和首席財務官的比較 (為了便於比較,還包括了2017年的同等數字)。

LOGO

首席執行官和首席財務官的數字是使用第54頁執行董事個位數表格中的數據計算的。 因此,同比增長比較反映了我們新的執行董事薪酬框架於2018年5月實施,因此受到年中結構變化和用於將英鎊計價的薪酬要素轉換為歐元以進行報告的匯率持續波動的影響。

至於我們的其他工作級別,浮動工資數字是根據前述各段所述的基礎計算的。固定薪酬數字反映了以現金支付的薪酬(包括津貼)和福利的所有要素,但不包括養老金。今年,我們還擴大了表格,將我們在英國和荷蘭的WL1(非管理層)員工的數據包括在內。

2017年至2018年薪酬比率的變化反映出2018年的獎金績效比率較低(90%,而2017年為122%),以及較低的GSIP和MCIP歸屬結果 (這在WL3以上的總薪酬中所佔的比例越來越大,特別是在2017年為我們的WL4-6員工引入了新的獎勵框架,並在2018年為我們的WL3員工引入了新的獎勵框架,並邀請 在2018年將參與MCIP的邀請擴展到WL2員工)。同比增長比較還反映了平均英鎊的變化:2017年和2018年的歐元匯率;在相關情況下,2018年的金額使用2018年的平均匯率換算(1=GB 0.8835),2017年的金額使用2017年的平均匯率 換算(1=0.8756 GB)。

支付支出的相對重要性

下圖顯示了與支付給聯合利華股東的股息和基本收益相比的薪酬支出。基本收益 代表聯合利華股東應佔的基本利潤,經過調整以剔除各種項目,並提供了一個很好的參考點來比較薪酬支出。

LOGO

*

在計算股東權益應佔基本溢利時,股東應佔純利 權益淨利已予調整,以消除營業溢利中非相關項目及純利內任何其他重大不尋常條款的税後影響,但並非 營業溢利(詳情見第96頁附註7)。

64 治理報告 Form 20-F 2018年報


目錄表

薪酬委員會

委員會成員S 於2018年進一步更新。維託裏奧·科勞、Marijn Dekkers和Mary Ma在此期間一直任職,維託裏奧·科勞於2018年5月3日被任命為主席,安·福吉·S退休後;Andrea Jung於同日加入委員會。

委員會在這一年審查了其職權範圍。S修訂後的委員會職權範圍包含在聯合利華治理的範圍內,並在我們的網站上列出。

LOGO Www.unilever.com/investor-relations/agm-and-corporate-governance/

作為2018年進行的審計委員會評價的一部分,審計委員會對委員會的業績進行了評價。委員會還對其2018年的業績進行了評估。雖然委員會成員總體上認為,委員會的業績是有效的,但委員會同意進一步提高其效力,辦法是監測獎勵框架對迅速變化的市場狀況的反應情況,並增加一次財務情況通報會,説明獎勵計劃的業績措施是否繼續適當。

顧問

雖然S委員會有責任作出獨立判斷,但委員會確實請管理層和專業顧問酌情提供諮詢意見,以確保在考慮到內部和外部環境的情況下充分了解其決定。

普華永道(PwC)的Tom Gosling就委員會審議的各種事項向委員會提供了獨立意見。2018年,普華永道還向聯合利華提供了税務和諮詢服務,包括税務合規、轉移定價、其他與税務相關的服務、合同合規審查、內部審計建議和借調人員、第三方風險和合規建議、網絡安全建議、可持續性保證和諮詢;普華永道還一直在協助聯合利華集團進行的併購交易的財務盡職調查。普華永道是薪酬顧問集團的成員,因此自願根據與英國高管薪酬諮詢有關的行為準則運營,該行為準則可在網上獲得。

LOGO Www.refinerationConsulantsgroup.com(行為準則:高管薪酬諮詢)

委員會感到滿意的是,向委員會提供薪酬諮詢的普華永道接洽夥伴和團隊與聯合利華公司或聯合利華(英國)沒有可能損害其獨立性的 關係。委員會審查了利益衝突的可能性,並認為有適當的保障措施防止這種衝突。在截至2018年12月31日的一年中,就向委員會提供的諮詢意見向普華永道支付的費用為146,650 GB。這一數字是根據所提供的大多數諮詢所花費的時間和所發生的費用計算的,但有時對於特定項目,可能會商定固定費用。

在這一年裏,委員會還徵求了首席執行官(Paul Polman)、首席人力資源官(Leena Nair)和全球薪酬執行副總裁(Peter Newhouse)對包括高級管理人員薪酬在內的各種議題的意見。在釐定執行董事本身的薪酬以確保不會出現利益衝突時,董事並無個別高管出席。 儘管委員會在決定執行董事的薪酬金額及結構時,已分別徵詢及徵詢執行董事本身的意見,然後才向董事會推薦個別薪酬方案以供批准。委員會還收到了首席法務官兼集團祕書(Ritva SoTamaa)和總法律顧問兼行政人員薪酬和就業(Marget Fransen)提供的法律和治理諮詢意見。

股東投票權

聯合利華仍致力於持續的股東對話,並積極關注投票結果。如果有關董事薪酬的決議案遭重大投票反對,聯合利華將設法瞭解任何該等表決的理由,並會在接下來的年報中列出任何迴應的行動(如主席函件第50頁有關繼去年S就我們的薪酬政策進行表決後與股東的進一步接觸有關的陳述)。下表列出了我們上一份報告的實際表決情況:

投票結果(得票率)

vbl.反對,反對

2017年董事薪酬報告(不包括董事薪酬政策)(2018年年度股東大會)(a)

可編程控制器 97.19% 2.81%

2017年度董事薪酬政策(2018年度股東周年大會)(b)

可編程控制器 64.19% 35.81%

2017年度董事薪酬政策(2018年度股東周年大會)(c)

內華達州 73.06% 26.94%

(a)

18,758,929票被扣留(約佔2018年5月2日股本的2.09%)。

(b)

38,734,868票被扣留(截至2018年5月2日,約佔股本的4.31%)。

(c)

15,018,135票被扣留(截至2018年5月3日,約佔股本的1.03%)。

董事薪酬報告在荷蘭不受股東投票表決。該協議已獲得董事會批准,並由首席法務官兼集團祕書Ritva SoTamaa代表董事會簽署。

Form 20-F 2018年報 治理報告 65


目錄表

財務報表

董事責任説明書

年度帳目

根據荷蘭《民法典》第二冊第9部及英國《2006年公司法》的規定,董事 須為每個財政年度編制賬目,真實而公平地反映聯合利華集團及NV和PLC實體於財政年度結束時的財務狀況,以及該年度的損益及現金流量。

董事認為,在編制賬目時,本集團及NV及PLC實體已採用最適當的會計政策,並得到合理及審慎的判斷及估計的一致應用及支持,而他們認為適用的所有由歐盟採納並由國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則(如為綜合財務報表)、財務報告準則101及減少披露框架(FRS 101)及荷蘭法律(如為NV母公司賬目)均已獲遵守。

董事有責任確保NV和PLC保存會計記錄 ,這些記錄以合理的準確性披露其財務狀況,並使董事能夠確保該等賬目符合相關法律。彼等亦負有一般責任,採取他們可採取的合理步驟,以保障本集團的資產,以及防止及發現欺詐及其他違規行為。

本聲明應與獨立核數師報告一併閲讀,以期為股東區分董事及核數師在賬目方面的各自責任。

聯合利華集團的財務報表副本放在我們的網站上,網址是:www.ununiever.com/Investorrelations.網站的維護和完整性由董事負責,審計師開展的工作不涉及對這些事項的考慮。因此,對於財務報表自最初放在網站上以來可能發生的任何變化,審計人員概不負責。英國和荷蘭有關財務報表編制和傳播的立法可能不同於其他司法管轄區的立法。

獨立核數師和向核數師披露信息

英國法律規定了PLC董事在向審計師披露信息方面的額外責任。就各董事所知及所信,並經作出適當查詢後,已提供所有有關讓核數師就S綜合賬目及母公司賬目提供意見的資料。各董事已採取一切合理步驟,以確保彼等知悉任何相關審核資料,並確定聯合利華(英國)及S核數師知悉任何該等資料。

董事責任聲明

各董事確認,盡其所知:

• 作為一個整體,聯合利華2018年年度報告和會計報告是公平、平衡和可理解的,併為股東評估集團S的地位和業績、業務模式和戰略提供了必要的信息;
• 根據歐盟採納並由國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的財務報表(在合併財務報表的情況下)和財務報告準則101減少披露框架(FRS 101)和英國會計準則以及荷蘭民法典第二卷第9部分(在NV母公司賬户的情況下)使 真實和公允地反映集團的資產、負債、財務狀況和損益以及合併所包括的業務作為一個整體;以及
• 戰略報告包括對業務的發展和業績以及本集團的地位和合並所包括的業務進行公平審查,並説明其面臨的主要風險和不確定因素。

董事及其職責載於第3頁和第36頁。

持續經營的企業

本集團的活動及可能影響其未來發展、業績、本集團的財務狀況、現金流、流動資金狀況及借貸安排的因素載於第1至26頁。此外,我們在第104至120頁附註15至18中介紹了S集團管理資本的目標、政策和程序;其財務風險管理目標;其金融工具和對衝活動的詳情以及其對信貸和流動性風險的敞口。雖然未於持續經營期間進行評估 ,但本集團的生存能力已於第28頁評估。

集團擁有可觀的財務資源,並與全球多個國家的客户和供應商建立了業務關係。因此,董事相信,儘管目前前景不明朗,本集團仍處於有利地位,能夠成功管理其業務風險。

經查詢後,董事認為在編制本年度報告及賬目時採用持續經營會計基礎是恰當的。

內部和披露控制和程序

有關聯合利華S主要風險因素的討論,請參閲第28和29頁,有關S集團風險管理和控制方法的評論,請參閲第29至33頁。

66 財務報表 Form 20-F 2018年報


目錄表

獨立審計師報告

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

聯合利華和聯合利華(英國):

關於合併財務報表與財務報告內部控制的意見

我們審計了聯合利華集團(聯合利華和聯合利華(英國)及其子公司)截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併資產負債表,截至2018年12月31日的三年期內各年度的相關合並收益表、合併全面收益表、合併權益變動表和合並現金流量表。以及聯合利華集團S年報第75至127頁的相關附註(不包括第126頁的附註25),以及本20-F表第158至162頁的擔保人報表中所包含的擔保人財務信息(以下簡稱合併財務報表)。我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制綜合框架(2013年)》中確立的標準,對聯合利華集團截至2018年12月31日的財務報告內部控制S進行了審計。

我們認為,上述綜合財務報表按照國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》(IFRS)和歐盟採用的《IFRS》,在各重大方面公平地反映了聯合利華集團截至2018年12月31日和2017年12月31日的財務狀況,以及截至2018年12月31日的三年期間各年度的經營業績和現金流量。我們還認為,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制綜合框架(2013)》中確立的標準,截至2018年12月31日,聯合利華集團在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

聯合利華集團於2018年9月27日、2018年10月1日收購了Adityaa Milk、Equilibra、Betty Ice、Denny Ice和素食屠夫。

分別於2018年11月1日、2018年12月3日及2018年12月31日對聯合利華集團截至2018年12月31日的財務報告、Adityaa Milk、Equilibra、Betty Ice、Denny Ice及素食屠夫S的財務報告內部控制的有效性進行評估,而不包括聯合利華集團截至2018年12月31日及截至2018年12月31日的綜合財務報表所包括的聯合利華集團約0.5%的總資產及約0.02%的聯合利華集團S營業額。我們對聯合利華集團財務報告的內部控制審計也排除了對Adityaa Milk、Equilibra、Betty Ice、Denny Ice和素食屠夫財務報告內部控制的評估。

意見基礎

聯合利華集團管理層應對這些合併財務報表負責,對財務報告保持有效的內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在本20-F表格第156頁所附的《管理層S財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計對聯合利華集團S合併財務報表和聯合利華集團S對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規, 必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。該等準則要求我們計劃及執行審計工作,以合理確定綜合財務報表是否沒有因錯誤或舞弊而導致的重大錯報,以及是否在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們對財務報告內部控制的審計包括: 瞭解財務報告內部控制,評估存在重大缺陷的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審核 還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

S公司財務報告內部控制是指根據公認會計原則,對財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄;(2)提供合理保證,記錄必要的交易,以便根據公認會計原則編制財務報表,以及公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置S公司資產的行為。

由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於 條件的變化,控制可能變得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能惡化。

/s/畢馬威律師事務所 畢馬威會計師事務所
畢馬威會計師事務所 畢馬威會計師事務所
聯合王國,倫敦 荷蘭阿姆斯特丹

自2014年以來,我們一直擔任聯合利華集團的審計師。

2019年3月6日

Form 20-F 2018年報 財務報表 67


目錄表

本頁面故意

留空

68 財務報表 Form 20-F 2018年報


目錄表

本頁面故意

留空

Form 20-F 2018年報 財務報表 69


目錄表

本頁面故意

留空

70 財務報表 Form 20-F 2018年報


目錄表

本頁面故意

留空

Form 20-F 2018年報 財務報表 71


目錄表

本頁面故意

留空

72 財務報表 Form 20-F 2018年報


目錄表

本頁面故意

留空

Form 20-F 2018年報 財務報表 73


目錄表

本頁面故意

留空

74 財務報表 Form 20-F 2018年報


目錄表

合併財務報表

聯合利華集團

綜合收益表

截至12月31日的年度

備註

一百萬

2018

一百萬

2017

一百萬

2016

營業額

2 50,982 53,715 52,713

營業利潤

2 12,535 8,857 7,801

(收費)/計入非基礎項目後

3 3,176 (543 ) (823 )

淨融資成本

5 (481 ) (877 ) (563 )

財務收入

135 157 115

融資成本

(591 ) (556 ) (584 )

養卹金和類似的債務

(25 ) (96 ) (94 )

淨融資成本非基礎項目

3 – (382 ) –

惡性通貨膨脹經濟體產生的貨幣收益/(損失)淨額

1 122 – –

應佔合營企業及聯營企業淨利潤╱(虧損)

11 185 155 127

計入非基礎項目後

3 32 – –

來自非流動投資和 關聯公司的其他收入/(損失)

22 18 104

税前利潤

12,383 8,153 7,469

税務

6A (2,575 ) (1,667 ) (1,922 )

非基礎項目的(收費)/抵免税收影響後

3 (288 ) 655 213

淨利潤

9,808 6,486 5,547

歸因於:

非控制性權益

419 433 363

股東權益

9,389 6,053 5,184

合併每股收益

7

每股基本收益(RST)

3.50 2.16 1.83

稀釋後每股收益(?)

3.48 2.15 1.82

綜合全面收益表

截至12月31日的年度

備註

一百萬

2018

一百萬

2017

一百萬

2016

淨利潤

9,808 6,486 5,547

其他綜合收益

6C

不會重新分類至扣除税後損益的項目:

以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的權益工具的損益(a)

51 – –

重新計量固定收益養卹金計劃

15B (328 ) 1,282 (980 )

隨後可能重新分類至損益(扣除税後)的項目:

現金流套期保值的損益

(55 ) (68 ) –

貨幣重新換算收益/(損失)

15B (861 ) (983 ) 217

金融工具的公允價值收益/(損失)(a)

15B – (7 ) (15 )

綜合收益總額

8,615 6,710 4,769

歸因於:

非控制性權益

407 381 374

股東權益

8,208 6,329 4,395

(a)

採用IFRS 9後,分類發生了變化。更多詳情請參閲註釋1。

綜合利潤表、綜合全面收益表、綜合權益變動表、綜合資產負債表 和綜合現金流量表中的引用與第79頁至第127頁的註釋有關,這些註釋構成綜合財務報表的組成部分。

Form 20-F 2018年報 財務報表 75


目錄表

合併財務報表

環球集團繼續

綜合權益變動表

一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬
合併權益變動表 被呼叫
向上分享
資本
分享
溢價
帳户
其他
儲量
保留
利潤

控管
利益

股權

2015年12月31日

484 152 (7,816 ) 22,619 15,439 643 16,082

當期損益

– – – 5,184 5,184 363 5,547

其他扣除税後綜合收益:

金融工具的公允價值收益/(損失)(a)

– – (15 ) – (15 ) – (15 )

重新衡量扣除税款的固定福利養老金計劃

– – – (980 ) (980 ) – (980 )

貨幣重新換算收益/(損失)

– – 189 17 206 11 217

綜合收益總額

– – 174 4,221 4,395 374 4,769

普通資本股利

– – – (3,600 ) (3,600 ) – (3,600 )

庫存股份的變動(d)

– – (45 ) (213 ) (258 ) – (258 )

股份支付信貸(e)

– – – 198 198 – 198

支付給非控股權益的股息

– – – – – (364 ) (364 )

扣除税款後的貨幣重新兑換收益/(損失)

– (18 ) – – (18 ) – (18 )

其他權益變動

– – 244 (46 ) 198 (27 ) 171

2016年12月31日

484 134 (7,443 ) 23,179 16,354 626 16,980

當期損益

– – – 6,053 6,053 433 6,486

其他扣除税後綜合收益:

金融工具的公允價值收益/(損失)(a)

– – (76 ) – (76 ) 1 (75 )

重新衡量扣除税款的固定福利養老金計劃

– – – 1,282 1,282 – 1,282

貨幣重新換算收益/(損失)

– – (903 ) (27 ) (930 ) (53 ) (983 )

綜合收益總額

– – (979 ) 7,308 6,329 381 6,710

普通資本股利

– – – (3,916 ) (3,916 ) – (3,916 )

股份回購(b)

– – (5,014 ) – (5,014 ) – (5,014 )

庫藏股的其他變動(d)

– – (30 ) (174 ) (204 ) – (204 )

股份支付信貸(e)

– – – 284 284 – 284

支付給非控股權益的股息

– – – – – (345 ) (345 )

扣除税款後的貨幣重新兑換收益/(損失)

– (4 ) – – (4 ) – (4 )

其他權益變動

– – (167 ) (33 ) (200 ) 96 (104 )

2017年12月31日

484 130 (13,633 ) 26,648 13,629 758 14,387

惡性通貨膨脹重述至2018年1月1日(見注1)

– – – 393 393 – 393

2018年1月1日重述後

484 130 (13,633 ) 27,041 14,022 758 14,780

當期損益

– – – 9,389 9,389 419 9,808

其他綜合收入,税後淨額:

下列方面的收益/(損失):(a)

股權工具

– – 51 – 51 – 51

現金流對衝

– – (56 ) – (56 ) 1 (55 )

重新計量固定收益養卹金計劃

– – – (330 ) (330 ) 2 (328 )

貨幣重新換算收益/(損失)

– – (836 ) (10 ) (846 ) (15 ) (861 )

綜合收益總額

– – (841 ) 9,049 8,208 407 8,615

普通資本股利

– – – (4,081 ) (4,081 ) – (4,081 )

股份回購(b)

– – (6,020 ) – (6,020 ) – (6,020 )

庫存股的註銷(c)

(20 ) – 5,069 (5,049 ) – – –

庫藏股的其他變動(d)

– – (8 ) (245 ) (253 ) – (253 )

股份支付信貸(e)

– – – 196 196 – 196

支付給非控股權益的股息

– – – – – (342 ) (342 )

扣除税款後的貨幣重新兑換收益/(損失)

– (1 ) – – (1 ) – (1 )

轉撥至非金融資產的對衝收益╱(虧損)

– – 71 – 71 – 71

其他權益變動(f)

– – 76 (646 ) (570 ) (103 ) (673 )

2018年12月31日

464 129 (15,286 ) 26,265 11,572 720 12,292

(a)

在採用國際財務報告準則第9號後,2018年的分類發生了變化。詳情見附註1。

(b)

股份回購反映收購普通股的成本,作為2018年4月19日和2017年4月6日宣佈的股份回購計劃的一部分。

(c)

2018年,122,965,077股PLC普通股被註銷。回購這些股份所支付的金額最初在其他儲備中確認,並在註銷時轉入留存利潤。

(d)

包括購入及出售股份回購計劃以外的庫存股、從庫存股轉移至 過往年度股份結算計劃的留存利潤,以及購股權行使與授出價格之間的差額。

(e)

以股份為基礎的支付信貸涉及在營業利潤中記錄的有關授予員工的購股權和獎勵的公允價值的非現金費用。

(f)

包括為從Remgro購買聯合利華南非的非控股權益而支付的溢價6.62億美元。

76 財務報表 Form 20-F 2018年報


目錄表

合併資產負債表

截至12月31日

備註 一百萬
2018
百萬2017

資產

非流動資產

商譽

9 17,341 16,881

無形資產

9 12,152 11,520

財產、廠房和設備

10 10,347 10,411

有盈餘的基金計劃的退休金資產

4B 1,728 2,173

遞延税項資產

6B 1,117 1,085

金融資產

17A 642 675

其他非流動資產

11 648 557
43,975 43,302

流動資產

庫存

12 4,301 3,962

貿易及其他流動應收款項

13 6,485 5,222

流動納税資產

472 488

現金及現金等價物

17A 3,230 3,317

其他金融資產

17A 874 770

持有待售資產

22 119 3,224
15,481 16,983

總資產

59,456 60,285

負債

流動負債

金融負債

15C 3,235 7,968

應付貿易款項和其他流動負債

14 14,457 13,426

流動税項負債

1,445 1,088

規定

19 624 525

為出售而持有的負債

22 11 170
19,772 23,177

非流動負債

金融負債

15C 21,650 16,462

非流動税項負債

174 118

養老金和退休後醫療保健負債:

資助計劃出現赤字

4B 1,209 1,225

未獲資助的計劃

4B 1,393 1,509

規定

19 697 794

遞延税項負債

6B 1,923 1,913

其他非流動負債

14 346 700
27,392 22,721

總負債

47,164 45,898

股權

股東權益

催繳股本

15A 464 484

股票溢價帳户

129 130

其他儲備

15B (15,286 ) (13,633 )

留存利潤

26,265 26,648
11,572 13,629

非控制性權益

720 758

權益總額

12,292 14,387

負債和權益總額

59,456 60,285

該等財務報表已獲董事批准。

董事會

2019年3月6日

Form 20-F 2018年報 財務報表 77


目錄表

合併財務報表

環球集團繼續

合併現金流 報表

截至十二月三十一日止的年度

一百萬 一百萬 一百萬
備註 2018 2017 2016

淨利潤

9,808 6,486 5,547

税務

2,575 1,667 1,922

應佔合資企業/聯營公司淨利潤和其他收入/(損失) 非流動投資和聯營公司

(207 ) (173 ) (231 )

惡性通貨膨脹經濟體產生的貨幣收益淨額

(122 ) – –

淨融資成本

5 481 877 563

營業利潤

12,535 8,857 7,801

折舊、攤銷和減值

1,747 1,538 1,464

營運資金變動:

(793 ) (68 ) 51

庫存

(471 ) (104 ) 190

貿易和其他應收款

(1,298 ) (506 ) 142

應付貿易款項和其他負債

976 542 (281 )

養卹金和類似債務減去付款

(128 ) (904 ) (327 )

備抵減付款

55 200 65

(利潤)/離職損失的抵銷

(4,299 ) (298 ) 127

以股份為基礎的薪酬的非現金費用

196 284 198

其他調整(a)

(266 ) (153 ) (81 )

經營活動現金流

9,047 9,456 9,298

已繳納所得税

(2,294 ) (2,164 ) (2,251 )

經營活動現金流量淨額

6,753 7,292 7,047

收到的利息

110 154 105

購買無形資產

(203 ) (158 ) (232 )

購買不動產、廠房和設備

(1,329 ) (1,509 ) (1,804 )

財產、廠房和設備的處置

108 46 158

收購集團公司、合資企業和聯營公司

(1,336 ) (4,896 ) (1,731 )

出售集團公司、合資企業及聯營公司

7,093 561 30

購置其他非流動投資

(94 ) (317 ) (208 )

其他非流動投資的處置

151 251 173

合資企業、聯營企業和其他非流動投資的股息

154 138 186

(購買)/出售金融資產

(10 ) (149 ) 135

淨現金流量(用於投資活動)/來自投資活動

4,644 (5,879 ) (3,188 )

按普通股股本支付的股息

(4,066 ) (3,916 ) (3,609 )

支付的利息和優先股息

(477 ) (470 ) (472 )

短期借款淨變化

(4,026 ) 2,695 258

額外金融負債

10,595 8,851 6,761

償還金融負債

(6,594 ) (2,604 ) (5,213 )

融資租賃租金付款的資本要素

(10 ) (14 ) (35 )

回購優先股

– (448 ) –

股份回購

24 (6,020 ) (5,014 ) –

庫藏股的其他變動

(257 ) (204 ) (257 )

其他融資活動

(693 ) (309 ) (506 )

(用於)/來自融資活動的現金流量淨額

(11,548 ) (1,433 ) (3,073 )

現金及現金等值物淨增加/(減少)

(151 ) (20 ) 786

年初的現金和現金等價物

3,169 3,198 2,128

外匯匯率變動的影響

72 (9 ) 284

年終現金和現金等價物

17A 3,090 3,169 3,198

(a)

2018年包括提前結算與Blueair相關的或有對價的非現金信貸2.77億英鎊。

養老基金的現金流量(集團就養老金和類似義務做出的繳款和其他直接付款除外)不包括在集團現金流量表中。

78 財務報表 Form 20-F 2018年報


目錄表

合併財務報表註釋

聯合利華集團

1. 會計信息和政策

所採用的會計政策與上一財年應用的會計政策相同,但下文“最近會計發展”標題下所述的除外。

聯合利華

NV和PLC這兩家母公司及其集團公司作為一個單一的經濟實體(聯合利華集團,也稱為聯合利華或集團)運作。NV和PLC擁有相同的董事,並通過一系列協議(包括均衡協議)聯繫在一起,這些協議旨在使兩家公司的股東的頭寸儘可能接近,就像他們 持有單一公司的股份一樣。

均衡協議規定,兩家公司採用相同的會計原則。它還要求NV每股普通股附帶的股息和其他權利和利益在價值上等於PLC每股普通股附帶的權利和利益,就像每個此類資本單位構成同一公司的普通股股本的一部分一樣。

綜合基準

由於上文提到的業務和合同安排,NV和PLC為列報合併財務報表而組成一個單一的報告實體。因此,NV和PLC都將聯合利華的財務報表作為各自的合併財務報表列報。被納入合併的集團公司是由NV或PLC控制的公司。當集團有權指導實體的活動,從而影響投資回報時,就存在控制權。

被收購業務的淨資產及業績自其各自的收購日期(即本集團取得控制權的日期)起計入綜合財務報表。已出售業務的結果計入截至其出售日期的綜合財務報表,該日期為管控終止之日。

集團內部交易和餘額被沖銷。

公司法和會計準則

綜合財務報表是根據歐洲聯盟(歐盟)和IFRIC解釋採納的國際財務報告準則(IFRS)編制的。它們還遵守國際會計準則理事會(IASB)發佈的《國際財務報告準則》。

除非另有説明,這些財務報表是根據歷史成本慣例編制的。

這些財務報表是在持續經營的基礎上編制的。請參閲第66頁上的持續經營聲明。

會計政策

會計政策包括在綜合財務報表的相關附註內。這些文件在第79至127頁上以灰色突出顯示。以下會計政策適用於整個財務報表。

外幣

合併財務報表以歐元列報。NV和PLC的功能貨幣分別為歐元和英鎊。各集團公司的財務報表中包含的項目以其各自的本位幣記錄,本位幣是每個實體經營所處的主要經濟環境的貨幣。

個別集團公司的外幣交易按交易當日的匯率折算為本位幣。結算該等交易的匯兑損益及按年終匯率折算貨幣資產及負債所得的匯兑損益於損益表中確認,但在權益中遞延的除外 確認為合資格對衝。

在編制合併財務報表時,各集團公司的餘額從其本位幣 換算為歐元。除了高通脹經濟體的集團公司財務報表(見下文)外,收入

現金流量表以及資產和負債的所有其他變動均按交易匯率的平均匯率折算,或在更合適的情況下按交易匯率本身折算。資產和負債按年終匯率換算。

職能貨幣為惡性通貨膨脹經濟體貨幣的集團公司的財務報表根據通貨膨脹進行調整,然後換算成歐元。為便於比較而顯示的前幾年的數額不作修改。為確定是否存在惡性通貨膨脹,該小組評估了該國經濟環境的質量和數量特徵,例如過去三年的累計通貨膨脹率。

NV及PLC的普通股股本根據均衡協議折算。PLC的價值與應用年終匯率的價值之間的差額計入其他儲備(見第106頁附註15B)。

年內匯率變動對境外業務淨資產的影響計入權益。為此,淨資產包括集團公司之間的貸款以及在可預見的未來既不計劃也不可能進行結算的任何相關外匯合同。

本集團對海外業務的功能貨幣與NV或PLC之間產生的某些匯兑差額(視情況而定)採用對衝 會計處理,無論淨投資是直接持有還是通過中間母公司持有。因重新折算被指定為外幣淨投資對衝的金融負債而產生的差額 在對衝有效的範圍內計入權益。在對衝無效的情況下,這些差額在利潤或虧損中報告。

自2004年1月1日過渡到《國際財務報告準則》之日起產生的累計匯兑差額作為其他準備金的單獨組成部分報告。如果通過出售或償還資本而出售或部分出售集團公司的權益,累計匯兑差額將在損益表中確認為集團公司出售時的利潤或虧損的一部分。

將阿根廷歸類為

高度通貨膨脹的經濟

年,阿根廷經濟被認定為惡性通貨膨脹。

2018年7月1日。因此,《國際會計準則第29號--高度通貨膨脹經濟體的財務報告》已適用於職能貨幣為阿根廷比索的所有聯合利華實體。國際會計準則第29號要求從相關實體S報告期開始進行調整。對於聯合利華來説,這是從2018年1月1日開始的。《國際會計準則》29的應用包括:

• 從初始確認之日起至資產負債表日對通貨膨脹引起的購買力變化進行的歷史成本非貨幣性資產負債調整 ;
• 根據本報告所述期間的通貨膨脹調整損益表;
• 損益表是按期末匯率而不是平均匯率換算的;
• 調整損益表,以反映通貨膨脹和匯率變動對以當地貨幣持有貨幣資產和負債的影響。

對集團2018年綜合財務報表的主要影響包括:

• 總資產增加5.38億盧比,商譽增加3.69億盧比(見附註9) ,不動產、廠房和設備增加1.71億盧比(見附註10);
• 期初留存利潤增加3.93億歐元,反映了非貨幣性資產和負債從初始確認之日起至2018年1月1日因通貨膨脹的影響而調整歷史成本的影響。
• 營業額減少7500萬歐元;
• 營業利潤減少3700萬歐元;
• 1.22億澳元的淨貨幣收益是從阿根廷比索持有的淨貨幣項目在當年的通貨膨脹和匯率變動中確認的。

Form 20-F 2018年報 財務報表 79


目錄表

合併財務報表附註

環球集團繼續

1. 會計信息和政策續

關鍵會計估計和判斷

編制財務報表要求管理層在應用影響資產、負債、收入和費用報告金額的會計政策時作出判斷和估計。實際結果可能與這些估計不同。評估和判斷持續進行,並基於歷史經驗和其他因素,包括對未來事件的預期,這些事件被認為是合理的。會計估計的修訂在修訂估計的期間及任何受影響的未來期間確認。

以下判斷為管理層認為對S集團財務報表確認金額有最重大影響的判斷:

• 損益表中項目的單獨列報--某些收入或支出項目作為非基礎項目單獨列報。由於這些因素的性質和/或出現的頻率,我們的幾項業績衡量指標(包括基本營業利潤和基本每股收益)都排除了這些因素。更多詳情見附註3。
• 利用税項虧損及確認其他遞延税項資產,本集團在多個國家經營業務,並須在多個司法管轄區繳税。管理層使用判斷來評估税務資產的可回收性,例如未來是否有足夠的應税利潤來利用虧損,見附註6B。
• 在未來債務存在不確定性的情況下,可能發生準備金和或有負債的可能性事件。需要判斷來確定經濟資源外流是可能的,還是可能的,但不是很可能的。在可能的情況下,確認一項責任,並使用進一步的判斷來確定撥備的水平。在有可能但不可能的情況下,使用進一步的判斷來確定 可能性是否很小,在這種情況下不會披露

如果可能性不小,則使用判斷來確定所披露的或有負債。聯合利華沒有同樣事項的準備金和或有負債 。對於任何重大情況,都會獲得外部諮詢意見。見附註6A、19和20。

以下是管理層認為 在下一財政年度內最有可能導致資產和負債賬面金額發生重大調整的估計數:

• 固定福利負債的計量?S集團的固定福利養老金計劃負債的估值取決於若干假設。這些因素包括貼現率、通貨膨脹率和計劃成員的預期壽命。這些假設和敏感性的詳情載於附註4B。
• 貼現現金流預測中使用的假設是對未來業務表現、現金產生、長期增長和貼現率的估計,用於我們對資產負債表日的資產減值的評估。重大現金產生單位的減值審核中所用估計的詳情載於附註9;關鍵假設的合理合理變動不會導致減值。
• 作為企業合併一部分的對價及資產和負債的計量?或有對價取決於被收購企業在固定期限內實現目標。需要對未來履約情況進行估計,以便在購置時和隨後的每個報告日期計算債務。更多信息見附註21。此外,還需要估算以評估在業務合併中獲得的資產和負債。品牌等無形資產通常是被收購企業的核心部分,因為它們使我們能夠獲得比其他方式更多的價值。

最近的會計發展

被本集團採納

本集團自2018年1月1日起申請對以下標準進行首次修訂。

適用範圍

標準

關鍵要求 對集團的影響

國際財務報告準則9

*金融工具公司

該標準在三個方面提出了新的要求:

分類和測量:

現在,金融資產的分類依據是

1)  集團持有資產的目標及

2)  合同現金流。

減值:

使用新的預期信用損失模型來計算金融資產的減值。在確認信貸損失之前,損失事件不一定非要發生。

對衝會計:

新的一般對衝會計要求允許根據S集團的風險管理政策進行對衝 會計核算,而不是僅根據規定的情景進行會計核算。

2018年1月1日,本集團採用國際財務報告準則第9號《金融工具會計準則》,取代了《國際會計準則第39號金融工具會計準則確認和計量準則》。由於採用這一標準沒有產生實質性影響,專家組沒有重述與前幾年有關的比較信息。

分類和測量:

於2018年1月1日,本集團根據S集團持有該等資產的原因及該等資產所產生的現金流量性質,將其金融資產重新分類至新類別。更多信息見附註17A。本集團S金融負債的分類或計量並無變動。

減值:

自2018年1月1日起,本集團對金融資產實施預期信用損失減值模型。對於應收貿易賬款,計算方法已更新,以根據賬齡情況考慮預期損失。採用預期損失法並未導致任何金融資產的減值準備發生重大變化。

對衝會計:

本集團預期應用國際財務報告準則第9號的對衝會計要求。於首次申請日期,本集團所有S現有對衝關係均符合資格按持續對衝關係處理。

80 財務報表 Form 20-F 2018年報


目錄表

1.會計信息和政策續

適用範圍

標準

關鍵要求 對集團的影響

IFRS 15-收入

從與客户的合同中

標準澄清了捆綁服務的會計處理,並確定了合同安排中的每一項履約義務。它還就如何衡量有折扣、回扣、向供應商付款和寄售庫存的收入合同提供了更多指導。

2018年1月1日,由於會計政策已與新準則保持一致,集團採納了國際財務報告準則第15號“來自與客户的合同收入”,沒有任何影響。

國際會計準則委員會發布並於2018年1月1日生效的所有其他標準或對標準的修正不適用於聯合利華。

尚未生效且尚未被集團早期採納的新標準、對現有標準的修訂和解釋

以下新標準已經發布,但尚未被該小組採用。預期的影響和進展如下所示 。

適用範圍

標準

關鍵要求
或會計政策的變化
執行進度
和預期的影響

IFRS 16年租約

由截至2019年12月31日止年度起生效

該標準已得到歐盟的認可

這一標準改變了租賃的確認、計量、列報和披露。特別是,它要求承租人將所有租賃記錄在資產負債表上 ,低價值和短期租賃除外。在租賃開始時,承租人將確認租賃付款(租賃負債)和代表租賃期內資產使用權的資產(使用權)資產)。承租人隨後將在支付時減少租賃負債,並確認使用權資產。

租賃負債在發生某些事件時重新計量,如租賃期限的變化或用於確定租賃付款的指數或費率的變化。重新測量通常也會調整 使用權資產。

該標準對集團的實際現金流沒有影響。然而,該準則要求對當前作為已付費用支出的成本進行資本化和隨後的折舊,這會影響現金流量表內現金流量的披露。目前作為經營性現金流出支出的金額將改為資本化,作為融資現金流出列報。

本標準的準備工作已基本完成。本集團打算採用全面追溯法,並將在我們2019年的報告中重述與前幾年有關的比較信息。

本集團已審閲所有 份相關合約以確定租約。這項審查包括評估合同是否取決於某一具體資產、集團是否從使用該資產中獲得實質上的所有經濟利益,以及集團是否有權指示使用該資產。在此評估的基礎上,我們計算了截至過渡日期的重述影響。自2019年1月1日起,本集團將重點確保遵守經修訂的租約確認及會計程序。

本集團擬將國際財務報告準則第16號所提供的豁免適用於 短期租約(不足一年)及低價值資產租約。

國際財務報告準則第16號對S集團截至2018年12月31日財務報表的估計影響如下:

資產負債表:

本集團估計,採納國際財務報告準則第16號後,總資產將增加約17億港元,土地及建築物將增加約13億港元,廠房及機器將增加約4億港元。

根據地理位置,歐洲約為5億歐元,美洲約為5億歐元,亞洲約為7億歐元/美國/RUB。

金融負債預計將增加約19億泰銖。

損益表:

本集團估計,採用國際財務報告準則第16號將導致折舊增加約4.7億歐元。使用權資產。這將抵消每年約5.5億歐元的運營租賃費用的減少,導致整體運營利潤增加8000萬歐元。由於已確認的租賃負債利息,融資成本預計每年增加約9,000萬澳元。

現金流量表:

本集團估計,採納國際財務報告準則第16號後,營運活動的現金流量將增加約550,000,000港元,而用於融資活動的相關現金流量將增加550,000,000港元,這與先前已支付的租賃付款有關。

Form 20-F 2018年報 財務報表 81


目錄表

合併財務報表附註

環球集團繼續

1.會計信息和政策續

除上述事項外,根據初步檢討,本集團目前並不認為採用以下 標準/修訂會對本集團的綜合業績或財務狀況產生重大影響。

適用範圍

標準

關鍵要求

或會計政策的變化

IFRIC 23:所得税處理的不確定性

由截至2019年12月31日止年度起生效

IFRIC的解釋已得到歐盟的認可

這一解釋澄清了實體應如何反映所得税處理的不確定性,特別是在評估税務機關如果進行審查可能在充分了解和信息的情況下可能達到的結果時。根據初步工作,估計影響不大。

國際財務報告準則第17號:保險合同

由截至2021年12月31日止年度起生效

該標準尚未得到歐盟的認可

本準則引入了一種新的保險合同會計核算模式。繼續審查現有安排,以確定對收養的影響。根據 初步工作,估計影響不大。

《國際會計準則第19號》關於僱員福利的修正案

由截至2019年12月31日止年度起生效

該標準尚未得到歐盟的認可

這一變化要求以下計劃修訂、削減或結算、本報告所述期間剩餘時間的當期服務費用和淨利息費用 應按照最新的精算假設計算。這項修正案將具有前瞻性地適用。

國際會計準則理事會發布並於2019年1月1日起生效的所有其他標準或標準修正案不適用於聯合利華。

2.細分市場信息

分部報告

美容及個人護理

– 主要銷售護膚護髮產品、除臭劑和口腔護理產品。

食品與小食

– 主要銷售湯、肉湯、調味汁、小吃、蛋黃醬、沙拉醬、人造黃油和奶油、冰淇淋和茶類飲料

家庭護理

– 主要銷售家居護理產品,如粉末、液體和膠囊、肥皂棒和各種清潔產品。

收入

營業額包括扣除折扣、銷售税和預計退税後的貨物銷售額。不包括集團公司之間的銷售額。聯合利華提供的折扣包括給客户的回扣、降價和激勵、促銷優惠券和交易溝通費用。累積經驗用於估計折扣撥備,採用 最可能金額法;只有在極有可能不會發生重大逆轉的情況下,才會確認收入。

當銷售產品的控制權轉移給我們的客户,並且不再對客户有任何 未履行的義務時,確認營業額。這通常是在交付給客户時,但根據個別客户條款,這可以在發貨、交付或正式客户接受時進行。這被認為是滿足我們合同中的履約義務的適當 點,因為聯合利華不再控制庫存。

我們的 客户只有在獲得聯合利華授權的情況下才有退貨的合同權利。截至2018年12月31日,已對將退還的貨物進行了估計,並確認了這筆款項的負債。還根據積累的經驗,使用最佳估計值,為估計將退還給聯合利華的相應庫存記錄了資產。

我們的一些客户是分銷商,他們可以通過寄售安排退回未售出的商品。如果我們在轉讓銷售商品的控制權之前從客户那裏收到付款,則確認責任 。

基本營業利潤

基本營業利潤是指在營業利潤中扣除非基礎項目影響前的營業利潤(見附註3)。基本營業利潤代表我們對部門損益的衡量,因為它是用於作出有關分配資源和評估部門業績的決策的主要衡量標準。基本營業利潤率以基本營業利潤除以營業額計算。

82 財務報表 Form 20-F 2018年報


目錄表

2.細分市場信息續

本集團已修訂其營運分部,以配合管理業務的新架構。從2018年開始,根據美容和個人護理、食品和刷新以及家居護理這三個產品領域提供運營細分市場信息。

備註

百萬歐元

美容&

個人護理

百萬歐元

食品和

茶點

(a)

百萬歐元

關懷

百萬歐元

2018

營業額

20,624 20,227 10,131 50,982

營業利潤

4,130 7,245 1,160 12,535

非基礎項目

3 378 (3,711 ) 157 (3,176 )

基本營業利潤

4,508 3,534 1,317 9,359

應佔合營企業及聯營企業淨利潤╱(虧損)

(1 ) 183 3 185

重大非現金費用:

在基本營業利潤內:

折舊及攤銷

510 773 256 1,539

股份補償和其他非現金費用(b)

102 102 46 250

在非基礎項目中:

減損和其他非現金費用(c)

122 164 263 549

2017

營業額

20,697 22,444 10,574 53,715

營業利潤

4,103 3,616 1,138 8,857

非基礎項目

3 272 121 150 543

基本營業利潤

4,375 3,737 1,288 9,400

應佔合營企業及聯營企業淨利潤╱(虧損)

8 143 4 155

重大非現金費用:

在基本營業利潤內:

折舊及攤銷

488 802 248 1,538

股份補償和其他非現金費用(b)

164 174 79 417

在非基礎項目中:

減損和其他非現金費用(c)

80 191 48 319

2016

營業額

20,172 22,532 10,009 52,713

營業利潤

3,704 3,148 949 7,801

非基礎項目

3 329 357 137 823

基本營業利潤

4,033 3,505 1,086 8,624

應佔合營企業及聯營企業淨利潤╱(虧損)

(5 ) 131 1 127

重大非現金費用:

在基本營業利潤內:

折舊及攤銷

437 791 236 1,464

股份補償和其他非現金費用(b)

134 135 86 355

在非基礎項目中:

減損和其他非現金費用(c)

74 124 45 243

(a)

從2018年開始,食品和新鮮食品一起報道。對於上一年的數字,食品和更新已 合併,以與當前結構保持一致。

(b)

基礎營業利潤中的其他非現金費用包括基礎活動撥備的變動,不包括非基礎活動的變動。

(c)

非基礎項目中的其他非現金費用包括重組撥備的變動、某些法律撥備的變動(2018年和2017年)以及阿根廷業務重新計量造成的匯兑損失(2016)。

聯合利華集團與S可報告部門之間的交易並不重要,並以S的名義進行 。

聯合利華集團不依賴與任何單一客户的交易收入,也不會從與任何單一客户的交易中獲得10%或更多的收入 。

沒有提供部門資產和負債,因為它們沒有向我們的首席運營決策者報告或審查,我們的首席運營決策者 是聯合利華領導層(ULE),如公司治理部分所述。

Form 20-F 2018年報 財務報表 83


目錄表

合併財務報表附註

環球集團繼續

2.細分市場信息續

聯合利華集團的母國是荷蘭和英國。這兩個國家、美國(母國以外最大的國家)和所有其他國家的營業額和非流動資產總和為:

一百萬 一百萬 一百萬 一百萬
荷蘭/
美聯航
王國

美聯航

州政府

其他

2018

營業額

3,679 8,305 38,998 50,982

非流動資產(d)

4,070 12,193 24,225 40,488

2017

營業額

3,849 8,532 41,334 53,715

非流動資產(d)

3,781 11,820 23,768 39,369

2016

營業額

3,819 8,263 40,631 52,713

非流動資產(d)

4,770 11,696 23,358 39,824

(d)  非流動資產,不包括金融資產、遞延所得税資產和盈餘資助計劃的養老金資產。

沒有其他國家的營業額或非流動資產(如上文所示)超過集團總額的10%。

按 地理列出的其他信息

儘管集團的運營是按產品領域管理的,但我們根據地理位置提供更多信息。’按 地理區域對營業額的分析是根據原產地進行的。

  

一百萬 一百萬 一百萬 一百萬

亞洲/
AMET/RUB

(e)

這個

美洲

歐洲

2018

營業額

22,868 16,020 12,094 50,982

營業利潤

4,777 3,586 4,172 12,535

非基礎項目

(437 ) (892 ) (1,847 ) (3,176 )

基本營業利潤

4,340 2,694 2,325 9,359

分佔合資企業和 關聯企業的淨利潤/(損失)

– 114 71 185

2017

營業額

23,266 17,525 12,924 53,715

營業利潤

3,802 3,086 1,969 8,857

非基礎項目

306 (23 ) 260 543

基本營業利潤

4,108 3,063 2,229 9,400

分佔合資企業和 關聯企業的淨利潤/(損失)

12 112 31 155

2016

營業額

22,445 17,105 13,163 52,713

營業利潤

3,275 2,504 2,022 7,801

非基礎項目

254 401 168 823

基本營業利潤

3,529 2,905 2,190 8,624

分佔合資企業和 關聯企業的淨利潤/(損失)

(2 ) 108 21 127

(e)

適用於亞洲、非洲、中東、土耳其、俄羅斯、烏克蘭和白俄羅斯。

聯合利華集團地理區域之間的交易並不重大,並且是在公平原則上進行的。’’

84 財務報表 Form 20-F 2018年報


目錄表

3.運營成本和非基礎項目

品牌和營銷投資

品牌和營銷投資包括為建立和維護品牌資產和知名度而產生的成本。這些 包括媒體、廣告製作、宣傳材料和與消費者的互動。這些成本在發生時計入損益表。

研究與開發

研發開支包括員工成本、材料成本、物業折舊、廠房及設備折舊及其他可直接歸因於研究及產品開發活動的成本。除符合資本化標準的開發成本外,這些成本在發生時計入損益表--見附註9。

非基礎項目

非相關項目是指與業務處置損益有關的成本和收入、 收購和處置相關成本、重組成本、減值和營業利潤內其他一次性項目,以及淨利潤內但營業利潤以外的其他重大和不尋常項目,根據其性質和/或發生頻率,我們統稱為非基礎項目。這些項目在性質和/或金額方面具有重要意義,並與瞭解我們的財務業績有關。

重組成本是與管理層計劃的活動相關的費用,這些活動 顯著改變了業務範圍或開展方式。

一百萬 一百萬 一百萬
2018 2017 2016

營業額

50,982 53,715 52,713

銷售成本

(28,769 ) (30,547 ) (30,229 )

其中:分銷成本

(3,098 ) (3,241 ) (3,246 )

毛利

22,213 23,168 22,484

銷售和管理費用

(9,678 ) (14,311 ) (14,683 )

其中:品牌和營銷投資

(7,164 ) (7,566 ) (7,731 )

研究與 開發

(900 ) (900 ) (978 )

營業利潤

12,535 8,857 7,801

非基礎項目

非基礎項目在損益表的正面披露,以向用户提供額外信息,幫助他們 更好地瞭解基礎業務業績。

一百萬 一百萬 一百萬
2018 2017 2016

税前營業利潤中的非基礎項目

3176 (543 ) (823 )

購置和處置相關費用(a)

76 (159 ) (132 )

出售集團公司的收益/(損失)(b)

4,331 334 (95 )

重組成本

(914 ) (638 ) (578 )

損害和其他一次性項目(c)

(317 ) (80 ) (18 )

營業利潤內非基礎項目的税收

(259 ) 77 213

税後營業利潤內的非基礎項目

2,917 (466 ) (610 )

不在營業利潤但在税前淨利潤範圍內的非基礎項目

154 (382 ) –

回購優先股支付的溢價

– (382 ) –

出售葡萄牙合資企業Spreads業務的收益分成

32 – –

惡性通貨膨脹經濟體產生的貨幣收益淨額

122 – –

非基礎項目的税收影響不是在營業利潤中,而是在 淨利潤中

(29 ) 578 –

回購優先股支付的溢價税(不可扣除)

– – –

美國税制改革的影響(d)

(29 ) 578 –

非基礎項目不在營業利潤中,但在税後淨利潤中

125 196 –

税後非基礎項目(e)

3,042 (270 ) (610 )

歸因於:

非控制性權益

18 (8 ) (9 )

股東權益

3,024 (262 ) (601 )

(a)

2018年包括2.77億歐元的信用,來自與Blueair相關的或有對價的早期結算 。

(b)

2018年包括處置利差業務帶來的43.31億歐元的收益 。2017年包括在拉丁美洲出售ADES大豆飲料業務帶來的3.09億歐元的收益。

(c)

2018年包括與Blueair無形資產減值相關的2.08億歐元費用 。還包括9800萬澳元的訴訟費用,其中4800萬澳元用於英國的養老金義務,5000萬澳元用於與國家競爭主管部門調查有關的法律案件。2017年包括與包括意大利和南非在內的國家競爭主管部門調查有關的法律案件的8000萬歐元費用。2016年包括阿根廷業務重新計量造成的1800萬歐元匯兑損失。

(d)

2017年12月22日,前身為減税和就業法案的HR1在美國簽署成為法律。因此,2017年確認了5.78億澳元的税收優惠,主要是由於按新的較低的21%聯邦税率重新計量遞延税項資產和負債。

(e)

税後非標的項目的計算方法為:税後營業利潤中的非標的項目加上非標的項目,非標的項目不在營業利潤中,但在税後淨利潤中。

Form 20-F 2018年報 財務報表 85


目錄表

合併財務報表附註

環球集團繼續

3.業務費用和非基礎項目繼續

其他

運營成本中的其他重要成本項目包括:

一百萬 一百萬 一百萬
備註 2018 2017 2016

員工成本

4A (6,552 ) (6,712 ) (6,523 )

為轉售而採購的原材料和包裝材料和貨物

(20,526 ) (21,579 ) (21,122 )

有限生命期無形資產和軟件的攤銷

9 (348 ) (365 ) (310 )

財產、廠房和設備折舊

10 (1,191 ) (1,173 ) (1,154 )

匯率收益/(損失):

(49 ) (214 ) (209 )

關於基礎交易

(116 ) (51 ) (28 )

關於承保遠期合同

67 (163 ) (181 )

租賃租金:

(556 ) (557 ) (531 )

最低經營租賃付款額

(568 ) (568 ) (536 )

減:與經營租賃相關的分包收入 協議

12 11 5

4.員工

4A.工作人員和管理費用

一百萬 一百萬 一百萬
員工成本 2018 2017 2016

工資和薪金

(5,346 ) (5,416 ) (5,347 )

社會保障費用

(571 ) (613 ) (606 )

其他養卹金費用

(439 ) (399 ) (372 )

基於股份的薪酬成本

(196 ) (284 ) (198 )
(6,552 ) (6,712 ) (6,523 )
‘000 ‘000 ‘000
全年平均員工人數 2018 2017 2016

亞洲/AMET/盧布

88 93 95

美洲

40 41 42

歐洲

30 31 32
158 165 169
一百萬 一百萬 一百萬
密鑰管理補償 2018 2017 2016

薪金和短期僱員福利

(40 ) (34 ) (31 )

離職後福利

– – (1 )

基於股份的福利(a)

(19 ) (20 ) (17 )

(59

)

(54

)

(49

)

其中:執行董事

(15 ) (14 ) (13 )
其他(b) (44 ) (40 ) (36 )

非執行董事酬金’

(2 ) (2 ) (2 )
(61 ) (56 ) (51 )

(a)

基於股份的利益是在歸屬的基礎上顯示的。

(b)

其他包括聯合利華領導層執行委員會的所有成員,但執行董事除外。

關鍵管理層被定義為聯合利華領導層執行(ULE)成員和非執行董事。 ULE的薪酬包括部分時間加入ULE成員的全年薪酬。

86 財務報表 Form 20-F 2018年報


目錄表

4B。養卹金和類似的債務

對於固定收益計劃,運營成本和財務成本在損益表中分別確認。在損益表中計入運營成本的金額是應計一年來承諾給員工的養老金福利的成本,加上個別事件的成本,如過去服務福利的變化、結算和削減(此類事件在損益表中立即確認)。計入或貸記財務成本的金額是通過將負債貼現率應用於界定福利負債或資產淨額而計算的利息支出淨額。預期資產利息與實際實現回報之間的任何差額,以及因計劃內假設或經驗的變化而導致的本年度負債的任何變化,均立即在全面收益表中確認。

資產負債表上的固定收益計劃盈餘或赤字包括每個計劃的計劃資產公允價值減去固定收益負債現值的總額(使用基於優質公司債券的貼現率,或在沒有活躍的公司債券市場的情況下使用合適的替代方案)。

所有確定的福利計劃都要接受使用預測單位法的定期精算審查,由外部顧問或聯合利華僱用的精算師進行審查。集團的政策是,每年對最重要的計劃(約佔固定福利負債的84%)進行正式估值。佔負債的12%的其他材料計劃的負債每年都會更新。其餘計劃的集團政策要求至少每三年進行一次全面精算估值。所有計劃的資產價值每年都會更新。

對於固定繳款計劃,損益表中的費用是公司應支付的繳款,因為公司的S義務僅限於支付到計劃中的繳款。該等計劃的資產及負債並不包括在本集團的資產負債表內。

圖則的説明

本集團愈來愈多經營多項明確的 供款計劃,其資產由外部基金持有。在某些國家,本集團根據僱員的應計養卹金薪酬和服務年限經營固定收益養老金計劃。大多數固定福利計劃是 職業平均、最終薪資或混合計劃,並以資金為基礎運行。福利由計劃規則決定,在一些國家與通脹掛鈎。我們最大的計劃是在英國和荷蘭。在英國,我們運行開放式職業平均固定福利計劃和固定繳費計劃的組合,該計劃具有福利應計的薪資限制。在荷蘭,我們為所有新的應計福利實行集體固定繳費計劃,併為截至2015年4月的福利實行封閉式 職業平均固定福利計劃。

該集團還提供其他離職後福利,主要是美國的離職後醫療保健計劃 。這些計劃大多沒有資金。

治理

S集團的大部分外部資金計劃是以信託、基金會或類似實體的形式設立的。這些實體的運作受每個國家/地區的當地法規和慣例以及本集團與受託人(或同等機構)之間關係的性質及其組成的制約。如果受託人(或同等機構)已到位運營計劃,他們通常被要求代表計劃的利益相關者 行事。它們的任務是根據當地立法定期審查基金的償付能力,並在長期投資和籌資戰略中發揮作用。本集團還有一個內部機構,即養老金和股權委員會,負責制定公司S的政策和計劃事宜的決策,包括但不限於設計、資金、投資、風險管理和治理。

投資策略

S集團關於其 資金計劃的投資策略是在計劃所在地區的各項法定要求框架內實施的。本集團已制定將資產分配至不同類別的政策指引,以控制風險及維持風險與長期回報之間的適當平衡,以限制本集團所獲利益的成本。要實現這一點,投資要多樣化,因此任何一項投資的失敗都不會對整體資產水平產生實質性影響。該等計劃繼續將相當大比例的資產投資於股票,本集團相信股票可提供與可接受的風險水平相稱的長期最佳回報。該等計劃令本集團面臨多項精算風險,例如投資風險、利率風險、壽命風險,以及在某些市場上的通脹風險。本集團並無不尋常的實體或特定計劃風險。為控制風險,退休基金亦於負債匹配資產(債券)以及物業及其他另類資產作出重大投資;此外,本集團利用衍生工具進一步減低上述風險的影響。大部分資產由若干外部基金經理管理,有一小部分資產由內部管理。聯合利華有一個集合投資工具(Univest),它認為該工具為其在世界各地的養老金計劃提供了一個簡化的外部管理投資工具,以實施其戰略資產配置模型,目前用於債券、股票和另類資產。其目標是提供高質量、多樣化、成本效益高、風險可控的交通工具。養老金計劃的投資由聯合利華S內部投資公司--Univest公司監督。

假設

為了在資產負債表上按公允價值列報退休金及其他離職後福利計劃的資產及負債,國際會計準則第19號項下的假設乃參考估值日的市場情況而釐定。用於計算福利負債的精算假設因計劃所在國家而異。下表顯示了用於評估本金定義福利計劃(約佔養卹金負債總額和其他離職後福利負債的96%)的按負債加權的 假設。

2018年12月31日 2017年12月31日

已定義

效益
養老金計劃

其他職位-

就業
福利計劃

已定義

受益 養老金計劃

其他職位-

就業
福利計劃

貼現率

2.7% 4.8% 2.5% 4.2%

通貨膨脹率

2.5% n/a 2.5% n/a

薪金的增長速度

2.8% 3.0% 2.8% 3.0%

已支付撫卹金的增加率(如有規定)

2.4% n/a 2.4% n/a

延期養卹金增長率(如有規定)

2.6% n/a 2.6% n/a

長期醫療費用膨脹

n/a 5.3% n/a 5.3%

其他離職後福利計劃的估值通常假設醫療成本通脹的初始水平較高,未來五年內從 7%降至長期通脹率。假設的醫療保健成本趨勢率對醫療保健計劃報告的金額有顯着影響。

Form 20-F 2018年報 財務報表 87


目錄表

合併財務報表附註

環球集團繼續

4B.養老金和類似義務繼續

對於英國和荷蘭養老金計劃(約佔所有固定福利養老金負債的68%),2018年和2017年12月31日使用的 假設為:

聯合王國 荷蘭
2018 2017 2018 2017

貼現率

2.8 % 2.5 % 1.8 % 1.8 %

通貨膨脹率

3.2 % 3.1 % 1.6 % 1.7 %

薪金的增長速度

3.1 % 3.0 % 2.1 % 2.2 %

支付中養老金的增長率(如果有)

3.1 % 3.0 % 1.6 % 1.7 %

延期養老金的增長率(如果提供了 )

3.1 % 3.0 % 1.6 % 1.7 %

現任養老金領取者預計壽命超過65歲的年數:

男人

22.1 22.1 22.5 22.5

女人

24.0 24.0 24.0 24.3

目前45歲的未來養老金領取者預計將超過65歲的壽命:

男人

22.7 22.6 24.4 24.6

女人

25.6 25.6 26.1 26.6

人口統計假設,如死亡率,是根據預期壽命的最新趨勢(包括對未來改善的預期)、計劃經驗和其他相關數據設定的。作為養卹金計劃定期精算估值的一部分,這些假設將在必要時進行審查和更新。以上2018年的預期壽命按以下表格計算 :

英國:使用年份S2系列所有養老金領取者(S2PA)表均已採用,這些表基於英國2004-2011年期間養老金計劃的經驗。適用的比例係數反映了我們的養老基金的經驗,適合S成員的性別和地位。根據2016年CMI核心預測(Sk=7.5)和1%的Pa長期改善率,已考慮到未來壽命的改善。

荷蘭:荷蘭精算學會S股份公司2018年預測表 與修正係數(2017年)一起使用,以使基金成員相對於一般人口的預期壽命通常更長。此表具有內置的餘量,可用於未來在壽命方面的改進。

其餘的固定福利計劃被認為是不重要的。他們的假設因多種因素而異,包括所在國家的貨幣和長期經濟狀況。

損益表

損益表的費用包括:

一百萬 一百萬 一百萬
備註 2018 2017 2016

計入營業利潤:

固定收益養卹金和其他福利計劃:

當前服務成本

(220 ) (245 ) (226 )

員工繳費

17 18 17

特殊離職福利

(16 ) (4 ) (6 )

過去的服務成本包括(損失)/削減收益

(41 ) 23 32

聚落

– 4 (2 )

固定繳款計劃

(179 ) (195 ) (187 )

營業總成本

4A (439 ) (399 ) (372 )

財務收入/(成本)

5 (25 ) (96 ) (94 )

對損益表的淨影響(税前)

(464 ) (495 ) (466 )

全面收益表

在重新計量淨固定福利負債時在全面收益表中確認的金額 。

一百萬 一百萬 一百萬
2018 2017 2016

計入淨財務收入/(成本)的計劃資產收益率

(1,108 ) 1,475 1,877

人口假設變動引起的精算收益/(損失)

42 222 (217 )

財務假設變動引起的精算收益/(損失)

611 (210 ) (2,963 )

養卹金計劃和其他福利計劃負債產生的經驗收益/(損失)

18 133 82

其他綜合收入中確認的固定福利成本總額

(437 ) 1,620 (1,221 )

88 財務報表 Form 20-F 2018年報


目錄表

4B.養老金和類似義務繼續

資產負債表

資產負債表日,養老金和其他離職後福利計劃的資產、 負債和盈餘/(赤字)狀況為:

2018年百萬 2017年100萬
養老金
平面圖
其他職位-
就業
福利計劃
養老金計劃 其他職位-
就業
福利計劃

資產公允價值

20,867 13 22,361 21

負債現值

(21,288 ) (466 ) (22,420 ) (523 )

扣除資產後的養老金負債

(421 ) (453 ) (59 ) (502 )

其中:

盈餘供資計劃:

負債

(16,182 ) – (17,132 ) –

資產

17,909 1 19,302 3

扣除負債後的養老金資產

1,727 1 2,170 3

資金短缺的計劃:

負債

(4,149 ) (30 ) (4,267 ) (35 )

資產

2,958 12 3,059 18

扣除資產後的養老金負債

(1,191 ) (18 ) (1,208 ) (17 )

資金不足的計劃:

養老金負債

(957 ) (436 ) (1,021 ) (488 )

如果本集團能夠從盈餘中獲得經濟利益,盈餘被視為可收回。聯合利華根據當地立法和與我們每個受資助的固定福利計劃的個人融資安排,評估通過退款和減少未來繳款相結合的最大經濟效益。

資產和負債變化的重新調整

年內資產變動:

下表中的“世界其他國家”類別中的計劃組在需要進行分類披露的風險方面沒有重大差異。

英國 荷蘭 其餘部分
世界

一百萬
2018

英國 荷蘭 世界其他地區 一百萬
2017

1月1日

11,038 5,357 5,987 22,382 9,963 5,116 6,104 21,183

員工繳費

– – 17 17 – 1 17 18

聚落

– – (1 ) (1 ) – – (8 ) (8 )

計劃資產的實際回報(不包括財務收入/支出淨額)

(459 ) (303 ) (346 ) (1,108 ) 863 275 337 1,475

利息收入

274 95 182 551 270 91 179 540

僱主供款

95 14 274 383 778 43 284 1,105

福利支付

(472 ) (166 ) (561 ) (1,199 ) (457 ) (169 ) (613 ) (1,239 )

貨幣重新換算

(147 ) – 12 (135 ) (379 ) – (312 ) (691 )

其他

– (1 ) (9 ) (10 ) – – (1 ) (1 )

12月31日

10,329 4,996 5,555 20,880 11,038 5,357 5,987 22,382

Form 20-F 2018年報 財務報表 89


目錄表

合併財務報表附註

環球集團繼續

4B.養老金和類似義務繼續

年內負債變動:

英國 荷蘭 其餘部分
世界

一百萬

2018

英國 荷蘭 世界其他地區

一百萬

2017

1月1日

(10,255 ) (4,913 ) (7,775 ) (22,943 ) (10,981 ) (4,877 ) (8,498 ) (24,356 )

當前服務成本

(109 ) (4 ) (107 ) (220 ) (114 ) (6 ) (125 ) (245 )

員工繳費

– – – – – – – –

特殊離職福利

– – (16 ) (16 ) – – (4 ) (4 )

過去的服務成本,包括削減的(損失)/收益

(46 ) 8 (3 ) (41 ) 5 12 6 23

聚落

– – 1 1 – – 12 12

利息成本

(254 ) (87 ) (235 ) (576 ) (286 ) (86 ) (264 ) (636 )

人口假設變動引起的精算收益/(損失)

– 53 (11 ) 42 312 (96 ) 6 222

財務假設變動產生的精算收益/(損失)

351 84 176 611 (189 ) – (21 ) (210 )

經驗調整產生的精算收益/(損失)

(45 ) 37 26 18 144 (37 ) 26 133

福利支付

472 166 561 1,199 457 169 613 1,239

貨幣重新換算

147 – 14 161 397 – 474 871

其他

– (8 ) 18 10 – 8 – 8

12月31日

(9,739 ) (4,664 ) (7,351 ) (21,754 ) (10,255 ) (4,913 ) (7,775 ) (22,943 )

年內(赤字)/盈餘變動:

英國 荷蘭 其餘部分
世界

一百萬

2018

英國 荷蘭 世界其他地區

一百萬

2017

1月1日

783 444 (1,788 ) (561 ) (1,018 ) 239 (2,394 ) (3,173 )

當前服務成本

(109 ) (4 ) (107 ) (220 ) (114 ) (6 ) (125 ) (245 )

員工繳費

– – 17 17 – 1 17 18

特殊離職福利

– – (16 ) (16 ) – – (4 ) (4 )

過去的服務成本,包括削減的(損失)/收益

(46 ) 8 (3 ) (41 ) 5 12 6 23

聚落

– – – – – – 4 4

計劃資產的實際回報(不包括財務收入/支出淨額)

(459 ) (303 ) (346 ) (1,108 ) 863 275 337 1,475

利息成本

(254 ) (87 ) (235 ) (576 ) (286 ) (86 ) (264 ) (636 )

利息收入

274 95 182 551 270 91 179 540

人口假設變動引起的精算收益/(損失)

– 53 (11 ) 42 312 (96 ) 6 222

財務假設變動產生的精算收益/(損失)

351 84 176 611 (189 ) – (21 ) (210 )

經驗調整產生的精算收益/(損失)

(45 ) 37 26 18 144 (37 ) 26 133

僱主供款

95 14 274 383 778 43 284 1,105

福利支付

– – – – – – – –

貨幣重新換算

– – 26 26 18 – 162 180

其他

– (9 ) 9 – – 8 (1 ) 7

12月31日

590 332 (1,796 ) (874 ) 783 444 (1,788 ) (561 )

2018年計劃資產的實際回報率為5.57億歐元,即上表所示的資產回報率為11.08億歐元,利息收入為5.51億歐元(2017年: 2,015億歐元)。

90 財務報表 Form 20-F 2018年報


目錄表

4B.養老金和類似義務繼續

主要固定福利計劃負債(佔養老金負債和其他離職後福利負債總額的96%)的期限以及不同類別計劃參與者之間的負債分配為:

英國 荷蘭
其餘部分
世界

(a)

2018

英國 荷蘭 其餘部分
世界


2017

持續時間(年)

17 18 12 7至23 17 19 13 8至24

活躍成員

12 % 15 % 21 % 15 % 14 % 22 % 16 % 18 %

延期成員

33 % 38 % 16 % 29 % 32 % 30 % 15 % 26 %

退休會員

55 % 47 % 63 % 56 % 54 % 48 % 69 % 56 %

(a)  顯示的世界其他地區數字 是按負債計算的加權平均值。

計劃資產

報告期末,每個類別的計劃資產(扣除非員工福利的基金負債後報告)的公允價值如下:

下表中的“世界其他國家”類別中的計劃組在需要分類披露的風險方面沒有重大差異。

  

一百萬

2018年12月31日

€ 百萬

2017年12月31日

英國 荷蘭 其餘部分
世界

2018

英國 荷蘭 世界其他地區 2017

計劃總資產

10,329 4,996 5,542 20,867 11,038 5,357 5,966 22,361

資產

股票總數

3,182 1,594 1,505 6,281 4,538 1,876 1,909 8,323

歐洲

731 480 451 1,662 1,093 703 594 2,390

北美

1,723 714 682 3,119 2,320 668 842 3,830

其他

728 400 372 1,500 1,125 505 473 2,103

固定收益總額

4,963 2,595 2,947 10,505 4,210 2,500 2,954 9,664

政府債券

2,474 769 1,253 4,496 2,162 879 1,376 4,417

投資級別企業債券

984 502 1,167 2,653 1,368 485 1,207 3,060

其他固定收益

1,505 1,324 527 3,356 680 1,136 371 2,187

私募股權

363 82 2 447 401 89 3 493

財產和房地產

852 451 276 1,579 810 411 246 1,467

對衝基金

663 – 120 783 673 – 297 970

其他

435 293 389 1,117 463 427 274 1,164

其他計劃

– – 312 312 – – 312 312

為不屬於員工福利的負債提供資金

衍生品

(129 ) (19 ) (9 ) (157 ) (57 ) 54 (29 ) (32 )

上述權益及固定收益工具的公允價值乃根據活躍市場的報價釐定。私募股權、房地產、衍生品和對衝基金的公允價值不是基於活躍市場的報價。本集團使用衍生工具及其他工具對衝部分通脹及利率風險。此對衝負債的程度為:英國計劃的利率為55%,通脹為55%;荷蘭計劃的利率為32%,通脹為29%。外匯風險敞口部分也通過使用遠期外匯合約進行對衝。另一類資產包括商品、現金和保險合同,這些也是未報價的資產。

股權證券 包括聯合利華證券,總額為1200萬盧比(佔計劃總資產的0.1%)和1400萬盧比(佔計劃總資產的0.1%)。

2018年12月31日和2017年12月31日。財產包括聯合利華於2018年12月31日佔用的財產達2,800萬歐元(2017年:3,200萬歐元)。

上述養卹金資產不包括為美國的養卹金和類似負債提供資金的特別福利信託基金的資產(2017年:6300萬歐元)(另見第117頁附註17A)。2017年,由於對英國基金進行了三年一次的估值,以託管方式持有的資金(截至2016年底為6800萬歐元)已返還給本集團。

敏感度

整體退休金負債對加權主要假設變動的敏感度如下:

負債變動
假設的變化 英國 荷蘭 總計

貼現率

增長0.5% -8% -9% -7%

通貨膨脹率

增長0.5% 7% 9% 6%

預期壽命

增加1年 4% 4% 4%

長期醫療費用膨脹(b)

增長1.0% 0% 0% 2%

(b)

長期醫療費用通脹只與退休後的醫療計劃有關。

每項假設的同等減幅將對負債產生同等和相反的影響。

Form 20-F 2018年報 財務報表 91


目錄表

合併財務報表附註

環球集團繼續

4B.養老金和類似義務繼續

上述敏感性分析乃根據報告期末各假設的合理可能變動而釐定 ,可能不代表實際變動。它是基於關鍵假設的變化,而保持所有其他假設不變。在計算對假設的敏感度時,採用了用於計算資產負債表中確認的負債的相同方法。與上一時期相比,編制敏感性分析時使用的假設的方法和類型沒有變化。

現金流

養老金和類似離職後福利方面的集團現金流包括公司向有資金的計劃支付的繳款和公司就無資金的計劃支付的福利。下表列出了這些數額:

一百萬

2019

一百萬
2018
百萬2017 一百萬
2016
估算

公司對資助計劃的繳款:

確定的收益

230 238 954 355

定義繳費

185 179 195 187

公司就資金不足的計劃支付的利益:

確定的收益

150 144 151 157

養老金和類似福利方面的集團現金流

565 561 1,300 699

在2016年英國養老基金三年一度的估值結束後,本集團與受託人達成協議,決定於2017年向該基金貢獻6億GB的資金。預計未來幾年英國養老基金的赤字繳款將為零。

S集團的資金政策是在考慮當地法律的同時,定期審查對該計劃的貢獻。

4C。基於股份的薪酬計劃

授予日獎勵的公允價值是使用適當的定價模型計算的。這一價值將在其 歸屬期間支出,並相應計入股權。這筆費用將進行審查和調整,以反映預期授予的獎勵水平的變化,但因未能滿足市場條件而產生的除外。任何取消都會在損益表中立即確認。

於2018年12月31日,本集團擁有以業績股份、購股權及其他股份獎勵形式的股份薪酬計劃。

本附註中的數字包括第86頁附註4A所示的執行董事和主要管理層的數字。非執行董事並不參與任何以股份為基礎的薪酬計劃。

最近三年每年的費用 如下所示,涉及股權結算計劃:

一百萬 一百萬 一百萬
損益表費用 2018 2017 2016

績效分享計劃

(183 ) (273 ) (185 )

其他計劃

(13 ) (11 ) (13 )
(196 ) (284 ) (198 )

績效分享計劃

績效股票 頒發給全球股票激勵計劃(GSIP)和管理層共同投資計劃(MCIP)。每項計劃的獎勵將授予贈款水平的0%至200%,取決於對業績衡量的滿意程度(執行董事的限額可能會有所不同,詳情見第50至65頁的董事薪酬報告)。

根據GSIP,聯合利華的S經理每年都會獲得NV和PLC的股票獎勵。GSIP的業績衡量標準是集團的基本銷售增長、基本營業利潤率和累計運營現金流,儘管GSIP獎勵給聯合利華領導層以下的某些經理可能會受到針對其業務部門的類似業績衡量。對於高管,還有一個基於相對總股東回報的額外目標。GSIP獎勵 將在三年後授予。

MCIP允許聯合利華的S經理將其年度獎金的一定比例(執行董事最高為67%,其他經理為100% )投資於聯合利華的股票,並獲得相應的業績相關股票獎勵。MCIP的業績衡量指標為集團的基本銷售增長、基本每股收益增長和可持續發展指數。 高級管理人員還有一個額外的投資資本回報率目標。MCIP獎項將在四年後授予。

截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的股票計劃業績狀況以及截至這些日期的年度變化彙總如下:

2018

的股份

2017

的股份

2016

的股份

1月1日未付

13,684,747 14,818,060 15,979,140

獲獎

6,870,882 4,962,345 7,016,274

既得

(5,854,388 ) (4,723,861 ) (6,983,053 )

被沒收

(1,066,723 ) (1,371,797 ) (1,194,301 )

截至12月31日未付

13,634,518 13,684,747 14,818,060

92 財務報表 Form 20-F 2018年報


目錄表

4C。基於股份的薪酬計劃繼續

分享獎勵價值信息 2018 2017 2016

本年度每股公允價值獎

€42.44 €42.59 €35.43

附加信息

於2018年12月31日,就NV、PLC及其附屬公司的股份補償計劃(包括北美計劃)而言,NV或PLC的已發行股份及購股權總額為14,595,111股(2017:14,760,786)。

為了滿足授予的期權和獎勵,某些NV集團公司持有NV或PLC的15,010,429股(2017:15,802,464)普通股。2018年收購的股份佔S集團催繳股本的0.21%。與股份計劃有關而持有的股份餘額

2018年12月31日佔S集團已繳足股本的0.5% (2017年:0.5%)。

NV和PLC基於股份的薪酬計劃持有的所有股份的賬面價值為7.04億歐元(2017年:6.95億歐元),在合併時通過從其他儲備中扣除而被剔除。截至2018年12月31日,它們的市值為7億歐元(2017年:7.39億歐元)。於2018年12月31日,零PLC期權(2017:零)的行權價高於股份的市價。

為滿足期權和獎勵而持有的股份按照國際會計準則第32號《金融工具:列報》入賬。 為滿足所授予的期權和獎勵而持有的股份的收購價與股份收益之間的所有差額,無論是在行使或失效時,都計入準備金。已授予期權的經濟價值計入營業利潤的依據見第92頁。

在2018年12月31日至2019年2月21日(納入本報告的最後實際可行日期)期間,與業績股計劃相關的零股被授予、5,534,564股被歸屬和92,699股被沒收。

5.財務成本淨額

淨財務成本包括財務成本和財務收入,包括與養卹金和類似債務有關的淨財務成本 。

財務收入包括現金和現金等價物收入以及其他金融資產收入。財務成本包括與財務負債相關的利息成本。

借款成本按 實際利息法確認。

淨融資成本 備註

一百萬

2018

€ 百萬

2017

€ 百萬

2016

融資成本

(591 ) (556 ) (584 )

銀行貸款和透支

(44 ) (46 ) (67 )

債券和其他貸款的利息(a)

(560 ) (519 ) (501 )

優先股股息(b)

– (4 ) (4 )

未應用套期保值會計的交易淨收益/(虧損)(c)

13 13 (12 )

關於外匯衍生品

144 384 (215 )

相關項目的匯兑差額

(131 ) (371 ) 203

財務收入

135 157 115

養卹金和類似的債務

4B (25 ) (96 ) (94 )

非基礎項目前的淨財務成本(d)

(481 ) (495 ) (563 )

回購優先股支付的溢價

– (382 ) –
(481 ) (877 ) (563 )

(a)

債券和其他貸款的利息包括作為對衝會計關係的一部分的利率衍生品的影響,以及對衝會計準備金結果的相關循環。包括與取消收購的遞延對價折扣有關的金額1,500萬瑞郎(2017:2,600萬瑞郎),以及在巴西發放間接税案件利息準備金3,800萬瑞郎(2017:6,500萬澳元)。

(b)

優先股是在2017年回購的。

(c)

有關不適用套期保值會計的衍生品的更多詳情,請參閲附註16C。

(d)

非基礎項目的解釋見附註3。

Form 20-F 2018年報 財務報表 93


目錄表

合併財務報表附註

環球集團繼續

6.課税

6A。所得税

本年度利潤的所得税包括當期税和遞延税。所得税於收入表中確認,但與直接於權益中確認的項目有關者除外。

本期税項是指按資產負債表日頒佈或實質頒佈的税率計算的本年度應納税所得額的預期應繳税款,以及對往年應付税款的任何調整。

綜合收益表中的當期税項將與綜合現金流量表中已支付的所得税有所不同,這主要是由於臨時差異產生的遞延税項以及所得税的支付日期發生在資產負債表日期之後。

聯合利華在其運營的許多國家都要納税。這些國家的税收立法 各不相同,往往很複雜,並受到管理層和政府當局的解釋。由於這些判斷問題,有必要為未來幾年可能發生的已經進行的交易支付税款制定準備金。針對個別曝光作出規定,並考慮到每個案件的具體情況,包括技術論點的力度、最近關於類似問題的判例法裁決或裁決 以及相關的外部諮詢意見。這筆經費是根據個別最有可能的結果辦法估算的。

一百萬 一百萬 一百萬
損益表中的税項支出 2018 2017 2016

當期税額

本年度

(2,647 ) (2,398 ) (2,026 )

往年提供的經費多/(少)

(10 ) (21 ) 158
(2,657 ) (2,419 ) (1,868 )

遞延税金

暫時性差異的產生和逆轉

3 51 (65 )

税率的變動

(13 ) 609 (7 )

確認先前未確認的結轉虧損

92 92 18
82 752 (54 )
(2,575 ) (1,667 ) (1,922 )

通常適用於聯合利華公司的計算的所得税支出加權平均税率與實際徵收的税率之間的對賬如下:

有效税率對賬

%

2018

%

2017

%

2016

計算税率(a)

25 26 26

計算税率與實際税率之間的差異是由於:

獎勵税收抵免

(3 ) (4 ) (4 )

股息預提税金

2 2 3

為税務目的不能扣除的費用

1 1 1

不能退還的預扣税

1 1 1

本年度和上一年度所得税準備金調整

1 – (1 )

轉入(轉出)未確認的遞延税項資產

– 1 –

其他

(1 ) (1 ) –

基本有效税率

26 26 26

營業利潤內的非基礎項目(b)

(1 ) 1 –

回購優先股所支付的溢價(b)

– 1 –

美國税制改革的影響(b)

– (7 ) –

散佈處理的影響(b)

(4 ) – –

實際税率

21 21 26

(a)

使用的計算税率是聯合利華運營所在國家/地區適用的標準税率的平均值,按這些國家/地區產生的基本税前利潤金額加權。因此,根據利潤和相關税率的組合,税率可能會每年有所不同。

(b)

非基礎項目的解釋見附註3。

我們的税率是通過激勵性税收抵免來降低的,這是有關國家和省份為促進經濟發展和投資而立法的税收優惠制度的好處。增加税率的是不可抵扣税款的業務費用,如招待費用和部分利息費用,以及子公司支付的股息和其他跨境付款的不可退還的預扣税,如特許權使用費和服務費,這些費用不能與其他應繳税款相抵銷。2018年,有效税率因利差處置的影響而降低,其中很大一部分處置受益於荷蘭的參與豁免。

S集團未來的税費及實際税率可能受多個 因素影響,包括税法及其解釋的變化及歐盟、瑞士和OECD持續進行的國際税制改革工作中的税制改革建議仍有待確定,以及收購、出售和任何業務重組的影響。

94 財務報表 Form 20-F 2018年報


目錄表

6B。遞延税金

遞延税項按本集團資產負債表所列項目的税基與 會計基數之間的應課税暫時性差異採用負債法確認。某些暫時性差異未作如下規定:

•

商譽不能在納税時扣除;

•

對既不影響會計利潤也不影響應税利潤的資產或負債的初始確認;和

•

與子公司投資相關的差異,但在可預見的未來可能不會逆轉。

所提供的遞延税款金額基於資產和負債賬面值的預期變現或結算方式 ,使用年底頒佈或實質頒佈的税率。

僅在未來有可能出現可用於使用該資產的應税利潤的情況下,方會確認遞延所得税資產。遞延所得税資產會減少至不再可能實現相關税收利益的程度。

一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬
2018年和2017年的動態 截至
1月1日
2018
收入
聲明
其他 截至
12月31日
2018
截至1月1日
2017
收入
聲明
其他 截至
12月31日
2017

養卹金和類似的債務

316 (26 ) 114 404 766 (16 ) (434 ) 316

之撥備及應計項目

653 193 (25 ) 821 922 (154 ) (115 ) 653

商譽和無形資產

(1,652 ) (154 ) (105 ) (1,911 ) (1,928 ) 654 (378 ) (1,652 )

加速計税折舊

(679 ) 5 (5 ) (679 ) (870 ) 109 82 (679 )

税損

130 11 (11 ) 130 131 (36 ) 35 130

公平值收益

100 58 (3 ) 155 (7 ) 104 3 100

公平值虧損

24 (2 ) – 22 29 65 (70 ) 24

基於股份的支付

194 (14 ) (5 ) 175 169 (5 ) 30 194

其他

86 11 (20 ) 77 81 31 (26 ) 86
(828 ) 82 (60 ) (806 ) (707 ) 752 (873 ) (828 )

於資產負債表日,本集團有未用税項虧損53.46億澳元(2017年:46.76億澳元)及税項抵免達5.7億澳元(2017年:6.12億澳元),可抵銷未來應課税溢利。遞延税項資產尚未確認未使用税項虧損4,914,000,000港元(2017:4,179,000,000)及税項抵免57,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000除47.52億歐元(2017年:29.34億歐元)主要由荷蘭的企業所得税損失組成,從現在到2027年到期的税收損失和抵免之外,許多税收損失和抵免都發生在税收管轄區,這些税收損失和抵免沒有到期。

其他可扣除的暫時性差額4800萬歐元(2017年:5100萬歐元)尚未確認為遞延税項資產。這些差異沒有到期日。

於資產負債表日,與尚未確認遞延税項負債的附屬公司未分配收益相關的暫時性差額總額為2,6.81億澳元(2017年:17.19億澳元)。本集團並無就該等差異確認任何責任,因為本集團有能力控制暫時差異逆轉的時間,而該等差異在可預見的將來很可能不會逆轉。

當有法律上可強制執行的權利將當期税項資產與當期税項負債相抵銷,且遞延所得税與同一財政當局有關時,遞延税項資產及負債予以抵銷。經適當抵銷後確定的下列數額列於綜合資產負債表:

一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬
遞延税項資產和負債 資產
2018
資產2017 負債
2018
負債2017

2018

2017

養卹金和類似的債務

334 294 70 22 404 316

之撥備及應計項目

578 465 243 188 821 653

商譽和無形資產

41 86 (1,952 ) (1,738 ) (1,911 ) (1,652 )

加速計税折舊

(64 ) (21 ) (615 ) (658 ) (679 ) (679 )

税損

126 125 4 5 130 130

公平值收益

12 23 143 77 155 100

公平值虧損

2 3 20 21 22 24

基於股份的支付

59 74 116 120 175 194

其他

29 36 48 50 77 86
1,117 1,085 (1,923 ) (1,913 ) (806 ) (828 )

其中12個月後應追回/(清繳)的遞延税款

840 730 (2,046 ) (1,868 ) (1,206 ) (1,138 )

Form 20-F 2018年報 財務報表 95


目錄表

合併財務報表附註

環球集團繼續

6C。其他綜合收入徵税

直接在權益中確認的項目的所得税在其他全面收益中確認。

其他全面收益組成部分的税務影響如下:

一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬

在此之前

税費

2018

税收
(收費)/
學分

2018

之後

税費

2018

在此之前

税費

2017

税(收費)/
學分

2017

之後

税費

2017

下列方面的收益/(損失):(a)

通過其他全面收益以公允價值計價的權益工具

51 – 51 – – –

現金流對衝

(70 ) 15 (55 ) (62 ) (6 ) (68 )

其他金融工具

– – – 1 (8 ) (7 )

重新計量固定收益養卹金計劃

(437 ) 109 (328 ) 1,620 (338 ) 1,282

貨幣重新換算收益/(損失)

(869 ) 8 (861 ) (1,024 ) 41 (983 )
(1,325 ) 132 (1,193 ) 535 (311 ) 224
(a)

採用IFRS 9後,分類發生了變化。更多詳情請參閲註釋1。

7.每股合併收益

合併每股收益的計算基於代表NV和PLC在此期間發行的合併普通股的股票單位平均數,減去作為庫存股持有的平均股票數。

在計算 每股稀釋收益和每股基礎收益時,對股份數量進行了多項調整,主要是員工行使股票期權。

每股基本收益的計算方法是歸屬於股東的基本利潤分配權益除以 稀釋合併平均股票單位數。’在計算應佔股東權益的基礎利潤時,應佔股東權益的淨利潤進行調整,以消除 營業利潤中的非基礎項目和淨利潤(不包括營業利潤)中任何其他重大異常項目的税後影響。’’

12個月整體業務之每股盈利如下:

€ € €
2018 2017 2016

基本每股收益

3.50 2.16 1.83

稀釋後每股收益

3.48 2.15 1.82

基本每股收益

2.36 2.24 2.03

數百萬個 股單位

平均股份單位數的計算 2018 2017 2016

平均股數:NV

1,714.7 1,714.7 1,714.7

PLC

1,264.0 1,310.2 1,310.2

減去員工股份信託和公司持有的庫存股份

(295.4 ) (223.3 ) (184.7 )

用於每股基本收益的合併平均股票單位數–

2,683.3 2,801.6 2,840.2

加上股份薪酬計劃的稀釋效應

11.5 12.4 13.7

用於 稀釋每股和基礎收益的稀釋合併平均股份單位數

2,694.8 2,814.0 2,853.9
基本利潤 備註

一百萬
2018

百萬2017 一百萬
2016

淨利潤

9,808 6,486 5,547

非控制性權益

(419 ) (433 ) (363 )

歸屬於股東的淨利潤計入用於每股基本和稀釋收益的權益表 ’

9,389 6,053 5,184

非基礎項目的税後影響

3 (3,024 ) 262 601

用於基礎每股收益的股東應佔基礎利潤

6,365 6,315 5,785

96 財務報表 Form 20-F 2018年報


目錄表

8.普通資本的股息

股息於股東S收取股款的權利確立之日確認。這通常是宣佈股息的日期。

一百萬 一百萬 一百萬
年內普通資本股息 2018 2017 2016

NV股息

(2,262 ) (2,154 ) (1,974 )

PLC紅利

(1,819 ) (1,762 ) (1,626 )
(4,081 ) (3,916 ) (3,600 )

於二零一八年宣佈及派發四次季度中期股息,每股NV普通股合共1.52歐元(2017:1.40),每股PLC普通股合共1.33 GB(2017:1.22)。

季度股息 於2019年1月31日宣佈,每股NV普通股0.39英鎊,每股PLC普通股0.34 GB,將於2019年3月支付。請參見第127頁上資產負債表日期之後的事件附註26。2018年宣佈的股息總額為每股NV普通股1.55英鎊(2017:1.43),每股PLC普通股1.35 GB(2017:1.26)。

9.商譽和無形資產

商譽

商譽最初根據企業合併會計政策確認(見附註21)。商譽隨後按成本減去減值準備後的金額計量。該集團在三個地理區域和三個部門擁有九個現金產生單位(CGU)。Global Spreads業務在2017年被確認為單獨的CGU,已於2018年處置。

於業務合併中取得之商譽將分配予預期將受惠於合併協同效應的S集團或多個集團之商譽。這些可能並不總是與包括被收購企業的資產和負債的CGU相同。獲分配商譽的每一單位或每組單位代表集團內為內部管理目的而監察商譽的最低水平,且不超過一個營運分部。

無形資產

另外, 購入的無形資產最初按成本計量,即收購之日的購買價。在收購集團公司的新權益時,聯合利華將任何具體可識別的無形資產與商譽分開確認。該等無形資產最初按收購當日的公允價值計量。

只有在成本能夠可靠計量、未來可能產生經濟效益、產品在技術上可行以及本集團有完成項目的意向和資源的情況下,內部產生的無形資產的開發支出 才會資本化。 支持發展內部產生的無形資產的研究支出在發生時在損益中確認。

無限期無形資產主要包括商標和品牌,對其產生現金淨流入的期限沒有可預見的限制。考慮到我們品牌的強度和耐用性以及營銷支持水平,這些資產被認為具有無限期壽命。這些資產不會攤銷,但每年都要進行減值審查 ,如果事件或情況表明有必要的話,可以更頻繁地進行評估。任何減值都在發生時計入損益表。

有限壽命無形資產主要包括軟件、專利和非專利技術、訣竅和客户名單。這些資產在其預期使用年限或法定權利期間(如較短)在損益表中按直線攤銷。所有的攤銷期限都沒有超過十年。

Form 20-F 2018年報 財務報表 97


目錄表

合併財務報表附註

環球集團繼續

9.商譽和無形資產繼續

一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬
有限壽命無形資產
不確定的生命
2018年的動向 商譽 無形的
資產
軟件 其他

成本

2018年1月1日

18,042 10,275 2,499 1,090 31,906

惡性通貨膨脹重述至2018年1月1日

244 25 3 – 272

收購集團公司

470 825 – 12 1,307

集團公司的處置

(1 ) (1 ) – – (2 )

重新分類為持有待售(a)

(227 ) (55 ) (1 ) – (283 )

持有待售重新分類

– 9 – – 9

添加

– – 201 2 203

出售

– – – (15 ) (15 )

貨幣重新換算

(151 ) 156 (15 ) 14 4

惡性通貨膨脹調整

125 13 2 – 140

2018年12月31日

18,502 11,247 2,689 1,103 33,541

累計攤銷和減值

2018年1月1日

(1,161 ) (14 ) (1,637 ) (693 ) (3,505 )

惡性通貨膨脹重述至2018年1月1日

– – (3 ) – (3 )

本年度攤銷/減值

– (198 ) (297 ) (61 ) (556 )

出售

– – – 14 14

貨幣重新換算

– – 12 (8 ) 4

惡性通貨膨脹調整

– – (2 ) – (2 )

2018年12月31日

(1,161 ) (212 ) (1,927 ) (748 ) (4,048 )

淨資產2018年12月31日(b)

17,341 11,035 762 355 29,493
一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬
有限壽命無形資產
不確定的生命
2017年的動態 商譽 無形資產 軟件 其他

成本

2017年1月1

18,789 8,358 2,578 1,068 30,793

收購集團公司

2,557 2,622 – 88 5,267

重新分類為持有待售(a)

(2,228 ) (82 ) (1 ) – (2,311 )

持有待售重新分類

28 – – – 28

添加

– – 153 1 154

出售

– – (78 ) (1 ) (79 )

貨幣重新換算

(1,104 ) (623 ) (153 ) (66 ) (1,946 )

2017年12月31日

18,042 10,275 2,499 1,090 31,906

累計攤銷和減值

2017年1月1

(1,165 ) (13 ) (1,484 ) (698 ) (3,360 )

本年度攤銷/減值

– – (324 ) (41 ) (365 )

出售

– – 78 1 79

貨幣重新換算

4 (1 ) 93 45 141

2017年12月31日

(1,161 ) (14 ) (1,637 ) (693 ) (3,505 )

2017年12月31日賬面淨值(b)

16,881 10,261 862 397 28,401

(a)

價值2.83億歐元的商譽和無形資產已重新分類為持有待售,與Spreads和Alsa烘焙和甜點業務有關。2017年,與傳播業務相關的23.11億歐元商譽和無形資產被重新歸類為持有待售 。

(b)

在無限期無形資產中,有三個品牌具有顯著的賬面價值:克諾爾17.89億英鎊(2017年:17.7億英鎊),卡弗韓國公司15.34億英鎊(2017年:15.2億英鎊),赫爾曼S 11.95億英鎊(2017年:11.6億英鎊)。

不存在在多個現金產生單位之間分配的商譽和無形資產的重大賬面價值。

在企業合併中獲得的商譽分配給聯合利華和S現金產生單位,以進行減值測試。在業務組合中取得的資產亦會進行評估,以確定對本集團S現金產生單位的影響,特別是是否會產生新的現金產生單位。除Quala收購中收購的商譽和資產計入美容和個人護理美洲及美國家居護理現金產生單位外,2018年內完成的任何收購均未完成此項評估和分配 。於2018年12月31日,並無跡象顯示收購商譽及資產減值。

阿根廷適用《國際會計準則》第29條的影響增加了3.69億歐元的商譽。與我們在阿根廷的業務相關的商譽最初是在2000年聯合利華收購BestFood時確認的。根據國際會計準則第29號,本商譽自確認之日起至2018年12月31日經通脹調整。我們的減值測試包括了這一誇大的金額。

98 財務報表 Form 20-F 2018年報


目錄表

9.商譽和無形資產繼續

減值費用

我們已對所有重大商譽和無限期無形資產進行減值測試。除了Blueair無形資產外,沒有發現任何減值。對Blueair的收購包括2021年支付的遞延對價元素。與這一要素有關的條款 允許賣方以較低的金額要求提前結算。這樣的請求是在2018年提出的,並向賣方支付了款項,使應付對價減少了2.77億歐元,並在收購和處置相關成本項下的非基礎項目中產生了信用。這一提前終止被認為是Blueair無形資產減值審查的觸發事件,已在減值和其他一次性項目中的非基礎項目中確認了2.08億歐元的費用(見附註3)

重要的CGU

就規模、淨空空間及對所用假設的敏感度而言, 與食品及淡食歐洲、食品及淡食美洲、美容及個人護理美洲及美容及個人護理亞洲/美國/RUB相關的CGU所持有的商譽及無限期無形資產在截至2018年12月31日的商譽及無限期無形資產總額中被視為重大。

重大CGU持有的商譽和 無限期無形資產包括:

數十億美元 數十億美元
2018年CGU 商譽 不確定的生命
無形的
資產

食品與新鮮食品歐洲

3.9 1.6

美洲區食品與新鮮食品

3.9 2.1

美容與個人護理美洲

4.0 2.8

亞洲美容個人護理/美容美容/美容美容

1.7 2.0
數十億美元 數十億美元
2017年現金產生單位 商譽

不確定的生命

無形資產

食品(不包括價差)歐洲

4.5 1.6

食品(不包括價差)美洲

2.8 1.4

食品(不包括價差)亞洲/AMET/盧布

1.5 0.4

美容與個人護理美洲

2.5 1.5

2017年,全球利差現金產生單位也被認為很大,其淨價值為22.28億英鎊,無限期無形資產為8200萬英鎊。這些被歸類為持作出售的資產。

使用價值計算為預計現金流量的現值。使用的税前折扣率為7.4%(2017年:7.4%) 。對於重大現金產生單位,貼現現金流量預測使用了以下關鍵假設:

食品和

茶點

食品和

茶點

美容&

個人護理

美容&

個人護理

歐洲 美洲

美洲

亞洲/

AMET/RUB

長期可持續增長率

1.2% 1.6% 1.6% 3.8%

近期平均名義增長率

0.0% 0.7% 2.8% 3.9%

平均營業利潤率

16% 15% 20% 22%

這些預測涵蓋五年,因為我們認為這是在將固定終值倍數應用於最後一年現金流之前,審查和考慮 年度業績的最合適的時間尺度。

用於估計未來業績的增長率和利潤率 基於過去業績、我們的年度預測和延長至第四年和第五年的三年戰略計劃估計範圍中的保守端。

我們 已圍繞基本假設進行了敏感性分析。關鍵假設並無合理可能的改變,以致賬面值超過可收回金額。

Form 20-F 2018年報 財務報表 99


目錄表

合併財務報表附註

環球集團繼續

10.房及設備

物業、廠房及設備按成本計量,包括合資格借款成本減去折舊及累計減值損失。

折舊按資產的預期平均使用年限按直線計提。剩餘的 值至少每年審查一次。按主要資產類別劃分的估計使用壽命如下:

*   永久保有建築(永久保有土地不折舊)

40年

•   租賃土地及樓宇

40年(如果少於,則為租期)

•   廠房及設備

2~ 20年

如果觸發 事件或情況表明有必要,則財產、廠房和設備需要接受是否有損害審查。如果存在跡象,則估計資產損失或現金產生單位損失的可收回金額,並在產生時從收益表中扣除。’

一百萬 一百萬 一百萬
土地和 植物和
2018年的動向 建築 設備

成本

2018年1月1日

4,462 14,936 19,398

惡性通貨膨脹重述至2018年1月1日

37 182 219

收購集團公司

11 31 42

添加

249 1,091 1,340

出售

(97 ) (607 ) (704 )

惡性通貨膨脹調整

49 93 142

貨幣重新換算

(91 ) (351 ) (442 )

重新分類為持有待售

(17 ) (54 ) (71 )

2018年12月31日

4,603 15,321 19,924

累計折舊

2018年1月1日

(1,429 ) (7,558 ) (8,987 )

惡性通貨膨脹重述至2018年1月1日

(10 ) (106 ) (116 )

當年的折舊費用

(125 ) (1,066 ) (1,191 )

出售

62 529 591

惡性通貨膨脹調整

(7 ) (53 ) (60 )

貨幣重新換算

15 128 143

重新分類為持有待售

10 33 43

2018年12月31日

(1,484 ) (8,093 ) (9,577 )

淨資產2018年12月31日(a)

3,119 7,228 10,347

包括在建資產的資本支出

130 956 1,086

(a)

包括3.02億英鎊的永久產權土地。

集團承諾購買3.24億英鎊的物業、廠房和設備 (2017年:3.23億英鎊)。

100 財務報表 Form 20-F 2018年報


目錄表

10.財產、廠房和設備繼續

一百萬 一百萬 一百萬
土地和 植物和
2017年的動態 建築 設備

成本

2017年1月1

4,745 16,462 21,207

收購集團公司

13 29 42

集團公司的處置

(16 ) (78 ) (94 )

添加

314 1,218 1,532

出售

(19 ) (440 ) (459 )

貨幣重新換算

(384 ) (1,283 ) (1,667 )

重新分類為持有待售(a)

(191 ) (972 ) (1,163 )

2017年12月31日

4,462 14,936 19,398

累計折舊

2017年1月1

(1,483 ) (8,051 ) (9,534 )

集團公司的處置

1 29 30

當年的折舊費用

(142 ) (1,031 ) (1,173 )

出售

14 400 414

貨幣重新換算

100 543 643

重新分類為持有待售

81 552 633

2017年12月31日

(1,429 ) (7,558 ) (8,987 )

2017年12月31日賬面淨值(b)

3,033 7,378 10,411

包括在建資產的資本支出

93 972 1,065

(a)

包括5.48億歐元與Spreads業務相關的物業、廠房和設備。

(b)

包括2.47億歐元的永久保有土地。

11.其他非流動資產

合營企業是指本集團擁有權益並由本集團與一個或多個其他各方共同控制的業務。聯營公司指本集團投資的業務,而本集團並無控制權或共同控制權,但可行使重大影響力。

合營企業及聯營公司的權益採用權益法入賬,並於綜合資產負債表中按 成本列賬,並根據集團S應佔其資產及負債淨額的變動作出調整。S集團應佔合營企業及聯營公司的税後損益計入S集團税前綜合利潤 。

如S集團應佔虧損超過其於權益入賬投資對象的權益,則投資的賬面值減至零,並停止確認進一步虧損,但本集團有責任代表被投資對象付款的情況除外。

生物資產按公允價值減去出售成本後在損益表中確認的任何變化進行計量。

一百萬 一百萬
2018 2017

合營企業淨資產權益

14 32

聯營公司淨資產權益

40 44

長期貿易應收款和其他應收款(a)

307 265

土地經營租賃預付款

118 116

生物資產公允價值

18 17

其他非流動資產 (b)

151 83
648 557

(a)

主要與間接税應收賬款有關,我們沒有合同權利在12個月內收到付款。

(b)

主要與税收資產有關。

Form 20-F 2018年報 財務報表 101


目錄表

合併財務報表附註

環球集團繼續

11.其他非流動資產繼續

2018年和2017年的動態 一百萬
2018
百萬2017

合資企業(a)

1月1日

32 36

添加

5 –

收到的股息/減少額(b)

(216 ) (155 )

淨利潤╱(虧損)

190 155

貨幣重新換算

3 (4 )

12月31日

14 32

聯屬(c)

1月1日

44 51

添加

3 5

收到的股息/減少

– (10 )

淨利潤╱(虧損)

(5 ) –

貨幣重新換算

(2 ) (2 )

12月31日

40 44

(a)

我們的主要合資企業是葡萄牙的聯合利華FIMA LDA,美國的百事/立頓夥伴關係,以及世界其他地區的百事立頓國際。

(b)

2018年,包括聯合利華FIMA LDA合資企業的減資 百萬。

(c)

截至2018年12月31日的合夥人主要是我們在朗霍爾姆資本合夥公司的投資。

合營企業及聯營公司並無本集團承擔的或有負債,本集團亦無與其於合營企業及聯營公司的權益有關的或有負債。

本集團對合資企業並無未償還資本承諾。

與合資企業和聯營公司的未清餘額載於第126頁附註23。

12.庫存

存貨按加權平均成本和可變現淨值中的較低者進行估值。成本包括直接成本和(如適用)可歸因性生產管理費用的比例。可變現淨值是估計銷售價格減去進行銷售所需的估計成本。

庫存 一百萬
2018
百萬2017

原材料和消耗品

1,365 1,274

製成品和轉售商品

2,936 2,688
4,301 3,962

價值1.24億歐元(2017年:9,200萬歐元)的存貨按可變現淨值列賬,這低於成本。2018年期間,9200萬歐元(2017年:1.09億歐元)因損壞、陳舊和丟失的庫存計入損益表。2018年,7,200萬歐元(2017年:9,000萬歐元)從前幾年的庫存撥備中使用或計入損益表。

13.貿易和其他流動應收款

貿易及其他當期應收賬款初步按公允價值加任何直接應佔交易成本確認。其後,該等資產按實際利息法按攤銷成本持有,並扣除任何減值虧損。

我們不認為貿易和其他當期應收賬款的公允價值與其賬面價值存在重大差異。由於S集團的客户羣龐大且多元化,因此與應收貿易賬款有關的信用風險集中度有限。我們收集應收賬款的歷史經驗,以及違約水平的支持,是跨地區的信用風險較低,因此貿易應收賬款被認為是單一類別的金融資產。應收貿易賬款減值乃根據歷史數據及相關前瞻性資料,針對已知或預期會影響收回可能性的特定應收賬款,以及根據違約概率而逾期的結餘計算。

102 財務報表 Form 20-F 2018年報


目錄表

13.貿易和其他當期應收款繼續

貿易及其他流動應收款項 一百萬
2018
百萬2017

在一年內到期

應收貿易賬款(a)

4,350 3,439

提前還款和應計收入

693 452

其他應收賬款

1,442 1,331
6,485 5,222

(a)

2018年包括KKR因出售全球價差業務(不包括南部非洲)後的安排而到期的6.77億歐元。聯合利華將向KKR提供服務,包括IT基礎設施、簿記、工資、營銷和聯合包裝,自出售完成起最長兩年,KKR將為代表其採購的材料向聯合利華支付費用。另請參閲第104頁的貿易應付款。

貿易應收賬款包括應支付給客户的回扣30.62億歐元(2017年:27.66億歐元)。其他應收賬款包括金融資產2.99億歐元(2017年:2.81億歐元)和非金融資產11.42億歐元(2017年:10.5億歐元)。金融資產包括供應商和客户存款、員工預付款和某些衍生品。非金融資產主要包括可回收的銷售税。

應收貿易賬款的賬齡 一百萬
2018
百萬2017

應收貿易賬款總額

4,538 3,599

減貿易應收賬款的減損撥備

(188 ) (160 )
4,350 3,439

其中:

未逾期

3,440 2,714

逾期不到三個月

747 621

逾期三個月以上但不足六個月

132 95

逾期超過六個月但不到一年

74 59

逾期一年以上

145 110

應收貿易賬款減值準備

(188 ) (160 )
4,350 3,439
總貿易和其他應收款減值準備

一百萬

2018

百萬2017

1月1日

184 166

損益表費用

65 51

減少/釋放

(29 ) (21 )

貨幣換算

(6 ) (12 )

12月31日

214 184

減值準備總額包括當期貿易應收賬款1.88億盧比(2017:1.6億),其他應收賬款1,300萬盧比(2017:1,000萬),以及非當期貿易和其他應收賬款1,300萬盧比(2017:1,400萬)。

14.貿易應付款項和其他負債

貿易應付款

應付貿易款項初步按公允價值減去任何直接應佔交易成本確認。應付貿易賬款隨後採用實際利息法按攤銷成本計量。

其他負債

其他負債初步按公允價值減去任何直接應佔交易成本確認。後續衡量取決於責任類型:

•

應計項目隨後採用實際利息法按攤餘成本計量。

•

社會保障和雜税隨後使用實際利息法按攤銷成本計量。

•

遞延對價隨後按公允價值計量,損益表中的變化如下所述。

•

其他部分隨後按攤銷成本、實際利息法或公允價值計量,並在損益表中確認變動。

遞延對價

遞延對價是指在收購日期之後向企業賣家支付的任何款項。這些通常包括或有對價和固定遞延對價:

•

固定遞延對價是指收購後有到期日的付款,不受未來條件的影響

•

或有對價是一種報酬,取決於未來滿足的某些條件,而且往往是可變的

所有遞延代價初步按收購日期的公允價值確認,包括現值折讓。隨後,遞延代價被計量以反映負債折價的解除,並在 損益表中確認財務成本的變化。在資產負債表中,它被重新計量以反映對價所依據的條件的實現情況的最新估計;折價解除以外的價值變化在損益表中確認為收購和非基礎項目中與出售相關的成本。

我們不認為貿易應付賬款和其他負債的公允價值與其賬面價值存在重大差異。

Form 20-F 2018年報 財務報表 103


目錄表

合併財務報表附註

環球集團繼續

14.貿易應付賬款和其他債務繼續

應付貿易款項和其他負債 一百萬
2018
百萬2017

當期:一年內到期

貿易應付款項(a)

9,121 8,217

應計項目

3,724 3,666

社會保障和雜税

498 539

遞延對價

14 26

其他

1,100 978
14,457 13,426

非當期:超過一年後到期

應計項目

121 146

遞延對價

173 485

其他

52 69
346 700

總貿易額

14,803 14,126

(a)

2018年包括因出售全球價差業務(不包括南部非洲)後的安排而欠KKR的3.11億歐元。聯合利華將在出售完成後最長兩年內提供某些服務,併為代表其收取的金額支付KKR。另見第103頁的應收賬款交易。

其他包括某些衍生品、股息預扣税和與審計有關的第三方應付款,以及 代理費。

遞延對價

截至2018年12月31日,收購遞延對價總餘額為1.87億澳元(2017年:5.11億澳元),其中或有對價為1.42億澳元(2017年:4.45億澳元)。這些或有對價付款到期至2024年,最高可能支付總額為10.82億歐元。2018年的變動主要是由於釋放了與Blueair有關的或有對價,這些對價是通過現金支付1.22億歐元和營業利潤2.77億歐元的非現金信貸提前結算而產生的。

15.資本和資金

普通股

普通股被歸類為股權。直接應佔發行普通股的增量成本在扣除任何税項影響後確認為從股本中扣除。

內部控股

NV(特別股)編號為1至2,400(包括在內)的普通股及PLC的遞延股份分別由NV的附屬公司N.V.Elma及PLC的附屬公司United Holdings Limited分別持有每類股份的一半。這筆資本在合併時被剔除。

基於股份的薪酬

本集團經營多項以股份為基礎的薪酬計劃,涉及NV及PLC普通股的認購權及獎勵。這些計劃的全部細節 見第92頁和第93頁的附註4C。

其他儲備

其他儲備包括公允價值儲備、外幣換算儲備、資本贖回儲備和庫存股。

員工股份信託和集團公司持有的股份

某些PLC信託、NV和集團公司購買和持有NV和PLC的股票,以滿足授予的履約股份、授予的股票期權和其他股票獎勵(見附註4C)。這些由集團公司持有的信託和股份的資產和負債計入合併財務報表。所持股份的賬面價值從其他儲備中扣除,而信託借款則計入集團S負債。信託的成本計入本集團的業績。這些股票不包括在每股收益的計算中。

金融負債

金融負債初步按公允價值減去任何直接相關交易成本確認。某些債券被指定為公允價值對衝關係的一部分。在這些情況下,債券按攤銷成本列賬,並根據被對衝風險的公允價值進行調整,價值變化顯示在損益中。不包括衍生品的其他金融負債隨後按攤銷成本列賬,但下列情況除外:

•

集團選擇通過損益按公允價值計量的財務負債;

•

衍生金融負債:見第110頁附註16

S集團的金庫活動旨在:

•

保持具有競爭力的資產負債表,至少符合A/A2評級(見下文);

•

為S集團的運營、併購活動和外部股息支付(見下文)以最低成本獲得資金;

•

保護S集團財務業績和財務狀況不受財務風險影響(見附註16);

•

將市場風險維持在可接受的範圍內,同時優化回報(見附註16);

•

保護S集團的財務投資,同時最大化回報(見附註17)。

財政部為S集團的業務提供中央存款、資金和外匯管理服務。部門 受聯合利華領導層(ULE)批准的標準和流程管理。除了指導方針和接觸限制外,還建立了一套權力制度和廣泛的獨立報告,涵蓋所有主要活動領域。 高級管理層密切監測業績。公司審計定期進行審查。

104 財務報表 Form 20-F 2018年報


目錄表

15.資本和資金繼續

財政部使用的主要工具有:

•

短期和長期借款;

•

現金和現金等價物;以及

•

普通的衍生品,包括利率掉期和外匯合約。

財政部維護着一份經批准的金融工具清單。任何新工具的使用都必須得到首席財務官的批准。不允許使用 槓桿工具。

聯合利華將其資產負債表的以下組成部分視為管理資本:

•

股權總額包括留存利潤、其他準備金、股本、股份溢價、非控股權益(附註15A和15B);

•

短期債務和流動金融負債(附註15C);

•

長期債務和非流動金融負債(附註15C)。

本集團管理其資本,以保障其作為持續經營企業的持續經營能力,並通過債務和股權的適當平衡來優化我們股東的回報。本集團的資本結構是基於管理層對S判斷關鍵要素的適當平衡,以滿足其戰略性和日常工作需要。我們考慮資本額與風險的比例,並根據經濟狀況的變化和標的資產的風險特徵來管理資本結構。

我們目前的長期信用評級為A+/A1,短期信用評級為A1/P1。我們的目標是保持一個具有競爭力的資產負債表,從長遠來看,我們認為這相當於至少A/A2的信用評級。這為我們提供了:

•

適當進入債務和股票市場;

•

足夠的收購靈活性;

•

應對經濟和金融不確定性的足夠彈性,同時確保充足的流動性;以及

•

考慮到上述約束,最佳加權平均資本成本。

聯合利華監控評級機構使用的定性和定量因素。此信息是公開的,並由信用評級 機構定期更新。

15A.股本

已獲授權 (a)

發佈,
調用並
全額支付


(b)
已獲授權 (a)
發佈,
調用並
全額支付


(b)
2018 2018 2017 2017

Unilever N.V.

一百萬 一百萬 一百萬 一百萬

NV普通股每股0.16英鎊

480 274 480 274

NV普通股每股428.57英鎊(股份編號1至2,400英鎊特殊股)’€

1 1 1 1

內部持股因合併而減持(約428.57股)

– (1 ) – (1 )
481 274 481 274

聯合利華(英國)

GB百萬 一百萬

PLC普通股3股1/9每個P

40.8 40.8

PLC遞延庫存各1 GB

0.1 0.1

合併時取消內部控股(GB 1股票)

(0.1 ) (0.1 )

庫存股的註銷(c)

(3.8 ) –
37.0 40.8
一百萬 一百萬

以百萬為單位的歐元等值(以1 GB為單位=5.143歐元)(d)

190 210

聯合利華集團

一百萬 一百萬

內華達公司普通股股本

274 274

臨時公司普通股股本

190 210
464 484

(a)

於2018年12月31日,聯合利華擁有3,000,000,000股(2017:3,000,000)法定普通股。英國《2006年公司法》廢除了英國公司必須擁有法定股本的要求。2010年5月,聯合利華(英國)股東批准了新的公司章程以反映這一點。

(b)

截至2018年12月31日,已發行的股份數量如下:1,714,727,700股NV普通股;2,400股NV特別股;1,187,191,284股PLC普通股和100,000股PLC遞延股票。於2017年12月31日,已發行1,714,727,700股NV普通股、2,400股NV特別股、1,310,156,361股PLC普通股及100,000股PLC遞延股票 。

(c)

於2018年12月31日,作為股份回購計劃的一部分回購的122,965,077股PLC普通股被註銷 。24,334,848股未註銷,確認為庫存股。

(d)

PLC普通股面值與歐元的轉換率為1英鎊= € 5.143(通過NV普通股面值除以PLC普通股面值計算)。

有關NV和PLC股東權利以及小型化協議運作的信息,請參閲第36至42頁的公司治理報告。

PLC的遞延股票每年支付6%的名義股息。

Form 20-F 2018年報 財務報表 105


目錄表

合併財務報表附註

環球集團繼續

15 B.股權

綜合基準

聯合利華是所有重大子公司的大股東,並在所有情況下都擁有控制權。有關重要子公司的信息見第127頁。

擁有重大非控股權益的子公司

聯合利華有一家擁有重大非控股權益的子公司Hindustan Unilever Limited(HUL)。與HUL相關的摘要 財務信息如下所示。

一百萬 一百萬
HUL截至12月31日的資產負債表 2018 2017

非流動資產

881 819

流動資產

1,333 1,274

流動負債

(1,130 ) (1,030 )

非流動負債

(190 ) (135 )
HUL截至12月31日止年度的綜合收益

營業額

4,527 4,464

税後利潤

617 595

綜合收益總額

576 529
截至12月31日止年度的現金流量

現金及現金等價物淨增加/(減少)

14 (71 )
HUL 非控制性權益

1月1日

(288 ) (282 )

應佔截至12月31日止年度的(溢利)╱虧損

(203 ) (195 )

其他綜合收益

(4 ) (3 )

支付予非控股權益的股息

183 172

股權的其他變動

– –

貨幣換算

13 20

12月31日

(299 ) (288 )

股票變動綜合報表:其他儲備分析

一百萬 一百萬 一百萬
2018 2017 2016

公允價值儲備金

(194 ) (189 ) (113 )

股權工具(a)

98 – –

現金流對衝

(292 ) (236 ) (168 )

可供出售金融資產

– 47 55

集團公司幣種重新換算情況見下表

(4,764 ) (3,927 ) (3,034 )

對PLC S普通資本在 3的轉換進行調整1/9p = €0.16

(150 ) (164 ) (164 )

資本贖回儲備

32 32 32

庫藏股賬面價值見下表

(10,181 ) (9,208 ) (4,164 )

轉入非金融資產的對衝收益/(損失)(a)

71 – –

其他(b)

(100 ) (177 ) –
(15,286 ) (13,633 ) (7,443 )

(a)

採用IFRS 9後,分類發生了變化。更多詳情請參閲註釋1。

(b)

涉及購買非控股權益附屬公司的選擇權及 按收市匯率換算的當年利潤所產生的惡性通貨膨脹調整。

聯合利華於年內於聯交所購入66,202,168股(2017:53,003,099)NV 普通股及65,458,433股(2017:53,359,284)PLC股份,包括附註24所述股份回購計劃。122,965,077股PLC普通股被註銷,其餘股份作為庫存股作為其他儲備的單獨組成部分持有。

截至2018年12月31日,持有的庫存股總數為NV股263,349,111股(2017:201,538,909)股和PLC股24,334,848股(2017:84,463,561股)。其中,9,336,215股NV股票和5,674,214股PLC股票與基於股份的薪酬計劃有關(見第92至93頁附註4C)。

106 財務報表 Form 20-F 2018年報


目錄表

15 B.股票 繼續

一百萬 一百萬
美國國債年度變動 2018 2017

1月1日

(9,208 ) (4,164 )

回購股份(見附註24)

(6,020 ) (5,014 )

取消NV和PLC股份

5,055 –

其他購買和利用

(8 ) (30 )

12月31日

(10,181 ) (9,208 )
一百萬 一百萬
貨幣再兑換儲備顯示年內變動 2018 2017

1月1日

(3,927 ) (3,034 )

年內貨幣重新兑換

(843 ) (50 )

淨投資套期和海外業務淨投資匯兑差額的變動

77 (909 )

循環到利潤表

(71 ) 66

12月31日

(4,764 ) (3,927 )
綜合收入表:其他綜合收入重組

一百萬 一百萬
金融工具的公允價值收益/(損失)與年內變動有關 2018 2017

1月1日

(189 ) (113 )

股權工具

51 –

現金流對衝

(55 ) (68 )

可供出售金融資產

– (8 )

12月31日

(193 ) (189 )

請參閲第75頁的綜合全面收益表、第76頁的綜合權益變動表和第96頁的附註 6C。

一百萬 一百萬
重新衡量扣除税款的固定福利養老金計劃 2018 2017

1月1日

(1,171 ) (2,453 )

年內的變動情況

(328 ) 1,282

12月31日

(1,499 ) (1,171 )

請參閲第75頁的綜合全面收益表、第76頁的綜合權益變動表、第87至92頁的附註4 B 和第96頁的附註6 C。

一百萬 一百萬
年內貨幣重新兑換損益變動– 2018 2017

1月1日

(4,278 ) (3,295 )

年內貨幣重新換算:

其他儲備

(836 ) (903 )

留存利潤

(10 ) (27 )

非控制性權益

(15 ) (53 )

12月31日

(5,139 ) (4,278 )

Form 20-F 2018年報 財務報表 107


目錄表

合併財務報表附註

環球集團繼續

15攝氏度。金融負債

一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬
當前

當前

當前

當前

金融負債(a) 注意事項 2018 2018 2018 2017 2017 2017

銀行貸款和透支(b)

525 289 814 513 479 992

債券及其他貸款

2,422 20,969 23,391 7,181 15,528 22,709

融資租賃債權人

20 13 115 128 11 120 131

衍生品

126 276 402 86 335 421

其他財務負債(c)

149 1 150 177 – 177
3,235 21,650 24,885 7,968 16,462 24,430

(a)

就本附註和附註17 A而言,金融資產和負債不包括分別在附註13和14中涵蓋的貿易應收賬款和其他流動應收賬款 以及貿易應付賬款和其他負債。

(b)

金融負債包括500萬美元(2017年:100萬美元)的有擔保負債。

(c)

包括收購緬甸IAC非控股權益的期權和其他金融負債,請參閲附註21。

對籌資活動產生的負債進行對賬

非現金流動
打開 現金 業務 外國 公平 其他 結業
餘額為 運動 收購/ 兑換 運動 餘額為
1月1日 出售 變化 變化 12月31日
2018年和2017年的動態 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬

2018

銀行貸款和透支(a)

(992 ) 158 (10 ) 17 – 13 (814 )

債券及其他貸款(a)

(22,709 ) (135 ) – (543 ) – (4 ) (23,391 )

融資租賃債權人

(131 ) 10 – 1 – (8 ) (128 )

衍生品

(421 ) – – – 19 – (402 )

其他財務負債

(177 ) 51 – 10 (4 ) (30 ) (150 )

(24,430 ) 84 (10 ) (515 ) 15 (29 ) (24,885 )

2017

優先股

(68 ) 68 – – – – –

銀行貸款和透支(a)

(1,146 ) 66 (3 ) 98 – (7 ) (992 )

債券及其他貸款(a)

(15,053 ) (9,008 ) – 1,346 (2 ) 8 (22,709 )

融資租賃債權人

(143 ) 14 – 6 – (8 ) (131 )

衍生品

(185 ) – – – (236 ) – (421 )

其他財務負債(a)

– – – – – (177 ) (177 )

(16,595 ) (8,860 ) (3 ) 1,450 (238 ) (184 ) (24,430 )

(a)

這些現金變動包括在綜合現金流量表的以下項目中: 短期負債淨變化、額外金融負債和金融負債償還。差異200萬美元(2017年:100萬美元)代表未計入融資現金流的透支現金變動。

108 財務報表 Form 20-F 2018年報


目錄表

15攝氏度。財務負債持續

債券和其他貸款分析

一百萬 一百萬
2018年共計 2017年共計
Unilever N.V.

2018年浮動利率票據(RST)

– 750

1.625% 2033年票據(XXXX)

791 –

1.750% 2020年債券(√)

749 748

0.500% 2022年票據(XXXX)

746 744

1.375% 2029年票據(續)

743 742

1.125% 2027年債券(√)

696 –

1.125% 2028年債券(√)

693 693

0.875% 2025年票據(XXXX)

647 646

0.500% 2025年債券(√)

642 –

1.375% 2030年筆記(續)

642 –

0.375% 2023年票據(續)

599 598

1.000% 2027年票據(XXXX)

598 597

1.000% 2023年票據(XXXX)

497 497

0.000% 2021年票據(√)

497 496

0.500% 2023年票據(XXXX)

497 –

0.500% 2024年票據(XXXX)

494 493

0.000% 2020年票據(√)

300 299

商業票據

– 3,655

NV總數

9,831 10,958

聯合利華(英國)

1.125% 2022年票據(英鎊)

386 390

2.000% 2018年票據(英鎊)(a)

– 283

1.375% 2024年票據(英鎊)

276 280

1.875% 2029年票據(英鎊)

274 278

總PLC

936 1,231

其他集團公司

瑞士

其他

10 6

美國

4.250% 2021年票據($)

873 834

5.900% 2032年債券(美元)

865 826

2.900% 2027年票據($)

860 821

2.200% 2022年票據(美元)

738 704

1.800% 2020年票據($)

698 666

3.500% 2028年票據($)

687 –

4.800% 2019年債券(美元)

656 627

2.200% 2019年票據($)

655 625

2.000% 2026年票據($)

602 575

1.375% 2021年票據(美元)

478 456

3.125% 2023年票據(美元)

477 –

2.100% 2020年票據(美元)

436 416

3.000% 2022年票據($)

434 –

3.250% 2024年票據($)

433 –

3.100% 2025年票據($)

432 413

2.600% 2024年票據($)

432 413

3.500% 2028年債券(美元)

431 –

2.750% 2021年債券(美元)

348 –

3.375% 2025年票據($)

302 –

7.250% 2026年債券(美元)

254 243

6.625% 2028年債券(美元)

200 190

5.150% 2020年票據($)

134 129

5.600% 2097年債券(美元)

80 76

商業票據(美元)

1,070 2,421

其他國家

39 79

其他集團公司共計

12,624 10,520

債券和其他貸款共計

23,391 22,709
(a)

其中?無(2017: ?200萬)涉及在公允價值對衝會計之後的公允價值調整固定為浮動 利率互換。

有關用於在公允價值對衝關係內對衝債券及其他貸款的衍生工具的資料載於附註16。

Form 20-F 2018年報 財務報表 109


目錄表

合併財務報表附註

環球集團繼續

16.國庫風險管理

衍生品和對衝會計

衍生工具按公允價值計量,任何相關交易成本均在發生時計入費用。對衍生品價值變化的處理取決於它們的使用情況,如下所述。

(I)公允價值對衝(a)

持有某些衍生品是為了對衝特定債券或其他貸款價值變化的風險。在該等情況下,本集團 指定該負債及相關衍生工具為公允價值對衝關係的一部分。債券的賬面價值根據被對衝風險的公允價值進行調整,變化將計入損益表。相應衍生工具的損益亦於損益表中確認。在對衝有效的範圍內,已確認的金額在損益表中予以抵銷。當該關係不再符合對衝會計準則時,對債券作出的公允價值對衝調整將按實際利息法攤銷至損益表。

(Ii)現金流量對衝(a)

持有衍生品也是為了對衝未來預測現金流的時間或金額的不確定性。此類衍生品被歸類為現金流對衝關係的一部分。對於有效的對衝,衍生工具公允價值變動的收益和損失在權益中確認。套期保值的成本,其中 材料和選擇,被記錄在一個單獨的帳户內的權益。套期保值的任何無效因素都在損益表中確認。如果對衝現金流與非金融資產有關,則權益累計金額隨後計入該資產的賬面價值。對於其他現金流量對衝,權益遞延金額與相關現金流量同時計入損益表。

當衍生工具不再符合對衝會計的資格時,任何累積損益將保留在權益中,直至相關現金流 發生為止。當現金流發生時,累計損益計入損益表。如果被套期保值的現金流預計不再發生,累計損益立即計入損益表。

(三)淨投資對衝(a)

若干衍生工具被指定為對S集團投資外國子公司的貨幣風險進行對衝。這些安排的會計政策載於附註1。

(四)不適用套期保值會計的衍生工具

持有未被歸類為對衝的衍生工具是為了對衝若干資產負債表項目及商品風險。 該等衍生工具並無採用對衝會計,該等衍生工具按公允價值列賬,並於損益表中確認變動。

(a)

應用對衝會計並未導致在2018年和2017年的損益表中確認重大無效。

本集團因使用金融工具而面臨以下風險,其管理詳情見以下各節:

•

流動性風險(見附註16A);

•

市場風險(見附註16B);及

•

信用風險(見附註17B)。

16A.流動性風險管理

流動資金風險是指本集團在履行與其財務負債相關的義務時將面臨的風險。S集團管理流動資金的方法是確保其在到期時有足夠的資金償還債務,而不會招致不可接受的虧損。在這樣做的過程中,管理層會同時考慮正常情況和壓力情況。如果我們的現金流持續出現重大缺口,可能會削弱S集團的信用評級,打擊投資者信心,也會限制S集團的融資能力。

集團維持審慎的籌資策略。這是來自該業務的現金交付以及債券發行收益的結果。這筆現金 與低風險交易對手進行了保守的投資,期限不到六個月。

來自經營活動的現金流為 為財務負債融資提供資金日常工作基礎。本集團尋求透過短期及長期債務計劃維持進入全球債務市場的機會,以管理其流動資金需求。此外,聯合利華還承諾為一般企業使用信貸安排。

截至2018年12月31日,聯合利華 未提取的364天循環雙邊信貸安排總額為78.65億美元(2017年:78.65億美元),期限為364天。作為定期 年度進程的一部分,我們打算在2019年再次更新這些設施。

110 財務報表 Form 20-F 2018年報


目錄表

16A.繼續管理流動性風險

下表顯示了聯合利華與S簽訂的合同約定的未貼現現金流,包括預期利息 付款,在資產負債表日應在財務負債項下支付:

一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬
網絡
攜載
到期 到期 到期 到期 金額為
到期 之間 之間 之間 之間 到期 如圖所示
1和 2和 3和 4和 之後 平衡
未貼現現金流 注意 1年 2年 3年 4年 5年 5年 板材

2018

非衍生金融負債:

銀行貸款和透支

(529 ) (12 ) (1 ) (278 ) – – (820 ) (814 )

債券及其他貸款

(2,888 ) (2,748 ) (2,572 ) (2,646 ) (2,387 ) (14,090 ) (27,331 ) (23,391 )

融資租賃債權人

20 (20 ) (19 ) (18 ) (17 ) (17 ) (96 ) (187 ) (128 )

其他財務負債

(149 ) (1 ) – – – – (150 ) (150 )

應付賬款、應計費用和其他負債

14 (13,945 ) (140 ) (10 ) (5 ) (4 ) (14 ) (14,118 ) (14,118 )

遞延對價

(14 ) (79 ) (70 ) (6 ) – (45 ) (214 ) (187 )
(17,545 ) (2,999 ) (2,671 ) (2,952 ) (2,408 ) (14,245 ) (42,820 ) (38,788 )

衍生金融負債:

利率衍生品:

衍生品合同發票收據

67 760 163 788 37 1,406 3,221

衍生品合同暫停付款

(23 ) (756 ) (138 ) (797 ) (17 ) (1,423 ) (3,154 )

外匯衍生產品:

衍生品合同發票收據

17,108 – – – – – 17,108

衍生品合同暫停付款

(17,317 ) – – – – – (17,317 )

大宗商品衍生品:

衍生品合同發票收據

– – – – – – –

衍生品合同暫停付款

(74 ) – – – – – (74 )
(239 ) 4 25 (9 ) 20 (17 ) (216 ) (542 )

(17,784 ) (2,995 ) (2,646 ) (2,961 ) (2,388 ) (14,262 ) (43,036 ) (39,330 )

2017

非衍生金融負債:

優先股

– – – – – – – –

銀行貸款和透支

(522 ) (221 ) (1 ) (1 ) (260 ) – (1,005 ) (992 )

債券及其他貸款

(7,558 ) (1,577 ) (2,546 ) (2,026 ) (2,058 ) (9,953 ) (25,718 ) (22,709 )

融資租賃債權人

20 (20 ) (18 ) (17 ) (16 ) (17 ) (118 ) (206 ) (131 )

其他財務負債

(177 ) – – – – – (177 ) (177 )

應付賬款、應計費用和其他負債

14 (12,861 ) (215 ) – – – – (13,076 ) (13,076 )

遞延對價

(26 ) (36 ) (27 ) (515 ) (3 ) (9 ) (616 ) (511 )
(21,164 ) (2,067 ) (2,591 ) (2,558 ) (2,338 ) (10,080 ) (40,798 ) (37,596 )

衍生金融負債:

利率衍生品:

衍生品合同發票收據

349 64 727 51 754 1,380 3,325

衍生品合同暫停付款

(319 ) (19 ) (753 ) (19 ) (797 ) (1,440 ) (3,347 )

外匯衍生產品:

衍生品合同發票收據

24,935 – – – – – 24,935

衍生品合同暫停付款

(25,258 ) – – – – – (25,258 )

大宗商品衍生品:

衍生品合同發票收據

– – – – – – –

衍生品合同暫停付款

(19 ) – – – – – (19 )
(312 ) 45 (26 ) 32 (43 ) (60 ) (364 ) (534 )

(21,476 ) (2,022 ) (2,617 ) (2,526 ) (2,381 ) (10,140 ) (41,162 ) (38,130 )

2018年表格20年度報告– 財務報表 111


目錄表

合併財務報表附註

環球集團繼續

16A.繼續管理流動性風險

下表顯示了應用現金流量對衝會計的現金流量。現金流中的衍生品 對衝關係預計將對現金流發生同期的損益產生影響。

一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬
到期 到期 到期 到期 淨載運
到期 之間 之間 之間 之間 到期 金額
1和 2和 3和 4和 之後 相關
1年 2年 3年 4年 5年 5年 衍生物 (a)

2018

外匯現金流入

3,426 – – – – – 3,426 –

外匯現金流出

(3,435 ) – – – – – (3,435 ) 14

利率互換現金流入

103 795 433 1,158 525 1,406 4,420 –

利率互換現金流出

(23 ) (756 ) (347 ) (1,147 ) (464 ) (1,423 ) (4,160 ) (199 )

大宗商品合同現金流

(74 ) – – – – – (74 ) (74 )

2017

外匯現金流入

3,510 – – – – – 3,510 –

外匯現金流出

(3,536 ) – – – – – (3,536 ) (8 )

利率互換現金流入

349 64 727 50 753 1,380 3.323 –

利率互換現金流出

(319 ) (19 ) (753 ) (19 ) (797 ) (1,440 ) (3,347 ) (351 )

大宗商品合同現金流

(19 ) – – – – – (19 ) (7 )

(a)

見註釋16 C。

16B. 市場風險管理

聯合利華的規模和運營規模擴大導致其面臨因使用金融工具而產生的以下市場風險 :’

•

商品價格風險;

•

貨幣風險;以及

•

利率風險。

上述風險可能會影響本集團的收入和支出,或其金融工具的價值。’集團管理市場風險的目標是 將此風險維持在可接受的參數內,同時優化回報。’一般而言,本集團應用對衝會計來管理市場風險產生的損益波動。

本集團對該等風險的敞口和管理解釋如下。’它通常包括衍生金融工具,其用途在 註釋16 C中描述。

風險的潛在影響

管理政策和

對衝策略

對風險的敏感性

(一)商品價格風險

本集團面臨與購買若干原材料有關的 商品價格變動風險。

於2018年12月31日,集團已通過價值5.8億澳元(2017年:3.82億澳元)的大宗商品衍生品對衝了其對未來大宗商品購買的風險敞口。

該集團使用大宗商品遠期合約來對衝這一風險。所有大宗商品遠期合約都對未來購買的原材料進行對衝,合約要麼以現金結算,要麼通過實物交割。

在現金流量對衝會計關係中,商品衍生品通常被指定為套期保值工具。所有大宗商品遠期合同都是根據全球大宗商品執行機構的批准完成的,該機構由聯合利華首席供應鏈官(CSCO)擔任主席。

截至2018年12月31日,大宗商品價格上漲10%將導致現金流對衝儲備中的大宗商品 衍生品獲得5100萬歐元的收益(2017年:現金流量對衝儲備中的3800萬歐元收益)。大宗商品價格在全年基礎上下降10%將產生同樣的效果,但 相反。

(Ii)貨幣風險

銷售、購買和借款的匯率風險

由於聯合利華S的業務遍及全球,外幣價值的變動可能會影響S集團的銷售、採購及借款。

截至2018年12月31日,持有非功能貨幣金融資產和負債的公司對集團的風險敞口達1.05億歐元(2017年:4500萬瑞士法郎)。

集團主要通過使用遠期外幣兑換合約,在規定的限額內管理貨幣風險。

運營公司在規定的限額內管理外匯風險敞口。當地的合規性受到集中監控。

與美元和瑞士法郎計價債務本金金額相關的匯兑風險構成對衝關係本身的一部分,或通過遠期合約進行對衝。

本集團採用S方法管理貨幣風險的目的 是為了使本集團不存在重大殘餘風險。這一目標在提出的所有年份都已實現。

為估計剩餘風險對金融工具的大致影響,本集團已計算匯率變動10%的影響 。

對損益表的影響

歐元對本集團有風險敞口的主要貨幣升值10%,將導致損益表中額外增加約1,100萬歐元(2017年:約500萬歐元)。如果歐元對這些貨幣貶值10%,將會產生同樣但相反的效果。

112 財務報表 Form 20-F 2018年報


目錄表

16B。繼續管理市場風險

風險的潛在影響

管理政策和

對衝策略

對風險的敏感性

貨幣風險對集團S淨投資的影響

本集團還面臨將其海外業務的淨投資轉換為歐元以納入其綜合財務報表的匯兑風險。

這些淨投資包括集團金融貸款,這是我們對外業務淨投資的一部分,價值75億歐元(2017年:73億英鎊),其中33億歐元(2017年:34億英鎊)以英鎊計價。根據國際會計準則第21號,這些金融貸款的匯兑差額通過準備金入賬。

S集團投資的部分貨幣風險也是使用美元和瑞士法郎淨投資對衝管理的,面值分別為44億澳元(2017年:39億瑞郎)和13億瑞郎(2017年:11億瑞郎)。

截至2018年12月31日,外幣淨投資淨敞口達145億澳元(2017年:162億澳元)。

聯合利華的目標是通過在運營公司本身以本幣借款,將這種外匯投資敞口降至最低。然而,在一些地方,S集團這樣做的能力受到當地法規、當地流動性不足或當地市場狀況的限制。

如果來自這些國家的剩餘風險超過規定的限制,財政部可以決定 逐個案例基點積極對衝風險敞口。這是通過以相關貨幣額外借款,或通過使用遠期外匯合同來實現的。

如使用本地貨幣借款或遠期合約來對衝與本集團S於外國子公司的淨投資有關的貨幣風險,則該等關係為會計目的而被指定為淨投資對衝。

對股權交易現金流套期保值的影響

歐元對其他貨幣升值10%將導致1.46億歐元的損失(其中9300萬歐元的損失將與歐元兑美元的升值有關)[2017年:2.1億歐元(其中1.52億歐元的損失將與美元走強有關)]套期保值使用 覆蓋應用現金流套期保值會計的未來交易現金流量。

如果歐元兑其他貨幣貶值10%,將會產生同樣但相反的效果。

對股權淨值投資對衝的影響

歐元兑其他貨幣升值10%將導致用於管理S集團投資的貨幣風險的淨投資對衝損失3.12億歐元(2017年:2.77億歐元)。

如果歐元兑其他貨幣貶值10%,將會產生同樣但相反的效果。

對集團公司股權淨投資的影響

歐元對所有其他貨幣升值10%將導致14.55億歐元的負面重新換算效應(2017年:16.19億歐元的負面重新換算效應)。如果歐元對這些貨幣貶值10%,將會產生相同但相反的效果。根據公認的對衝會計處理及我們對金融貸款的會計政策,重新換算差額將在權益中確認。

(三)利率風險(a)

本集團的浮息債務面臨市場利率波動的風險。基準利率的提高可能會增加我們浮動利率債務的利息成本,並增加未來借款的成本。集團S管理利息成本的能力也對公佈的業績有影響。

考慮到利率互換的影響,於2018年12月31日,2019年預期淨債務的約99%為固定利率,2020年為85% (截至2017年12月31日,2018年為76%,2019年為63%)。

出於利息管理的目的,自成立之日起到期日少於六個月的交易不計入固定利息交易。

2018年短期借款平均利率為0.9%(2017年:0.9%)。

聯合利華S利率管理方法旨在實現預期淨債務的固定利率和浮動利率風險敞口之間的最佳平衡。此方法的目標是將税後年度利息成本降至最低,並降低波動性。

這是通過發行固定利率或浮動利率的長期債券,或通過使用利率互換調整利率敞口來實現的。

此外,聯合利華還有適用現金流對衝會計的利率互換。

對損益表的影響

假設所有其他變量保持不變,截至2018年12月31日,全年浮動利率增加1個百分點將導致額外的財務收入約800萬歐元(2017年:額外財務成本4100萬歐元)。

全年浮動利率下調1個百分點,將產生同等但相反的效果。

對股權現金流量套期保值的影響

假設所有其他變量 保持不變,截至2018年12月31日的全年利率上升1個百分點,將導致 現金流對衝關係中的衍生品額外產生1,700萬歐元的股本信貸(2017年:2,300萬歐元信貸)。

全年利率下降1個百分點將導致現金流對衝關係中衍生品的權益額外借記1900萬澳元(2017年:2800萬澳元借方)。

(a)

見下表固定利率淨債務的加權平均金額。

Form 20-F 2018年報 財務報表 113


目錄表

合併財務報表附註

環球集團繼續

16B。繼續管理市場風險

下表顯示了固定利率和浮動利率風險的分配,並考慮了 利率掉期和交叉貨幣掉期的影響:

一百萬
2018
百萬2017

現金及現金等價物

3,230 3,317

流動其他金融資產

874 770

流動財務負債

(3,235 ) (7,968 )

非流動金融負債

(21,650 ) (16,462 )

淨債務

(20,781 ) (20,343 )

其中:

固定費率(下一年的加權平均固定金額)

(21,586 ) (16,216 )

16 C。衍生品和對衝

本集團不會將 衍生金融工具用於投機目的。下表概述了衍生品的用途和衍生品的相關價值。用於對衝的衍生品:

一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬

貿易

和其他
應收款項

金融
資產

貿易
應付款項

和其他
負債

當前
金融
負債

當前
金融
負債

2018年12月31日

外匯衍生品

公允價值對衝

– – – – – –

現金流對衝

39 – (25) – – 14

境外業務淨投資套期保值

– 58 (a) – (21 )(a) – 37

未應用套期保值會計

42 67 (a) (41) (105 )(a) – (37 )

交叉貨幣利率掉期

公允價值對衝

– – – – – –

現金流對衝

– 69 – – (268 ) (199 )

未應用套期保值會計

– – – – (8 ) (8 )

商品合同

現金流對衝

– – (74) – – (74 )

未應用套期保值會計

1 – – – – 1
82 194 (140) (126 ) (276 ) (266 )
總資產 276 總負債 (542 ) (266 )

2017年12月31日

外匯衍生品

公允價值對衝

– – – – – –

現金流對衝

32 – (40) – – (8 )

境外業務淨投資套期保值

– 9 (a) – (103 )(a) – (94 )

未應用套期保值會計

13 73 (a) (54) 35 (a) – 67

交叉貨幣利率掉期

公允價值對衝

– 2 – – – 2

現金流對衝

– 2 – (18 ) (335 ) (351 )

未應用套期保值會計

– 30 – – – 30

商品合同

現金流對衝

12 – (19) – – (7 )

未應用套期保值會計

– – – – – –
57 116 (113) (86 ) (335 ) (361 )
總資產 173 總負債 (534 ) (361 )

(a)

對衝集團內部貸款的貨幣風險並抵消海外業務淨投資的對衝的掉期交易包括在不適用的對衝會計中。有關詳細信息,請參見下文。

114 財務報表 Form 20-F 2018年報


目錄表

16C。衍生工具和套期保值繼續

主淨額結算或類似協議

本集團內多個法人實體根據國際掉期及衍生工具協會(ISDA)總淨額結算協議訂立衍生工具交易。一般而言,根據這類協議,每一對手方在一天內就所有以同一貨幣結清的交易所欠的金額合計為一方應付給另一方的單一淨額。在某些 情況下,例如當發生違約等信用事件時,終止協議下所有未完成的交易,評估終止價值,並且只需支付單一淨額來結算所有交易。

國際會計準則協議不符合抵消綜合資產負債表中正負價值的標準。這是由於本集團目前並無任何在法律上可強制執行的權利以抵銷各集團與銀行聯屬公司之間的已確認金額,因為抵銷權只可在未來發生信貸事件(例如違約)時強制執行。

未在資產負債表和金融工具中抵銷的相關金額一欄顯示了我們的ISDA協議的淨額影響,假設 協議在相關司法管轄區得到尊重。

(I)金融資產

下列金融資產須遵守抵銷、可強制執行的總淨額結算安排及類似協議。

未設置相關金額
在資產負債表中
一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬

毛收入

數額:
公認的

毛收入

數額:
公認的
金融

資產集

off in the

淨額
金融行業的
資產

已提交

現金
截至2018年12月31日

金融

資產

平衡

板材

平衡

板材

金融

儀器

抵押品
收到
淨額

衍生金融資產

339 (63 ) 276 (164 ) (10 ) 102

截至2017年12月31日

衍生金融資產

276 (103 ) 173 (108 ) (6 ) 59

(II)金融負債

以下 金融負債須遵守抵消、可執行的主淨額結算安排和類似協議。

未設置相關金額
在資產負債表中
一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬
截至2018年12月31日

毛收入

數額:
公認的
金融

負債

毛收入

數額:
公認的
金融

負債設定
off in the
平衡
板材

淨額

金融行業的

負債
已提交


平衡
板材

金融
儀器
現金
抵押品
已承諾
淨額

衍生金融負債

(605 ) 63 (542 ) 164 – (378 )

截至2017年12月31日

衍生金融負債

(637 ) 103 (534 ) 108 – (426 )

Form 20-F 2018年報 財務報表 115


目錄表

合併財務報表附註

環球集團繼續

17.投資與回報

現金和現金等價物

資產負債表中的現金和現金等價物包括存款、貨幣市場基金投資和高流動性投資。要將資產歸類為現金和現金等價物,資產必須:

•

容易兑換成現金;

•

價值變動風險微乎其微;以及

•

收購時的到期日不得超過三個月。

現金流量表中的現金和現金等價物還包括銀行透支,並按攤銷成本入賬。

其他金融資產

本集團將其金融資產分類為以下計量類別:

•

隨後將按公允價值計量的(通過其他全面收益或損益計量),以及

•

這些將按攤餘成本計量。

此分類取決於我們管理金融資產的業務模式和現金流的 合同條款。

於初步確認時,本集團按其公允價值計量金融資產,如屬非按公允價值計入損益的金融資產,則按直接應佔該金融資產的交易成本計量。按公允價值計入損益的金融資產的交易成本計入損益。

所有金融資產要麼是債務工具,要麼是股權工具。債務票據指為本集團提供合約權利以收取現金或其他資產的票據。權益工具指本集團並無合約權利收取現金或其他資產的工具。

債務工具

債務工具的後續計量取決於集團管理資產的業務模式和資產的現金流特徵。債務工具分為三種計量類別:

•

攤銷成本;

•

通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產;或

•

按公允價值計入損益的金融資產。

(I)攤銷成本

按攤銷成本計量的資產是指在償還本金或利息時為收取現金流而持有的資產。債務投資的收益或虧損於註銷確認或減值時按攤銷成本確認,於損益中確認。利息收入按實際利率 法在財務收入內確認。

(2)通過其他全面收入實現的公允價值

通過其他全面收益按公允價值持有的資產是指在償還本金和利息時為收取現金流量而持有的資產,或通過出售資產確認資本收益的資產。除在損益中確認的減值、利息收入及匯兑損益外,賬面值的變動在其他全面收益中確認。於取消確認時,於其他全面收益中確認的累計收益或虧損由權益重新分類至損益。利息收入採用有效利率法計入財務收入。

(三)損益公允價值

在其他全面收益中不符合攤餘成本或公允價值標準的資產在損益中按公允價值計量。相關交易成本在發生時計入費用。除非它們構成套期保值關係的一部分,否則這些資產按公允價值持有,變動在損益表中確認。利息 這些資產的收入包括在財務收入中。

股權工具

本集團其後按公允價值計量所有權益工具。如本集團已選擇於其他全面收益中列報股權投資的公允價值損益,則其後並無將公允價值損益重新分類為損益。來自這些投資的股息將繼續在損益中確認。

金融資產減值準備

分類為攤餘成本的金融工具及透過其他全面收益分類為公允價值的債務工具均按減值評估。本集團評估一項資產在初步確認時違約的可能性,然後評估信用風險是否持續大幅增加。

為評估信貸風險是否大幅上升,本集團將報告日期的資產違約風險與初步確認日期的違約風險進行比較。它考慮可用的、合理的和支持性的轉發信息。宏觀經濟信息(如市場利率或增長率)也被考慮。

當沒有合理的回收預期時,金融資產就會被註銷,例如,債務人未能與公司達成償還計劃。分類為攤銷成本的資產的減值損失在損益中確認。當較後事件導致減值虧損減少時,減值虧損的減少亦會在損益中確認。通過其他全面收益分類為公允價值的債務工具的永久性減值損失在損益中確認。

116 財務報表 Form 20-F 2018年報


目錄表

17.投資和回報繼續

17A.金融資產

集團的財務職能旨在保護 集團的金融投資,同時最大限度地提高回報。’’金融資產的公允價值與2018年和2017年的公允價值相同。本集團的現金資源及其他金融資產如下。’

一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬
當前 當前 當前 當前
金融資產(a) 2018 2018 2018 2017 2017 2017

現金及現金等價物

銀行現金和手頭現金

2,174 – 2,174 1,904 – 1,904

三個月以下期限的短期存款

1,024 – 1,024 1,333 – 1,333

其他現金等價物

32 – 32 80 – 80
3,230 – 3,230 3,317 – 3,317

其他金融資產

攤銷成本(b)

382 247 629 – – –

通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產(c)

154 175 329 – – –

按公允價值計提損益的金融資產:

衍生品

194 – 194 116 – 116

其他(d)

144 220 364 137 2 139

持有至到期 投資

– – – 38 125 163

貸款和應收賬款

– – – 277 186 463

可供出售金融資產

– – – 202 362 564
874 642 1,516 770 675 1,445

4,104 642 4,746 4,087 675 4,762

(a)

就本附註及附註15C而言,金融資產及負債不包括附註13及附註14分別涵蓋的貿易及其他流動應收賬款及貿易應付賬款及其他負債。

(b)

目前的攤銷成本資產包括存入銀行、期限超過3個月的短期存款。這些 在採用IFRS9後,從國際會計準則第39號下的貸款和應收款中重新分類。

(c)

通過其他全面收益按公允價值計算的流動金融資產包括印度政府證券。 通過其他全面收益以公允價值計入非流動金融資產的股權投資為1.48億歐元。該等投資並非由聯合利華持有作交易用途,因此本集團選擇透過其他全面收益確認公允價值變動。這些資產從可供出售採用IFRS 9的金融資產。2018年這些股權投資的公允價值變動為900萬歐元。

(d)

按公允價值計入損益的當前其他金融資產包括評級較高的A-或 貨幣和資本市場工具。按公允價值計入損益的非流動金融資產包括信託資產,為美國的福利義務提供資金(另見附註4B)5900萬澳元(2017年:6300萬澳元),以及對歐洲、澳大利亞、印度和美國的多家公司和金融機構的投資。

除因採用IFRS 9而產生的變化外,自2017年12月31日以來,由於金融資產分類中的業務模式發生變化,沒有發生重大變化。

採用國際財務報告準則第9號對其他金融資產計量的影響

於國際財務報告準則第9號首次應用日期,即2018年1月1日,以前按公允價值透過權益計量的2.07億元金融資產經損益重新分類為公允價值。這些金融資產的公允價值損益在2017年和2018年並不重要。根據國際財務報告準則第9號,以前按公允價值通過損益計量的600萬澳元金融資產重新分類為攤銷成本。

現金及現金等價物及貿易應收款項根據國際會計準則第39號分類為貸款及其他應收款項,而在國際財務報告準則第9號則分類為攤銷成本。

一百萬 一百萬
現金和現金等價物與現金流量表的對賬 2018 2017

每張資產負債表的現金和現金等價物

3,230 3,317

減:銀行透支

(140 ) (167 )

新增:持有待售資產中包括的現金和現金等價物

– 19

現金流量表中的現金和現金等價物

3,090 3,169

本集團約8億港元(或26%)的現金及現金等價物 由母公司及中央財務公司持有,以提供最大的靈活性。這些公司向我們的子公司提供貸款,這些貸款也通過留存收益和第三方借款獲得資金。我們通過短期和長期債務計劃的基礎設施來維持進入全球債務市場的渠道。我們利用利率掉期和外匯合約等普通的衍生品來幫助降低風險。更多細節見第110至115頁的附註16、16A、16B和16C。

本集團餘下的24億澳元(74%)S現金及現金等價物 由外國子公司持有,後者定期將可分配儲備匯回國內。對於大多數國家來説,這是通過股息來實現的,在某些情況下,股息需要繳納預扣税或分配税。這一餘額包括我們在幾個國家持有的1.54億歐元(2017年:2.06億歐元,2016年:2.4億歐元)現金,在這些國家,我們面臨跨境外匯管制和/或其他法律限制,這些限制限制了我們將這些餘額用於更廣泛業務的能力。該等現金一般將於有關國家投資或持有,鑑於本集團擁有其他資本資源,並不會對本集團履行其現金責任的能力造成重大影響。

Form 20-F 2018年報 財務報表 117


目錄表

合併財務報表附註

環球集團繼續

17.投資和回報繼續

17B。信用風險

信貸風險是指若客户或交易對手未能履行其合約義務,本集團將蒙受財務損失的風險。關於應收貿易賬款信用風險的補充信息載於附註13。這些風險一般由當地控制人管理。與使用國庫工具有關的信貸風險,包括按攤銷成本及透過其他全面收益按公允價值持有的信貸風險,按集團基準管理。這一風險源於與金融機構進行的涉及現金及現金等價物、存款和衍生金融工具的交易。報告日期的最大信用風險敞口為每類金融資產的賬面價值。為了降低這種風險,聯合利華將其主要活動集中在少數擁有可靠信用評級的交易對手。根據財務狀況、信用評級和過往經驗,為每個交易對手設定個人風險限額。信貸額度和風險敞口集中度由S集團財務部積極監控。此外,還與聯合利華的主要交易對手S簽訂了結算協議。在違約的情況下,這些安排將允許聯合利華在與交易對手的交易中實現資產和負債淨值。為進一步降低集團S對衍生金融工具的信貸風險,聯合利華與聯合利華與S就衍生金融工具訂立抵押品協議。根據這些安排,交易對手必須交存證券和/或現金作為其衍生金融工具債務的抵押品。截至2018年12月31日,聯合利華根據此類安排持有的抵押品達1000萬歐元(2017年:600萬歐元),其中1000萬歐元(2017年:600萬歐元)]為現金形式,Nil(2017年: Nil)為債券證券形式。€非現金抵押品尚未在集團資產負債表中確認為 資產。’

有關本集團信貸風險的進一步詳情載於附註13和附註16 A。’

18.金融工具公平價值風險

本集團面臨其金融資產和負債公允價值變動的風險 。下表概述了金融工具的公允價值和公允價值。

一百萬 一百萬 一百萬 一百萬
金融資產和金融負債的公允價值 公允價值
2018
公允價值2017 攜帶
金額
2018
進賬金額
2017

金融資產

現金及現金等價物

3,230 3,317 3,230 3,317

持有至到期投資(a)

– 163 – 163

貸款和應收賬款(a)

– 463 – 463

可供出售金融資產 (a)

– 564 – 564

攤銷成本(a)

629 – 629 –

通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產(a)

329 – 329 –

按公允價值計提損益的金融資產:

衍生品

194 116 194 116

其他

364 139 364 139
4,746 4,762 4,746 4,762

金融負債

銀行貸款和透支

(816 ) (995 ) (814 ) (992 )

債券及其他貸款

(23,691 ) (23,368 ) (23,391 ) (22,709 )

融資租賃債權人

(141 ) (147 ) (128 ) (131 )

衍生品

(402 ) (421 ) (402 ) (421 )

其他財務負債

(150 ) (177 ) (150 ) (177 )
(25,200 ) (25,108 ) (24,885 ) (24,430 )

(a)

採用IFRS 9後,分類發生了變化。更多詳細信息,請參閲第117頁和註釋1。

由於貿易應收賬款及應付賬款的短期性質,其公允價值被視為等於該等項目的公允價值。

2017年和2018年,公允價值與公允價值不同的工具均被歸類為第2級。

公允價值層次結構

根據估值技術中使用的輸入數據,附註15 C和17 A中所示的公允價值已被 分為三個類別。使用的類別如下:

•

1級:相同工具的報價;

•

第2級:直接或間接可觀察的市場輸入,第1級輸入除外;和

•

第3級:不基於可觀察市場數據的輸入。

118 財務報表 Form 20-F 2018年報


目錄表

18.金融工具公平價值風險繼續

對於按公允價值列賬的資產和負債,按類別劃分的公允價值計算分類概述如下:

一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬
備註 1級
2018
級別12017 2級
2018
級別22017 3級
2018
級別32017 總公平

2018
總公允價值
2017

按公允價值計算的資產

通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產

17A 160 – 5 – 164 – 329 –

可供出售金融資產

17A – 215 – 7 – 342 – 564

按公允價值計提損益的金融資產:

衍生品(a)

16C – – 276 173 – – 276 173

其他

17A 145 137 – – 219 2 364 139

按公允價值計算的負債

衍生品(b)

16C – – (542 ) (534 ) – – (542 ) (534 )

或有對價

14 – – – – (142 ) (445 ) (142 ) (445 )

(a)

包括貿易應收賬款中報告的8200萬英鎊(2017年:5700萬英鎊)對衝交易活動的衍生品。

(b)

包括貿易應付款項中報告的對衝交易活動的衍生品(1.4億英鎊)(2017年:1.13億英鎊)。

除採用國際財務報告準則第9號產生的變化外,自2017年12月31日以來,金融資產和金融負債的公允價值分類沒有重大變化。自2017年12月31日以來,公允價值 水平之間也沒有重大變動。

第3級工具對2018年利潤表的影響為收益2.72億英鎊(2017年:收益2600萬英鎊)。

金融資產和金融負債的第三級公允價值計量對賬如下:

第3級估值變動對賬 一百萬
2018
百萬2017

1月1日

(101 ) (106 )

損益在損益中確認

272 26

在其他全面收益中確認的損益

(9 ) 2

採購和新發行

4 (89 )

銷售和結算

75 (17 )

轉到3級

– 83

12月31日

241 (101 )

在第3級公允價值中使用的重大不可觀察的輸入

使用Level 3技術評估的最大資產是高管人壽保險,價值1700萬歐元(2017年:2200萬美元)。將一項或多項投入更改為合理可能的替代假設,不會顯著改變該值。

在損益中確認的損益包括對Blueair的或有對價的提前結算所產生的信用。

公允價值的計算

金融資產和負債的公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。用於估計公允價值的方法和假設與截至2017年12月31日止年度使用的方法和假設一致。

按公允價值列賬的資產和負債

•

1級報價投資的公允價值以當前投標價格為基礎。

•

按公允價值計入其他全面收益及按公允價值計入損益的未申報金融資產的公允價值,以近期流動市場交易、可見市場利率、貼現現金流分析及統計建模技術(例如蒙特卡羅模擬)為基礎。如果公允價值工具所需的所有重大投入均可觀察到,則該工具計入第2級。如果一項或多項重大投入不是基於可觀察到的市場數據,則該工具納入第3級。

•

衍生品使用具有市場可觀察到的投入的估值技術進行估值。這些模型包含各種信息,包括交易對手的信用質量、外匯即期和遠期匯率、利率曲線和基礎商品的遠期匯率曲線。

•

對於市場缺乏流動性的上市證券,以及對於非上市證券,都使用估值技術。這些 包括使用最近的S長度交易、參考實質上相同的其他工具以及折現現金流計算。

Form 20-F 2018年報 財務報表 119


目錄表

合併財務報表附註

環球集團繼續

18.金融工具公允價值風險續

其他金融資產和負債(公允價值僅用於披露目的)

•

現金及現金等價物、貿易及其他流動應收賬款、銀行貸款及透支、貿易應付款項及其他流動負債因屬短期性質,其公允價值與其賬面值相若。

•

優先股和上市債券的公允價值以其市場價值為基礎。

•

非上市債券、其他貸款、銀行貸款及非流動應收賬款及應付款項以與該等工具相關的預期未來現金流量淨現值為基礎,按類似期限、信貸風險及剩餘到期日的現行利率計算。

•

融資租賃債權人的公允價值已參考可比租賃安排的當前市場利率進行評估 。

與計算第3級公允價值有關的政策和程序

使用第三級估值技術進行估值的資產主要由長期現金應收賬款和未上市投資組成。所使用的估值技術因涉及的情況而異。未上市投資包括聯合利華風險投資公司內的2.54億歐元(2017年:1.95億歐元)投資。

19.條文

如於資產負債表日存在法律或推定責任,且該責任的金額可可靠地估計,且經濟利益可能流出,則確認撥備。

一百萬 一百萬
規定 2018 2017

在一年內到期

624 525

一年後到期

697 794

撥備總額

1,321 1,319
一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬
2018年的動向 重組 法律 巴西
間接税
其他

2018年1月1日

352 192 356 419 1,319

損益表:

收費

320 90 26 164 600

釋放

(51 ) (10 ) (55 ) (116 ) (232 )

利用率

(161 ) (130 ) (10 ) (26 ) (327 )

重新分類(a)

(7 ) 16 (85 ) 76 –

貨幣換算

(8 ) (15 ) (29 ) (13 ) (39 )

2018年12月31日

445 143 203 530 1,321

(a)

包括撥備類別之間轉移的金額。

重組條款主要包括將終止製造、分銷、服務或銷售協議的人員成本,如裁員成本和補償成本 。專案小組預期這些規定將在未來數年內大量使用。

本集團不時涉及日常業務過程中出現的法律及仲裁程序。正如之前披露的那樣,聯合利華與其他消費品公司和零售客户一起,參與了國家競爭主管部門正在進行的多項調查。這些訴訟和調查處於不同階段,涉及各種產品市場。在出現具體問題時,會在適當的範圍內作出規定。由於法律案件的性質,使用這些規定的時間不確定。

2018年,該集團為與國家競爭主管部門調查有關的法律案件支付了1.04億歐元,其中7600萬歐元是在前幾年提供的。

關於巴西間接税的規定包括與巴西當局的爭端,特別是關於PIS和COFINS間接税可以獲得的税收抵免的爭端。這些準備金與附註20中作為或有負債列出的事項是分開的;聯合利華沒有關於相同事項的準備金和或有負債。由於有爭議的間接税的性質,使用這些規定的時間不確定。

20.承付款和或有負債

當租賃條款轉移所有權的幾乎所有風險和回報時,租賃被歸類為融資租賃 。所有其他租約均歸類為經營性租約。

根據融資租賃持有的資產初步按租賃開始日的公允價值和最低租賃付款現值中的較低者確認。在初始確認之後,這些資產將按照與該特定資產相關的會計政策入賬。相應的負債作為融資租賃義務計入資產負債表。租賃付款在損益表中的融資成本和租賃債務的減少之間分攤,以實現負債餘額的固定利率 。經營租賃項下的租賃付款在租賃期內按直線原則計入損益表。

或有負債要麼是可能不需要轉移經濟利益的債務,要麼是可能但很可能不需要轉移經濟利益的現有債務。不宜為或有負債撥備,但它們有可能在未來產生一項債務。評估不可能的負債數額是高度判斷的,因此或有負債是在已知的最大風險敞口的基礎上披露的。

120 財務報表 Form 20-F 2018年報


目錄表

20.承付款和或有負債 續

一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬
長期融資租賃承諾 未來
最小值
租賃
付款
2018

金融
成本

2018

現在時

2018

未來最低限度
租賃
付款
2017

金融

成本

2017

現在時

2017

建築(a)

174 57 117 195 75 120

廠房和機械

13 2 11 11 – 11
187 59 128 206 75 131

承諾到期日期如下:

1年內

20 7 13 20 9 11

遲於1年但不遲於5年

71 20 51 68 23 45

晚於5年

96 32 64 118 43 75
187 59 128 206 75 131

(a)

所有租賃土地均歸類為經營租賃。

下表顯示了多項融資租賃協議項下不動產、廠房和設備的公允價值。

一百萬 一百萬 一百萬
賬面淨值 建築 植物和
設備

成本

216 106 322

累計折舊

(94 ) (95 ) (189 )

2018年12月31日

122 11 133

成本

206 125 331

累計折舊

(84 ) (108 ) (192 )

2017年12月31日

122 17 139

本集團已根據融資租賃將部分租賃物業轉售。預計將收到未來最低分包付款2,600萬英鎊(2017年:2,900萬英鎊)。

一百萬 一百萬
長期經營租賃承諾 2018 2017

土地和建築物

1,803 1,885

廠房和機械

661 569
2,464 2,454
一百萬 一百萬 一百萬 一百萬
經營租賃和其他承諾到期日期如下:

運營中
租契

2018

經營租賃

2017

其他
承諾
2018
其他 承諾
2017

1年內

481 418 1,099 1,274

遲於1年但不遲於5年

1,259 1,250 780 935

晚於5年

724 786 31 31
2,464 2,454 1,910 2,240

本集團已根據經營租賃將部分租賃物業轉售。預計將收到未來最低分包付款1,000萬英鎊(2017年:1,200萬英鎊)。

其他承諾主要包括購買材料和服務的合同項下的承諾。其中不包括購買不動產、廠房和設備的承諾,這些承諾在第100和101頁的註釋10中報告。

或有負債

或有負債是不可能發生的可能義務。它們涉及針對集團公司的訴訟、競爭、監管和財政當局的調查以及環境立法下產生的義務。在許多市場中,當地税收制度非常複雜。大多數或有負債與巴西的財政 事項有關。

評估不太可能的負債數額具有很強的判斷性。或有負債是根據已知的最大風險敞口披露的。就財政事項而言,已知的最大風險敞口是包括在納税評估中的金額。

Form 20-F 2018年報 財務報表 121


目錄表

合併財務報表附註

環球集團繼續

20.承付款和或有負債繼續

下表彙總了我們的或有負債:

一百萬
2018
一百萬
2017

公司重組適用於IPI、PIS和COFINS的税收和處罰(a)

2,032 2,092

PIS和COFINS税收的投入

52 16

商譽攤銷

177 121

其他納税評估大約有600個案例

916 1,095

巴西税總額

3,177 3,324

巴西其他

67 19

巴西以外的或有負債

414 324

或有負債總額

3,658 3,667

(a)

2004年,與在巴西運營的許多其他企業一樣,我們的一家巴西子公司收到了聯邦税務局關於間接税的侵權通知。該通知聲稱,2001年對本地公司結構進行的重組沒有合法的商業目的。2001年的重組可與巴西許多公司的重組相媲美。原糾紛在法院以S勝訴的方式在法院解決。然而,2013年對一個類似問題提出了一項新的評估。此外,在2014年期間,以及在2017年和2018年,根據先前評估中提出的相同理由發出了其他侵權通知。與此事項有關的納税評估總額為20.32億澳元(2017年:20.92億澳元)。巴西的司法程序可能需要數年時間才能結束。

專家組認為,税務機關最終勝訴的可能性很低,但不能保證在法庭上勝訴。在每一種情況下,我們 都認為我們的地位很強,因此它們沒有撥備,被認為是或有負債。由於巴西的財政環境,不能排除就相同事項進行進一步納税評估的可能性。

與巴西當局的爭端有關的間接税所報告的或有負債與附註19所列的規定是分開的; 聯合利華沒有就相同事項計提準備金和或有負債。

21.收購和處置

業務合併採用收購日期的收購會計方法入賬,收購日期是控制權移交給本集團的 日期。

商譽於收購日期計量為轉讓代價的公允價值 加上非控股權益及任何過往持有的股權的公允價值減去假設的可確認資產及負債的確認淨額(一般為公允價值) 。根據我們的會計政策,商譽應進行年度減值審查(或在必要時進行更頻繁的審查)。任何減值都在發生時計入損益表。有關商譽的詳細資料載於第97至99頁的附註9。

交易成本在發生時計入 非基礎項目內。

不會導致控制權變更的所有權變更被計入股權交易,因此不會對商譽產生任何影響。代價與收購淨資產的非控股份額之間的差額在權益內確認。

2018

本集團於2018年完成業務收購及出售,詳情如下:在每一種情況下,除非另有説明,否則100%的企業被收購。2018年收購的總支付金額為12.94億歐元(2017年:該年完成的收購金額為49.12億歐元)。有關2018年收購的更多信息,請參見第123頁和第124頁。

交易完成日期

收購/處置業務

2018年1月15日 收購Carver Korea剩餘的2%非控股權益,使S集團擁有100%的股權。

2018年2月28日 收購了拉丁美洲的Quala美容和個人及家居護理業務。

2018年7月2日 將全球傳播業務(不包括南部非洲)出售給KKR。

2018年7月2日 將南部非洲的Spreads業務出售給Remgro,外加3.06億澳元的現金對價,以換取聯合利華南非公司S 25.75%的股份。

2018年9月27日 收購了印度的冰淇淋企業Adityaa Milk。此次收購加強了聯合利華在印度的前端分銷網絡。

2018年10月1日 收購了意大利個人護理和福利業務Equilibra 75%的股份。此次收購通過聯合利華在自然個人護理領域的存在,補充了聯合利華的S產品系列。

2018年11月1日 收購了羅馬尼亞領先的冰淇淋企業Betty Ice。此次收購通過本地產品和價格階梯豐富了聯合利華的產品範圍。

2018年12月3日 收購了保加利亞的冰淇淋企業Denny Ice,以加強對當地產品的瞭解。

2018年12月31日 收購了荷蘭的素食肉類替代品、食品企業素食屠夫。此次收購符合聯合利華S的戰略,該戰略旨在擴大其產品組合,進入植物性食品領域,以應對日益增長的素食和純素食趨勢。

122 財務報表 Form 20-F 2018年報


目錄表

21.收購和處置仍在繼續

除上表中已完成的交易外:

–

2018年12月3日,集團宣佈已簽署協議,收購葛蘭素史克在印度和其他20個主要亞洲市場的保健食品飲料組合。對價通過印度斯坦聯合利華有限公司的現金和股票的組合支付,根據印度斯坦聯合利華有限公司的股價和協議達成時的匯率估計約為33億澳元。這筆交易預計將於2019年第四季度完成。2018年,葛蘭素史克的健康食品飲料組合實現了約5.5億歐元的營業額,主要來自Horlicks和Boost品牌的產品。

–

2019年1月27日,本集團完成了對美國優質環保洗衣護理企業The Laundress的收購。此次收購將聯合利華的S投資組合擴展到家庭護理高端市場,並符合聯合利華S可持續生活計劃。

–

2019年2月5日,集團完成了對英國健康零食企業Graze的收購。此次收購加速了聯合利華S在健康零食市場和海外市場的影響力。

–

集團於2019年3月1日完成出售Alsa烘焙及甜點業務予Dr.Oetker。

對綜合損益表的影響

自相關收購日期以來,2018年完成的收購交易為集團貢獻了2.53億澳元的收入和5500萬澳元的集團營業利潤。

如果2018年完成的收購交易全部發生在年初,集團收入將為511.4億澳元,集團營業利潤將為125.51億澳元。

2017

於2017年,本集團完成下列業務收購及出售。對於被收購的企業,收購會計已經敲定,隨後對去年公佈的臨時數字的變化並不重要。

交易完成日期

收購/處置業務

2017年2月1日

Acquired Living Proof,一家創新的優質護髮業務,使用專利技術和突破性科學。活體證明是我們享有盛譽的個人護理 業務的一部分。

2017年3月28日 將在拉丁美洲的ADES大豆飲料業務出售給可口可樂FEMSA和可口可樂公司。

2017年5月1日

收購了調味品製造商肯辛頓·S。肯辛頓S是一家以使命為導向的公司,在有機和天然產品市場擁有領先品牌。

2017年8月1日

收購家庭護理企業EAC緬甸60%的股份,成立聯合利華EAC緬甸有限公司。

2017年8月1日

收購了以創新和卓越產品著稱的豪華彩色化粧品企業沙漏。沙漏是我們享有盛譽的個人護理業務的一部分。

2017年9月7日

收購了Pukka草藥,這是一家有機草藥茶業務,增強了我們在自然茶飲領域的地位。

2017年9月9日

收購了冰淇淋企業Weis。Weis是第二代澳大利亞冰淇淋和冷凍甜點製造商,擁有原創的標誌性Fruito Bar,旨在 提高我們在冷飲領域的市場地位。

2017年11月1日

從貝恩資本私募股權和高盛手中收購了北亞領先護膚品企業Carver Korea 98%的股份。收購的品牌為聯合利華在韓國提供了業務 。下文提供了進一步的詳細信息。

2017年12月1日

收購了巴西天然和有機食品企業Mãe Terra。Mãe Terra在巴西是一個增長迅速、廣受歡迎的品牌,通過為注重健康的消費者提供有機和營養的食品來增加食品業務。

2017年12月11日

收購了特產茶品類的領先品牌Tazo,這增強了我們在紅茶、綠茶和涼茶領域的地位。

2017年12月18日

收購了領先的護髮和護膚公司Sunial Brands,該公司以創新地使用高質量和正宗的文化成分而聞名。

2017年12月31日

收購了個人護理公司施密特S自然護理公司。施密特S天然香水在快速增長的天然香水類別中是一個強大的創新品牌,將補充我們現有的美國除臭劑產品組合。

對綜合資產負債表的影響

收購

下表列出了2018年、2017年和2016年的收購對綜合資產負債表的影響。目前用於2018年所有收購的期初餘額的公允價值是臨時的,Quala除外,其期初資產負債表是在2018年內敲定的。餘額 仍屬暫定,原因是未能提供有關於收購日期已存在的事實及情況的相關資料,以及估值工作仍在進行中,尤其是已於2018年下半年完成的收購。

Form 20-F 2018年報 財務報表 123


目錄表

合併財務報表附註

環球集團繼續

21.收購和處置仍在繼續

有關商譽的詳細資料載於第97至99頁附註9。預計可抵税的商譽價值為500萬歐元。

一百萬 一百萬 一百萬
2018 2017 2016

取得的淨資產

815 2,423 929

非控制性權益

(17 ) (50 ) –

商譽

496 2,539 1,140

收購付款總額

1,294 4,912 2,069

現金流對衝的匯率收益/(損失)

(100 ) 51 14

總對價

1,194 4,963 2,083

2018年收購的淨資產和收購付款總額包括:
一百萬
2018

無形資產

859

其他非流動資產

45

貿易和其他應收款

25

其他流動資產

45

非流動負債

(134 )

流動負債

(25 )

取得的淨資產

815

非控制性權益

(17 )

商譽

496

現金流量對衝的匯率收益/(損失)(a)

(100 )

現金對價

1,172

遞延對價

22

總對價

1,194
(a)

與收購Quala有關的現金流對衝的匯率收益/(虧損)。

在上述收購中沒有購入或有負債。由於提前結算Blueair的或有對價,2018年確認了2.77億澳元的收購和處置相關成本。此抵免抵銷了與Blueair無形資產相關的2.08億歐元減值費用。

商譽代表集團 相信其將通過運營協同效應以及將收購的公司理念應用於現有的聯合利華渠道和業務而獲得的未來價值。

處置

下表列出了2018年、2017年和2016年的處置對綜合資產負債表的影響。出售業務的結果在截至出售日期的綜合財務報表中計入 。

一百萬 一百萬 一百萬
2018 2017 2016

商譽和無形資產

2,510 71 85

其他非流動資產

666 92 29

流動資產

261 10 5

貿易債權人和其他應付款項

(107 ) (8 ) –

出售的淨資產

3,330 165 119

(收益)/循環使用貨幣重新折算的損失

(71 ) 66 –

聯合利華的銷售利潤/(虧損)

4,331 332 (95 )

考慮事項

7,590 563 24

現金

7,135 560 16

已售出企業現金餘額

321 – 8

非現金項目和遞延對價

134 3 –
7,590 563 24

2018年7月2日,聯合利華以71.44億澳元的現金對價將全球Spreads業務(不包括南部非洲)出售給KKR,並將南部非洲Spreads業務以4.46億澳元的非現金對價出售給Remgro。出售的無形資產包括Becel、Flora、Country Crock、Blue Brand等品牌,我不敢相信S不是黃油、拉瑪和Pro-Activ。24.29億歐元的商譽是從食品CGU中分配的。28個國家的製造業資產被處置。該等出售的溢利為43億3千1百萬元,確認為非相關項目(見附註3)。

124 財務報表 Form 20-F 2018年報


目錄表

22.持作出售之資產及負債

非流動資產以及構成處置的資產和負債組 當滿足以下所有標準時,組被分類為持待售資產:已做出出售的決定;資產可立即出售;資產正在積極營銷;並且已同意出售或 預計將在資產負債表日後12個月內完成。

在分類為持有待售 之前,資產或資產組將根據集團的會計政策重新計量。’隨後,分類為持作出售的資產和處置組按公允價值減去處置成本中的較低者進行估值。持作出售的資產既不折舊也不攤銷。

一百萬 一百萬

2018

2017

持作出售之物業、廠房及設備

4 30

待 出售的處置組(A)(B)

非流動資產

商譽和無形資產

82 2,311

財產、廠房和設備

19 552

遞延税項資產

– 145

其他非流動資產

– 1
101 3,009

流動資產

庫存

8 130

貿易和其他應收款

2 18

流動納税資產

– 13

現金及現金等價物

– 19

其他

4 5
14 185

持有待售資產

119 3,224

流動負債

應付貿易款項和其他流動負債

5 106

流動税項負債

– 11

規定

– 1
5 118

非流動負債

養老金和退休後醫療保健負債

2 9

規定

– 1

金融負債

1 –

遞延税項負債

3 42
6 52

為出售而持有的負債

11 170

(a)

2018年,持作出售的處置集團包括主要與Alsa烘焙和甜點業務相關的資產。

(b)

2017年,持作出售的處置集團主要與年內出售的價差業務有關。

Form 20-F 2018年報 財務報表 125


目錄表

合併財務報表附註

環球集團繼續

23.關聯方交易

關聯方是指與集團相關的個人或實體。該等人士及實體均受本集團影響或控制,或受其影響或控制。

截至12月31日,關聯企業或合資企業存在以下關聯方餘額:

關聯方餘額 一百萬
2018

一百萬

2017

合資企業應付的貿易和其他餘額

121 124

應收聯營公司的交易和其他餘額

– –

合資企業

2018年,聯合利華集團各公司對聯合利華FIMA、LDA(前身為聯合利華Jerónimo Martins)和百事利普頓合資企業的銷售額分別為1.07億歐元和6500萬歐元(2017年:1.17億歐元和6500萬歐元)。2018年,聯合利華FIMA、LDA和百事利普頓合資企業對聯合利華集團公司的銷售額分別為8300萬歐元和5100萬歐元(2017年:6800萬歐元和6500萬歐元)。聯合利華FIMA LDA向聯合利華集團公司支付的版税和服務費為1,600萬歐元(2017年:1,700萬歐元)。截至2018年12月31日,聯合利華FIMA、LDA和百事可樂合資企業的欠款分別為1.27億歐元和600萬歐元(2017年:1.3億歐元和600萬歐元)。

合作伙伴

朗霍爾姆資本合夥公司投資於長期增長前景高於平均水平的歐洲私營公司。

朗霍爾姆資本二期於2009年推出。聯合利華已向朗霍爾姆II投資6200萬澳元,截至2018年底的未償還承諾為1300萬澳元(2017年:1700萬澳元)。2018年,聯合利華從其對朗霍爾姆資本二期的投資中獲得了30萬歐元(2017年:1000萬歐元)。

24.股票回購

於2018年,集團回購62,202,168股聯合利華公司普通股(2017:50,250,099股)及63,236,433股聯合利華(英國)普通股(2017:51,692,284股)。回購該等股份所支付的代價(包括交易成本)為6,020,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,

25.核數師的薪酬

本附註包括支付給S集團審計師的所有款項,無論是與他們對集團的審計有關還是與其他方面有關。於本年度內,本集團(包括其附屬公司)從本集團核數師及其聯營公司獲得以下服務:

一百萬
2018
百萬2017 一百萬
2016

應支付給集團審計師S的費用,用於審計聯合利華公司和聯合利華(英國)的合併賬目和母公司賬目。(a)

6 4 4

應向集團S審計師支付的聯合利華公司和聯合利華(英國)子公司賬目審計費用 (b)

10 10 10

法定審計費共計(c)

16 14 14

與審計相關的擔保服務

– (d) – (d) – (d)

其他税務諮詢服務

– (d) – (d) – (d)

與公司融資交易有關的服務

– – –

其他保險服務

5 (e) 5 (e) – (d)

所有其他非審核服務

– (d) – (d) – (d)

(a)

其中100萬歐元支付給畢馬威會計師事務所(2017年:100萬歐元;2016年:100萬歐元),500萬歐元支付給畢馬威有限責任公司(2017年:400萬歐元;2016年:300萬歐元)。

(b)

包括就附屬於畢馬威國際合作社的獨立成員所組成的畢馬威網絡就附屬公司的法定財務報表及集團報告報表進行審計工作而支付的費用。

(c)

畢馬威就向相關養卹金計劃提供的服務支付的金額個別和合計不到100萬澳元(2017年:個別和合計不到100萬澳元;2016年:個別和合計不到100萬澳元)。

(d)

與每種類型的服務相關的支付金額分別不到 $100萬。總共支付的費用不到100萬歐元(2017年: 100萬歐元;2016年:100萬歐元)。

(e)

2018年包括400萬歐元(2017年:500萬歐元)用於Spreads業務剝離財務報表的審計和審查,以及100萬歐元(2017年:零)用於簡化方面的保證工作。

126 財務報表 Form 20-F 2018年報


目錄表

26.資產負債表日後的事項

如果在資產負債表日期之後發生的事件提供了報告期結束時存在的情況的證據,則這些事件的影響在財務報表中進行調整。否則,重大規模或性質的資產負債表日期之後的事項將在下文披露。

2019年1月31日,聯合利華宣佈季度股息,2018年第四季度業績為每股NV普通股0.3872英鎊,每股PLC普通股0.3361英鎊。

27.重大附屬公司

以下代表截至2018年12月31日本集團的主要 子公司,這些子公司主要影響本集團的營業額、利潤和淨資產。以下所示的股本百分比代表NV或PLC在公司中直接或 間接持有的股本的總百分比。除另有説明外,該等公司在其所在國家/地區註冊並主要運營。

國家 公司名稱 NV % PLC %

阿根廷

阿根廷聯合利華 64.55 35.45

澳大利亞

聯合利華澳大利亞有限公司 – 100

巴西

聯合利華巴西有限公司 64.55 35.45

加拿大

聯合利華加拿大公司 64.55 35.45

中國

沃爾斯(中國)有限公司 100.00 –

中國

聯合利華服務(合肥)有限公司 100.00 –

英格蘭和威爾士

聯合利華英國& CN Holdings Limited – 100

英格蘭和威爾士

聯合利華英國控股有限公司 – 100

英格蘭和威爾士

聯合利華英國有限公司 5.61 94.39

法國

聯合利華法國S.A.S 64.54 35.45

德國

Maizena Grundstücksverwaltung GmbH & Co. OHG 63.61 36.39

德國

Pfanni GmbH & Co. OHG Stavenitum 64.55 35.45

德國

聯合利華德國有限公司 64.55 35.45

德國

聯合利華德國控股有限公司 64.55 35.45

德國

聯合利華德國產品有限公司OHG 64.55 35.45

印度

印度斯坦聯合利華 – 67.19

印度尼西亞

PT聯合利華印度尼西亞,Tbk。 54.86 30.13

意大利

聯合利華意大利製造有限公司 100.00 –

日本

聯合利華日本客户營銷公司 100.00 –

墨西哥

墨西哥聯合利華,南卡羅來納州德RI de C.V. 64.55 35.45

荷蘭

Mixhold B.V. 64.55 35.45

荷蘭

聯合利華金融國際公司 100.00 –

荷蘭

Unilever Nederland B.V. 100.00 –

荷蘭

UNUS Holding B.V. 55.40 44.60

巴基斯坦

聯合利華巴基斯坦有限公司 – 99.23

菲律賓

聯合利華菲律賓公司 64.55 35.45

波蘭

Unilever Polska Sp. z o.o. – 100.00

俄羅斯

OOO聯合利華Rus 11.89 88.11

新加坡

聯合利華亞洲私人有限公司 100.00 –

南非

聯合利華南非有限公司 8.98 91.02

西班牙

聯合利華Espana S.A. 100.00 –

瑞士

聯合利華ASCC AG 100.00 –

瑞士

聯合利華金融國際公司 100.00 –

瑞士

聯合利華供應鏈公司 100.00 –

泰國

聯合利華泰國貿易有限公司 64.55 35.45

土耳其

聯合利華Sanayi ve Ticaret Turk AS 64.54 35.44

美國

康菲石油公司 55.40 44.60

美國

聯合利華資本公司 55.40 44.60

美國

聯合利華美國公司 55.40 44.60

越南

聯合利華越南國際有限公司 100.00 –

由於某些合夥企業已納入聯合利華的合併集團財務報表,德國貿易法第264(b)段豁免了根據有限責任公司的要求編制個人法定財務報表和管理報告以及對其進行審計和發佈的義務。

Form 20-F 2018年報 財務報表 127


目錄表

本頁面故意

留空

128 財務報表 Form 20-F 2018年報


目錄表

本頁 故意

留空

Form 20-F 2018年報 財務報表 129


目錄表

本頁面故意

留空

130 財務報表 Form 20-F 2018年報


目錄表

本頁面故意

留空

Form 20-F 2018年報 財務報表 131


目錄表

本頁面故意

留空

132 財務報表 Form 20-F 2018年報


目錄表

本頁面故意

留空

Form 20-F 2018年報 財務報表 133


目錄表

本頁面故意

留空

134 財務報表 Form 20-F 2018年報


目錄表

本頁面故意

留空

Form 20-F 2018年報 財務報表 135


目錄表

本頁面故意

留空

136 財務報表 Form 20-F 2018年報


目錄表

本頁面故意

留空

Form 20-F 2018年報 財務報表 137


目錄表

集團公司

截至2018年12月31日

根據《荷蘭民法典》第2:379條和第2:414條以及2006年《公司法》第409條,現將截至2018年12月31日的子公司、合夥企業、聯營企業和合資企業名單如下。根據2006年公司法第1162(2)(A)條,所有附屬企業均為其 直系母企業(S)的附屬企業,除非另有説明,請參閲第145頁附註。所有未包括在合併內的附屬業務均不包括在內,因為就該等目的而言,該等附屬業務並不重要。除另有説明外,所有關聯業務均採用權益會計方法列入聯合利華集團S的財務報表,見第145頁附註。請參閲年度報告的第127頁,並説明重要子公司的名單。

公司按國家和註冊地址列出。聯合利華集團持有的資本合計百分比 顯示在子公司名稱之後,但100%除外。如果名義價值字段為空,則股票類別註釋將標識實體持有的權益類型。

合併所包括的附屬業務

姓名或名稱承諾

持有百分比

AS

之間

NV/PLC

名義上的

價值

分享
班級
注意事項

阿爾及利亞工業區哈西·阿穆爾·奧蘭31000

聯合利華Algérie SPA(72.50)

72.50/0 DZD 1,000.00 1

阿根廷圖庫曼1,皮索4°,卡德。–de Buenos Aires

阿里斯科公司

64.55/35.45 ARA1.00 1

聯合利華阿根廷公司

64.55/35.45 ARA1.00 1

S.A.G. RA S.A.(98)

63.26/34.74 ARA1.00 1

阿根廷門多薩公里7/8波西託斯,聖胡安

Helket S.A.

64.55/35.45 ARA1.00 1

澳大利亞NPSLevel 17,2-26 Park Street,Sydney,NSW 2000

Ben &Jerry Repubs Franchising Australia Limited

0/100 AUD1.00 1

Tea Too Pty Limited

0/100 AUD1.00 1

TIGI Australia Pty Limited

0/100 AUD1.00 2
0/100 AUD1.00 3

聯合利華澳大利亞(控股)私人有限公司

0/100 AUD1.00 1

聯合利華澳大利亞集團合作伙伴

0/100 4

聯合利華澳大利亞集團有限公司

0/100 AUD2.00 1
0/100 AUD1.00 2
0/100 AUD1.00 3

聯合利華澳大利亞有限公司

0/100 AUD1.00 1

聯合利華澳大利亞供應服務有限公司

0/100 AUD1.00 1

聯合利華澳大利亞貿易有限公司

0/100 AUD1.00 1

澳大利亞111Chandos Street,Crows Nest,NSW 2065

德美樂嘉控股有限公司

0/100 AUD1.00 1

德美樂嘉私人有限公司

0/100 AUD2.00 1

澳大利亞CLARDLAPiper -澳大利亞。新南威爾士州悉尼馬丁廣場1號22樓2000

澳大利亞Dollar Shave Club Pty Limited

55.40/44.60 AUD1.00 1

奧地利-Stella-Klein-Löw Weg 13,1023 Wien

Delico Handels GmbH

100/0 歐元36,337.00 1

Kuner Nahrungsmittel GmbH

100/0 歐元36,336.00 1

TIGI Handels GmbH

100/0 歐元36,336.00 1

ULPC Handels GmbH

100/0 218,019.00歐元 1

聯合利華奧地利有限公司

100/0 10,000,000.00歐元 1

孟加拉國吉大港卡魯加特51卡魯加特重工業區

聯合利華孟加拉國有限公司(60.75)

0/60.75 BDT100.00 1

比利時Rond-Point Schuman,6 Box 5,1040 Ettebeek

Intuiskin SPRL

100/0 EUR185.50 1

比利時Humaniteitslaan 292,1190布魯塞爾

聯合利華比利時NV/SA

100/0 無票面價值 1

聯合利華比利時服務SA/NV

100/0 無票面價值 1

聯合利華立頓茶NV/SA

100/0 無票面價值 1

玻利維亞Av.布蘭科·加林多·Km. 10.4科恰班巴

聯合利華Andina玻利維亞公司

100/0 BOB10.00 1

巴西Rua Caio Prado,267 Room 13,São Paulo/SP–

阿爾貝託-卡爾弗do Brasil Cosmeticos Limitada

55.40/44.60 BRL1.00 5

巴西Rua Oscar Freire,n.–957,mezanino,1室,Cerqueira Cesar,郵政編碼 01426-003,São Paulo/SP

Euphoria Ice Cream

64.55/35.45 BRL1.00 5

巴西起訴羅德。BR 101-Norte,序列號,公里。43,6 Igarassu 4號房間 /PE–

Cicanorte Industria de Conservas Alimenticas SA

64.55/35.45 BRL2.80 1

巴西Av. das Naçèes Unidas,n. 14.261,8樓,每日10日,Wing B,Vila Gertrudes,郵政編碼04794-000ðSão Paulo/SP

RGG Comércio E Representaçèes

64.55/35.45 BRL1.00 5

De Produtos De Higiene Pessoal Limitada

巴西Rua Pedroso Alvarenga,1046,Suit 146,Itaim Bibi,聖保羅–

Sorvete Escola Comercio de Alimentos Limitada

64.55/35.45 BRL1.00 5

巴西Av. Dr. Cardoso de Melo,編號:1855,A室,套房152,15樓,Vila Olímpia, 聖保羅/SP CEP 04548-005。

E-AB Comércio Ltda

64.55/35.45 BRL1.00 5

巴西Av. das Naçèes Unidas,n. 14.261,8樓,每日7日,Wing B,Vila Gertrudes,郵政編碼 04794-000ðSão Paulo/SP

UBA 2國家委員會和代表

阿里門託斯有限公司

64.55/35.45 BRL1.00 5

巴西Av. das Naçèes Unidas,n. 14.261,8樓,每日8日,Wing B,Vila Gertrudes,郵政編碼04794-000ðSão Paulo/SP

姓名或名稱承諾

持有百分比

AS

之間

NV/PLC

名義上的

價值

分享
班級
注意事項

UBI 2 Comercio de Alimentos Limitada

64.55/35.45 BRL1.00 5

巴西Av. das Naçèes Unidas,n. 14.261,8樓,每日9日,Wing B,Vila Gertrudes,郵政編碼 04794-000ðSão Paulo/SP

UBI 4 Comércio de Alimentos Limitada

64.55/35.45 BRL1.00 5

巴西起訴羅德。BR 232,序列號,公里。13 Jaboatão dos Guararapes/PE–

聯合利華Brasil Gelados do Nordeste SA

64.55/35.45 無票面價值 2
64.55/35.45 無票面價值 3

巴西Av. das Naçèes Unidas,n. 14.261,7樓,Wing B,Vila Gertrudes,郵政編碼 04794- 000,聖保羅/SP

聯合利華巴西Gelados Limitada

64.55/35.45 BRL1.00 5

巴西Av. das Naçèes Unidas,n. 14.261,3至6樓和8至10樓,Wing B Vila Gertrudes,郵政編碼04794-000,聖保羅/SP

聯合利華巴西有限公司

64.55/35.45 BRL1.00 5

巴西Av. das Naçèes Unidas,n. 14.261,3樓,Wing A,Vila Gertrudes,郵政編碼 04794- 000,聖保羅/SP

聯合利華巴西工業有限公司

64.55/35.45 BRL1.00 5

巴西Rua Hungria,n.–1400,5樓,5 C室,Jardim Europa,郵政編碼 03178-200 São Paulo/SP

UP 1 Alimentos Limitada(50)(清算中)

32.28/17.72 BRL1.00 5

巴西Av. Marechal Floriano,19歲房間1001部分房間裏約熱內盧/RJ

Veritas do Brazil Limitada(99)

63.90/35.10 BRL1.00 5

巴西Rua Sabiá,45歲,Jardim Marieta,Osasco/SP–

SOLO ATS paçèes do Brasil SA

64.55/35.45 無票面價值 1

Mèe Terra Produtos Naturais Ltda.

64.55/35.45 BRL1.00 5

英屬維爾京羣島託爾托拉羅德鎮帕西亞莊園–

芳香特品牌公司

100/0 USD1.00 1

Aromatel South Inc

100/0 USD1.00 1

自我品牌公司

100/0 USD1.00 1

自我南方公司

100/0 USD1.00 1

Savital品牌公司

100/0 USD1.00 1

Savital South Inc.

100/0 USD1.00 1

Fortident Brands Inc.

100/0 USD1.00 1

南方堡壘公司

100/0 USD1.00 1

保加利亞-索菲亞市姆拉多斯區1號商業園3號樓1樓

聯合利華保加利亞EOOD

100/0 1,000.00比元 1

柬埔寨No. 443 A Street 105,Sangkat Boeung Pralit,Khan 7 Makara Phnom Penh Capital

聯合利華(柬埔寨)有限公司

100/0 KHR20,000.00 1

加拿大3081,3rd Avenue,Whitehorse,Yukon Territory,Y1 A 4 Z7

Dermalogica加拿大有限公司

0/100 無票面價值 6

加拿大收件箱Box 49130,2900ð595 Burrard Street,Vancouver BC V7 X 1 J5

加拿大美元剃鬚俱樂部公司

55.40/44.60 CAD0.01 7

加拿大-195 Belfield Road,Rexdale,Toronto,Ontario M9 W 1G 9

雷克斯代爾房地產公司

55.40/44.60 無票面價值 7

加拿大-800-885西喬治亞州 街,温哥華BC V6 C 3 H1

第七代家庭和家庭ULC

55.40/44.60 無票面價值 7

加拿大1000 rue de la Gauchetière Ouest,Bureau 2500,Montreal H3 B 0A 2

4012208加拿大公司

64.55/35.45 無票面價值 7

加拿大160Bloor Street East,Suite 1400,Toronto ON M4 W 3 R2

聯合利華加拿大公司

64.55/35.45 無票面價值 8
64.55/35.45 無票面價值 9
0/100 無票面價值 10
64.55/35.45 無票面價值 11
64.55/35.45 無票面價值 12

加拿大Lawson Lundell LLP,925 W Georgia St,Vancouver,BC V6 C 3L 2

Hourglass Cosmetics Canada Limited

55.40/44.60 無票面價值 7

智利- Av. Carrascal N°3351,Quinta Normal,聖地亞哥

聯合利華智利有限公司

64.55/35.45 13

聯合利華智利SCC Limitada

64.55/35.45 13

中國上海市徐彙區曹Xi 398號10樓–

Blueair上海銷售有限公司

100/0 CNY1.00 1

中國浙江省寧波市新城區杭州灣濱海二路78號1樓 –

浙江恆景檢測技術有限公司公司

(67.71)

67.71/0 CNY1.00 1

中國杭州灣新城慈伊路358號

138 集團公司 Form 20-F 2018年報


目錄表

姓名或名稱承諾

持有百分比
AS

之間

NV/PLC

名義上的

價值

分享
班級
注意事項

浙江沁源水務設備有限公司(67.71)

67.71/0 CNY1.00 1

中國慈溪經濟技術開發區海濱大道(杭州灣新城)

沁園集團有限公司(67.71)

67.71/0 CNY1.00 1

中國收件箱上海市金舍區分水鎮幸福里路168弄38號5號館23室 201100

上海沁源環保科技有限公司(67.71)

67.71/0 CNY1.00 1

中國上海市福泉北路33號,200335–

聯合利華(中國)投資有限公司

100/0 USD1.00 1

中國-88號合肥經濟技術開發區錦秀大道, 合肥,230601

聯合利華(中國)有限公司

100/0 USD1.00 1

聯合利華服務(合肥)有限公司

100/0 CNY1.00 1

中國天津市天津航空港經濟區經一路225號–

聯合利華(天津)有限公司

100/0 USD1.00 1

中國上海市金山區金山嘴工業區汀緯路1068號

聯合利華食品(中國)有限公司

100/0 USD1.00 1

–中國四川省彭山縣聯合利華大道1號610016

聯合利華(四川)有限公司

100/0 USD1.00 1

中國電信北京市經濟開發區萬源路16號,北京100076

沃爾斯(中國)有限公司

100/0 USD1.00 1

中國杭州灣新城慈伊路358號

浙江沁源水處理科技有限公司(67.71)

67.71/0 CNY1.00 1

中國深圳市光明新區觀光路招商居光明科技園B5棟1A單元

藍天科技(深圳)有限公司

100/0 1.00美元 1

中國上海自由貿易試驗區泰納南路2號新茂大廈326室

聯合利華貿易(上海)有限公司

100/0 人民幣200萬元 1

中國慈溪經濟技術開發區海濱大道(杭州灣新城)

浙江恆景檢測技術有限公司

100/0 1.00 CNY 1

中國上海市福泉北路33號2棟1樓,200335–

上海卡佛韓國有限公司

0/100 USD1.00 1

哥倫比亞Av.埃爾多拉多,第69 B-45號。波哥大企業中心皮索7, 波哥大

聯合利華哥倫比亞SCC SA

100/0 COP100.00 1

聯合利華Andina Colombia Limitada

100/0 COP100.00 1

哥斯達黎加LaAsunción de Belén、Planta Industrial Lizano、Autopista Bernardo 索托

聯合利華中美洲公司

100/0 CRC1.00 1

哥斯達黎加Provincia de Heredia,Cantón Belén,Distrito de la Asunción,de la intersción Cariari- Belén,400 Mts.–西部,800山,al Norte

UL哥斯達黎加SCC S.A.

100/0 CRC1.00 1

’科特迪瓦-01 BP 1751 Abidjan 01,Boulevard de Vridi

聯合利華-科特迪瓦科特迪瓦(89.98)

0/89.98 XOF5,000.00 1

科特迪瓦科特迪瓦Abidjan-Marcory,Boulevard Valery Giscard d Estaing,Immeuble Plein Ciel,Business Center,26 BP 1377,Abidjan 26’

聯合利華西非’

0/100 XOF 10,000.00 1

克羅地亞ðStrojarskacesta 20,10000薩格勒布

聯合利華Hrvatska d.o.o.

100/0 HRK1.00 1

古巴Zona Especial de Desarrollo Mariel,Provincia Artemisa

聯合利華Suchel,S.A.(60)

60/0 1,000.00美元 1

塞浦路斯總部,195 C Old Road Nicosia Limassol,CY-2540 Idoleon 工業區Nicosia–

聯合利華Tseriotis塞浦路斯有限公司(84)

0/ 84 EUR1.00 1

捷克共和國ŸRohanské nábèeðí 670/17,Karlín,Praha 8,186 00

Unilever ČR,spol. S R. O.

0/100 CZK210,000.00 1

–丹麥restads Boulevard 73,2300 København S

聯合利華丹麥A/S

100/0 1,000.00丹麥克朗 1

丹麥Petersmindevej 30,5000歐登塞C

Unilever Production ApS

100/0 DKK100.00 1

BP169號,BP169

聯合利華吉布提FZCO Limited

0/100 USD20.00 1

多米尼加共和國Ave。温斯頓·丘吉爾(Winston Churchill),Torre Acrópolis Piso 17,聖多明各

聯合利華Caribe,S.A.

100/0 DOP1,000.00 1

厄瓜多爾ðkm25 Vía a Daule,瓜亞基爾

聯合利華Andina厄瓜多爾公司

100/0 USD1.00 1

埃及-亞歷山大阿拉伯城1

精品茶葉公司(SAGE)

0/100 EGP2.00 1

聯合利華MashreqFoods(AE)

0/100 EGP20.00 1

埃及10月 6日吉薩市第四工業區,件號68

聯合利華Mashreq家庭護理(AE)–

0/100 EGP2.00 1

聯合利華Mashreq個人護理(AE)–

0/100 EGP10.00 1

埃及14th May Bridge,Ezbet Hegazy,亞歷山大

聯合利華馬什雷克國際公司

0/100 1,000.00美元 1

埃及工業區亞歷山大斯穆哈5月14日橋–

聯合利華Mashreq Trading LLC(60)

0/60 EGP10.00 1

埃及BestivalEl-Arab市,第一工業區,第11座,Piece 5號,亞歷山大

聯合利華馬什雷克茶(AE)

0/100 EGP100.00 1

埃及吉薩Faisal Al Haram Tereat Al Mariouteyya street 78號樓三樓4號公寓

聯合利華Mashreq進出口有限責任公司

0/100 EGP100.00 1
姓名或名稱承諾

持有百分比
AS

之間

NV/PLC

名義上的

價值

分享
班級
注意事項

薩爾瓦多尼維爾19埃迪菲西奧·託雷·Futura,87 av. Norte y calle El Mirador,Colonia Escalón,San Salvador

聯合利華薩爾瓦多SCC SA de C.V.

100/0 USD1.00 1

聯合利華美國中心股份有限公司德CV

100/0 USD1.00 1

英格蘭和威爾士國家聯合利華大廈,100 Victoria Embankment,倫敦,EC 4 Y 0 DY

Accantia Group Holdings

5.61/94.39 GBP0.01 1

(無限公司)

阿爾貝託-卡爾弗(歐洲)有限公司

55.40/44.60 GBP1.00 1

艾伯託-卡爾弗集團有限公司

55.40/44.60 GBP1.00 1

艾伯託-卡爾華英國控股有限公司

55.40/44.60 GBP1.00 1

艾伯託-卡爾弗英國產品有限公司

55.40/44.60 GBP1.00 1
55.40/44.60 GBP5.00 14

聯營企業有限公司

0/100 GBP1.00 1

BBG投資(法國)有限公司

0/100 GBP1.00 1

布魯克·邦德·阿薩姆莊園有限公司

0/100 GBP1.00 1

布魯克邦德集團有限公司°

0/100 GBP0.25 1

布魯克·邦德南印度莊園有限公司°

0/100 GBP1.00 1
0/100 GBP1.00 15

CPC(英國)養老金信託有限公司

0/100 16

沙漏化粧品英國有限公司

55.40/44.60 GBP1.00 1

人造黃油聯盟(1930)有限°

0/100 GBP1.00 1
0/100 GBP1.00 18
0/100 GBP1.00 68
0/100 GBP1.00 69

MBUK貿易有限公司

0/100 GBP1.00 1

Mixhold Investments Limited

0/100 GBP1.00 1

普卡草藥有限公司

0/100 GBP0.01 2
0/100 GBP0.01 3

T2 Tea(UK)Limited

0/100 GBP1.00 1

TIGI Limited

0/100 GBP1.00 1

TIGI控股有限公司

0/100 GBP1.00 1

託尼蓋伊產品有限公司°

0/100 GBP0.001 1

聯合航空國際有限公司

0/100 GBP1.00 1

統一建模語言有限公司

0/100 GBP1.00 1

Unidis四十九有限公司

0/100 GBP1.00 1

聯合利華澳大利亞投資有限公司

0/100 AUD10.00 2
0/100 GBP1.00 1

聯合利華澳大利亞合夥有限公司

0/100 AUD10.00 2
0/100 GBP1.00 1

聯合利華澳大利亞服務有限公司

0/100 AUD10.00 2
0/100 GBP1.00 1

聯合利華工業發展公司

有限

0/100 GBP1.00 1

聯合利華區域營銷研究有限公司

0/100 GBP1.00 1

聯合利華企業控股有限公司

0/100 GBP1.00 1

聯合利華僱員福利信託有限公司

0/100 GBP1.00 1

聯合利華控股有限公司

0/100 GBP1.00 1

聯合利華創新有限公司

0/100 GBP0.10 1
0/100 GBP1.00 20

聯合利華海外控股有限公司

0/100 GBP1.00 1

聯合利華退休金信託有限公司

0/100 GBP1.00 1

聯合利華英國中央資源有限公司

0/100 GBP1.00 1

聯合利華英國集團有限公司

0/100 GBP1.00 1

聯合利華英國& CN Holdings Limited

0/100 GBP1.00 2
0/100 GBP1.00 3
0/100 GBP10.00 23
0/100 GBP10.00 24

聯合利華英國集團有限公司

49.86/50.14 GBP1.00 2
1.67/98.33 GBP1.00 3
5.61/94.39 GBP1.00 21

聯合利華美國投資有限公司

0/100 GBP1.00 1

聯合控股有限公司

0/100 GBP1.00 1
99.67/0.33 GBP500.00 22

英格蘭和威爾士UnileverHouse,Springfield Drive,Leatherhead,KT 22 7 GR

阿爾貝託-卡爾弗公司(英國)有限

5.61/94.39 GBP1.00 1

TIGI International Limited

0/100 GBP1.00 1

聯合利華養老金信託有限公司

0/100 GBP1.00 1

聯合利華英國有限公司

5.61/94.39 GBP1.00 1

聯合利華英國養老基金信託有限公司

0/100 GBP1.00 1

USF提名有限公司

0/100 GBP1.00 1

英格蘭和威爾士TheManser Building,Thorncroft Manor,Thorncroft Drive,Dorking,KT 22 8 JB

德美樂嘉(英國)有限公司

0/100 GBP1.00 1

英格蘭和威爾士第一層,16 Charles II Street,London,SW 1 Y 4 QU

聯合利華風險投資III有限合夥企業(86.25)

57.50/28.75 4

英格蘭和威爾士UnionHouse,182-194 Union Street,London, England,England,SE 1 0 HH

任護膚品有限公司

0/100 GBP1.00 1

Ren Limited

0/100 GBP1.00 1

穆拉德歐洲有限公司

0/100 GBP1.00 1

英格蘭和威爾士1More Place,London,SE 1 2AF

Form 20-F 2018年報 集團公司 139


目錄表

集團公司繼續

姓名或名稱承諾

持有百分比

AS

之間

NV/PLC

名義上的

價值

分享

班級

注意事項

Accantia Health and Beauty Limited(清算中)

0/100 GBP0.25 1

Simple Toxel Limited(清算中)

0/100 GBP1.00 1

Unspel Nineteen Limited(清算中)

0/100 GBP1.00 1

聯合利華Bestfoods UK Limited(清算中)

5.61/94.39 GBP1.00 1

英格蘭和威爾士第5層,6 St Andrew Street,London,EC 4A 3AE,

聯合利華風險投資有限公司

0/100 GBP1.00 1

愛沙尼亞Kalmistu tee 28 a,Tallinna linn,Harju maakond,11216–

聯合利華埃斯蒂AS

100/0 EUR6.30 1

埃塞俄比亞博勒SubCity,Kebele 03/05,Lidiya Building,亞的斯亞貝巴–

聯合利華製造有限公司

0/100 ETB1,000.00 1

芬蘭收件箱254,00101赫爾辛基–

聯合利華芬蘭公司

100/0 EUR16.82 1

聯合利華英曼生產公司

100/0 EUR1.00 1

Franceð20,rue des Deux Gaes,92500,Rueil-Malmaison

阿爾薩法國足球協會(99.99)

64.54/35.45 無票面價值 1

Bestfoods法國工業有限公司(99.99)

64.54/35.45 無票面價值 1

Cogesal—Miko S.A.S.(99.99)

64.54/35.45 無票面價值 1

Fralib S.A.S.(99.99)

64.54/35.45 無票面價值 1

Saphir S.A.S.(99.99)

64.54/35.45 EUR1.00 1

Sfejer SASS(99.99)

64.54/35.45 無票面價值 1

Tigi Services France S.A.S.(99.99)

64.54/35.45 無票面價值 1

聯合利華法國有限公司(99.99)

64.54/35.45 無票面價值 1

聯合利華法國控股有限公司(99.99)

64.54/35.45 EUR1.00 1

聯合利華法國HPC工業公司(99.99)

64.54/35.45 EUR1.00 1

聯合利華零售業務法國(99.99)

64.54/35.45 無票面價值 1

法國81 Rue De Seine,75006 Paris

格羅姆·法國S.a.r.l

100/0 EUR10.00 1

法國ðParcActivillage des FontainesðBernin 38926 Croles Cedex

Intuiskin SA

100/0 EUR1.00 1

法國ðDIde la NorgeðChevigny Saint-Sauveur,21800 Quetigny

Amora Maille Industrielle S.A.S.(99.99)

64.54/35.45 無票面價值 1

德國Wiesenstraasse 21。–40549杜塞爾多夫

Dermalogica GmbH

100/0 25,000.00歐元 1

德國Am Strandkai 1,20457漢堡

DU Gesellschaft für Arbeitnehmerüberlassson mbH(99.99)

64.54/35.45 50,000.00 1

聯合利華德國

64.55/35.45 90,000,000.00歐元 1
64.55/35.45 2,000,000.00歐元 1
64.55/35.45 1,000,000歐元 1

聯合利華德國控股公司

64.55/35.45 39,000.00歐元 1
64.55/35.45 18,000.00歐元 1
64.55/35.45 14,300.00歐元 1
64.55/35.45 EUR5.200.00 1
64.55/35.45 6500.00歐元 1

聯合利華德國產品公司Otth & Co. Ohg¥

64.55/35.45 4

聯合利華德國製造公司Verwaldongs GmbH

64.55/35.45 179,000.00歐元 1

聯合利華德國供應鏈服務有限公司

64.55/35.45 51,150.00歐元 1

聯合利華FCS IP Deutschland GmbH & Co. OHG¥

64.45/35.55 4

聯合利華FCS Deutschland Immobilien Leaser GmbH & Co. OHG¥

66.22/33.78 4

Dollar Shave Club GmbH

100/0 25,000.00歐元 1

T2德國有限公司

100/0 EUR1.00 1

德國Schultetusstraße 37,17153 Staveneze–

Maizena Grundstücksverwaltung Sirih & Co.

63.61/36.39 4

OHG¥

Pfanni Otth & Co. Ohg Stavenezes¥

64.55/35.45 4

Rizofoor Gesellschaft麻省理工學院定製Haftung

96.45/3.55 15,350.00歐元 1
100/0 138,150.00歐元 1

沙夫特股份有限公司

64.55/35.45 EUR63,920.00 1
64.55/35.45 100,000.00歐元 1

UBG Vermietungs GmbH

64.74/35.26 歐元8,090,190.00 1

聯合利華德國Immobilien Leaser GmbH & Co. OHG¥

66.33/33.67 4

聯合利華德國IPR GmbH & Co. OHG¥

64.55/35.45 4

德國ðHertzstraasse6,71083 Herrenberg- Gülstein

TIGI Eurologistics GmbH

0/100 EUR100.00 1

TIGI Haircare GmbH

0/100 25,600.00歐元 1

加納-Swanmill,Kwame Nkrumah Avenue,阿克拉

Millers Swanzy(加納)Limited

0/100 GHC1.00 1

加納特馬重工業區地塊No. Ind/A/3A-4

聯合利華加納有限公司(66.56)

0/66.56 GHC0.0192 1

加納-地塊編號Ind/A/3A-4,PO Box 721,Tema

聯合利華Oleo加納有限公司

0/100 無票面價值

希臘Kymis ave & 10,Seneka str. GR-145 64 Kifissia

Elais Unilever Hellas SA

100/0 EUR10.00 1

聯合利華克諾爾公司

100/0 EUR10.00 1

聯合利華物流公司

100/0 EUR10.00 1
姓名或名稱承諾

持有百分比

AS

之間

NV/PLC

名義上的

價值

分享

班級

注意事項

危地馬拉Diagonal6. 10-50 10,危地馬拉城。Nivel 17 Torre Norte Ed.美洲世界金融中心

聯合利華中美洲公司

100/0 GTQ60.00 1

危地馬拉24 Avenida,Calzada Atanacio Tzul,35-87 Zona 12 Ciudad de Guatemala

聯合利華危地馬拉SCC SA

100/0 GTQ100.00 1

洪都拉斯Anillo Periférico 600 metros después de la colonia,Residencial,Las Uvas contigua acceso de Residencial Roble Oeste,Tegucigalpa MD. DC.

聯合利華中美洲公司

100/0 HNL10.00 1

香港-灣仔莊士敦道181號大友大廈11樓1106-8室

藍天航空亞洲有限公司

100/0 HKD0.01 1

香港中環查特道18號亞歷山德拉大廈16樓–

T2香港

100/0 HKD1.00 1

香港6.1.6號北角工業區大富街

聯合利華香港有限公司

64.55/35.45 HKD0.10 1

香港收件箱九樓九樓907室尖沙咀廣東道30號銀繩大廈2號

沙漏化粧品香港有限公司

55.40/44.60 無票面價值 7

香港收件箱金鐘夏愨道18號金鐘中心第二座18樓1808室

香港CarverKorea有限公司

0/100 HKD1.00 7

匈牙利ð1138-布達佩斯,瓦西u. 182 út 121-127。

聯合利華Magyarország

0/100 HUF1.00 1

印度聯合利華大廈,B。D. Sawant Marg,Chakala,Andheri(E),Mumbai 400 099

Daverashola Estates Private Limited(67.19)

0/67.19 INR10.00 1

Hindlever Trust Limited(67.19)

0/67.19 INR10.00 1

印度斯坦聯合利華有限公司°(67.19)

0/67.19 INR1.00 1

Jamnagar Properties Private Limited(67.19)

0/67.19 INR10.00 1

Levers Associated Trust Limited(67.19)

0/67.19 INR10.00 1

Levindra Trust Limited(67.19)

0/67.19 INR10.00 1

Pond Friends Exports Limited(67.19)

0/67.19 INR1.00 1

聯合利華印度出口有限公司(67.19)

0/67.19 INR10.00 1

聯合利華工業私人有限公司

0/100 INR10.00 1

聯合利華風險投資有限公司

0/100 INR1.00 1

印度S-327,Greater Kailash II,New Delhi 110048, 德里

Blueair India Pvt. Limited

99.99/0.01 INR10。00 1

–印度H. Shreeniwas House 1樓Somani Marg,(孟買Gymkhana後面)Fort,Mumbai 40001

Lakme Lever Private Limited(67.19)

0/67.19 INR10.00 1

印度尼西亞Grha Unilever,Green Office Park Kav 3,Jalan BST Boulevard Barat,BST City,Tangerang, 15345

PT聯合利華印度尼西亞Tbk(84.99)

54.86/30.13 IDR10.00 1

PT聯合利華企業印度尼西亞(99.26)

64.07/35.19 IDR1,000.00 1

PT聯合利華貿易印度尼西亞

100/0 IDR1,003,875.00 1

印度尼西亞KEKSei Mangkei,Nagori Sei Mangkei,Ottamatan Bosar Ottas,Kabupaten

Simalungun 21183,Sumatera Utara

PT Unilever Oilchemical印度尼西亞

100/0 IDR1,000,000.00 1

–伊朗德黑蘭阿根廷廣場扎格羅斯街第三街拐角23號

聯合利華伊朗(私人股份公司)(99.35)

99.35/0 1,000,000.00裏亞爾 1

愛爾蘭20 Riverwalk,國家數字公園,Citywest Business Campus都柏林24

立頓軟飲料(愛爾蘭)有限公司

0/100 EUR1.26 1

聯合利華愛爾蘭(控股)有限公司

0/100 EUR1.26 1

聯合利華愛爾蘭有限公司

0/100 EUR1.26 1

馬恩島Bridge Chambers,West Quay,Ramsey,馬恩島,IM 8 1 DL–

理思國際企業有限公司

0/100 USD100 1

以色列3 Gilboa St.機場城,本古裏安機場

Beigel & Beigel Mazon(1985)Limited

12.80/87.20 ILS1.00 1

以色列52 Julius Simon Street,Haifa,3296279

百味達美控股有限公司

25.11/74.89 ILS0.001 1

以色列植物油有限公司

25.11/74.89 ILS0.0001 1

聯合利華以色列食品有限公司

25.11/74.89 ILS0.10 35
25.11/74.89 ILS0.10 79
25.11/74.89 ILS0.10 17
25.11/74.89 ILS0.0002 25

聯合利華以色列家居及個人護理有限公司

0/100 ILS1.00 1

聯合利華以色列營銷有限公司

25.11/74.89 ILS0.0001 1

聯合利華希法以色列有限公司

25.11/74.89 ILS1.00 1

以色列Haharoshet 1,PO Box 2288,Akko,2451704–

Glidat Strauss Limited

0/100 ILS1.00 30
0/100 ILS1.00 1
0/0 ILS1.00 31

意大利Piazza Paleocapa 1/D,10100,Torino

格羅瑪S.R.L.

100/0 1815800.00歐元 5

意大利ViaCrea 10,10095,Grugliasco

GL S.r.l.(51)

51/0 40,000.00歐元 5

意大利ViaRoma 101,35122,Padova

Grom-PD SRL

100/0 40,000.00歐元 5

意大利- Via Tortona 25,cap 20144米蘭–

Intuiskin SRL

100/0 10,000.00歐元 1

意大利Piazzale Biancamano n.8,20121,米蘭–

聯合利華意大利行政服務公司

100/0 70,000.00歐元 5

意大利ViaPaolo di Dono 3/A 00142 Roma

聯合利華意大利物流公司

100/0 600,000歐元 5

140 集團公司 Form 20-F 2018年報


目錄表

姓名或名稱承諾

持有百分比

AS

之間

NV/PLC

名義上的

價值

分享

班級

注意

聯合利華意大利製造公司

100/0 10,000,000.00歐元 5

聯合利華意大利Mkt Operations S.R.L.

100/0 25,000,000歐元 5

聯合利華意大利控股公司

100/0 200,000.00歐元 5

–意大利蒙特拿破崙商務中心,Via Monte Napoleone 8,20121米蘭

意大利UPD

100/0 10,000.00歐元 5

日本 2-1-1,東京都目區上目黑153-8578

聯合利華日本飲料公司

100/0 日元50,000.00 1

聯合利華日本客户營銷公司

100/0 日元50,000.00 1

聯合利華日本控股公司

100/0 日元10,000.00 1

聯合利華日本公司

100/0 日元50,000.00 1

聯合利華日本服務公司

100/0 日元50,000.00 1

澤西島13 Castle Street,St Helier,澤西島,JE 4 5 UT

聯合利華智利投資有限公司

64.55/35.45 GBP1.00 1

喬丹·安曼

聯合利華喬丹有限責任公司

100/0 JOD10.00 1

哈薩克斯坦Raimbek,Avenue 160 A,Office 401,Almaty

聯合利華哈薩克斯坦有限責任公司

100/0 4

肯尼亞電信總部,Kericho-Nakuru路,PO BOX 20,20200,Kericho

布魯克邦德蒙巴薩有限公司(98.20)

0/98.20 KES1.00 1

Mabroukie Tea & Coffee Estates Limited(98.20)

0/98.20 KES1.00 1

利木魯茶葉有限公司(51.08)

0/51.08 KES20.00 1

聯合利華茶葉肯尼亞有限公司(98.20)

0/98.20 KES1.00 1

肯尼亞商業街,工業區,PO盒子30062-00100,內羅畢

聯合利華肯尼亞有限公司

0/100 KES20.00 1

韓國443Taeheran-ro,Samsung-dong, 江南區,首爾

聯合利華韓國Chusik Hoesa

100/0 KRW 10,000.00 1
100/0 KRW 10,000.00 14

韓國81,Tojeong 31-gil,麻浦區, 首爾

卡弗韓國公司,公司

0/100 KRW500.00 7

老撾Viengvang大廈,4樓,402 A室,Sisattanak區Dongpalan Thong Village Boulichan Road 402 A室 ,老撾首都–

聯合利華服務(老撾)獨家有限公司

100/0 ALK 800,000.00 1

拉脱維亞ðKronvaldaBulvåris 3-10,Rugga, LV-1010

聯合利華波羅的海有限公司

100/0 EUR1.00 1

黎巴嫩SinEl Fil,Zakher Building,4樓,貝魯特

聯合利華黎凡特有限公司

100/0 1,000,000.00英鎊 1

立陶宛Skuodo st. 28,Mazeikiai,LT-89100

UAB Unilever

100/0 3,620.25歐元 1

UAB聯合利華Lietuva ledu gamyba

100/0 3,620.25歐元 1

馬拉維馬拉維利隆圭47區Gateway Mall 33室

聯合利華東南非洲(私營)有限公司

0/100 MWK2.00 1

馬來西亞Level34,Menara TM,Jalan Pantai Baru,59200 Kuala Lumpur

聯合利華(馬來西亞)控股有限公司Bhd.(70)

0/70 無票面價值 1

聯合利華(馬來西亞)服務有限公司Bhd.(70)

0/70 無票面價值 1

聯合利華食品(馬來西亞)有限公司Bhd.

0/100 無票面價值 1

聯合利華馬來西亞Aviance Sdn. Bhd.

0/100 無平價B 1

墨西哥Av. Tepalcapa No.2,Col. Rancho Santo Domingo,CP 54900 Tulittlán,Estado de México

墨西哥聯合利華S.de R.l. de C.V.

64.55/35.45 4

聯合利華控股墨西哥公司。

64.55/35.45 4

聯合利華製造商。

64.55/35.45 4

Servicios Catales聯合利華S.de RL de C.V. 64.55/35.45

4

聯合利華墨西哥S.de RL de C.V.

64.55/35.45 4

聯合利華房地產墨西哥公司。

64.55/35.45 4

聯合利華Servicios de Promotoria,S.de RL de C.V. 64.55/35.45

4

摩洛哥Km 10,Route Cotiere,Ain Sebaa,卡薩布蘭卡

聯合利華馬格里布股份有限公司(99.98)

99.98/0 MAD100.00 1

莫桑比克Avenida 24 de Julho,Edifício 24,nº 1097,4º andar,Maputo

聯合利華莫桑比克有限公司

100/0 USD0.01 1

緬甸仰光Shwe Pyi Thar鎮Shwe Pyi Thar工業區(2)39 Ward No(40,41,47)Min Thate Hti Kyaw Swar Street,39 Ward,Min Thate Industrial Zone(2),Shwe Pyi Thar Township,仰光

聯合利華(緬甸)有限公司

100/0 MMK 8,200.00 1

緬甸仰光巴漢鎮West Shwe Gone Dine第5街No(196)

聯合利華(緬甸)服務有限公司

100/0 USD10.00 1

緬甸仰光Hlaing Thar Yar鎮Hlaing Thar Yar工業區(3)地塊28、30、31號–

緬甸聯合利華EAC有限公司(60)

60/0 MAMK 1,000,000.00 1

尼泊爾Basamadi,Hetanda3,Makwanpur

聯合利華尼泊爾有限公司(53.75)

0/53.75 NPR100.00 1

荷蘭- Weena 455,3013 AL Rotterdam

阿爾貝託-卡爾弗荷蘭有限公司 *

55.40/44.60 EUR1.00 2
55.40/44.60 EUR1.00 3

阿根廷投資有限公司 *

64.55/35.45 EUR454.00 1

BFO Holdings BV *

64.55/35.45 EUR1.00 1

BFO Two BV *

55.40/44.60 EUR1.00 1

BrazH 1 BV *

64.55/35.45 EUR1.00 1

BrazH 2 BV *

64.55/35.45 EUR1.00 1

Brazinvest BV *

64.55/35.45 EUR1.00 1

Brazinvestee BV *

64.55/35.45 EUR1.00 1

芝加哥投資公司 *

64.55/35.45 EUR455.00 1

Dollar Shave Club BV *

100/0 EUR1.00 1
姓名或名稱承諾

持有百分比

AS

之間

NV/PLC

名義上的

價值

分享

班級

注意

Doma BV *

100/0 NLG1,000.00 1

Handelmaatschappaj Noorda B.V.°*

100/0 NLG1,000.00 1

聯合利華食品和茶點全球BV *

100/0 EUR453.78 1

Itaho BV *

100/0 EUR1.00 1

Lipoma BV °*

100/0 NLG1,000.00 1

Marga BV °*

100/0 EUR1.00 1

Mavibel(Maatschappaj voor Internationale Beleggingen)BV °*

100/0 EUR1.00 1

Mexinvest BV *

64.55/35.45 EUR1.00 1

Mixhold BV *

100/0 EUR1.00 2
0/100 EUR1.00 3
55.40/44.60 EUR1.00 26

Naamlooze Vennootschap Elma°*

100/0 NLG1,000.00 1
0.25/99.75 NLG1,000.00 27

新亞BV *

64.55/35.45 EUR1.00 1

Nommexar BV *

64.55/35.45 EUR1.00 1

Ortiz Finance B.V.*

64.55/35.45 NLG100.00 1

Pabulum BV *

100/0 NLG1,000.00 1

Rizofoor BV *

0/100 NLG1,000.00 1

羅爾夫·馮登·鮑曼(Rolf von den Baumen)是Vetsmelteraj B.V.*’

100/0 EUR454.00 1

Rolon BV *

64.55/35.45 NLG1,000.00 1

Saponia BV °*

100/0 NLG1,000.00 1

ThaiB1 BV *

64.55/35.45 NLG1,000.00 1

ThaiB2 BV *

64.55/35.45 NLG1,000.00 1

聯合利華行政中心BV *

100/0 EUR1.00 1

聯合利華Alser BV *

100/0 EUR1.00 1

聯合利華Berran B.V.*

100/0 EUR1.00 1

聯合利華加拿大投資有限公司 *

64.55/35.45 EUR1.00 1

聯合利華加勒比控股有限公司 *

100/0 EUR1,800.00 1

聯合利華企業控股荷蘭有限公司

100/0 EUR0.01 1

聯合利華員工福利管理BV *

0/100 NLG1,000.00 1

聯合利華就業服務BV *

100/0 NLG1,000.00 1

聯合利華歐洲有限公司 *

100/0 EUR1.00 1

聯合利華歐洲商業中心BV *

100/0 EUR454.00 1
100/0 EUR454.00 14

聯合利華金融國際BV °*

100/0 EUR1.00 1

聯合利華食品解決方案有限公司 *

100/0 EUR1.00 1

聯合利華全球服務公司 *

100/0 EUR1.00 1

聯合利華控股有限公司 *

100/0 EUR454.00 1

聯合利華家居與個人護理Nederland B.V.*

100/0 EUR100.00 1

聯合利華印度尼西亞控股有限公司 *

64.55/35.45 EUR1.00 1

聯合利華荷蘭零售業務BV *

100/0 EUR1.00 1

聯合利華荷蘭控股有限公司 *

100/0 EUR454.00 1

聯合利華Pilot B.V.

100/0 EUR1.00 1

聯合利華土耳其控股有限公司 *

64.55/35.45 EUR1.00 1

聯合利華美國投資BV °*

100/0 EUR1.00 1

聯合利華風險投資控股公司

100/0 EUR453.79 1

聯合利華英國控股有限公司 *

100/0 EUR1.00 1

聯合利華國際控股有限公司 *

100/0 EUR1.00 1

聯合利華英國控股NV °*

100/0 EUR1.00 1

聯合利華國際控股NV °*

100/0 EUR1.00 1

Univest Company B.V.

100/0 EUR1.00 1

UNUS Holding BV *

100/0 EUR0.10 2
0/100 EUR0.10 3
0/0 EUR0.10 28
無投票權收件箱

Verenigde Zeepfabrieken BV *

100/0 NLG1,000.00 1

Wemado BV °*

100/0 NLG1,000.00 1

荷蘭拿騷德5,3071 JL Rotterdam

泰莎·BV *

100/0 EUR1.00 1

聯合利華Nederland BV *

100/0 EUR454.00 1

聯合利華荷蘭食品工廠BV *

100/0 EUR46.00 1

荷蘭Reggeweg 15,7447 AN Hellendoorn–

Ben en Jerry起訴Hellendoorn BV *’

100/0 EUR453.78 1

荷蘭Deltaweg 150,3133 KM Vlaardingen

Lever Faberty歐洲採購部門Vlaardingen B.V.*

100/0 NLG1,000.00 1

荷蘭Olivier van Noortlaan 120,3133 AT Vlaardingen–

聯合利華研發弗拉爾丁根

100/0 EUR460.00 1

BV *

荷蘭拿騷ade 3,3071 JL Rotterdam

聯合利華荷蘭服務公司 *

100/0 EUR460.00 1

荷蘭Unilever House,100 Victoria Embankment,London,EC 4 Y 0 DY(註冊地: 鹿特丹)

聯合利華海外控股有限公司 *

0/100 NLG1,000.00 1

新西蘭Level4,103 Carlton Gore Rd,Newmarket,Auckland 1023

T2新西蘭有限公司

0/100 NZD1.00 1

聯合利華新西蘭有限公司

0/100 NZD2.00 1

聯合利華新西蘭養老金受託人

有限

0/100 NZD1.00 1

聯合利華新西蘭貿易有限公司

0/100 NZD1.00 1

Form 20-F 2018年報 集團公司 141


目錄表

集團公司繼續

姓名或名稱承諾

持有百分比

AS

之間

NV/PLC

名義上的

價值

分享

班級

注意

Ben &Jerry Repubs Franchising New Zealand Limited

0/100 無票面價值 1

尼加拉瓜km11.5,Carretera Vieja a León,800 Mts Norte,100 Mts Este,300 Mts Norte, 馬那瓜

聯合利華中美洲公司

100/0 NIC50.00 1

尼日爾BP 10272尼亞美

聯合利華尼日爾股份有限公司(56.27)

0/56.27 XOF 10,000.00 1

尼日利亞1Billings Way,Oregun,Ikeja,拉各斯

聯合利華尼日利亞公司(67.90)

0/67.90 NGN0.50 1

西非大眾食品尼日利亞有限公司(51)

0/51 NGN1.00 1

挪威收件箱Martin Linges vei 25,Postbox 1,1331 Fornebu

聯合利華Norge AS

100/0 NOK100.00 1

巴基斯坦Avari Plaza,Fatima Jinnah Road,Karachi 75530–

Lever Associated Pakistan Trust(Private)Limited

0/100 PKR10.00 1

利弗化學(私人)有限公司

0/100 PKR10.00 1

薩迪克(私人)有限公司

0/100 PKR10.00 1

聯合利華鳥眼食品巴基斯坦(私人)有限公司

0/100 PKR10.00 1

聯合利華巴基斯坦食品有限公司(76.50)

42.38/34.12 PKR10.00 1

聯合利華巴基斯坦有限公司(99.23)

0/99.23 PKR50.00 1

(71.78)

0/71.78 PKR100.00 14

巴勒斯坦國家Ersal St. Awad Center P.O.B 3801 Al-Beireh, Ramallah

聯合利華市場開發公司

0/100 ILS1.00 1

巴拿馬Punta Pacífica,Calle Isaac Hanoro Missri,P.H. Torre de las Américas,Torre C,Oficina 32,corregimiento de San Francisco,Distrito y Provincia de Panamá

聯合利華區域服務巴拿馬有限公司

100/0 USD1.00 1

巴拿馬Calle Isaac Honoro,Torre de las Americas,torre C,piso 32,corregimiento de San Francisco,distrito y provincia de Panamá

聯合利華中美洲公司

100/0 無票面價值 1

巴拉圭ð4544 Roque Centurión Miranda N° 1635 casi San Martin。埃迪菲西奧·艾馬克二世,亞鬆森

巴拉圭聯合利華

100/0 1,000,000.00 PYG 1

祕魯Av. Paseo de la Republica 5895 OF。利馬米拉弗洛雷斯401 18

聯合利華Andina Perú S.A.

100/0 PEN1.00 1

菲律賓卡維特特里亞斯將軍門户商業園利納雷斯路

Metrolab Industries,Inc.

64.55/35.45 PHP1.00 7
64.55/35.45 PHP10.00 14

菲律賓7樓,博尼法西奧Stopover Corporate Center,31街拐角第二大道,博尼法西奧全球 市,塔吉格市

聯合利華菲律賓公司

64.55/35.45 PHP50.00 7

菲律賓第11大道拐角第39街,博尼法西奧三角,博尼法西奧全球城,塔吉格 市

聯合利華菲律賓身體護理公司

64.55/35.45 PHP100.00 7

菲律賓芒加漢輕工園,A。博城羅德里格斯大道。帕西格市芒加漢

聯合利華RFM冰淇淋公司(50)

32.28/17.72 PHP1.00 29

波蘭Jerozolimskie 134,02-305,Warszawa

Unilever Polska Sp. z o.o.

0/100 PLN50.00 1

Unilever Poland Services Sp. z o.o.

0/100 PLN50.00 1

聯合利華波蘭股份有限公司

0/100 PLN10.00 1

波多黎各Professional Services Park 997,San Roberto St.,聖胡安7號套房

波多黎各聯合利華公司

100/0 USD100.00 1

盧旺達ŸNyarugenge,Nyarungenge,Umujyi wa Kigali,盧旺達,PO基加利郵箱6428

聯合利華茶葉盧旺達有限公司

0/100 RWF4270.00 1

羅馬尼亞Ploiesti,291 Repubicii Avenue,普拉霍瓦縣

聯合利華羅馬尼亞股份有限公司(99)

99/0 ROL0.10 1

聯合利華分銷SRL

100/0 ROL20.00 1

聯合利華中南歐洲股份有限公司

100/0 ROL260.50 1

貝蒂冰SRL

100/0 RON10.00 1

俄羅斯644031,205,10 let Oktyabrya,鄂木斯克

Inmarko Trade LLC

11.89/88.11 13

俄羅斯123022,13,Sergeya Makeeva Street,莫斯科

OOO聯合利華Rus

11.89/88.11 13

沙特阿拉伯起訴PO吉達5694號信箱21432

聯合利華有限公司X (49)

0/49 SAR1,000.00 1

沙特阿拉伯ð8770 King Abudlaziz Branch Road,Ash Shati,吉達23514-3261

Binzagr聯合利華分銷(73.50)

24.50/49 SAR1,000.00 1

塞爾維亞貝爾格萊德,塞爾維亞,Omladinskih Brigada 90 b諾維·貝爾格萊德–

聯合利華Beograd d.O.

100/0 13

新加坡20 E Pasir Panjang Road,#06-22 Mapletree Business City, 117439

T2 Singapore Pe Limited

0/100 SGD1.00 1

新加坡Pasir Panjang Road 20,#06-22 Mapletree Business City, 117439

聯合利華亞洲私人有限公司

100/0 SGD1.00 1

聯合利華新加坡私人有限公司有限

0/100 SGD1.00 1

UPD新加坡私人有限公司

100/0 SGD1.00 1

斯洛伐克卡拉季科娃10,821 08布拉迪斯拉發

聯合利華斯洛文尼亞斯科劇透。s r. o

100/0 EUR1.00 1

南非-15 Nollsworth Crescent,Nollsworth Park,La Lucia Ridge Office Estate,La Lucia,4051

諾爾斯沃斯公園地產(Pty)Limited

8.98/91.02 ZAR2.00 1

聯合利華市場發展(私人)有限公司

0/100 ZAR1.00 1

聯合利華南非有限公司

8.98/91.02 ZAR2.00 1

聯合利華南非控股有限公司

13.53/86.47 ZAR1.00 1
姓名或名稱承諾

持有百分比

AS

之間

NV/PLC

名義上的

價值

分享

班級

注意

25.10/74.90 ZAR1.00 2
0/100 ZAR1.00 3

南非4 Merchant Place,CNR Fredman Drive and Rivonia Road Sandton,2196

阿空加瓜14 Investments(RF)(Pty)Limited(74.25)

8.98/91.02 ZAR1.00 1

西班牙CLARPA/ Reding,43,Izda 1,29016 Malaga

Intuiskin S. LU

100/0 EUR1.00 1

西班牙ðC/ Tecnología 19,08840 Viladecans

聯合利華Espana S.A.

100/0 EUR48.00 1

聯合利華服務西班牙股份有限公司

100/0 EUR60.00 1

西班牙ðC/ Felipe del Río,14ð 48940 Leioa

聯合利華食品工業公司西班牙

100/0 EUR600.00 1

西班牙C/Condesa de Venadito 1,planta 4,28028 Madrid

聯合利華高性能計算Industrial Espana S. LU

100/0 EUR600.00 1

斯里蘭卡258 M Vincent Perera Mawatha,科倫坡14

布魯克邦德Ceylon Limited

0/100 LKR100.00 1

Ceytea Limited

0/100 LKR10.00 1

Lever Brothers(出口及營銷)Limited°

0/100 LKR2.00 1

馬德瑪貿易有限公司

0/100 LKR10.00 1

優質出口Ceylon(Ptt)Limited

0/100 LKR10.00 1

R.O. Mennell & Co.(Ceylon)Limited

0/100 LKR10.00 1

聯合利華Ceylon服務有限公司

0/100 LKR10.00 1

聯合利華立頓Ceylon Limited

0/100 LKR10.00 1

聯合利華斯里蘭卡有限公司

0/100 LKR10.00 1

瑞典收件箱1056,Svetsarevägen 15,171 22,索爾納斯德哥爾摩

阿爾貝託·卡爾弗公司

55.40/44.60 SEK100.00 1

聯合利華控股公司

100/0 SEK100.00 1

聯合利華生產公司

100/0 SEK50.00 1

聯合利華Sverige AB

100/0 SEK100.00 1

瑞典-卡拉瓦根108,115 26斯德哥爾摩

Blueair AB

100/0 SEK100.00 1

Blueair Cabin Air AB

100/0 SEK100.00 1

瑞典Karlavagen 108,115 26,斯德哥爾摩

Jonborsten AB

100/0 SEK1.00 1

瑞士Chemin Frank-Thomas 34,1208日內瓦

Intuiskin SARL(清算中)

100/0 CHF100.00 1

瑞士ðBahnhofstrasse19,CH 8240 Thayngen

克諾爾—奈爾米特爾股份公司

100/0 瑞士法郎1,000.00 1

聯合利華施韋茲·赫

100/0 100,000.00瑞郎 1

瑞士Spitalstrasse 5,8200,Schaffhausen

Helmsman Capital AG

100/0 瑞士法郎1,000.00 1

聯合利華供應鏈公司

100/0 瑞士法郎1,000.00 1

聯合利華ASCC AG

100/0 瑞士法郎1,000.00 1

聯合利華金融國際公司

100/0 瑞士法郎1,000.00 1

聯合利華商業和市場支持公司

100/0 瑞士法郎1,000.00 1

聯合利華海外控股公司

0/100 瑞士法郎1,000.00 1

聯合利華沙夫豪森服務公司

100/0 瑞士法郎1,000.00 1

聯合利華瑞士控股公司

100/0 瑞士法郎1,000.00 1

瑞士Hinterbergstra。30,CH-6312 Steinhausen

奧斯瓦爾德·納龍斯米特爾有限公司

100/0 800,000.00瑞郎 1

瑞士Schochenmühlestrasse 2,6340 Baar

聯合利華再保險股份公司

100/0 瑞士法郎1,000.00 1

臺灣3F.,第550號,第一。市中心中曉東路4號臺北市信宜區

聯合利華臺灣有限公司(99.92)

64.50/35.42 TWD10.00 1

坦桑尼亞達累斯薩拉姆Pugu Road 4 A號地塊

Distan Limited

0/100 TZS20.00 1

坦桑尼亞UAC有限公司

0/100 TZS20.00 1

Uniafric Trust Tanzania Limited

0/100 TZS20.00 1

聯合利華坦桑尼亞有限公司

0/100 TZS20.00 1

坦桑尼亞國家元首Mufindi 40號包廂

聯合利華茶葉坦桑尼亞有限公司

0/100 TZS20.00 1

泰國161Rama 9 Road,Huay Kwang,Bangkok 10310

聯合利華泰國控股有限公司

64.55/35.45 THB100.00 1

聯合利華泰國服務有限公司

64.55/35.45 THB100.00 1

聯合利華泰國貿易有限公司

64.55/35.45 THB100.00 1

UPD(泰國)有限公司,公司

100/0 USD1.00 1

特立尼達和多巴哥東主幹道,Champs Fleurs

聯合利華加勒比有限公司(50.01)

0/50.01 TTD1.00 1

突尼斯Z.I. Voie Z4-2014 Mégrine Erriadhð 突尼斯

聯合利華突尼斯股份有限公司(97.61)

97.61/0 TND6.00 1

聯合利華馬格里布出口股份有限公司(97.59)

97.59/0 TND5.00 1

突尼斯Z.I. Voie Z4,Megrine Riadh,突尼斯,2014年

UTIC分銷公司X (47.82)

47.82/0 TND10.00 1

土耳其Saray Mahallesi博士Adnan Büyükdeniz Cad。No.13 34768 Ümraniyeð 伊斯坦布爾

聯合利華Gida Sanayi ve Ticaret Ap °(99.98)

0.05/99.93 TRY0.01 1

聯合利華Sanayi Ve Ticaret Türk Að °(99.98)

64.54/35.44 TRY0.01 1

Besan Besin Sanayi ve Ticaret AŞ(99.99)

64.55/35.44 TRY0.01 1

Dosan Konserve Sanayi ve Ticaret Africa(99.64)

64.32/35.32 TRY0.01 1

烏幹達Plot10/12 Nyondo Close,Industrial Area,PO坎帕拉3515號信箱

聯合利華烏幹達有限公司

0/100 UGX20.00 1

烏克蘭04119,27-T,Dehtyarivska Str.,基輔

142 集團公司 Form 20-F 2018年報


目錄表

姓名或名稱承諾

持有百分比

AS

之間

NV/PLC

名義上的

價值

分享

班級

注意

Pallada Ukraine LLC 100/0 13
聯合利華烏克蘭有限責任公司 100/0 13
阿拉伯聯合酋長國CLARPOBox 17053,Jebel Ali,迪拜

塞文灣FZCOX (50) 50/0 10萬迪拉姆 1
聯合利華海灣FZE 0/100 1,000.00迪拉姆 1
阿拉伯聯合酋長國Easta Saleh Al Gurg Building,Karama,Office M01,PO迪拜17055號信箱

Unilever General Trading LLCX (49) 0/49 1,000.00迪拉姆 1
阿拉伯聯合酋長國-迪拜工業園區1.2號倉庫-Seeh Shwaib 2

聯合利華家居和個人護理產品 0/49 1,000.00迪拉姆 1
製造有限責任公司X (49)

美國700 Sylvan Avenue,Englewood Cliffs,New Jersey 07632-3201

阿爾貝託—卡爾弗公司 55.40/44.60 無票面價值 1
阿爾貝託-卡爾弗國際公司 55.40/44.60 USD1.00 1
阿爾貝託-卡爾弗(公關),Inc 55.40/44.60 無票面價值 1
阿爾貝託-卡爾弗美國公司 55.40/44.60 無票面價值 1
Ben & Jerry Reyns Franchising,Inc 55.40/44.60 USD1.00 7
Ben & Jerry Delivers禮品卡,LLC 55.40/44.60 13
Ben & Jerry起訴Homemade,Inc’ 55.40/44.60 USD0.01 7
貝斯特食品國際(控股)公司 55.40/44.60 USD100.00 7
切斯布羅-龐德斯製造公司 55.40/44.60 無票面價值 1
Conopco,Inc 55.40/44.60 USD1.00 7
德美樂嘉有限責任公司 55.40/44.60 13
食品服務直接物流有限責任公司 55.40/44.60 13
Kate Somerville Holdings,LLC 55.40/44.60 13
Kate Somerville Skincare LLC 55.40/44.60 13
立頓工業公司 55.40/44.60 USD1.00 1
穆拉德有限責任公司 55.40/44.60 13
潘特雷斯公司 55.40/44.60 USD120.00 1
REN USA Inc 0/100 無票面價值 7
皮膚健康專家 55.40/44.60 13
肯辛頓父子有限責任公司 55.40/44.60 13
聖艾夫斯實驗室公司 55.40/44.60 USD0.01 1
T2 US LLC 55.40/44.60 13
TIGI LIGER Corp 55.40/44.60 無票面價值 1
聯合利華AC加拿大控股公司 55.40/44.60 USD10.00 1
Unilever Bestfoods(Holdings)LLC 25.10/74.90 13
聯合利華資本公司 55.40/44.60 USD1.00 1
聯合利華伊利諾伊州製造有限公司 55.40/44.60 13
聯合利華製造(美國)公司 55.40/44.60 USD1.00 1
聯合利華特朗布爾控股公司 42.54/57.46 USD1.00 7
聯合利華特朗布爾研究服務公司 55.40/44.60 USD1.00 1
55.40/44.60 USD1.00 34
聯合利華美國基金會公司 55.40/44.60 13
聯合利華美國公司 55.40/44.60 USD0.3333 7
聯合利華風險投資諮詢有限責任公司 55.40/44.60 13
美國125S Clark,Suite 2000,Chicago,IL 60603

Blueair Inc. 100/0 無票面價值 1
美國233 Bleecker Street,New York,10014

Carapina LLC 100/0 13
格羅姆·哥倫布有限責任公司 100/0 13
格羅姆·馬里布有限責任公司 100/0 13
格羅姆美國有限公司 100/0 13
好萊塢有限責任公司 100/0 13
Spatula LLC 100/0 13
美國60 Lake Street,Suite 3N,Burlington,VT 05401

第七代加拿大公司 55.40/44.60 無票面價值 7
第七代公司 55.40/44.60 USD.001 7
第七代風險投資公司 55.40/44.60 USD.001 7
美國13335Maxella Ave. Marina del Rey,CA 90292

Dollar Shave Club,Inc 55.40/44.60 USD.001 13
個人護理營銷與研究公司 55.40/44.60 1.00美元 7
美國2711 Centerville Road,Suite 400,Wilmington,特拉華州

格羅姆特許經營有限責任公司 100/0 13
美國55East 59 th Street,New York,10022

Intuiskin Inc 100/0 無票面價值 1
美國NPS1209 Orange Street Wilmington,DE 19801

Living Proof,Inc. 55.40/44.60 USD0.01 1
美國1241Electric Avenue,Venice CA 90291
王國動物有限責任公司 55.40/44.60 13
美國2711 Centreville Road,Suite 400,Wilmington,New Castle County,Delaware 19808

普卡草藥公司 0/100 USD0.001 7
美國251 Little Falls Drive,Wilmington,DE,New Castle 19808

科科蒂爾公司 100/0 0.001美元 7
美國11Ranick Drive South,Amityville,NY 11701

BC Cadence Holdings,Inc 55.40/44.60 USD0.01 7
Sundial Brands LLC 55.40/44.60 無票面價值 66
C.J. Walker Enterprises,LLC 55.40/44.60 13
尼亞基奧有限責任公司 55.40/44.60 13
烏拉圭Camino Carrasco 5975,蒙得維的烏

聯合利華烏拉圭SCC S.A. 100/0 UYU1.00 1
姓名或名稱承諾

持有百分比

AS

之間

NV/PLC

名義上的

價值

分享

班級

注意事項

Lever SA 100/0 UYP0.10 1
Aisco Productos Alimenticios烏拉圭股份有限公司 64.55/35.45 UYP1.00 1
烏拉圭聯合利華有限公司 100 /0 UYU1.00 1
委內瑞拉-Edifer Torre Corp Banca,Piso 15,entre Avenidas Blandín y Los Chaguaramos,Urbanización La Castellana,加拉加斯

聯合利華和委內瑞拉公司。 100/0 VEB 1,000.00 1
越南胡志明市古志區譚安海區泰寶古志工業區A2-3地塊

聯合利華越南國際有限公司 100/0 13
贊比亞展位2375,亞的斯亞貝巴大道和Great East Road拐角,表演場地,贊比亞

聯合利華東南非洲贊比亞有限公司 0/100 ZMK2.00 34
0/100 ZMK2.00 1
津巴布韋2 Stirling Road,Workington,哈拉雷

聯合利華起訴津巴布韋(Ptt)有限公司D 0/100 ZWD2.00 1
不包括在合併內的附屬承諾

巴西- Pouso Alegre,Minas Gerais,Brazil Av,Prefeito Olavo Gomes,3701,Suite Repensar,Jardim Mariosa,37550-000

UBI 3 Participacoes Ltd 64.55/35.45 BRL1.00 5
保加利亞3 Ulitsa Na UsluğST,5000 Veliko Tarnovo

斯拉多萊娜·法布里卡·EOOD 100/0 BGN 50.00 1
保加利亞Ilyu Voyvoda No. 10,Veliko Tarnovo district,5000 Veliko Tarnovo

減肥食品EOOD 100/0 BGN 100.00 1
厄瓜多爾ðkm25 Vía a Daule,瓜亞基爾

維薩努薩SA 100/0 USD1.00 1
英格蘭和威爾士第5層,6 St Andrew Street,London,EC 4A 3AE

大同步音樂有限公司Dà (67.39) 67.39/0 GBP0.001 35
(99.47) 99.47/0 GBP1.00 36
Catexel LimitedDà (97.67) 0/97.67 GBP0.01 2
(45.25) 0/45.25 GBP0.01 37
(96.67) 0/96.67 GBP0.01 14
聯合利華風險投資普通合夥人有限公司à 0/100 GBP1.00 1
英格蘭和威爾士100 Victoria Embankment,Blackfriars,London,EC 4 Y 0 DY

Dollar Shave Club Limited 0/100 GBP1.00 1
英格蘭和威爾士1更多London Place,London,SE 1 2AF

Unspel Twenty Six Limited(清算中) 0/100 GBP1.00 1
Lever Brothers Port Sunlight Limited 0/100 GBP1.00 1
(in清算)

希臘Kymis ave & 10,Seneka str. GR-145 64 Kifissia

脂肪瘤管理諮詢SA 100/0 EUR10.00 1
海地 Port-au-Prince

聯合利華海地有限公司 100/0 HTG 500,000 56
印度聯合利華大廈,B。D. Sawant Marg,Chakala,Andheri(E),Mumbai 400 099

Bhirshya聯盟兒童營養倡議(67.19) 0/67.19 INR10.00 1
印度斯坦聯合利華基金會(67.21) 0/67.21 INR10.00 1
以色列拜特辛公園茲瓦伊姆工業區/通訊:PO B–787,Beit Shean,1090000

PCMR國際有限公司 55.40/44.60 NIS0.10 1
伊朗No.32,Mokhberb BlVD,Ashrafi Esfashani Exo,.德黑蘭,伊朗郵政編碼:1476785475

戈萊斯坦公司(50.66) 50.66/0 1
意大利ViaPlava,74 10135 Torino

Equilibra SRL 100/0 7.80歐元 5
牙買加White Marl Street,Spanish Town,PO Box 809,教區聖凱瑟琳

聯合利華牙買加有限公司 0/100 JMD1.00 1
肯尼亞商業街,PO BOX 40592-00100,內羅畢

聯合東非信託有限公司 * 0/100 KES20.00 1
摩爾多瓦6 A Uzinelor Street,Kishinev,MD -2023

貝蒂·艾斯·摩爾多瓦 100/0 MDL 7,809,036.00 1
摩洛哥Km 10,Route Cotiere,Ain Sebaa,卡薩布蘭卡

裏夫商業公司 0/100 MAD50.00 1
Societe Tangeroise de Parfumerie et d Delivery S.A. RL’ 0/100 MAD50.00 1
荷蘭Weena 455,3013 AL Rotterdam

聯合利華國際控股有限公司 * 100/0 EUR1.00 1
聯合利華保險公司 100/0 EUR454.00 1
荷蘭Jagerskade 17,3552 TL烏得勒支

De Korte Weg B.V. 100/0 EUR1.00 1
100/0 EUR1.00 26
蘇格蘭15Atholl Crescent,Edinburgh,EH 3 8 HA

聯合利華風險投資(SLP)普通合夥人有限公司 0/100 GBP1.00 1
新加坡50 Raffles Place #06-00 Singapore Land Tower,Singapore 048623

大同步音樂私人。有限à (67.39) 67.39/0 USD1.00 1
蘇丹喀土穆工業區(4)區卡富里

聯合利華蘇丹投資公司 0/100 SDF10.00 1
美國13335Maxella Ave. Marina del Rey,CA 90292

DSA Distribution,Inc. 55.40/44.60 13
美國233 Bleecker Street,New York,10014

Grom WTC LLC 100/0 13
格羅姆世紀城有限責任公司 100/0 13
美國起訴哈佛商業服務公司16192 Coastal Highway,Lewes DE,美國

大同步音樂公司 à (67.39) 67.39/0 USD0.01 1

Form 20-F 2018年報 集團公司 143


目錄表

集團公司繼續

姓名或名稱承諾

持有百分比

AS

之間

NV/PLC

名義上的

價值

分享

班級

注意

關聯企業
澳大利亞1-3 Newton Street,Cremorne,VIC 3121

SNDR PTY LTDDà 100/0 無票面價值 58
澳大利亞3 Moss Place,North Melbourne,Victoria 3051

十四集團控股有限公司 100/0 無票面價值 71
巴林161,Road 328,Block 358,Zinj,麥納麥

聯合利華巴林有限公司(49) 0/49 BHD50.00 1
巴西起訴羅德。Dom Gabriel Paulino o Couto,公里。66零件–

TSB冰茶巴西有限公司(50) 32.28/17.72 BRL1.00 5
巴西AvenueEngenheiro Luiz Carlos Berrini,105,16º andar,Ed. Berrini One,Itaim Bibi,CEP 0471/001-00,聖保羅市,聖保羅州

Gallo Brasil經銷商有限公司(55) 0/55 巴西雷亞爾1.00 5
加拿大收件箱套房300-171 West Esplanade,North Vancouver,British Columbia V7 M 3 K9

A & W Root Beer Beverages Canada Inc.(40) 25.82/14.18 無票面價值 38
塞浦路斯2 Marcou Dracou str.,Engomi Industrial Estate,2409 Nicosia

聯合利華集團有限公司D (49) 0/49 EUR1.71 3
英格蘭和威爾士切斯特福德研究園,Little Chesterford,Saffron,Waldon CB 10 1XL–

阿瑞科有限公司Dà (24.22) 0/24.22 GBP0.01 1
(36.23) 0/36.23 GBP0.01 35
英格蘭和威爾士10 Bloomsbury Way,London,WC 1A 2SL

布利斯傳媒有限公司Dà (30.67) 30.67/0 GBP0.00001 39
(0.20) 0.20/0 GBP0.00001 1
英格蘭和威爾士ð81 Farringdon Street,London,EC 4A 4 BL

Blow LimitedD (6.97) 6.97/0 GBP0.001 1
(49.77) 49.77/0 GBP0.001 57
英格蘭和威爾士FirstFloor,59-61 High Street West,Glossop SK 13 8AZ

CDDM科技有限公司Dà (49.53) 0/49.53 GBP0.01 36
英格蘭和威爾士第二層,17 Waterloo Place,London,SW 1 Y 4AR

Langholm Capital II LP 46.30/0 4
英格蘭和威爾士收件箱1.8和1.9 The Shepherds Building,Charecroft Way,London,England,W14 0EE

SCA Investments LimitedDà (5.98) 5.98/0 GBP0.001 35
(74.60) 74.60/0 GBP0.001 40
(25.19) 25.19/0 GBP0.001 41
(5.78) 5.78/0 GBP0.001 42
英格蘭和威爾士167Wimbledon Park Road,London SW 18 5 RH

泰諾德科有限公司Dà (38.95) 38.95/0 GBP0.001 35
英格蘭和威爾士Cambridge House,16 High Street,Saffron Walden,Essex CB 10 1AX–

Trinny London LimitedDà (59.43) 59.43/0 GBP0.01 43
(35.82) 35.82/0 GBP0.01 77
英格蘭和威爾士4A3AE倫敦聖安德魯街6號5樓EC 4A 3AE

Voltea LimitedDà (35.58) 0/35.58 EUR0.10 35
(66.83) 0/66.83 EUR0.10 44
(12.44) 0/12.44 EUR0.10 46
(18.14) 0/18.14 EUR0.10 52
(3.56) 0/3.56 EUR0.10 50
英格蘭和威爾士ChiswickGreen,610 Chiswick High Road,London W 4 5 RU

美容有限公司品牌傳播者Dà 100/0 GBP1.00 43
英格蘭和威爾士127North Milton Park,Abingdon,Oxfordshire Ox 14 4SA

P2 i LimitedDà (12.89) 12.89/0 GBP0.0001 1
(5.47) 5.47/0 GBP0.0001 44
(5.47) 5.47/0 GBP0.0001 46
(50) 50/0 GBP1.00 80
英格蘭和威爾士1-2哈特菲爾德,倫敦,英格蘭,SE 1 9 PG

無限科技有限公司Dà (9.69) 9.69/0 GBP0.001 1
(28.88) 28.88/0 GBP0.001 35
英格蘭和威爾士收件箱Studio 311,Record Hall,16- 16 a Baldwin收件箱花園,London,EC 1 N 7 RJ

潔美有限公司Dà (38.75) 38.75/0 GBP0.0001 22
英格蘭和威爾士170Finchley Road,London,NW 3 6 BP

嘉利尼有限公司Dà (85.11) 85.11/0 GBP0.01 44
法國7 rue Armand Peugeot,92500 Rueil-Malmaison

Relais D SEARCH or Centrale SA(49.99) 32.27/17.72 無票面價值 1
德國Beerbachstraße 19,91183 Abenberg

Hans Henglein & Sohn GmbH(50) 32.78/17.22 100,000.00歐元 1
Henglein & Co. Handels-und Beteiligungs GmbH 32/18 4
&Co.千克à (50)

Henglein Geschäftsführungs GmbHà (50) 32/18 50,000.00德國馬克 1
Nürnberger Klošteig NK GmbH & Co. KGà (50) 32/18 4
德國BadBribaer Straasse,06647 Klosterhäseler

亨萊因有限公司à (50) 32/18 50,000.00德國馬克 1
德國ðBeerbachstruše37,17153 Stavenezu

Hochreiter Frischteigwaren GmbH(50) 32.78/17.22 DEM250,000.00 1
印度尼西亞- Wisma Bango Lt.05,Jl.Sulaiman No.32 Sukabumi Utara Kec. Kebon Jeruk,Jakarta Barat 11540

PT Anugrah Mutu Bersama(40) 26.22/13.78 IDR1,000,000.00 1
印度地塊No B-9-10- 靠近Huda市場,Sector 32,Gurugram,Gurgaon HR 122001

AAIDEA Solutions Private LimitedDà (1.08) 1.08/0 INR100.00 75
100/0 INR100.00 72
(5.72) 5.72/0 INR100.00 73
(8.19) 8.19/0 INR100.00 74
印度7 th Floor,703/704,Marathon Icon,Off Ganpatrao Kadam Marg,Vir Santaji Marg,Lower Parel,Mumbai-400013

姓名或名稱承諾

持有百分比

AS

之間

NV/PLC

名義上的

價值

分享

班級

注意

Peel-Works Private LimitedDà (48.15) 48.15/0 INR30.00 63
(16.67) 16.67/0 INR30.00 70
印度403 Valentina,Hiranandani Estate Thane,Thane West,400607,馬哈拉施特拉邦

Pureplay皮膚科學(印度)私人有限公司 0.10/0 INR100.00 75
(0.10)

(100) 100/0 INR100.00 73
印度135 Hubtown Solaris,NS Phadke Marg,Andheri東西立交橋,Andheri(East)Mumbai 400069

O(1)India Private Limited(dba Shop101)(0.001) 0.001/0 INR10.00 75
(29.15) 29.15/0 INR100.00 76
愛爾蘭70 Sir John Rogersons Quay,都柏林2

百事立頓國際有限公司D 100/0 EUR1.00 52
100/0 EUR1.00 53
100/0 EUR1.00 54
100/0 EUR1.00 55
以色列Kochav Yokneam Building,4樓,PO–Box 14,Yokneam Illit 20692

IB Ventures LimitedD (99.74) 99.74/0 ILS1.00 14
日本#308,5 41,南阿扎武,東京

格羅姆日本K.KD (34) 34/0 日元50,000.00 1
盧森堡5 Heienhafff,L-1736 Senningerberg

Helpling Group Holding S.à r.l.Dà (98.57) 98.57/0 EUR1.00 60
毛里求斯c/o Apex Fund Services(Mauritius)Ltd,4樓,19 Bank Street,Cyber City,Ebene 72201

凱文特亞洲消費者基金有限公司D (40.47) 40.47/0 USD0.01 78
阿曼PoBox 1711,Ruwi,郵政編碼112

Towell Unilever LLC(49) 0/49 OMR10.00 1
菲律賓第11大道拐角39街,博尼法西奧三角形,博尼法西奧全球城,塔吉格市,M.M

斯托·託馬斯·帕科土地公司Dà 64.55/35.45 PHP1.00 7
Paco Platform 7.5 Inc.Dà 64.55/35.45 PHP1.00 7
卡維特地平線土地公司à (35.10) 22.66/12.44 PHP1.00 7
64.55/35.45 PHP10,000.00 14
工業地產公司à (45.40) 29.30/16.1 PHP1.00 7
菲律賓芒加漢輕工園,A。博城羅德里格斯大道。帕西格市芒加漢

WS Holdings Inc.Dà 64.55/35.45 PHP1.00 29
斯克塔牆壁土地公司Dà 64.55/35.45 PHP10.00 29
葡萄牙Largoroio Mascarenhas,1,1099081 Lisboa

Fima OlaðProdutos Alimenae,SA(55) 0/55 4,125,000歐元 1
Gallo Worldwide,Limitada(55) 0/55 550,000歐元 5
Grop Gelado零售業務葡萄牙,–
Unipessoal,LDA(55) 0/55 27,500歐元 5
交通運輸中心做Infante,Limitada(54) 0/54 27,000歐元 1
聯合利華Fima,Limitada(55) 0/55 14,462,336.00歐元 5
Victor Guedes起訴 Industria e Comercio,SA(55) 0/55 EUR275.00 1
瑞典No18 Office & Lounge,Briger Jarlsgatan 18,114 34 Stockholm

SachaJuan Haircare ABDà (76.51) 76.51/0 SEK1.00 9
阿拉伯聯合酋長國國家元首49號信箱,迪拜

Al Gurg Unilever LLC(49) 0/49 1,000.00迪拉姆 1
阿拉伯聯合酋長國PoBox 49,阿布扎比

Thani Murshid Unilever LLC(49) 0/49 1,000.00迪拉姆 1
美國-1679 South Dupont Highway,Suite 100,Dover,Kent County,Delaware 19901

Beauty Bakerie化粧品品牌公司Dà (64.69) 64.69/0 USD0.001 58
美國2600 Tenth St #101,Berkeley CA 94710

機器優勢à (9.86) 9.86/0 7
(49.93) 49.93/0 58
美國Deliverc/o Law Traders Inc.,特拉華大道300號,210套房,位於紐卡斯爾縣威爾明頓市

Quantbiome Inc. (dba Thryve)Dà (23.26) 23.26/0 USD0.00001 59
美國CLARC/O National Registered Agents,Inc. 160 Green Tree Drive,Suite 101,Dover,Delaware 19904

Discuss.io IncDà (8.76) 8.76/0 USD0.0001 7
(15.36) 15.36/0 USD0.0001 55
(56.59) 43.64/12.95 USD0.0001 58
美國700 Sylvan Avenue,Englewood Cliffs,New Jersey 07632-3201

百事立頓茶合夥(50) 27.70/22.30 4
美國548Market St #70998,San Francisco,CA 94104-5401

Physic Ventures LPà (57.27) 57.27/0 4
美國1170Olinder Court,San Jose,CA 95122

Sunbasket IncDà (2.93) 2.93/0 USD0.0001 7
(89.03) 89.03/0 USD0.0001 60
(1.92) 1.92/0 USD0.0001 61
美國251 Little Falls Drive,Wilmington,Delaware,New Castle 19808

營養保健公司(dba Nutrafol)Dà 41.70/0 USD0.0001 62
(41.70)

(56.82) 56.82/0 USD0.0001 51
True Botanicals,IncDà (37.17) 37.17/0 USD0.0001 81
(12.27) 12.27/0 USD0.0001 82
(25.59) 0/25.59 USD0.0001 83
美國特拉華州肯特郡多佛市新伯頓路850號,美國–

意志美公司Dà (66.44) 66.44/0 USD0.0001 44

144 集團公司 Form 20-F 2018年報


目錄表

備註:

1:普通股,2:普通股,3:普通股,4:合夥企業,5:額度,6: A類普通股,7:普通股,8:A類,9:B類,10:C類,11:II類普通股,12:III類普通股,13:會員權益,14:優先,15:可贖回優先,16:受擔保限制,17:C普通股, 18:可數,19:可贖回金股,20:遞延,21:普通-C,22:優先,23:可贖回優先A類,24:可贖回優先等級B類,25:特別,26:累積優先等級, 27:5%累積優先等級,28:無投票權普通B,29:普通B,30:管理層,31:休眠,32:A,33:B,34:累積可贖回優先等級,35:A-普通, 36:優先普通,37:普通-G,38:普通-B,39:A系列參與優先,40:H-普通,41:I-普通,42:J-普通,43:A系列優先可轉換,44:A優先,45:A1,優先46:B系列優先,47:系列2優先,48:系列3優先,49:系列 A2可轉換可贖回優先股,50:D優先,51:A-3系列優先,52:C優先,53:E普通,54:G優先,55:系列種子,56:名義,57:優先A,58:A系列首選,59: 系列種子-2優先,60:C-2系列,61:D系列,62:A1系列優先,63:B-2系列優先,:A類 興趣,65:B類興趣,66。所有權單位,67。種子B CCPS,68歲。公職人員,69人。保安,70。B-3系列,71分。首選B系列賽,72人。系列種子B CPPS,73。A系列CPPS,74。 A2系列CPPS,75。股票,76分。B系列CPPS,77分。B系列首選敞篷車,78。A類普通可贖回非投票權普通,79。B普通股,80股。N首選,81。A-1科姆,82分。A-2科姆,83歲。A-3科姆。

*

指聯合利華公司已根據《荷蘭民法典》第2:403條發佈承擔責任聲明的企業。

o

表示由N.V.或PLC直接持有的企業。所有其他承諾都是間接持有的。在印度斯坦聯合利華有限公司的情況下,51.48%被直接持有,其餘15.70%被間接持有。就聯合利華肯尼亞有限公司而言,39.13%是直接持有,其餘60.87%是間接持有。就聯合利華斯里蘭卡有限公司而言,直接持有5.49%,其餘94.51%為間接持有。就Mixhold B.V.而言,27.71%為直接持有,其餘72.29%為間接持有。在聯合利華的每個案例中,Gida Sarayi ve Ticaret A.Ş。以及聯合利華Sarayi ve Ticaret Turk A.Ş。部分金額直接持有,其餘部分間接持有。就聯合控股有限公司而言,普通股直接持有,優先股間接持有。在Mixhold N.V.的案例中,55.37%的普通股是直接持有的,其餘的44.63%是間接持有的,其他股票類別是間接持有的。在Naamrouze Vernootschap Elma的情況下,普通股直接持有,累計優先股間接持有。

†

分享企業本身持有的股份。

D

指由第三方持有其他類別股份的企業。

X

根據2006年《公司法》第1162(2)(B)條,聯合利華貿易有限公司、Binzagr聯合利華有限公司、聯合利華家居和個人護理產品製造有限責任公司和Utic分銷公司是子公司。Serven Bay FZCO是根據2006年《公司法》第1162(4)(A)條成立的子公司。聯合利華集團有權獲得Binzagr聯合利華有限公司利潤的50%。聯合利華集團有權獲得聯合利華貿易有限責任公司、聯合利華家居和個人護理產品製造有限責任公司和聯合利華綜合貿易有限責任公司80%的利潤。

計入 非流動金融資產內的非流動投資。

¥

豁免依據第264B條德國商法典。

繼上述披露後,(1)由於聯合利華及聯合利華(英國)的統一董事會,根據2006年公司法第1162(4)(B)條,聯合利華及聯合利華(英國)各自被視為對方的附屬企業,及(2)附屬企業於聯合利華及聯合利華(英國)的股本中的持股詳情載於第38至40頁的 標題吾等股份項下。

此外,我們從自己的業務或在以下地點獲得收入:阿富汗、阿爾巴尼亞、安道爾、安哥拉、安提瓜、亞美尼亞、阿塞拜疆、巴哈馬、巴巴多斯、白俄羅斯、伯利茲、貝寧、不丹、波斯尼亞和黑塞哥維那、博茨瓦納、文萊達魯薩蘭國、布基納法索、布隆迪、喀麥隆、佛得角、中非共和國、乍得、科摩羅、剛果、剛果民主共和國、多米尼克、赤道幾內亞、厄立特里亞、斐濟、加蓬、岡比亞、格魯吉亞、格林納達、幾內亞、幾內亞比紹、圭亞那、冰島、伊拉克、基里巴斯、科威特、吉爾吉斯斯坦、萊索托、利比裏亞、利比亞、列支敦士登、盧森堡、馬其頓、馬達加斯加、馬爾代夫、馬裏、馬耳他、馬紹爾羣島、馬提尼克島、毛裏塔尼亞、毛里求斯、密克羅尼西亞聯邦、摩納哥、蒙古、黑山、納米比亞、瑙魯、帕勞、巴布亞新幾內亞、卡塔爾、聖基茨和尼維斯、聖盧西亞、聖文森特和格林納丁斯、薩摩亞、聖馬力諾、塞內加爾、塞舌爾、塞拉利昂、斯洛文尼亞、所羅門羣島、索馬里、南蘇丹、蘇丹、蘇裏南、斯威士蘭、阿拉伯敍利亞共和國、塔吉克斯坦、東帝汶、多哥、湯加、土庫曼斯坦、圖瓦盧、烏茲別克斯坦、瓦努阿圖和也門。

該集團在阿根廷、阿塞拜疆、科特迪瓦、古巴、多米尼加共和國、哈薩克斯坦、摩爾多瓦、荷蘭、菲律賓、盧旺達、沙特阿拉伯、斯洛文尼亞、土耳其和英國設立了分支機構。

Form 20-F 2018年報 集團公司 145


目錄表

股東信息

財經日曆

週年大會

日期 投票記錄日期

投票和

登記日

內華達州

2019年5月1日 2019年4月3日 2019年4月24

可編程控制器

2019年5月2日 – 30四月2019

季度股息

以下列出的日期適用於聯合利華所有四家上市(NV普通股、PLC普通股、NV紐約股和PLC ADR)。

公佈日期 除股息日期 記錄日期 付款日期

季度股息公佈2018年第四季度業績

2019年1月31日 2019年2月14 2019年2月15 20三月2019

季度股息公佈2019年第一季度業績

2019年4月18日 2019年5月2日 2019年5月3日 2019年6月5日

季度股息公佈2019年第二季度業績

2019年7月25日 2019年8月8 2019年8月9日 2019年9月11

季度股息公佈2019年第三季度業績

2019年10月17日 2019年10月31日 2019年11月1日 2019年12月4日

聯繫方式

Unilever N.V. 和聯合利華PLC

維多利亞堤岸100號

倫敦EC4Y 0DY

英國

機構投資者電話+44(0)20 7822 6830

任何疑問也可以通過電子方式發送給我們,

聯繫我們

私人股東電話+44(0)20 7822 5500

私人股東 可以發送電子郵件至

shareholder.services

股份登記

荷蘭

SGG Financial Services B.V.
胡戈德里夫15
1101 BA阿姆斯特丹
電話 +31 (0)20 522 25 10
電傳 +31 (0)20 522 25 00
網站 www.sgggroup.com
電子郵件 registerunilever@sgggroup.com
英國
ComputerShare投資者服務公司
展館
布里奇沃特路
布裏斯托爾BS99 6ZZ
電話 +44 (0)370 600 3977
電傳 +44 (0)370 703 6101
網站 Www.investorcentre.co.uk
常見問題解答和聯繫表 computershare.co.uk/contactus
我們
美國股票轉讓信託公司
運營中心
第15大道6201號
紐約布魯克林,郵編:11219
免費電話 +1 866 249 2593
直撥 +1 718 921 8124
電子郵件 db@astfinancial.com

網站

我們鼓勵股東訪問我們的網站,該網站提供了大量有關聯合利華的信息。

在我們的網站上有一個專門為投資者設計的部分。它包括對聯合利華股價、我們的季度和年度業績、業績圖表、金融新聞和投資者關係演講和演示的詳細報道。它還包括2018年股票回購計劃和會議的詳細信息,以及 投資者/分析師演示。

您還可以在我們的 網站上查看聯合利華2018年年度報告和賬目(以及用於在美國上市的其他信息),以及之前幾年的報告和賬目。

LOGO www.unilever.com
LOGO www.unilever.com/investorrelations
LOGO Www.unilever.com/investor-relations/annual-report-and-accounts/

出版物

聯合利華2018年年度報告和賬目(以及用於美國上市目的的其他信息)和Form 20-F 2018年年度報告的副本可以直接獲取或通過網站訂購。

LOGO www.unilever.com/investorrelations

聯合利華2018年年度報告和賬目

聯合利華2018年年度報告和賬目(以及用於美國上市目的的其他信息)構成了提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的基礎,該報告也可從其網站免費獲得。

LOGO Www.sec.gov

季度業績公告

是英文的,數字是歐元的。

146 股東信息 Form 20-F 2018年報


目錄表

索引

會計政策

79-82, 130-131, 135

收購

122-124

美洲

84, 86, 98-99

股東周年大會

146

亞洲/AMET/盧布

84, 86, 99

聯屬

83-84, 101-102, 126, 144

審計委員會

3, 43-45

審計師

20, 44, 66-74

資產負債表

22, 77, 129, 134, 160-161

美容與個人護理

6, 11, 21, 24, 26, 82-83, 164-165

傳記

3, 5

董事會委員會

36, 43-65

板子

3, 36-51

債券及其他貸款

109

品牌

10-18, 23, 122-123, 164, 166

資本支出

22, 100-101, 166

現金

22, 25, 77-78, 116-117, 157, 166

現金流量表

78, 162

警告聲明/安全港

封三

主席

2-3

首席執行官

4-5, 36, 50-65

承付款

23, 100, 120-122, 133, 137

公司賬户

128-137

薪酬委員會

3, 50-65

綜合收益

75, 128, 158-159

互聯4增長

16

穩定的每股基本收益

25, 165

或有負債

120-122, 133, 137

公司治理

36-49

企業責任

46-48

企業責任委員會

46-48

遞延税金

95, 130, 132

折舊

83, 85, 100-101

董事承擔責任

66

董事薪酬

50-65

出售

20-25, 122-124

多樣性

16, 19

分紅

18, 97, 146, 151

11-12, 21, 24, 83, 99

每股收益

18, 20, 75, 96, 157, 163

員工

16, 31, 40, 86, 133, 150

小型化協議

36, 105, 133, 151-152

股權

76-77, 96, 105-107, 134

歐洲

84, 86, 99

匯率

23, 79, 112

執行董事

3, 50-65, 86, 150

金融和流動性

22, 100-115, 165

融資成本及財務收入

93

金融資產

77, 116-117

財務日曆

146

金融工具

80, 104-120, 166

金融負債

104-109

財務回顧

20-26, 163-166

食品與小食

6, 11, 21, 24, 26, 82-83, 164-165

自由現金流

18, 22, 25, 166

地理位置

84

商譽

97-99, 130

毛利

85

集團公司

138-145

家庭護理

6, 12, 21, 24, 26, 82-83, 164

減值

97-99, 116

損益表

20, 75, 128, 157

創新

10

無形資產

97-99

國際財務報告準則

66, 79, 130, 135

庫存

102

合資企業

83-84, 101-102, 126

密鑰管理

86, 92

關鍵績效指標

6-7

租契

120-122

市值

22

淨債務

26, 113-114, 166

提名和公司治理委員會

48-49

非基礎項目

24, 85

非執行董事

3, 37, 50-65, 86

非GAAP衡量標準

23-26, 165-166

運營成本

85-86

營業利潤

20-22, 75, 128, 159

組織結構

36

展望

166

應付款

103-104

養卹金和類似的債務

87-92

財產、廠房和設備

100-101, 167

規定

120

應收賬款

102-103, 132, 136

關聯方交易

126, 151

研發

85

儲量

76, 104, 106, 128, 133, 136

重組

85, 120

資產回報率

26

投資資本回報率

26

收入

43, 81-82

風險管控

27, 44

風險

27-35

細分市場信息

82-84

基於股份的支付

92-93

股票回購計劃

38-39, 105, 126, 133, 137, 156

股本

38-39, 76-77, 105, 132, 136

股東

18, 38-39, 151

股份登記

146

重要子公司

127

簡化

18

員工成本

86

戰略

10

税務

94-96

股東總回報

62

財政部

32, 110-115

營業額

20-21, 75, 82-84, 128, 157, 160

基本每股收益

24, 96, 163

基本有效税率

25, 94, 165

基本營業利潤率

25, 165

基本營業利潤

25, 82-84, 163-164

基本銷售增長

23-24, 163-165

基本成交量增長

23-24, 163-165

聯合利華領導主管

5

投票

38-39

網站

146

零基礎預算

10, 18

Form 20-F 2018年報 索引 147


目錄表

美國上市流程的其他信息

表格20-F參考文獻

項目1 董事、高級管理人員和顧問的身份 不適用
項目2 優惠統計數據和預期時間表 不適用
第3項 關鍵信息
A. 選定的財務數據 105, 151, 157 – 158
B. 資本化和負債化 不適用
C. 提供和使用收益的原因 不適用
D. 風險因素 27 – 33
項目4 關於公司的信息
A. 公司的歷史與發展 2, 4, 11 – 18, 20 – 26, 36, 38 – 39, 42, 78, 100 – 101, 122 – 124, 146, 163 – 166
B. 業務概述 1, 8 – 18, 20 – 26, 31, 36, 95 – 97, 163 – 167
C. 組織結構 36, 127, 138 – 145
D. 財產、廠房和設備 100 – 101, 167
第4A項 未解決的員工意見 不適用
第5項 經營與財務回顧與展望
A. 經營業績 6, 8, 20 – 26, 31, 112 – 119, 163 – 166
B. 流動資金和資本資源 22, 27, 66, 78, 100 – 101, 104, 108 – 122, 166
C. 研發、專利和許可證等 9, 11 – 14, 85 – 86
D. 趨勢信息 4 – 5, 8, 20 – 26, 28 – 33, 166
E. 表外安排 110 – 115, 118 – 122
F. 合同義務的表格披露 23
G. 安全港 封三
項目6 董事、高級管理人員和員工
A. 董事及高級管理層 3, 150
B. 補償 50 – 64, 86 – 93
C. 董事會慣例 3, 36 – 37, 43 – 45, 48, 50, 60, 62, 150
D. 員工 86, 150
E. 股權 52 – 59, 92 -93, 150
第7項 大股東和關聯方交易
A. 大股東 38 – 40, 151
B. 關聯方交易 126 , 151
C. 專家和律師的利益 不適用
項目8 財務信息
A. 合併報表和其他財務信息 66 – 137, 146, 151, 158 – 162
B. 重大變化 127
項目9 報價和掛牌
A. 優惠和上市詳情 38 – 39
B. 配送計劃 不適用
C. 市場 38 – 39
D. 出售股東 不適用
E. 稀釋 不適用
F. 發行債券的開支 不適用
第10項 附加信息
A. 股本 不適用
B. 公司章程 36 – 42, 48, 58, 152
C. 材料合同 36, 41
D. 外匯管制 152
E. 税務 153 – 154
F. 股息和支付代理人 不適用
G. 專家發言 不適用
H. 展出的文件 146, 152
I. 附屬信息 不適用

148 用於美國上市的其他信息 Form 20-F 2018年報


目錄表

項目11 關於市場風險的定量和定性披露 87 – 92, 102 – 120, 166
項目12 除股權證券外的其他證券説明
A. 債務證券的説明 不適用
B. 令狀及權利的描述 不適用
C. 其他證券的説明 不適用
D.1 託管人姓名及主要行政人員地址 不適用
D.2 ADRS的標題和條款的簡要描述 不適用
D.3 轉會代理費和收費 155
D.4 轉會代理付款 155
第13項 違約、拖欠股息和拖欠股息
A. 缺省值 155
B. 拖欠股息和拖欠股息 155
項目14 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 不適用
項目15 控制和程序 42, 67 – 74, 156
項目16 已保留
A. 審計委員會財務專家 37, 43
B. 道德守則 27, 42, 46
C. 首席會計師費用及服務 45, 156
D. 對審計委員會的上市標準的豁免 不適用
E. 發行人和關聯買家購買股票證券 38 – 39, 126, 156
F. 更改註冊人的認證會計師 不適用
G. 公司治理 42
H. 煤礦安全信息披露 不適用
項目17 財務報表 67, 75 – 127, 158 – 162
項目18 財務報表 67, 75 – 127, 158 – 162
項目19 陳列品 請參閲簽名後緊隨其後的展覽表
本文檔的頁面與美國證券交易委員會的備案文件相同。

Form 20-F 2018年報 用於美國上市的其他信息 149


目錄表

為在美國上市而提供的其他信息繼續

董事、高級管理人員和員工

員工

第86頁附註4A提供了過去三年的平均僱員人數。2018年的平均員工人數包括7996名季節性工人。我們相信,我們與僱員及他們可能參與的任何工會的關係,在各方面都令人滿意。

全球員工股票計劃(股票)

2014年11月,聯合利華S全球員工計劃在17個國家和地區推出。股票使符合條件的高級管理層以下的聯合利華員工有機會每月從其淨工資中投資於聯合利華股票,投資金額在 $25至$200之間。對於我們的員工每購買三股(投資股票),聯合利華將 給予他們一股免費的匹配股票,如果員工持有其投資股票至少三年,將獲得這一股票。匹配的股票不受任何業績條件的限制。2015年,股票在全球推出,目前已在100多個國家/地區提供服務。執行董事沒有資格參與股份。截至2019年2月21日,291,657 NV和219,423股PLC股票的獎勵已根據股票發行。

北美股票計劃

聯合利華還為其北美員工維護股票計劃,該計劃受稱為聯合利華北美綜合股權薪酬計劃的綜合計劃管轄。這些計劃在北美相當於聯合利華2017年的股票計劃以及GSIP、MCIP和股票計劃。管理這些股票計劃的規則與分別管理聯合利華2017年股票計劃、GSIP、MCIP和股票計劃的規則實質上相同。然而,這些計劃包含 競業禁止和非徵集契約,並且它們受美國和加拿大的就業和税法的約束。這些計劃由聯合利華美國公司的北美薪酬委員會管理,並受紐約州法律管轄。

前述對聯合利華北美綜合股權補償計劃的描述並不是完整的,而是通過參考聯合利華北美綜合股權補償計劃及其所有修訂而受到限制的,該計劃作為2012年12月6日提交給美國證券交易委員會的S-8表格(文件編號333-185299)的附件99.1提交,通過引用併入本文。

薪酬委員會

委員會對執行董事和非執行董事以及董事會直屬管理層的薪酬表示關注。它還負責現金和高管以及所有基於員工股份的激勵計劃、薪酬政策和聯合利華領導層高管的績效評估。

董事和高級管理人員

家庭關係

我們的任何執行董事、ULE成員或非執行董事之間沒有家族關係。

其他安排

我們的非執行董事、執行董事或其他主要管理人員均不是根據與任何主要股東、客户、供應商或其他人的任何安排或諒解而選出或委任的。

150 用於美國上市的其他信息 Form 20-F 2018年報


目錄表

大股東和關聯方交易

大股東

NV和PLC的大股東的投票權與該大股東所持股份類別的其他持有人相同。

聯合利華股票上市的主要交易市場是阿姆斯特丹泛歐交易所的NV普通股及其存託憑證,以及倫敦證券交易所的PLC普通股。NV普通股主要以股票存託憑證的形式進行交易。

在美國,NV紐約註冊處的股票和PLC的美國存託憑證在紐約證券交易所交易。德意志銀行美洲信託公司(Deutsche Bank)作為NV和PLC的發行人、轉讓代理和PLC的美國存託憑證。

於2019年2月21日(納入本報告的最後實際可行日期),NV紐約登記處股份的登記持有人有4,134人,而PLC美國存託憑證的登記持有人則有841人。我們估計,NV S約10%的普通股(包括NV紐約登記處股份的相關股份)在美國持有(2017年約11%),而S普通股(包括PLC美國存託憑證相關股份)約11%在美國持有(2017年約10%)。

NV和PLC是獨立的公司,擁有獨立的證券交易所上市 和不同的股東。股東不能將一方的股票轉換或交換為另一方的股票,不同市場上的相對股價可以而且確實會波動。每股NV普通股代表與每股PLC普通股相同的聯合利華集團的基本經濟利益(匯率波動除外)。

如果您是NV的股東,您在荷蘭的法人實體中擁有權益,您的股息將以歐元支付(如果您的股票在美國註冊,則轉換為美元),您可能需要在荷蘭納税。如果您是PLC的股東,您在英國法律實體中擁有權益,您的股息將以英鎊支付(如果您有美國存託憑證,則將轉換為美元),您可能需要繳納英國税。然而,均衡協議意味着,作為任何一家公司的股東,您 實際上在聯合利華的整體中擁有權益。在持續經營的基礎上,您對我們的合併淨利潤和資本儲備擁有基本平等的權利,如綜合賬目所示。

據聯合利華S所知,聯合利華集團並不直接或間接由另一家公司、任何外國政府或任何其他法人或自然人分別或共同擁有或控制。本集團並不知悉任何於其後任何日期運作可能導致聯合利華控制權變更的安排。

關聯方交易

與 關聯方的交易根據商定的轉讓定價政策進行,包括對合資企業和聯營公司的銷售。除綜合財務報表附註23至24所披露者(並在此併入為上述 )外,截至2019年2月21日(收錄於本報告的最後實際可行日期),並無對本集團或關連人士具有重大意義的關聯方交易須於2018年呈報。

股息記錄

下表顯示了NV和PLC在過去五年宣佈的股息和支付的股息,以2006年5月22日生效的修訂股份面額表示。NV和PLC股票的美國持有者最終收到的金額之間的差異是股息均等化和支付日期之間匯率變化的結果。

於二零零九年股東周年大會及個別普通股股東大會上達成協議後,均衡協議經修訂以方便自二零一零年起派發季度股息。

2018 2017 2016 2015 2014

年內宣佈的股息

NV股息

每股派息0.16

€1.55 €1.43 €1.28 €1.21 €1.14

每股派息0.16歐元(美國註冊處)

$1.82 $1.66 $1.42 $1.32 $1.47

PLC紅利

每3次股息1/9p

£1.35 £1.26 €1.09 £0.88 £0.90

每3次股息1/9p(美國登記處)

$1.82 $1.66 $1.42 $1.32 $1.47

年內派發的股息

NV股息

每股派息0.16

€1.52 €1.40 €1.26 €1.19 €1.12

每股派息0.16歐元(美國註冊處)

$1.83 $1.56 $1.40 $1.32 $1.51

PLC紅利

每3次股息1/9p

£1.33 £1.22 €1.04 £0.87 £0.91

每股分紅 31/9p(美國登記處)

$1.83 $1.56 $1.40 $1.32 $1.51

Form 20-F 2018年報 用於美國上市的其他信息 151


目錄表

為在美國上市而提供的其他信息繼續

協會章程

NV和S的公司章程包含(其中包括)宗旨條款,該條款規定了NV被授權從事的活動範圍。它們的起草範圍很廣,並規定主要目標是:作為控股公司開展業務,管理其擁有權益的任何公司,並運營和實施均分協議 。在2010年PLC年度股東大會上,股東們同意從PLC S的公司章程中刪除宗旨條款,以便對其宗旨沒有限制。

董事借款權力

NV董事代表NV借款的權力不受NV S章程的限制。PLC董事有權在未經股東批准(通過普通決議)的情況下,代表PLC借入聯合利華集團調整後資本和儲備的PLC比例的最高三倍,如PLC S公司章程所定義。

利潤分配

根據新公司S的組織章程細則,於根據法律、均衡協議或董事會認為必要的規定撥備儲備後的可用溢利,將首先以7%及6%的股息分派予7%及6%的累積優先股股東,股息分別為7%及6%,股息按按官方兑換率兑換為歐元的1,000荷蘭盾的原始面值計算。剩餘利潤按其所持股份的面值按比例分配給普通股東。

PLC的可分配利潤 首先按3%的實收名義資本按每年5%的比率支付19P的普通股,再派發股息,按每年5%的比率派發股息,繳足股息的名義資本為19P的普通股,然後按 每年6%的比率,對100,000 GB的遞延股票的已繳足名義資本。盈餘以普通股股息的形式支付。

分配失效

NV獲得現金的權利和股票分配的收益在可獲得分配的第一天後分別失效5年和20年。無人認領的金額恢復到NV。自宣佈股息之日起12年後無人認領的任何PLC股息將返還給PLC。

贖回條款和資本募集

根據荷蘭法律,NV只能贖回庫藏股(包括相關存託憑證股份)或條款允許贖回的股份。已發行的PLC普通股和遞延股不能贖回。NV和PLC可以對在股票上未支付且不在固定日期支付的資金進行資本催繳。NV和PLC只發行全額繳足的股票。

權利的修改

對S公司或S公司公司章程的修改須經股東大會批准。任何損害NV的7%或6%累積優先股股東權利的修改,必須在受影響的持有人會議上獲得三個季度投票(不包括庫存股)的批准。

損害某類PLC股東權利和特權的修改,需要得到四分之三受影響股東(不包括庫藏股)的書面同意,或必須有至少兩名持有或代表至少三分之一已繳足資本(不包括庫藏股)的人出席該類別的股東大會通過的特別決議。每名股東有權以投票方式持有每股一票,並可要求以投票方式投票。在任何休會的大會上, 出席受影響的班級持有人可確定法定人數。

材料合同

聯合利華2018年年度報告及賬目中對基金會協議的描述並不完整,其全部內容 參考了NV與PLC之間的均衡協議、共同契據和借款相互擔保協議,包括對其的所有修訂,分別作為本報告的附件4.1(A)、4.1(B)和4.1(C)提交,並通過引用併入本報告。

外匯管制

根據1994年3月25日的《荷蘭對外金融關係法》,財政部長有權發佈有關金融交易的條例 ,涉及直接投資、設立、提供金融服務、接受根據《進出口法》為國際法律制度或相關安排頒佈的規章的可轉讓票據或貨物的資本進出他國的金融交易。這些法規可能包含禁止在沒有許可證的情況下執行這些法規中規定的任何行為。 到目前為止,還沒有發佈適用於內華達州的這類法規。

除了可能不時實施的某些經濟制裁外, 目前沒有英國法律、法令或法規限制資本的進出口或影響向非英國居民的S股份持有者匯款股息或其他支付。同樣,除了可能不時生效的某些經濟制裁外,根據英國法律或S公司章程,對於持有S股份和就S股份投票的權利,並不存在僅與非英國居民有關的限制。

聯合利華年度報告表格20-F 2018

S在美國證券交易委員會網站上向美國證券交易委員會備案。如有要求,可向投資者關係部聯合利華(英國)免費索取印刷本,地址為英國倫敦0DY維多利亞堤壩100號。

在美國展出的文件

聯合利華向美國美國證券交易委員會提交併提供報告和信息。我們向美國證券交易委員會提交或提供的某些報告和其他信息也可以通過互聯網在美國證券交易委員會S網站上 向公眾獲取。

152 用於美國上市的其他信息 Form 20-F 2018年報


目錄表

徵税

對持有內華達股份的美國人的徵税

提供以下備註以供參考。美國人應諮詢他們當地的税務顧問,特別是與處置、終身贈與或遺贈其股份可能需要繳納美國税款的責任有關的問題。美國人是指美國個人公民或居民、根據美國法律成立的公司或因其全球收入而需繳納美國聯邦所得税的任何其他法人。

荷蘭對股息的徵税

自2007年1月1日起,荷蘭公司支付的股息原則上要繳納15%的股息預扣税。如果股東有權享受1992年12月18日美國和荷蘭締結的現行《所得税公約》(《公約》)的利益,當NV將股息支付給:

• 根據美國(或美國的任何領土)的法律成立的公司,在荷蘭沒有常設機構,而這些股份是其營業財產的一部分;或
• 任何其他須就其全球收入繳納美國聯邦所得税的法人,且在荷蘭並無常設機構,而該等股份是企業財產的一部分, 如果受益所有人是直接持有NV股份至少10%投票權的公司,則這些股息在荷蘭有資格將股息的預扣税從15%降至5%。

如果美國人在荷蘭有常設機構,其在荷蘭的股份構成其商業財產的一部分,其從這些股份獲得的股息包括在該機構的S利潤中。他們在荷蘭須繳納所得税或公司税(視情況而定),而荷蘭的股息税一般按15%的全額税率徵收,並可在適當的情況下就荷蘭的股息税申請抵免荷蘭的所得税或公司税。遭受的淨税可能被視為有資格抵免美國股東所得税的外國所得税。

《公約》規定,在符合某些條件的情況下,如果受益所有人是《公約》第35條所界定的合格且獲豁免的養老金信託組織或《公約》第36條所界定的合資格且獲豁免的組織,則可完全豁免或退還荷蘭股息 預扣税。請注意,在符合某些條件的情況下,外國(非荷蘭)免税實體也有權全額退還根據荷蘭股息税法的具體規定而產生的任何荷蘭股息預扣税。根據荷蘭國內税法,這一退税機會自2007年1月1日起已適用於歐盟和歐洲經濟區實體,並已於2012年1月1日擴展至所有外國免税實體 ,如適用,包括美國免税實體。

根據《公約》,符合條件的美國組織一般可免除美國税收,且其組成和運作的目的是專門管理或提供養老金、退休或其他僱員福利的,可從源頭上免除對從荷蘭公司獲得的股息預扣税。美國和荷蘭税務機關於2007年8月6日發佈的《主管機關協議》(2007-75,2007-2 Cumulative Bullet 540),經美國發布的《主管機關協議》(2010-26,2010-1 Cumulative Bullet 604)修訂後,描述了這些美國組織根據《公約》獲得福利的資格和申領這些福利的程序。

根據該公約,專門為宗教、慈善、科學、教育或公共目的運營的美國信託、公司或組織應繳納15%的初始預扣税率。這種免税組織有權向荷蘭税務機關退還荷蘭股息税,前提是該組織免徵美國聯邦所得税,並且如果該組織在荷蘭組織和開展所有活動,則該組織在荷蘭將免税。如果您是居住在美國或荷蘭以外的任何國家/地區的NV股東,則荷蘭境內的股息預扣税的任何豁免、減免或退還可能受荷蘭税法、荷蘭王國税務條例、税務公約或荷蘭與您居住的國家之間關於避免雙重徵税的任何其他協議(如果有)的特定條款的管轄。

美國對股息的徵税

如果您是 美國人,則股息(包括預扣金額)將是普通股息收入,最高可達美國聯邦所得税的淨資產收益和利潤。個人收到的股息將根據個人的收入水平,按15%或20%的最高税率徵税,前提是個人在除息日期前60天開始的121天期間內持有股票超過60天,且NV是合格的外國公司,並且滿足某些其他條件。NV是一家符合這一目的的外國公司。此外,收入超過一定門檻的個人獲得的股息和其他投資收入將額外徵收3.8%的税。股息不符合公司收到的股息扣除的條件。

就美國外國税收抵免而言,股息是外國來源的收入,而荷蘭的預扣税是一種外國所得税,有資格從股東S美國所得税中獲得抵免 。然而,管理美國外國税收抵免的規則很複雜,對抵免的額外限制適用於有資格享受上述 股息最高税率的股息個人。

任何超過NV S美國收益和利潤的股息部分均受不同規則的約束。這部分是在您持有NV S股票的基礎上的免税資本回報,此後被視為處置股票的收益。

根據荷蘭股息税法的一項規定,只要滿足某些條件,NV有權從匯款至荷蘭税務機關之前預扣的股息税金額中獲得抵免(最高可達股息總額的3%,從中預扣股息税)。美國税務當局可能會採取這樣的立場,即應相應限制在荷蘭有資格獲得抵免的預扣税。

對美國個人持有者的披露要求

如果美國個人持有某些特定的外國金融資產,包括外國公司的股票,其價值超過某些門檻,則需要 在其美國聯邦所得税申報單中提交表格8938。這種形式要求披露有關此類外國資產的信息,包括資產的價值。未按要求提交表格將受到處罰。豁免報告適用於通過美國金融機構持有的外國資產,通常包括美國機構的非美國分行或子公司和非美國機構的美國分行。鼓勵投資者諮詢他們自己的税務顧問,瞭解這一披露要求可能適用於他們在股票上的投資。

Form 20-F 2018年報 用於美國上市的其他信息 153


目錄表

為在美國上市而提供的其他信息繼續

荷蘭對資本利得税的徵税

根據《公約》,如果你是美國人,並且你從出售荷蘭公司的股票中獲得資本收益,這些收益通常不受荷蘭的徵税 。此規則的例外情況一般適用於以下情況:您在荷蘭有常設機構,且資本收益來自出售構成該常設機構S企業財產一部分的股份。

荷蘭的繼承税和贈與税

根據1969年7月15日美國和荷蘭之間的《遺產税和遺產税公約》,擁有股份的非荷蘭公民個人在S去世時一般不需要在荷蘭承擔繼承責任,除非該股份是位於荷蘭的常設機構的商業財產的一部分。

非荷蘭居民或被視為荷蘭居民的人贈送荷蘭公司的股票,在荷蘭一般不徵收贈與税。然而,非居民荷蘭公民在離開荷蘭後十年內仍被視為荷蘭居民,任何其他非居民公民在離開荷蘭後一年內仍被視為荷蘭居民。

對持有臨立會股份或美國存托股份的美國人徵税

提供以下備註以供參考。美國人應諮詢其當地税務顧問,特別是有關出售、終身贈與或遺贈其股票或美國存托股份(ADS)可能需要繳納美國税款的問題。美國人是指美國個人公民或居民、根據美國法律成立的公司或任何其他須就其全球收入繳納美國聯邦所得税的法人。

英國對股息徵税

根據英國法律,英國公司支付的股息不扣繳所得税。股東,無論是否居住在英國,都將收到實際宣佈的全部股息。

美國對股息的徵税

如果您是美國人,根據美國聯邦所得税規定,股息最高可達PLC S收入和利潤的普通股息收入。 個人收到的股息最高税率為15%或20%,具體税率取決於個人的收入水平,前提是個人在除息日期前60天開始的121天期間內持有股票或美國存託憑證超過60天,該PLC是合格的外國公司,並滿足某些其他條件。PLC是一傢俱有此資格的外國公司。此外,收入超過一定門檻的個人獲得的股息和其他投資收入將適用3.8%的附加税。股息不符合 收到的股息允許公司扣除的條件。對於美國的外國税收抵免而言,股息是外國來源的收入。

股息超過S美國公司收益和利潤的任何部分受不同規則的約束。這部分是在您持有S股份或美國存託憑證的基礎範圍內的免税資本回報,此後被視為處置該等股份或美國存託憑證的收益。

對美國個人持有者的披露要求

如果美國個人持有某些特定的外國金融資產,包括外國公司的股票,其價值超過某些門檻,則需要 在其美國聯邦所得税申報單中提交表格8938。這種形式要求披露有關此類外國資產的信息,包括資產的價值。未按要求提交表格將受到處罰。豁免報告適用於通過美國金融機構持有的外國資產,通常包括美國機構的非美國分行或子公司和非美國機構的美國分行。鼓勵投資者就這一披露要求可能適用於他們在股票或美國存託憑證上的投資諮詢他們自己的税務顧問。

英國對資本利得税徵税

根據英國法律,當您出售股票時,您可能有責任就出售所產生的任何收益繳納英國税。但是,如果您是:

• 在有關年度內不在聯合王國居住的個人;或
• 當收益產生時,不在英國居住的公司

您一般不需要為出售您的股票而獲得的任何資本收益繳納聯合王國税。

有兩種例外情況:如果股票是與通過分支機構、代理機構或常設機構在英國進行的貿易或業務有關的;或者股票是由離開英國五年或更短時間的非居留期間成為英國居民,並且在離開英國之前的七個納税年度中至少有四年居住在英國的個人持有的。

英國遺產税

根據目前美國和英國之間的遺產税和贈與税公約,個人股東持有的普通股 是:

• 為《公約》的目的而在美國居住;以及
• 就該公約而言,不是聯合王國國民

一般不繳納英國遺產税 :

• 論S的個人死亡;或
• 論S個人生前贈送的股份。

如果普通股是以信託形式持有的,則普通股一般不需繳納英國遺產税,條件是財產授予人在結算時:

• 為本公約的目的在美國被廢除;及
• 就該公約而言,他不是聯合王國國民。

例外情況是,如果股票是股東在聯合王國的常設機構的商業財產的一部分,或者就執行獨立個人服務的股東而言,屬於位於聯合王國的固定基地。

如果普通股需繳納英國遺產税和美國聯邦贈與税或聯邦遺產税,則在一個司法管轄區繳納的税款一般可從另一個司法管轄區應繳税款中扣除。

如果英國的遺產税債務表面上看不是根據 公約繳納的,如果在美國的股份沒有繳納任何適用的聯邦贈與税或聯邦遺產税,則可以繳納該税。

154 用於美國上市的其他信息 Form 20-F 2018年報


目錄表

除股權證券外的其他證券説明

根據NV New York登記股票計劃和S美國存託憑證計劃,德意志銀行同時擔任轉讓代理和登記機構。

內華達州轉會代理費及收費

儘管12.D.3和12.D.4項不適用於NV,但以下費用、收費和轉賬代理付款列於此,因為與德意志銀行的任何費用安排都將涵蓋這兩個項目。

根據NV紐約登記股票計劃轉讓代理協議的條款,紐約登記處股票(NYRS)持有人可能必須向轉讓代理支付以下 服務費:

• NYRS的發行:每一年最多發行5美分。
• 取消NYRS:取消每一年最多5美分。

NYRS持有者還將負責支付轉會代理髮生的某些費用和費用,以及某些税收和政府費用,例如:

• 荷蘭股票登記處和轉讓代理處收取的股票轉讓和登記費(即股票存取費);
• 將外幣兑換成美元發生的費用;
• 電報、電傳和傳真以及交付證券的費用;
• 證券轉讓的税項和税項(即股票存入或提取存款時);以及
• 與交付或送達存款股份有關的費用及開支。

在發行和註銷NYRS時應支付的轉讓代理費 通常由從轉讓代理接收新發行的NYRS的經紀人(代表其客户)和將NYRS交付給轉讓代理進行註銷的經紀人(代表其客户)支付給轉讓代理。

經紀商反過來向客户收取這些交易費。請注意,投資者可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化,可能會由我們和轉讓代理更改。如有任何變動,我們會通知投資者。

臨時立法會的託管費用及收費

根據《美國存托股份美國存托股份(ADS)存託協議》的 條款,支付寶持有人必須向開户銀行支付以下手續費:

• 美國存託憑證發行:每美國存托股份最高5美分。
• 取消美國存託憑證:每取消美國存托股份最高5美分。
• 處理並非因註銷或提款而進行的股息和其他現金分配:持有的美國存托股份最高可達5美分。

美國存托股份持有者還將負責支付開户銀行發生的某些手續費和開支,以及某些 税和政府收費,例如:

• 在聯合王國的股份登記處和轉讓代理人收取的股份轉讓和登記費用(即股份存入和退出費用);
• 將外幣兑換成美元發生的費用;
• 電報、電傳和傳真以及交付證券的費用;
• 證券轉讓的税費(股票存入或提取時);
• 與交付或提供存款股份服務有關的費用及開支;及
• 與股息分配有關的費用。

發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託費用通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)和將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)向開户銀行支付。經紀商反過來向客户收取這些交易費。

請注意,投資者可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化 ,並且可能會由我們和開户銀行改變。如有任何變動,我們會通知投資者。

轉賬代理付款 NV 2018財年

就2018年而言,NV自2014年7月1日以來從德意志銀行獲得612,500.00美元,德意志銀行是其紐約登記股票計劃的轉讓代理和登記人,包括償還上市費用(紐約證券交易所)、償還結算基礎設施費用(包括DTC饋送)、償還代理程序費用(印刷、郵資和分發)、 退税服務和計劃相關費用(包括因2002年薩班斯-奧克斯利法案的要求而產生的費用)。

PLC 2018財年的存託付款

在2018年,PLC從德意志銀行收到了1,774,188.02美元,德意志銀行是自2014年7月1日以來其美國存託憑證計劃的開户銀行,包括 處理現金分配、報銷上市費用(紐約證券交易所)、償還結算基礎設施費用(包括DTC Feed)、報銷代理處理費用(印刷、郵資和分發)、股息費用和 計劃相關費用(包括因2002年薩班斯-奧克斯利法案的要求而產生的費用)。

違約、股息拖欠和 拖欠

默認值

本集團並無出現本金、利息、償債或購買基金分期付款的重大違約或任何其他與本集團負債有關的重大違約。

拖欠股息和拖欠股息

本集團任何主要附屬公司並無拖欠任何類別優先股的股息及重大拖欠股息。

Form 20-F 2018年報 用於美國上市的其他信息 155


目錄表

為在美國上市而提供的其他信息繼續

購買股權證券

2018年的股票購買情況

另請參閲第38頁至第39頁的《我們的股份》部分。

一百萬
其中,數量 最大值
購入的股份 可以購買
總人數 平均價格 作為公開 作為公開
購入的股份 每股支付(√) 已宣佈的計劃(b) 已宣佈的計劃

一月

二月

三月

四月(a)

6,222,000 45.63 –

可能

26,547,961 47.62 26,547,961

六月

26,492,822 47.16 26,492,822

七月

20,461,397 48.41 20,461,397

八月

20,971,789 49.50 20,971,789

九月

15,866,919 48.16 15,866,919

十月

8,591,175 46.67 8,591,175

十一月

6,506,538 47.75 6,506,538

十二月

131,660,601 125,438,601

(a)

已購買6,222,000股股份,以履行根據我們基於股份的計劃交付股份的承諾,如第92頁和第93頁的附註 4C基於股份的薪酬計劃所述。

(b)

2018年4月19日,聯合利華宣佈了一項2018年60億美元的股票回購計劃。

在2018年12月31日至2019年2月21日(納入本報告的最後實際可行日期)期間,NV和PLC均未進行任何股份回購。

管理層S關於財務報告內部控制的報告

根據美國《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求,管理層 就S集團財務報告的內部控制(如1934年美國證券交易法第13a至15(F)條或第15d至15(F)條的定義)提供以下報告:

•

聯合利華S管理層負責建立和維護對集團財務報告的充分內部控制 ;

•

聯合利華管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)框架 (2013年)評估我們財務報告內部控制的有效性。管理層認為,COSO框架(2013)是評估我們財務報告內部控制的合適框架,因為它沒有偏見,允許對內部控制進行合理的定性和定量衡量,足夠完整,因此不會遺漏那些可能改變關於內部控制有效性的結論的相關因素 ,並且與財務報告內部控制的評估相關;

•

管理層評估了截至2018年12月31日財務報告內部控制的有效性,並得出結論認為財務報告內部控制是有效的。管理層和S的評估和結論不包括Adityaa Milk、Equilibra、Betty Ice、Denny Ice和素食屠夫,因為它們分別於2018年9月27日、2018年10月1日、2018年11月1日、2018年12月3日和2018年12月31日被收購。這些實體包括在我們2018年的合併財務報表中,它們合計約佔我們截至2018年12月31日總資產的0.5%,約佔截至2018年12月31日年度總營業額的0.02%;以及

•

畢馬威會計師事務所及畢馬威會計師事務所已審核本集團截至2018年12月31日止年度的綜合財務報表,亦已審核截至2018年12月31日財務報告內部控制的有效性,並已出具財務報告內部控制的證明報告。

首席會計師費用及服務

一百萬
2018
百萬2017 一百萬
2016

審計費(a)

16 14 14

審計相關費用(b)

5 (d) 5 (d) – (c)

税費

– (c) – (c) – (c)

所有其他費用

– (c) – (c) – (c)

(a)

畢馬威就向相關養卹金計劃提供的服務支付的金額個別和合計不到100萬澳元(2017年:個別和合計不到100萬澳元;2016年:個別和合計不到100萬澳元)。

(b)

包括其他審計服務,其中包括審計和法規或與第三方達成的協議要求審計員承擔的類似工作。

(c)

與每種類型服務相關的支付金額單獨少於 100萬。€支付的費用總計不到100萬美元(2017年: 100萬美元,2016年:100萬美元)。

(d)

2018年包括400萬歐元(2017年:500萬歐元)用於Spreads業務剝離財務報表的審計和審查,以及100萬歐元(2017年:零)用於簡化方面的保證工作。

156 用於美國上市的其他信息 Form 20-F 2018年報


目錄表

選定的財務數據

以下附表提供了集團 最近五個財年的選定財務數據。’

一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬
合併損益表 2018 2017 2016 2015 2014

營業額

50,982 53,715 52,713 53,272 48,436

營業利潤

12,535 8,857 7,801 7,515 7,980

淨融資成本

(481 ) (877 ) (563 ) (493 ) (477 )
惡性通貨膨脹經濟體產生的貨幣收益淨額 122 – – – –

應佔合資企業和聯營公司的淨利潤/(損失)以及非流動投資的其他收入/(損失)

207 173 231 198 143

税前利潤

12,383 8,153 7,469 7,220 7,646

税務

(2,575 ) (1,667 ) (1,922 ) (1,961 ) (2,131 )

淨利潤

9,808 6,486 5,547 5,259 5,515

歸因於:

非控制性權益

419 433 363 350 344

股東權益

9,389 6,053 5,184 4,909 5,171
一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬
合併每股收益(a) 2018 2017 2016 2015 2014

基本每股收益

3.50 2.16 1.83 1.73 1.82

稀釋後每股收益

3.48 2.15 1.82 1.72 1.79

(a)  每股合併收益的計算基礎見第96頁注7“每股合併收益”。

  

一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬
合併資產負債表 2018 2017 2016 2015 2014

非流動資產

43,975 43,302 42,545 39,612 35,680

流動資產

15,481 16,983 13,884 12,686 12,347

總資產

59,456 60,285 56,429 52,298 48,027

流動負債

19,772 23,177 20,556 20,019 19,642

非流動負債

27,392 22,721 18,893 16,197 14,122

總負債

47,164 45,898 39,449 36,216 33,764

股本

464 484 484 484 484

儲量

11,108 13,145 15,870 14,955 13,167

非控制性權益

720 758 626 643 612

權益總額

12,292 14,387 16,980 16,082 14,263

負債和權益總額

59,456 60,285 56,429 52,298 48,027
一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬
合併現金流量表 2018 2017 2016 2015 2014

經營活動現金流量淨額

6,753 7,292 7,047 7,330 5,543

投資活動產生的淨現金流

4,644 (5,879 ) (3,188 ) (3,539 ) (341 )

融資活動產生的現金流量淨額

(11,548 ) (1,433 ) (3,073 ) (3,032 ) (5,190 )

現金及現金等值物淨增加/(減少)

(151 ) (20 ) 786 759 12

年初的現金和現金等價物

3,169 3,198 2,128 1,910 2,044

外匯匯率的影響

72 (9 ) 284 (541 ) (146 )

年終現金和現金等價物

3,090 3,169 3,198 2,128 1,910

Form 20-F 2018年報 用於美國上市的其他信息 157


目錄表

為在美國上市而提供的其他信息繼續

比率和其他指標 2018 2017 2016 2015 2014

營業利潤率(%)

24.6 16.5 14.8 14.1 16.5

淨利潤率(%)(a)

18.4 11.3 9.8 9.2 10.7

發行股數

聯合利華NV普通股(百萬單位)

1,715 1,715 1,715 1,715 1,715

聯合利華NV特別股(單位)

2,400 2,400 2,400 2,400 2,400

聯合利華公司普通股(百萬單位)

1,187 1,310 1,310 1,310 1,310

聯合利華公司延期股票(單位)

100,000 100,000 100,000 100,000 100,000

(a)

淨利潤率以歸屬於股東權益的淨利潤佔營業額的百分比表示。’

擔保人聲明(經審計)

2017年7月27日,聯合利華公司和聯合利華資本公司(UCC)提交了美國貨架登記申請,該登記由聯合利華公司、聯合利華(英國)和聯合利華美國公司(UNUS)無條件和全面聯合擔保,並取代了2014年9月30日提交的NV和UCC美國貨架登記申請,後者由NV、PLC和Unus無條件和全面擔保。UCC和UNU均由聯合利華的母公司(定義見下文)間接100%擁有。在美國的貨架登記中,截至2018年12月31日,有125億美元的未償還債券(2017年:89億美元;2016年:63億美元),票面利率從1.375%到5.9%不等。這些債券於2019年2月15日至2032年11月15日期間償還。

以下是上述每家公司的損益表、現金流量表和資產負債表,以及非擔保人子公司的損益表、現金流量表和資產負債表。這些準則是根據歷史成本慣例編制的,除按資產淨值對投資進行會計處理(權益會計)外, 在所有重要方面均符合國際財務報告準則。有關NV、PLC及UNU的財務資料乃按權益基準編制,所有附屬公司均按權益原則入賬。NV和PLC的信息作為聯合利華的母公司共同顯示。關於非擔保人子公司的財務信息是在綜合基礎上編制的。

一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬
聯合利華
資本
聯合利華
美聯航
公司 聯合利華 (a) State Inc.

損益表

截至2018年12月31日止年度


子公司
發行人


親本
實體


子公司
擔保人


擔保人
附屬公司

淘汰
聯合利華
集團化

營業額

– – – 50,982 – 50,982

營業利潤

– 1,985 (4 ) 10,554 – 12,535

淨財務收入/(成本)

– (104 ) (426 ) 74 – (456 )

養卹金和類似的債務

– (2 ) (19 ) (4 ) – (25 )

其他收入/(虧損)

– – – 207 – 207

回購優先股支付的溢價

– (382 ) – 382 – –

惡性通貨膨脹經濟體產生的貨幣收益淨額

– – – 122 – 122

税前利潤

– 1,497 (449 ) 11,335 – 12,383

税務

– (199 ) – (2,376 ) – (2,575 )

子公司前淨利潤

– 1,298 (449 ) 8,959 9,808

子公司權益收益

– 8,091 1,787 (20,326 ) 10,448 –

淨利潤

– 9,389 1,338 (11,367 ) 10,448 9,808

歸因於:

非控制性權益

– – – 419 – 419

股東權益

– 9,389 1,338 (11,786 ) 10,448 9,389

其他綜合收益

– (24 ) 25 (1,194 ) – (1,193 )

綜合收益總額

– 9,365 1,363 (12,561 ) 10,448 8,615

(a)

術語“聯合利華母公司”包括聯合利華NV和聯合利華PLC。儘管聯合利華NV和聯合利華 PLC是獨立的法律實體,擁有不同的股東選區和獨立的證券交易所上市,但它們幾乎儘可能像單一經濟實體一樣運營。聯合利華集團實體發行的債務證券由聯合利華NV和聯合利華PLC全面 且無條件擔保。

158 用於美國上市的其他信息 Form 20-F 2018年報


目錄表

一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬
聯合利華 聯合利華
資本 美聯航
公司 聯合利華 (a) State Inc.
損益表 子公司 親本 子公司 擔保人 聯合利華
截至2017年12月31日止年度 發行人 實體 擔保人 附屬公司 淘汰 集團化

營業額

– – – 53,715 – 53,715

營業利潤

– 997 (4 ) 7,864 – 8,857

淨財務收入/(成本)

1 (109 ) (379 ) 88 – (399 )

養卹金和類似的債務

– (2 ) (24 ) (70 ) – (96 )

其他收入/(虧損)

– – – 173 – 173

回購優先股支付的溢價

– – – (382 ) – (382 )

税前利潤

1 886 (407 ) 7,673 – 8,153

税務

– (165 ) – (1,502 ) – (1,667 )

子公司前淨利潤

1 721 (407 ) 6,171 – 6,486

子公司權益收益

– 5,332 1,721 (10,298 ) 3,245 –

淨利潤

1 6,053 1,314 (4,127 ) 3,245 6,486

歸因於:

非控制性權益

– – – 433 – 433

股東權益

1 6,053 1,314 (4,560 ) 3,245 6,053

其他綜合收益

– (75 ) (156 ) 455 – 224

綜合收益總額

1 5,978 1,158 (3,672 ) 3,245 6,710
一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬
聯合利華 聯合利華
資本 美聯航
公司 聯合利華 (a) State Inc.
損益表 子公司 親本 子公司 擔保人 聯合利華
截至2016年12月31日止年度 發行人 實體 擔保人 附屬公司 淘汰 集團化

營業額

– – – 52,713 – 52,713

營業利潤

– 269 (5 ) 7,537 – 7,801

淨財務收入/(成本)

1 (110 ) (331 ) (29 ) – (469 )

養卹金和類似的債務

– (3 ) (27 ) (64 ) – (94 )

其他收入/(虧損)

– – – 231 – 231

回購優先股支付的溢價

– – – – – –

税前利潤

1 156 (363 ) 7,675 – 7,469

税務

– (114 ) – (1,808 ) – (1,922 )

子公司前淨利潤

1 42 (363 ) 5,867 – 5,547

子公司權益收益

– 5,142 804 (4,559 ) (1,387 ) –

淨利潤

1 5,184 441 1,308 (1,387 ) 5,547

歸因於:

非控制性權益

– – – 363 – 363

股東權益

1 5,184 441 945 (1,387 ) 5,184

其他綜合收益

– (14 ) 27 (791 ) – (778 )

綜合收益總額

1 5,170 468 517 (1,387 ) 4,769

(a)

術語“聯合利華母公司”包括聯合利華NV和聯合利華PLC。儘管聯合利華NV和聯合利華 PLC是獨立的法律實體,擁有不同的股東選區和獨立的證券交易所上市,但它們幾乎儘可能像單一經濟實體一樣運營。聯合利華集團實體發行的債務證券由聯合利華NV和聯合利華PLC全面 且無條件擔保。

Form 20-F 2018年報 用於美國上市的其他信息 159


目錄表

為在美國上市而提供的其他信息繼續

一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬
聯合利華 聯合利華
資本 美聯航
公司 聯合利華 (a) State Inc.
資產負債表 子公司 親本 子公司 擔保人 聯合利華
2018年12月31日 發行人 實體 擔保人 附屬公司 淘汰 集團化

資產

非流動資產

商譽和無形資產

– 3,058 – 26,435 – 29,493

遞延税項資產

– – 4 1,113 – 1,117

其他非流動資產

– 20 2 13,343 – 13,365

集團公司應收款項

17,211 10,379 – – (27,590 ) –

子公司淨資產(股權核算)

– 22,299 22,463 – (44,762 ) –
17,211 35,756 22,469 40,891 (72,352 ) 43,975

流動資產

集團公司應收款項

– 11,883 5,413 33,032 (50,328 ) –

貿易及其他流動應收款項

– 155 4 6,326 – 6,485

流動納税資產

– 15 – 457 – 472

其他流動資產

6 7 – 8,511 – 8,524
6 12,060 5,417 48,326 (50,328 ) 15,481

總資產

17,217 47,816 27,886 89,217 (122,680 ) 59,456

負債

流動負債

金融負債

2,381 30 2 822 – 3,235

應付集團公司的款項

4,895 25,010 3,127 17,296 (50,328 ) –

應付貿易款項和其他流動負債

96 327 15 14,019 – 14,457

流動税項負債

– – 72 1,373 – 1,445

其他流動負債

– 2 – 633 – 635
7,372 25,369 3,216 34,143 (50,328 ) 19,772

非流動負債

金融負債

9,525 10,767 – 1,358 – 21,650

應付集團公司的款項

– – 13,290 14,300 (27,590 ) –

養老金和退休後醫療保健負債:

資助計劃出現赤字

– 7 136 1,066 – 1,209

未獲資助的計劃

– 87 388 918 – 1,393

其他非流動負債

– 141 1 2,998 – 3,140
9,525 11,002 13,815 20,640 (27,590 ) 27,392

總負債

16,897 36,371 17,031 54,783 (77,918 ) 47,164

股東權益

320 11,445 10,855 33,714 (44,762 ) 11,572

非控制性權益

– – – 720 – 720

權益總額

320 11,445 10,855 34,434 (44,762 ) 12,292

負債和權益總額

17,217 47,816 27,886 89,217 (122,680 ) 59,456

(a)

術語“聯合利華母公司”包括聯合利華NV和聯合利華PLC。儘管聯合利華NV和聯合利華 PLC是獨立的法律實體,擁有不同的股東選區和獨立的證券交易所上市,但它們幾乎儘可能像單一經濟實體一樣運營。聯合利華集團實體發行的債務證券由聯合利華NV和聯合利華PLC全面 且無條件擔保。

160 用於美國上市的其他信息 Form 20-F 2018年報


目錄表

一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬
聯合利華 聯合利華
資本 美聯航
公司 聯合利華 (a) State Inc.
資產負債表 子公司 親本 子公司 擔保人 聯合利華
2017年12月31日 發行人 實體 擔保人 附屬公司 淘汰 集團化

資產

非流動資產

商譽和無形資產

– 2,143 – 26,258 – 28,401

遞延税項資產

– 90 48 947 – 1,085

其他非流動資產

– 6 2 13,808 – 13,816

集團公司應收款項

17,132 7,099 – – (24,231 ) –

子公司淨資產(股權核算)

– 35,933 21,568 – (57,501 ) –
17,132 45,271 21,618 41,013 (81,732 ) 43,302

流動資產

集團公司應收款項

– 6,119 5,318 32,445 (43,882 ) –

貿易及其他流動應收款項

– 51 3 5,168 – 5,222

流動納税資產

– 57 9 422 – 488

其他流動資產

– 39 – 11,234 – 11,273
– 6,266 5,330 49,269 (43,882 ) 16,983

總資產

17,132 51,537 26,948 90,282 (125,614 ) 60,285

負債

流動負債

金融負債

2,420 4,685 1 862 – 7,968

應付集團公司的款項

6,964 25,457 24 11,437 (43,882 ) –

應付貿易款項和其他流動負債

65 215 11 13,135 – 13,426

流動税項負債

– – – 1,088 – 1,088

其他流動負債

– 5 – 690 – 695
9,449 30,362 36 27,212 (43,882 ) 23,177

非流動負債

金融負債

7,377 7,571 – 1,514 – 16,462

應付集團公司的款項

– – 14,517 9,714 (24,231 ) –

養老金和退休後醫療保健負債:

資助計劃出現赤字

– 8 103 1,114 – 1,225

未獲資助的計劃

– 93 439 977 – 1,509

其他非流動負債

– 5 1 3,519 – 3,525
7,377 7,677 15,060 16,838 (24,231 ) 22,721

總負債

16,826 38,039 15,096 44,050 (68,113 ) 45,898

股東權益

306 13,498 11,852 45,474 (57,501 ) 13,629

非控制性權益

– – – 758 – 758

權益總額

306 13,498 11,852 46,232 (57,501 ) 14,387

負債和權益總額

17,132 51,537 26,948 90,282 (125,614 ) 60,285

(a)

術語“聯合利華母公司”包括聯合利華NV和聯合利華PLC。儘管聯合利華NV和聯合利華 PLC是獨立的法律實體,擁有不同的股東選區和獨立的證券交易所上市,但它們幾乎儘可能像單一經濟實體一樣運營。聯合利華集團實體發行的債務證券由聯合利華NV和聯合利華PLC全面 且無條件擔保。

Form 20-F 2018年報 用於美國上市的其他信息 161


目錄表

有關美國上市流程的其他信息繼續

一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬
聯合利華 聯合利華
資本 美聯航
公司 聯合利華 (a) State Inc.
現金流量表 子公司 親本 子公司 擔保人 聯合利華
截至2018年12月31日止年度 發行人 實體 擔保人 附屬公司 淘汰 集團化

來自/(用於)經營活動的淨現金流量

– 945 (6 ) 5,814 – 6,753

投資活動產生的淨現金流

1,088 1,196 (63 ) 4,619 (2,196 ) 4,644

融資活動產生的現金流量淨額

(1,097 ) (2,183 ) 69 (10,533 ) 2,196 (11,548 )

現金及現金等值物淨增加/(減少)

(9 ) (42 ) – (100 ) – (151 )

年初現金及現金等價物

– 23 (1 ) 3,147 – 3,169

外匯匯率的影響

15 26 – 31 – 72

年終現金及現金等價物

6 7 (1 ) 3,078 – 3,090
一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬
聯合利華 聯合利華
資本 美聯航
公司 聯合利華 (a) State Inc.
現金流量表 子公司 親本 子公司 擔保人 聯合利華
截至2017年12月31日止年度 發行人 實體 擔保人 附屬公司 淘汰 集團化

來自/(用於)經營活動的淨現金流量

– 941 (40 ) 6,391 – 7,292

投資活動產生的淨現金流

(3,884 ) (7,123 ) (1,062 ) 5,136 1,054 (5,879 )

融資活動產生的現金流量淨額

3,873 6,261 1,103 (11,616 ) (1,054 ) (1,433 )

現金及現金等值物淨增加/(減少)

(11 ) 79 1 (89 ) – (20 )

年初現金及現金等價物

– 5 (2 ) 3,195 – 3,198

外匯匯率的影響

11 (61 ) – 41 – (9 )

年終現金及現金等價物

– 23 (1 ) 3,147 – 3,169
一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬 一百萬
聯合利華 聯合利華
資本 美聯航
公司 聯合利華 (a) State Inc.
現金流量表 子公司 親本 子公司 擔保人 聯合利華
截至2016年12月31日止年度 發行人 實體 擔保人 附屬公司 淘汰 集團化

來自/(用於)經營活動的淨現金流量

– 45 (177 ) 7,179 – 7,047

投資活動產生的淨現金流

(1,053 ) (679 ) (783 ) (1,712 ) 1,039 (3,188 )

融資活動產生的現金流量淨額

1,048 621 959 (4,662 ) (1,039 ) (3,073 )

現金及現金等值物淨增加/(減少)

(5 ) (13 ) (1 ) 805 – 786

年初現金及現金等價物

– 3 (1 ) 2,126 – 2,128

外匯匯率的影響

5 15 – 264 – 284

年終現金及現金等價物

– 5 (2 ) 3,195 – 3,198

(a)

術語“聯合利華母公司”包括聯合利華NV和聯合利華PLC。儘管聯合利華NV和聯合利華 PLC是獨立的法律實體,擁有不同的股東選區和獨立的證券交易所上市,但它們幾乎儘可能像單一經濟實體一樣運營。聯合利華集團實體發行的債務證券由聯合利華NV和聯合利華PLC全面 且無條件擔保。

162 用於美國上市的其他信息 Form 20-F 2018年報


目錄表

運營 和財務審查和展望

2017年財務回顧

集團業績及每股收益

以下討論概述了本集團於2017年及2016年的業績。除非另有説明,否則所引用的數據均以歐元計算,按當前匯率計算,即每個時期適用的平均匯率。

2017年和2016年, 沒有資格為報告目的披露為已終止業務的處置。

2017 2016 更改百分比

營業額(百萬歐元)

53,715 52,713 2

營業利潤(百萬歐元)

8,857 7,801 14

基本營業利潤(百萬歐元)

9,400 8,624 9

税前利潤(百萬歐元)

8,153 7,469 9

淨利潤(百萬歐元)

6,486 5,547 17

稀釋後每股收益(?)

2.15 1.82 18

基本每股收益(?)

2.24 2.03 11

營業額增長1.9%,至537億澳元,其中包括不利貨幣影響2.1%(2016:5.1%不利貨幣影響),主要原因是歐元走強。基本銷售額增長3.1%(2016年:3.7%),所有類別的貢獻都是積極的。基礎成交量增長0.8%(2016:0.9%),基礎價格增長2.3%(2016:2.8%)。收購及出售的有利貢獻為0.9%(二零一六年:0.6%),反映收購包括Blueair、Living Proof及Carver Korea。新興市場貢獻了總營業額的58%(2016:57%),潛在銷售額增長5.9%(2016:6.5%),來自4.2%的價格增長和1.6%的銷量增長。發達市場的基礎銷售額下降了0.6%,價格和銷量持平。

基本營業利潤率提高1.1個百分點至17.5%。毛利率上升0.4個百分點,主要得益於正組合和S儲蓄計劃的推出,抵消了大宗商品成本上升的影響。品牌和營銷投資的絕對水平以當地貨幣計算與2016年持平,因為廣告製作節省的資金重新投資於增加的媒體支出。品牌和營銷投資佔營業額的百分比下降了0.6個百分點。 管理費用下降了0.1個百分點,這是由於成本基礎的進一步下降部分被對新商業模式和電子商務等能力的投資所抵消。

營業利潤增長13.5%,至89億澳元(2016年:78億澳元),其中包括5.43億澳元的非基礎項目。營業利潤內的非基礎項目包括6.38億澳元的重組成本、1.59億澳元的收購和處置相關成本以及8000萬澳元的一次性成本,部分被出售集團公司的收益3.34億澳元所抵消。

淨財務成本增加了3.14億澳元,達到8.77億澳元(2016:5.63億澳元),因為其中包括3.82億澳元的一次性財務費用,這與回購聯合利華公司優先股時支付的賬面溢價有關。融資借款的淨成本為3.99億澳元,比2016年低7000萬澳元。下降的原因是平均利率較低,為2.7%,低於2016年的3.5%,以及巴西一次性信貸的其他利息成本較低。養老金融資費用為9600萬澳元,而2016年為9400萬澳元。

有效税率為20.8%,而2016年為26.2%。這一變化主要是由於美國税制改革的影響,這導致了 以新的較低聯邦税率重複遞延税收餘額帶來的一次性税收優惠,但部分被ADES業務處置的税收影響所抵消。

來自合資企業和聯營公司的淨利潤增長22%,達到1.55億澳元,這一增長來自百事利頓合資企業利潤的增長,以及出售在印度合資企業的投資帶來的利潤增長。非流動投資的其他收入為1800萬澳元,上年為1.04億澳元,其中包括出售金融資產帶來的1.07億澳元的收益。

稀釋後每股收益增長18.4%至2.15澳元,反映了營業利潤率的提高、5.78億美元的美國税制改革以及出售ADES業務帶來的3.09億澳元的收益。基本每股收益增長10.7%,至2.24瑞士法郎。此措施不包括 非基礎項目的税後影響。

關於2017年費用和營業利潤的補充意見

與2016年相比,基本營業利潤增加了8億盧比,這得益於所有部門的改善 ,其中美容和個人護理增加了4億盧比,家庭護理和食品和刷新增加了 兩億盧比。營業利潤增加11億澳元,其中包括出售拉丁美洲ADES大豆飲料業務的收益3億澳元。

原材料和包裝材料以及為轉售而購買的商品的成本(材料成本) 增加了5億歐元。這包括4億澳元的有利匯率影響;按不變匯率計算,它增加了9億澳元。按不變匯率計算,總投入成本(包括材料成本、分銷和供應鏈間接成本)增加19億澳元被12億澳元的有利價格變動所抵消,年內材料成本節省14億澳元,毛利率提高0.5個百分點至43.1%。

員工成本增加了2億澳元,儘管員工平均人數有所減少,主要是因為基於股份的薪酬和獎金較高,這是因為與2016年相比,業績更好 。年內產生的裁員成本亦較高。通過C4G計劃實現的節省部分抵消了這一點。我們以當地貨幣進行的品牌和營銷投資的絕對水平與2016年持平。按照目前的速度,品牌和營銷投資佔營業額的百分比下降了0.6個百分點,降至14.1%。

投入成本和對我們品牌的投資的影響將在我們的細分披露中進一步討論,這些披露還提供了品牌、產品和子類別對推動營收增長的影響的更多詳細信息。

Form 20-F 2018年報 用於美國上市的其他信息 163


目錄表

為在美國上市而提供的其他信息繼續

美容與個人護理

2017 2016 更改百分比

營業額(百萬歐元)

20,697 20,172 2.6

營業利潤(百萬歐元)

4,103 3,704 10.8

基本營業利潤(百萬歐元)

4,375 4,033 8.5

營業利潤率(%)

19.8 18.4 1.4

基本營業利潤率(%)

21.1 20.0 1.1

潛在銷售增長(%)

2.9 4.2

潛在成交量增長(%)

1.4 1.6

潛在價格增長(%)

1.5 2.6

重點發展

• 2.6%的營業額增長包括1.9%的匯率負面影響。收購和處置貢獻了1.7%,基本銷售增長為2.9%。美容和個人護理受益於一系列強大的創新,其中包括五個新品牌的發佈。投資組合繼續有機增長,並通過在有吸引力的細分市場和渠道進行收購。2017年的收購包括Living Proof、沙漏、Carver Korea、Sunial Brands和施密特S自然。此前對美元剃鬚刀俱樂部和凱特·薩默維爾的收購實現了兩位數的增長,而德美樂嘉則增長了5%。增長受到困難市場狀況的負面影響,特別是在巴西和印度尼西亞。皮膚清潔在多芬沐浴泡沫和嬰兒多芬的幫助下生長良好,目前已推廣到26個國家。在護髮領域,全球向天然產品的擴張推動了銷量拉動的增長。
• 基本營業利潤增加3.42億澳元。基本營業利潤率和基本銷售增長的改善分別增加了2.37億歐元和1.16億歐元,匯率變動帶來的1100萬歐元的不利影響抵消了這一影響。與購置和處置有關的活動沒有淨影響。基本營業利潤率的提高主要是由於零基預算帶來的更高的毛利率以及品牌和營銷效率 。

食品和茶點

2017 2016 更改百分比

營業額(百萬歐元)

22,444 22,532 (0.4 )

營業利潤(百萬歐元)

3,616 3,148 14.8

基本營業利潤(百萬歐元)

3,737 3,505 6.6

營業利潤率(%)

16.1 14.0 2.1

基本營業利潤率(%)

16.7 15.6 0.3

潛在銷售增長(%)

2.7 2.7

潛在成交量增長(%)

(0.2 ) 0.1

潛在價格增長(%)

3.0 2.6

重點發展

• 營業額下降0.4%,其中包括2.4%的不利匯率影響。在2018年剝離的價差業務基礎銷售額下降2.4%的不利影響後,潛在銷售額增長2.7%。 該部門繼續通過創新和收購(如Mae Terra)實現投資組合的現代化。高端冰淇淋品牌背後的創新表現良好,包括在浴缸中提供極致巧克力和冰淇淋體驗的Magnum品脱 。T2繼續顯示出兩位數的增長,而Pure Leaf在美國成功推出後被引入加拿大和英國。
• 基本營業利潤增加2.32億澳元,主要來自基本營業利潤率的改善,貢獻了2.42億澳元。基本銷售增長增加了8000萬歐元,而與收購和處置相關的活動和匯率變動 分別產生了2300萬歐元和6700萬歐元的負面影響。基本營業利潤率上升的主要原因是毛利率的提高 品牌和營銷投資以及管理費用方面的效率提高。

居家護理

2017 2016 更改百分比

營業額(百萬歐元)

10,574 10,009 5.6

營業利潤(百萬歐元)

1,138 949 19.9

基本營業利潤(百萬歐元)

1,288 1,086 18.6

營業利潤率(%)

10.8 9.5 1.3

基本營業利潤率(%)

12.2 10.9 1.3

潛在銷售增長(%)

4.4 4.9

潛在成交量增長(%)

2.1 1.3

潛在價格增長(%)

2.3 3.6

重點發展

• 營業額增長5.6%,其中包括1.7%的匯率負面影響。潛在銷售額增長4.4%,來自2.1%的銷量增長和2.3%的價格增長。收購和處置貢獻了有利的2.9%。Surf在中歐和東歐的推廣以及Omo在伊朗的推廣表現良好。在洗衣業,織物調理劑Comfort在亞洲和歐洲以及超值品牌Brilhante在拉丁美洲的強勁表現推動了增長。2017年,該投資組合受益於對EAC緬甸的收購。
• 2016年收購第七代及其自然命題的交易表現良好,並在接近年底時開始為潛在的銷售增長做出貢獻。
• 基本營業利潤增加了2.02億歐元,其中包括匯率變動帶來的5600萬歐元不利貢獻 。基本營業利潤率增加了1.41億歐元,基本銷售增長貢獻了4800萬歐元。 收購和處置相關活動貢獻了7000萬歐元。基本營業利潤率的提高反映了5-S計劃和零基預算的強勁交付。

164 用於美國上市的其他信息 Form 20-F 2018年報


目錄表

金融和流動性

約10億歐元(或31%)的現金及現金等價物存放於S集團的母公司及中央財務公司,以確保最大限度的靈活性。這些公司向我們的子公司提供貸款,這些貸款也通過留存收益和第三方借款獲得資金。我們通過短期和長期債務計劃的基礎設施來維持進入全球債務市場的機會。我們利用利率掉期和外匯合約等普通的衍生品來幫助降低風險。

其餘23億澳元(69%)的S集團現金及現金等價物由外國子公司持有,這些子公司定期將可分配儲備匯回國內。對於大多數國家來説,這是通過免税分紅來實現的。這一餘額包括我們在幾個國家持有的2.06億歐元(2016:2.4億,2015:2.84億)現金,在這些國家,我們面臨跨境外匯管制和/或其他 法律限制,這些限制限制了我們以任何方式將這些餘額用於更廣泛業務的能力。該等現金一般於有關國家投資或持有,鑑於本集團擁有其他資本資源,並不會對本集團履行其現金責任的能力造成重大影響。

我們密切監控我們的所有風險敞口和交易對手的限制。聯合利華 承諾為一般企業用途提供信貸安排。截至2017年12月31日,未提取的雙邊承諾信貸安排為78.65億美元。此外,聯合利華有364天未提取的循環雙邊信貸安排,總額為4,000,000,000美元。

非GAAP衡量標準

潛在銷售增長(USG)

USG與GAAP措施營業額變化的對賬情況如下:

合計組 2017 2016
vs 2016年 VS 2015

營業額增長(%)(a)

1.9 (1.0 )

收購效果(%)

1.3 0.8

處置的效果(%)

(0.4 ) (0.2 )

匯率的影響(%)(b)

(2.1 ) (5.1 )

潛在銷售增長(%)(b)

3.1 3.7
美麗與個人護理 2017 2016
vs 2016年 VS 2015

營業額增長(%)(a)

2.6 0.5

收購效果(%)

1.8 1.7

處置的效果(%)

(0.1 ) (0.3 )

匯率的影響(%)

(1.9 ) (4.9 )

潛在銷售增長(%)

2.9 4.2
食物和茶點 2017 2016
vs 2016年 VS 2015

營業額增長(%)(a)

(0.4 ) (2.2 )

收購效果(%)

0.2 0.1

處置的效果(%)

(0.8 ) (0.2 )

匯率的影響(%)

(2.4 ) (4.7 )

潛在銷售增長(%)

2.7 2.7
居家護理 2017 2016
vs 2016年 VS 2015

營業額增長(%)(a)

5.6 (1.5 )

收購效果(%)

3.1 0.6

處置的效果(%)

(0.2 ) (0.2 )

匯率的影響(%)

(1.7 ) (6.5 )

潛在銷售增長(%)

4.4 4.9

(a)

營業額增長由不同的個別增長部分組成,即基礎銷售、匯率影響、收購和處置。營業額的增長是通過在複合基礎上乘以這些單獨的組成部分來實現的,因為匯率對其他每個組成部分都有影響。因此,營業額增長不僅僅是單個組件的總和。

潛在成交量增長

UVG和MSG之間的關係如下:

2017 2016
vs 2016年 VS 2015

潛在成交量增長(%)

0.8 0.9

潛在價格增長(%)

2.3 2.8

潛在銷售增長(%)

3.1 3.7

基本有效税率

非基礎項目税前税收影響前税收的對賬如下:

一百萬 一百萬
2017 2016

税務

1,667 1,922

税務影響:

營業利潤內的非基礎項目

77 213

非基礎項目不計入營業利潤,但計入淨利潤

578 –

非基礎項目的税前徵税影響

2,322 2,135

税前利潤

8,153 7,469

税前營業利潤中的非基礎項目

543 823

非基礎項目不在營業利潤中,但在税前淨利潤中

382 –

合營企業和聯營企業的淨(利潤)/虧損份額

(155 ) (127 )

税前利潤(不包括税前非基礎項目)和 應佔合資企業和聯營企業的淨利潤/(虧損)

8,923

8,165


基本有效税率

26.0% 26.1%

不變基礎每股收益

應佔股東權益的基本利潤與應佔股東權益的固定基本利潤的對賬以及 固定基本每股收益的計算如下:’’

一百萬 一百萬
2017 2016

股東權益應佔基本利潤

6,315 5,785

從現行匯率到不變匯率轉換的影響和轉換模糊限制語

310 128

第四季度委內瑞拉物價通脹的影響

(153 ) –

股東應佔不變基本收益 權益

6,472 5,913

攤薄合併平均股份單位數(百萬單位)

2,814.0 2,853.9

不變的基本每股收益(RST)

2.30 2.07(A)(B)

(a)

代表2016年基礎每股收益,經轉化對衝和使用2016年年度平均匯率轉化收益的影響調整

(b)

從2018年起,在我們報告固定基礎每股收益增長時,我們使用年平均 匯率而不是月平均匯率來轉換前期。此變更是為了與用於計算美國國債的前期固定匯率保持一致。其影響是2016年不變基本每股收益為每股0.00英鎊。

Form 20-F 2018年報 用於美國上市的其他信息 165


目錄表

為在美國上市而提供的其他信息繼續

自由現金流量(FCF)

FCF與淨利潤的對賬如下:

一百萬 一百萬
2017 2016

淨利潤

6,486 5,547

税務

1,667 1,922

合資企業/聯營企業的淨利潤份額和非流動投資的其他收入

(173 ) (231 )

淨融資成本

877 563

折舊、攤銷和減值

1,538 1,464

營運資金的變動

(68 ) 51

養卹金和類似債務減去付款

(904 ) (327 )

備抵減付款

200 65

(利潤)/離職損失的抵銷

(298 ) 127

以股份為基礎的薪酬的非現金費用

284 198

其他調整

(153 ) (81 )

經營活動現金流

9,456 9,298

已繳納所得税

(2,164 ) (2,251 )

資本支出淨額

(1,621 ) (1,878 )

支付的淨利息和優先股息

(316 ) (367 )

自由現金流

5,355 4,802

淨現金流量(用於投資活動)/來自投資活動

(5,879 ) (3,188 )

(用於)/來自融資活動的現金流量淨額

(1,433 ) (3,073 )

淨債務

淨債務與GAAP衡量金融負債總額的對賬如下:

一百萬 一百萬
2017 2016

財務負債總額

(24,430

)

(16,595

)

流動財務負債

(7,968 ) (5,450 )

非流動金融負債

(16,462 ) (11,145 )

資產負債表中的現金和現金等值物

3,317 3,382

現金流量表中的現金和現金等值物

3,169 3,198

銀行透支在其中扣除

167 184

減現金和待售現金等值物

(19 ) –

流動金融資產

770 599

淨債務

(20,343 ) (12,614 )

基本營業利潤和基本營業利潤率

基本營業利潤與營業利潤的對賬如下:

一百萬 一百萬
2017 2016

營業利潤

8,857 7,801

營業利潤內的非基礎項目

543 823

基本營業利潤

9,400 8,624

營業額

53,715 52,713

營業利潤率

16.5% 14.8%

基本營業利潤率

17.5% 16.4%

2016年收購和處置

2016年3月31日,本集團將印度的麪包和烘焙業務出售給Everstone 集團旗下的Nimman Foods Private Limited。

2016年4月7日,專家組從莫森集團手中收購了Indolekha和Vayodha品牌。

2016年5月6日,集團向聖地亞哥·薩恩斯出售了當地Alberto Culver品牌Antiall、Farmaco、Veritas、阿根廷VO5的權利和一家制造工廠。

2016年7月31日,本集團將印度的大米出口業務出售給LT Foods Limited的集團公司LT Foods中東DMCC。

2016年8月10日,集團收購了以訂閲為基礎的Dollar Sare Club 直接面向消費者男士美容生意。

2016年10月20日,集團收購了北美家居及個人護理環保天然產品企業第七代。

2016年12月1日集團收購了創新移動室內空氣淨化技術和解決方案供應商Blueair。

金融工具與風險

聯合利華使用的主要金融工具是短期和長期借款、現金和現金等價物,以及某些普通的衍生工具,主要包括利率掉期和外匯合同。財務流程由聯合利華領導層主管批准的標準管理。聯合利華管理各種市場風險,包括匯率、利率、大宗商品成本和流動性變化的影響。

展望

展望未來,我們的首要任務是加快質量增長。這意味着以投資為導向的方法,以提供我們的4G增長戰略為基礎,實現持續增長、競爭性增長、盈利增長和負責任的增長,並對每一項都給予同等關注。我們預計2019年的市場狀況仍將具有挑戰性。我們預計,隨着基本營業利潤率的持續改善和又一年強勁的自由現金流,潛在銷售增長將處於我們多年3%至5%區間的下半部分。我們仍在實現2020年的目標。

關於該公司的其他信息

原材料

我們的產品使用各種原材料和包裝材料 我們從國際上採購,這些材料可能會直接或因匯率變動而受到價格波動的影響。2018年,隨着包括塑料包裝和表面活性劑在內的原油衍生材料價格上漲,2018年市場通脹率高於2017年。今年下半年,多數新興市場的匯率都出現惡化,阿根廷、印度、巴西和土耳其受到了重大影響。展望2019年,我們仍將密切關注大宗商品和外匯市場的波動。

季節性

我們的某些業務,如冰淇淋,會受到銷售額的顯著季節性波動的影響。然而,聯合利華在全球許多不同的市場和產品類別開展業務,任何季節性因素都不太可能對集團的整體業績產生重大影響。

知識產權

我們有大量的專利和商標組合,我們的一些業務是在基於其他公司擁有或控制的專利或商標的許可證下進行的。我們不依賴於任何一項或一組專利。我們將盡一切適當努力保護我們的品牌和技術。

166 用於美國上市的其他信息 Form 20-F 2018年報


目錄表

競爭

作為一家快速發展的消費品(FMCG)公司,我們正在與一系列不同的競爭對手競爭。其中一些像我們這樣在國際範圍內運作,而另一些則更專注於區域或本地。我們的商業模式以打造消費者知道、信任、喜歡和購買的品牌為中心,自覺地優先於競爭對手。我們的品牌擁有忠誠度和親和力,並提供卓越的性能。

提供的信息

除非另有説明,否則份額是指價值份額。 市場數據和競爭性集合分類來自聯合利華運營的市場中的獨立行業來源。

與伊朗有關的要求 披露

聯合利華通過一家非美國子公司在伊朗開展業務。2018年,聯合利華在伊朗的銷售額不到聯合利華全球營業額的1%。年內,這家非美國子公司的毛收入約為1,528澳元,向伊朗社會保障組織旗下的Homa酒店集團和隸屬於伊斯蘭革命衞隊的IRR Mohammad Rasoullah Pharmacy出售食品、個人護理和家庭護理產品的淨利潤不到382澳元。我們在伊朗政府或附屬實體擁有的電視網絡上為我們的產品做廣告。與我們的業務相關的收入、工資和其他税收、關税和費用(包括公用事業費用)應支付給伊朗政府和附屬實體。我們的非美國子公司在伊朗的多家銀行設有銀行賬户,以促進我們在該國的業務,並向伊朗政府及其附屬實體支付任何必要的款項。我們在伊朗的活動在所有實質性方面都符合適用的法律和法規,包括美國和其他國際貿易制裁,我們計劃繼續這些活動。

財產、廠房和設備

我們 在大多數有聯合利華業務的國家/地區擁有物業權益。然而,就整個集團而言,沒有一項是實質性的。這些物業主要用於容納生產和分銷活動,並 作為辦公室。整個集團既有租賃物業,也有自有物業。吾等並不知悉會對本集團造成重大影響的物業所涉及的任何環境問題,而我們的 物業亦無重大負擔。本集團所持物業的市值與該等物業計入資產負債表的金額之間並無重大差異。我們相信,我們現有的設施對我們目前的業務是令人滿意的, 我們目前沒有計劃建造新設施,或以對集團重要的方式擴建或改善現有設施。

Form 20-F 2018年報 用於美國上市的其他信息 167


目錄表

注意事項

168 備註 Form 20-F 2018年報


目錄表

警示聲明

本文件可能包含前瞻性聲明,包括《1995年美國私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性聲明。預期、展望、相信、願景或這些術語的否定或其他類似的未來業績或結果表達及其否定,旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於對聯合利華集團(集團)的預期發展和其他影響因素的當前預期和假設。 這些不是歷史事實,也不是對未來業績的保證。

由於這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素,有一些重要因素可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。在其他風險和不確定性中,可能導致實際結果大不相同的材料或主要因素包括:聯合利華S全球品牌沒有滿足消費者的偏好;聯合利華S沒有能力創新並保持競爭力;聯合利華S在其投資組合管理中的投資選擇;無法找到支持長期增長的可持續解決方案,包括塑料包裝;氣候變化對聯合利華S業務的影響;客户關係的重大變化或惡化;招聘和留住有才華的員工;供應鏈和分銷中斷;原材料和商品成本增加或波動;安全和高質量產品的生產;安全可靠的IT基礎設施;收購、資產剝離和業務轉型項目的執行;經濟、社會和政治風險以及自然災害;金融風險;未能達到高標準和道德標準;以及管理監管、税務和法律事務。

這些前瞻性陳述僅代表截至本文件發佈之日的情況。除任何適用法律或法規另有規定外,本集團明確表示概不承擔或承諾公開發布對本文所載任何前瞻性陳述的任何更新或修訂,以反映本集團對S預期的任何變化,或任何該等陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化 。

影響本集團的潛在風險和不確定因素的進一步詳情載於S集團向倫敦證券交易所、阿姆斯特丹泛歐交易所和美國證券交易委員會提交的文件,包括聯合利華2018年年報和賬目。

本文檔不是根據美國公認會計原則編制的,因此讀者不應依賴本文檔。

此外,如有需要,可向聯合利華投資者關係部免費索取2018年度報告20-F表格的印刷本,地址為英國倫敦EC4Y 0DY維多利亞銀行100號。

本文件包含荷蘭《金融監督法》(Wet op Het Finance eel Toezicht (Wft)]第1:1和5:25C節所指的受監管信息。

本報告所示品牌名稱為本集團內各公司所擁有或獲授權的商標。

本文檔中對網站(和/或社交媒體網站)上的信息的引用是作為對其位置的幫助而包括的,此類信息不包括在Form 20-F 2018年度報告中, 也不構成該報告的一部分。

由聯合利華通信公司設計和生產。

印刷於Pureprint Group,ISO 14001。FSC®經過認證且碳中和®.

此 文檔採用REVIVE 100%回收絲綢印刷。這些紙張由Denmaur Independent Papers獨家提供,它抵消了生產和交付給印刷商所產生的碳。

這些紙張100%回收利用,並使用消費後的脱墨廢物製造。所有紙漿都採用基本的無氯漂白工藝(ECF)。Pureprint使用其pureprint在英國印刷®環保印刷技術。自始至終都在使用蔬菜墨水。Pureprint是碳中性的®公司。製造廠和印刷廠都通過了環境管理體系國際標準化組織14001的註冊,並且都是森林管理委員會®(金融穩定委員會)監管鏈認證.

如果您已閲讀完此文檔,並且不再希望保留它,請將其傳遞給其他感興趣的讀者或將其處理在您的回收廢紙中。 謝謝。


目錄表
聯合利華內華達州 聯合利華(英國)
總行及註冊辦事處 總辦事處
威納455,郵政信箱760 維多利亞堤岸100號
鹿特丹3000 DK 倫敦EC4Y 0DY
荷蘭 聯合王國
T +31 (0)10 217 4000 T +44 (0)20 7822 5252

鹿特丹商業登記處

號碼:24051830

註冊辦事處

聯合利華(英國)

陽光港
威勒爾
默西塞德郡CH 62 4 WD
聯合王國

在英格蘭和威爾士註冊

公司編號:41424

如需進一步瞭解

UNIVER請訪問我們的網站:

WWW.UNILEVER.COM


目錄表

UNIVER PLC SYS 20-F展品清單

展品編號 展品説明
1.1 聯合利華有限公司章程1
2.1 聯合利華NV之間的信託契約日期為1994年7月22日,聯合利華有限公司、聯合利華資本公司、聯合利華美國公司和法律糾紛 信託公司p.l.c.,有關擔保債務證券2
2.2 截至2016年4月22日的第21份補充信託文件,其中包括截至1994年7月22日的信託文件,該文件於2016年4月22日修訂並重新生效。 3
2.3 修訂和重新簽署了截至2014年9月22日聯合利華資本公司、聯合利華N、V.聯合利華(英國)、聯合利華美國公司和作為受託人的紐約梅隆銀行關於擔保債務證券的契約4
2.4 聯合利華(英國)與德意志銀行美洲信託公司作為託管人,以及根據其發行的美國存托股份的持有人和實益所有人於2014年7月1日簽署的第二次修訂和重新簽署的存託協議5
4.1(a) 聯合利華與聯合利華(英國)達成的均衡化協議6
4.1(b) 公契7
4.1(c) 借款相互擔保協定8
4.2 聯合利華(英國)執行董事的服務合同
4.3 關於聯合利華(英國)執行董事薪酬的函件
4.4 截至2012年11月1日修訂和重啟的聯合利華北美2002綜合股權薪酬計劃9
4.5 聯合利華(英國)國際1997年經理股票期權計劃10
4.6 聯合利華長期激勵計劃11
4.7 2007年全球股票激勵計劃12
4.8 管理層共同投資計劃13
4.9 聯合利華2017年股份計劃14
8.1 附屬公司名單15
12.1 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節對首席執行官和財務總監/董事首席財務官的認證
13.1 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節對首席執行官和財務總監/董事首席財務官的認證
15.1 畢馬威有限責任公司及畢馬威會計師事務所同意
101.INS XBRL實例文檔
101.SCH XBRL分類擴展架構鏈接庫文檔
101.CAL XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

界定本公司及其附屬公司長期債務持有人權利的若干文書未予存檔 ,因為根據每份該等文書授權的證券總額不超過本公司及其附屬公司綜合資產總額的10%。本公司及其子公司特此同意應要求向美國證券交易委員會提供每一份此類文書的副本。

1.

通過參考2013年3月8日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F(文件號:001-04546)的附件1.1併入。

2.

通過引用2002年3月28日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件號:001-04546)的附件2.2併入。

3.

通過引用於2017年2月28日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(第001-04546號文件)中的附件2.2併入

4.

通過引用合併於2015年3月6日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件號:333-196985)的附件2.3。

5.

通過引用合併於2014年6月24日提交給美國證券交易委員會的F-6表格(文件號:001-04546)附件99(A)。

6.

通過引用2010年3月5日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件號:001-04546)的附件4.1併入本文。

7.

通過引用2015年3月6日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F(文件號:001-04546)的附件4.1(B)合併。

8.

通過引用2015年3月6日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件號:001-04546)的附件4.1(C)合併。

9.

參考2012年12月6日提交給美國證券交易委員會的S-8表格(檔案號:333-185299)附件99.1。

10.

參考2002年3月28日向SEC提交的表格20-F(文件編號:001-04546)的附件4.5合併。

11.

參考2002年3月28日向SEC提交的表格20-F(文件編號:001-04546)的附件4.7合併。

12.

參考2008年3月26日向SEC提交的表格20-F(文件編號:001-04546)的附件4.7合併。

13.

參考2011年3月4日向SEC提交的表格20-F(文件編號:001-04546)的附件4.8合併。


目錄表
14.

參考2018年2月28日向SEC提交的表格20-F(文件編號:001-04546)的附件4.9合併。

15.

所需信息載於2018年表格20-F年度報告的第138至145頁。


目錄表

簽名

註冊人特此證明其滿足在表格上提交的所有要求 20-F,並且已正式促使並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。

聯合利華有限公司。

(註冊人)

/s/ R。索托馬

R.索塔馬,
首席法律幹事兼集團祕書

日期:2019年3月11日