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本高級人員補償追回政策(“政策”)旨在闡明MPLX LP(“公司”)在發生特定事件時向公司若干高級人員及其他指定人士追討補償的政策。本政策綜合了(A)第4節本公司長期激勵計劃下的某些特定補償條款和(B)第5節中經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10D節、根據交易法頒佈的第10D-1條(“規則10D-1”)以及紐約證券交易所上市標準和其他規則和要求(包括第303A.14節)(“上市標準”)(該等要求，即“紐約證券交易所追回要求”)的要求。執行紐約證券交易所追回要求的本政策的適用條款通常被稱為“紐約證券交易所追回條款”。

儘管本政策中有任何相反的規定，本政策的解釋和實施始終受美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)頒佈的最終規則和條例、規則10D-1、上市標準以及美國證券交易委員會或紐約證券交易所不時發佈的有關紐約證券交易所追回要求(統稱為“最終要求”)的任何適用指導或解釋的約束。如果本政策在任何方面被認為與該等最終要求不一致，則應將本政策視為追溯修訂，以符合該等最終要求。

除非在此明確規定，但在符合最終要求的情況下，本政策應由由公司董事會(“董事會”)的獨立董事組成的委員會(“委員會”)管理。委員會有權解釋和解釋本政策，並對本政策的管理作出必要、適當或可取的決定，包括根據最終要求糾正任何缺陷、提供任何遺漏或調和本政策中的任何歧義、不一致或衝突的權力。委員會根據保單條款作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均具有約束力，不需要對保單所涵蓋的每個個人保持一致。在執行本政策時，委員會獲授權並獲指示就其他委員會職責及權限範圍內的事宜，向董事會全體成員或董事會其他委員會(如審核委員會)進行必要或適當的諮詢，但須受最終規定規限。在適用法律的任何限制下，委員會可授權及授權本公司或其附屬公司的任何高級職員或僱員採取任何必需或適當的行動，以達致本保單的目的及意圖(涉及該高級職員或僱員的本保單下的任何追討除外)。有關此政策的問題應諮詢公司的總法律顧問。

“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或在當期未得到糾正將導致重大錯報的會計重述。

“適用期間”是指緊接本公司編制會計重述之日之前的三個完整會計年度，以及該三個完整會計年度之內或之後的任何過渡期(因本公司會計年度的變動而產生)(但由本公司上一個會計年度的最後一天至新會計年度結束的第一天之間的過渡期，包括至少九個月(但不超過12個月)的過渡期應算作一個完整的會計年度)。“要求本公司編制會計重述的日期”是指(A)董事會或審計委員會得出或理應得出本公司須編制會計重述的結論或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期，兩者以較早者為準，而不論重述的財務報表是否或何時提交。

“高管”係指(A)所有現任和前任高管，以及(B)公司或其任何子公司或附屬公司的任何其他現任或前任員工，由於其職責或職責的性質，已被馬拉鬆石油公司董事會薪酬和組織發展委員會視為“指定職位”或“高管資源”。

“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。財務報告指標包括但不限於以下(及其衍生的任何指標)：單價、單位持有人總回報(“TUR”)、收入、淨收入、營業收入、一個或多個可報告部門的盈利能力、財務比率、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)、運營資金和調整後的運營資金、流動資金指標、回報指標、收益指標、相對於同行集團的任何此類財務報告指標(公司的財務報告指標須進行會計重述)和税基收入。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。

“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。為清楚起見，基於激勵的薪酬包括任何計劃中的薪酬，但不包括符合納税條件的薪酬

退休計劃，包括長期傷殘、人壽保險和高級管理人員補充退休計劃，以及基於這種基於激勵的薪酬的任何其他薪酬，例如為此類計劃貢獻的基於激勵的薪酬名義金額的應計收入。

“LTI獎”是指根據MPLX LP 2018年激勵薪酬計劃和任何後續計劃(S)或其他安排授予的獎勵，包括但不限於：期權、單位增值權、受限單位、幻影單位、單位和其他單位獎勵、利潤利息單位、現金或單位的績效獎勵，以及與單位或其他財產(包括現金)有關的其他權利、利益或期權。

(A)在公司因失當行為而被要求擬備會計重述的情況下，而委員會裁定：(I)該候補人員明知而從事該失當行為，(Ii)該候補人員在該等失當行為方面嚴重疏忽，或(Iii)該候補人員明知或嚴重疏忽而未能阻止該失當行為；或

4.4%是LTI獎的補償。一旦發生與該涵蓋人員有關的沒收事件，委員會可(但沒有義務)要求該涵蓋人員向該涵蓋人員追回一筆款項，款額最高可達在該不當行為發生的財政年度內授予該涵蓋人員、由該人員持有、由該人員賺取或就該人員而釐定的所有獎賞的總和。委員會可使用下列方法中的任何一種或所有方法，或其認為適當的任何其他方法，自行決定如何補償：

(C)就先前以股份或單位結算的LTI Awards而言，規定有關承保人員須向本公司支付(但不超過)(I)該等先前結算的LTI Awards於該等獎勵結算當日的價值或(Ii)該等先前結算的LTI Awards於本公司提出付款要求日期前最後一個交易日的價值，兩者以較小者為準。

4.6%控制變化的影響。儘管有上述規定，本第4款不適用於公司控制權變更生效後的任何受保高級管理人員(定義見MPLX LP高管控制權變更福利計劃或任何後續計劃(S)、計劃(S)或安排(S))。

覆蓋了520萬美元的補償。本第5條適用於執行幹事在以下情況生效之日或之後收到的基於獎勵的薪酬：(A)在開始擔任執行幹事服務後，(B)如果此人在業績期間的任何時候擔任執行幹事，以獲得基於獎勵的薪酬，以及(C)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時。就本政策而言，在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間，即使此類基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也應“收到”基於激勵的薪酬。

(A)根據本第5款可追回的“錯誤判給的賠償金”數額，是指執行幹事在適用期間收到的獎勵賠償額，超過如果根據重述數額確定的話，執行幹事在該適用期間本應收到的獎勵性賠償額。

(C)對於考慮到基於激勵的補償的任何補償計劃或方案，本協議項下錯誤判給的補償金額包括但不限於，根據錯誤判給的補償向任何名義賬户繳納的金額，以及按該名義金額迄今應計的任何收入。

(D)以單價或TUR為基礎的激勵性補償：(I)錯誤判給的補償金額應基於會計重述對獲得激勵性補償的單價或TUR的影響的合理估計；(Ii)公司應保留該合理估計的確定文件，並向紐約證券交易所提供此類文件。

5.4%確定了追回的時間和方式。根據最終要求，委員會應自行決定合理地迅速追回本協議項下錯誤判給賠償金的時間和方法，其中方法可包括但不限於：(A)要求償還所有或部分基於現金或股權的賠償金；(B)取消先前的現金或股權賠償金，不論是否既得或未歸屬，或已支付或未支付；(C)沒收遞延賠償金，但須遵守《國税法》第409a條及其頒佈的條例；以及(D)適用法律或合同授權的任何其他方法。在符合最終要求和遵守任何適用法律的情況下，本公司可影響根據本政策向執行主任支付的任何金額的追回，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃應支付給該個人的金額，包括基本工資、獎金或佣金以及執行主任之前推遲支付的補償。

5.5%需要退款；排除。根據本政策，本公司必須按照本政策從一名高管那裏追回錯誤判給的賠償，除非委員會已認定追回不可行僅出於以下有限的原因，並受下列程序和披露要求的約束：

(A)向第三者支付的協助執行政策的直接費用將超過應收回的金額。在得出結論認為，向該執行幹事追回因此而錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前，委員會必須作出合理嘗試，向該執行幹事追回該錯誤判給的賠償，並記錄這種追回的合理嘗試(S)，並將該文件提供給紐約證券交易所；

(B)如果收回財產將違反2022年11月28日之前通過的母國法律。公司必須滿足最終要求的適用意見和披露要求，然後才能得出結論，認為向該高管追回因此而錯誤判給的任何數額的賠償是不可行的；或

(C)追回可能會導致本公司員工廣泛享有福利的其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求。為清楚起見，這一理由僅適用於符合税務條件的退休計劃，不適用於其他計劃，包括長期傷殘、人壽保險和補充高管退休計劃，或此類計劃中基於激勵薪酬的任何其他薪酬，例如根據此類計劃的激勵薪酬名義金額應計的收入。

5.6%的人表示不會對高管進行賠償。儘管任何賠償或保險單的條款或與任何高管的任何合同安排可能被解釋為相反或以其他方式解釋，公司不得就任何錯誤判給的賠償的損失向任何高管進行賠償，包括任何高管為履行本保單下的潛在追回義務而購買的任何保險費的支付或報銷。

在最大程度上根據適用的法律和公司政策就任何此類行為、決定或解釋作出決定。除最終要求外，上述判決不應限制董事會成員根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他權利。

董事會可隨時及不時酌情修訂、修改、補充、撤銷或替換本政策的全部或任何部分，並應在其認為必要時修訂本政策，以符合適用法律或本公司證券上市所在的國家證券交易所採納的任何規則或標準，所有修訂均受最終要求的約束。

8.1%的人擁有額外的權利。董事會打算最大限度地在法律範圍內適用這一政策。本政策項下的任何賠償權利是根據適用法律或根據任何僱傭協議、獎金計劃、獎勵薪酬計劃、長期獎勵獎勵協議或類似協議以及本公司可獲得的任何其他法律補救措施的條款，向本公司提供的任何其他補救或賠償權利的補充，而不是取代。

8.2.本政策與之前的追回政策的關係。本政策第4節下的追回條款是對本公司在生效日期前生效並在其中所述某些情況下適用的追回政策和條款(“之前的追回政策”)的修訂、重述和延續。本政策繼續執行，未中斷，但現已修改，即先前的退還政策。為澄清起見，如果任何薪酬或其他金額或高管根據本保單條款受紐約證券交易所追回條款的覆蓋或約束，則本政策第4節僅在紐約證券交易所關於此類薪酬或其他金額或高管的追回條款之後生效，並作為其補充(而不是取代和/或取代)。

8.3%的人並不打算限制其他索賠。本保單所載任何事項，以及本保單所預期的任何賠償或追討，均不限制本公司或其任何聯屬公司因承保人員的任何作為或不作為而可能對該承保人員提出的任何索償、損害賠償或其他法律補救。

8.4%的人認為沒有重複的復甦。在根據本保單的紐約證券交易所追回條款(或根據最終要求)追回錯誤判給的賠償的範圍內，委員會將根據本保單的其餘部分將適用的高管已償還給公司的金額記入可予追回的金額中。此外，根據《美國法典》第15編第7243條(2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條)追回補償或其他金額，委員會將把適用的承保官員已經向公司償還的金額記入根據本政策第4條應追回的金額中。

本政策及其任何修訂的副本應發佈在公司網站上，並作為公司10-K表格年度報告的附件存檔。否則，本政策以及公司根據本政策收回的任何賠償或其他金額（要求在公司向SEC提交的文件中披露）將按照1933年《證券法》（經修訂）、《交易法》以及相關規則和法規（包括最終要求）的要求披露。