ZAPP 電動汽車集團有限公司

未經審計的簡明合併中期財務報表

在截至2024年3月31日的六個月中

未經審計的簡明合併損益表和其他綜合收益表

在截至2024年3月31日的六個月中

第7至17頁的附註構成這些財務報表的一部分。

未經審計的簡明合併財務狀況表

截至 2024 年 3 月 31 日

第7至17頁的附註構成這些財務報表的一部分。

未經審計的簡明合併權益變動表

在截至2024年3月31日的六個月中

第7至17頁的附註構成這些財務報表的一部分。

未經審計的簡明合併權益變動表

在截至 2023 年 3 月 31 日的六個月中

第7至17頁的附註構成這些財務報表的一部分。

未經審計的簡明合併現金流量表

在截至2024年3月31日的六個月中

第7至17頁的附註構成這些財務報表的一部分。

簡明合併中期財務報表附註

在截至2024年3月31日的六個月中

扎普電動汽車集團有限公司（“公司” 或 “Zapp EV”）是一家豁免有限公司，於2022年11月15日根據開曼羣島法律註冊成立。該公司的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼島 KY1-9008 喬治敦埃爾金大道190號。該公司的主要執行辦公室位於泰國曼谷10330巴吞旺隆披尼四季廣場首都大廈26樓無線路87/1號。該集團的主要活動是設計、開發和交付電動汽車。

財務報表包含公司和公司控制的實體（“其子公司”）的賬目。“集團” 一詞是指業務合併完成後，Zapp電動汽車集團有限公司及其子公司。

業務合併

2023年4月28日，根據開曼羣島法律註冊成立有限責任的豁免公司Zapp Electric Vehicles Group Ltd根據截至2022年11月22日的協議和合並計劃（“合併協議”）完成了業務合併，該公司由Zapp EV、CIIG Capital Partners II, Inc.（“CIIG II”）、註冊於英格蘭和威爾士（“Zapp UK”）和特拉華州的一家公司、Zapp Electric Vehicles, Inc.，Zapp EV 的直接全資子公司（”Merger Sub”）。

合併協議規定，雙方將進行業務合併交易（“業務合併”），根據該交易，除其他外，（i）Zapp UK的股東將其各自的Zapp UK普通股轉讓給Zapp EV，以換取Zapp EV（“Zapp EV普通股”，此類交易所為 “公司交易所”）的普通股；（ii）在公司交易所之後，Merger Sub立即與之合併並進入CIIG II，其中CIIG II是合併（“合併”）中倖存的公司，並且各公司CIIG II普通股的已發行股份（某些除外股票除外）將轉換為獲得一股Zapp EV普通股的權利。

業務合併完成後：（i）根據公司交易所，Zapp UK的股東將其各自的Zapp UK普通股轉讓給了Zapp EV，以換取Zapp EV普通股；（ii）英國扎普2025年到期的優先無抵押可轉換貸款票據（“Zapp UK可轉換貸款票據”）通過轉換為Zapp UK的普通股自動按本金兑換，然後轉讓給Zapp UK的普通股，然後轉讓給Zapp UK 用App EV來換取Zapp EV普通股；（iii）所有Zapp英國期權，無論是既得還是未歸屬，都是由英國扎普期權持有人發行和取消，以換取購買扎普電動汽車普通股（“Zapp EV Exchange Options”）的期權；（iv）向邁克爾·約瑟夫發行的英國扎普認股權證不再是英國扎普普通股的認股權證，由Zapp EV承擔並轉換為購買扎普普通電動汽車股票的全權認股權證（“Zapp 電動汽車交易所認股權證”）Ants”); (v) CIIG II A類普通股的所有股份，面值每股0.0001美元；CIIG II B類普通股，面值每股0.0001美元股票，被取消並自動被視為代表獲得Zapp EV普通股的權利；並且（vi）每份CIIG II認股權證均已修改，規定此類認股權證的持有人不再有權購買其中規定的CIIG II普通股數量，作為替代，此類認股權證將使持有人有權以相同的條款收購每份認股權證相同數量的Zapp EV普通股（“Zapp EV公共認股權證”））。

業務合併完成後，Zapp EV普通股和Zapp EV公開認股權證開始在納斯達克股票市場有限責任公司或 “納斯達克” 上交易，代碼分別為 “ZAPP” 和 “ZAPPW”。

由於公司交易所構成共同控制交易，合併財務報表是作為會計收購方Zapp UK財務報表的延續編制的，並進行了資本重組以反映Zapp EV的資本結構。比較數據基於交易前英國Zapp的業務。

由於根據國際財務報告準則3業務合併的定義，CIIG II不構成業務，因此此次合併被歸類為反向收購，屬於國際財務報告準則2股份支付的範圍，向CIIG II傳統股東發行股票被視為基於股份的付款，以換取Zapp EV收購CIIG II的淨資產。

截至2024年3月31日的六個月未經審計的簡明合併中期財務報表是根據國際會計準則委員會（IASB）發佈的會計準則IAS 34中期財務報告編制的。未經審計的簡明合併中期財務報表不包括年度合併財務報表中要求的所有信息和披露。因此，本報告應與集團於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日止年度的20-F表年度報告一起閲讀。自 2023 年 9 月 30 日以來，我們的重要會計政策沒有變化。

管理層認為，所附未經審計的簡明合併財務報表反映了所有調整，僅包括正常的經常性項目和《國際財務報告準則》的變化，這些調整是按照《國際財務報告準則》公允列報完整財務報表所必需的。過渡期的經營業績不一定代表全年的預期結果。

截至2024年3月31日的六個月未經審計的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的。

截至2024年3月31日，該公司出現累計赤字，截至該報告期的淨虧損和用於經營活動的淨現金。截至當日，我們的現金和現金等價物為50萬美元，而我們的貿易和其他應付賬款總額為2,070萬美元，這是我們與某些主要供應商，尤其是一些提供與業務合併相關的服務的專業服務公司達成的協議，推遲付款義務的結算。

該公司正試圖開始運營並創造收入；但是，在此之前，公司的現金狀況可能不足以支持公司的日常運營。這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。

截至2024年3月31日，公司通過2024年2月10日與Yorkville Advisors Global, LP子公司簽訂的備用股權購買協議（“SEPA”）獲得了高達950萬美元的流動性；其中120萬美元的流動性是在2024年3月31日至這些未經審計的簡明合併中期財務報表發佈之日期間使用的，截至這些報表發佈之日，公司剩餘的可用資金為830萬美元未經審計的簡明合併中期財務報表。

自2023年10月1日以來，該公司通過發行額外股票（包括根據SEPA）和債券籌集了270萬澳元，並預計將在未來幾個月內通過市場發行籌集更多資金。我們還打算尋求進一步擴大我們對供應商的義務，並通過私募或公開發行債務或股權證券籌集更多資金。

我們認為，這些資金加起來足以為公司提供在2024年夏季開始生產和商業上市所需的流動性。

管理層緩解使人們對公司繼續經營能力產生重大懷疑的情況的計劃無法保證，或者不完全在公司的控制範圍內，因此不可能被視為可能。儘管我們相信啟動運營和籌集額外資金的戰略是可行的，但如果這些行動不成功，我們將沒有足夠的流動性來繼續為2024年夏季以後的運營提供資金。

財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類相關的任何調整，這些調整在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的任何調整。

編制未經審計的簡明合併中期財務報表時採用的會計政策與編制截至2023年9月30日止年度的集團年度合併財務報表時遵循的會計政策一致，但採用的新準則適用於2022年10月1日之後的會計期除外。專家組尚未及早通過任何已經發布但尚未生效的標準、解釋或修正案。

若干修正案在此期間首次適用，但這些修正案均未對集團未經審計的簡明合併財務報表產生影響。

2024年4月11日，公司股東批准將公司股本合併為2500萬股普通股，每股面值0.002美元（“反向股票拆分” 或 “RSS”）。

反向股票拆分的結果是，每發行和流通的20股Zapp EV普通股自動合併為一股後RSS普通股。由於反向股票拆分，沒有發行任何零碎股票。如果股東由於持有一些不能平均分成20股的股份而由於反向股票拆分而有權獲得部分股份，則這些股東自動有權獲得額外的一小部分股份，以四捨五入到RSS之後的下一整股普通股。

公司還按比例調整了未償認股權證、股票獎勵和其他未償股權的條款。

反向股票拆分的影響如下所示：

由於資本結構的變化發生在資產負債表公佈之日之後，但在這些簡明的合併中期財務報表發佈之前，因此資本結構的變化已在資產負債表中具有追溯效力。因此，對這些簡明合併中期財務報表中列報的普通股和其他工具的數量進行了調整，以反映資本結構，就好像反向股票拆分發生在第一期報告期開始之前一樣。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月的財務收入和支出包括以下內容：

財務收入代表利息收入。財務支出主要包括可轉換貸款和其他借款的利息（見附註12）以及租賃和其他金融負債折扣的平倉（見附註13）。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月的其他（支出）/收入包括以下內容：

在截至2024年3月31日的六個月中，公允價值變動包括重估和終止遠期購買協議造成的2360,568美元的虧損、計為金融負債的認股權證重估收益353,168美元（見附註16）以及可轉換貸款票據中嵌入式衍生負債重估的33,000美元收益（見附註12）。

截至2023年3月31日的六個月中，與業務合併有關的所有費用均與應以現金結算的項目有關。

下文顯示的股票編號已進行了調整，以反映反向股票拆分。更多細節請參見注釋 3。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中每股基本虧損和攤薄後每股虧損的計算結果：

截至2023年3月31日的六個月中已發行股票的加權平均數是通過將公司交易所規定的兑換率應用於該期間Zapp UK已發行股票的加權平均數計算得出的。

由於集團在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中出現淨虧損，因此每股基本虧損與每個時期的攤薄後每股虧損相同。

可能具有攤薄作用的已發行普通股獎勵（包括股票期權、認股權證、管理收益股份和贊助商盈利股份）的以下加權平均效應不計入攤薄後每股虧損的計算，因為在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，它們的影響本來是反稀釋的：

資本化開發成本是指基於合同條款的原型車輛和其他部件的成本。開發成本將在10年的使用壽命內攤銷；截至2024年3月31日，剩餘使用壽命為6.5年。

截至2024年3月31日和2023年9月30日，庫存包括以下內容：

所列原材料減去了為過時庫存編列的83 328美元的經費。庫存的總賬面價值為672,309美元。

截至2024年3月31日和2023年9月30日，貿易和其他應收賬款包括以下內容：

應收所得税代表因美國納税義務而支付的款項。

截至2024年3月31日和2023年9月30日，貿易和其他應付賬款包括以下內容：

截至2024年3月31日，應付賬款和應計負債包括18,045,105美元（2023年9月30日-18,042,911美元），與業務合併相關的專業費用和消費税仍需支付。

截至2023年9月30日的未償貸款和借款的詳細信息載於集團截至2023年9月30日止年度的20-F表年度報告所包含的財務報表附註17。自 2023 年 10 月 1 日以來的走勢彙總如下：

期票

2024年1月12日，Zapp Scooters（泰國）有限公司向公司董事帕特查拉·拉塔庫爾發行了價值1,000萬泰銖（當時約合28.7萬美元）的期票，年利率為15.0％，將於2026年1月償還。截至2024年3月31日，該票據的未償金額為274,962美元。

國家環保總局

2024年2月10日，公司與Yarkville Advisors Global, LTD的子公司YA II PN, LTD（“投資者”）簽訂了SEPA，根據該協議，公司有權在SEPA期限內不時向投資者出售不超過1,000萬美元（“承諾金額”）的普通股，但須遵守SEPA中規定的某些限制和條件其中。

根據該協議，投資者同意分兩批向公司預付150萬美元（“預付款”），以換取可轉換期票（“可轉換票據”）。第一筆50萬美元的預付款於2024年3月20日支付，餘額的100萬美元已於2024年4月23日支付。預付預付款的購買價格為其本金的95％。這些票據不計息，將於2025年3月償還。與第一筆50萬美元預付款相關的期票已被確認為嵌入式衍生品的金融負債，扣除資本化發行成本後，截至2024年3月31日，該期票為135,697美元。更多細節見附註16。

在2024年4月23日至2024年6月13日期間，投資者行使了要求發行和出售公司總共906,219股普通股的權利。截至這些未經審計的簡明合併中期財務報表發佈之日，沒有未償預付款。更多細節見附註18。

在償還可轉換票據後，在遵守某些條件和限制的前提下，公司有權但沒有義務在SEPA期限內不時通過向投資者發出書面通知來指導投資者購買根據SEPA定價的指定數量的公司股票。

該集團已簽訂了辦公室、運貨車和員工機動車輛的租賃合同。集團的租賃義務要麼由出租人對租賃資產的所有權擔保，要麼由租賃資產的抵押擔保。

使用權資產的賬面金額和變動情況列示如下：

賬面金額和租賃負債變動情況列示如下：

以下是租賃協議中確認的損益金額：

下文顯示的股票編號已進行了調整，以反映反向股票拆分。更多細節請參見注釋 3。

截至2024年3月31日，該公司的法定股本為5萬美元，分為5億股普通股，每股0.0001美元。2024年4月11日，公司股東批准將公司的股本以 20:1 的比例合併為每股0.002澳元的2500萬股普通股，公司已付諸實施。

普通股持有人有權獲得不時宣佈的股息，並有權在公司股東大會上獲得每股一票。

在截至2024年3月31日的六個月中，公司股本變動情況如下：

2024年2月23日，公司根據員工股票期權協議發行了99,793股普通股。更多細節見附註 15。

在2024年2月28日至2024年3月26日期間，公司通過私募股票認購發行了122,704股普通股。

2024年3月26日，公司就SEPA承諾費向投資者發行了9,091股普通股。

根據2023年6月簽訂的營銷服務協議（“MSA”）授予的限制性股票單位歸屬後，公司於2024年3月29日向其供應商發行了3,606股普通股。更多細節見附註 15。

截至2024年3月31日，有1,492,956份收購公司普通股的認股權證尚未到期。171,074份認股權證於2024年5月28日到期。剩餘的1,321,882股將於2028年4月28日到期，持有人有權以每股230.00美元的行使價購買一股普通股。在認股權證持有人在行使此類認股權證時獲得普通股之前，他們對此類普通股沒有任何權利。

以下數字已進行了調整，以反映反向股票拆分。更多細節請參見注釋 3。

與截至2023年9月30日的集團年度報告中所述的相比，集團的股份支付安排沒有變化。

集團確認的該期間基於股份的付款費用如下：

在截至2024年3月31日的六個月中，沒有授予任何股票期權、股票獎勵或限制性股票單位。

期內股票工具的變動

以下內容對期初和期末的已發行股票期權、盈利股份、待發行的股票獎勵和限制性股票單位進行了對賬：

2024年2月23日，公司根據員工股票期權協議發行了99,793股普通股。這些股票期權的行使價為每股0.00045美元。

截至2024年3月31日，有111,372份非正式股票期權歸屬。截至2024年3月31日，51,323份已發行股票期權可按每股0.00045美元的價格行使，56,179份可按每股15.69美元的價格行使，3,870份可按每股42.60美元的價格行使。

下表列出了與非正式股票期權安排相關的關鍵條款：

非正式股票期權安排下非既得股份的變動情況如下：

截至2024年3月31日和2023年9月30日，除現金和短期存款以外的金融資產包括以下內容：