美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

SCYNEXIS, Inc.

（註冊人章程中規定的確切名稱）

永信廣場 1 號，13 樓

新澤西州澤西城 07302-6548

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

SCYNEXIS, Inc. 2024 年股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

大衞安古洛，醫學博士

首席執行官

SCYNEXIS, Inc.

永信廣場 1 號，13 樓

新澤西州澤西城 07302-6548

(201) 884-5485

（服務代理的名稱和地址）（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

馬修·B·海明頓

Cooley LLP

漢諾威街 3175 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

(650) 843-5000

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

SCYNEXIS, Inc.（“註冊人”）正在S-8表格上提交本註冊聲明，目的是註冊根據SCYNEXIS, Inc.2024年股權激勵計劃向符合條件的人發行的6,150,000股普通股。

第二部分
註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件。

註冊人向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

(a) 註冊人於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告；

(b) 註冊人於2024年5月8日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日財季的10-Q表季度報告；

(c) 註冊人於2024年1月2日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告；

(d) 2014年3月19日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明（文件編號001-36365）中包含的註冊人普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括註冊人於2022年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄4.2；以及

(e) 註冊人隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有其他報告和文件（根據表格8-K第2.02項或7.01項提供的當前報告以及以此類表格提供的與此類物品有關的證物）在本註冊聲明發布之日或之後以及提交之前本註冊聲明的生效後修正案，該修正案表明所有發行的證券均已售出或註銷了當時所有證券的登記仍未售出的，應視為以引用方式納入此處，並自提交此類報告和文件之日起成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，此處或在此納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是隨後提交的任何文件中也被視為以引用方式納入的聲明修改或取代了先前的此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項證券的描述。

不適用。

第 5 項指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145條授權法院或公司董事會向董事和高級管理人員提供足夠寬泛的賠償，以允許在某些情況下對根據《證券法》產生的負債進行此類賠償，包括報銷所產生的費用。註冊人經修訂和重述的公司註冊證書允許我們的董事、高級管理人員和註冊人的其他代理人（以及向其賠償的任何其他人）提供賠償

適用的法律允許註冊人在 DGCL 允許的最大範圍內提供（賠償），註冊人經修訂和重述的章程規定，註冊人將在總局允許的最大範圍內向其董事和執行官提供賠償，並允許註冊人向其其他高管、僱員和其他代理人提供賠償。

註冊人已與其董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，根據該協議，註冊人同意在法律允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償，包括賠償該董事或高級管理人員因該董事或高級管理人員是或曾經是註冊人的董事、高級職員、僱員或代理人而成為或威脅成為當事方的法律訴訟中產生的費用和責任，前提是該董事或高級管理人員是或曾經是註冊人的董事、高級職員、僱員或代理人或官員本着誠意行事，其行為方式與董事相同或有理由認為符合或不反對登記人最大利益的官員。

註冊人持有保險單，以補償其董事和高級管理人員在《證券法》和《交易法》下產生的各種責任，這些責任可能由任何董事或高級管理人員以其身份承擔。

第 7 項。已申請註冊豁免。

不適用。

第 8 項。展品。

* 隨函提交。

第 9 項。承諾。

答：下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在有效註冊的 “註冊費計算” 表中聲明；以及

(iii) 在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

但是，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告包含在註冊聲明中，則第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與本文所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何買家的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，如果證券是通過以下任何通信向該購買者提供或出售的，則承銷商應承擔的責任簽名的註冊人將成為買方的賣方，並且將是被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽署的註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他報價信息。

B. 下列簽署人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告），均應被視為與註冊聲明有關的新註冊聲明適用於此處提供的證券，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

C. 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年6月19日在新澤西州澤西市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成並任命了醫學博士大衞·安古洛和斯科特·蘇克尼克，他們每個人都是他或她的真實合法律師和代理人，每個人都有完全的替代權，可以以自己的名義、地點或代替，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將所有證物和與之相關的其他文件一併提交給證券交易所委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每人充分的權力和權力，使他們能夠採取和執行與之相關的每一項必要和必要的事情，無論他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人或他們中的任何人，或他、她或他們的替代人或替代者，可以合法地採取和執行與之相關的每一項行為和事情憑此做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本S-8表格註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。