424B3

根據本招股説明書，以下售出股東（“售股股東”）擬以再次銷售的方式，向市場提供Alpha Teknova公司（以下簡稱“公司”、“我們”、“我們的”）普通股的總數為11,299,993股（“普通股”），發行價值為每股0.00001美元，由我們和售股人之間簽訂的證券購買協議的公司發行給售股人。該協議簽署於2023年9月15日（“購買協議”）。

我們不會從售出普通股的售股股東那裏獲得任何收益。

售股股東可以通過多種方式和不同價格的方式銷售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股。我們在第16頁“配售計劃”中提供了關於售股人如何出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股的更多信息。由於出售涉及普通股投資，因此與普通股銷售有關的任何折扣、優惠、佣金及類似銷售費用均由售股股東承擔。我們將承擔與向美國證券交易委員會（“SEC”）註冊普通股有關的所有費用（除了任何折扣、優惠、佣金及類似銷售費用）

我們的普通股位於納斯達克全球市場，代碼為“TKNO”。2023年11月7日，我們在納斯達克全球市場的最後報告售價為每股2.01美元。

請參閲第8頁標題為“風險因素”的內容，瞭解在購買本公司普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會（“SEC”）或任何州證券監管機構均未核準或駁回過這些證券，也未對本招股説明書的充分性或準確性作出判決。任何相反的聲明都是犯罪行為。

本招股説明書的日期為2023年11月7日。


	頁

關於本招股説明書		ii
關於前瞻性聲明的謹慎説明		iii
説明書摘要		1
本次發行		6
風險因素		8
市場和行業數據		9
使用所得款項		10
股息政策		11
發行價格的確定		12
銷售股東		13
分銷計劃		16
股本股票説明		18
法律事項		24
專家		24
您可以找到其他信息的地方		24
某些資料的引用		25

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，包括任何被引用的信息。我們未經授權，不會向您提供任何其他信息，我們對他人提供的其他信息的可靠性不承擔任何責任。本招股説明書中包含的信息僅在封面上所述的日期為準，並可能不反映我們業務、財務狀況、成果和前景方面的後續更改。

我們和售股股東均不在任何未經授權或不允許的國家或地區的範圍內發出銷售這些證券的要約或推薦，或在不合法的情況下向不合法的人士發出這些證券的要約或推薦。在做出投資決策之前，請完整閲讀本招股説明書，包括我們在“如何查找其他信息”和“援引某些信息”標題下所引用的文檔中的信息。

本招股説明書及其中所引用的文件，以及我們公開發布的其他聲明和信息，包含了《證券法》第27A條和修改後的《證券交易法》第21E條中所規定的某些前瞻性聲明，這些聲明承受風險和不確定性。我們意圖讓這些前瞻性聲明符合1995年《私人證券訴訟改革法案》的前瞻性聲明安全港規定，幷包括此聲明以符合這些安全港規定。這些前瞻性聲明包括關於我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果、計劃和目標可能、估計或假設的未來結果的信息。前瞻性聲明通常識別為使用前瞻性詞語，例如“可能”、“將”、“應”、“潛在”、“意圖”、“預計”、“預測”或其他類似的詞彙。

這樣的前瞻性聲明基於我們現在所知道的所有信息，包括我們的信念、假設和未來績效預期。由於許多潛在的事件或因素，其中並非全部都為我們所知，這些信念、假設和預期可能會發生變化。我們 caution 我們的股東和其他讀者不要對這些聲明給予過度依賴。如果發生任何變化，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果、計劃和其他目標可能與我們的前瞻性聲明中所表達的不同。在您做出有關我們證券的投資決策時，應仔細考慮此風險。

本招股説明書或由此引入的聲明有關我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或績效的任何聲明，均不是歷史事實，而是前瞻性聲明。這些聲明受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與前瞻性聲明所表達或暗示的結果不同，包括以下情況：

•

我們過去的虧損情況及其作為保持運作能力的能力（在我們的季度報告上的音符2，介紹和重要會計政策中“進行業務”的標題下進行了討論，在2023年8月11日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q上）；

•

我們能否達到我們對於業務的公開宣佈的指導方針或其他預期；

•

我們未來的財務表現，包括我們的收入、收入成本和營業費用；

•

我們的盈利能力及增長能力。

•

我們擴大運營和提高產能的能力；

•

短期和長期現金的預期用途和流動性來源的充足性；

•

為抵禦索賠並減輕任何針對我們的法律訴訟的不利結果以及針對我們的任何索賠或訴訟的優點；

•

保持現金及現金等價物、限制應收賬款和信用風險暴露的能力；

•

我們未來將投資於其他設施，以促進我們預期的增長；

•

我們未來將使用資本追求可能進一步或加速我們策略的潛在收購；

•

我們未來將使用股權或債務融資來實施我們的業務策略；

•

我們能夠利用各種報告要求中普遍適用的某些豁免；

iii

您應該完全閲讀本招股説明書和所引用文件，並理解我們實際的未來結果可能與我們當前預期的結果有很大的差異。我們的業務和運營將受到各種風險、不確定性和其他因素的影響。因此，實際結果和經驗可能與任何前瞻性陳述中所包含的結果和經驗實質上不同。導致實際結果和經驗與我們或代表我們所作出的任何前瞻性陳述不同的這些風險、不確定性和其他因素包括但不限於本招股説明書中“風險因素”和其他地方總結的事項。

本招股説明書中的信息僅在文件前面的日期為準，我們引用的任何信息僅在引用的文件的日期為準，而不管本招股説明書的交付時間或出售證券的時間。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營和前景可能已經發生了改變。因為上述風險因素可能導致我們或代表我們所作出的任何前瞻性陳述的實際結果或結果與我們預期的結果實質上不同，因此您不應該過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述只在其所作的日期上有效。新的因素會不斷出現，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合對我們實際結果產生的影響程度，這可能導致實際結果與包含在任何前瞻性陳述中的結果實質上不同。所有書面或口頭的、歸屬於我們或代表我們的任何人所做的此類前瞻性陳述，均在本招股説明書之後的日期上被特別確認並完全符合本招股説明書中所概括的風險因素和警示聲明以及所引用文件中的條款。除非有法律要求，否則我們不承擔任何義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書日期之後或出售證券日期之後的事件或情況。

其他

以下概述突出了本招股説明書中其他地方所包含的某些信息和引用的文件。本摘要提供了所選信息的概要，不包含購買我們的普通股之前應考慮的所有信息。因此，在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書和引用文件中的所有信息。投資者應認真考慮本招股説明書第8頁的“風險因素”下列信息和本招股説明書中所引用的其他信息。

公司概覽

Alpha Teknova，Inc.是用於發現、開發和商業化新療法、疫苗和分子診斷的關鍵試劑製造商。我們的3000多個活躍客户涵蓋了全面的生命科學市場，包括領先的製藥和生物技術公司、合同開發和製造組織、體外診斷連鎖店以及學術和政府研究機構。公司建立在我們在製造過程中的知識、方法和專業技能上，這些過程具有高度的適應性和可配置性。這些專有過程使我們能夠在短時間內以大規模的方式製造和提供高質量、定製、按訂單生產的產品，包括商業化的完整的流程開發。

我們在製造指定的客户配方方面擁有豐富的專業知識，已經證明瞭可以快速製造和提供我們的產品給客户。由於我們在原材料採購、化學配方和質量控制方面的專業知識，已經發展了20多年，我們通常能夠在從接收訂單開始的幾周內將新的定製產品投入生產。這可以使我們的客户在相對於傳統生產環境中的替代供應商需要數月生產時間的情況下，數週內就能收到其產品。我們的過程旨在處理各種客户請求的輸入，這些輸出可能會因容量、化學配方、質量規格、容器類型和運輸要求的不同而有所不同，為生命科學市場上的廣泛使用提供廣泛使用的產品。我們專有的能力和產品支撐着我們為客户在其產品開發和商業化活動中提供價值，並允許我們按照客户的需要進行擴展，支持他們對體積更大的材料的需求和更嚴格的監管要求。

我們提供三種主要產品類型：用於細胞生長和克隆的預灌注培養基板；用於細胞擴張的液體細胞培養基和增補劑；以及用於樣品操作、重新懸浮和純化的分子生物學試劑。通常，我們在開發的發現階段開始與客户合作，在這個階段，他們使用我們的現成（目錄）配方進行初始試驗。隨着客户的產品開發進展及其開始需要性能提高、體積更大且符合Good Manufacturing Practice（“GMP”）要求（見下文），他們通常會繼續訂購更高價值、定製和GMP級別的產品。我們認為我們的定製產品使我們成為客户關鍵的、值得信賴的供應商。

由於定製產品需要進行廣泛的驗證，我們的客户經常將它們作為元件集成到自己產品的生命週期中，我們認為他們因此不太可能用替代品替換公司的元件。因此，我們與客户的關係通常跨越多年，並幫助推動循環生意。此外，我們致力於通過持續投資於我們的客户服務、基礎設施、質量體系和製造過程來提供高水平的客户滿意度。在2022年，我們為購買超過$10,000的年度銷售額的客户實現了約96%的年度客户保留率，這佔我們客户基礎的10%左右，約佔該期間平均年度收入的90%。我們認為公司品牌已在生命科學行業樹立良好的聲譽，這是因為我們為客户提供高質量的定製產品，並提供卓越的客户服務。

我們認為，我們在多個市場領域的發展前景受益於我們的客户在生命科學領域使用我們的產品，包括在細胞和基因療法開發、mRNA疫苗、合成生物學以及分子診斷和基因組學等領域。我們認為，推動我們持續增長的重要行業因素包括：

•

細菌細胞培養在細胞和基因療法生產中發揮關鍵作用，可用於生產質粒，這是一個必需品;

•

開發基因療法所需的定製試劑為病毒純化提供了必要的條件，可提高病毒生產效率、產量和純度;

•

越來越多的需求是提供一家單一、適應性強、可提供研究用途和GMP級、定製、按訂單製作的產品，並且具有短的交貨時間;

•

GMP級產品對於處於複雜和嚴格的管理要求中的開發和製造過程至關重要;

•

需求是具備快速響應客户需求能力，快速擴大和縮小生產規模的供應商。

我們還進行研究和開發，以識別和解決客户的未滿足需求。在2023年，我們推出了公司的第一個專有產品系列，AAV-Tek Solutions，專門針對腺關聯病毒（AAV）基因療法開發工作流程中的關鍵痛點而創建。我們相信，我們的努力創造和提供新產品，將有助於推動生命科學市場關鍵領域的持續增長。^™我們的許多產品及其用途的性質要求他們在受控的污染環境中由高技能人員製造，遵循嚴格的程序以確保質量。我們在加利福尼亞州霍利斯特的工廠製造我們的產品，這些工廠是為滿足客户需求而專門建造的，也可以提供定製的RUO或GMP級別的輸入元件。

有關我們的業務、財務狀況、運營結果和其他重要信息的完整描述，請參閲我們在SEC提交的文件，這些文件已被參考於本招股説明書中，包括我們於2022年12月31日結束的年度報告Form 10-K，經過修訂、補充或替代，並將來可能提交給SEC的其他報告，它們被納入本招股説明書。有關如何找到這些文件的説明，請參見“可獲得其他信息的地方”。有關執行我們的業務戰略所涉及的一些風險的討論，請參見本招股説明書中的“風險因素”部分。

請參見本招股説明書中的“風險因素”部分，以瞭解與我們的業務戰略執行有關的風險。

近期事件

註冊直接發售與定向增發 2023年9月15日，我們與某些認可的投資者和合格機構買家簽訂了證券購買協議（“註冊直接購買協議”），並開始進行登記直接發售（“登記直接發售”）。2023年9月15日，我們還簽署了購買協議、註冊權協議（“註冊權協議”）以及一項並置的定向增發私募（“PIPE定向增發私募”）協議，與某些認可的投資者和合格機構買家一起。

根據登記直接購買協議，我們同意以1.85美元的發售價在登記直接發售中提供和出售1,086,485股普通股。

根據購買協議，公司同意以相同的發售價1.85美元在定向增發私募中提供和出售11,299,993股普通股。

我們的控股股東Telegraph Hill Partners Management Company LLC通過其附屬公司Telegraph Hill Partners IV, L.P.和THP IV Affiliates Fund, LLC、我們的總裁兼首席執行官和董事會成員Stephen Gunstream、我們的首席財務官Matthew Lowell和我們的總顧問兼首席合規官Damon Terrill以及與我們的董事J. Matthew Mackowski有關的Mackowski Family Trust，參與了PIPE定向增發私募，並按同樣的條件購買了合計9,054,052股普通股。

我們從登記直接發售和PIPE定向增發私募（合稱為“發售”）中獲得了總額達2291.5萬美元的募集資金，未計提供給我們的募資費用。

根據註冊權利協議的條款，我們已同意在2023年10月30日或之前向SEC提交註冊聲明，以註冊PIPE私募發行的11,299,993股普通股進行轉售。我們將盡商業上的合理努力，促使前述證券的註冊聲明在提交後儘快生效，但在任何情況下，該註冊權利協議的日期後第90個日曆日（或在SEC進行完全審查的情況下，該註冊權利協議的日期後第120個日曆日）之前，不得遲於生效。

發行於2023年9月19日。

修訂修訂後的信貸協議。

2023年9月19日，我們與MidCap Financial Trust（“MidCap”）簽署了有限豁免和修訂協議（統稱“修訂案4號”），以修改Amended Credit Agreement中建立的信貸設施，包括$52,135 萬美元的高級擔保期限貸款和一項$ 5,000的營運資金設施。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

在Amended Credit Agreement中，包括以滾動12個月為基礎的最低淨收入要求和最低現金要求。正如我們先前披露的那樣，我們確定截至2023年7月31日，我們無法符合滾動12個月的最低淨收入承諾。修訂案4號包括MidCap對截至2023年7月31日的營收公約違規的豁免。作為修訂案4號生效的條件，我們預付了相當於$10.0百萬的期限貸款本金（“Term Loan Prepayment”）。修訂案4號將這些要求減少到2025年12月31日以及2024年12月31日和2023年12月31日為止的未來期間-例如，我們的最低淨收入要求從4400萬美元降至3650萬美元，從4900萬美元降至4200萬美元，從5880萬美元降至5000萬美元。修訂案4號還在2026年1月31日至2027年3月31日期間移除這些要求，而是要求在確定每個適用的12個月期間的最低淨收入要求時，MidCap將根據Amended Credit Agreement中的財務報告要求合理行使裁量權，與首席管理人員進行磋商，並基於提交給MidCap的財務報表和預測作出決定，以使這些期間的最低淨收入要求不低於（x）上一個月最後一天結束的12個月的適用最低淨收入要求，和（y）5000萬美元。另外，最低現金要求從$ 10.0百萬降至$ 9.0百萬。與修訂案4號同時，Term Loan預付還增加了對修訂期限貸款下一次借貸的條件，要求我們在前一個12個月期間實現淨收入至少達到4500萬美元。除上述修改外，Amended Credit Agreement在所有其他重要方面均未經修改。

公司成立於1996年，最初於2000年5月30日在加利福尼亞州註冊成立，名稱為“ eTeknova，Inc。”。 2019年1月11日，公司提交了一份合併證書，並與Alpha Teknova，Inc.進行了合併，該公司是一家特拉華州公司，繼續作為取得公司名稱的生存實體“ Alpha Teknova，Inc。”。

企業信息

2021年6月，我們完成了普通股的首次公開發行。我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為“TKNO”。 Telegraph Hill Partners Management Company LLC通過其Telegraph Hill Partners IV，L.P.和THP IV附屬基金，繼續成為我們的控股股東。

首席執行官辦公室和其他信息。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州Hollister的Bert Dr. 2451號，電話號碼為（831）637-1100。我們的網站地址是www.teknova.com。我們網站上的任何信息均未包括在內，也不是這份招股説明書的任何部分，並且不應在進行任何有關投資我們證券的決策時進行依賴。我們需要向SEC提交年度，季度和當前報告，代理聲明和其他信息。您可以從SEC的網站上以不收費的方式獲取我們提交的任何文件。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州Hollister的Bert Dr. 2451號。我們的電話號碼是（831）637-1100。我們的網站地址是www.teknova.com。任何包含在或可以通過我們的網站上訪問的信息均不是招股説明書的一部分，也不得依賴其作出有關投資我們證券的任何決策。

根據《創業公司創新法案》，我們是“新興成長型公司”。因此，我們可以利用適用於公開公司的有限報告要求，包括延遲內部財務報告的審計員確認，僅提供兩年的經審計的財務報表並提供與本招股説明書中包含的相關管理討論和分析有關的內容，並減少高管報酬披露。

我們符合“新就業機會和減税法案”中定義的“新興成長公司”的條件。只要我們符合新興成長公司的條件，我們就可以利用減輕不同報告要求和其他普遍適用的公眾公司負擔的某些豁免權。此類規定包括但不限於：

•

減少與財務數據有關的義務，包括僅呈現兩年的審計財務報表；

•

免除Sarbanes-Oxley法案第404節審計鑑定要求的要求；

•

減少有關我們的週期性報告，代理聲明和註冊聲明中的執行薪酬安排的披露；和

•

豁免持續股權和金色降落傘安排進行非約束性諮詢投票的要求。

此外，在新就業機會和減税法案中，新興成長公司可以推遲採納新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私人企業的時候。我們已選擇利用這種採納新的或修訂後的會計準則的豁免權，因此，我們將不受到同其他公眾公司（不屬於新興成長公司或已選擇退出使用這種延長過渡期）的採用相同的新的或修訂後的會計準則的約束，這可能會使我們的財務報表與其他公眾公司的財務報表更加困難. 在不再符合新興成長公司的條件或在採納某些新的或修訂後的會計準則方面選擇不可撤銷地選擇退出使用延長過渡期之前，我們可以利用這些報告豁免權。

根據“新就業機會和減税法案”，我們將成為新興成長公司，直到以下時間為止：

•

當我們在財年中擁有總年度總收入達到12.35億美元或更多時的財年最後一天;

•

我們首次公開發行的結束日期五週年的財年最後一天;

•

我們在之前的三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期;以及

•

根據《交易法》（即我們（i）非關聯方持有的未流通普通股超過7.00億美元，每年在最近完成的第二財季的最後一個營業日測量，（ii）公開至少12個月後跨過財年第一天）。

我們還是《交易法》中定義的“較小報告公司”。即使在我們不再是新興增長型企業後，我們仍然可以成為較小報告公司。我們可能會利用對較小報告公司可用的某些縮小披露，直到確定市場價值滿足以下條件（i）我們的普通股和非表決權普通股的投票權價值與非關聯方持有的普通股和非表決權普通股的市場價值相等，該市場價值測量於最近完成的第二財季的最後一個營業日或（ii）普通股和非表決權普通股的投票價值與非關聯方持有的普通股和非表決權普通股的市場價值相等。因此，本招股説明中的信息以及我們未來提供給投資者的信息可能與其他公開報告公司提供的信息不同。

投資我們的普通股涉及高度風險。在做出投資決策之前，請仔細考慮我們最近的年度報告表10-K中的風險、不確定性和其他因素，以及補充和更新的隨後季度報告表10-Q和8-K。我們已向SEC提交或將提交的，這些文檔中描述的風險並非我們面臨的唯一風險，但是是我們認為具有實質性影響的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們的未來業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股市場價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書中包含的關於我們所在行業的信息，基於我們關於行業的一般知識和預期，涉及風險和不確定性，並根據各種因素髮生變化，包括本招股説明書中“風險因素”部分和本招股説明書中包含或引用的其他信息。這些和其他因素可能導致有關我們產業的信息與本招股説明書中所述的信息有實質性差異，並被併入此中。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

我們迄今為止未向普通股股東支付任何現金股息。我們可能會為未來的運營、擴張和償還債務保留未來收益（如果有），並且我們目前沒有支付現金股息的計劃。未來決定是否宣佈和支付股息將由我們的董事會自行決定，取決於我們的營業結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會認為相關的其他因素。特別是，除非得到豁免，修訂後的信貸協議的條款禁止我們支付股息，除了以普通股股份形式支付的股息。我們未來支付普通股股息的能力還可能受到我們可能發行的任何未來債務或優先證券，或任何我們可能簽訂的未來信貸協議的條款的限制。

銷售股東所出售的普通股票是根據購買協議先前發行給銷售股東的股票。有關那些普通股份發行的其他信息，請參見上面的“招股説明書摘要-最新發展-同時註冊直接發行和私募“。我們註冊發行的普通股，是為了允許銷售股東隨時轉售這些股票。銷售股東除了擁有這些普通股票之外，在過去三年內與我們沒有任何實質性關係，除了我們的控股股東Telegraph Hill Partners Management Company LLC，通過其Telegraph Hill Partners IV，L.P.和THP IV Affiliates Fund，LLC的附屬公司、我們的總裁兼首席執行官和董事之一Stephen Gunstream，我們的首席財務官Matthew Lowell，我們的總法律顧問和首席合規官Damon Terrill，Mackowski Family Trust（與我們的董事之一J. Matthew Mackowski有關聯）以及我們的信息系統和工程副總裁Benjamin Viering。

下表列出了銷售股東和每位銷售股東擁有的普通股份的有關信息。第二列根據他們截至2023年9月30日擁有的普通股份擁有權數統計了每個銷售股東擁有的普通股份數量。

第三列列出了銷售股東通過本招股説明書出售的普通股票。

根據與銷售股東的登記權協議的條款，本招股説明書通常涵蓋根據購買協議發行給銷售股東的普通股的再銷售數量，如上文的“招股説明書摘要-最新發展-同時註冊直接發行和私募”部分所述。第四列假設銷售股東根據本招股説明書出售了所有出售的股票。

銷售股東可以全部、部分或不出售他們在本次發行中的股票。有關更多信息，請參見“分銷計劃”。


賣方股東名稱	數量系列A優先股股份普通股股票實際控制權發售前持有發售⁽¹⁾		最高數量系列A優先股股份普通股出售的股票已出售增發計劃		數量系列A優先股股份普通股股票實際控制權發售後持有增發計劃⁽¹⁾		百分比股票實際控制權假設本説明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成，在銷售涵蓋在本説明書中的所有股票後，銷售股東將擁有的普通股數目增發計劃^優先
Blue Eagle 01 Irrevocable Trust⁽³⁾		40,540		40,540		0		*
Blue Eagle 03 Irrevocable Trust⁽⁴⁾		40,540		40,540		0		*
Mackowski Family Trust⁽⁵⁾		810,810		810,810		0		*
AE 2017信託⁽⁶⁾		13,513		13,513		0		*
Donald Gringer 2012 Trust⁽⁷⁾		40,540		40,540		0		*
Robert G. Shepler Separate Property Trust of 2008⁽⁸⁾		300,270		270,270		30,000		*
David W. Sargent		175,135		135,135		40,000		*
Daniel J. Mitchell Irrevocable Gift Trust dated July 26, 2012^-9		270,270		270,270		0		*
Osterweis Revocable Trust dtd 9/13/93,John S. Osterweis Ttee^（10）		270,270		270,270		0		*
Matthew M. Winkler		296,216		216,216		80,000		*
Hexagon LLC⁽¹¹⁾		405,405		405,405		0		*
迷宮企業有限責任公司^-12		135,135		135,135		0		*
大衞·F·託馬斯		108,108		108,108		0		*


賣方股東名稱	數量系列A優先股股份普通股股票實際控制權發售前持有提供⁽¹⁾		最高數量系列A優先股股份普通股出售的股票在此出售增發計劃		數量系列A優先股股份普通股股票實際控制權發售後持有增發計劃⁽¹⁾		百分比股票實際控制權假設本説明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成，在銷售涵蓋在本説明書中的所有股票後，銷售股東將擁有的普通股數目增發計劃^優先
威廉姆斯家族信託基金成立於2017年5月26日^（13）		54,054		54,054		0		*
馬修·洛厄爾^#		252,887		54,054		198,833		*
斯蒂芬·岡斯特姆^#		1,241,900		54,054		1,187,846		2.84	%
Damon A. Terrill^#		204,044		27,027		177,017		*
Linda M. Gregoire		2,702		2,702		0		*
Jeanette Welsh, 作為受託人 UTD 8-27-20⁽¹⁴⁾		27,027		27,027		0		*
Benjamin Viering^#		187,391		81,081		106,310		*
Joseph A. Cutillo		135,135		135,135		0		*
Telegraph Hill Partners IV, L.P.⁽¹⁵⁾		21,859,660		6,917,837		14,941,823		36.69	%
THP IV附屬基金有限責任公司⁽¹⁵⁾		3,761,132		1,190,270		2,570,862		6.31	%

*	代表持有的股份不到1%。

目前是公司的員工。

(1)	有益所有權根據交易法規第13d-3條款確定。在計算個人持有的股份數量和其所佔的百分比時，該人持有的任何權證、期權和其他可轉換證券中，目前可行使或在60天（2023年9月30日）內可行使的普通股數被認為是流通的股份，但各種權證、期權和其他可轉換證券中，不被認為是計算其他任何人的持股百分比的流通股本。

(2)	假設出售股票的售股股東將全部出售本招股書所覆蓋的普通股份，且沒有獲得任何其他股份的有益所有權。這些股票的註冊並不一定意味着售股股東將全部或部分出售本招股書所覆蓋的股票。

(3)	Deval Lashkari，受託人，對Blue Eagle 01 Irrevocable Trust持有的股份擁有投票和支配權。Blue Eagle 01 Irrevocable Trust的地址是加利福尼亞州莫拉加市桑德靈漢姆大道南101號。

(4)	Deval Lashkari，受託人，對Blue Eagle 03 Irrevocable Trust持有的股份擁有投票和支配權。Blue Eagle 03 Irrevocable Trust的地址是加利福尼亞州莫拉加市桑德靈漢姆大道南101號。

(5)	J. Matthew Mackowski，受託人，對Mackowski Family Trust持有的股份擁有投票和支配權。Mackowski先生是公司的董事會成員，THPMC的合夥人和經理，可能被視為THP LP和THP LLC所持有的股票的有益所有人。Mackowski先生放棄對THP LP和THP LLC持有的任何證券的有益所有權。Mackowski Family Trust的地址是加利福尼亞州舊金山市蒙哥馬利街300號，1130號套房。

(6)	Paul S. Efron，受託人，對The AE 2017 Trust持有的股份擁有投票和支配權。The AE 2017 Trust的地址是佛羅裏達州棕櫚灘市卡瓦馬巷240號。

(7)	Susan G. Efron，受託人，對Donald Gringer 2012 Trust持有的股份擁有投票和支配權。Donald Gringer 2012 Trust的地址是紐約州紐約市公園大道800號，PH。

(8)	Robert G. Shepler，受託人，對Robert G. Shepler Separate Property Trust of 2008持有的股份擁有投票和支配權。Robert G. Shepler Separate Property Trust of 2008的地址是愛達荷州海莉市石橋路35號。

-9	Robin L Spitz，受託人，對Daniel J. Mitchell Irrevocable Gift Trust dated July 26, 2012持有的股份擁有投票和支配權。Daniel J. Mitchell Irrevocable Gift Trust dated July 26, 2012的地址是科羅拉多州博爾德市島嶼路2880號。

(14)	Jeanette Welsh，受託人，對Jeanette Welsh, as Trustee UTD 8-27-20持有的股份擁有投票和支配權。Welsh女士是THPMC（如下定義）的員工，擁有經濟利益。Welsh女士放棄對THP LP和THP LLC持有的任何證券的有益所有權。Jeanette Welsh, as Trustee UTD 8-27-20的地址是加利福尼亞州索爾託灣市愛德華茲街158號。

(15)

Telegraph Hill Partners IV Investment Management, LLC（THP IM）是Telegraph Hill Partners IV, L.P.（THP LP）的普通合夥人。Telegraph Hill Partners Management Company LLC（THPMC）是THP IM的管理人。THP IM是THP IV附屬基金有限責任公司（THP LLC）的管理人。THPMC是THP IM的管理人。基於前述，THP LP、THP LLC、THP IM和THPMC各自都可視為持有THP LP和THP LLC持有的21,859,660股普通股和3,761,132股普通股的有益所有人。THP LP、THP LLC、THP IM和THPMC對THP LP持有的21,859,660股普通股和THP LLC持有的3,761,132股普通股擁有共同投票權和共同支配權。這些實體的地址均為舊金山市蒙哥馬利街300號，1130號套房。Paul Grossman、Alexander Herzick和J. Matthew Mackowski都是公司的董事會成員，他們都是THPMC的合夥人，可能被視為持有THP LP和THP LLC持有的普通股的有益所有人。Mackowski先生還是THPMC的經理。Mr. Grossman、Mr. Herzick和Mr. Mackowski都放棄對THP LP和THP LLC持有的證券的有益所有權。Grossman、Herzik和Mackowski先生的地址均為舊金山市蒙哥馬利街300號，1130號套房。

證券的每個售賣股東及其抵押人、受讓人和權益繼承人可以不時在主要交易市場或任何其他股票交易所、市場或交易場所上或通過私人交易出售其所涵蓋的任何或全部證券，這些銷售可能是按固定價格或協商價格進行的。售賣股東在出售證券時可以使用下列任何一種或多種方法:

•

普通證券交易和券商向購買者徵求意向的交易

•

經紀人會嘗試作為代理出售證券的塊交易，但可能會對簿作賬並轉售塊的部分作為主要交易來促進交易;

•

由一家經紀人作為主體購買並由經紀人為其賬户轉售的交易；

•

根據適用交易所的規則進行分配

•

與另一私人協商交易

•

空頭交易的清算；

•

通過與售股股東達成協議，通過經紀人交易的方式賣出一定數量的此類證券，價格按每個證券確定;

•

通過期權或其他對衝交易的書寫或結算，無論通過期權交換還是其他方式

•

就是任何此類銷售方法的組合；或者

•

其他適用法律許可的任何方式。

售股股東也可以根據1933年證券法修正案規定的144條規則或任何其他豁免規定出售證券，而不是根據本招股説明書出售。

受售股股東委託的經紀人可安排其他經紀人蔘與銷售。經紀人可以根據協商收取售股股東（或如果任何經紀人代表證券購買者，則從購買者那裏收取）的佣金或折扣，但根據本招股説明書的補充規定，在代理交易的情況下，不超過符合FINRA規則2121的慣例佣金;在主要交易中按照符合FINRA規則2121的標準進行加價或減價。

關於證券或利益的銷售，售股股東可以與經紀人或其他金融機構進行套期保值交易，這些經紀人或其他金融機構在套期保值過程中可能進行證券的賣空交易。售股股東也可以賣出證券並交付這些證券以關閉其空頭頭寸，或將證券借出或質押給經紀人，這些經紀人又可以出售這些證券。售股股東還可以與經紀人或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求經紀人或其他金融機構按照本招股説明書提供的證券進行轉售（作為補充或修正反映此類交易的補充或修正）。

在銷售股票的經紀人或代理商可能被視為“承銷商”以及在這種銷售中涉及的情況下可能根據證券法被認為獲得佣金或折扣的那些證券的收益可以被視為根據證券法的承銷佣金或折扣。每個售賣股東已告知公司，其沒有與任何人就分配證券達成任何書面或口頭協議或瞭解。

我們同意保持本招股説明書的有效性，直到較早的（i）證券可以根據144條規則無需進行註冊，無需考慮任何規模或銷售方式限制，不需要公司遵守《證券法》下的144條規則或任何類似效果的其他規則或（ii）所有證券根據本招股説明書或《證券法》下的144條規則或任何類似效果的其他規則出售。如果適用，轉售證券將僅通過已註冊或獲得許可的經紀人或經紀人出售，遵循適用州證券法律規定的情況下的售賣限制。此外，在某些州，涉及轉售的證券可能無法銷售，除非已在適用州進行註冊或授權進行銷售，或滿足免除註冊或資格要求的條件並遵守該條件。

根據證券交易所法案的適用規定，任何參與轉售證券交易的人在分配前受到限制期間（根據規則M的定義），不得同時參與與普通股有關的做市商活動。此外，售股股東將受到證券交易所法案和相關規則和條例的適用規定的限制，包括規則M，這可能會限制售股股東或任何其他人買賣普通股的時間。我們將向售股股東提供本招股説明書的副本，並告知他們在出售時需要向每位買家提供本招股説明書（包括通過符合證券法規則172的合規方式提供）。

普通股股東將按比例接收董事會定期聲明可合法使用的任何股息。未來決定支付資本股股息的決定將受到適用法律的限制，並取決於我們的收益（如果有）、財務狀況、經營結果、資本要求以及我們的董事會認為相關的其他因素。

您可以指示託管人投票所存股份的數量。託管人將通知您股東大會的召開，並應我們的請求安排向您交付選票材料。這些材料將描述要表決的事項並説明ADS持有人如何指示託管人如何投票。為使指示有效，必須在託管人規定的日期之前到達託管人處。在這種情況下，如果您未能及時獲悉會議，您將不能行使投票權。託管人將盡可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委託其代理投票所代表的股份或其他存入的證券，前提是符合澳大利亞法律和我們的憲章或類似文件的規定。託管人只會按照指示進行投票或嘗試進行投票。

普通股股東在所有股東投票事項上均有每股一票的權利。

收到清算分配的權利

在公司清算、解散或清算的情況下，普通股股東有權分享在支付負債後剩餘的所有資產，但需要優先支付優先股的分配權（如果有）。

沒有先購權或類似權利

普通股沒有優先購買或轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於普通股的回購或沉沒基金條款。

掛牌

我們的普通股在納斯達克全球市場上以“TKNO”符號上市。

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

我們修正和重申的公司證書授權董事會在特定於特拉華州法律所規定的限制之內，發行多達10,000,000股我們的優先股中的一個或多個系列，確定並定期確定每一個這樣的系列中包括的股數，並確定這些系列股票的名稱、權力、權利、偏好和資格、限制和限制，包括（如有）表決權、股息權、解散權、轉換權、交換權和贖回權，所有這些都無需進一步的表決或行動。董事會還可以增加或減少這些系列的股份數量，但不得低於目前該系列的股份數量，無需進一步的股東投票或行動。我們的董事會還可以授權發行具有表決權或轉換權的優先股，這可能會對普通股票的持有人的表決權或其他權利產生不利影響。發行優先股票雖然提供了在可能的收購和其他公司目的的情況下靈活性，但可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更，並可能對我們普通股票的市場價格和持有人的表決權和其他權利產生不利影響。

我們的董事會可以授權發行帶有表決或轉換權的優先股，這可能會對普通股票的持有人的表決權或其他權利產生不利影響。在不限制我們股票轉讓的前提下，例如鎖定期限制，我們的董事會可以授權增加或減少任何這樣的股票系列的股份數量，但不得低於目前該系列的股份數量，無需進一步的股東投票或行動。

發行優先股票雖然提供了在可能的收購和其他公司目的的情況下靈活性，但可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更，並可能對我們普通股票的市場價格和持有人的表決權和其他權利產生不利影響。

註冊權。我們某些普通股的持有人有權根據第八次和修訂後的投資者權益協議（以下簡稱投資者權益協議）在證券法下對這些股份進行公開再銷售註冊。

我們與一些在投資者權利協議中被確認的股東簽署了投資者權利協議，日期為2019年1月14日，授予這些股東對其持有的“可登記證券”的某些註冊權利，其中這些證券包括（i）任何由簽署了我們投資者權利協議的投資者持有的普通股；（ii）由簽署了我們投資者權利協議的投資者持有的任何其他證券轉換和/或行使所發行的任何普通股票；和（iii）作為所述第（i）和（ii）款證券的股息或其他分配的一部分發行的，或作為交換或替代發行的任何權證、權利或其他證券轉換或行使而發行的任何普通股，這些普通股的註冊將根據這些註冊權利行使的要求而註冊，當適當的註冊聲明被宣佈有效時，其持有人將能夠無限制地根據證券法出售這些股份。根據我們的投資者權利協議，我們將支付所有與這些註冊有關的開支，包括參與持有人的一個法律顧問的費用，而持有人將支付與出售他們的股票有關的所有承銷折扣、佣金和股票轉讓税。我們的投資者權利協議還包括慣常的賠償和程序條款。

這些註冊權利將在以下情況中的較早時間到期：（i）被視為清算事件，但有某些例外；（ii）某個人或一組相關人士收購我們的50%以上的已發行表決權股票，但有某些例外；和（iii）證券法第144條規定的時期或證券法其他類似的豁免規定可以在三個月期間內對所有這些持有人的股份進行無限制的出售時過期，無需註冊。

要求註冊權

註冊證券中至少50%的持有者可以要求我們就至少40%的當前登記證券或更少的百分比（如果減輕銷售費用後的預期總髮行價值超過1,500萬美元），用S-1表格提交註冊聲明。

由於我們有資格使用S-3表格提交註冊聲明，因此持有不少於30%的已登記股份的股東可以要求我們就其持有的當前登記證券提交S-3表的註冊聲明，如果登記證券的總銷售價格（扣除銷售費用）預計超過500萬美元。

附帶註冊權

如果我們擬定註冊任何我們的證券（無論是為我們自己的帳户還是為其他證券持有人的帳户）的註冊聲明，具有投資者權利協議的股東方將有權利 certain piggyback registration 遵循特定的營銷和其他限制將他們的可註冊證券納入這樣的註冊聲明。這些股份將用於獲得授權但尚未發出的普通股票和優先股票可以用於各種企業融資交易、收購和員工福利計劃，有授權但未預留的普通股票和優先股票可能會使通過委託投票、要約收購、合併或其他方式進行控制的嘗試更加困難或被阻止。

我們控制文件和特拉華州法律的反收購事項，我們修改和重申的公司證書和我們修改和重申的公司章程概述如下，可能會延遲、推遲或阻止另一人獲得我們的控制權。這些措施旨在防止脅迫性的接管行為和不足的收購要約。這些措施還部分地旨在鼓勵尋求獲得我們的控制權的人首先與我們的董事會進行協商。但是，這些措施可能會延遲、阻礙或防止我們被收購的嘗試，這可能會剝奪我們的股東以高於現行市場價格的價格出售他們的普通股份的機會。

可發行的未發行的普通股和優先股不需要股東批准即可供未來發行，但受Nasdaq證券交易市場規則所限制的任何限制。這些額外的股份可以用於各種企業融資交易、收購和員工福利計劃。有權發行但未發佈和未保留的普通股和優先股可能會使通過委託投票、要約收購、合併或其他方式進行控制的嘗試更加困難或被阻止。

授權但未發行的股本

我們的修改和重申公司證書還規定了，未經股東批准，公司可發行數量從時間到時間由董事會獨家決定的股票和優先股，但受Nasdaq證券交易市場規則所限制的任何限制。這些額外的股份可以用於各種企業融資交易、收購和員工福利計劃。有權發行但未發佈和未保留的普通股和優先股可能會使通過委託投票、要約收購、合併或其他方式進行控制的嘗試更加困難或被阻止。

分類董事會成員

我們的修改和重申的公司證書還規定，董事會被分為三個類，每個類別的董事任期為三年，並儘可能地使各個類別的數量相等。每個類別的董事將按我們的股東每年選舉一個三年任期（除了最初被分配到第一類的董事，在我們2022年股東年會上任期屆滿，和第二類的董事，在我們2023年股東年會上任期將屆滿）。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方進行招標或試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難以更換大多數董事。

我們的修改和重申公司證書也規定，董事總人數將從時間到時間由我們的董事會獨家決定；以自從THP首次對公司持有的所有股票中至少50％的表決權的投票權利（“THP觸發事件”）具有利於投票的福利的股票的特洛方案合夥四麗特合夥、THP IV L.P. (―THP LP‖)及其附屬公司THP IV Affiliates Fund，LLC（―THP LLC‖，與THP LP一家，―THP‖）持有時，股東還可以通過股東通過決議授權股東投票議決本公司的董事人數。

我們的修改和重申的公司證書提供，在我們優先股的任何系列的持有人的權利的持有人權利受到尊重的前提下，董事可以以或不以原因的股東持有公司已發行股票權益的表決權中佔多數的投票贊成票數罷免董事；

自從THP首次對公司持有的所有股票中至少50％的表決權的投票權利（“THP觸發事件”）具有利於投票的福利的股票的特洛方案合夥四麗特合夥、THP IV L.P. (―THP LP‖)及其附屬公司THP IV Affiliates Fund，LLC（―THP LLC‖，與THP LP一家，―THP‖）持有時，股東持有公司已發行股票權益的表決權中佔多數的投票票數可以罷免董事，無論是否出於正當理由；然而除了要求註冊的需求外，在我們提議根據證券法註冊我們的證券（無論是為我們自己的帳户還是為其他安全保持人的帳户）時，參與我們投資者權利協議的股東方將有權利 certain piggyback registration 遵循特定的營銷和其他限制將他們的證券放在這樣的註冊聲明中。這些股份將用於獲得授權但尚未發出的普通股和優先股票可以用於各種企業融資交易、收購和員工福利計劃，有授權但未預留的普通股票和優先股票可能會使通過委託投票、要約收購、合併或其他方式進行控制的嘗試更加困難或被阻止。

此外，我們的修改和重列的公司章程規定，根據公司優先股系列持有者的權利，並在其他地方規定，董事會中由於死亡、辭職、免職或取消任職資格或任何其他原因導致的任何空缺或新建的董事職位都可以由在職的董事的多數或通過我們的股東填補；然而從THP觸發事件開始，董事會中由於死亡、辭職、免職或取消任職資格或任何其他原因導致的任何空缺或新建的董事職位都只能由在職的董事的多數填補，並且不能由我們的股東填補。

這些規定可能會延遲、推遲或阻撓敵意收購、我們的控制權變更或我們管理層的變更。

特拉華州反收購法。

我們的修改和重列的公司章程規定，我們將退出特拉華州修正後的總公司法第203條（“第203條”），直到THP名義上擁有我公司所有流通股票中超過半數的總表決權，投票權的時間應立即自動變為第203條所規定的。第203條禁止被視為“重要股東”的人在未經事先批准的情況下與持有公共特拉華州公司的“業務聯合體”進行三年的業務聯合，除非以規定的方式獲得批准或適用其他規定的例外情況。一般來説，“利益相關股東”指的是與關聯和聯合企業一起擁有或在確定“利益相關股東”身份前3年內擁有15%或以上的公司表決權。一般來説，“業務聯合”包括合併、資產或股份銷售或其他會給利益相關股東帶來財務利益的交易。這一規定的存在可能具有防禦未經董事會事先批准的交易的反收購效應，包括阻止試圖通過向持股人支付股票市場價格的溢價來收購普通股的嘗試。

第203條禁止被視為“利益相關股東”的人在未獲得規定方式批准的情況下三年內與持有公共特拉華州公司的業務聯合，除非該業務聯合或利益相關股東的交易是已按規定方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。一般來説，“利益相關股東”指的是與關聯和聯合企業一起擁有或在確定“利益相關股東”的身份前3年內擁有15%或以上的公司表決權。一般來説，“業務聯合”包括合併、資產或股份銷售或其他會給利益相關股東帶來財務利益的交易。這一規定的存在可能會對未經董事會預先批准的交易具有反收購效應，包括可能阻止試圖通過向持股人支付股票市場價格的溢價來收購普通股的嘗試。

我們的修改和重列的公司章程規定，THP（與其附屬企業、繼承人和受讓人）無論持股總表決權比例如何，都不會被視為“利益相關股東”。他們擁有的所有公司持股中有權在董事選舉中普遍投票。

沒有累計投票權。

根據特拉華州法律，除非公司章程明確授權累積投票權，否則不存在累積投票權。我們的修改和重列的公司章程沒有授權累積投票權。因此，持有我公司股票表決權的持股人將能夠選舉所有董事。

特別股東會。

我們的修改和重列的公司章程規定，根據公司優先股系列持有者的權利，在主席、董事會或首席執行官的命令下，只能召開股東特別會議；然而在THP觸發事件之前的任何時間，特別會議還可以由或根據董事會或主席（由THP發出請求）的指示召開。我們的修改和重列的公司章程禁止在特別會議上任何除了在會議通知中指定的業務操作。這些規定可能具有延遲、推遲或阻擋敵意收購或控制權或管理變更的效果。

我們的修改和重列的公司章程規定關於股東提案和候選人提名的事先通知程序，除了董事會或董事會委員會進行的提名外。為了使任何事項在會議上被“正確提出”，股東必須遵守事先通知要求並向我們提供某些信息。一般來説，為及時，股東的通知必須在前一次股東年度會議的一週年紀念日之前不少於90天，不超過120天。我們的修改和重列的公司章程對股東通知的形式和內容規定要求。我們的修改和重列的公司章程允許股東會議主席制定會議的規則和規定，如未遵循這些規則和規定，則可能導致在該會議上不進行某些業務操作。這些規定也可能推遲、推遲或阻撓潛在收購者進行代理徵集，以選舉收購者自己的董事會，或以其他方式試圖影響或獲得控制的行為。

根據特拉華州DGCL 228條款，股東年度或特別會議上需要採取的任何行動都可以在沒有會議、事先通知和表決的情況下通過書面同意或同意採取，如果簽署股份最少的未流通股票持有者的同意或同意，就可以找到採取或採取這樣的行動，其持股數量不少於所有股票表決權的最少數量在會議上參加並表決，除非公司章程另有規定。我公司的修改和重列的公司章程排除了在THP觸發事件發生時通過書面同意進行股東行動。

股東通過書面同意的行動

修改公司章程或章程的程序：DGCL通常要求投票股份的多數股份出席就任何事情都需要修改公司章程或章程，除非公司章程或章程需要更高的比例。我們的修改和重列的公司章程規定，發生THP Trigger事件後，在投票權至少達到該公司修改和重列公司章程第V條（董事會）、第VI條（股東以會議豁免代表行使同意權：股東特別會議）第VII條（有限責任）第VIII條（企業機會和競爭）第IX條（專屬論壇）和公司章程第203條時，作為單一類投票權的流通股票中至少有66 2/3%的投票權持有人的肯定投票需要修改、修改或廢除以下規定。XI條（修改公司章程和章程）。我們的修改和重列的公司章程和章程規定，THP觸發事件發生時，投票權至少達到該公司修改和重列公司章程和章程中的流通股票的總表決權的66 2/3%的持有人的肯定投票將需要修改、修改或廢除我們修改的和重列公司章程和章程。

DGCL的規定規定任何股份有選舉權的持股比例對任何問題的肯定表決需要，除非公司的證書或章程需要更高的百分比。

我們的修訂和重列公司章程規定，一旦THP觸發事件發生，作為單一類投票權的流通股票中至少有66 2/3%的投票權持有人的肯定投票需要修改、修改或廢除我們修改的和重列公司章程的以下條款：第V條（董事會），第VI條（股東以會議豁免代表行使同意權：股東特別會議），第VII條（有限責任），第VIII條（企業機會和競爭），第IX條（專屬論壇），第X條（DGCL第203條），和第XI條（修改公司章程和章程）。

我們的修改和重列的公司章程規定：一旦THP觸發事件發生，作為單一類投票權的流通股票中至少有66 2/3%的投票權持有人的肯定投票需要修改、修改或廢除我們修改的和重列公司章程的以下條款：第V條（董事會），第VI條（股東以會議豁免代表行使同意權：股東特別會議），第VII條（有限責任），第VIII條（企業機會和競爭），第IX條（專屬論壇），第X條（DGCL第203條）和第XI條（修改公司章程和章程）。

我們的修改和重列的公司章程和章程規定：一旦THP觸發事件發生，作為單一類投票權的流通股票中至少有66 2/3%的投票權持有人的肯定投票需要修改、修改或廢除我們修改的和重列公司章程。

DGCL的規定、我們修改和重列的公司章程和章程可能有助於阻止他人嘗試進行敵意收購，並因此阻礙通常由實際或謠傳中的敵意收購嘗試引起的我公司普通股市場價格的暫時波動。這些規定也可能導致阻止我們的董事會和管理層的工作組成發生變化。這些規定可能使股東難以在其他情況下實現被視為最符合他們利益的行動。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則德拉華州商務法庭將一直是公司持有的唯一專屬論壇，而且符合適用法律，對於以下事項或問題：（A）代表公司提出的任何衍生訴訟或訴訟；（B）斷言任何公司董事、高級執行人員或其他員工對公司或公司股東所欠的信託責任的任何訴訟；（C）任何根據德拉華州公司法、我們的重新修訂的公司證書或我們的章程中的任何規定提出的針對公司、任何董事或高級執行人員或其他僱員的任何斷言的訴訟；或（D）與公司內務原則相關的任何與公司或公司董事、高級執行人員或其他僱員有關的斷言的訴訟。

根據我們的修正和重申公司章程，除非我們書面同意選擇其他論壇，否則德拉華州（或僅當德拉華州法院缺乏主題管轄權時，德拉華州內任何州法院，或僅當所有這些州法院缺乏主題管轄權時，德拉華聯邦地區法院）賦予最廣泛的法律許可的權利，被視為（i）代理訴訟或依照任何規定指定和補充公司成立證書或公司修正和重申的章程中，（v）任何主張違反公司當前或前任董事，高管，僱員或股東的信託職責的索賠或訴訟，為我們或我們的股東（iv）任何尋求解釋，使用，執行或確定我們修訂和重申的證明或公司章程和修正後的章程的有效性的索賠或原因（ii）對我們或我們的任何當前或前任董事，高管，員工或股東提出的索賠，或（vi）受德州法律內部事務原則管轄的任何訴訟。上述專屬論壇規定不適用於根據交換法案或其他聯邦法院具有專屬管轄權的任何索賠或問題。

此外，我們修正和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則美國聯邦地區法院將是解決任何聲稱根據證券法產生訴因的申訴的專屬論壇。

這些論壇選擇規定可能會對我們的董事和高管的訴訟產生妨礙作用。其他公司使用的類似的論壇選擇規定的可執行性在法律程序中受到挑戰，並且對於法院是否會執行此類規定存在不確定性。此外，投資者無法放棄遵守聯邦證券法律和法規的規定。在與我們相關的任何適用訴訟中，法院可能會發現包含在我們修正和重申的公司章程中的論壇選擇規定在此類訴訟中不適用或不可執行。購買或以其他方式獲取我們的股票的任何人或實體都被視為已知道並同意我們修正和重申的公司章程中的論壇規定。

我們是報告公司，並向SEC提交年度，季度和現行報告，代理聲明和其他信息。我們根據證券法向SEC提交了Form S-1的登記聲明，涉及在本招股説明書下提供的證券。本招股説明書未包含在登記聲明中所述的所有信息及登記聲明和附表中提交的展覽品。有關我們和在本招股説明書下提供的證券的進一步信息，我們引用您到登記聲明，展覽和提交為登記聲明的一部分的附表。SEC維護了一個互聯網站，其中包含向SEC電子提交報告，代理和信息聲明以及與之相關的其他信息的發行人的信息，包括Alpha Teknova，Inc.在內。 SEC的互聯網站可以在http://www.sec.gov找到http://www.sec.gov有關我們的其他信息可以在我們的網站www.teknova.com上找到www.teknova.com我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的任何信息都不應納入參考，並且不應在有關投資我們證券的任何決定中依賴它。

我們還從事基於證券交易所法案第13（a），13（c），14或15（d）節的未來提交（除了根據2.02或8-K表格的項目7.01提供的當前報告除外和與此類項目相關的展覽品，除非這樣的8-K表格明確做出相反）交換協議，這些未來提交將成為此招股説明書的一部分，直到我們提交指示本招股説明書的發行終止的後效修正聲明，並且從提交這些文件的日期起成為本招股説明書的一部分。此類文件或文件中包含的任何聲明均被認為已修改或被取代，以適用於此類提供。任何如此修改或取代的聲明不得視為（除非如此修改或取代）構成本招股説明書的一部分。

納入參考的文件可免費從我們這裏獲得。您可以通過以下地址以書面方式或電話形式獲得納入參考的本招股説明書的文件：Alpha Teknova，Inc.，2451 Bert Drive。

阿爾法Teknova公司。

收件人：公司祕書 12230艾爾卡米諾皇家路230號聖地亞哥，加利福尼亞州92130 電話：（858）434-1113 Oncternal Therapeutics是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於開發治療現有醫療需求嚴重未滿足的癌症患者的新型腫瘤學療法。Oncternal追求通過針對癌症發生或進展中有前途但未被利用的生物途徑進行藥物開發，重點關注前列腺癌和血液惡性腫瘤。我們預計合作伙伴和合作將是實施我們更廣泛開發策略的必要條件。我們在1997年9月在田納西州以Genotherapeutics，Inc的名字成立。我們在2001年將我們的名字改為Gtx，Inc並在2003年重新組建。2019年3月6日，我們（當時作為Gtx，Inc運營）與私人Oncternal Therapeutics，Inc或Private Oncternal以及我們的全資子公司Grizzly Merger Sub，Inc或Merger Sub簽署了一份《合併和重組協議》或《重組協議》，或合併。根據合併協議，Merger Sub與Private Oncternal合併，Private Oncternal成為我們的全資子公司或股權。2019年6月7日，Merger完成，並且Gtx，Inc更名為Oncternal Therapeutics，Inc。（在此名稱更改的時間，“有效時間”）。Private Oncternal，仍為我們的全資子公司，將其名稱改為Oncternal Oncology，Inc。2019年6月10日，合併後的公司的普通股開始在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為“ONCT”。

加利福尼亞州霍利斯特市95023

投資者@teknova.com

電話：1 (781) 235-3060