我們將發行2025年到期的8.000％優先票據（“2025年票據”）的本金總額為5億美元，2027年到期的8.500％優先票據（“2027年票據”）的本金總額為5億美元，以及2030年到期的8.875％優先票據（“2030年票據”，以及2025年票據和2027年票據，“票據”）的本金總額為1億美元。

自2021年1月15日起，我們將每半年在每年的7月15日和1月15日為每系列債券支付利息。2025年票據將於2025年7月15日到期，2027年的票據將於2027年7月15日到期，2030年的票據將於2030年7月15日到期。我們可以隨時以本招股説明書補充文件中 “票據描述——可選兑換” 中描述的適用贖回價格以我們的期權贖回任何系列的部分或全部票據。

這些票據將是我們的無抵押優先債務，將與我們不時未償還的所有其他無抵押優先債務在償付權中的排名相同。這些票據將僅以2,000美元的面額發行，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

每個系列的票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。這些票據不會在任何證券交易所上市。

投資票據涉及風險。請閲讀本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的 “風險因素”、隨附的招股説明書第7頁以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些票據將在2020年7月13日左右以賬面記賬形式交付給投資者，用於存託信託公司的賬户，其中可能包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.，在紐約州紐約付款。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及任何適用的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何適用的免費書面招股説明書均不構成除本招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的賣出要約或徵求購買這些證券的要約，也不構成在該等要約或招標非法的任何情況下或司法管轄區內徵求購買這些證券的要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書封面上的相應日期才是準確的，任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息僅在該文件發佈之日才是準確的，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中包含的信息僅在該文件發佈之日才是準確的。自上述日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中提及的 “美元”、“美元” 和其他類似提法均指美元。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中使用的 “西方石油公司”、“我們” 和 “我們的” 一詞是指西方石油公司及其子公司。但是，在本招股説明書補充文件的 “票據描述” 部分中，提及的 “西方”、“我們” 和 “我們的” 僅指西方石油公司，不指其任何子公司。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，可能會對預期的經營業績、流動性、現金流和業務前景產生重大影響。實際結果可能與預期結果不同，有時是重大差異，所報告的結果不應被視為未來業績的指標。可能導致結果不同的因素包括但不限於：

諸如 “估計”、“項目”、“預測”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“預測”、“計劃”、“打算”、“相信”、“期望”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“可能” 或類似表達事件或結果潛在性質的類似表述通常表示前瞻性陳述。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日，如果是以引用方式納入的文件，則表示截至這些文件發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因更新、修改或撤回任何前瞻性陳述。可能影響我們經營業績和財務狀況的重大風險出現在 “風險因素” 標題下以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們最新的10-K表年度報告（以引用方式納入此處）以及我們隨後提交的任何季度或當期報告中，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

投資票據涉及風險。在投資票據之前，除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素。具體而言，請參閲我們截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2020年3月31日的季度10-Q表季度報告中包含的 “風險因素”，因為這些風險可能會在本招股説明書補充文件中更新或補充，以及我們向美國證券交易委員會提交的這些報告和其他報告中的其他信息，這些信息以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，供討論可能影響業務的風險因素。

COVID-19 疫情對全球經濟產生了不利影響，擾亂了全球供應鏈，並造成了金融市場的巨大波動。此外，疫情還導致許多社區的旅行限制、企業關閉、隔離和其他行動限制。結果，對原油、天然氣和液化天然氣的需求和價格大幅下降。如果對原油、天然氣和液化天然氣的需求和價格持續下滑，我們的業務、財務狀況、現金流、支出水平以及可能歸因於我們物業的估計探明儲量可能會受到重大不利影響。如果我們的很大一部分員工無法有效工作，包括由於疾病、隔離、政府行動或其他與疫情相關的限制，我們的運營也可能受到不利影響。出於健康和安全原因，我們在辦公室和工作場所實施了工作場所限制，包括指導我們的非必要員工在可能的情況下進行遠程辦公，並繼續監督我們設有業務和/或辦公室的國家、州和地方政府的指令。此外，我們的業務計劃，包括我們的融資和流動性計劃，除其他外，包括計劃中的資產剝離。如果能源行業的總體經濟狀況或狀況在很長一段時間內持續在目前的水平，我們可能無法以優惠的條件、及時或根本無法完成這些交易。COVID-19 疫情對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響的程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括疫情的範圍和持續時間以及政府當局和其他第三方為應對疫情所採取的行動。COVID-19 疫情還可能對我們的經營和財務業績產生重大不利影響，這是我們目前所不知道的，或者我們目前認為不會對我們的運營構成重大風險。在某種程度上，COVID-19 疫情對我們的業務、運營、財務狀況和經營業績產生不利影響，也可能加劇本 “風險因素” 部分中描述的許多其他風險（包括我們截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2020年3月31日的季度10-Q表季度報告中描述的風險，這些風險以引用方式納入本招股説明書補充文件中），例如與我們的高額債務有關，我們需要產生足夠的現金用於償還債務的資金，以及我們遵守管理債務的協議中包含的契約的能力。

在2020年第一季度和2020年第二季度，原油價格急劇下跌，部分原因是需求大幅下降，原因是 COVID-19 疫情，沙特阿拉伯宣佈大幅提高其最大原油產能，以及俄羅斯宣佈石油輸出國組織（“歐佩克”）成員與非歐佩克產油國（統稱為 “歐佩克+”）之間達成石油減產協議”) 將於 2020 年 4 月 1 日到期，而且隨之到期。歐佩克+最近商定的減產協議以及美國產量的下降有助於糾正供需失衡；但是，預計這些減產在短期內不足以抵消2020年上半年 COVID-19 疫情造成的需求破壞所造成的大量庫存增加。2020年初，WTI原油價格超過每桶60美元，然後在3月及以後大幅下跌

下降到四月。儘管原油價格在2020年6月略有回升，但近期改善的逆轉或長期保持當前價格可能會對我們的運營、財務狀況、現金流、支出水平以及可能歸因於我們物業的估計探明儲量數量產生重大不利影響。

過去，由於油價長期下跌，我們曾記錄過已證明和未經證實的石油和天然氣資產的減值，將來可能會出現此類減值。過去的減值包括已證實和未經證實的石油和天然氣資產的税前減值和相關費用，以及較低的成本或可變現淨值調整的原油庫存。例如，Occidental預計，它將在2020年第二季度確認其石油和天然氣已探明和未經證實的資產的減值，目前估計這些資產的税後減值範圍為60億美元至90億美元。如果截至本招股説明書補充文件發佈之日存在的宏觀經濟狀況持續或惡化，我們的石油和天然氣資產可能會接受進一步的減值測試，這可能會導致額外的非現金資產減值，此類減值可能對我們的財務報表造成重大影響。

我們履行債務（包括票據）的能力將取決於我們產生足夠的現金流來償還債務的能力，而這反過來又取決於我們未來的財務表現。一系列經濟、競爭、商業和行業因素將影響我們未來的財務業績，從而影響我們從運營中產生現金流和償還債務（包括票據規定的債務）的能力。其中許多因素，例如石油和天然氣價格、我們行業和全球經濟的經濟和財務狀況、立法或監管行動對我們開展業務或競爭的方式的影響以及競爭對手的舉措，都是我們無法控制的。

我們將繼續審查我們的債務管理方案，其中可能包括利用自由現金流、持續剝離資產、使用債務交換和延長到期日等負債管理解決方案、債務再融資以及進一步進入資本市場。如果我們無法通過運營或通過債務管理方案產生足夠的現金流來履行我們的債務義務，我們可能不得不採取替代融資計劃，例如再融資或重組債務，包括出售額外的債務或股權證券，減少或推遲資本投資或剝離額外資產。如果有的話，我們可能無法為債務再融資或出售額外的債務或股權證券或資產，如果我們被迫以更高的利率為債務再融資，利息支出的任何增加都可能對我們的現金流和經營業績產生不利影響。同樣，如果我們必須減少或推遲資本投資或以不利條件出售資產，則此類削減、延遲或出售可能會對我們的創收能力產生負面影響或導致損失。

我們無法產生足夠的現金流來償還債務，包括票據下的債務，也無法獲得替代融資，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，並可能阻礙我們在債務到期時償還債務和滿足其他現金需求的能力。截至2020年3月31日，在本次發行生效（包括所得款項的使用）後，我們的未償債務本金總額約為374億美元，其中沒有一項是有擔保債務，包括2021年和2022年到期的約91億美元債務（假設本次發行的所有淨收益都用於為要約提供資金）。此外，截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們在現有的循環信貸額度下有50億美元的未使用借款能力可用，該額度將於2023年到期。我們的未償債務包括2036年到期的零息優先票據（“零息票”），這些票據在2036年到期時到期的總本金額約為23億美元，可能會在每年10月按當時累計的未償零息票據的增值向我們全額或部分存入直至到期。接下來，零優惠券可以在2020年10月交給我們，如果全部付清，屆時將需要支付約9.92億美元。

票據發行後，即使在債券收益的預期用途為要約提供資金或以其他方式再融資、贖回或回購我們的某些未償債務之後，我們仍將有大量債務。

我們的鉅額債務可能會對您和我們產生負面影響。例如，它可以：

這些票據將完全是西方石油公司的債務，而不是我們任何子公司的債務，我們的任何子公司都不會為票據提供擔保。因此，這些票據在結構上將從屬於我們任何子公司的所有現有和未來負債（包括我們子公司在收購阿納達科後仍未償還的債務以及我們子公司可能擔保的任何未來債務）。我們幾乎所有的收入都來自我們的子公司。因此，我們的現金流以及償還債務和其他債務（包括票據）的能力將取決於我們子公司的經營業績，也取決於我們的子公司向我們提供現金以支付包括票據在內的到期債務款項的能力。我們的子公司是獨立且不同的法律實體，沒有義務支付票據或為此目的向我們提供資金。此外，子公司向我們提供的股息、貸款或其他分配取決於我們子公司的經營業績，可能受合同和其他限制，可能受税收或其他法律的約束，限制我們從外國子公司匯回資金的能力，也可能受其他業務考慮的約束。截至2020年3月31日，我們的合併子公司的總負債，包括貿易應付賬款（但不包括公司間負債）約為276億美元，其中約6.6億美元由子公司的未償債務本金組成。

這些票據將不受我們的任何資產的擔保。因此，在擔保此類債務的資產價值的範圍內，這些票據實際上將從屬於我們或我們的子公司可能產生的任何有擔保債務。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們的任何有擔保債務和子公司有擔保債務的持有人可以對為該債務提供擔保的質押資產主張權利，以便在資產用於支付其他債權人（包括票據持有人）之前，獲得債務的全額償付。儘管我們目前沒有任何未償還的有擔保債務，但我們的未償債務條款允許我們承擔大量的有擔保債務，票據的條款也將允許。請參閲 “註釋描述”。

我們的信用評級是評級機構對我們在到期時償還債務的能力的評估，但它們可能無法反映與票據投資有關的所有風險的潛在影響。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。信用評級不是

關於購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可隨時自行決定修改或撤回該建議。我們沒有義務維持評級，我們和任何承銷商都沒有義務將評級的任何變化告知票據持有人。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。

我們的企業信用評級因收購阿納達科而被下調，並由於2020年與 COVID-19 疫情相關的石油和天然氣需求和價格急劇下降以及一些世界上最大的石油生產國之間的關係破裂，我們的企業信用評級進一步下調。我們無法向您保證我們的信用評級將來不會被降級。信用評級的下調可能會對我們的資本成本或有效執行戰略各方面的能力產生負面影響。如果我們被降級，我們可能很難在資本市場上籌集債務，任何新債務的成本都可能大大高於我們的未償債務。此外，由於信用評級下調，我們可能會被要求，在某些情況下是被要求以現金、信用證、擔保債券或其他可接受的支持等形式提供抵押品，作為我們在某些合同安排（例如管道運輸合同、石油和天然氣購買合同以及某些衍生工具）下的履行和付款義務的財務保證。迄今為止，我們通過在雙邊基礎上向我們提供的現金、信用證和擔保債券相結合的方式提供了財務保障。

該契約包含有限的契約，那些限制我們和合並子公司承擔由留置權擔保的某些債務的能力的契約包含重要的例外情況。此外，該契約不限制我們或子公司承擔額外債務（包括債務擔保）、進行責任管理或其他交易的能力，不要求我們維持任何財務比率，也沒有包含其他條款，在我們的信貸質量下降或進行收購、資本重組或高槓杆或類似交易時為票據持有人提供保護。請參閲隨附的招股説明書中的 “優先債務證券描述”。因此，我們和我們的子公司將來可能會進行可能增加當時未償債務金額的交易，包括票據實際從屬的有擔保或擔保債務，或者以其他方式對您在合併資本結構中的地位或我們的信用評級產生不利影響。

每個系列的票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場，我們不打算在任何證券交易所或自動報價系統上上市這些票據。因此，票據的活躍交易市場可能無法發展，或者如果確實出現了活躍的交易市場，則可能無法持續下去。如果活躍的交易市場未能發展或無法維持，則您可能無法按其公允市場價值或根本無法轉售票據。

我們預計，扣除承保折扣和我們估計的發行費用後，本次發行的淨收益約為19.81億美元。

我們打算使用本次發行的淨收益為要約提供資金，並支付與之相關的費用和開支。有關主題票據的到期日和利率，請參見 “摘要—最新動態”。如果要約未完成，或者本次發行的淨收益超過為要約提供資金所需的金額，我們打算將任何剩餘收益用於再融資、贖回或償還我們的某些未償債務，包括近期到期的債務。

某些承銷商或其關聯公司可能持有標的票據的一部分，因此可能會獲得本次發行淨收益的一部分。此外，某些承銷商或其關聯公司可能是公司其他現有債務下的代理人和/或貸款人，並可能獲得發行收益，前提是收益用於償還該債務。請參閲 “承保”。

在本 “票據描述” 中，提及的 “公司”、“我們” 或 “我們的” 是指西方石油公司，而不是其任何子公司。本説明中使用但未另行定義的大寫術語具有契約（定義見下文）中賦予它們的含義。

截至8月8日，我們在2025年到期的8.000％優先票據（“2025年票據”）、2027年到期的8.500％的優先票據（“2027年票據”）和2030年到期的8.875％的優先票據（“2030年票據” 以及2025年票據和2027年票據一起，“票據”）將構成我們在契約（“契約”）下的單獨一系列優先債務證券，2019年，由作為發行人的公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（“受託人”）之間的協議。票據的條款將包括契約中規定的條款以及根據經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）作為契約一部分的條款。我們將根據契約規定的官員證書，於2020年7月13日（“發行日期”）發行每系列票據，其中列出了適用於該系列票據的具體條款。本説明中提及的 “契約” 是指由每位適用官員證書補充的契約。

以下描述是本票據和契約中某些條款的摘要。本摘要不完整，根據契約進行了全面限定，契約的形式作為附錄附在註冊聲明中，本招股説明書補充文件是其中的一部分。您應仔細閲讀以下摘要、隨附招股説明書中標題為 “優先債務證券描述” 的優先債務證券一般條款和條款的描述以及契約的全部內容。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

本 “票據描述” 補充了附帶招股説明書中對優先債務證券和契約一般條款的描述，在不一致的範圍內，它取代了這些條款。這些票據是 “優先債務證券”，因為隨附的招股説明書中使用了該術語，在隨附的招股説明書中，受託人被稱為 “高級契約受託人”。在本描述中，“證券” 一詞是指已經或可能根據契約發行的所有優先債務證券，包括票據。

每個系列的票據將構成契約下公司單獨的優先債務證券系列。該契約不會限制我們在契約下可能發行的票據的總本金額，未經未償還票據持有人同意，我們可以根據該契約發行任何系列的額外票據。此外，契約不限制我們或我們的子公司可能發行或承擔的其他無抵押債務的金額。我們根據其他契約發行的未償優先債券的條款可能與票據的條款不同（包括不同的限制性契約和違約事件條款），因此，某些可能構成先前發行的債務違約事件的事件或情況可能不構成契約下的違約事件。這些票據是無抵押的，將與我們所有其他優先無抵押債務的支付權排名相同。

截至2020年3月31日，在本次發行生效（包括使用所得款項）後，我們的未償債務本金總額將達到約374億美元，其中沒有一項是有擔保債務。此外，截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們在現有的循環信貸額度下有50億美元的未使用借貸能力可用，該額度將於2023年到期。

我們幾乎所有的業務都是通過我們的子公司進行的。我們的任何子公司都不會為票據提供擔保。因此，我們在任何子公司清算或資本重組時獲得資產的權利以及您因此而從我們收到這些資產中獲益的權利，將受該子公司債權人的索賠。因此，這些票據在結構上將從屬於我們子公司所有現有和未來的債務和其他負債，包括應付貿易賬款，包括收購Anadarko後我們子公司仍未償還的債務。即使我們被承認為一家或多家子公司的債權人，我們的債權實際上仍將從屬於任何此類子公司資產的擔保權益或其他留置權擔保的任何債務。截至2020年3月31日，我們的合併子公司的總負債，包括貿易應付賬款（但不包括公司間負債）約為276億美元，其中約6.6億美元由子公司的未償債務本金組成。

這些票據無權獲得任何償債基金。

2025年票據的本金總額最初將限制在5億美元以內。2027年票據的本金總額最初將限制在5億美元以內。2030年票據的本金總額最初將限制在1億美元以內。未經任何系列票據持有人同意，我們可能會不時重新開放任何系列票據併發行此類系列的額外票據。

2025年票據、2027年票據和2030年票據將分別於2025年7月15日、2027年7月15日和2030年7月15日到期。

2025年票據將從發行之日起按每年8.000％的利率計息。2027年票據將從發行之日起按每年8.500％的利率計息。2030年票據將從發行之日起按每年8.875％的利率計息。從2021年1月15日開始，每個系列票據的利息將每半年在每年的7月15日和1月15日分別在前一年的7月1日和1月1日營業結束時支付給適用系列票據的登記持有人（無論是否為工作日）。

如果任何系列票據的任何利息支付日、到期日或贖回日均為非工作日，則將在下一個工作日付款，從該利息支付日、到期日或贖回日起至下一個工作日的這段時間內，該筆款項不會產生任何利息。每個系列票據的利息將按360天的年度計算，包括十二個30天的月份。

任何利息支付日或贖回日或任何系列票據到期日的應付利息應為自該系列票據（或，如果該系列票據未支付或正式規定利息，則自發行日起）已支付或正式規定利息的前一個利息支付日起至但不包括該利息支付日期、贖回日或到期日，視情況而定。

這些票據不會在任何證券交易所上市或包含在任何自動報價系統中。

除非我們為此目的指定其他地點，否則票據的所有款項都將在紐約市的受託人辦公室支付，票據的轉讓也可以在紐約市的受託人辦公室登記。

任何系列票據均可在適用的面值收款日（定義見下文）之前，隨時或不時地由我們選擇全部或部分贖回，兑換價格等於以下兩項中較高者：

此外，在每種情況下，還包括贖回日期（但不包括贖回日）的票據本金的應計和未付利息。

在適用的面值贖回日當天及之後，票據可按我們的選擇隨時全部或部分贖回，贖回價格等於待贖回票據本金的100％，外加贖回至但不包括贖回日期的票據本金的應計和未付利息。

儘管如此，對於在該類票據贖回日當天或之前的任何利息支付日到期和應付的利息，我們將向在相關常規記錄日營業結束時持有此類票據的人士支付此類利息。

我們將在贖回日期前至少 10 天但不超過 60 天向每位需要贖回的票據持有人發送此類贖回通知。除非我們拖欠待贖回票據的贖回價格（或應計和未付利息），否則在該贖回日及之後的這段時間內，以這種方式贖回的票據或其部分不會產生利息。如果要贖回的系列票據少於所有票據，則該系列中待贖回的票據（或其部分）將通過受託人認為公平和適當的方法（或就全球票據而言，由存管人適用的政策和程序選擇）。

我們可以在任何贖回通知中規定，贖回價格的支付和與此類贖回相關的任何義務的履行可以由他人履行；但是，如果其他人未能這樣做，我們將仍然有義務支付贖回價格並履行與此類贖回相關的任何此類義務。

就一系列票據而言，“適用的整體利差” 是指下表中與此類序列相反的基點數：

就一系列票據而言，“適用的面值收回日期” 是指下表中與該系列相反的日期：

就一系列票據的任何贖回日期而言，“可比國債發行” 是指報價代理人選擇的美國國庫證券，在選擇時根據慣例金融慣例，將用於對期限與該系列票據剩餘期限相當的新發行公司債務證券進行定價（為此假設這些票據在適用的面值看漲日到期）。

就一系列票據的任何贖回日而言，“可比國債交易商價格” 指（1）該贖回日參考國債交易商報價的平均值，不包括最高和最低參考國債交易商報價後，或（2）如果報價代理獲得的參考國債交易商報價少於三份，則所有此類參考國庫交易商報價的平均值，無論如何該平均值均由報價代理確定，或 (3) 如果只收到一份參考國庫交易商報價，則此類參考國庫經銷商報價。

就一系列票據的任何贖回日期而言，“報價代理人” 是指我們指定的參考國庫交易商。

就一系列票據的任何贖回日期而言，“參考國庫交易商” 是指花旗集團環球市場公司、摩根大通證券有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司（或其各自作為美國政府主要證券交易商的附屬公司）及其各自的繼任者；但是，如果其中任何一方不再是美利堅合眾國的主要美國政府證券交易商（“主要國庫交易商”），我們將用另一位主要國庫交易商代替它；以及（2）任何我們選擇的其他主要國庫交易商或交易商。

對於每位參考國庫交易商和一系列票據的任何贖回日期，“參考國庫交易商報價” 是指報價代理商在紐約市前第三個工作日下午 5:00（紐約時間）以書面形式向報價代理人報價的可比國債券的買入價和賣出價格（每種情況均以本金的百分比表示）的平均報價，由報價代理商確定這樣的兑換日期。

“國庫利率” 是指在贖回日，報價代理商確定的年利率等於：

國債利率將由報價代理在贖回日前第三個工作日下午 5:00（紐約時間）計算。

每個系列票據將以一個或多個全球票據（“全球票據”）的形式發行，這些票據將由受託人作為存託信託公司（“存託公司”）的託管人持有，並以Cede & Co. 的名義註冊，作為存託人的提名人。全球票據的權益將受存託機構、歐洲清算銀行股份公司（“Euroclear”）和Clearstream Banking, société anonyme（“盧森堡明流”）的運營和程序的約束。這些票據將以完全註冊的形式發行，不帶息票，並將發行於最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元，全球票據的受益權益必須持有。

儘管如此，如果 (1) 保管人通知我們它不願或無法繼續擔任票據的保管人，或者如果存管人不再有資格以這種身份行事，而我們在90天內沒有任命繼任保管人，(2) 票據違約事件（定義見契約）應已經發生並持續下去，或者 (3) 我們應自行決定決定部分或全部票據將不再由全球票據代表，全球票據將可以兑換成票據期限相等的確定形式，按授權面額計算的本金總額相同。此類最終票據將以存託人指示受託人的一個或多個名稱進行登記。

存管人告知我們，根據其制定的程序，(i) 在全球票據發行後，存管人或其託管人將在其內部系統中將此類全球票據所代表的個人實益權益的本金存入在該存管機構擁有賬户的人的各自賬户；(ii) 全球票據實益權益的所有權將顯示在全球票據中持有的記錄，且此類所有權的轉讓只能通過該存管機構保存的記錄進行存管人或其被提名人（就參與者的利益) 和參與者的記錄 (關於參與者以外其他人的利益).全球票據實益權益的所有權將僅限於在存管人擁有賬户的人（“參與者”）或通過參與者持有權益的人。持有人如果是全球票據的參與者，則可以直接通過存管人持有其在全球票據中的權益，也可以通過參與該系統的組織間接持有其在全球票據中的權益。

只要存託人或其被提名人是票據的註冊所有人或持有人，則無論出於何種目的，存託人或此類被提名人（視情況而定）將被視為此類全球票據所代表票據的唯一所有者或持有人。除非根據存託人的程序和契約中規定的程序，否則全球票據權益的任何受益所有人都無法轉讓該權益。

全球票據的本金、溢價（如果有）和利息將支付給作為全球票據註冊所有者的存託機構或其被提名人（視情況而定）。我們和受託人或契約下的任何付款代理人均不對與全球票據的實益所有權權益相關的記錄或因受益所有權權益而支付的款項的任何方面承擔任何責任或義務，也不對維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

存管機構告知我們，其目前的做法是，在收到全球票據的任何本金和溢價（如果有）以及利息後，立即將與存託機構記錄中顯示的全球票據本金中各自的受益權益成比例的款項存入參與者的賬户。參與者向通過此類參與者持有的全球票據實益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的約束，現在為以此類客户的被提名人名義註冊的客户賬户持有的證券也是如此。此類付款將由此類參與者負責。根據存管機構的規則，存託機構參與者之間的轉賬將通過存管機構的當日資金結算系統以普通方式進行，並將以當日資金結算。

存管機構告知我們如下：存託機構是根據紐約州法律組建的有限用途信託公司，是聯邦儲備系統的成員，《統一商法》所指的 “清算公司”，以及根據經修訂的1934年《證券交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。設立存託機構的目的是為其參與者持有證券，並通過電子賬面記賬變更參與者賬户促進參與者之間證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司以及某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過直接或間接與參與者或間接參與者保持託管關係的其他人可以間接進入存託系統。

儘管保存人同意採用上述程序，以便於保存人蔘與人之間轉讓全球票據的權益，但它沒有義務執行此類程序，此類程序可以隨時終止。我們中的任何人、任何承銷商或受託管理人均不對存託人或其參與者或間接參與者根據其運營規則和程序履行各自義務承擔任何責任。

Clearstream、盧森堡和Euroclear通過客户在Clearstream、盧森堡和Euroclear的證券賬户（統稱為 “美國存託機構”，各為 “美國存託機構”）賬簿上的名義代表其參與組織持有權益，後者以存託機構賬簿上存管人的名義持有客户證券賬户中的權益。

盧森堡Clearstream為其參與組織（“Clearstream參與者”）持有證券，並通過Clearstream參與者賬户的電子賬面錄入變更來促進Clearstream參與者之間證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。盧森堡Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券借貸等服務。

盧森堡Clearstream是一家在盧森堡註冊的銀行，因此受金融行業監督委員會和盧森堡中央銀行的監管，這兩個銀行負責監督和監督盧森堡銀行的活動。Clearstream 參與者是金融機構，包括投資銀行、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，可能包括承銷商或其關聯公司。通過清算參與者進行清算或維持託管關係的其他機構可以間接訪問盧森堡 Clearstream。盧森堡Clearstream已與作為布魯塞爾歐洲清算系統（“歐洲結算運營商”）運營商的Euroclear建立了電子橋樑，以促進盧森堡Clearstream和歐洲結算運營商之間的貿易結算。

通過盧森堡Clearstream受益持有的票據的分配將根據Clearstream參與者的規則和程序，在盧森堡Clearstream的美國存託機構收到的範圍內，記入Clearstream參與者的現金賬户。

Euroclear為參與組織（“Euroclear參與者”）持有證券和證券賬面記賬權益，並通過更改此類參與者或其他證券中介機構的賬户的電子賬面條目，促進歐洲結算參與者之間以及歐洲結算參與者與某些其他證券中介機構參與者之間的證券交易的清算和結算。除其他外，Euroclear為Euroclear參與者提供保管、管理、清算和結算、證券借貸和相關服務。Euroclear參與者是投資銀行、證券經紀人和交易商、銀行、中央銀行、超國家機構、託管人、投資經理、公司、信託公司和某些其他組織，可能包括承銷商或其關聯公司。Euroclear的非參與者可以通過歐洲結算體系參與者或任何其他持有全球票據賬面記賬權益的證券中介機構的賬户，通過位於其他證券中介機構與Euroclear之間的一家或多家證券中介機構持有和轉讓全球票據的受益權益。

Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户受Euroclear使用條款和條件以及Euroclear系統的相關操作程序以及適用的比利時法律（統稱為 “條款和條件”）的約束。本條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear提取證券和現金以及與Euroclear證券有關的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，沒有將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。根據條款和條件，Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者行事，與通過Euroclear參與者持股的人員沒有任何記錄或關係。

根據條款和條件，通過Euroclear實益持有的票據的分配將記入Euroclear參與者的現金賬户，前提是Euroclear的美國存管機構收到的款項。

Euroclear參與者與Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序以普通方式進行。

一方面，存管機構直接參與者與Euroclear參與者或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬，將根據存管人的規則，代表盧森堡的Euroclear或Clearstream（視情況而定）通過存管人進行；但是，此類跨市場交易需要向盧森堡的Euroclear或Clearstream發出指令（視情況而定）根據規則和程序在該系統中的交易對手，並在該系統的既定截止日期（歐洲時間）。如果交易符合其結算要求，Euroclear或盧森堡的Clearstream（視情況而定）將向其美國存管機構發出指示，要求其採取行動，代表其採取行動，通過交付或接收存管機構全球票據的利息，並按照適用於存管人的正常當日資金結算程序支付或接收付款。Euroclear 參與者和Clearstream 參與者不得直接向各自的美國存管人發出指令。

由於時區差異，Euroclear參與者或Clearstream參與者從存託機構的直接參與者那裏購買全球票據權益的證券賬户將記入貸方，並且任何此類貸記將在存託機構結算日之後的證券結算處理日（對於Euroclear或Clearstream盧森堡Clearstream來説必須是工作日）立即向相關的歐洲結算參與者或明清流參與者報告。由於歐洲結算參與者或明清流參與者向存託機構的直接參與者出售全球票據權益而在盧森堡Euroclear或Clearstream收到的現金將在存託機構的結算日按價值收到，但只有在存管人結算之日之後的工作日才能在盧森堡的Euroclear或Clearstream的相關現金賬户中提供。

本節中有關保管機構、Euroclear和Clearstream、盧森堡及其賬面記錄系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對該信息的準確性不承擔任何責任。

儘管Euroclear和盧森堡Clearstream已同意上述程序，以促進Euroclear參與者和Clearstream參與者之間轉讓全球票據的權益，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。我們中的任何人、任何承銷商或受託人均不對盧森堡的Euroclear或Clearstream或其各自參與者履行各自根據其運營規則和程序承擔的義務承擔任何責任。

以下討論總結了可能與票據的收購、所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税注意事項。

本次討論僅限於以等於票據發行價格（即向債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織以現金出售大量票據的第一價格）以現金購買本次發行中的票據，以及將票據作為資本資產（通常為投資持有的財產）的持有人。本節僅涉及美國聯邦所得税，不討論根據您的個人情況可能與您相關的所有税收後果，包括外國、州或地方税收後果，以及淨投資收入的醫療保險繳款税或替代性最低税所產生的税收後果。如果您是受特殊規則約束的持有人類別的成員，則本部分不適用於您，例如：

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的作為合夥企業納税的任何實體）持有票據，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是考慮投資票據的合夥企業的合夥人，則應就收購、持有和處置票據的税收後果諮詢自己的税務顧問。

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）、其立法歷史、該法的現有和擬議法規、已公佈的裁決和法院裁決，所有這些都是目前生效的。這些法律可能會發生變化，可能有追溯效力。此外，本摘要未涉及任何州、地方或外國司法管轄區的法律所產生的任何税收後果。

根據本法典和任何其他税收管轄區的法律，在您的特殊情況下，請諮詢您自己的税務顧問，瞭解收購、所有權和處置票據的後果。

本小節描述了對美國持有人的税收後果。如果您是票據的受益所有人並且您是：

如果您不是美國持有人，則本小節不適用於您，您應參閲 “對非美國人的税收後果”持有者” 見下方。

財政部條例為處理規定或有付款的債務工具規定了特別規則。根據這些條例，如果意外事件是遙不可及的或偶然的，則不考慮應急費用。此外，這些特殊規則不適用於債務工具規定的替代還款時間表適用於一種或多種突發事件，包括髮行人或持有人持有的無條件期權，以及影響每個付款時間表的還款時間和金額自發行之日起即已知，在這種情況下，期權將被視為以最大化（對於持有人持有的期權）或最小化（在持有人持有的期權的情況下）或最小化（在（如果發行人持有期權）債務工具的收益率。我們打算採取的立場是，票據上的意外開支，包括我們贖回票據的選擇權（見 “票據描述——可選贖回”）不應導致美國財政部法規的或有還款債務工具規則適用。該立場對美國國税局（“IRS”）沒有約束力。美國國税局成功質疑這一立場可能會對票據收入納入的時間和金額產生不利影響，並可能導致票據出售或其他應納税處置所確認的任何收益被視為普通收入而不是資本收益。以下討論假設出於税收目的，我們在這方面的立場將得到尊重。

根據契約，在某些情況下，我們可以隨時履行我們對票據的義務（參見隨附的招股説明書中的 “優先債務證券描述——解除”）。正如隨附的招股説明書 “優先債務證券描述——清償” 項下進一步描述的那樣，這種免除可能會導致已清償的票據進行應納税交換，並且您可以確認此類票據的損益，即使實際沒有收到現金，也可能被要求將任何可歸因於該票據的收入、收益或損失計入收入。解除債務後，您可能會被視為在現金和信託財產中持有不可分割的權益，並可能需要為此承擔納税義務。您應查看隨附的招股説明書，並應諮詢自己的税務顧問，瞭解解僱後美國聯邦所得税對您的潛在影響。

根據您用於美國聯邦所得税目的的會計方法，票據的規定利息在支付或應計時通常應作為普通收入向您納税。

在出售、交換或以其他方式處置票據時，您確認的收益或損失等於出售、交換或其他處置的已實現金額（不包括應計但未付的申報利息，通常應計但未付的申報利息，通常應作為利息納税，但以前未包含在收入中）與票據中調整後的納税基礎之間的差額（如果有）。您在票據中調整後的税基將是您為票據支付的金額。

您在出售、交換或以其他方式處置票據時確認的收益或損失將是資本收益或損失，如果在出售、交換或其他處置時票據的持有期超過一年，則為長期資本收益或虧損。如果房產持有時間超過一年，美國非公司持有人的資本收益通常將按優惠税率徵税。資本損失的可扣除性受到限制。

本小節描述了對非美國人的税收後果持有人。你不是美國人持有人（如果您是不是美國持有人的票據的受益所有人）。

如果您滿足以下要求之一，則已付票據的利息將免徵美國聯邦所得税，包括預扣税，具體視下文有關備用預扣税和FATCA預扣的討論而定：

根據下文有關備用預扣税和FATCA預扣的討論，您通常無需為票據出售、交換或其他處置所得的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

如果你是非美國企業在某些情況下，您確認的 “有效關聯” 收益的持有人還可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％，如果您有資格享受規定較低税率的所得税協定的福利，則税率較低。

如果票據出售、交換或其他處置所得金額的任何部分歸因於此類票據的未付利息，則該金額的徵税方式通常與上文 “—利息支付” 中描述的相同。

通常，如果您是非美國公司持有人，我們和其他付款人可能需要向國税局報告（1）票據的本金、溢價（如果有）和利息的支付情況，以及（2）在到期前支付票據出售所得款項。此外，除非您是免税收款人，否則，如果您未能提供準確的納税人識別號碼，或者（如果是利息支付）您未申報聯邦所得税申報表上必須顯示的所有利息和股息，則備用預扣税將適用於任何此類付款。

一般來説，如果你不是美國人持有人，只要滿足上文 “對非美國的税收後果” 中描述的認證要求，您無需繳納備用預扣税以及我們和其他付款人支付的票據本金和保費（如果有）和利息的信息報告持有人——向非美國人支付利息” 或 “税收後果”持有人——票據的銷售、交換或以其他方式處置” 表示滿意，或者您以其他方式規定了豁免。但是，即使付款不受信息報告要求的約束，我們和其他付款人也必須在國税局1042-S表格上報告票據的利息支付情況。此外，如果 (i) 付款人或經紀人並不實際知道或沒有理由知道您是美國人，並且 (ii) 您向經紀人提供了相應的美國國税局W-8表格、可接受的替代表格或其他文件來對待已付的款項，則對於在美國經紀商辦事處出售票據所得收益的付款，則無需繳納備用預扣税和信息報告非美國人。向非美國人付款在經紀人的外國辦事處出售票據所得收益的持有人通常不受信息報告或備用預扣税的約束。但是，在下列情況下，此類銷售所得收益的付款可能需要按照與在美國境內的銷售相同的方式進行信息報告和備用預扣處理：（i）經紀人與美國有某些聯繫，（ii）收益或確認書發送到美國的某個地址，或（iii）銷售與美國有某些其他特定聯繫。

如果持有人或該持有人未能遵守某些信息報告要求（“FATCA預扣税”），則可以對向持有人或代表持有人收取款項的某些外國金融機構、投資基金和其他非美國人士的某些款項徵收30％的預扣税。此類付款包括2014年6月30日之後發行或視為發行的債務證券（包括票據）的美國來源的利息。如果持有人受信息報告要求的約束但未能遵守這些要求，或者該持有人通過另一人（例如外國銀行或經紀商）持有票據，而該持有人因不遵守這些要求而需要預扣預扣的票據（即使該持有人本來不會被預扣税），則該預扣税可能會受到這種預扣的影響。持有人應就相關的美國法律和其他關於FATCA預扣税的官方指導向自己的税務顧問諮詢。

我們和以下列出的承銷商已就票據簽訂了承保協議。在某些條件下，每位承銷商已分別同意購買下表中與其名稱相反的票據的本金。

承銷商承諾在某些條件下購買並支付所發行的所有票據（如果有）。承銷商發行票據以收到和接受為前提，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利的約束。

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何票據均可按首次公開募股價格的折扣出售，最高可達此類票據本金的適用百分比如下：

任何此類證券交易商均可將從承銷商處購買的票據轉售給某些其他經紀商或交易商，折扣價不超過以下此類票據本金的適用百分比：

如果所有票據均未按各自的首次發行價格出售，則承銷商可以更改向公眾的發行價格和票據的其他銷售條款。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承保折扣：

每個系列的票據都是一系列沒有成熟交易市場的證券。這些票據不會在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。某些承銷商告訴我們，承銷商打算在票據中做市，但他們沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。無法保證票據的交易市場是否會發展，也無法保證票據任何交易市場的流動性。如果票據的活躍交易市場沒有發展，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果這些票據進行交易，則它們的交易價格可能會低於其首次發行價格，具體取決於現行利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、總體經濟狀況和其他因素。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的票據數量超過了他們在發行中購買的票據的數量。穩定交易包括某些出價或購買，目的是在發行進行期間防止或延緩票據市場價格的下跌。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動，恕不另行通知。這些交易可能在場外交易市場或其他地方進行。我們和任何承銷商均未就上述交易可能對票據價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未就代表將參與這些交易或這些交易一旦開始就不會在未經通知的情況下終止作出任何陳述。

我們估計，我們在發行總支出中所佔的份額（不包括承保折扣）將約為390萬美元。

我們已同意就某些負債（包括《證券法》規定的負債）向幾家承銷商提供補償，或分攤承銷商可能需要支付的款項。

某些承銷商及其各自的關聯公司不時為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，並將來可能會為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，為此他們收到了或將要收取慣常的費用和開支。承銷商是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。例如，美銀證券公司和花旗集團環球市場公司擔任了與合併有關的財務顧問。此外，美銀證券公司、花旗集團環球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司或其各自的附屬公司 (i) 承諾提供與收購阿納達科有關的364天優先無抵押過渡貸款；(ii) 擔任我們的定期貸款協議的主要安排人、賬簿管理人和貸款人，為Anadarko收購和收購的一部分提供融資 (iii) 就我們修訂和重述的信貸協議擔任牽頭安排人、賬簿管理人和貸款人。此外，根據我們的定期貸款協議，花旗集團環球市場公司的子公司是管理代理人，摩根大通證券有限責任公司的子公司是文件代理人。某些承銷商還擔任與要約有關的交易商經理。某些承銷商或其各自的關聯公司可能持有標的票據的一部分，因此可能會獲得要約淨收益的一部分。另外，某些承銷商或他們的

關聯公司可能是公司其他現有債務下的代理人和/或貸款人，並且可以獲得發行收益，前提是收益用於償還該債務。此外，某些承銷商是州案件的被告，我們可能需要向此類承保人提供賠償。請參閲 “最新進展——證券法訴訟”。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以為自己的賬户和客户的賬户進行或持有各種各樣的投資，積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，其中某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，其中某些承銷商或其關聯公司可能會進行套期保值，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝他們對我們的信用敞口，這符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中創建空頭頭寸。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

渣打銀行不會在美國進行任何票據的要約或銷售，除非在FINRA法規允許的情況下通過一家或多家在美國註冊的經紀交易商進行任何要約或出售。

我們預計，票據的交割將在本招股説明書補充文件封面上規定的結算日期當天或前後支付，即票據定價之日後的第十個工作日（該結算週期稱為 “T+10”）。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非該交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+10結算，因此希望在本招股説明書補充文件發佈之日或接下來的七個工作日交易票據的買方必須在進行任何此類交易時指定其他結算週期，以防止結算失敗。票據購買者應諮詢自己的顧問。

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的規定，這些票據只能向作為合格投資者購買或被視為購買的買方在加拿大出售，並且是經許可的客户，如國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。票據的任何轉售都必須符合適用的加拿大證券法的招股説明書要求的豁免規定，或者在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（“NI 33-105”）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於本次發行中承銷商利益衝突的披露要求。

這些票據無意向歐洲經濟區（“EEA”）或英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下一位（或多個）的人：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）款中定義的零售客户；或（ii）客户

根據第2016/97/EU號指令（經修訂）的定義，該客户沒有資格成為MiFID II第4（1）條第（10）點所定義的專業客户；或（iii）不是第2017/1129號法規（“招股説明書條例”）中定義的合格投資者。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件及隨附的簡短基礎架構招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區或英國任何成員國的票據要約都將根據《招股説明書條例》對公佈票據要約招股説明書的要求的豁免提出。就《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件和隨附的簡短基本架子招股説明書不是《招股説明書》的招股説明書。對於英國而言，提及的法規或指令包括根據《2018年歐盟（退出）法》構成英國國內法的一部分或已在英國國內法中實施的法規或指令（視情況而定）。

此外，在英國，本招股説明書補充文件僅分發給以下人員：(i) 在與2005年《金融服務和市場法》（經修訂的《金融促進令》）第19（5）條範圍內的投資有關的事項上具有專業經驗，（ii）屬於第49（2）（a）至（d）條的人（“高淨值公司，《金融促進令》中的非法人社團等”）或（iii）是受邀請或誘使參與的人在與發行或出售票據有關的投資活動（根據2000年《金融服務和市場法》第21條的含義）中，可以合法地傳達或安排溝通（所有這些人統稱為 “相關人員”）。本招股説明書補充文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依據。每位承銷商均代表並同意：

與本招股説明書補充文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。本招股説明書補充材料的接收者不得將其傳送給任何其他人。這些票據不在英國向公眾發行。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不得在中華人民共和國（“中國”）流通或分發，除非根據中華人民共和國適用的法律、規章和法規，否則不得向任何中國居民或直接或間接向任何中國居民發行或出售票據，也不得直接或間接向任何中國居民發行或出售這些票據。僅出於本段的目的，中華人民共和國不包括臺灣以及香港和澳門的特別行政區。

除了 (i) 在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指的向公眾提出的要約的情況下，或 (ii) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則所指的 “專業投資者” 發售或出售票據，或 (iii) 在其他不導致以下情況的情況下，不得通過任何文件發行或出售票據該文件是《公司條例》（香港法例第32章）所指的 “招股説明書”，沒有廣告、邀請或與票據有關的文件可能為發行目的（無論在香港還是在其他地方）而發行或可能由任何人管有，這些文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能被香港公眾查閲或閲讀（除非獲準這樣做）

根據香港法律），僅向或打算出售給香港以外的人士或僅向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則所指的 “專業投資者” 出售的票據除外。

這些票據過去和將來都沒有根據日本證券交易法（“證券交易法”）註冊，承銷商不得在日本直接或間接向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或向他人發行或出售任何票據以進行再發行或轉售，直接或間接地在日本或向日本居民提供，除非根據註冊豁免《證券交易法》和日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針的要求及其他遵守情況。

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，根據新加坡《證券和期貨法》第289章第274條，本招股説明書以及與要約或出售或邀請認購或購買票據有關的任何其他文件或材料均不得分發或分發，也不得直接或間接地向除機構投資者以外的新加坡個人直接或間接地向機構投資者發行或出售票據（“SFA”），(ii) 向相關人員或第 275 (IA) 條規定的任何人提供，以及按照 SFA 第 275 條規定的條件或 (iii) 其他依據 SFA 任何其他適用條款以及其他適用條款的條件。

如果票據是由相關人員根據第 275 條認購或購買的，該相關人員是：(a) 一家公司（不是合格投資者），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，他們都是合格投資者，或 (b) 信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，每位受益人都是合格投資者股份，、該公司的債券、股份和債券單位或受益人的權利在該公司或該信託根據第275條收購票據後的6個月內，該信託的權益不得轉讓，但以下情況除外：（1）根據SFA第274條向機構投資者或相關人員或根據SFA第275條規定的條件轉讓給任何人；（2）不考慮轉讓對價；或（3）通過運營或運營法律。

根據經修訂的2006年6月23日《聯邦集體投資計劃法》（“CISA”）第119條，我們過去和將來都不會在瑞士金融市場監管局（“FINMA”）註冊為外國集體投資計劃，因此，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的票據沒有也不會獲得FINMA的批准，也可能無法獲得許可。因此，根據CISA第119條，FINMA未授權這些票據作為外國集體投資計劃進行分發，因此此發行的票據不得在瑞士境內或從瑞士向公眾發行（該術語的定義見CISA第3條）。票據只能向 “合格投資者” 發行，該術語定義見CISA第10條，以及經修訂的2006年11月22日《集體投資計劃條例》（“CISO”）第3條規定的情況，因此不進行公開募股。但是，投資者無法受益於CISA或CISO的保護或FINMA的監督。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他材料是

對每位受要約人嚴格保密，不構成對任何其他人的要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書只能由與本文所述要約相關的合格投資者使用，不得直接或間接地分發或提供給除收款人以外的任何個人或實體。它不得與任何其他優惠一起使用，尤其不得在瑞士或瑞士向公眾複製和/或分發。根據瑞士聯邦債務法第652a條和/或1156條，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成發行招股説明書。

Cravath、Swaine & Moore LLP將移交特此發行的票據的有效性。Weil、Gotshal & Manges LLP將把票據的有效期轉交給承銷商。

西方石油公司及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年期內每年的合併財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，均以引用方式納入此處，以引用方式納入此處的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並根據該公司作為專家的授權會計和審計。涵蓋2019年12月31日財務報表的審計報告提到，由於採用了會計準則編纂主題842 “租賃”，2019年租賃會計方法發生了變化。

阿納達科石油公司及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表以及截至2018年12月31日的三年期內每年的合併財務報表均根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處。涵蓋2018年12月31日合併財務報表的審計報告涉及2018年收入確認會計方法的變化。

與西方石油和天然氣財產相關的石油和天然氣儲量的某些信息已在獨立石油工程顧問萊德斯科特公司的過程審查信中得到確認，並經該公司授權作為該流程審查信所涵蓋事項的專家並在提交此類流程審查信時以引用方式納入此處。

與阿納達科石油和天然氣財產相關的石油和天然氣儲量的某些信息已在獨立石油諮詢公司Miller and Lents, Ltd. 的程序和方法審查信中得到證實，並經該公司授權作為此類程序和方法審查信所涵蓋事項的專家並提交此類程序和方法審查信，以引用方式納入此處。

我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息報告要求的約束。根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的 SEC 文件號是 001-09210。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關發行人的報告、委託聲明和其他信息，例如我們。該網站的地址是 www.sec.gov。我們提交的此類報告、委託書和其他信息也可以通過我們網站www.oxy.com的投資者關係部分閲讀。我們網站上的信息不構成本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書中，因此在就票據做出任何投資決策時不應依賴這些信息。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息。這使我們能夠通過引用這些提交的文件向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書補充文件的一部分，在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的任何此類信息都將被自動視為更新並取代了這些信息。本招股説明書補充文件以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件。它們包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。

我們還以引用方式納入了我們隨後可能根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，從本招股説明書補充文件發佈之日起直到發行終止。除非該報告中另有明確規定，否則我們向美國證券交易委員會提交的任何過去或將來的8-K表最新報告中，根據第2.02或7.01項提供的信息（以及根據第9.01項提供或作為證物包含的相應信息），均未以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

我們將根據書面或口頭要求免費提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何或全部文件的副本。請求應發送至：