美國

證券交易委員會

華盛頓， D.C. 20549

附表 14A

根據本協議第 14 (a) 條作出的委託聲明 證券

1934 年《交換法》（修正案號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

ORAMED 製藥公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果 註冊人除外）

支付申請費（勾選所有複選框 申請）：

冒名的 製藥公司
美洲大道 1185 號，三樓

紐約，紐約 10036

注意 年度股東大會
將於 2024 年 8 月 1 日舉行

致我們的股東：

誠摯地邀請你參加 參加Oramed Pharmicals Inc.（“公司”）的年度股東大會（“年會”） “我們”、“我們” 或 “我們的”）。年會將在我們位於馬米拉20號的以色列辦公室舉行 耶路撒冷大道，9414904，以色列，2024 年 8 月 1 日下午 4:00（以色列時間）。我們打算舉行以下年度會議 目的：

我們的董事會有 將2024年6月12日的營業結束定為確定有權獲得通知和投票權的股東的記錄日期 在年會及其任何休會或延期中。

邀請所有股東參加 親自參加年會。無論您是否計劃參加年會，都請填寫、註明日期並簽署所附內容 代理卡，並儘快將其裝在隨附的信封中退回。如果您參加年會，則可以撤回代理權 並親自投票。如果您對隨附的代理卡的填寫有任何疑問，或者想了解年度考試的路線 會議，請致電 844-967-2633。您也可以在以下地址找到路線 https://www.oramed.com/investors/governance-documents/annual-shareholder-meeting.

紐約、紐約

2024 年 6 月 19 日

代理 聲明
的
ORAMED 製藥公司

每年 股東會議
將於 2024 年 8 月 1 日舉行

隨附的代理是應邀的 代表 Oramed Pharmicals Inc.（“公司”、“我們”）的董事會（“董事會”） “我們” 或 “我們的”），用於將於 2024 年 8 月 1 日下午 4:00 舉行的年度股東大會（以色列） 時間）（“年會”），或任何休會或延期，用於此處和年度會議中規定的目的 隨附的年度股東大會通知。年會將在我們位於馬米拉大道20號的以色列辦公室舉行， 耶路撒冷，9414904，以色列。我們打算首先將本委託書和我們的年度報告（“年度報告”）郵寄給股東 對於截至2023年12月31日的財政年度（“2023財年”），以及隨附的代理卡，即2024年6月19日左右， 致所有有權在年會上投票的股東。

問題 和答案
關於代理材料和投票

我為什麼會收到這些材料？

我們向您發送了這份委託聲明 以及年度報告，以及隨附的代理卡，因為我們的董事會正在徵集您的代理人在年會上投票。你 受邀參加年會，對本委託書中描述的提案進行投票。年會將於 2024 年 8 月 1 日下午 4:00（以色列時間），我們的以色列辦公室位於耶路撒冷馬米拉大道 20 號，郵編 9414904。你不需要 參加年會對您的股票進行投票。相反，您只需填寫、簽署並歸還隨附的代理卡即可。

包括網站地址 本委託書中僅為文本引用，任何網站中的信息均未以引用方式納入本代理中 聲明。

誰可以在年會上投票？

只有登記在冊的股東 在2024年6月12日工作結束時，將有權在年會上投票。

登記在冊的股東： 以您的名義註冊的股票

如果在營業結束時 2024年6月12日，您的股票直接以您的名義向我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司註冊， 那麼你就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上親自投票或通過代理人投票。是否 無論你是否計劃參加年會，我們都敦促你填寫並歸還隨附的代理卡，以確保你的選票被計算在內。

受益所有人：股票 以經紀商、銀行或其他類似組織的名義註冊

如果在營業結束時 2024年6月12日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似機構的賬户中 組織，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，這些代理材料正在轉發中 由那個組織送給你。出於某種目的，持有您賬户的組織或其代理機構被視為登記在冊的股東 在年會上的投票。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對股票進行投票 在您的賬户中。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此可能不是 除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則請在年會上親自對您的股票進行投票。

我在投票什麼？

預定處理的事項 年會上的投票是：

我們的董事會一致建議 你對上述所有提案投贊成票。

我該如何投票？

投票程序是 如下所示：

登記在冊的股東： 以您的名義註冊的股票

如果你是的股東 記錄，您可以在年會上親自投票，也可以使用隨附的代理卡通過代理人進行投票。你是否計劃參加 在年會上，我們敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。您仍然可以參加年會並親自投票 如果你已經通過代理人投票。

受益所有人：股票 以經紀商、銀行或其他類似組織的名義註冊

如果你是受益所有人 在以經紀商、銀行或其他代理人的名義註冊的股票中，您應該已經收到代理卡和投票指令 這些代理材料來自該組織，而不是我們。只需填寫並郵寄代理卡，即可確保您的投票成功 數了。或者，您可以按照經紀人、銀行或其他代理人的指示通過電話或互聯網進行投票，前提是 您的經紀人、銀行或其他代理提供電話或互聯網投票。要在年會上親自投票，你必須獲得 您的經紀人、銀行或其他代理人的有效代理人。請遵循其中包含的經紀商、銀行或其他代理商的指示 代理材料，或聯繫您的經紀人、銀行或其他代理申請代理表格。

我有多少票？

你每人有一票 截至2024年6月12日營業結束時您擁有的普通股份額。

如果我退回了代理卡但沒做怎麼辦 具體的選擇？

如果您退回已簽名的和 註明日期的代理卡，未標記任何投票選項，您的股票將根據提案 1、2 和 3.如果在年會上正確介紹了任何其他事項，則您的代理人（代理卡上註明的個人之一）將 根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

如果你的股票由持有 您的經紀人作為您的被提名人（即 “街道名稱”），您將需要從持股機構那裏獲得一份代理表格 您的股票，並按照該表格中有關如何指示您的經紀人對您的股票進行投票的説明進行操作。如果你不這樣做 向您的經紀人發出指示，您的經紀人可以根據 “全權委託” 項目對您的股票進行投票，但不能對您的股票進行投票 改為 “非全權委託” 物品。自由裁量項目是根據以下適用規則被視為 “例行” 的提案 在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人可以對以街道名義持有的股票進行投票。對於符合以下條件的非自由裁量物品 您沒有向經紀人發出指示，股票將被視為 “經紀人無票”。我們認為，每項提案 1 和 2 被視為非自由裁量項目，提案 3 被視為自由裁量項目。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付全部費用 招攬代理的費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和員工還可以親自徵集代理人， 通過電話或其他通信手段。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。 我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人補償向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果我收到不止一個，這意味着什麼 代理卡？

如果您收到多個 代理卡，您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。請填寫、簽名並返回 每張代理卡可確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

是的。你可以撤銷你的代理 在年會最終表決之前的任何時候。如果您是股票的記錄持有者，則可以在任何情況下撤銷您的代理人 三種方式之一：

如果你的股票由持有 您的經紀人、銀行或其他代理人，您應遵循經紀人、銀行或其他代理人提供的指示。

選票是如何計算的？

選票將由 為年會任命的選舉檢查員，他將分別計算 “贊成”、“反對” 和 “棄權” 關於提案1、2和3。

批准每項提案需要多少票？

提案 1、2 和 3 的批准分別需要 親自出席或由代理人代表出席年度會議的普通股持有人所投的多數選票 開會並有權就該主題進行表決。投的票應包括 “贊成” 票和 “反對” 票，以及 不包括有關該主題的 “棄權” 和 “經紀人不投票”。經紀商不投票 被視為有權被選舉（用於確定法定人數的目的除外，如下一段所述），並將 因此不會影響提案 1 和 2 的結果（如上所述，由於提案 3 被視為自由裁量項目，因此將 不要成為經紀商（對本提案不投票）。

法定人數要求是什麼？

至少一個的持有者 已發行和流通並有權就標的進行表決的普通股的三分之一（1/3），親自出席或由其代表 代理人，應構成年會商業交易的法定人數。截至 2024 年 6 月 12 日，共有 40,628,924 股 已發行且有權投票的普通股。只有當您提交有效的代理人時，您的股票才會計入法定人數（或 一份由您的經紀人、銀行或其他代理人代表您提交，或者如果您在年會上親自投票。棄權票和經紀人 非選票將計入法定人數要求。如果沒有達到法定人數，則股東有權就該主題進行投票， 親自或通過代理人出席，有權延期年會，除在年會上宣佈外，恕不另行通知。 在這樣的休會年會上，屆時將有所需數量的有表決權的股票，可以處理任何事務 可能已按照最初的通知在年會上進行交易。

我怎樣才能知道投票結果 在年會上？

初步投票結果 將在年會上宣佈。最終投票結果將在向證券公司提交的8-K表格的最新報告中報告 在年會後的四個工作日內和交易委員會（“SEC”）。

安全 的所有權
某些受益所有人和管理層

下表列出了 截至2024年6月12日，有關我們普通股受益所有權的某些信息：（1）我們認識的每位人士 以實益方式擁有我們超過5％的普通股；（2）我們每位現任董事（每位都是董事候選人）（“董事” 被提名人”）；（3）下方列出的 “執行官和董事薪酬—” 下的每位指定執行官 薪酬彙總表”；以及（4）我們的所有董事和執行官作為一個整體。當天，我們有40,628,924股股票 已發行普通股的百分比。

如下表所示 以這種形式在其他地方, 擔保的 “受益所有權” 一詞包括唯一或共同的表決權, 包括投票權或指導投票權和/或唯一或共同的投資權力，包括處置或指導處置的權力， 涉及通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式提供的擔保，包括購置權 在 2024 年 6 月 12 日之後的60天內，此類權力。但是，將股份列入表中並不構成承認 指定股東是這些股份的直接或間接受益所有人。除非另有説明，(1) 每個人或實體 表中列出的對所有人擁有唯一的投票權和投資權（或與該人的配偶共享該權力） 列為該個人或實體擁有的普通股，以及 (2) 以下每位個人的地址是：c/o Oramed 製藥公司，美洲大道1185號，三樓，紐約，紐約，10036。

提案 1:
重選董事

董事人數包括 我們的董事會目前定為七名，董事會目前由七名成員組成。根據我們董事會和我們的建議 提名委員會，董事會已提名連任現任董事，以下列出了這些董事以及其他信息 關於他們每一個。年會之後，組成董事會的董事人數將定為七名。我們董事會的空缺職位 可以由我們剩餘董事的過半數選出的人員填補。董事會選出的填補空缺的董事（包括 任何因董事人數增加而產生的空缺應持續到下次進行選舉的股東大會 考慮董事人數，直到選出該董事的繼任者並獲得資格為止，或者直到該董事提前辭職 或免職，但在任何情況下，組成董事會的董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。

目前，每位董事提名人是 該公司的董事。如果在年會上再次當選，以下每位被提名董事的任期將持續到下屆年會 股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格，或者在該董事早些時候去世之前，辭職 或移除。

需要投票

提案 1 的批准 要求親自到場的普通股持有人所投多數票的持有人投贊成票 或由代理人代表出席年會並有權就該主題進行表決。

董事會一致建議 你對下面列出的所有被提名人投贊成票。

導演， 執行官和公司治理

董事和執行官

每個人的姓名和年齡 七名被提名董事和我們的執行官、他或她在我們這裏的職位以及該人的任職期限 作為本公司的董事或執行官列舉如下。

米里亞姆·基德隆博士是納達夫先生 基德隆的母親。本公司沒有其他董事或高級職員有血緣關係或婚姻關係。

被提名人的傳記摘要 董事會和執行官

以下是簡短的敍述 每位董事被提名人和執行官在過去至少五年中的教育和業務經驗 也不是董事，請註明該期間的主要職業以及該組織的名稱和主要業務 此類職業和就業是在那裏進行的。

納達夫·基德隆先生 是 任命 總裁、首席執行官兼董事 在 2006 年 3 月， 董事會主席 自 2022 年 6 月 30 日起生效。他還是以色列先進技術產業組織的董事，並在 2016 年之前一直擔任董事 2009 年，他在 Entera Bio Ltd. 擔任美以貿易計劃梅拉奇基金會生命科學高管研究員 領域。從 2003 年到 2006 年，他擔任巴伊蘭大學高級猶太研究所的董事總經理。從 2001 年到 2003年，他在以色列耶路撒冷的Wine、Mishaiker & Ernstoff律師事務所擔任法律實習生。Kidron 先生擁有法學學士學位和國際學位 以色列巴伊蘭大學工商管理碩士。

我們相信基德隆先生的 在董事會任職的資格包括他對公司創始人的熟悉程度，他在資本市場方面的經驗，以及 就像他對企業管理的知識和熟悉程度一樣。

米里亞姆·基德隆博士 是 任命 首席科學官兼董事 在 2006 年 3 月。Kidron 博士是一位藥理學家和生物化學家 擁有生物化學博士學位。從 1990 年到 2007 年，基德隆博士在哈達薩大學醫院糖尿病科擔任高級研究員 在以色列的耶路撒冷。基德隆博士曾是多倫多大學（加拿大）醫學院的客座教授，現在是 美國、歐洲和以色列糖尿病協會的成員。基德隆博士是伯爾尼施朗格獎的獲得者。

我們相信基德隆博士的 在董事會任職的資格包括她基於研究的公司技術方面的專業知識，以及 比如她在藥理學和糖尿病領域的經驗和相關教育。

阿夫拉漢姆·加貝先生 是 任命 首席財務官、財務主管兼祕書 2024 年 6 月。在被任命之前，Gabay先生曾任職 2023年至2024年在BiomX Inc.（紐約證券交易所美國股票代碼：PHGE）擔任臨時首席財務官。在此之前，從 2021 年到 2023 年，先生 Gabay曾在Oravax Inc. 擔任首席財務官，該公司是該公司持股63％的子公司。從 2019 年到 2021 年，Gabay 先生是 我們的首席財務官。2015 年至 2019 年，Gabay 先生在 Orcam Technologies Ltd 擔任財務副總裁。2014 年至 2015 年，Gabay 先生 他在註冊會計師事務所畢馬威以色列的諮詢部門提供經濟服務，從2013年到2014年，他工作 在戈爾尼茨基律師事務所的税務部門此外，自 2021 年起，Gabay 先生擔任 Iintoo 董事會董事 有限公司（TASE: INTO）。Gabay 先生擁有特拉維夫大學法律和會計學學士學位（以優異成績畢業），是一名 以色列註冊會計師和以色列律師協會會員。

約書亞·海克斯特先生 是 任命 首席運營和業務官 2019 年 9 月。在被任命之前，赫克斯特先生曾擔任 2018年至2019年在BrainsWay Ltd.（納斯達克/TASE：BWAY）擔任首席商務官，這是一家專注於商業階段的醫療器械公司 開發和銷售非侵入性神經調節產品。從 2013 年到 2018 年，Hexter 先生擔任首席運營官兼副總裁 公司的業務發展，2007 年至 2013 年，Hexter 先生擔任 BioLinerX Ltd.（納斯達克/TASE： BLRX），一家生物製藥開發公司，致力於識別、許可和開發創新候選療法。 在BioLinerX工作之前，Hexter先生是生物傳感器系統的董事會成員兼首席執行官 Design, Inc.，一家開發以市場為導向的生物傳感器的公司。Hexter 先生擁有威斯康星大學的學士學位 以及波士頓大學的管理學碩士學位。

丹尼爾·阿吉恩博士 變成了 董事 在 2024 年 1 月。自2016年以來，Aghion博士一直在佛羅裏達州紀念神經科學研究所擔任神經外科醫生，在那裏他治療患者 患有各種各樣的大腦和脊柱疾病，包括嚴重的退行性脊柱疾病、創傷、腦/脊柱癌、脊柱癌 腫瘤、周圍神經手術等。Aghion 博士擁有密歇根大學的理學學士學位和密歇根大學的醫學博士學位 特拉維夫大學薩克勒醫學院。他於2015年完成了在布朗大學羅德島醫院的住院醫師實習， 2016 年巴爾的摩約翰霍普金斯大學的複雜脊柱研究金。

我們相信 Aghion 博士的 在董事會任職的資格包括他廣泛的實踐和學術醫學背景。

Arie Mayer 博士 變成了 董事 2019 年 12 月。梅耶博士目前是 Sigma-Aldrich 的董事總經理兼董事會主席 以色列有限公司，自2010年1月以來一直擔任該職位。自 1995 年以來，梅耶博士在 Sigma-Aldrich 以色列有限公司擔任過各種職務 並在引入和發展 Sigma Aldrich Israel Ltd 的細胞培養和分子生物學業務方面發揮了重要作用。Dr. Mayer 擁有希伯來大學化學理學學士學位和以色列理工學院生物化學博士學位。

我們相信梅耶博士的 在董事會任職的資格包括他在生物技術行業擔任高管的經歷以及管理大型企業的知識 組織, 以及他在化學和生物化學領域的經驗和相關教育.

耶胡達·雷茲尼克先生 變成了 董事 2024 年 4 月。雷茲尼克先生曾在Kesselman & Kesselman CPA擔任審計合夥人，也是會員 從 1999 年到 2014 年在普華永道國際有限公司任職。在加入 Kesselman & Kesselman 之前，他是一名税務和審計師 在 Shachak 擔任合夥人，Peer Reznick 註冊會計師已有 16 年了。雷茲尼克先生目前在Oravax Medical Inc. 的董事會任職， 公司的關聯公司。自2019年以來，雷茲尼克先生還曾在Hiron-Trade Investments & Industrial的董事會任職 建築有限公司（TASE：HRON）。雷茲尼克先生曾於2017年至2023年在Bonus Biogroup Ltd（場外交易代碼：BBIXF）的董事會任職。

我們相信雷茲尼克先生的 在董事會任職的資格包括他在審計和税務領域的多年經驗，以及豐富的企業戰略經驗 和治理。

倫納德·桑克先生 變成了 董事 在 2007 年 10 月。桑克先生是一位南非企業家和商人，他的興趣在於創業 努力和舉措，擁有超過30年的在發展業務中發揮重要領導作用的經驗。先生。 桑克在他居住的開普敦的一些全國性企業和當地非營利慈善組織的董事會任職。

我們相信桑克先生的 在董事會任職的資格包括他在發展階段企業的多年經驗，以及他在董事會任職的經驗 作為許多實體的董事。

本傑明·夏皮羅先生 變成了 董事 於 2023 年 5 月。夏皮羅先生是一位成功的企業家和商業專業人士，他共同創立了《每日報》 Wire 是一家成功的、行業領先的國際媒體，於 2015 年 6 月成立。自 2015 年 5 月起，他一直擔任《本·夏皮羅》的主持人 Show” 是一個受歡迎的播客，他是《紐約時報》眾多暢銷書的作者。夏皮羅先生獲得政治學學士學位 2004 年以優異成績獲得加州大學洛杉磯分校的科學學位，並於 2007 年以優異成績獲得哈佛法學院法律學位。

我們相信夏皮羅先生的 在董事會任職的資格包括他豐富的運營經驗以及他的商業背景和敏鋭度。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 6 月 12 日）

我們的提名委員會是 致力於繼續物色和招聘具有不同經驗、觀點和背景的高素質候選人 加入我們的董事會。下表提供了有關我們董事會組成的某些信息。列出的每個類別 下表中的含義與納斯達克規則5605（f）和相關説明中使用的含義相同。

董事會

沒有與之達成協議 尊重董事的選舉。目前，每位董事都是在我們的年度股東大會上選出的，任期為一年 並任職至下次此類會議, 直至其繼任者正式選出或提前辭職或免職. 董事會還可以任命其他董事。如此選定或任命的董事將任期至下次年度股東大會 直到其繼任者正式當選並獲得資格為止, 或者直到他或她提前辭職或免職.

董事會已經確定 根據頒佈的規則，丹尼爾·阿吉恩博士、阿里·梅耶博士、耶胡達·雷茲尼克、倫納德·桑克和本傑明·夏皮羅是獨立的 納斯達克報道。除了 Arie Mayer 博士和 Yehuda Reznick，他們均在 Oravax Medical Inc.（“Oravax”）的董事會任職， 一家由我們持有63％的股權的公司，以及與夏皮羅先生親屬簽訂的非實質性諮詢協議，沒有一位獨立董事擁有 除了在董事會任職外，與我們的任何關係。

我們已經確定每個 根據對經驗、資格、屬性的審查，的董事有資格擔任公司董事，以及 每位董事的技能。在做出這一決定時，我們考慮了各種標準，其中包括：性格 和誠信；批判性地審查、評估、質疑和討論所提供信息的能力，從而做出有效的業務判斷 並與其他董事進行有效的互動；以及投入履行職責所需時間的意願和能力 一位董事。

董事會會議出席情況

在 2023 財年，我們的董事會 舉行了十三次會議, 八次經書面同意採取行動.我們所有的董事都至少出席了總數的75％ 在該董事在董事會任職期間，董事會和委員會舉行的會議次數。董事會成員是 鼓勵參加我們的年度股東大會。

董事會評估流程

我們的董事會致力於持續 改進並每年進行董事會和委員會的評估流程，以確保我們的董事會保持最佳組成和 有效運作。

作為該過程的一部分， 我們的董事會成員完成對董事會及其委員會的業績、監督和組成的機密書面評估 已提交給公司祕書。然後將結果報告給董事會全體成員。評估後，董事會和 管理層努力改進評價過程中出現的任何問題，並找出可能導致進一步進展的機會 改善。

委員會

審計委員會和審計委員會財務 專家

我們審計委員會的成員 是丹尼爾·阿吉恩博士、阿里·梅耶博士和耶胡達·雷茲尼克。我們的董事會已確定耶胡達·雷茲尼克是 “審計委員會財務人員” 專家”，如第S-K條例第407（d）（5）項所述，審計委員會的所有成員都是 “獨立的” 根據美國證券交易委員會的規則和納斯達克規則和條例的定義。審計委員會根據書面章程運作，即 發佈在我們網站www.oramed.com的 “投資者” 欄目上。我們審計委員會的主要職責包括：

我們的審計委員會舉行了五次會議 次數，並在2023財年四次經書面同意採取行動。

薪酬委員會

我們的薪酬會員 委員會由丹尼爾·阿希恩博士、耶胡達·雷茲尼克和倫納德·桑克博士。董事會已確定，薪酬的所有成員 根據美國證券交易委員會和納斯達克規章制度的規定，委員會是 “獨立的”。薪酬委員會 根據我們網站www.oramed.com的 “投資者” 部分發布的書面章程運營。主要責任 我們的薪酬委員會包括：

薪酬委員會 視需要舉行會議，批准薪酬時沒有任何執行官在場，但公司的薪酬除外 首席執行官可由薪酬委員會酌情在批准或審議期間出席 關於其他執行官的薪酬。薪酬委員會可以將其授予的任何權力下放給一個或 薪酬委員會的更多小組委員會由其自行決定。

我們的薪酬委員會 在 2023 財年舉行了四次會議，並四次經書面同意採取了行動。

提名委員會

我們的提名成員 委員會是 Arie Mayer 博士和 Leonard Sank。董事會已確定提名委員會的所有成員都是 “獨立的” 根據美國證券交易委員會和納斯達克規則和條例的定義。提名委員會根據書面章程運作，即 發佈在我們網站www.oramed.com的 “投資者” 欄目上。我們的提名委員會的主要職責 包括：

我們的提名委員會開會 在 2023 財年期間，兩次並通過書面同意採取了行動。

董事提名

提名委員會是 負責為董事會成員候選人制定和批准標準，但須經董事會批准。提名 委員會負責監督董事會的薪酬和規模，制定董事會成員的資格標準，以及 積極尋找、面試和篩選有資格成為董事會成員的人員，以便向董事會推薦和推薦 公司每屆年會的董事會組成。我們的整個董事會負責提名個人 供股東選舉董事會成員以及填補在年度股東大會之間可能出現的董事會空缺。

將選出董事候選人 以他們的誠信、商業頭腦、對我們的業務和行業的瞭解、年齡、經驗、勤奮、利益衝突為基礎 以及為所有股東的利益行事的能力。沒有特定的標準將作為先決條件，也不會被分配特定的標準 權重，公司也沒有多元化政策。公司認為，考慮到其董事的背景和資格 作為一個羣體, 應提供經驗, 知識和能力的綜合組合, 使董事會能夠履行其職責.

該公司從未收到 股東提名個人擔任董事會成員的來文。因此，我們還沒有這方面的政策 供股東推薦的任何董事候選人考慮。在 2023 財年，我們沒有向任何第三方支付費用 識別或評估董事會的潛在候選人，或協助確定或評估潛在的董事會候選人。所有參選的董事候選人 年會上的是我們董事會的現任成員。

違法行為第 16 (a) 條報告

僅以評論為依據 在2023財年向我們提供的表格3、4和5及其修正案中，我們認為在2023財年，我們的執行官， 董事和所有擁有我們註冊類別股權證券百分之十以上的個人都遵守了第16（a）條的所有規定 申報要求，唯一的不同是我們的董事和高級管理人員未能及時提交4號表格，報告其發放的年度股權補助 2023 年 4 月 17 日，由於技術問題。報告這些補助金的表格4於2023年4月20日提交。

道德守則

我們通過了《道德守則》 以及我們的高級管理人員、董事和員工的商業行為。《道德與商業行為守則》的副本位於 我們的網站是 www.oramed.com。我們打算滿足有關條款的任何修訂或豁免的披露要求 適用於我們的首席執行官、首席財務官或財務總監或從事類似行為的人士的《道德守則》 通過在我們的網站www.oramed.com上發佈此類信息來實現與道德準則相關的職能。

反套期保值政策

根據我們的內幕交易政策 我們的董事、高級職員和員工被禁止賣空我們的證券，禁止以保證金購買我們的證券， 對衝或貨幣化交易，包括使用金融工具。

董事會領導結構和風險中的作用 監督

納達夫·基德隆先生擔任 我們的總裁、首席執行官兼董事會主席，自2022年6月30日起生效。我們認為，這種領導結構 鑑於當前情況，包括公司的規模和運營，適合我們公司。

董事會沒有正式的 關於董事長和首席執行官的職責應合併還是分開的政策。董事會認為，領導層 將首席執行官和董事長職位分開的結構促進了對公司的有效治理和監督。 主席負責為首席執行官提供建議，主持董事會會議並與首席執行官協商 首席執行官在董事會會議議程上。首席執行官負責制定公司的戰略 並引領公司的日常業績。我們認為，這種治理結構促進了權威之間的平衡 那些監督我們業務的人和那些日常管理業務的人。但是，董事會還認為，該公司的 董事會能夠靈活地考慮相關事實和情況並在當時做出決定，從而為股東提供最佳服務 在董事長選舉中，採用公司的最佳領導結構，而不是堅持一項正式的常設政策 主題。鑑於前主席在2022年年會後離開董事會，董事會決定 在決定提名新的獨立人士之前，將董事長兼首席執行官的職位與基德隆先生合併 主席。

我們的董事會和每個人的角色 我們的風險監督委員會酌情包括與每項財務和業務相關的風險分析和評估 審查、更新和決策提案，是董事會所有審議工作不可分割的一部分。我們的每個董事會委員會都專心致志 關於其責任範圍內的具體風險，但審計委員會認為，總體企業風險管理流程是 更適當地由董事會所有成員監督。審計委員會負責監督財務管理 和會計風險。薪酬委員會負責監督與高管薪酬相關的風險管理 計劃和安排。提名委員會負責監督治理風險的管理。

董事會在我們的職責 風險監督與我們的領導結構一致，我們的總裁兼首席執行官和其他高級成員 管理層負責評估和管理我們的風險敞口，而董事會則對這些風險敞口進行監督 努力。

特別股東和年度股東出席情況 會議

我們鼓勵我們的導演 參加我們的特別和年度股東大會。我們的總裁、首席執行官兼董事長納達夫·基德隆先生， 我們的首席科學官兼董事米里亞姆·基德隆博士出席了我們上次的年度股東大會。

股東通訊

雖然我們還沒有采用 這是股東與董事會溝通的正式流程，我們認為股東應該有能力直接溝通 與董事會溝通，以便董事會或個別董事能夠聽取他們的意見（如適用），並作出適當和及時的迴應 提供給股東。有關一般事項的所有通信應通過以下地址發送給公司祕書 在下方，並應在信封外側醒目地註明該信封是針對整個主板或任何特定用途的 董事。如果未作出任何指定，信函將轉發給整個董事會。股東與董事會的通信 應發送至：

公司祕書

Oramed 製藥公司

美洲大道 1185 號，三樓

紐約，紐約 10036

某些關係和相關交易

在 2023 財年和 截至2022年12月31日的財年，除本文其他地方描述的薪酬安排外，我們沒有參與任何交易， 而且我們目前沒有參與任何擬議的交易或一系列交易，其中所涉金額超過 低於12萬美元或過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一，其中， 據我們所知，我們的任何董事、高級職員、百分之五的受益證券持有人或其直系親屬的任何成員 上述人員曾經或將要擁有直接或間接的物質利益。

我們的政策是與相關人員進行交易 總體而言，其優惠條件不亞於非關聯第三方提供的條件。根據我們的經驗 在我們經營的業務領域以及我們與非關聯第三方的交易條款中，我們認為所有 下述交易在發生時符合該政策標準。所有關聯人交易均經我們的批准 董事會。

報告 審計委員會的

在我們的監督過程中 在公司的財務報告流程中，我們：（1）審查並討論了2023財年的經審計的財務報表 與管理層；(2) 與獨立審計師討論了適用要求需要討論的事項 上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和委員會；（3）收到了書面披露和信函 根據PCAOB準則的適用要求，由獨立註冊的公共會計師事務所提供 獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通，並已與獨立會計師進行了討論 會計師獨立會計師的獨立性；（4）與獨立註冊會計師事務所討論其獨立性； 以及 (5) 考慮獨立註冊會計師事務所提供的非審計服務是否符合 保持其獨立性，並得出結論，它目前是兼容的。

根據前述審查 經過討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們的年度報告 向美國證券交易委員會提交的2023財年10-K表格。

補償 執行官和董事的

薪酬討論與分析

本節解釋了政策 以及影響我們的高管薪酬計劃的決定，包括其與我們的 “名字” 相關的具體目標和要素 執行官員”（“近地天體”）。

我們2023財年的近地天體是 下文 “薪酬彙總表” 中列出的這三人。薪酬委員會認為，我們的高管 薪酬設計得當，旨在激勵我們的近地天體為我們的長期繁榮而工作，與之相比是合理的 同類公司提供的薪酬水平，反映了合理的成本。我們相信我們的近地天體對實現這一成就至關重要 我們的企業目標，通過這些目標我們可以提高股東價值。

薪酬委員會 我們的董事會僅由納斯達克定義的獨立董事和第16b-3條規定的非僱員董事組成 經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）。薪酬委員會擁有權力和責任 審查和批准我們的總裁兼首席執行官和其他執行官的薪酬。其他有關信息 我們的薪酬委員會的結構、角色和職責在 “董事會會議和委員會——薪酬” 中規定 委員會” 部分。

我們的高管薪酬 計劃和我們的近地天體補償計劃是圍繞以下目標設計的：

薪酬委員會 定期審查薪酬組成部分的分配，以確保與戰略和運營目標以及競爭激烈的市場保持一致 做法和立法改革。薪酬委員會不採用特定的公式來確定現金之間的分配 以及非現金形式的補償.某些薪酬組成部分，例如基本工資、福利和津貼，主要是針對的 吸引、僱用和留住合格的高管。設計了其他薪酬要素，例如長期激勵機會 激勵和獎勵績效。長期激勵措施旨在獎勵NEO的長期表現和業務的執行 戰略，並將近地天體的利益與股東的利益緊密結合。

關於股權補償, 薪酬委員會根據我們修訂和重述的2019年激勵計劃（“2019年激勵計劃”）向高管發放獎勵。 高管薪酬是根據薪酬委員會認為適當的事項支付或發放的，包括我們的財務 以及經營業績以及執行官和股東利益的一致性。

補償要素

我們的執行官薪酬 計劃包括：（i）基本工資或月薪酬；（ii）全權獎金；（iii）長期股權激勵薪酬 以股票期權和RSU補助金的形式提供；以及（iv）福利和津貼。

在建立整體管理層方面 薪酬水平並在2023財年為我們的NEO做出了具體的薪酬決定，薪酬委員會考慮了一些數字 標準，包括高管的職位、職責範圍、先前的基本工資和年度激勵獎勵以及預期 貢獻。

一般來説，我們的薪酬 委員會不時審查並酌情批准近地天體的補償安排，但每年不少於一次。 薪酬委員會還考慮了總裁兼首席執行官對高管的建議 對其他近地天體的補償。總裁兼首席執行官通常在我們提出這些建議時提出 薪酬委員會對高管薪酬安排的審查。

在 2023 財年，薪酬 委員會接受了怡安解決方案英國有限公司的諮詢服務。（“Aon”）在管理薪酬方面。這個 薪酬委員會聘請顧問審查公司目前的管理層薪酬計劃並收取 並分析與公司相當的其他公司的管理薪酬數據，以提供有競爭力的薪酬 基準。怡安收集了美國證券交易委員會關於美國和以色列薪酬做法的申報數據，並建立了以下同行小組： 美國和以色列公司：ALX Oncology Holdings Inc.、Anavex 生命科學公司、Arbutus BioPharma Corporation、Atossa Therapeutics Inc.、aTyr Pharma, Inc.、Chimerix, Inc.、Compugen Ltd.、Fulcrum Therapeutics, Inc.、Gamida Cell Ltd.、Immunic, Inc.、Lyra Therapeutics, Inc. Inc.、Marinus Pharmaceutics, Inc.、Minerva Neurosciences, Inc.、Rani Therapeutics, Inc.、Relmada Therapeutics, Inc.、Relmada Therapeutics, Vistagen Therapeutics, Inc. 和 Zevra Therapeutics, Inc.經過審查，怡安提供了現金和股權補償建議 在不同的百分位數供薪酬委員會審議。

基本工資

薪酬委員會 視情況不時對我們的近地天體基本工資和月薪進行審查。在確定工資時， 薪酬委員會成員還考慮了近地天體的責任範圍和獨立第三方 市場數據，例如行業薪酬調查、個人經驗和績效以及對我們臨牀、監管的貢獻， 商業和運營業績。上述因素在決定我們的近地天體補償方面均不佔主導地位，而且 我們的薪酬委員會在考慮此類薪酬時會將這些因素作為一個整體來考慮。此外，我們的薪酬委員會 使用有關同行公司支付的薪酬的比較數據，以大致瞭解當前的薪酬趨勢 做法和由其他上市公司授予的金額範圍，而不是作為分析或公式的一部分。

我們相信這是一種競爭對手 基本工資和月薪是任何旨在吸引和留住人才的薪酬計劃的必要組成部分 以及經驗豐富的高管。我們還認為，誘人的基本工資可以激勵和獎勵高管的整體表現。 基本工資和月薪在某種程度上是根據個人經驗、技能和預期繳款確定的 我們的業績，以及該高管在上一年度的表現。總的來説，我們認為高管的基礎 工資目標應接近職位相似且職責相似的高管薪資範圍的中位數， 在同類公司的經驗和業績。偶爾會根據高管的變化進行薪酬調整 責任水平、公司進展或當地和特定高管就業市場條件的變化。

在 2023 財年，我們的薪酬 委員會將我們其中一位近地天體的基本工資提高了10％（自2024年1月1日起生效），因為它認為這是合理的基準工資 除其他因素外，還包括NEO的責任和怡安的報告，因為怡安確定工資與市場不符 補償。

基於績效的獎金

我們的 NEO 有資格獲得 根據業績酌情發放年度獎金。我們的NEO的年度獎金金額取決於各種因素，包括 其他, 科學和商業目標的實現以及我們的財務和運營業績.薪酬委員會採取 考慮個人的整體業績，以及公司在本報告所述期間的整體業績 以及管理層的建議.在任何一年中，薪酬目標各不相同，但通常與戰略因素有關 例如我們臨牀路徑的發展、候選產品商業化許可協議的執行、建立 關鍵戰略合作、渠道建設和融資等財務因素。獎金通常是發放的 基於公司業績，在個人績效範圍內進行調整，由薪酬酌情決定 委員會。薪酬委員會酌情決定整個獎金池的規模和實際獎金金額 獎勵每個 NEO。總付款還基於近地天體的歷史補償。

我們認為年度獎金 根據短期企業目標的實現情況進行支付，激勵我們的NEO創造股東價值並實現短期目標 績效目標。

長期股權激勵薪酬

長期激勵性薪酬 允許近地天體分享我們普通股價值的任何升值。薪酬委員會認為，股票參與 使執行官的利益與股東的利益保持一致。股權激勵獎勵通常在啟動時發放 就業和工作職責發生重大變化後，或實現其他特殊留用或績效目標。 獎勵金額旨在獎勵過去的表現，併為實現長期目標提供激勵措施。頒發了獎項 其競爭水平有望在生物技術行業內以及與設在以色列的公司中具有競爭力.獎項頒發於 酌情決定，而不是根據事先規定的具體標準。在確定每筆補助金的金額時，補償 委員會還考慮了高管在授予之前持有的股份數量。近地天體的總體歸屬時間表 規定每年分期支付新的補助金，儘管薪酬委員會還不時採用季度歸屬辦法， 以及基於績效的歸屬。薪酬委員會認為，基於時間的歸屬會鼓勵接受者建立股東 長期價值和基於績效的歸屬鼓勵接受者實現有利於公司的目標。

作為其參與的一部分 在上述2023財年，怡安還提供了與向我們的執行官發放股權獎勵有關的諮詢服務。 怡安審查了同行公司的年度長期激勵補助金，以及更廣泛市場中公司提供的此類補助金 混合了Black-Scholes估值和補助金佔適用公司資本的百分比。經過這樣的磋商, 薪酬委員會正在考慮未來股票補助的替代模式和股權工具。

福利和津貼

一般來説，可獲得的福利 to NEO 按相似的條件向所有員工提供，包括福利福利、帶薪休假、人壽和傷殘保險，以及 以色列的其他習慣或強制性社會福利。我們向一些 NEO 提供一部電話和一輛公司用車，這是慣例 在以色列，經理和高級管理人員可享受福利。

我們不相信 上述福利和津貼與由其他人向執行官支付薪酬的慣例大相徑庭 在以色列，公司的規模和發展階段相似。這些福利在執行官中只佔相對較小的比例 總補償。

公司支付了某些費用 與我們的總裁兼首席執行官遷往美國有關的直接成本、相關税收和費用 美國。在2023財年，此類搬遷費用總額分別約為33.1萬美元和10.9萬美元，主要包括在內 旨在反映以色列和美國生活費用、搬遷費用、住宿差異的付款 津貼、教育津貼、健康保險和相關税收。

Say-on-Pay 投票

我們的股東批准了， 在諮詢的基礎上，我們在2022年6月30日舉行的年度股東大會上制定了高管薪酬計劃。我們沒找 或者在上個財年收到股東對我們高管薪酬計劃的任何具體反饋。這個 在此期間，薪酬委員會沒有特別依賴先前投票的結果來做出任何與薪酬相關的決定 2023 財年。

薪酬委員會的報告

薪酬委員會 已經與我們的管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項要求的上述薪酬討論與分析 而且，基於此類審查和討論，薪酬委員會向董事會建議薪酬討論與分析 包含在我們的 2023 財年 10-K 表年度報告和本委託書中。

薪酬摘要表

下表列出了 我們的近地天體在2023財年和截至2022年12月31日的財年中獲得的薪酬。

所有其他補償表

“所有其他補償” 上面薪酬彙總表中列出的金額包括以下內容：

就業和諮詢協議

2008 年 7 月 1 日，Oramed Ltd. 與KNRY簽訂了諮詢協議，根據該協議，納達夫·基德隆通過KNRY以總裁兼首席執行官的身份提供服務 公司和Oramed Ltd. 或 Nadav Kidron 諮詢協議的高級管理人員。Nadav Kidron 諮詢協議已終止， 自2022年11月1日起生效，取而代之的是下文進一步描述的協議。此外，Oramed Ltd. 於 2008 年 7 月 1 日進入 與KNRY簽訂諮詢協議，根據該協議，米里亞姆·基德隆博士通過KNRY作為兩家公司的首席科學官提供服務 Company and Oramed Ltd.，或 Miriam Kidron 諮詢協議。

米里亞姆·基德隆諮詢公司 任何一方均可提前 140 天書面通知終止協議。經修訂的協議規定，KNRY將獲得補償 用於支付與履行協議相關的合理費用。根據協議，KNRY，米里亞姆·基德隆博士同意 在協議期限內及其後的12個月內，他們都不會與Oramed Ltd.競爭，也不會招募員工 Oramed Ltd. 從 2024 年 1 月 1 日起，米里亞姆·基德隆博士每月收取 117,040 新謝克爾的諮詢費。

Nadav Kidron 諮詢公司 任何一方均可提前 140 天書面通知終止協議。經修訂的協議規定，KNRY將獲得補償 用於支付與履行協議相關的合理費用。根據協議，KNRY 和 Nadav Kidron 各為 同意，在協議期限內及其後的12個月內，他們都不會與Oramed Ltd.競爭或招標 Oramed Ltd. 的員工。從 2021 年 9 月 1 日到解僱，納達夫·基德隆每月收到 146,705 新謝克爾的諮詢費。

搬遷之後 納達夫·基德隆向以色列國表示，該公司與基德隆先生簽訂了兩項協議，取代了納達夫·基德隆諮詢協議， 條件基本相同，以便在公司和Oramed Ltd之間分配時間和服務

自 2022 年 11 月 1 日起生效， 該公司與信達有限公司簽訂了諮詢協議，根據該協議，納達夫·基德隆通過信達有限公司作為總裁提供服務 兼公司首席執行官。任何一方均可提前 140 天書面通知終止該協議。該協議 規定，Shnida Ltd.將報銷與履行協議有關的合理費用。有效 截至2024年1月1日，納達夫·基德隆每月收到96,825新謝克爾的諮詢費。根據協議，Shnida Ltd. 和 Nadav Kidron雙方同意，在協議期限內及其後的12個月內，他們都不會與公司競爭 也不要招攬公司的員工。

此外，我們通過 Oramed Ltd. 已與納達夫·基德隆簽訂了僱傭協議，該協議自2022年11月1日起生效，根據該協議，自2022年11月1日起生效 2024 年 1 月 1 日，基德隆先生的月薪總額為 51,591 新謝克爾，作為對他擔任總裁兼首席執行官的報酬 Oramed Ltd. 的高級職員。此外，根據其協議條款，Kidron先生還獲得了一部電話和一輛公司汽車。

我們通過 Oramed Ltd. 有 自2021年5月23日起與大衞·西爾伯曼簽訂了僱傭協議，根據該協議，西爾伯曼先生被任命為首席財務官 公司和奧拉梅德有限公司高管、財務主管兼祕書，自2021年7月5日起生效。西爾伯曼先生辭去了他的職務 我們，自2024年7月12日起生效，隨後在聘用加貝先生後改為2024年6月17日。根據就業情況 經修訂的協議，西爾伯曼先生的月薪總額為52,300新謝克爾，自2024年6月1日起生效。此外，西爾伯曼先生是 根據其協議條款提供電話和公司汽車補貼。

我們通過 Oramed Ltd. 有 自2024年6月6日起與Avraham Gabay簽訂了僱傭協議，根據該協議，Gabay先生被任命為首席財務官 公司和奧拉梅德有限公司高管、財務主管兼祕書，自2024年6月18日起生效。根據僱用協議, 經修正，加貝先生的月薪總額為68,000新謝克爾，自2024年6月起生效。此外，還向Gabay先生提供了 根據其協議條款，一部手機和一輛公司汽車。

我們已經簽訂了賠償協議 我們與董事和高級管理人員達成的協議，根據該協議，我們同意賠償每位董事和高級管理人員的任何責任 在法律允許的最大範圍內，她可能因擔任我們的董事或高級管理人員而蒙受損失。

可能的付款 終止或控制權變更

我們沒有計劃或安排 就我們的NEO在終止僱用時為補償此類官員而獲得或可能獲得的報酬而言 （由於辭職、退休）。

根據我們的 NEO 僱傭協議，在因三個月前發生的控制權變更而解僱時 在事件發生12個月後，應適用以下 “雙觸發” 控制權變更條款：

養老金、退休金或 類似的福利計劃

我們沒有安排或 根據這些計劃，我們為董事或執行官提供養老金、退休金或類似福利。我們的董事和高管 將來，我們的薪酬委員會可以自行決定是否獲得股票期權、限制性股票單位或限制性股票。

追回錯誤獎勵的相關政策 補償

我們的董事會已經任命了一位高管 薪酬回扣政策，由我們的薪酬委員會管理，該政策規定從當前薪酬中扣除（或回扣） 以及前任執行官在因重大違規行為而進行會計重報時獲得一定報酬 根據美國聯邦證券法的規定，必須進行財務報告。如果公司被要求 由於公司嚴重違反任何財務報告，編制其財務報表的會計重報 根據證券法的要求，薪酬委員會將要求立即償還或沒收任何多餘的激勵措施 在已完成的三個財政年度中，任何受保執行官立即獲得的薪酬（定義見回扣政策） 在公司需要編制會計重報表的日期之前。

2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表列出了 有關截至2023年12月31日NEO持有的股票期權和股票獎勵的信息。

董事薪酬

下表提供了 有關因擔任非執行官的董事而獲得、授予或支付的薪酬的信息 在 2023 財年期間：

我們的董事有權 報銷與出席董事會會議有關的合理差旅費和其他自付費用。 根據怡安在2023年向薪酬委員會提交的自2024年1月1日起生效的報告，每位獨立董事是 有權因擔任董事會成員而獲得相當於30,000美元的報酬，以及每人5,070個限制性單位的補助金 年費。我們的董事會主席有權獲得相當於25,500美元的額外款項。我們審計委員會的成員是 有權獲得相當於6,000美元的額外款項和2,230個限制性單位的補助金。我們的薪酬委員會每位成員都有權 獲得相當於4,500美元的額外款項和1,520個限制性單位的補助金。我們提名委員會的成員都有權獲得 一筆相當於4,000美元的額外款項和505個限制性單位的補助金。所有現金薪酬應在每個季度結束後按季度支付。 限制性股票單位在每年的4月1日、7月1日、10月1日和1月1日歸屬，但須經薪酬委員會每年批准。我們的高管 官員沒有因擔任董事而獲得額外報酬。董事會可向任何董事企業發放特別報酬 代表我們提供的任何特殊服務，但通常要求董事提供的服務除外。

除上述內容外， 我們目前沒有正式的計劃來補償董事以董事身份所做的工作。除上述外， 沒有董事因其作為董事的服務獲得和/或累積任何報酬，包括委員會參與和/或特別報酬 截至 2023 年 12 月 31 日的年度中的任務。

付錢與 性能表

如 根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們是 提供以下有關實際支付給我們首席執行官的高管薪酬之間的關係的信息 以及我們在2023財年、截至2022年12月31日的財政年度中的其他近地天體和公司的某些財務業績 截至 2021 年 8 月 31 日的財政年度。2022年2月28日，董事會採取行動，將我們的財政年度從9月開始的年度改為一年 1 並於 8 月 31 日結束，到從 1 月 1 日開始到 12 月 31 日結束的一年。

補償 實際支付給我們首席執行官的薪酬是相應薪酬彙總表中報告的總薪酬 財政年度，調整如下：

兩者之間的關係 財務績效指標

根據第 402 (v) 項 在S-K法規中，我們對薪酬與績效中提供的信息之間的關係進行了以下描述 上面的表格。

實際上是補償 付費和公司股東總回報率

實際上是補償 已付損失和淨虧損

上面提供的所有信息 在 “薪酬與績效” 標題下，將不被視為以引用方式納入任何Oramed的內容 根據《證券法》或《交易法》提交的文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也不論是否有任何普通公司 任何此類文件中的語言，除非Oramed特別以引用方式納入此類信息。

提案 2:
就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票

根據要求 在《交易法》第14A條和美國證券交易委員會的相關規則中，我們納入了一項單獨的提案，尚待股東投票批准， 在不具約束力的諮詢基礎上，對本代理中其他地方的薪酬彙總表中列出的近地天體的薪酬 根據S-K法規第402項發表的聲明。要了解有關我們的高管薪酬的更多信息，請參閲 “薪酬” 執行官和董事” 在本委託書的其他地方。

我們的股東投了票 2020年8月3日，每兩年進行一次諮詢投票，在不具約束力的諮詢基礎上批准向公司支付的薪酬 近地天體，我們已經採用了這種方法。在2022年6月30日舉行的股東年會上，約佔總數的90％ 股東投票支持我們的近地天體2021財年的薪酬。薪酬委員會已經並將會 在未來的高管薪酬決定中考慮這一結果。在年會上對該提案進行表決後，我們將提出 在2026年年度股東大會上，就我們的近地天體薪酬進行了類似的諮詢投票。

對該提案的投票 2 無意解決任何具體的補償問題；相反，如上所述，投票與我們的近地天體薪酬有關 根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在本委託書中。在某種程度上，有人投了反對票 我們的NEO薪酬如本委託書所披露的那樣，我們的董事會薪酬委員會將評估是否有任何行動 這對於解決股東的擔憂是必要的。

基於以上所述，我們要求 你通過對以下決議投贊成票來表示支持我們的高管薪酬：

“已解決， 公司股東在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定高管的薪酬 如本委託書中所述，包括 “執行官和董事薪酬” 部分， 相關的薪酬表和其他敍述性薪酬披露。”

有機會投票 根據《交易法》第14A條，本提案2是必需的。但是，作為諮詢投票，對提案2的表決不具有約束力 歸咎於我們，僅作為對董事會的建議。儘管如此，我們的薪酬委員會負責設計 並管理我們的高管薪酬計劃，董事會重視股東表達的意見，並將考慮 為我們的近地天體做出未來薪酬決定時的投票結果。

需要投票

提案 2 的批准 要求親自出席或代表的普通股數量的大多數持有人投贊成票 年會代理人並有權就該主題進行投票。

董事會一致建議 如本委託書所披露的那樣，您投贊成票 “贊成” 批准我們的近地天體補償。

提案 3:
批准審計員

在年會上， 股東將被要求批准對以色列註冊會計師凱塞爾曼和凱塞爾曼成員的重新任命 隸屬於普華永道國際有限公司，作為我們在2024財年的獨立註冊會計師事務所。《獨立報》 除審計師和税務顧問外，審計師與我們或我們的任何關聯公司沒有任何其他關係。的代表 獨立審計師將不出席年度會議。

賬單的總費用 由獨立註冊會計師事務所、普華永道國際有限公司成員公司Kesselman & Kesselman撰寫， 對於在2023財年和截至2022年12月31日的財政年度內向我們提供的服務：

美國證券交易委員會的規則要求在此之前 我們聘請獨立註冊會計師事務所提供任何審計或允許的非審計相關服務， 合約是：(1) 經我們的審計委員會預先批准；或 (2) 根據預先批准的政策和程序簽訂 由審計委員會告知審計委員會，前提是有關特定服務的詳細政策和程序 每項服務，此類政策和程序不包括將審計委員會的責任下放給管理層。

審計委員會預先批准 所有服務均由我們的獨立註冊會計師事務所提供。上述所有服務和費用均經過審查和批准 在提供服務之前由審計委員會執行。

需要投票

提案3的批准 要求親自到場的普通股持有人投贊成票 或由代理人代表出席年會並有權就該主題進行表決。

董事會一致建議 你投贊成票 “贊成” 批准獨立審計師的任命。

其他 商業

我們什麼都不知道 除隨附的年度股東大會通知中規定的以外，將在年會上提交以供採取行動。 如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則隨附的委託書中註明的人員將對股票進行投票 由代理人根據其對此類事項的最佳判斷進行代表.

最後期限 以接收下屆年會的股東提案

股東的提議 打算包含在公司的委託書和委託書表格中，以供公司2025年年度報告使用 公司祕書必須在公司位於大道1185號的主要執行辦公室接見股東大會 美洲，三樓，紐約，紐約 10036，不遲於 2025 年 2 月 19 日，並且必須滿足規定的程序 根據我們的章程和《交易法》第14a-8條。建議以掛號信和回執的形式提交任何此類提案 已請求。

根據下述第14a-4條 《交易法》，我們的董事會獲得的與2025年年度股東大會相關的股東代理將授予 指定代理人有權對此類年會上提出的未包含在公司年會中的任何事項進行表決的自由裁量權 與此類年會有關的委託書，除非提供了將在該年會上提交的事項的通知 在 2025 年 5 月 5 日之前提交給公司祕書。

除了令人滿意 為了遵守通用代理規則，上述要求，打算徵集代理人以支持董事的股東 管理層提名人以外的被提名人必須提供通知，説明第14a-19條所要求的信息 《交易法》。

居家經營 的年會材料

一些經紀商、銀行等 被提名人記錄持有人可能參與編寫 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着 可能只有一份我們的委託書或年度報告副本已發送給您家庭中的多位股東。我們會立即 如果您致電或寫信至本委託聲明第一頁上顯示的地址，請將任一文件的單獨副本交給您。 如果您想在將來收到我們的年度報告和任何委託書的單獨副本，或者如果您要收到多份副本 並且只想為您的家庭收到一份副本，您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人的記錄持有人，或者您 可以通過本代理聲明第一頁上顯示的地址或致電 844-967-2633 聯繫我們。

紐約、紐約

2024 年 6 月 19 日