美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549

附表13G

根據1934年證券交易法

（修正編號 ___）*

UTIME LIMITED

（證券發行人名稱）

普通股，每股面值0.0001美元

（證券種類的標題）

G9411M108

（CUSIP號碼）

2022年12月31日

（需要報告此聲明的事件的日期）

勾選適用於此時間表的規則:

☐

13d-1（b）規則

☐

13d-1（c）規則

☒

13d-1（d）規則

*	本封面剩餘部分應填寫有關申報人對本表與所涉證券的申報初次報告及任何後續修正的披露所作的相關修改。

本封面其餘部分所需的信息，不被視為根據證券交易法案（“法案”）第18條的規定“已提交” ，或者承擔該條款規定的任何責任，但應受到該法案的所有其他規定的約束（不過，請參閲票據 ).

附表13G

CUSIP編號

G9411M108

1	報告人員姓名
	鮑敏飛
2	請勾選合適的方框，如果屬於羣體的成員（見説明書）。
	(a) ☐
	(b) ☐
3	僅供SEC使用

4	公民身份或組織地點
	中國

普通股數量

受益所有

按照每個報告進行

擁有者：

唯一投票權

4,380,000⁽¹⁾

共享投票權

獨立表決權

4,380,000⁽¹⁾

共同決策權。

9	每個報告人持有的總股份數
	4,380,000⁽¹⁾
10	如果第（9）行的總數量不包括某些股份，請勾選該方框（請參閲説明書）。
	☐
11	所佔類別總數量的百分比，由第（9）行數額確定
	32.28%^{（1）（2）}
12	報告人類型 (見説明)
	所在

(1)	請參閲項目 4 。這些股份是發行人的普通股，每股面值為0.0001美元，詳見發行人在2022年10月31日向證券交易委員會（“SEC”）提交的20-F年度報告的表2.1 之下的“股票資本説明” 。

(2)	基於（a）截至2022年8月15日發行並流通的8,267,793股普通股如發行人在2022年10月31日向SEC提交的20-F年度報告中所披露的和（b）自2023年2月13日以來的發行人2022年績效激勵計劃發行的5,300,000股普通股（該計劃已在發行人的S-8表格登記聲明（文件編號為333-265907）下登記）。

第2頁，共7頁

CUSIP編號

G9411M108

1	報告人員姓名
	Grandsky Phoenix有限公司
2	請勾選合適的方框，如果屬於羣體的成員（見説明書）。
	(a) ☐
	(b) ☐
3	僅供SEC使用

4	公民身份或組織地點
	英屬維京羣島

普通股數量

受益所有

按照每個報告進行

擁有者：

唯一投票權

4,380,000⁽¹⁾

共享投票權

獨立表決權

4,380,000⁽¹⁾

共同決策權。

9	每個報告人持有的總股份數
	4,380,000⁽¹⁾
10	如果第9行中的合計數額不包括某些股份（請參閲説明），請勾選複選框
	☐
11	由第9行中的金額表示的類別的百分比
	32.28%^{(1) (2)}
12	報告人類型 (見説明)
	OO

(1)	請參見項目4。這些股份是發行人的普通股，每股面值為0.0001美元（“普通股”），並且更多的描述請參閲發行人的20-F表格文件在2022年10月31日提交給證券交易委員會（“SEC”）的“股本描述”標題下的2.1附錄。

(2)	基於2022年10月31日提交給SEC的發行人20-F年度報告中所報告的8,267,793股普通股（a）和2023年2月13日根據發行人2022年績效激勵計劃發行的5,300,000股普通股（b）。該計劃基於發行人的註冊聲明書Form S-8（文件編號為333-265907）。

第7頁中的第3頁

項目1。

（a）	發行人名稱：UTime有限公司（“發行人”）

（b）	發行人主要行政辦公室地址：中國廣東省深圳市南山區軟件產業基地5A棟7樓，518061

項目 2.

（a）	申報人名稱：鮑敏飛和Grandsky Phoenix有限公司（以下簡稱“報告人”）

（b）	主營業務或住所地址，如果沒有，則為主要居住地：中國廣東省深圳市南山區軟件產業基地5A棟7樓，518061

（c）	公民身份：Grandsky Phoenix有限公司是英屬維爾京羣島公司，其股權100%由鮑敏飛控制。鮑敏飛是中華人民共和國公民。

(d)	證券名稱和類別：每股面值為0.0001美元的普通股

(e)	CUSIP編號：G9411M108

第3項。	如果根據§§ 240.13d-1（b）或240.13d-2（b）或（c）提交此聲明，請檢查提交人是否為以下情況之一：

（a）

☐

在法案第15條註冊的經紀人或證券交易商；

（b）

☐

作為《法案》第3（a）（6）款所定義的銀行；

（c）

☐

保險業公司是指《法案》第3(a)(19)條規定的公司；

(d)

☐

根據1940年《投資公司法》第8條註冊的投資公司；

(e)

☐

根據規則13d-1(b)(1)(ii)(E)的要求的投資顧問；

(f)

☐

根據規則13d-1(b)(1)(ii)(F)的要求，是員工福利計劃或捐贈基金；

(g)

☐

根據規則13d-1(b)(1)(ii)(G)的規定的母公司或控制人；

(h)

☐

依據聯邦存款保險法（12 U.S.C. 1813）第3(b)節定義的儲蓄協會；

（i）

☐

根據1940年《投資公司法》第3(c)(14)節規定的排除投資公司定義的教堂計劃；

“Closing”在第2.8條中所指；

☐

根據規則240.13d-1(b)(1)(ii)(J)的規定的非美國機構；

(k)

☐

依規則240.13d-1(b)(1)(ii)(K)規定的羣體。如果按照規則240.13d-1(b)(1)(ii)(J)作為非美國機構申報，請指明機構類型：____

第7頁共7頁

事項4。

所有權

（a）	持有股發行人的4,380,000股普通股的受益所有權

（b）	持有股份佔總股本的32.28%

（c）	該人擁有的股份的數量：

（i）

獨有投票權或指導投票權：持有發行人的4,380,000股普通股

（ii）

共有投票權或指導投票權：不適用。

（iii）

獨有處理或指導處置權：持有發行人的4,380,000股普通股

（iv）

共有處理或指導處置權：不適用。

截至2022年12月31日，報告人可能被視為持有發行人的4,380,000股普通股，佔發行和流通的普通股總數的32.28%。報告人持有的普通股比例基於（a）2022年8月15日報告在發行人提交給美國證券交易委員會的20-F表中的發行和流通普通股為8,267,793股，以及（b）2023年2月13日根據發行人的2022年績效激勵計劃發行的5,300,000股股票，該計劃已在發行人的S-8表格（文件編號333-265907）中進行註冊。

項目5。	不足總類別五分之一的持股。

項目第8條。

項目6。	代表他人持有超過五％的所有權。

項目第8條。

項目7。	收購的子公司的身份和分類，由控股母公司或控制人進行報告。

項目第8條。

項目8。

鑑別和分類組成員。

項目第8條。

項目9。

解散通知。

項目第8條。

項目10。

證書。

項目第8條。

第5頁共7頁

簽名

經過合理調查，並且據我所知，本聲明中所述信息是真實，完整並正確的。

日期：2023年2月14日

/s/ 鮑敏飛
鮑閔飛

Grandsky Phoenix有限公司

通過：	/s/ Minfei Bao
姓名：	鮑敏飛
標題：	董事

原陳述書應由代表陳述文件的每個人或其授權代表簽名。如果該陳述是代表某人的授權代表（非本報告人的高管或普通合夥人）簽署的，則必須提交代表簽署者簽署該文件的授權證明；但是，已在委員會備案的為此目的的授權委託書可以通過引用併入陳述中。每個簽署該聲明的人的姓名和任何頭銜都應在其簽名下方打印或打印。

注意：有意的虛假陳述或事實省略構成聯邦刑事違法行為（參見18 U.S.C. 1001）。

第7頁，共7頁

附件 1

聯合申報協議

根據1934年修訂版證券交易法規則13d-1(k)的規定，簽署人同意代表他們聯合申報一份13G表格聲明（包括所有修訂的聲明），涉及UTime有限公司的普通股，每股面值為0.0001美元，進一步同意該聯合申報協議應作為此類聯合申報的附件。

申報人進一步同意，本協議中每一方都要負責及時提交該13G表格聲明及其任何修訂版本，並負責包含有關該方的完整和準確的信息；但是，除非該方知道或有理由相信該信息不準確，否則任何一方均不對任何其他方的信息的準確性或完整性負責。

此聯合申報協議可以以副本簽署，具有與每份副本簽字在同一文件上具有相同效力的效果。

作為對此，簽字人已於2023年2月13日簽署了本協議。

/s/ 鮑敏飛
Minfei Bao

Grandsky Phoenix有限公司

通過：	/s/ Minfei Bao
姓名：	鮑敏飛
標題：	董事