附錄 99.1

購買證券 協議

本證券購買協議 （本 “協議”）的日期截止於2023年7月 []，由九子控股公司簽訂，該公司是一家註冊於以下國家的豁免公司 開曼羣島（“公司”），以及在本協議簽名頁上註明的每位購買者（每位購買者，包括其 繼承人和受讓人，“購買者”，統稱為 “購買者”）。

鑑於，受條款約束 以及本協議中規定的條件，並根據經修訂的1933年《證券法》下的有效註冊聲明 （“證券法”），公司希望分別向每位買方和每位買方發行和出售 不希望共同從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在正在考慮 本協議中所載的共同契約，以及為了其他有益和有價值的考慮，這些契約的接收和充分性 特此確認，本公司和每位買方同意如下：

第一條。
定義

1.1 定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有含義 在本節 1.1 中規定：

“收購 “人” 應具有第 4.4 節中該術語所賦予的含義。

“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或受共同控制的任何人 與個人共享，因為《證券法》第405條使用和解釋了此類術語。

“董事會 “董事” 指本公司的董事會。

“商業 “日” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行獲得授權的其他日子以外的任何一天 或法律要求保持封閉狀態；但為了澄清起見，前提是商業性的 不應將銀行視作已獲法律授權或要求銀行因 “待在家中”、“就地避難” 而關閉， “非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制，或關閉任何實體分支機構 聽從任何政府機構的指示，只要是商業的電子資金轉賬系統（包括電匯） 紐約市的銀行通常在這一天開放供客户使用。

“關閉” 指根據第 2.1 節結束證券的購買和銷售。

“關閉 日期” 是指適用各方執行和交付所有交易文件的交易日 以及 (i) 購買者支付認購金額的義務和 (ii) 公司支付訂閲金額的義務之前的所有條件 在每種情況下，交付證券的義務均已履行或免除，但無論如何都不遲於第二個 (2)^nd) 交易日為本協議發佈日期之後的交易日。

“佣金” 指美國證券交易委員會。

“公司 顧問” 是指位於紐約第三大道950號19樓的亨特·陶布曼·菲捨爾和李有限責任公司，紐約10022。

“披露 附表” 指本公司同時發佈的披露時間表。

“披露 時間” 是指（i）如果本協議是在非交易日或上午 9:00 之後（紐約時間）簽署的，以及 在任何交易日午夜（紐約時間）之前，緊接該日之後的交易日上午 9:01（紐約時間） 本協議，除非配售代理人另有更早的指示，以及 (ii) 如果本協議是在午夜之間簽署的 （紐約時間）和任何交易日的上午 9:00（紐約市時間），不遲於本文發佈之日上午 9:01（紐約時間）， 除非配售代理人早些時候另有指示。

“股權 獎勵” 是指公司可能以激勵性股票期權、非合格股票期權的形式授予的股權獎勵， 限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效股份獎勵和績效薪酬獎勵 但是，根據股權激勵計劃，公司或公司任何關聯公司的員工、董事和顧問，前提是： 向公司顧問或公司任何關聯公司提供的任何股權獎勵均應作為 “限制性證券” 發行 （定義見規則 144），且不具有要求或允許提交任何相關注冊聲明的註冊權 在此處第 4.10 (a) 節的禁令期內。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交換 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 指向員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或購買普通股的期權 根據董事會大多數非僱員成員為此目的正式通過的任何股權激勵計劃，公司的股權激勵計劃 董事或為提供服務而為此目的設立的非僱員董事委員會的大多數成員 向公司發行，前提是向公司任何關聯公司發放的任何股權獎勵均應作為 “限制性證券” 發行 （定義見規則 144），且不具有要求或允許提交任何相關注冊聲明的註冊權 在此處第 4.10 (a) 節的禁令期內，(b) 行使、交換或轉換任何證券時的證券 根據本協議發行的證券和/或其他可行使或可兑換為已發行和流通的普通股的證券 在本協議簽訂之日，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改以增加其數量 或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（相關證券除外） 通過股份分割或合併）或延長此類證券的期限，以及（c）根據收購或戰略發行的證券 本公司大多數不感興趣的董事批准的交易，前提是此類證券以 “限制性證券” 的形式發行 證券”（定義見規則 144），並且不具有要求或允許提交任何註冊聲明的註冊權 在本文第 4.10 (a) 節的禁令期內與此有關，前提是任何此類簽發只能發放給 本身或通過其子公司、運營公司或資產所有者的個人（或個人的股權持有人） 在業務上與公司的業務具有協同效應，除了投資外，還應為公司提供其他收益 資金，但不包括公司主要為籌集資金而發行證券的交易 或向主要業務為證券投資的實體發放。

“反海外腐敗法” 指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“債務” 應具有第 3.1 (bb) 節中賦予該術語的含義。

“知識分子 “財產權” 應具有第 3.1 (p) 節中該術語所賦予的含義。

“留置權” 指留置權、抵押質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖 協議” 是指公司與董事、高級管理人員簽訂的截至截止日期的封鎖協議， 以及公司普通股的5％或以上的受益所有人，其形式見本文附錄A。

“材質 “不利影響” 應具有第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義。

“材料 許可證” 應具有第 3.1 (n) 節中該術語所賦予的含義。

“普通 股票購買價格” 等於每股普通股1.65美元。

“普通 股票認購金額” 是指對每位買方而言，為本協議下的普通股支付的總金額為 在本協議簽名頁的此類買方姓名下方以及 “普通股認購” 標題旁邊指定 金額”，以即時可用資金計。

“普通 股票” 是指公司的普通股，面值每股面值0.018美元，以及任何其他類別的證券 此後可以對哪些證券進行重新分類或更改。

“普通 “股份等價物” 是指公司或子公司中任何使持有人有權收購的證券 任何時候的普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 可隨時轉換為普通股、可行使或可交換為普通股，或以其他方式賦予其持有人獲得普通股的權利。

“每股 “收購價格” 等於1.65美元，視反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合而進行調整 以及在本協議簽訂之日之後發生的其他類似普通股交易。

“人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司， 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“放置 代理人” 指斯巴達資本證券有限責任公司。

“預先注資 認股權證” 統指收盤時交付給買方的預先注資普通股購買權證 根據本協議第2.2（a）節，預先注資的認股權證應立即行使，並在全部行使後到期， 以本文所附附錄 B 的形式出現。

“預先注資 認股權證” 是指行使預先注資認股權證後可發行的普通股。

“預先注資 認股權證購買價格” 等於每份預先注資認股權證1.63美元，但會根據反向和遠期股票拆分進行調整， 公司普通股的股票分紅、股票組合及其他類似的交易，發生在該日期之後 本協議。

“預先注資 認股權證認購金額” 是指對每位買方而言，為購買的預先注資認股權證支付的總金額 如下所示，在本協議簽名頁上以及標題 “預先注資” 旁邊的此類買方姓名下方 認股權證認購金額”，以即時可用資金計。

“繼續” 指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序） 例如證詞), 不論是已開始的還是受到威脅的.

“招股説明書 補編” 是指向委員會提交的符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件 並在收盤時由公司交付給每位買方。

“購買者 “當事方” 應具有第 4.7 節中該術語所賦予的含義。

“註冊 聲明” 是指登記銷售的F-3表格上的有效註冊聲明，委員會文件編號為333-267617 向買方提供證券。

“必填項 批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語所賦予的含義。

“規則 144” 指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋， 或委員會此後通過的目的和效力與該規則基本相同的任何類似規則或條例。

“規則 424” 指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因此該規則可能會不時進行修改或解釋， 或委員會此後通過的目的和效力與該規則基本相同的任何類似規則或條例。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“證券” 統指股份、預先注資認股權證和預先注資的認股權證股份。

“證券 法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規章制度。

“股票” 指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“短 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不是 被視為包括尋找和/或借入普通股）。

“訂閲 金額” 指每位買家的普通股認購金額和/或預先注資的認股權證認購金額為 適用，根據本文第 2.1 節。

“子公司” 指附表3.1 (a) 中規定的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括任何直接或間接的子公司 在本協議發佈之日之後成立或收購的本公司的子公司。

“交易 日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所 相關日期：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或新股市場 約克證券交易所（或任何前述證券交易所的繼任者）。

“交易 文件” 指本協議、預先注資的認股權證、封鎖協議、配售代理協議和所有證物 及其附表和本協議以及與下文所設想的交易有關的任何其他文件或協議。

“轉移 “代理人” 是指公司現任過户代理人Transhare公司，郵寄地址為貝賽德中心1號，17755 美國19號高速公路，140號套房，佛羅裏達州克利爾沃特33764號，電子郵件地址為 info@transhare.com，以及該公司的任何繼任過户代理人。

“變量 利率交易” 應具有第 4.10 (b) 節中該術語的含義。

第二條。 購買和出售

2.1 關閉。

(a) 開啟 根據本文規定的條款和條件，截止日期與執行和交付基本相同 本協議雙方在本協議中，公司同意出售，買方同意單獨購買，而不是共同購買， 根據第2.2 (a) 條確定的普通股總額不超過2,300,000美元；但是，前提是 買方可自行決定該買方（連同該買方的關聯公司）以及任何行事的人 作為一個羣體（與該買方或任何此類買方的關聯公司）一起，將實益擁有超過受益人的部分 所有權限制，或買方可以選擇以其他方式選擇，以代替購買普通股，買方可以選擇購買 以預先注資認股權證購買價格代替普通股的預先注資認股權證。“實益所有權限制” 應為緊接着已發行普通股數量的4.99％（或收盤時買方選擇的9.99％） 使證券的發行在截止日期生效。除非配售代理另有指示，否則每個買方的 此類購買者在本協議簽名頁上規定的訂閲金額應可用於 “交付對比” 與公司或其指定人進行付款”（“DVP”）結算。公司應向每位買方交付相應的產品 根據第 2.2 (a) 節確定的股票和/或預先注資認股權證（適用於此類買方），以及公司和每份認股權證 買方應在收盤時交付第2.2節規定的其他物品。在契約和條件得到滿足後 根據第2.2和2.3節的規定，關閉應在Bevilacqua PLLC的辦公室進行，辦公室位於康涅狄格州1050號 西北大道，500號套房，華盛頓特區 20036 或雙方共同商定的其他地點。除非另有指示 配售代理人，股票的結算應通過 “交割與付款”（即，在截止日期，公司 應發行以買方名義和地址註冊並由過户代理人發放的股份直接存入賬户 在每位買方指定的配售代理處；收到此類股票後，配售代理人應立即以電子方式交付 此類股票應向相應的買方支付，並由配售代理人（或其清算公司）通過電匯支付 給公司）。

(b) 儘管如此 如果在公司和適用的買方執行本協議之時或之後的任何時候，此處有任何與之相反的內容， 如果該買方出售給，則包括收盤前一段時間（“結算前期”） 任何人根據本協議在收盤時向該買方發行的任何普通股的全部或任何部分（統稱為 “預結算”） 股票”），此類買方應根據本協議自動執行（無需該買方或公司採取任何其他必要行動）， 被視為無條件地有義務根據本協議進行購買並受其約束，公司應被無條件地視為無條件 有義務在收盤時向該買方出售此類預結算股份；前提是公司無需交付 在公司收到此類預結算股份的認購金額之前，向該買方提供的任何預結算股份 下述條款；此外，前提是公司特此承認並同意，上述內容不構成陳述 或由該買方就該買方是否會選擇在預結算期間出售任何預結算股份作出承諾 時期。出售任何普通股的決定將由該買方不時自行決定，包括 在結算前期間。儘管此處有任何相反的規定，並且規定了購買者的訂閲金額 在本文所附的簽名頁上，買方（及其關聯公司）在本協議下購買的股票數量合計不得 該買方（及其關聯公司）當時擁有的所有其他普通股將導致該買方以實益方式擁有 （根據《交易法》第13（d）條確定）超過4.9％或9.9％，如每位買方在上面所示 本協議的簽名頁是當時已發行和在收盤時流通的普通股（“受益人”） 所有權上限”），以及此類購買者的認購金額，以否則將超過受益所有權的範圍內 收盤前的最高限額應以收盤時向其他買方簽署人發行股票為條件 在這裏。在某種程度上，買方對股份的實益所有權將被視為超過實益所有權 最大，此類購買者的訂閲金額應在必要時自動減少，以遵守本段的規定。 儘管有上述規定，但對於當天或之前交付的任何行使通知（定義見預先注資的認股權證） 截止日期的中午 12:00（紐約時間），可在本協議執行之後的任何時間交付， 公司同意在收盤時下午 4:00（紐約時間）之前交付預先注資的認股權證，但須遵守此類通知 出於以下目的，日期和截止日期應為認股權證股份交割日期（定義見預融資認股權證）。

2.2 配送。

(a) 開啟 或在截止日期之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 這個 本公司正式簽署的協議；

(ii) a 公司法律顧問向配售代理人提出的法律意見（包括但不限於否定保證信），並在 每位買方和配售代理人及其律師合理接受的形式和內容；

(iii) a 開曼羣島Maples and Calder（香港）律師事務所就雙方合理接受的形式和實質內容向公司提出的法律意見 買方和配售代理人及其法律顧問；

(iv) a 公司獨立審計師的慰問信，其形式和內容可為每位買方合理接受；以及 配售代理人及其律師；

(v) a 公司首席財務官證書，其形式和實質內容均可為每位買方所接受，以及 配售代理人及其法律顧問；

(vi) 主題 在第 2.1 (b) 節的最後一句中，向轉讓代理人發出的不可撤銷的指示副本 過户代理人通過存託信託公司託管系統（“DWAC”）快速交付 等於該買家的認購金額除以普通股購買價格的股份，以此類買方的名義登記 買方；

(vii) 以公司信頭印發的公司電匯指示，由首席執行官或首席財務官執行；

(viii) 用於 根據第 2.1 節購買預先注資認股權證的每位購買者，即以該買家名義註冊的預融資認股權證 不超過一定數量的普通股，等於該買方認購金額中適用於預先注資認股權證的部分 除以預先注資的認股權證購買價格，行使價等於0.01美元，可能會在其中進行調整；

(ix) 封鎖協議；

(x) a 公司的良好信譽證書；以及

(xi) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 開啟 或在截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品（視情況而定）：

(i) 這個 該買方正式簽署的協議；以及

(ii) 這樣 買方的認購金額，該金額將用於與公司進行 “交貨與付款” 結算。

2.3 關閉 條件。

(a) 本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在陳述或擔保受實質性或重大不利影響限制的範圍內， 在所有方面）在本文中包含的買方陳述和保證的截止日期（除非另有具體説明） 其中的日期，在這種情況下，它們應準確無誤（截至該日期）；

(ii) 全部 每位買方要求在截止日期或之前履行的義務、契約和協議應已得到履行； 和

(iii) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤有關的各自義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在陳述或擔保受實質性或重大不利影響限制的範圍內， 在所有方面）何時以及此處所包含的公司陳述和保證的截止日期（除非截止日期） 其中的具體日期，在這種情況下，它們應準確無誤（截至該日期）；

(ii) 全部 本公司要求在截止日期或之前履行的義務、承諾和協議應已得到履行；

(iii) 本公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的項目；

(iv) 那裏 自本協議發佈之日起，不得對公司產生重大不利影響；以及

(v) 來自 委員會或公司不得暫停普通股的交易，從本文件發佈之日起至截止日期 主要交易市場，以及彭博有限責任公司報告的證券交易在截止日期之前的任何時候 尚未被暫停或限制交易，或尚未對此類證券申報交易的證券設定最低價格 服務，或在任何交易市場上提供服務，美國或紐約州當局也未宣佈暫停銀行業務 也不會發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難 就其對任何金融市場的影響或任何重大不利變化而言，根據該買方的合理判斷， 使得在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第三條。
陳述和保證

3.1 陳述 和公司的保證。除披露附表中另有規定外，披露附表應視為其一部分 並應在相應章節所載披露的範圍內，對本文中作出的任何陳述或其他方式進行限定 在披露時間表中，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 附表3.1（a）列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接擁有 不含任何留置權的每家子公司的所有股份或股本或其他股權，以及所有 每家附屬公司的已發行和流通股份或股本均已有效發行並已全額支付，不可估税 不享有認購或購買證券的優先權和類似權利。如果公司沒有子公司，則所有其他參考資料 交易文件中向子公司或其中的任何一方發放的款項均不予考慮。

(b) 註冊成立， 組織和資格。公司和每家子公司都是合法註冊或以其他方式有效組建的實體 根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律存在並信譽良好，擁有必要的權力和權力 擁有和使用其財產和資產，並按目前的方式開展業務。公司和任何子公司都不是 違反或違反其各自的證書或公司章程、備忘錄和條款的任何規定 協會、章程或其他組織或章程文件。公司和子公司均有足夠的資格開展業務 業務，並且作為外國公司或其他實體在業務性質所在的每個司法管轄區內信譽良好 或其擁有的財產使這種資格成為必要，除非視情況而定，否則不符合資格或信譽良好 可能、不可能或合理地預計會導致：(i) 對合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響 任何交易文件，(ii) 對經營業績、資產、業務、前景或狀況的重大不利影響（財務） 或其他）公司及其子公司的整體情況，或（iii）對公司能力的重大不利影響 在任何重要方面及時履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項）下的義務，即 “材料” 不利影響”），並且尚未在任何此類司法管轄區提起任何撤銷、限制或縮減或尋求的訴訟 撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力來進行和完成所設想的交易 通過本協議和其他每份交易文件以及以其他方式履行其在本協議及其下的義務。這個 本公司執行和交付本協議和其他所有交易文件，以及本公司對本協議的完成 本文設想的交易已獲得公司採取一切必要行動的正式授權，沒有進一步的授權 公司、董事會或公司股東需要就本文件或與之相關的其他事項採取行動 與所需批准無關。本協議及其作為一方的其他交易文件（或 交付後，本公司（將）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成 根據公司條款，本公司可對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外： 一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他具有普遍適用影響的法律 一般地強制執行債權人的權利，(ii) 受與具體履約可得性有關的法律的限制，禁令 救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制.

(d) 沒有 衝突。本公司執行、交付和履行本協議及其所涉其他交易文件 是當事方，證券的發行和出售及其完成本協議所設想的交易 不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程中的任何條款相沖突或違反 公司、章程或其他組織或章程文件，或 (ii) 與... 衝突或構成違約（或事件） 通知或延期（或兩者兼而有之）將成為違約，導致對任何財產或資產產生任何留置權 公司或任何子公司，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、加速的權利 或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證據 公司或任何子公司作為當事方的公司或子公司債務（或其他）或其他諒解，或任何財產所依據的其他諒解 或公司或任何子公司的資產受約束或受到影響，或（iii）需要獲得必要批准，與之衝突或導致 違反任何法院或政府機構的任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他限制 公司或子公司受其約束（包括聯邦和州證券法律法規），或任何財產受其約束 或公司或子公司的資產受約束力或受到影響；第 (ii) 和 (iii) 條的每一項除外，例如不能， 個人或總體而言，已經或合理地預計會造成重大不利影響。

(e) 申報， 同意和批准。公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知 或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他相關人員進行任何申報或登記 包括公司執行、交付和履行交易文件，但不包括：(i) 根據要求提交的文件 根據本協議第4.3節，(ii) 根據招股説明書補充文件向委員會提交申請，(iii) 向每份申請的申請 股票上市的適用交易市場，以及按所需時間和方式進行交易的預先注資認股權證股票 因此，以及 (iv) 根據適用的州證券法要求提交的申報（統稱為 “必填項” 批准”）。

(f) 發行 證券的；註冊。證券已獲得正式授權，在發行和付款時將按照適用的規定進行 交易文件將按時有效發放，已全額付清且不可估税，不含公司規定的所有留置權。 根據預先注資認股權證的條款發行後，預先注資的認股權證將有效發行，並已全額支付 且不可估税，不含公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的資本份額中預留 根據本協議和預籌認股權證可發行的最大普通股數量。公司已準備並提交 符合於2022年12月14日生效的《證券法》要求的註冊聲明，以及 截至本協定簽訂之日可能需要的任何修正和補充。註冊聲明生效 根據《證券法》，不得下令阻止或暫停註冊聲明的生效，也不得暫停或阻止 其中所含招股説明書（“招股説明書”）的使用已由委員會發布，沒有提起任何訴訟 已經為此目的設立了委員會，或者據公司所知，正受到委員會的威脅。公司（如果需要） 根據委員會的規章制度，應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書補充文件。在 註冊聲明及其任何修正案生效的時間、本協議簽訂之日和截止日期 註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合證券的要求，並將符合證券的要求 採取了行動，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述任何必須陳述的重大事實 其中或為使其中陳述不具誤導性所必需的；以及招股説明書及其任何修正案或補充文件，位於 招股説明書或其任何修正案或補充文件發佈的時間以及截止日期，均符合所有材料的要求 尊重《證券法》的要求，過去和將來都不會包含不真實的重大事實陳述或遺漏 根據發表聲明的情況，陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 不誤導。在提交註冊聲明時，該公司有資格使用F-3表格。公司符合資格 使用《證券法》規定的F-3表格，該表格符合證券總市值的交易要求 根據本次發售並在本次發行前的十二 (12) 個月內按一般指令 I.B.5 的規定出售 表格 F-3。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）應如此 還包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益持有和記錄在案的普通股數量。這個 自最近根據《交易法》提交定期報告以來，除發行外，公司沒有發行過任何股本 根據公司的股權激勵計劃以及轉換和/或行使向員工發行普通股 截至最近根據《交易法》提交定期報告之日已發行的普通股等價物。沒有人有 任何優先拒絕權、優先購買權、參與權或任何類似參與所設想交易的權利 根據交易文件。除附表3.1（g）中規定的情況外，沒有未兑現的期權、認股權證、股票認股權證可供認購 與證券、權利或義務相關的任何性質的通知或承諾，或可轉換為或可行使的證券、權利或義務 或可交換為任何子公司的任何普通股或股本，或賦予任何人認購或收購任何子公司的任何普通股或股本的權利， 或公司或任何子公司據以或可能必須發行額外內容的合同、承諾、諒解或安排 任何子公司的普通股或普通股等價物或股本。證券的發行和出售不承擔義務 公司或任何子公司向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。沒有懸而未決的 公司或任何子公司的證券或工具，附有任何調整行使、轉換、交換或重置的條款 公司或任何子公司發行證券時此類證券或工具的價格。沒有未償還的證券 或公司或任何子公司包含任何贖回或類似條款的票據，並且沒有合同、承諾、 公司或任何子公司有義務或可能有義務贖回公司證券或類似的諒解或安排 子公司。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃 計劃或協議。本公司所有已發行股本均經正式授權、有效發行、已全額繳納且不可估税， 是根據所有聯邦和州證券法發行的，此類已發行股票均未違規發行 認購或購買證券的任何優先權或類似權利。沒有得到任何股東的進一步批准或授權， 證券的發行和出售需要董事會或其他機構。沒有股東協議，沒有投票 公司作為當事方的與公司股本有關的協議或其他類似協議，或據所知 公司的任何股東之間或之間。

(h) 證券交易委員會 報告；財務報表。公司已提交所需的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 公司根據《證券法》和《交易法》，包括根據其中第13（a）或15（d）條就兩者提交 在本協議發佈之日之前的幾年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（前述內容） 材料，包括其中的證物和其中以引用方式納入的文件，以及招股説明書和招股説明書 補充，此處統稱為 “SEC 報告”）（及時或已獲得有效延期） 在這樣的提交期限內，並且在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期， 美國證券交易委員會的報告在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，以及 美國證券交易委員會的所有報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及所要求的重大事實 根據發表聲明的情況，應在其中陳述或在其中作出陳述所必需， 不誤導。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。的財務報表 美國證券交易委員會報告中包含的公司在所有重要方面都遵守適用的會計要求和規章制度 委員會就此作出的決定，在提交時生效。此類財務報表是根據以下規定編制的： 採用《財務會計準則》發佈的美國公認會計原則（“GAAP”） 在所涉期間內董事會，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但以下情況除外： 未經審計的財務報表可能不包含GAAP要求的所有腳註，並且可能無法在所有重大方面公允列報財務狀況 公司及其合併子公司截至上市之日的狀況以及經營業績和現金流 對於當時終了的期間，如果是未經審計的報表，則須進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 材料 變更；未披露的事件、負債或發展。自最近一次經審計的財務報表發佈之日起 美國證券交易委員會報告，除非附表3.1（i），（i）未發生任何事件、事件或發展，或 可以合理地預期這將導致重大不利影響，(ii) 公司沒有產生任何負債（或有負債） 或其他）除（A）符合過去慣例的正常業務過程中發生的貿易應付賬款和應計費用以外 以及 (B) 根據公認會計原則，不要求在公司財務報表中反映或在申報中披露的負債 向委員會發放股息，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有申報或派發任何股息 或向其股東分配現金或其他財產，或購買、贖回或簽訂任何購買或贖回任何財產的協議 其已發行股份以及 (v) 公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券，除非有以下規定 現有的公司股權激勵計劃。該公司沒有向委員會提出任何待處理的保密處理請求 的信息。除本協議所考慮的或附表3.1 (i) 中規定的證券發行外，沒有 事件、責任、事實、情況、事件或發展已經發生或存在，或合理地預計會發生或存在 尊重公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況 根據適用的證券法，公司在作出或考慮本陳述時必須披露這些信息 在本陳述發表之日前至少一個交易日尚未公開披露的商品。

(j) 訴訟。 除附表3.1 (j) 中規定的情況外，沒有待處理的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 或據本公司所知，威脅或影響本公司、任何子公司或其各自的任何財產 在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）面前或由其審理 （統稱為 “行動”）。附表3.1 (j)、(i) 中規定的行動均未產生不利影響或挑戰 任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性，或者（ii）如果存在不利情況，則可能具有合法性、有效性或可執行性 決定，已經或合理地預計會造成重大不利影響。既不是公司，也不是任何子公司，也不是任何董事 或其官員，正在或曾經是任何涉及聯邦或州證券違規或責任索賠的訴訟的主體 法律或違反信託義務的索賠。據公司所知，尚未有待處理或考慮的案件， 委員會涉及公司或本公司任何現任或前任董事或高級人員的任何調查。委員會 沒有發佈任何暫停令或其他命令來暫停公司或任何子公司提交的任何註冊聲明的生效 根據《交易法》或《證券法》。

(k) 勞動力 關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫， 可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工均未加入 是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，而本公司也不是 其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們的關係 和他們的員工在一起很好。據公司所知，現在或現在預計不會有公司或任何子公司的執行官 違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議的任何重要條款 或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性協議，以及繼續 僱用每位此類執行官並不使公司或其任何子公司對任何方面承擔任何責任 上述事項中。公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國法律，以及 與就業和就業慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的法規，除非 不能合理地預期不遵守規定會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言。

(l) 合規。 公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反（且未發生任何未獲豁免的事件） 如果有通知或時效或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司收到了關於其違約或違反任何契約、貸款或信貸協議的索賠通知 或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否違約） 或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令 或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或規章，包括但不限於 與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量有關的所有外國、聯邦、州和地方法律 以及安全、就業和勞動問題，除非在每種情況下都不可能造成或合理預計會造成重大不利影響 效果。

(m) 環境 法律。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染有關的聯邦、州、地方和外國法律 或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下層）， 包括與化學品、污染物、污染物或毒性物質的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律 進入環境的危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”），或與之相關的其他方面 製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及 所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可、通知或通知信、命令、許可證， 根據該計劃或法規（“環境法”）發佈、簽署、頒佈或批准；(ii) 已收到 根據適用的環境法，他們開展各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准；以及 (iii) 符合任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，在每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中， 可以合理地預計，不遵守規定將單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管 許可證。公司和子公司擁有相應聯邦政府頒發的所有證書、授權和許可證， 按照 SEC 報告所述開展各自業務所必需的州、地方或外國監管機構，但以下情況除外 如果不能合理地預期不持有此類許可證會造成重大不利影響（“重大”） 許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知 任何材料許可證。

(o) 標題 到資產。除非無法合理預期不擁有會導致重大不利影響，否則本公司 而且子公司擁有良好和可銷售的所有權，所有權對他們擁有的所有不動產都很簡單，而且所有權都是有效和有價的 他們擁有的所有對公司和子公司業務至關重要的個人財產，在每種情況下都是自由和明確的 所有留置權除外，(i) 留置權不會對此類財產的價值產生實質性影響且不會對該等財產的使用造成實質性幹擾 本公司及其子公司就此類財產設立和提議設立的留置權，以及 (ii) 用於支付聯邦、州或 其他税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，且未繳納這些税款 也不會受到處罰。公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們持有 公司和子公司遵守的有效、持續和可執行的租約，除非未擁有 無法合理預期會造成重大不利影響。

(p) 知識分子 財產。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請， 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利 如美國證券交易委員會報告所述，為與各自業務相關的使用所必需或必需的，但未能做到這一點 因此可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。沒有，也沒有 公司或任何子公司已收到通知（書面或其他形式），説明任何知識產權已過期， 自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內終止或被放棄，或預計到期、終止或被放棄。 自美國證券交易委員會公佈最新經審計的財務報表之日起，公司和任何子公司均未收到 報告、書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯 任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據我所知 公司，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人對任何知識產權的侵權行為 產權。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護機密性、機密性和 他們所有知識產權的價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理實現 預計會產生重大不利影響。該公司不知道有任何可能使其無法獲得有效許可證的事實 知識產權的權利或明確的所有權。該公司不知道自己缺少或將無法獲得任何東西 使用開展業務所需的所有知識產權的權利或許可。

(q) 保險。 公司和子公司由保險公司為此類損失和風險以及此類損失和風險提供認可的財務責任保險 公司及其子公司所從事業務中謹慎和慣常的金額，包括但不限於 董事和高級管理人員保險的承保範圍至少等於總認購金額。既不是公司也不是任何子公司 有理由相信現有保險到期後將無法續保或獲得 類似的保險公司可能需要提供類似的保險，以在不顯著增加成本的情況下繼續開展業務。

(r) 交易 與關聯公司和員工共享。除附表3.1（r）中規定的情況外，本公司的高級管理人員或董事均未加入，或 任何子公司，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是任何子公司的當事方 與公司或任何子公司的交易（僱員、高級管理人員和董事的服務除外），包括任何合同， 協議或其他安排，規定向或由其提供服務，規定向以下人出租不動產或個人財產 或從，規定向任何高級職員、董事借錢或以其他方式要求向任何高級職員、董事付款 或該員工，或據公司所知，任何高級職員、董事或任何此類僱員在其中擁有大量職位的任何實體 利息或是高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人，每種情況均超過120,000美元（i）付款除外 所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 其他 員工福利，包括公司任何股權激勵計劃下的限制性股票獎勵協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司和子公司遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求 自本法發佈之日起生效的2002年法案，以及委員會根據該法頒佈的所有適用規則和條例 自本文發佈之日起生效，自截止日期起生效。公司和子公司維持內部會計體系 控制措施足以提供合理保證：(i) 交易是按照管理層的一般規定執行的 或特別授權, (二) 必要時記錄交易, 以便根據以下規定編制財務報表 GAAP 和維持資產問責制，(iii) 只有根據管理層的一般或具體規定才允許訪問資產 (iv) 以合理的時間間隔和適當的方式將資產的記錄問責制與現有資產進行比較 對任何分歧採取行動。公司和子公司已經建立了披露控制和程序 （定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）適用於公司和子公司，並設計了此類披露控制措施 以及確保公司在聯交所提交或提交的報告中披露所需信息的程序 在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告法案。這個 公司的認證人員已經評估了公司和公司披露控制和程序的有效性 截至最近根據《交易法》提交的定期報告（該日期，“評估”）所涉期末的子公司 日期”）。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證的結論 官員根據截至評估之日的評估，瞭解披露控制和程序的有效性。由於 評估日期，財務報告的內部控制沒有變化（聯交所對該術語的定義） 對內部控制產生重大影響或合理可能對內部控制產生重大影響的公司及其子公司的法案） 關於公司及其子公司的財務報告。

(t) 肯定的 費用。除了向配售代理人支付的費用外，沒有經紀或發現者的費用或佣金 將由公司或任何子公司支付給任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家， 銀行或其他個人就交易文件所設想的交易，但支付佣金和費用除外 以及應付給配售代理人的費用。購買者對任何費用或任何索賠均不承擔任何義務 由他人或代表其他人收取，收取本節所設想的與交易有關的費用可能需要繳納的費用 交易文件所考慮的。

(u) 投資 公司。公司不是，也不是關聯公司，在收到證券付款後立即不會 或成為經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 的關聯公司。該公司 應以不成為 “投資公司” 的方式開展業務 經修訂的《1940年投資公司法》。

(v) 註冊 權利。任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對任何子公司進行註冊 公司或任何子公司的證券。

(w) 清單 和維護要求。普通股根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊，公司 沒有采取任何旨在終止普通登記的行動，或據其所知可能產生效力的行動 《交易法》規定的股票，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。 在本文發佈之日之前的12個月中，公司沒有收到普通股所在的任何交易市場的通知 正在或已經上市或報價，大意是該公司不符合以下公司的上市或維護要求 這樣的交易市場。公司現在遵守規定，也沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守規定 包括所有這些清單和維護要求。普通股目前有資格通過存託機構進行電子轉賬 信託公司或其他成熟的清算公司，該公司目前正在向存託信託公司支付費用 (或其他已設立的清算公司) 與此類電子轉賬有關.

(x) 應用程序 的收購保護。公司和董事會已採取所有必要行動（如果有），以使其不適用 任何控制權股份收購、業務合併、毒藥（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的內容 公司註冊證書（或類似的章程文件）或其州法律下的反收購條款 由於買方和公司履行了其義務，公司成立的公司註冊將適用於或可能適用於買方 或行使交易文件下的權利，包括但不限於因公司發行交易文件而產生的權利 證券和買方對證券的所有權。

(y) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 它或代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或律師提供任何信息 它認為構成或可能構成招股説明書補充文件中未以其他方式披露的實質性非公開信息。 公司瞭解並確認，買方將依靠上述陳述進行證券交易 該公司的。公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司的所有披露， 他們各自的業務和特此設想的交易，包括本協議的披露附表，是真實的， 在所有重要方面均正確無誤，不包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述任何必要的重大事實 以便根據發表時的情況在其中所作的陳述不產生誤導.新聞界 公司在本協議簽訂之日前十二個月內發佈的新聞稿總體上不包含任何 對重要事實的陳述不真實或未陳述必須陳述或為作出陳述所必需的重大事實 其中，考慮到它們是在何時製造的，不是誤導性的。公司承認並同意 除了，買方對本文所設想的交易作出或已經作出任何陳述或保證 本文第 3.2 節中特別規定的內容。

(z) 沒有 綜合產品。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和擔保是準確的，兩者都不是 本公司或其任何關聯公司，或任何代表其行事的人士都直接或間接地提出了任何要約或銷售 在可能導致本次證券發行的情況下，購買任何證券或徵求任何證券的要約 就任何交易市場的任何適用股東批准條款而言，與公司先前的發行相結合 本公司的哪些證券已上市或指定。

(aa) 償付能力。 基於截至截止日的公司合併財務狀況，在公司收據生效後 根據本協議出售證券的收益中，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過該金額 必須根據公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）或與之相關的支付 負債）到期時，（ii）公司的資產不構成開展業務的不合理的小額資本，因為 現已進行並按提議進行，包括其資本需求，同時考慮到各國的特定資本需求 公司開展的業務、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 當前 公司的現金流，加上公司在吸收後清算其所有資產將獲得的收益 記入現金的所有預期用途，足以支付其負債或與之相關的所有款項 需要付款。公司不打算承擔超出其償還到期債務能力的債務（考慮到 為其債務支付現金的時間和金額）。公司對任何事實或情況一無所知 這使它相信它將根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算 自截止日期起一年內。附表3.1 (aa) 列出了截至本附表發佈之日所有未償還的有擔保和無擔保 公司或任何子公司的債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言， “債務” 指 (x) 因借款或欠款超過50,000美元而產生的任何負債（貿易除外） 正常業務過程中產生的應付賬款），（y）有關的所有擔保、背書和其他或有債務 他人的債務，無論是否相同，是否應反映在公司的合併資產負債表中（或 附註），但以可轉讓票據作為存款或託收或類似交易背書的擔保除外 業務過程；以及 (z) 根據需要資本化的租賃而到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值 根據公認會計原則。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(bb) 税收狀況。 除個別或總體上不會產生或合理預計不會造成重大不利影響的事項外， 公司及其子公司各 (i) 已產生或申報了所有美國聯邦、州和地方收入以及所有國外收入，以及 任何司法管轄區要求的特許經營納税申報表、報告和申報，（ii）已繳納所有税款和其他税款 此類申報表、報告和申報表中顯示或確定應繳的數額相當大的政府攤款和費用 並且 (iii) 已在其賬面上預留了相當充足的款項，足以支付其後時期的所有物質税 此類申報表、報告或聲明的適用期限。沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款 任何司法管轄區的税務機關以及公司或任何子公司的高級管理人員都不知道任何此類索賠的依據。

(cc) 國外 腐敗行為。既不是公司也不是任何子公司，據公司或任何子公司、任何代理人或其他人所知 代表公司或任何子公司行事的人已經 (i) 直接或間接地將任何資金用於非法捐款、饋贈 與國外或國內政治活動有關的娛樂或其他非法開支，（ii）向外國人非法付款 或國內政府官員或僱員，或從公司資金中向任何外國或國內政黨或競選活動捐款，(iii) 沒有全面披露本公司或任何子公司（或任何代表其行事的人所作的任何出資） 公司知道）違反了法律或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。 公司的會計師事務所載於披露附表的附表3.1（dd）。據我所知和信念 公司，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，(ii) 應明確表示 關於公司截至12月的財年年度報告中應包含的財務報表的意見 2022 年 31 日。

(ee) 沒有分歧 與會計師和律師在一起。公司目前不存在任何形式的分歧，也沒有合理預期的分歧 在公司與公司以前或目前僱用的會計師和律師之間，公司是現任的 關於拖欠其會計師和律師的任何可能影響公司履行任何義務的能力的費用 在任何交易文件下。

(ff) 致謝 關於買方購買證券。公司承認並同意，每位購買者都是單獨行事 以獨立購買者的身份對交易文件及其所設想的交易進行交易。 公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） 關於交易文件及其所設想的交易以及任何買方或其任何人提供的任何建議 與交易文件及其所設想的交易有關的各自代表或代理人只是 買方購買證券的附帶條件。公司進一步向每位買方表示，公司的 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於對交易的獨立評估 本公司及其代表特此考慮。

(gg) 致謝 關於買方的交易活動。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定（除外） 對於本協議第3.2（f）和4.10節），公司理解並承認：（i）沒有向任何買方詢問 本公司同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券，任何買方也未同意， 或以公司發行的證券為基礎的 “衍生” 證券，或在任何特定期限內持有股份，（ii）過去 或任何買方未來的公開市場或其他交易，特別包括但不限於賣空或 “衍生品” 在本次或未來的私募交易結束之前或之後的交易可能會對以下股票的市場價格產生負面影響 公司的公開交易證券、(iii) 任何買方和 “衍生” 交易中的交易對手 目前，任何此類買方都可能直接或間接持有普通股的 “空頭” 頭寸 以及 (iv) 不得將每位買方視為與任何獨立交易對手有任何關聯關係或控制權 “衍生” 交易。公司進一步理解並承認（y）一個或多個買方可能參與 證券未償還期內不同時期的套期保值活動，包括但不限於 證券可交割的預先注資認股權證價值的確定期限，以及 (z) 諸如此類的時期 套期保值活動（如果有）可能會降低當時及之後公司現有股東權益的價值 套期保值活動正在進行中。公司承認，上述此類套期保值活動不構成 違反任何交易文件。

(hh) 法規 我的合規性。該公司沒有, 而且據其所知, 任何代表該公司行事的人都沒有 (i) 直接或間接地採取過 任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行為，以提供便利 出售或轉售任何證券，（ii）出售、出價、購買或為拉客購買任何證券支付任何補償 證券或 (iii) 因邀請他人購買任何其他證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償 本公司的，第 (ii) 和 (iii) 條除外，向公司配售代理人支付的相關補償 隨着股份的配售。

(ii) 已保留。

(jj) 股權 激勵計劃。公司在以下每個日期通過了股權激勵計劃：2021年7月6日、2022年7月28日和1月 2023 年 17 日。公司根據公司股權激勵計劃已授予或將要授予的每項股權獎勵 (i) 符合公司股權激勵計劃的條款；(ii) 如果是期權，行使價至少為 等於根據公認會計原則將考慮授予此類期權股權獎勵之日普通股的公允市場價值 適用的法律。根據公司股權激勵計劃已經授予或將要授予的股權獎勵沒有或將要授予的股權獎勵 會回溯的。公司沒有故意授予，現在也沒有公司有意授予的政策或慣例， 在股票獎勵的發佈或其他公告之前，或故意將股票獎勵的授予與股票獎勵的發佈或其他公告進行協調 有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重要信息。

(kk) 網絡安全。 除附表3.1（kk）中規定的情況外，本公司的任何產品均未出現安全漏洞或其他入侵行為 或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自的數據） 客户、員工、供應商、供應商以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱 “IT 系統和數據”）以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道 合理預期會導致的任何事件或條件、任何安全漏洞或對其IT系統和數據造成的其他損害； (ii) 公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、命令、規則 以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的法規、與之相關的內部政策和合同義務 保護信息技術系統和數據的隱私和安全，保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問和挪用 或修改，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響；(iii) 公司和 子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息 以及所有信息技術系統和數據的完整性、持續運營、宂餘和安全性；以及 (iv) 公司和子公司 已實施符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(ll) 辦公室 外國資產管制。既不是公司也不是任何子公司，據公司所知，也不是任何董事、高級職員、代理人、員工 或公司或任何子公司的關聯公司目前受到外國資產辦公室管理的任何美國製裁 控制美國財政部（“OFAC”）。

(mm) 美國不動產控股 公司。根據該法第897條的定義，該公司現在和從來都不是美國不動產控股公司 經修訂的1986年《美國國税法》，公司應根據買方的要求進行認證。

(nn) 銀行 控股公司法公司及其任何子公司或關聯公司均不受1956年《銀行控股公司法》的約束， 經修訂（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“聯邦”）理事會的監管 保留”）。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制百分之五 或更多任何類別有表決權證券的已發行股份，或銀行或任何一類有表決權證券總股權的百分之二十五或以上 受BHCA和美聯儲監管的實體。既不是公司，也不是其任何子公司或關聯公司 對銀行或任何受BHCA和監管的實體的管理或政策行使控制性影響 由美聯儲提供。

（oo）錢 洗錢。公司及其子公司的運營在任何時候都是按照適用的規定進行的 經修訂的、適用的1970年《貨幣和外國交易報告法》的財務記錄保存和報告要求 洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）， 以及任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司的訴訟或訴訟，或 任何與《洗錢法》有關的子公司尚待審理，或據公司或任何子公司所知，受到威脅。

(pp) 其他 受保人員。除配售代理外，公司不知道有任何人已經或將要獲得報酬（直接或 間接）因出售任何證券而招攬購買者的報酬。

3.2 陳述 以及購買者的保證。每位買方，不論是為了自己，也不代表其他買方，特此聲明並保證 本協議的日期和截至本公司的截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權威。此類買方是正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的個人或實體 根據其註冊或組建的司法管轄區的法律，公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權力，以訂立和完成交易文件和其他方面所設想的交易 履行其根據本協議和協議承擔的義務。交易文件的執行和交付以及交易文件的履行 交易文件所設想的交易的購買者已獲得所有必要的公司、合夥企業的正式授權， 有限責任公司或此類買方的類似行動（如適用）。它所屬的每份交易文檔 當事方已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 此類買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但 (i) 有限的除外 根據一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律 普遍影響債權人權利的執行, (二) 受與具體履約可得性有關的法律的限制, 禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在適用範圍內，賠償和分攤條款可能受到限制 法律。

(b) 理解 或安排。該買方以本金收購證券作為自己賬户的本金，沒有直接或間接的安排 或與任何其他人就分發此類證券或就此類證券的分發達成的諒解（本陳述和保證） 不限制此類買方根據註冊聲明、招股説明書和招股説明書出售證券的權利 補充或以其他方式遵守適用的聯邦和州證券法）。該買方正在收購本協議下的證券 在其正常業務過程中。

(c) 買方 狀態。向該買方提供股票時，買方過去是，截至本文發佈之日，在每個日期 以現金行使預先注資的認股權證，它將是：（i）規則501（a）（1）中定義的 “合格投資者”， (a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 或 (a) (13) 或 (ii) “合格機構買家” 如《證券法》第144A（a）條所定義。

(d) 經驗 這樣的買家。此類買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有這樣的知識、複雜性和經驗 處理商業和財務問題，以便能夠評估對證券的潛在投資的利弊和風險， 並就此評估了這種投資的優點和風險.此類買方能夠承擔投資的經濟風險 證券，目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問權限 到信息。該買方承認其有機會查看交易文件（包括所有證物） 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並有（i）有機會提出其認為必要的問題 聽取公司代表對證券發行條款和條件的答覆 以及投資證券的優點和風險；（ii）獲取有關公司及其財務狀況和業績的信息 運營、業務、物業、管理和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 機會 獲取公司擁有或可以在不合理的努力或不必要的費用的情況下獲得的額外信息 就投資做出明智的投資決定。該買方承認並同意 配售代理人或配售代理的任何關聯公司已向該買方提供了有關以下方面的任何信息或建議 證券，也不是必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司都沒有製作或製作 對公司或證券質量的任何陳述，配售代理人和任何關聯公司都可能已非公開收購 買方同意無需向其提供與公司有關的信息。與發行有關 在向該買方提供的證券中，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任財務顧問或信託人 致這樣的買家。

(f) 一定 交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，該買方沒有，也沒有 任何代表或根據與此類購買者的任何諒解行事、直接或間接執行任何購買的人員，或 自買方首次購買之時起的本公司證券的銷售，包括賣空 從公司或任何其他代表公司的人那裏收到了一份載有重要條款的條款表（書面或口頭） 本協議下設想並在本協議執行前夕結束的交易。儘管如此，在 買方是多管投資工具的案例，由不同的投資組合經理管理該買方的單獨部分 資產和投資組合經理不直接瞭解管理其他部分的投資組合經理做出的投資決策 對於此類買方的資產，上述陳述僅適用於由其管理的資產部分 做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理。對其他人除外 本協議的當事方或此類買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人， 法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，此類買方對所有披露內容保密 就本次交易（包括本交易的存在和條款）向其提交信息。儘管如此，因為 為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除就此採取任何行動 用於尋找或借入股票，以便在未來進行賣空或類似交易。

公司承認並且 同意本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方的依賴權 本協議中包含的公司的陳述和保證，或任何協議中包含的任何陳述和保證 其他交易文件或任何其他與本協議或完成本協議相關的簽署和/或交付的文件或文書 特此設想的交易。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成 陳述或擔保，或排除任何與尋找或借入股票以實現賣空有關的行動，或 將來會有類似的交易。

第四條
雙方的其他協議

4.1 裝修 信息的。直到 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 預先注資認股權證到期的最早時候， 公司承諾及時提交（或延長相關期限，並在適用的寬限期內提交）所有報告 根據《交易法》，即使公司不受《交易法》的約束，也必須在本協議發佈之日之後提交 《交易法》的報告要求。

4.2 整合。 公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何證券（定義見本節）進行談判 《證券法》第 2 條）將與證券的發行或出售合併，以遵守證券的規章制度 任何適用的交易市場，在該等其他交易結束之前需要股東批准，除非股東 在此類後續交易結束之前獲得批准。

4.3 證券 法律披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露重要條款 特此設想的交易，以及（b）在6-K表格上提交最新報告，包括交易文件作為其附件， 在《交易法》規定的時間內與委員會聯繫。自此類新聞稿發佈之日起，公司代表 向購買者表示，它應公開披露向任何購買者提供的所有重要非公開信息 公司或其任何子公司，或其各自與交易有關的任何高級職員、董事、僱員或代理人 交易文件所考慮的。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並且 同意，公司之間任何書面或口頭協議下的任何及所有保密或類似義務，任何 一方面是其子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司，以及任何購買者 另一方面，或其任何關聯公司應終止。本公司理解並確認每位買方均應依賴 關於實施本公司證券交易的上述契約。公司和每位買方應與雙方協商 在發佈與本文所考慮的交易有關的任何其他新聞稿時，無論是公司還是任何買方 未經公司事先同意，應發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明 任何買方發佈的與公司任何新聞稿有關的新聞稿，或未經每位購買者事先同意， 不得無理地拒絕或延遲此類同意，除非法律要求披露，在這種情況下，披露即可 當事方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管有上述情況, 公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會提交的任何文件中包括任何買方的姓名 或任何監管機構或交易市場，未經該買方事先書面同意，但 (a) 聯邦證券要求的除外 與向委員會提交最終交易文件有關的法律，以及 (b) 在要求披露的範圍內 根據法律或交易市場法規，在這種情況下，公司應將允許的此類披露事先通知買方 根據本條款 (b)。

4.4 股東 權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不會提出或強制執行任何購買者的索賠 是受任何控制權的 “收購人”、股份收購、業務合併、毒丸（包括任何分配） 根據權利協議）或公司或任何買方現行或此後通過的類似反收購計劃或安排 通過根據交易文件接收證券，可以被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定 或根據公司與買方之間的任何其他協議。

4.5 非公開 信息。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外, 應根據第4.3節予以披露，公司承諾並同意，無論是公司還是任何其他人均未根據其行事 代表將向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成或公司合理認為構成的任何信息 重要的非公開信息，除非在此之前，買方應書面同意接收此類信息 並與公司書面同意對此類信息保密。本公司瞭解並確認每位購買者 在進行公司證券交易時，應依據上述契約。在公司的範圍內，任何 其子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司交付任何非公開材料 未經買方同意，向買方提供信息，本公司特此承諾並同意，該買方不得 對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工負有任何保密責任 或關聯公司，或對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工的責任，或 關聯公司不得根據此類材料的非公開信息進行交易，前提是買方應遵守適用的規定 法律。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含重要的非公開信息的範圍內 關於公司或任何子公司，公司應根據現行法律同時向委員會提交此類通知 關於表格 6-K 的報告。公司理解並確認，每位買方在進行交易時均應依賴上述協議 在公司的證券中。

4.6 使用 收益的百分比。除本文所附附表4.6另有規定外，公司應使用出售產品的淨收益 本協議項下的證券用於營運資金，不得將此類收益用於：（a）用於償還公司的任何部分 債務（在公司正常業務過程中和先前慣例中支付的應付貿易應付賬款除外），（b）用於贖回 任何普通股或普通股等價物，(c) 用於和解任何未決訴訟，或 (d) 違反《反海外腐敗法》 或 OFAC 法規。

4.7 賠償 的購買者。在遵守本4.7節規定的前提下，公司將（在適用法律允許的最大範圍內） 對每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及任何其他人）進行賠償和扣押 其職能等同於持有此類頭銜的人（儘管缺乏此類頭銜或任何其他頭銜），則每個人 誰控制此類買方（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的定義）以及董事， 高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他與個人具有同等職能的人員） 儘管缺乏此類控制人（均為 “買方”）的所有權或任何其他所有權，但仍持有此類所有權 當事方”）不受任何和所有損失、負債、義務、索賠、意外情況、損害、成本和開支的影響，包括 所有判決、支付的和解金額、法庭費用和合理的律師費和調查費用 買方可能因 (a) 任何違反任何陳述、保證、契約的行為而遭受或與之相關的損失 或公司在本協議或其他交易文件中達成的協議，或 (b) 對買方提起的任何訴訟 本公司非關聯公司的任何股東以任何身份，或其中的任何一方或其各自的關聯公司 買方當事人，就交易文件所設想的任何交易而言（除非此類行動完全基於此） 在發生重大違反此類買方在交易文件或任何文件下的陳述、擔保或承諾時 此類買方可能與任何此類股東達成的協議或諒解或該買方的任何違規行為 或聯邦證券法或此類買方在司法上最終認定為構成欺詐、重大過失的任何行為 或故意的不當行為）。如果對任何買方提起任何訴訟，則可以據此尋求賠償 在本協議中，該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權承擔 由自己選擇的律師進行辯護，買方可以合理接受。任何購買方都應有權利 在任何此類訴訟中僱用單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應 費用由該買方承擔，除非 (i) 僱用該買方已獲得該購買方的特別授權 公司以書面形式，(ii) 公司在合理的時間內未能進行此類辯護和聘請律師，或 (iii) 律師合理地認為，在此類訴訟中，公司的立場在任何重大問題上都存在實質性衝突 以及此類買方的地位，在這種情況下，公司應承擔合理的費用和開支，但不超過 不止一位這樣的獨立律師。對於本協議 (y) 項下的任何和解協議，本公司不對任何買方承擔任何責任 未經公司事先書面同意，買方即生效，不得無理地拒絕或延遲徵得買方同意；或 (z) 但僅限於損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違約 此類買方在本協議或其他交易中做出的任何陳述、保證、承諾或協議 文件。本第 4.7 節所要求的賠償應通過在課程期間定期支付賠償金額來支付 當收到或發生賬單時，進行調查或辯護時。此處包含的賠償協議應在 除任何買方對公司或其他人的任何訴訟原因或類似權利以及本公司的任何責任外 可能受法律約束。

4.8 預訂 普通股。截至本文發佈之日，公司已預訂，公司將繼續預訂並保持可用狀態 任何時候，在沒有先發制人的情況下，都要有足夠數量的普通股，以使公司能夠根據規定發行股票 本協議以及行使預融資認股權證後的預先注資認股權證股份。

4.9 普通股清單 股票。公司特此同意盡最大努力維持普通股在交易市場的上市或報價 公司應在收盤時申請上市或報價所有股票和預先注資 認股權證在該交易市場上市，並立即確保所有股票和預先注資的認股權證股票在該交易中上市 市場。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將 在此類申請中包括所有股份和預先注資的認股權證股份，並將採取必要的其他行動以促成 所有股票和預先注資的認股權證股份應儘快在其他交易市場上市或報價。該公司 然後，將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將 在所有方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。 公司同意維持普通股通過存託信託公司進行電子轉賬的資格，或 另一家已成立的清算公司，包括但不限於及時向存託信託公司支付費用或 此類其他已成立的與此類電子轉賬有關的清算公司。

4.10 隨後 股票銷售。

(a) 來自 自截止日期起60天內，公司和任何子公司均不得簽發、簽訂任何發行協議 或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或提交任何註冊聲明 或其任何修正案或補充，但公司可能向非美國人發行註冊或未註冊普通股的情況除外 總部設在亞洲，由公司確定（“豁免發行”），價格等於或高於收盤出價的50％ 在與豁免發行有關的最終購買協議執行之日之前。

(b) 來自 自截止日期起60天內，禁止公司生效或簽訂生效協議 公司或其任何子公司發行的普通股或普通股等價物（或其單位的組合） 涉及浮動利率交易。“浮動利率交易” 是指公司（i）發行的交易 或出售任何可轉換為、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括獲得額外資產的權利 普通股 (A) 按轉換價格、行使價或匯率或其他基於和/或隨之變化的價格計算 此類債務或股權證券首次發行後的任何時候普通股的交易價格或報價，或 (B) 其轉換、行使或交換價格可能會在該等價格首次發行後的某個未來某個日期重置 債務或股權證券，或在發生與業務直接或間接相關的特定或偶發事件時 公司或普通股市場或 (ii) 根據任何協議訂立或進行交易，包括但不限於 改為股票信貸額度，公司可以通過該額度按未來確定的價格發行證券。

(c) 任何 買方有權獲得對公司的禁令救濟以排除任何此類發行，此外還應採取補救措施 有權收取損害賠償。

(d) 儘管如此 綜上所述，本第 4.10 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易都不是 豁免發行。

4.11 等於 對購買者的待遇。不得向任何人提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的任何修改） 修改或同意豁免或修改交易文件任何條款的人，除非對價相同 還向交易文件的所有當事方提供。為澄清起見，本規定構成一項單獨的權利 由公司授予每位買方，並由每位買方單獨協商，旨在讓公司對待買方 作為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置方面採取一致行動或集體行動 或股份投票或其他方式。

4.12 當然 交易和機密性。每位購買者單獨保證，而不是與其他購買者共同承諾， 任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司都不會執行任何購買或銷售，包括賣空， 在自執行本協議起至此時止的期限內，本公司的任何證券 本協議所考慮的交易是根據第一節所述的初始新聞稿首次公開宣佈的 4.3。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在計劃進行交易之前 根據本協議，本公司根據第4.3節所述的初始新聞稿公開披露，此類買方 將對本次交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息保密。 儘管有上述規定，儘管本協議中有任何相反的規定，但公司明確承認 並同意 (i) 買方不在此作出任何陳述、擔保或承諾，即不會參與交易 在本協議所設想的交易首次公開宣佈之後，購買公司的任何證券 對於第 4.3 節所述的初始新聞稿，(ii) 不得限制或禁止任何買方進行任何交易 根據適用的證券法，從預期的交易之日起及之後購買公司的任何證券 本協議首先根據第 4.3 節和 (iii) 所述的初始新聞稿公開發布，不是 “購買者” 在此之後有任何保密義務或有義務不向公司或其子公司交易本公司的證券 發佈第 4.3 節所述的初始新聞稿。儘管如此，對於買方而言 這是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理此類買方資產的不同部分 而且投資組合經理對管理其他部分的投資組合經理所做的投資決策一無所知 對於此類買方的資產，上述契約僅適用於投資組合管理的資產部分 做出購買本協議所涵蓋股份的投資決定的經理。

4.13 致謝 的稀釋。公司承認，股票的發行可能導致已發行普通股的稀釋， 在某些市場條件下，稀釋幅度可能很大。公司進一步承認，其在交易下的義務 文件，包括但不限於其根據交易文件發行股票的義務，是無條件的 而且是絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或減少的權利的約束，無論任何此類稀釋的影響如何 或公司可能對任何買方提出的任何索賠，無論此類發行可能對所有權產生什麼稀釋作用 本公司其他股東的。

4.14 封鎖 協議。除延期外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款 封鎖期的期限，並應根據每份封鎖協議的條款執行其條款。如果有任何一方參加 封鎖協議違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求具體的業績 此類封鎖協議的條款。

4.15 預先注資 認股權證。如果預先注資認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明時行使的 為預先注資認股權證股份的發行或轉售提供保障，或者如果預先注資認股權證是通過無現金行使的， 根據任何此類活動發行的預先注資的認股權證股票的發行應不含任何説明。如果在日期之後的任何時候 此處的註冊聲明（或任何後續登記預先注資認股權證股份出售或轉售的註冊聲明） 公司應立即通知預先注資的認股權證無效或無法以其他方式出售或轉售 預先注資認股權證的持有人以書面形式證明該註冊聲明當時未生效，此後應立即生效 當註冊聲明再次生效並可供出售或轉售預先注資認股權證時通知此類持有人 股票（理解並同意，前述規定不應限制公司的發行能力或任何買方的出售能力， 任何符合適用的聯邦和州證券法的預先注資認股權證）。公司將盡最大努力 保留一份註冊聲明（包括註冊聲明），登記預先注資認股權證股份的發行或轉售 在預先注資認股權證的期限內生效。

4.16 練習 程序。預先注資認股權證中包含的行使通知的形式列出了所需的全部程序 購買者以行使預先注資的認股權證。無需提供其他法律意見、其他信息或指示 購買者行使預先注資的認股權證。在不限制前面的句子的前提下，沒有墨水原創的行使通知 應為必填項，也不得要求對任何行使通知表提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證） 以便行使預先注資的認股權證。公司應兑現預先注資認股權證的行使，並應交付預先注資的認股權證 根據交易文件中規定的條款、條件和時間段進行認股權證。

第 V 條 雜項

5.1 終止。 任何買方均可終止本協議，僅終止該買方在本協議下的義務，不產生任何影響 如果結算尚未完成，則通過書面通知對方，説明公司與其他買方之間的義務 在第五天或之前 (5)^th) 交易日為本協議發佈之日後的交易日；但是，前提是沒有此類終止 將影響任何一方就任何其他方（或各方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。 除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問的費用和開支， 律師, 會計師和其他專家 (如果有的話) 以及該當事方在談判, 準備, 本協議的執行、交付和履行。公司應支付所有過户代理費用（包括但不限於任何 當日處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知所需的費用）， 印花税以及與向購買者交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3 整個 協議。交易文件及其證物和附表、招股説明書和招股説明書補充文件 包含雙方對本協議及其標的的的全部理解，並取代先前的所有協議 以及有關這些事項的口頭或書面諒解，雙方承認這些諒解已併入此類文件， 展品和時間表。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應 如果通知或通信是通過傳真送達的，則最早應在以下日期被視為已送達並生效：(a) 傳送之時 在 5:30 或之前使用此處所附簽名頁上規定的電子郵件地址的傳真號碼或電子郵件附件 交易日下午（紐約時間），（b）傳輸之後的下一個交易日，如果此類通知或通信是 使用傳真號碼或電子郵件附件通過傳真發送，如所附簽名頁所示 在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間）的當天發送此信息，(c) 第二 (2)^nd) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或者（d）實際收貨後，則為郵寄之日後的交易日 由要求向其發出此類通知的當事方提出。此類通知和通信的地址應與 此處附有簽名頁。只要根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含， 有關公司或任何子公司的重大非公開信息，公司應同時向公司提交此類通知 委員會根據表格6-K的最新報告。

5.5 修正案； 豁免。除非簽署了書面文書，否則不得放棄、修改、補充或修正本協議的任何條款 以修正案為例，由公司和購買了至少 50.1% 的股份和預先注資認股權證的權益 基於本協議下的初始認購金額（或在收盤前，公司和每位買方），或者，如果是豁免， 由尋求執行任何此類豁免條款的當事方提出，前提是如果有任何不成比例的修正、修改或放棄 並對買方（或購買者羣體）產生不利影響，受影響者至少獲得50.1％的同意 還應要求購買者（或購買者羣體）。對任何條款、條件或要求的任何違約行為不予豁免 本協議應被視為未來的持續豁免或對任何後續違約的豁免或對任何其他違約的豁免 本協議的規定、條件或要求，任何一方均不得延遲或不作為以任何方式行使本協議項下的任何權利 妨礙任何此類權利的行使。對以下方面造成不成比例、實質性和不利影響的任何擬議修正案或豁免 任何買方相對於其他購買者的類似權利和義務的權利和義務均應要求事先 此類受不利影響的買方的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正均具有約束力 證券和公司的每位買方和持有人。

5.6 標題。 此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響任何 其中的規定。

5.7 繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。 未經每位購買者（其他）事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務 而不是通過合併）。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方分配給的任何人，或 轉讓任何證券，前提是該受讓人書面同意受轉讓證券的約束 交易文件中適用於 “購買者” 的規定。

5.8 沒有 第三方受益人。配售代理人應是公司陳述和擔保的第三方受益人 在第 3.1 節中以及第 3.2 節中買方的陳述和保證。本協議的目的是為了以下方面的利益 本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人，不符合本協議的利益，也不得有任何規定 由任何其他人強制執行，除非第 4.7 節和本第 5.8 節中另有規定。

5.9 治理 法律。與交易文件的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受管轄 根據紐約州的內部法律進行解釋和執行，不考慮衝突原則 其法律。各方同意，與交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律程序 本協議和任何其他交易文件（無論是針對本協議一方還是其各自關聯公司提起的）所考慮的， 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）應僅在州和聯邦法院提起訴訟 坐在紐約市。各方在此不可撤銷地服從開庭的州和聯邦法院的專屬管轄權 在紐約市曼哈頓自治市對本協議項下或與本協議有關的任何爭議或與任何交易有關的任何爭議進行裁決 特此考慮或在本文中討論（包括與任何交易文件的執行有關的內容），在此不可撤銷 放棄並同意不在任何訴訟或程序中主張其個人不受任何此類訴訟或程序管轄的索賠 法院，認為該訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟的地點。各方在此不可撤銷地放棄 通過註冊郵寄訴訟或程序的副本，在任何此類行動或程序中送達的個人程序和對處理的同意 或掛號郵件或隔夜送達（附送達證據）到該當事方根據本條向其發出通知的有效地址 同意並同意此類服務應構成良好而充足的程序和通知服務。這裏什麼都不包含 應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。如果有任何一方提起訴訟 或繼續執行交易文件中的任何條款，然後，除了本節規定的公司義務外 4.7，非勝訴方應向此類訴訟或訴訟中的勝訴方補償其合理的律師費用 費用以及在調查、準備和起訴此類訴訟或程序時產生的其他費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可在兩個或多個對應方中執行，所有這些對應方合併在一起應視為同一個協議 並應在各方簽署對應物並交付給對方時生效，但有一項諒解： 雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真或電子郵件傳送的 在 “.pdf” 格式的數據文件中，此類簽名應為執行（或其執行）的一方規定有效和具有約束力的義務 代表（執行此類簽名）的力量和效果與此類傳真或 “.pdf” 簽名頁是原始簽名頁一樣 其。

5.12 可分割性。 如果有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法， 無效或不可執行，此處規定的其餘條款、規定、契約和限制將保持完全有效 和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用其他手段來實現與該條款, 規定所設想的相同或基本相同的結果, 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行其餘部分 條款、條款、契約和限制，不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的內容。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管以下任一條款中包含任何相反的規定（且不限制其任何類似條款） 其他交易文件，每當任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權時 公司未在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以撤銷或撤回， 在向本公司發出書面通知後，不時全權酌情決定全部或部分的任何相關通知、要求或選擇 但不影響其未來的行動和權利；但是，前提是在撤銷預先資助的行使的情況下 認股權證，應要求適用的買方同時退還任何普通股，但須受任何此類已撤銷的行使通知的約束 向該買方返還向公司支付的此類股票的總行使價，並恢復該買方的行使價 根據此類買方的預先資金認股權證收購此類股票的權利（包括髮行替代認股權證證書） 證明這種恢復的權利）。

5.14 更換 證券業。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應 簽發或促成發放以換取和取消（如果是殘害），或代替 並取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到公司相當滿意的證據 此類丟失、盜竊或毀壞。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付任何合理的費用 與發行此類替代證券相關的第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位購買者均有權行使這些權利 並且公司將有權根據交易文件獲得具體業績。雙方同意，金錢賠償可以 不足以補償因違反交易文件及本協議中包含的任何義務而造成的任何損失 同意放棄且不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張法律補救措施的辯護 足夠了。

5.16 付款 放在一邊。在公司根據任何交易文件向任何買方或買方支付一筆或多筆款項的範圍內 執行或行使該等權利，以及此類付款或此類強制執行或行使的收益或任何部分 其後被宣佈為無效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、被撤銷、撤回、被撤銷或被要求予以撤銷 根據任何法律向公司、受託人、接管人或任何其他人退款、償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、接管人或任何其他人（包括不是 限制、任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），然後在任何此類恢復的範圍內 原本打算履行的義務或其中一部分應恢復並繼續具有充分的效力和效力 尚未付款, 或者沒有進行這種強制執行或抵消.

5.17 獨立報 買方義務和權利的性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的， 與任何其他買方的義務不相同，任何買方均不對履約或不履行承擔任何責任 任何其他買方在任何交易文件下的義務。此處或任何其他交易文件中均不包含任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將購買者構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式一致或集體行事 與交易文件所設想的此類義務或交易有關。每個購買者都有權獨立獲得 保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易而產生的權利 文件，任何其他買方均無須為此目的加入任何訴訟的另一方。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。對於 出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過以下方式與公司溝通 Bevilacqua PLLC。Bevilacqua PLLC不代表任何買方，僅代表配售代理。公司選擇了 為所有買方提供相同的條款和交易文件，以方便公司，而不是因為這是必需的 或任何購買者要求這樣做。我們明確理解並同意，本協議中包含的每項條款 彼此之間的交易文件僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方之間 集體而不是買方之間和買方之間。

5.18 已清算 損害賠償。公司有義務支付交易項下任何部分違約金或其他應付金額 文件是公司的持續義務，在所有未付的部分違約金和其他金額之前不得終止 儘管此類部分違約賠償金或其他金額所依據的工具或擔保已支付 到期應付賬款應予取消。

5.19 星期六、星期日 假日等。如果是採取任何行動的最後日期或指定日期，或者此處要求或授予的任何權利到期 不應是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

5.20 施工。 雙方同意，他們每個人和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 因此，通常的解釋規則，即任何模稜兩可之處都應不利於起草方解決 不得用於解釋交易文件或其任何修訂。此外，每一次提及 任何交易文件中的股價和普通股均應根據反向和正向股票拆分進行調整，股票 在本協議簽訂之日之後發生的普通股的股息、股票組合和其他類似交易。

5.21 豁免 陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，當事方 在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷地 並明確表示永遠不接受陪審團的審判。

（簽名頁如下）

為此，各當事方，以昭信守 本協議已使本證券購買協議自第一天起由其各自的授權簽署人正式簽署 如上所示。

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁如下]

[久資控股公司的購買者簽名頁 證券購買協議]

為此，下列簽署人，以昭信守 已使本證券購買協議自首次指定的日期起由其各自的授權簽署人正式簽署 以上。

向買方交付證券的地址（如果與地址不同） 以供通知）：

DWAC for Shares：

訂閲金額：_________________

股票：_______________

預先注資的認股權證：_______________ 受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 編號：_______________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，但選中此複選框 (i) 上述簽署人的義務 購買本協議中規定的證券，由上述簽署人從公司購買，以及公司的義務 向上述簽署人出售此類證券，應是無條件的，所有收盤條件均應不予考慮，(ii) 收盤 應發生在第二個 (2)^nd) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 設想的收盤條件 根據本協議（但在未被上述第 (i) 條考慮之前），要求本公司或上述簽署方交付的任何 協議、文書、證書等或購買價格（如適用）不應再作為條件，而應是 公司或上述簽署人（如適用）有無條件的義務交付此類協議、文書、證書或 在截止日期向該另一方提供點贊或購買價格（如適用）。

[簽名頁繼續]

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