附錄 5.1

我們的裁判

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九子控股有限公司

錢江農場耕文路168號15樓

經濟技術開發區

杭州市蕭山區

浙江省 310000

中華人民共和國

2023 年 7 月 19 日

親愛的先生們

九子控股有限公司

我們曾擔任開曼羣島法律顧問就公司在F-3表格上的註冊聲明致九子控股有限公司（“公司”），包括向美國證券交易委員會提交的所有修正案或補充（“註冊聲明”）根據迄今為止修訂的1933年《美國證券法》，該法涉及公司不時發行和出售的證券，以及 2023 年 7 月 17 日註冊聲明（“招股説明書補充文件”）的招股説明書補充文件，涉及適用於本公司註冊直接發行1,395,150股普通股，每股面值0.018美元（“股份”）；

我們將此觀點作為附錄 5.1 提供轉到註冊聲明。

已審閲的文件

出於本意見的目的，我們已經審查了僅限以下文件的原件、副本或最終草稿：

1.1

公司註冊處於2019年10月10日簽發的公司註冊證書在開曼羣島。

1.2

經特別委員會通過的第二份經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程 2023 年 6 月 23 日通過的決議（“備忘錄和條款”）。

1.3

本公司董事會（“董事會”）的書面決議日期為 2023 年 7 月 17 日（“決議”）。

1.4

本公司董事出具的證書，其副本附於此（“董事” 證書”）。

1.5

註冊聲明。

1.6

招股説明書補充文件。

1.7

附表中列出的交易文件（“交易文件”）的已執行副本。

假設

以下意見僅針對和給出以截至本意見書發表之日我們所知的情況和事實為依據。這些觀點僅涉及在本意見書發表之日生效的開曼羣島法律。在給出以下意見時，我們依據了（未經進一步核實），以截至本意見書和董事證書的完整性和準確性為準。我們還依賴以下假設，這些假設尚未得到獨立證實：

2.1

提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是真實和完整的副本或以原件的最終形式出現。

2.2

所有簽名、姓名縮寫和印章都是真實的。

2.3

交易文件已經或將要獲得授權和正式簽署並無條件交付根據所有相關法律（就公司而言，不包括公司的法律）由所有相關方或代表所有相關方進行的開曼羣島）。

2.4

交易文件是或將來是合法、有效、具有約束力的，可對所有相關人員強制執行雙方根據紐約州法律和所有其他相關法律的條款（以下方面的法律除外）公司，開曼羣島的法律）。

2.5

選擇紐約州法律作為交易文件的管轄法律是是本着誠意做出的，將被視為有效且具有約束力的選擇，州和聯邦法院將維持這一選擇根據法律規定，在紐約市、曼哈頓自治市和任何其他相關司法管轄區（開曼羣島除外）紐約州法律和所有其他相關法律（開曼羣島法律除外）。

2.6

公司的法定股本中將有足夠的授權但未發行的股份，以支持公司將發行股份。

2.7

公司將獲得發行股票的金錢或金錢的對價，但一無所獲的股票將以低於其面值的價格發行。

2.8

所有相關法律法規下各方的能力、權力、權威和合法權利（就公司而言，開曼羣島的法律法規除外）簽訂、執行、無條件交付並履行交易文件規定的各自義務。

2.9

沒有合同或其他禁令或限制（開曼羣島規定的禁令或限制除外）法律）對公司具有約束力，禁止或限制其簽訂和履行交易文件規定的義務。

2.10

沒有根據交易文件向任何一方支付款項或為其賬户支付任何款項，也沒有收到任何財產或在每種情況下由交易文件的任何一方處置，均與交易文件或完成有關由此設想的交易代表或將要代表犯罪行為所得或犯罪財產或恐怖分子財產 (分別在 “犯罪所得法” (經修訂的) 和 “恐怖主義法” (經修訂的) 中界定).

2.11

任何法律（開曼羣島法律除外）中沒有任何會或可能影響的意見如下。具體而言，我們沒有對紐約州的法律進行獨立調查。

意見

基於上述假設，並受其約束以及下述條件，考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1

該公司已正式註冊為有限責任豁免公司，並且有效存在根據開曼羣島的法律，向公司註冊處處長。

3.2

根據備忘錄和章程，公司擁有簽訂和執行的所有必要權力和權限並履行交易文件規定的義務，包括股票的發行、要約和出售。

3.3

交易文件的執行和交付不是，公司的業績是其在交易文件下的義務不會與交易文件的任何條款或規定發生衝突或導致違反備忘錄和章程或目前在開曼羣島生效的適用於公司的任何法律、公共規則或法規。

3.4

股份的發行和配發已獲得正式授權，在分配、發行和付款後正如註冊聲明和招股説明書補充文件所設想的那樣，股票將合法發行和分配，全額支付不可估價的。根據開曼羣島的法律，只有在股東（股東）登記冊中登記股份後才能發行。

3.5

招股説明書中標題為 “税收” 的聲明構成註冊的一部分聲明在構成開曼羣島法律聲明的範圍內，在所有重要方面均準確無誤，並且此類陳述在所有重要方面均準確無誤構成我們的觀點。

資格

以上表達的觀點受以下資格：

4.1

根據開曼羣島法律，保持公司在公司註冊處的良好信譽島嶼，必須在法律規定的時限內支付年度申請費並向公司註冊處提交申報表。

4.2

根據《公司法》，開曼羣島的成員登記冊根據法規，公司被視為《公司法》指示或授權在其中插入的任何事項的初步證據。第三方在有關股票中的權益不會出現。成員登記冊中的條目可能會導致法院下達以下命令糾正（例如，在欺詐或明顯錯誤的情況下）。

4.3

就公司股份而言，“不可估税” 一詞是指股東僅憑其股東地位，不應對公司對股票的額外評估或看漲期權承擔責任或其債權人（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法）或不正當目的或法院可能準備揭開或揭開公司面紗的其他情況）。

4.4

我們對任何提及外國（即非開曼羣島）的含義、有效性或效果不發表任何意見島嶼）法規、規則、規章、守則、司法授權或任何其他法規以及交易中對它們的引用文件。

除非本文另有明確規定，否則我們對公司在任何文件中可能作出的或與公司有關的任何陳述和保證不予置評或本意見中引用的有關交易商業條款的文書，這些文書是本意見的主題意見。

我們特此同意提交本意見作為《註冊聲明》和 “民事責任的可執行性” 標題下提及我們名字的證據， “税務” 和 “法律事務” 以及註冊聲明中的其他內容。在給予此類同意時，我們並未因此獲得同意承認我們屬於經修訂的1933年《美國證券法》第7條要求其同意的人員類別，或委員會根據其規則和條例.

忠實地是你的

/s/ Maples and Calder（香港）LLP

Maples and Calder（香港）律師事務所