美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
6-K 表格
外國私人發行人依據的報告
規則 13a-16 或 15d-16
根據1934年的證券交易法
在 2023 年 7 月份
九子控股有限公司
(註冊人章程中規定的確切名稱)
15號錢江農場耕文路168號th 地板
經濟技術開發區
杭州市蕭山區
浙江省 310000
中華人民共和國
(主要行政辦公室地址)
用複選標記表明註冊人是否 在20-F表格或40-F表格的掩護下提交或將提交年度報告。
20-F 表格 ☒ 40-F 表格 ☐
註冊直接發行
2023年7月17日,九子控股有限公司(“公司”) 與某些非關聯機構投資者簽訂了證券購買協議(“購買協議”) (“買方”),根據該協議,公司同意出售1,395,151股普通股(“股份”), 公司每股面值0.018美元,總收益約為230萬美元(“本次發行”)。
公司在購買協議中同意 它不會在發行結束後的六十(60)個日曆日內發行任何普通股或普通股等價物 但有某些例外情況。
該公司目前打算使用淨收益 來自本次發行,用於營運資金和一般公司用途。本次發行於 2023 年 7 月 19 日結束。
該公司於7月17日簽訂了配售代理協議, 2023年與Spartan Capital Securities, LLC作為獨家配售代理的協議(“信函協議”)(“配售”) 代理人”),根據該協議,配售代理人同意擔任與之相關的唯一牽頭/獨家配售代理人 提供。公司同意向配售代理支付總費用,相當於本次發行中籌集的總收益的7%。這個 公司還同意向配售代理人償還某些費用,包括與有限法律費用相關的費用和開支 到 55,000 美元。
購買協議形式的副本和 信函協議分別作為附錄99.1和99.2附於此,並以引用方式納入此處。前述內容 購買協議和書面協議的條款摘要受此類文件的約束,並完全受其限定。
本次發行是根據貨架註冊進行的 關於F-3表格(文件編號333-267617)的聲明,包括向美國證券交易委員會提交的基本招股説明書 (“SEC”),並於2022年12月4日宣佈生效。招股説明書補充文件,包括經修訂和重述的 招股説明書補充文件以及與本次發行相關的隨附基本招股説明書已於2023年7月19日向美國證券交易委員會提交。
2023 年 7 月 17 日和 2023 年 7 月 20 日,公司發佈了新聞稿 分別宣佈本次發行的定價和結束。此處附有定價和閉幕新聞稿的副本 分別為附錄99.3和99.4,並以引用方式納入此處。公司出具的法律意見書的副本 開曼羣島法律顧問梅普爾斯和考爾德(香港)律師事務所作為附錄5.1附於此。
展品
展品編號 | 描述 | |
5.1 | Maples and Calder(香港)律師事務所於2023年7月19日發表的法律意見書 | |
99.1 | Jiuzi Holdings Inc. 與簽署該協議的買方之間的證券購買協議表格,日期為2023年7月17日 | |
99.2 | 九子控股公司與斯巴達資本證券有限責任公司之間的配售代理協議,日期為2023年7月17日 | |
99.3 | 2023 年 7 月 17 日的新聞稿 | |
99.4 | 2023 年 7 月 20 日的新聞稿 |
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簽名
根據要求 在 1934 年的《證券交易法》中,註冊人已正式安排該報告由註冊人代表其簽署 在下方簽名,因此獲得正式授權。
九子控股有限公司 | ||
日期:2023年7月20日 | 作者: | /s/ 李濤 |
李濤 首席執行官 |
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