附錄 99.1

特此代表的證券和證券 行使本協議後可發行的未根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券”）進行註冊 行動”）。本協議持有人通過收購此類證券，為了公司的利益，同意此類證券可能是 僅在 (A) 向公司發行、出售、質押或以其他方式轉讓，(B) 根據該法規定的註冊豁免 《美國證券法》由第144條或其下的第144A條規定（如果有），並符合任何州證券法或（c） 根據美國證券法的另一項註冊豁免，經公司事先書面同意，以及任何 適用的州證券法。

這些證券是向投資者提供的 誰不是美國人（定義見《證券法》的法規），且未在美國證券公司註冊 以及根據《證券法》頒佈的法規，根據《證券法》設立的交易委員會。這些的轉移 除非根據證券法頒佈的法規的規定，否則禁止註冊證券 根據證券法，或根據現有的註冊豁免。除非合規，否則不得進行套期保值交易 根據《證券法》。

訂閲協議

本訂閲協議 （本 “訂閲協議”）自2023年4月28日起由九子控股有限公司簽訂，免税 根據開曼羣島法律組建的公司（“公司”）和下列簽名的訂閲者（“訂閲者”）。 在下文中，公司和訂閲者有時分別被稱為 “一方”；統稱為 作為 “當事方”。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有其賦予的含義 在本訂閲協議的第 9 節中。

演奏會：

而，訂閲者 希望向公司訂閲和購買簽名頁上規定的單位數量（“單位”） 此處（“認購單位”），每個認購單位由一（1）股普通股（“已認購單位”）組成 本公司的股份”），面值每股0.001美元，以及五（5）份認股權證（每份均為 “認購認股權證”）和 連同認購股份和認購單位（“已認購證券”），用於購買一隻普通股 公司股份（“認股權證”），行使價為每股普通股0.35美元，其他條款除外 並受本文附錄A所附股票購買權證（“認股權證”）形式規定的其他條件的約束 證書”);

而，訂閲者 應以每個訂閲單位 0.15 美元的購買價格（“每單位價格”；以及 此處將所有認購單位的總單位價格統稱為 “購買價格”），並且公司 希望向訂閲者發行和出售認購單位，以代價由訂閲者或代表訂閲者支付購買價格 本公司的訂閲者；

鑑於，同時 隨着本訂閲協議的執行，公司正在簽訂訂閲協議（“其他訂閲”） 協議；” 以及與本訂閲協議一起的 “訂閲協議”）與某些其他協議 投資者（“其他訂閲者”；與訂閲者一起統稱為 “訂閲者”），條款和 前提條件與本訂閲協議中規定的條件基本相同，根據這些條件，此類其他訂閲者有 同意在截止日期（定義見下文）購買總計 8,000,000 個訂閲單位，包括訂閲單位， 按單位價格（其他訂閲者的單位），“其他訂閲單位”；以及與已訂閲的單位一起計算 單位，“總訂購單位”），表示一的總訂購單位的總購買價格 百萬二十萬美元零美分（1,200,000.00 美元）（“總購買價格”）；以及

鑑於，同時 訂閲協議的執行後，公司和訂閲者將分別存入一個銀行賬户（“付款”） 賬户”）由公司指定為各自的認購單位支付相應的購買價格，待發放 根據本訂閲協議的條款，在截止日期向公司提交。

因此，現在，在 考慮上述內容以及相互陳述、擔保和承諾，並以此處所載條件為前提， 並出於其他有益和寶貴的考慮，特此確認收到並充分考慮了這一點，各締約方打算 要受法律約束，請達成以下協議：

1。訂閲； 執行託管協議. 根據本條款和條件，訂閲者特此同意訂閲 在收盤時購買和購買（定義見下文），公司特此同意在收盤時向訂閲者發行和出售 購買價格、認購單位（例如認購和發行，“認購”）的支付 簽名頁上列出的總購買價格。

2。關閉。

(a) 主題 滿足或在允許的範圍內，放棄有權受益於相關條件的一方或多方 條件（本質上應在收盤時滿足的條件除外，但須滿足或者 在允許的範圍內，在收盤時放棄這些條件），根據以下規定結束認購股份的銷售和購買 本第 2 節（“關閉”）應在本協議簽訂之日通過電子方式遠程進行 或在訂户和公司以書面形式商定的任何日期（“截止日期”）。這是意圖 公司將同時完成向所有訂閲者出售總認購單位的交易，但公司保留 有權持有一筆或多筆收盤價；公司沒有最低總購買價格即可在收盤時關閉 向訂閲者出售和購買單位，並要求發放訂户存入支付賬户的資金。

(b) 在 閉幕，

(i) 訂閲者應通過電匯立即可用的美元資金向公司支付或促使支付購買價格 或以雙方書面商定的其他貨幣存入付款賬户.如果購買價格為 以人民幣（元）或其他非美元貨幣支付，此類貨幣將按以下貨幣的匯率轉換為美元 該貨幣的價值基於公佈的截止日期前一個工作日上次報告的匯率 根據彭博通用綜合匯率或類似的貨幣匯率衡量標準。在支付購買價格的情況下 除美元以外的任何貨幣，如果已支付的金額超過訂閲單位的購買價格，則應用於購買 額外單位，或者，如果轉換後的美元總和小於訂閲單位的購買價格，則單位數，包括 應公平減少購買的認購股份和認購認股權證的數量；但是，前提是 公司在任何情況下都不會發行部分單位、普通股或認股權證來購買普通股，也不會以現金支付任何款項 或者如果從支付的貨幣兑換的美元金額大於或小於每單位價格，則在腳本中。

(ii) 公司將向訂閲者交付或安排交付：(y) 份代表已訂閲股份的證書，免費且清除 中的任何留置權或其他限制（本訂閲協議或州或聯邦證券法產生的留置權或其他限制除外） 訂户的名稱（或根據其交付指示被提名的人）或訂閲者指定的託管人的名稱（如適用） 以及 (z) 代表已認購認股權證的證書，每份證書均儘快附有下文第 2 (c) 節中規定的圖例 在截止日期之後儘可能做到這一點。

(c) 訂閲者承認並理解 (a) 已認購證券尚未根據《證券法》或適用法進行註冊 美國各州證券法，（b）認購證券被視為證券下的 “限制性證券” 法案和適用的美國州證券法，以及（c）購買訂閲證券的交易不涉及 根據《證券法》（“法規”）頒佈的 S 條例（“美國個人”）定義的公開發行或美國個人 S”)。此外，訂閲者知道並理解，認購證券的任何轉售都不符合 《證券法》可能規定訂户和/或公司方面的責任，並同意不轉讓、出售、質押 轉讓或以其他方式處置或轉讓任何此類認購證券，除非此類證券在證券下注冊 法案和適用的美國州證券法，或由律師給出的意見，使公司對此類註冊感到滿意 不是必需的。公司將發行訂閲者以以下名義購買的認購股票和認購認股權證 訂閲者，並以此類面額由訂户在收盤前指定。代表已訂閲者的證書 股票和認購的認股權證應帶有以下圖例（“圖例”），以及相應的 “停止轉讓” 指示應交付給公司的股票轉讓代理人或其他適當方：

“這些證券尚未註冊 證券交易委員會依賴經修訂的1933年《證券法》規定的註冊豁免 （“證券法”），因此，除非根據以下規定，否則不得發行、出售、質押或以其他方式轉讓 證券法規定的有效註冊聲明，或根據現有豁免或未受約束的交易中的有效註冊聲明 符合《證券法》的註冊要求。”

“正在發行這些證券 適用於非美國人（定義見證券法頒佈的法規）且未在美國註冊的投資者 美國證券交易委員會根據《證券法》，依據證券法頒佈的法規 法案（“法規”）。除非根據監管規定，否則禁止轉讓這些證券 根據《證券法》、根據證券法的註冊或根據可用的豁免頒佈 註冊。除非符合《證券法》，否則不得進行套期保值交易。”

3.公司 陳述和保證. 本公司向訂閲者聲明並保證：

(a) 公司 (i) 根據其註冊司法管轄區的法律組織完善、有效存在且信譽良好，(ii) 具有 擁有、租賃和運營其財產、按照目前的經營方式開展業務和進入所需的權力和權力 簽署並履行其在本訂閲協議下的義務，並且 (iii) 已獲得開展業務的正式許可或資格， 如果適用，根據行為所在司法管轄區（其註冊司法管轄區除外）的法律，信譽良好 其業務或其財產或資產的所有權需要此類許可證或資格，但與上述有關的除外 第 (iii) 條，其中不合理地預計信譽不佳會對公司造成重大不利影響。對於 本訂閲協議的目的，“公司重大不利影響” 是指事件、變更、發展、發生， 對公司及其子公司的條件或影響，合計（合併），這些條件或影響，就個人而言 或總體而言，對 (i) 公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，以及 其子公司，合計（合併）或（ii）公司及時完成交易的能力 特此設想，包括認購證券的發行和出售。

(b) 每個 的認購證券已獲得正式授權，並在發行和交付給訂閲者時按規定全額付款 根據本訂閲協議的條款，將有效發行、已全額支付且不可估税，並且不會在 違反根據公司組織文件或其註冊管轄權法律設定的任何先發制人的權利。 認股權證已獲得正式授權，當根據認購認股權證的條款發行時，認股權證將有效 已發行，已全額付清且不可估税，並且發行的發行不會違反本公司規定的任何先發制人的權利 組織文件或其註冊管轄權的法律。

(c) 這個 訂閲協議和任何其他交易文件已由公司正式授權、簽署和交付，並假定 訂閲者對該等內容的適當授權、執行和交付，均構成有效且具有法律約束力的義務 可根據公司各自的條款對公司強制執行，除非此類可執行性可能受到限制 按破產、破產、重組、暫停和普遍影響債權人的類似法律以及公平待遇來劃分 補救措施。本認購協議和其他交易文件的執行和交付，本訂閲協議和其他交易文件的發行和銷售 已認購的證券以及公司對本認購協議所有條款的遵守情況及其完成情況 本文所設想的交易已經或將要在截止日期或之前進行，所有必要行動均經過以下所有必要行動的正式授權： 公司的一部分。

(d) 假設 訂户陳述和保證的準確性，公司無需獲得任何同意、豁免、授權 或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府下令、向其發出任何通知，或向其進行任何備案或登記 與執行、交付有關的機構、自律組織（包括納斯達克資本市場）或其他人員 以及本認購協議（包括但不限於已認購證券的發行）的履行，但不包括 (i) 適用的州證券法要求的申報，(ii) 根據第 5 節提交註冊聲明 以下（iii）納斯達克資本市場要求的內容，包括獲得股東批准的要求，以及（iv）那些 如果未能獲得這些信息，則不太可能對公司造成重大不利影響。

(e) 如 在各自的日期中，公司要求向委員會提交的所有報告（“美國證券交易委員會報告”） 在所有重大方面均符合經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》的要求（ “交易法”）以及根據該法頒佈的委員會規章制度，沒有一份美國證券交易委員會報告， 在提交時，包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述其中要求陳述或必要的重大事實 以便根據作出這些陳述的情況, 在其中作出陳述, 不產生誤導.財務報表 美國證券交易委員會報告中包含的公司在所有重要方面都遵守適用的會計要求和規章制度 委員會就此提交報告時生效，並在所有重要方面公允地列報了財務狀況 截至公司成立之日的公司情況，以及截至該日止期間的經營業績和現金流量，視情況而定 如果是未經審計的報表，則為正常的年終審計調整。每位訂閲者均可通過以下方式獲得每份美國證券交易委員會報告的副本 委員會的EDGAR系統。

(f) 除外 正如美國證券交易委員會報告所披露的那樣，沒有訴訟、索賠、要求、調查、審查、起訴、訴訟、訴訟 或其他刑事、民事、行政或調查程序，或據公司所知，受到威脅的刑事、民事、行政或調查程序 公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的董事或高級職員，以其身份行事 在任何政府機構或任何其他人面前或由任何其他人審議，無論是個人還是總體而言，這是可以合理預期的 對公司造成重大不利影響。

(g) 兩者都不是 公司或其授權人員過去和將來都參與任何對美國人的定向銷售活動（定義見下文 關於認購證券和公司及其授權的S條例（根據《證券法》頒佈）第902條 個人已經遵守並將遵守S條例的 “發行限制” 要求。所考慮的交易 本協議未與位於美國的買家或美國人預先安排，也不是計劃或計劃的一部分 逃避《證券法》的註冊要求。公司及其授權人員均未承擔或承擔 開展任何以調節美國市場為目的或可以合理預期會產生作用的活動 任何已認購證券的州、其領土或財產。本公司同意不發佈任何廣告 認購證券可在任何報紙或期刊上發佈或在任何公共場所發佈，不得發佈任何相關的通函 適用於已訂閲證券，但包含S條例要求的聲明的廣告除外，且僅限離岸且不是 在美國或其領土，且僅遵守任何當地適用的證券法。

(h) 假設 本訂閲協議第 4 節中規定的訂閲者陳述和擔保的準確性，無需註冊 根據《證券法》，公司必須向訂閲者發行和出售認購證券，並在發行時出售 根據認股權證的條款，認股權證股份。

4。訂閲者 陳述和保證. 訂閲者向本公司陳述並保證：

(a) 訂閲者 (i) 根據其註冊或組織司法管轄區的法律（如適用），組織完善、有效存在且信譽良好， 並且 (ii) 擁有簽訂和履行本訂閲協議和其他協議規定的義務所需的權力和權限 交易文件。本訂閲協議和其他交易文件均由以下各方正式簽署和交付 訂閲者，假設本公司對訂閲者進行了應有的授權、執行和交付，則每人均構成有效和 訂閲者具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款對訂閲者強制執行，但此類可執行性除外 可能會受到破產、破產、重組、暫停和普遍影響債權人的類似法律以及可用性的限制 公平的補救措施。

(b) 訂閲者執行、交付和履行本協議不需要也不會需要任何同意、批准和授權 或其他命令、由任何政府機構採取行動、向其提交文件或向其發出通知。訂閲者不代表， 或出於利益，也不打算將認購證券轉讓給任何需要任何同意、批准的一方， 對任何政府機構採取行動、向其提交文件或向其發出通知的授權或其他命令。

(c) 本認購協議和其他交易文件的執行和交付，認購證券的購買以及 認股權證股份（根據認購認股權證的條款購買時）以及訂閲者對所有認股權證的遵守情況 本訂閲協議和其他交易文件的條款，以及預期交易的完成 此處及其中已獲得訂閲者所有必要行動的正式授權，不會與之衝突或結果 違反或違反其中任何條款或規定，或構成違約，或導致產生或施加 根據 (i) 任何契約、抵押貸款的條款，對訂户的任何財產或資產的任何留置權、押記或抵押權， 信託契約、貸款協議、租賃、許可或其他訂户作為當事方或訂户所簽署的協議或文書 訂閲者的任何財產或資產受其約束或受其約束；(ii) 訂户的組織文件；或 (iii) 任何 任何具有管轄權的國內或國外法院或政府機構或機構的法規或任何判決、命令、規則或規章 優先於訂閲者或其在第 (i) 和 (iii) 條中合理預計會有訂閲者的任何財產 物質不利影響。就本訂閲協議而言，“訂閲者重大不利影響” 是指 與訂閲者有關的事件、變更、發展、發生、狀況或影響，可以合理預期該事件、變更、發展、發生、狀況或影響 對訂閲者完成本文所設想的交易的能力產生重大不利影響，包括購買 已認購的證券。

(d) 根據S條例第902條的定義，訂閲者不是美國人以及訂閲者收購的已認購證券 被收購者自己的賬户（如果訂户是受託人，則為信託賬户），僅用於投資，以及 不是為了出售或轉售、分銷或分拆適用的美國聯邦或州證券下的證券 法律。訂閲者是本協議簽名頁上以其名義規定的司法管轄區的居民。訂閲者未獲取 此類證券以任何美國人的賬户或利益為目的，其組織目的不是為了收購此類證券的特定目的。 訂閲者不得（i）轉售或提議轉售認購證券或其任何部分，或（ii）進行對衝交易， 在每種情況下，除非根據本訂閲協議的條款和根據S條例，否則根據註冊 根據《證券法》或根據證券法規定的現有註冊豁免和其他合規規定 遵守所有適用的證券法。此外，在進行任何對衝交易或任何證券轉售之前，或任何 訂閲者應在其中的一部分向公司提供公司可接受的律師意見 以公司可自行決定可接受的形式自行決定任何此類擬議的出售或套期保值交易是 符合《證券法》或其豁免。

(e) 訂閲者 (i) 是 “合格機構買家”（定義見《證券法》頒佈的第144A條）或 “經認可的機構買家” 投資者”（根據《證券法》第501（a）條的定義）滿足附件中規定的適用要求 A，(ii) 僅為自己的賬户收購已認購證券，不為他人賬户收購，或者如果訂閲者正在訂閲 對於作為一個或多個投資者賬户的信託人或代理人的認購證券，該賬户的每位所有者都是 “合格的” 機構買家” 或 “合格投資者” 和訂閲者對每個人都有完全的投資自由裁量權 此類賬户，以及代表每位所有者在此處作出確認、陳述和協議的全部權力和權力 每個此類賬户，並且 (iii) 收購認購證券的目的不是為了或與之相關的要約或出售 其分發違反了《證券法》（並已向公司提供了附件A所要求的信息） 遵循此處的簽名頁）。訂閲者不是為收購認購證券的特定目的而成立的實體。

(f) 訂閲者承認並理解，公司只能向公司以外的人提出出售認購證券的要約 在本次優惠中，如果適用，在發出任何購買訂單時，買家在美國境外。這個 訂閲者尚未收到在美國境內購買認購證券的要約，也不會在美國境內發出買入訂單 美國。訂閲者尚未收到也沒有意識到任何已訂閲證券的廣告，也沒有收購 因任何形式的一般性招攬或一般廣告而獲得的任何認購證券，包括 (i) 出版物中的廣告 在美國普遍流通（如S條例第902條所述），指的是發行和出售 訂閲的證券以及 (ii) 在任何報紙、雜誌或類似機構上發佈的廣告、文章、通知或其他通訊 媒體或廣播或電視廣播，或通過一般邀請或一般邀請出席者的任何研討會或會議 廣告。訂閲者聲明並保證，並特此同意，任何已訂閲證券的所有要約和銷售均在之前 至自截止日期起至其後十二個月結束的期限（“限制期”）到期， 根據S條例規定的證券註冊，只能根據S條例中規定的安全港進行制定 《證券法》或根據註冊豁免規定，以及限制期之後的所有要約和銷售只能進行 根據此類登記或此類登記豁免。訂閲者確認證書代表 認購的證券應包含圖例，表明除非根據法規的規定，否則禁止轉讓 S 或根據《證券法》註冊或該法的現有豁免。訂閲者承認並同意 公司不得登記任何非根據S條例或根據註冊進行的認購證券的轉讓 根據《證券法》或其現有豁免。

(g) 訂閲者 明白認購證券是在不涉及任何公開募股的交易中發行的 《證券法》，且認購證券尚未在《證券法》或任何州證券法下注冊 依賴於此類登記的豁免情況。訂閲者知道任何已認購的證券或 在沒有有效註冊聲明的情況下，認股權證股份可以由訂户轉售、轉讓、質押或以其他方式處置 根據《證券法》，除非根據適用的證券法註冊要求豁免，以及 符合美國各州和其他司法管轄區的任何適用的證券法，以及任何賬面記賬頭寸 代表認購股份或認股權證股份的證書（或證書，如果適用）應包含相應的限制性説明。 訂閲者承認並同意，已訂閲證券將受這些證券法轉讓限制的約束，並且 由於這些轉讓限制，訂閲者可能無法隨時提供、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置 認購證券，可能需要無限期承擔投資認購證券的財務風險 一段時間。訂閲者承認並同意，已訂閲證券將沒有資格立即獲得要約、轉售的資格， 根據《證券法》頒佈的第144條轉讓、質押或處置。訂閲者知道已被告知 在對任何已認購證券提出任何要約、轉售、轉讓、質押或其他處置之前，請諮詢法律顧問。

(h) 訂閲者 承認並同意根據所通過的規章制度的定義，公司是 “外國私人發行人” 委員會根據經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》（“交易法”）， 根據納斯達克股票市場上市規則5615 (a) (3)，公司可以選擇遵循以下某些慣例 其註冊司法管轄區的法律取代納斯達克股票市場頒佈的某些上市規則，包括 但不限於《上市規則》第5635條。訂閲者進一步承認並理解與所設想的交易有關的這一點 在本認購協議中，根據納斯達克股票市場上市規則5615（a）（3），公司選擇遵守 其註冊司法管轄區的法律取代納斯達克股票市場的上市規則5635，因此可以發佈所有 未按照《上市規則》的要求獲得其股東批准的已認購證券 納斯達克股票市場的5635份。

(i) 訂閲者 瞭解並同意訂閲者直接從公司購買認購證券。訂閲者進一步承認 從未有任何陳述、保證、承諾或協議，且訂閲者特此同意不依賴任何陳述、保證、承諾或協議 由公司或任何其他個人或實體（明示或暗示）或任何關聯公司、控制人員、高級管理人員向訂閲者提供， 除這些陳述、擔保、承諾以外的上述任何內容的董事、員工、合夥人、代理人或代表 以及本訂閲協議中規定的公司協議。

(j) 在 訂閲者在做出購買認購證券的決定時完全依賴於訂閲者的獨立調查。 訂閲者承認並同意訂閲者已收到訂閲者認為進行投資所必需的信息 有關認購證券的決定。訂閲者代表並同意訂閲者和訂閲者的專業人員 顧問（如果有）有充分的機會提出此類問題、獲得此類答案並獲得訂閲者等信息 及其專業顧問（如果有）認為有必要就認購證券做出投資決定。 訂閲者承認並同意，訂閲者沒有依賴任何人或代表任何人提供的任何聲明或其他信息 控制與公司有關的上述任何事項的人員、高級職員、董事、員工、合夥人、代理人或代表 認購協議或特此或由此設想的交易、認購證券或已認購證券的要約和出售 證券。既不是公司，也不是其任何關聯公司，也不是任何控制人員、高級職員、董事、員工、合夥人、代理人或 上述任何一方的代表已就本公司或訂閲者的質量或價值作出或作出任何陳述 證券。

(k) 訂閲者 僅通過訂閲者與公司或代表之間的直接聯繫才得知本次認購證券的發行 本公司的，認購的證券僅通過訂閲者與公司之間的直接聯繫向訂閲者發行，或 公司的代表。訂閲者沒有意識到本次發行的認購證券，訂閲者也沒有意識到訂閲證券的本次發行 通過任何其他方式向訂閲者提供的證券。訂閲者承認本公司聲明並保證訂閲者 證券 (i) 不是通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行的，(ii) 不是以某種方式發行的 涉及根據《證券法》或任何州證券法進行的公開發行或違反《證券法》的分配。

(l) 訂閲者 承認已知認購證券的購買和所有權存在重大風險。訂閲者 具有財務和商業事務方面的知識和經驗，能夠評估投資的利弊和風險 在已認購的證券中，訂閲者有機會尋求並一直在尋求會計、法律、商業和税收等信息 訂閲者認為有必要提供建議，以做出明智的投資決定。訂閲者已經進行了充分分析和充分考慮 投資認購證券的風險，並確定認購證券是適合訂閲者的投資 並且該訂閲者現在和可預見的將來能夠承擔訂户全部損失的經濟風險 對公司的投資。訂閲者明確承認存在完全損失的可能性。

(m) 訂閲者在做出此類投資決策方面擁有豐富的知識和經驗，並有能力評估其優點 以及這項投資的風險。訂閲者明白，對公司的投資是投機性的，涉及很大程度的 風險，訂閲者已仔細審查並瞭解與購買證券有關的所有風險因素。這個 訂閲者有機會就本次發行向公司代表提問並獲得答覆。 公司已向訂閲者提供了所有要求的文件，並對訂户的所有問題提供了答案 與對公司的投資有關。此外，訂閲者有機會與代表討論這項投資 並向他們提問。訂閲者對不易銷售的投資的總體承諾 與訂閲者的淨資產不成比例，訂閲者對公司的投資不會造成這種總體影響 承諾變得過分了。訂閲者擁有足夠的淨資產和滿足當前需求和個人突發事件的手段 以彌補訂户在公司的投資的全部損失，並且訂閲者不需要在這項投資中獲得流動性。

(n) 訂閲者 理解並同意，沒有任何聯邦或州機構放棄或認可發行認購證券的優點 或就這項投資的公平性作出任何調查結果或決定。

(o) 訂閲者 不是 (i) 美國財政部管理的特別指定國民和封鎖人員名單上的個人或實體 該部的外國資產控制辦公室（“OFAC”）或總統發佈的任何行政命令中 美國並由外國資產管制處（“外國資產管制處名單”）或任何外國資產管制處制裁計劃禁止的個人或實體管理， (ii)《古巴資產管制條例》（31 C.F.R. 第 515 部分）中定義的指定國民，或（iii）非美國空殼銀行或提供者 間接向非美國空殼銀行提供銀行服務。訂閲者同意應要求向執法機構提供以下信息 適用法律要求的記錄，前提是適用法律允許訂閲者這樣做。訂閲者表示 如果是受美國愛國者法案修訂的《銀行保密法》（31 U.S.C. 第 5311 條及其後各節）約束的金融機構 2001 年及其實施條例（統稱為 “BSA/PATRIOT 法案”），訂閲者須遵守政策和 為履行《BSA/PATRIOT法》規定的適用義務而合理設計的程序。訂閲者還表示， 在必要範圍內，它維持為篩選投資者免受外國資產管制處制裁而合理設計的政策和程序 方案，包括外國資產管制處清單。訂閲者還聲明並保證，在要求的範圍內，它將維持政策和 合理設計的程序，旨在確保訂閲者持有並用於購買認購證券的資金是合法的 派生。

(p) 訂閲者 截至本文發佈之日，以及在本協議發佈之日之前的30天內，訂閲者尚未簽約， 《交易法》第16a-1條中定義的任何 “等值看跌頭寸”，任何 “賣空” 定義見根據《交易法》SHO條例頒佈的第200條，以及任何類型的直接或間接股票質押（其他） 而不是作為主要經紀安排一部分的正常業務過程中的質押）、遠期銷售合同、期權、看跌期權、看漲期權， 掉期和類似安排（包括基於總回報的安排）以及/或其他賣空頭寸，無論是通過經紀交易商進行的 或以其他方式，涉及公司的證券（統稱為 “賣空”）。儘管有上述情況, 在 (i) 與訂閲者共同管理的其他實體中，對本訂閲協議或訂閲者的協議一無所知 參與交易（包括訂閲者的關聯公司）或（ii）訂閲者是一種多管理的投資工具，其中 不同的投資組合經理管理此類訂閲者資產的不同部分，投資組合經理沒有直接的知識 管理此類訂户資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策，然後，在每種情況下， 上述陳述僅適用於投資組合經理管理的資產部分 決定購買本協議所涵蓋的認購股份。

(q) 訂閲者 根據第 2 節，收盤時將有足夠的資金支付購買價格。訂閲者目前不是（而且 在關閉前的任何時候都不會成為（或成為）“團體” 的成員（根據第 13 (d) (3) 條的定義） 或《交易法》第14 (d) (2) 條，或任何繼承條款），包括任何以收購、持有為目的行事的集團 或處置訂閲者的股權證券（根據《交易法》第13d-5（b）（1）條的定義）。

(r) 訂閲者 承認其根據適用的證券法在處理與之相關的非公開信息方面的義務 公司。

(s) 公司和其他訂户依賴於此處所作聲明、陳述和保證的真實性和準確性 由訂閲者提供。因此，上述陳述、擔保和承諾由訂户作出，其意圖是 可以依靠它們來確定他/她是否適合作為訂閲者。訂閲者同意此類陳述和保證 應在訂户接受後繼續有效，訂閲者賠償並同意使公司和彼此免受損害 訂户免受因任何擔保和陳述不實而造成的所有損害、索賠、費用、損失或訴訟 包含在本協議中。

(t) 這個 截至本協議簽訂之日，上述陳述和保證均屬實，自公司發佈之日起均屬實 並將訂閲單位出售給訂閲者。如果在此日期之前，此類陳述和保證在任何方面都不成立， 訂閲者將立即以書面形式通知本公司。

5。註冊 的已認購股份。

(a) 公司同意，在截止日期後的九十（90）個日曆日內，公司將向委員會提交或向委員會提交 （費用和費用由公司自行承擔，但不包括為訂户單獨聘請法律顧問的費用） 登記已認購股份和認股權證股份轉售的聲明（“註冊聲明”），以及 公司應盡其商業上合理的努力盡快宣佈註冊聲明生效 提交後，但無論如何不得遲於該註冊之日起 (1) 六十 (60) 個日曆日中的較早者 聲明最初是在申報後九十 (90) 個日曆日向委員會提交的（“申報日期”） 委員會審查註冊聲明並提供評論意見的日期）和（2）第二（第二）個企業 委員會以書面形式通知公司不會 “審查” 註冊聲明之日的第二天 或者將不受進一步審查。公司將盡其商業上合理的努力提供註冊草稿 在提交註冊聲明前至少兩（2）個工作日向訂户提交聲明，供其審查。儘管如此 如果委員會阻止公司納入根據註冊登記建議註冊的部分或全部股份，則前述內容 由於限制使用《證券法》第415條轉售認購股票和認股權證股份而發表的聲明 由適用的股東或其他人，該註冊聲明應登記轉售該數量的認購股份，以及 認股權證股份，等於委員會允許的認購股份和認股權證的最大數量。在 此類事件，登記中註明的每位賣出股東應登記的認購股份和認股權證的數量 報表應減少 按比例計算 在所有這些出售股東中。公司同意公司將使用 其商業上合理的努力使該註冊聲明在 (i) 三年後保持有效，以較早者為準 認購股份的發行，(ii) 所有認購股份和認股權證股份的出售日期，或 (iii) 訂閲者首次可以出售其所有認購股份和認股權證股份（或以此換取的股份） 根據《證券法》（“第144條”）第144條，不限制銷售方式或銷售金額 可以出售的證券，公司應盡其商業上合理的努力來撤回任何暫停的命令 任何註冊聲明在合理可行的情況下儘快生效。公司將盡其商業上合理的努力 (i) 促使刪除根據註冊出售的任何可註冊證券（定義見下文）中的所有限制性圖例 聲明或在出售此類可註冊證券時根據第144條，並應持有人（定義見下文）的要求， 促使刪除該持有人持有的任何可註冊證券中的所有限制性圖例，這些證券可由該持有人在不經許可的情況下出售 規則 144 下的限制，包括但不限於任何數量和方式的銷售限制，以及 (ii) 請其法律顧問 根據第 (i) 款的指示，向過户代理人提供必要的法律意見（如果有） 收到此類律師合理要求的證明文件（如果有）。公司將使用商業上合理的用途 努力提交所有報告，並提供所有慣常和合理的合作，以使持有人能夠轉售 Registrable 根據註冊聲明或規則144（如適用），證券有資格在適用的證券上市 證券交易所，並在必要時更新或修改註冊聲明，以納入可註冊證券。

(b) “可登記 證券” 是指截至確定之日的任何認購股份、認股權證和任何其他股權證券 通過股份分割、分紅、分配、資本重組等方式發行或發行認購股份或認股權證股份， 合併、交換、替換或類似事件，但前提是此類證券應在以下時間停止為可註冊證券 最早在（A）四（4）年中，（B）該持有人可以出售持有的所有認購股份和認股權證股份的日期，該持有人無需出售 根據第144條對銷售量或方式進行限制，並且不要求公司遵守現行規定 第 144 (c) (1) 條（或第 144 (i) (2) 條，如果適用）所要求的公開信息，(C) 此類證券實際擁有的日期 已由持有人出售，或 (D) 當此類證券已停止流通時出售。“持有者” 是指訂閲者 或本第 5 節所規定權利已分配給的訂户的任何關聯公司。訂閲者同意披露 根據《交易法》第13d-3條，其認購股份和認股權證的實益所有權 應合理要求向公司（或其繼任者）提供協助，以協助公司做出上述決定。

(c) 公司在註冊聲明中納入可註冊證券的義務視訂户的提供情況而定 以書面形式向公司提供有關訂閲者、訂閲者持有的公司證券和預期方法的信息 按照公司為實現可註冊證券的註冊而合理要求處置可註冊證券 證券，並應按照慣例執行公司可能合理要求的與註冊相關的文件 在類似情況下出售股東的股東，前提是訂閲者無需執行與前述事項有關的 任何封鎖協議或類似協議或以其他方式受可註冊證券轉讓能力的任何合同限制。 訂閲者無權使用註冊聲明進行可註冊證券的承銷發行。儘管如此 本訂閲協議中任何相反的規定，公司可以延遲提交、推遲生效或暫停使用 註冊聲明，如果它確定，為了使註冊聲明不包含重大錯誤陳述或遺漏， 需要對其進行修正，以納入當時本季度不要求的信息 或《交易法》規定的年度報告，或者此類申報、有效性或用途是否會對真正的業務或融資產生重大影響 公司的交易或需要過早披露可能對公司產生重大不利影響的信息（每項 此類情況為 “暫停事件”）；前提是，(i) 公司不得因此推遲申報、推遲 生效，或者暫停使用註冊聲明的時間超過連續四十五 (45) 天或以上 在任何三百六十 (360) 天內兩 (2) 次，以及 (ii) 公司應盡商業上合理的努力進行註冊 此後在可行的情況下儘快提供聲明，供訂户出售其可註冊證券。收到任何書面材料後 公司的通知（該通知不得包含有關本公司的任何重要非公開信息），該通知應 對註冊聲明期間發生的任何暫停事件不承擔任何保密責任） 有效，或者如果由於停牌事件，註冊聲明或相關招股説明書包含以下內容的任何不真實陳述 一個重要事實或沒有陳述任何必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 對於它們是在沒有誤導性的情況下製作的（就招股説明書而言），訂閲者同意（i）它將立即 根據註冊聲明終止可註冊證券的要約和銷售（為避免疑問，不包括銷售） 在訂閲者收到補充或修訂的招股説明書（本公司同意）的副本之前，根據第144條進行 立即準備）糾正上述錯誤陳述或遺漏，並收到任何生效後的修正的通知 已生效，或者除非公司另行通知，否則它可能會恢復此類優惠和銷售，並且 (ii) 它將維持 除非法律或傳票另有規定，否則公司發出的此類書面通知中包含的任何信息的機密性。 如果公司有此指示，訂閲者將向公司交付或由訂閲者自行決定銷燬所有副本 涵蓋訂閲者持有的可註冊證券的招股説明書；但是，前提是該義務 交付或銷燬涵蓋可註冊證券的招股説明書的所有副本不適用 (i) 就訂閲者而言 必須保留此類招股説明書 (a) 的副本，以遵守適用的法律、監管、自我監管或專業規定 要求或 (b) 根據真誠的預先存在的文件保留政策，或 (ii) 以電子方式存儲在檔案中的副本 服務器是自動數據備份的結果。只要訂閲者持有認購股份，公司就應提交所有報告 只要需要滿足規則 144 (c) (1)（或規則 144 (i) (2)，如果適用）中的條件，並提供所有習慣法即可 以及合理的合作，使訂閲者能夠根據證券第144條轉售已認購的股份 法案（在每種情況下，當訂閲者可以使用《證券法》第144條時）。

(d) 公司應賠償訂户（以註冊聲明為賣方為限）、高級職員、董事，並使其免受損害 訂閲者的代理人和員工，控制訂閲者的每個人（在《證券法》第15條或本節的定義範圍內） 《交易法》第20條）以及每個此類控制人的高級職員、董事、代理人和僱員，在允許的最大範圍內 根據適用法律，任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、成本（包括但不限於合理的損失、索賠、賠償、責任、成本） 律師費）和因任何不真實或指控而產生或基於任何不真實或指控的費用（統稱為 “損失”） 註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述、註冊聲明中包含的任何招股説明書或 任何形式的招股説明書，或其任何修正案或補充中，或任何初步招股説明書中，或由任何招股説明書引起或與之相關的任何形式 遺漏或指稱的遺漏，以陳述其中需要陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實（在 任何招股説明書或招股説明書或其補充材料的製作情況）不具有誤導性， 除非此類不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是以信息為依據的 關於訂閲者以書面形式向公司提供的明確供其使用或訂閲者遺漏了任何材料 從這些信息中得出事實。公司應立即將所發生的任何訴訟的機構、威脅或斷言通知訂閲者 來自本公司所知的本第 5 節所設想的交易或與之相關的交易。此類賠償應 無論受賠方或代表受賠方進行任何調查，均保持完全的效力和效力，並應在移交後繼續有效 訂閲者的可註冊證券。儘管如此，公司的賠償義務不適用 指為結算任何損失或訴訟而支付的款項（如果此類和解是在未經公司事先書面同意的情況下進行的） （不得無理地拒絕或拖延這種同意）。

(e) 訂閲者 在本訂閲協議所設想的發行中，應單獨而不是與任何其他訂閲者共同賠償和 使公司、其董事、高級職員、代理人和員工以及控制公司的每一個人免受傷害（在以下含義範圍內 《證券法》第15條和《交易法》第20條），以及此類控制的董事、高級職員、代理人或僱員 在適用法律允許的最大範圍內，個人免受因任何不真實或指控引起或基於任何不真實或指控而產生的所有損失 對任何註冊聲明、註冊聲明中包含的任何招股説明書中包含的重大事實的不真實陳述，或 任何形式的招股説明書，或其任何修正案或補充文件中，或任何初步招股説明書中，或因任何招股説明書而產生或與之有關的 遺漏或據稱遺漏了必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實（在本案中） 任何招股説明書，或任何形式的招股説明書或其補充材料，視其製作情況而定）不具誤導性 以此類不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏為依據的範圍內，但僅限於這種不真實的陳述 根據訂閲者以書面形式向公司提供的有關訂户的信息，明確供公司使用。在任何情況下都不得 訂户的責任金額大於訂户在出售可註冊物時獲得的淨收益的美元金額 產生此類賠償義務的證券。儘管有上述規定，訂户的賠償義務應當 不適用於為結算任何損失或訴訟而支付的款項，如果此類和解是在未經訂户事先書面同意的情況下進行的 （不得無理地拒絕或拖延這種同意）。

(f) 任何 有權在本協議中獲得賠償的個人或實體應 (A) 及時以書面形式將任何索賠通知賠償方 它要求賠償（前提是未能及時發出通知不得損害任何個人或實體的 根據本協議獲得賠償的權利，前提是此類違約行為未對賠償方造成損害）和（B），除非此類賠償中有此種賠償 當事方的合理判斷此類賠償方和賠償方之間可能存在利益衝突 索賠，允許該賠償方在獲得賠償方相當滿意的律師的情況下為此類索賠進行辯護。 如果假設此類辯護，則賠償方不對受賠方達成的任何和解承擔任何責任 未經其同意（但不得無理拒絕、限制或延遲此類同意）。無權的賠償方 承擔或選擇不承擔申訴辯護的義務不必為所有律師支付多名律師的費用和開支 該賠償方就此類索賠作出賠償的當事方，除非任何受賠方作出合理的判斷 在此類索賠中，該受賠方與任何其他此類受賠方之間可能存在利益衝突。 未經受賠償方的同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解 這在所有方面都無法通過支付款項來解決（而且此類款項由賠償方根據條款支付） （此類和解協議中的哪項和解包括對該受賠方過失和罪責的陳述或承認） 或者不將申訴人或原告向該受賠方提供免責聲明作為其中的無條件條款 免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任。

(g) 無論進行何種調查，本訂閲協議中規定的賠償均應完全有效 由受賠方或其代表或該受補償方的任何高級職員、董事或控股人或實體出發，並應 在證券轉讓中倖存下來。

(h) 如果 賠償方根據本第 5 節提供的賠償不可用或不足以使賠償方免受損害 就此處提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任和費用作出賠償的一方，則為賠償方， 應繳納受賠償方因以下原因而支付或應付的款項，以代替補償受補償方 損失、索賠、損害賠償、負債和開支的比例應足以反映賠償方的相對過失 當事方和受賠方，以及任何其他相關的公平考慮；但前提是投資者的責任 應限制該訂户從出售引起此類補償的可註冊證券中獲得的淨收益 義務。賠償方和受補償方的相對過失除其他外應參照以下因素來確定： 是否有任何有關行動，包括對重要事實或遺漏或涉嫌的不真實陳述 陳述重要事實，由（或不是由遺漏造成的），或與由（或未提供）提供的信息有關 （如果是遺漏），則由該賠償方或受賠償方，以及賠償方和受賠方的 相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類行為的機會。一方支付或應付的金額 因上述損失或其他責任而造成的損失或其他責任應視為包括在內，但須遵守本文規定的限制 第 5 節，該方在任何調查中合理產生的任何法律或其他費用、收費或開支 或繼續。任何犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第11（f）條的定義）均無權 根據本第 5 (h) 節，向任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的個人或實體捐款。

6。其他 盟約。

(a) 訂閲者特此同意，自本訂閲協議簽訂之日起，訂閲者、其控制的關聯公司或任何人均不是 或代表訂閲者或其任何受控關聯公司行事的實體，或根據與訂閲者或任何一方達成的任何諒解行事的實體 其受控關聯公司將在收盤前進行公司證券的任何賣空交易。

(b) 除外 根據美國證券法律法規的披露要求，雙方應持有並應促成 他們各自的代表應嚴格保密，除非司法或行政程序或被迫披露 其他法律規定、該另一方或其代表向其提供的與另一方有關的所有文件和信息 與本訂閲協議所設想的交易有關（除非可以顯示此類信息） (a) 被提供信息的當事方事先知道了, (b) 不是由於該當事方的過錯而進入公共領域或 (c) 後來被提供方從其他來源合法獲得，而該來源不是另一方的代理人）， 並且各方不得向任何其他人公佈或披露此類信息，但與此有關的代表除外 訂閲協議。如果任何一方認為必須披露任何此類機密信息 根據適用的法律，該當事方應及時向其他當事方發出書面通知，以便他們有機會獲得 保護令或其他適當的救濟。各方應被視為已履行其持有機密信息的義務 涉及或由其他當事方提供，前提是它採取了同樣的謹慎態度，為自己的類似機構保密 信息。

(c) 以前 在收盤之前，訂閲者和公司應立即以書面形式將對方通知 (a) 所有事件、情況、事實 以及在本訂閲協議簽訂之日之後發生的、可能導致任何違反陳述的事件或不發生的事件 或本訂閲協議中包含或可能具有效力的訂户或公司的擔保或承諾 使本訂閲協議中包含的對訂户或公司的任何陳述或擔保不真實或不正確 在任何物質方面，以及 (b) 任何對資產、負債、業務或財務狀況有影響的實質性發展 與公司或訂閲者有關。雙方同意真誠地討論解決此類問題的適當措施或解決方案 事件、情況、事實和事件或未發生或事態發展。

(d) 每個 各當事方應盡一切合理努力採取或促使採取一切適當行動，做或促使做所有事情 根據適用法律，必要的、恰當的或可取的，以及簽發和交付可能需要的文件和其他文件 執行本訂閲協議及其作為當事方的其他交易文件的條款，以及 使本文所設想的交易生效，從而生效。

(e) 每個 本公司和訂閲者同意，各方應自行承擔計劃交易產生的納税義務 根據本訂閲協議。雙方同意，他們將在税務問題上相互合作，並且雙方都同意 應向另一方提供另一方所要求的相關信息，以便另一方完成其 必要的納税申報或審計，確定納税義務和退税權，並開展任何其他與税收相關的工作。

7。 關閉的條件。

(a) 條件 對雙方的義務的約束。公司和訂閲者各自有義務完成所設想的交易 本訂閲協議應以另一方履行或書面放棄以下每項條件為前提：

(i) 沒有 暫停認購股票的發行或出售資格，或暫停公司普通股的交易資格 管轄權，或為任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟；以及

(ii) 沒有 政府當局應頒佈、發佈、頒佈、執行或頒佈任何判決、命令、法律、規則或條例（無論是 臨時的、初步的或永久的），然後生效，其效果是完成所設想的交易 特此非法或以其他方式限制或禁止完成本文所設想的交易；沒有這樣的政府 當局應以書面形式提起或威脅提起訴訟，尋求施加任何此類限制或禁令。

(b) 條件 轉到公司的義務。公司完成本訂閲協議所設想的交易的義務 應受公司在收盤時或之前履行或書面豁免以下每項條件的約束：

(i) 本訂閲協議中包含的訂閲者的陳述和擔保在所有材料中均為真實和正確 尊重並應在收盤時在所有重要方面都是真實和正確的，其效力和效果與收盤時相同 （除非此類陳述和保證是從另一天起作出的，在這種情況下，此類陳述和保證） 截至該日應是真實和正確的）；以及

(ii) 訂閲者 應在所有重要方面履行、滿足並遵守本訂閲要求的所有契約、協議和條件 協議將在收盤時或之前由其履行、滿足或遵守。

(c) 條件 對訂閲者的義務。訂閲者完成本訂閲所設想的交易的義務 協議應受訂閲者在收盤時或之前履行或書面放棄以下每項內容的約束 條件：

(i) 本訂閲協議中包含的本公司的陳述和擔保在所有材料中均為真實和正確 尊重並應在收盤時在所有重要方面都是真實和正確的，其效力和效果與收盤時相同 （除非此類陳述和保證是從另一天起作出的，在這種情況下，此類陳述和保證） 截至該日應是真實和正確的）；以及

(ii) 公司應事先履行本訂閲協議要求其履行的所有契約和協議 收盤時或收盤時。

8。終止。

(a) 這個 訂閲協議可以在收盤前隨時終止，

(i) 由 訂閲者，如果：

1. 任何 發生了可能導致第 7 (c) 節中規定的任何條件無法滿足的事件或情況；或

2. 任何 本公司在本協議中作出的陳述或擔保在任何重要方面或任何契約上都是不真實或不準確的 在收盤前必須履行的要求未能實質性履行或公司未能遵守其任何契約 或可能導致無法滿足第 7 (c) 節中規定的任何條件且此類違規行為未得到滿足的協議 本公司在訂户發出有關此類違規行為的書面通知後的三十 (30) 天內予以糾正；

(ii) 由 公司如果：

1. 任何 發生了可能導致第 7 (b) 節中規定的任何條件無法滿足的事件或情況；或

2. 任何 訂户在本協議中作出的陳述或擔保在任何重要方面都是不真實或不準確的，或任何 在收盤前必須履行的契約未能得到實質性履行，或者訂户未能遵守任何協議 其契約或協議中可能導致第 7 (b) 節中規定的任何條件得不到滿足以及此類違規行為 在公司發出有關此類違規行為的書面通知後的三十（30）天內，訂閲者未予以糾正；

(iii) 由 如果在 2023 年 12 月 31 日之前尚未關閉，則為公司或訂閲者；但是，前提是 根據本第 8 (c) 條終止本訂閲協議的任何一方均無權終止本訂閲協議 履行本協議下的任何義務應是導致或已導致本協議未能完成的結算 在該日期或之前發生；

(iv) 由 如果有任何政府機構已發佈任何命令、法令、決定或已經做出的任何決定，則為公司或訂閲者 任何其他行動，以及禁止或以其他方式禁止所考慮的交易的命令、法令、決定或行動 本協議將成為最終協議，不可上訴；或

(v) 由 公司和訂户的雙方書面同意。

(b) 在 根據本訂閲協議第 8 (d) 或 8 (e) 節的規定，本訂閲協議終止的情況 應立即失效，除非本協議另有規定，否則本協議任何一方均不承擔任何責任 或經雙方同意。此處的任何內容均不免除本訂閲協議任何一方因違反本訂閲協議而承擔的責任 違約方應對另一方損失承擔責任。

9。當然 定義。就本訂閲協議而言：

“附屬公司” 就任何特定人員而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制的任何其他人， 受該特定人員控制或處於共同控制之下。

“工作日” 指非星期六、星期日或法律要求或授權銀行在美國關閉的任何其他日子 各州。

“控制” （包括 “受控制” 和 “受共同控制”）是指與這種關係有關的 在兩人或多人之間或兩人之間，擁有指揮或指揮某人事務或管理的權力， 無論是通過擁有大多數已發行的有表決權證券，還是有權任命大多數成員 通過合同、信貸安排或其他方式，擔任董事會成員，或作為受託人、個人代表或執行人。

“政府當局” 指任何美國或非美國聯邦、國家、超國家、州、省、地方或類似政府、税收、政府、監管機構 或行政當局、機構或委員會或任何法院、法庭或司法或仲裁機構。

“法律” 是指 任何美國或非美國聯邦、國家、超國家、州、省、地方或類似的法規、法律、法令、法規、規章、規則， 守則、命令、要求或法治（包括普通法）。

“普通股” 指公司的普通股，面值每股0.001美元。

“人” 指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或其他 實體。

“交易文件” 統指本訂閲協議、認股權證以及簽訂或交付的所有其他文件 與本訂閲協議所設想的交易有關的本協議各方或其各自的關聯公司。

10。雜項。

(a) 全部 本協議下的通知、請求、要求、索賠和其他通信應採用書面形式。任何通知、請求、要求、索賠或其他 (i) 當親自交付給收件人時，(ii) 通過電子郵件發送時，應視為已按時發送， 如果在收件人的正常工作時間內發送，則在傳送給該收件人之日起；如果不是在正常工作時間內發送 幾個小時，然後在收件人的下一個工作日，(iii) 信譽良好的隔夜發送給收件人後的一 (1) 個工作日 快遞服務（預付費用），或（iv）通過掛號信或掛號郵件郵寄給收件人後的四（4）個工作日， 要求退貨收據並預付郵費，在每種情況下，均寄給預定收件人，地址在簽名上註明的地址 本頁或隨後根據本節發出的書面通知修改的電子郵件地址或地址 10 (a)。

(b) 訂閲者 承認公司和其他人將依賴於確認、諒解、協議、陳述和保證 本訂閲協議中包含的訂閲者。在收盤之前，訂閲者同意在交易完成時立即通知公司 意識到此處規定的訂閲者的任何確認、理解、協議、陳述和擔保均不是 在所有重要方面都更準確。公司承認，訂閲者和其他人將依賴於這些確認、諒解、 本訂閲協議中包含的公司的協議、陳述和保證。在收盤之前，公司 同意在得知任何確認、諒解、協議、陳述時立即通知訂閲者 並且此處規定的公司擔保在所有重要方面均不再準確。

(c) 每個 一方應自行支付與本訂閲協議及此處設想的交易有關的所有費用。

(d) 兩者都不是 本訂閲協議或訂閲者根據本協議可能獲得的任何權利（根據本協議獲得的認購證券除外， 如果有，以及第 5 節中規定的權利，可以轉讓或轉讓。既不是本訂閲協議，也不是任何權利 本公司根據本協議可能獲得的款項可以轉讓或轉讓。

(e) 全部 各方在本訂閲協議中達成的協議、陳述和保證應在交易結束後繼續有效。

(f) 公司可以要求訂閲者提供公司合理認為必要的額外信息，以評估資格 訂閲者收購已認購的證券，訂閲者應立即提供合理要求的信息， 只要隨時可用, 並以符合其內部政策和程序為限.

(g) 這個 除非通過執行方簽署的書面文書，否則不得修改、修改或放棄訂閲協議 要求對此類修正、修改或豁免。

(h) 這個 訂閲協議構成整個協議，取代所有其他先前的協議、諒解、陳述和 雙方就本協議標的作出書面和口頭保證。除此處另有規定外，本訂閲 除本協議雙方及其各自允許的繼承人外，協議不得賦予任何其他人任何權利或補救措施 並分配。

(i) 除外 如本協議另有規定，本訂閲協議對本協議各方及其雙方具有約束力，並有利於其利益 繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人，以及協議、陳述、保證 此處包含的契約和確認應被視為由此類繼承人、遺囑執行人、管理人訂立並具有約束力， 繼承人、法定代表人和允許的受讓人。

(j) 如果 本訂閲協議的任何條款均無效、非法或不可執行，本訂閲協議的有效性、合法性或可執行性 本訂閲協議的其餘條款不應因此受到任何影響或損害，並將繼續完全有效 和效果。

(k) 這個 訂閲協議可以在一個或多個對應方中籤署和交付（包括通過傳真、電子郵件或.pdf 格式） 並由不同的當事方分成不同的對應方, 其效力就好像本協議所有當事方都簽署了同一份文件一樣.所有同行 如此簽訂和交付的協議應一併解釋，並構成相同的協議。

(l) 這個 訂閲協議旨在使本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，並且 不是為了任何其他人的利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

(m) 本協議各方同意，如果本訂閲協議的任何條款不符合本訂閲協議，將造成無法彌補的損失 根據其具體條款進行或以其他方式違反。因此，各方同意，本協議雙方應 有權獲得一項或多項禁令以防止違反本訂閲協議的行為，並有權專門執行這些條款；以及 本訂閲協議的條款，這是對該方在法律、衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充， 在合同中、侵權行為或其他方面。

(n) 訂閲者 承認它不依賴也不依賴任何個人、公司所作的任何聲明、陳述或保證 或公司，本訂閲第 3 節中明確包含的公司聲明、陳述和保證除外 協議，用於進行投資或決定投資本公司。

(o) 已告知本訂閲協議的除公司以外的各方，並有機會諮詢律師或 執行本訂閲協議之前的其他顧問。每位訂閲者理解、確認並同意公司的法律顧問 （Becker & Poliakoff, LLP）沒有擔任任何訂閲者的法律顧問，也沒有訂閲者依賴任何訂閲者 法律諮詢，除非由自己的律師提供。各方均承認在此之後已自由執行本訂閲協議 獨立調查，在獨立律師的建議下進行，沒有欺詐、脅迫或不當影響，而且它能理解 它的內容。

(p) 這個 訂閲協議以及由本訂閲協議引起或與之相關的所有爭議、法律訴訟、訴訟和程序 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮衝突原則 否則需要適用任何其他州法律的法律。

(q) 每個 當事方特此放棄由陪審團審理基於或引起或與之相關的任何索賠或訴訟理由的相應權利 本訂閲協議或在提起的任何訴訟、訴訟或其他任何類型的訴訟中特此設想的交易 任何一方對任何其他方或任何其他方的任何關聯方提起訴訟，無論是合同索賠、侵權索賠還是 否則。雙方同意，任何此類索賠或訴訟理由應由沒有陪審團的法庭審判。在不限制的情況下 綜上所述，雙方還同意，根據本節的規定，他們各自對任何訴訟的審判權均被放棄， 旨在全部或部分質疑本訂閲協議有效性或可執行性的反訴或其他程序 或其中的任何條款。本豁免適用於本訂閲的任何後續修訂、續訂、補充或修改 協議。

(r) 這個 公司已向訂閲者披露了某些非公開信息，包括特此設想的交易的實質性條款 （以及其他訂閲協議），並且訂閲者承認其同意在此之前對此類信息保密 因為所有這些 “重要的非公開信息”（在適用的證券法的定義範圍內）要麼被公開披露 由公司或被公司視為不再重要。

(s) 訂閲者在本訂閲協議下的義務是多項的，不與任何其他訂閲者的義務共同承擔或 其他認購協議下的任何其他投資者和訂閲者均不對以下內容的表現承擔任何責任 任何其他訂閲者或任何其他投資者在其他訂閲協議下的義務。訂閲者購買的決定 根據本認購協議認購的證券是由訂閲者獨立於任何其他訂閲者或任何訂閲者發行的 其他投資者，獨立於有關業務、事務、運營、資產的任何信息、材料、陳述或意見， 公司或其任何子公司的財產、負債、經營業績、（財務或其他方面）或前景 可能是由任何其他訂閲者或投資者或任何其他訂户或投資者的任何代理人或僱員作出或提供的， 訂閲者或其任何代理人或僱員均不對任何其他訂户或投資者（或任何其他人）承擔任何責任 與任何此類信息、材料、陳述或意見有關或由此產生的信息、材料、陳述或意見。此處或任何其他訂閲中均不包含任何內容 協議，以及訂閲者或任何其他訂閲者或投資者根據本協議或其採取的任何行動均不應被視為構成 作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，訂户和任何其他訂閲者或其他投資者， 或推定訂閲者及任何其他訂閲者或其他投資者以任何方式一致或集體行事 尊重本訂閲協議和其他訂閲協議所設想的此類義務或交易。訂閲者 承認沒有其他訂閲者作為訂户的代理人進行本協議下的投資，也沒有其他訂閲者 訂閲者將充當訂閲者的代理人，以監控其對已訂閲證券的投資或強制執行 其在本訂閲協議下的權利。訂閲者應有權獨立保護和行使其權利，包括 但不限於本訂閲協議所產生的權利，任何其他訂閲者或投資者都不必這樣做 可作為另一方參與為此目的而提起的任何訴訟。

[簽名頁面如下]

以此為證， 公司和訂閲者均已簽署或促使本訂閲協議由其正式授權的代表執行 截至上文首次規定的日期。

你必須支付購買費用 通過電匯將美元定價的即時可用資金匯入公司指定的公司賬户 在截止通知中。

[訂閲協議的簽名頁]

附件 一個

訂閲者的資格陳述

本附件A應填寫並簽署 由訂閲者提供 並構成訂閲協議的一部分。

訂閲者：

一個 “附屬公司” 公司（定義見《證券法》第144條）或代表公司的關聯公司行事。

第501 (a) 條規則的有關部分, 規定 “合格投資者” 是指屬於以下任何類別的任何人，或者 發行人有理由認為在向該人出售證券時屬於以下任何列出的類別。 訂閲者已通過在下面的相應方框中標記和初始化來表明以下適用於訂閲者及以下條款的條款 相應地，哪個訂閲者有資格成為 “合格投資者”。

[訂閲協議附件 A 的簽名頁]