Exhibit 99.2

執行版本

合併協議和計劃

由以下籤署

全球夥伴

鳳凰全球合夥人

和

百世集團

日於

2024年6月19日

目錄

合併協議和計劃

本協議和計劃 合併協議（以下簡稱“本協議”），於2024年6月19日簽訂，由百世集團、 在開曼羣島法律下成立的有限責任豁免公司（以下簡稱“母公司”）、在開曼羣島法律下成立 的有限責任豁免公司，是母公司的全資子公司（以下簡稱“合併子公司”），以及在開曼羣島法 律下成立的有限責任豁免公司100（以下簡稱“公司”）。母公司、合併子公司和公司在本文中 分別稱為“一方當事人”和“當事人”。本協議中使用的所有大寫詞語應當在第1.1節中表述的 意義或本協議其他地方的定義中指明，除非上下文明確説明其他含義。

前言

鑑於，在本協議的條款和條件以及開曼羣島公司法（修訂後）第16部分的規定下，計劃由合併子公司與公司合併， 公司成為存續公司（在開曼羣島公司法中定義）併成為母公司的全資子公司。

鑑於，公司董事會根據公司董事會成立的特別委員會（以下簡稱“特別委員會”）的一致推薦行 動（a）確定公司執行本協議和合並計劃以及本協議和合並計劃所載交易，包括合併交易（統稱為“交易”）對 公司及其股東（除公司的關聯股東和ADS持有人外，包括不包括排除股份持有者的股東）的公平性和最佳利益， (b) 批准和判斷了合併、其它交易、本協議和合並計劃是可取的，並(c) 決定向股份（“公司董事會推薦”）建議並 督促在股東會議上通過批准和授權本協議、合併計劃和交易。

鑑於，（i）母公司和合並子公司的各自董事會已各自一致地（a）批准了母公司和合並子公司的行動， 作為相關當事人，簽訂本協議、合併計劃以及根據本協議所載條款和條件進行交易的執行、交付和履行的情況， (b)並已宣稱對母公司和合並子公司而言簽訂本協議和合並計劃以及根據本協議所載條款和條件進行交易是可取的， (ii) 母公司作為合併子公司唯一的股東，已批准合併子公司簽訂本協議、合併計劃以及根據本協議所載條款和條件進 行交易的執行、交付和履行的情況。

鑑於，作為公司願意簽訂本協議的條件和誘因，在簽署和交付本協議之前或基本同時，本人邵寧喬治（下稱“邵先生”）、喬治周（下稱“周先生”）、阿里巴巴投資有限公司、菜鳥智能物流投資有限公司、BJ Russell Holdings Limited、邵漢喬、丁孝銘、2012 MKB不可撤銷信託、汀氏不可撤銷信託、汀氏家族信託、孫水hopeson Capital Limited、IDG-Accel China Capital II L.P.和IDG-Accel China Capital II Investors L.P.在如下協議的範圍內（根據協議的規定，從本協議簽署之日起，此類公司的股東符合資格的股東，都在本文中共同指為“流轉股東”）簽署並交付了流轉協議，同意將其流轉股份交付母公司，同時，母公司將在規定的期限內、或在此之前、或在本合併有效時，訂閲或以其他方式獲得母公司的新股，並採取促進交易的措施，在此情況下，本人將按協議中的規定行事；

鑑於，作為公司願意簽訂本協議的條件和誘因，在簽署和交付本協議之前或者基本同時，上述段落中命名的流轉股東簽署並交付了暫定財團協議（如下定義），根據該協議，這樣的流轉股東同意贊成本協議、合併計劃和其他交易文件的批准和授權，授權和批准交易並進一步採取促進交易的行動，在此情況下，按協議中的條款和條件行事。

鑑於，Parent、Merger Sub和Company希望在Merger中就某些代表、擔保、契約和協議作出規定，並對Merger提出各種條件。

因此，鑑於本協議中所包含的相互約定和協議以及其他有價值的考慮，各方同意如下:

第一條

定義和解釋

第1.1節            某些定義。為本協議之目的，術語:

“可接受的保密協議”是指採用的一份保密協議，在整體上包含的條款與保密協議相比，不劣於Company主體; 假定，該協議及任何相關協議均不得包含要求任何獨家談判權或禁止Company履行本協議義務的任何規定。

“關聯方”是指對於任何個人而言，直接或間接控制、受其控制或與之共同控制的任何個人；條件是(a)Rollover股東、Sponsors及其各自的關聯方(除Group公司外)不應視為Company和/或Company子公司的關聯方，反之亦然; (b)Rollover股東、Sponsors及其各自的關聯方(考慮到上述(a)款)應視為Parent和Merger Sub的關聯方。對於此定義和“子公司”的定義，“控制”的個人應當指的是直接或間接控制或導致擁有該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有表決權的股本，還是通過合同或其他方式。

“福利計劃”是指任何一份書面的僱傭、諮詢、終止、分離、保留、股票期權、限制性股票、利潤權益單位、超額表現、股票購買、遞延薪酬、獎金、激勵薪酬、邊緣利益、健康、醫療、牙科、殘疾、事故、人壽保險、福利、自助餐、假期、帶薪時間、福利、退休、養老金、儲蓄或任何其他旨在為Company或其任何子公司的任何當前或前任員工、董事、高級職員或顧問的利益而制定的、協議、計劃、政策或其他安排。

“BEST亞洲計劃”是指Company子公司百世亞洲在2020年12月31日採納的股權激勵計劃。

“BEST CloudSoft計劃”是指Company子公司百世柔雲在2022年3月採納的股權激勵計劃。

“工作日”是指除了紐約市、開曼羣島、香港或中國大陸授權法律或行政法令停業的週六、週日或其他日期以外的任何日期。

“推薦變更”是指Company董事會(或其委員會)，在特別委員會經過正式批准的基礎上，進行下列行動之一:(a)未能對Company董事會的推薦進行制定、推遲、撤回、修改或實質性限制，以對Parent或Merger Sub產生不利影響;(b)未能將Company董事會的推薦包含在發送給股東(包括ADs所代表的股份)的代理人聲明書中;(c)採用、批准、推薦、支持或其他聲明是否應採取收購提議或簽訂任何替代收購協議;(d)在10個工作日之內未能在Solicitation/Recommendation Statement on Schedule 14D-9中建議對任何股票或交換要約進行接受，即使在任何情況下(在證券交易法規則14d-2所述的意義內)，公司董事會發出根據證券交易法規則14d-9(f)的一份例行信函或聲明公司董事會已收到並正在評估這種收購提議，也不應被視為推薦變更;(e)未能在任何收購提議(或其中有實質性修改的內容)首次由Company或提出該收購提議的人向公眾披露後10個工作日之內，確認(如果Parent要求公開)Company董事會的推薦;(f)發表與Company董事會的推薦不一致的任何公共聲明;(g)決定實施或公開宣佈執行或達成協議以執行前述任何行動或作出任何前述行動的決議。

“A類普通股”是指該公司的一類普通股，每股面值為0.01美元。

“公司股權計劃”是指(包括在SEC文件中披露的任何修訂內容):(a)公司於2008年6月4日採納的《2008年股權和績效激勵計劃》;及(b)於2017年9月6日由Company採納的BEST Inc.2017年股權激勵計劃。

“公司財務顧問”是指Kroll，LLC。

“公司治理文件”是指該公司的(a)第九次修訂的備忘錄和(b)於2017年9月6日由公司股東特別決議採納的第九次修訂的章程。

“公司知識產權”是指(a)任何在Company或其任何子公司目前進行業務時使用的知識產權，以及(b)公司或其任何子公司擁有的任何其他知識產權。

“公司期權”是指根據公司股權計劃授予的購買股票的權利，無論是否在結束日期之前獲得了授予的，在公司解散日之前。

“公司擁有知識產權”是指由公司或其任何子公司擁有的公司知識產權。

“公司產品”是指所有由Company生產、推廣、授權、銷售、分銷或執行的產品和服務，並且目前由Company或其任何子公司開發或進行的所有產品和服務。

“工作日”是指除紐約市、開曼羣島、香港或中華人民共和國授權法律或行政命令關閉的週六、週日或其他日期以外的任何日期。

“公司RSU獎勵”是指在公司股權計劃的框架下，其中包括對股份的績效單位獎勵，或者對根據有效時間或適用績效目標而授予的有限制的股份單位獎勵，其持有人有權獲得普通股或者等同於其普通股價值的現金，其按照以上的方案進行了考核。

“公司源代碼”表示，集體而言，指任何公司所有的IP權利或公司產品中包含的任何軟件源代碼或機密製造規範或設計的任何實質部分或方面，或包含在任何軟件源代碼或機密製造規範或設計中的任何實質專有信息或算法。

“保密協議”指於2023年12月13日簽署的保密協議，由公司、贊助方、阿里巴巴投資有限公司、BJ Russell控股有限公司、Cainiao智能物流投資有限公司和某些其他方共同簽署。

“Denlux”指Denlux物流技術投資公司，是在馬紹爾羣島的一家依法組建的公司。

“效果”指任何變化、影響、發展、環境、狀況、事實、事件或發生。

“環境法”指規管或與環境保護、清理有關的所有適用法律，如有關有害物質的存在、使用、生產、產生、處理、儲存、運輸、處理、分發、標記、測試、加工、排放、控制、清理、釋放或有威脅的有害物質、環境（包括水路、地下水、飲用水、空氣，野生動植物或其他自然資源）、公共衞生和安全、職業健康和安全或消防安全，或者（b）對上述任何事項負有責任。

“環境許可證”指任何與適用環境法有關或需要的材料許可、執照、授權或批准。

“股權質押協議”是指一份股權質押協議（經修改，重訂和補充），由一家WFOE、一家VIE和該VIE的股東們共同簽署。

“排除股份”指（a）翻新股份，（b）由母公司、公司或任何子公司持有的股份（包括通過ADS代表的股份），以及（c）由託管機構持有並保留用於行權或歸屬公司期權和/或公司RSU獎勵的股份（包括通過ADS代表的股份）。

“獨家認購期權協議”指獨家認購期權協議（經修改、重訂和補充），由一家VIE、其股東、公司和某些其他方共同簽署。

“行權價格”指任何公司期權的適用行權價格。

“費用”指由一方或其關聯方在本協議的授權、準備、談判、簽署和履行、13E-3號表和代理聲明的準備、打印、歸檔和郵寄、股東徵集和股東批准、股東訴訟、適用的任何競爭或投資法律的申報或通知、與SEC的申報以及與完成合並及其他交易有關的所有其他事宜中，即合理支出的全部費用（包括為一方及其關聯方提供法律、會計、投資銀行、專家和顧問的所有費用）。

“政府官員”指在政府實體或機構或其機構中以官方身份擔任職務或工作的任何官員、員工或其他個人（包括任何國有或控制企業）。

“集團公司”指公司及其各子公司，包括本協議日期後成立或收購的任何子公司。

“有害物質”指（i）被定義或列入適用法律中或受到管制或修復的物質，作為“有害物質”、“有害物質”、“有害廢物”、“有毒物質”、“污染物”、“污染物”或任何其他類似的術語，旨在通過該物質的易燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、生殖毒性、“EP毒性”或對人類健康或環境的不良影響來定義、列舉或分類物質。（II）石油、石油、天然氣、天然氣液體、合成氣、鑽井液和與探明、開發或生產原油、天然氣或地熱資源有關的其他廢物；（iii）任何爆炸物或放射性物質；（iv）任何形式的石棉；（v）多氯聯苯；（vi）有毒黴菌、黴菌毒素或微生物物質（無論是自然產生的還是人工合成的）；（七）傳染性廢物；（viii）任何具有危害環境或人類健康的物質。

“負債”指任何人的有債務、應付票據、應付利息或借款等事項，無論其是否擔保或是否有附加條件，無論是否有附加條件、財產的有條件銷售或其他按照融資的方式進行的制定，具有物業或資產，(c)所有作為任何資產或資產的延遲購買價格的承諾下發的、(d)所有在資本租賃中的義務，所有與銀行承兑匯票、信用證或類似工具有關的義務，所有關於利率蓋章、掉期、領口、或類似交易或貨幣保值交易的義務，(G)以上任何事項的任何擔保，無論是有或沒有註明票據、按揭、債券、協議或類似工具。

“知識產權”指世界範圍內的任何和所有專有的、工業的和知識產權以及與其有關的任何和所有權利，包括所有專利及其申請，以及其中的所有再發行、分裂、續訂、延期、臨時、部分續期和部分續發部分，其所有的發明（無論是否具有專利性）、發明發現、改進、商業祕密、專有信息、專有技術、技術數據、專有工藝和公式、算法、規範、客户清單和供應商清單，所有的工業設計及其任何註冊和申請，所有的商標、標識、外觀設計、商標和服務標記、商標和服務標記的註冊、商標和服務標記的申請，以及與上述項目相關並象徵上述物品的所有商譽，互聯網域名註冊、互聯網和萬維網URL或地址、社交媒體名稱等，所有版權、版權註冊和申請以及所有與之相對應的所有權利，所有掩模工程、掩模工程登記和申請以及半導體掩模、佈局、架構或拓撲圖的任何等效或類似的權利，所有計算機軟件，包括所有源代碼、目標代碼、固件、開發工具、文件、記錄和數據，所有原理圖、網表、測試方法、測試矢量、仿真和模擬工具和報告、硬件開發工具以及所有在原型、麪包板和其他設備中的權利，所有數據庫、數據集合和其中的所有權利，所有作者和發明人的道德和經濟權利，無論其是否命名、任何類似或相當於上述任何事項的類似或類似的權利及其象徵性的所有有形表現形式。

“臨時財團協議”是指由翻新股東、Denlux、母公司和併購子公司共同簽署的臨時財團協議，日期同日，根據必要時進行修改。

“知情”將被視為是，根據具體情況，（a）就公司而言，是指財務總監和特別委員會成員（就第6.5條而言）的實際知識；或者（b）就母公司或併購子公司而言，是指周明和周偉的實際知識，經過合理詢問後。

“法律”指任何聯邦、州、地方、國家、超國家、外國或行政法律（包括普通法）、法規、規則、相關股票交易所的規則、訂單、條例或任何政府實體的其他聲明。

“留置權”指任何留置權、抵押權、質押權、抵押、擔保權、索賠、侵權、幹擾、選擇權、優先購買權、共同財產權或任何形式的限制（包括對任何證券的投票的限制，對任何證券或其他資產的轉讓的限制，或對任何資產的所有權屬性的行使或轉讓的任何限制）。

“重大不利影響”是指任何個別上述影響或合計上述影響，或合理地預期將對公司和其全部子公司的資產、負債、（財務或其他方面的）狀況、業務或營運結果或本協議約定的交易於最外日期內完成的公司能力產生重大不利影響；但是，除非以下因素造成或引起影響，否則不應視為構成重大不利影響或在確定是否已發生或合理預期將發生重大不利影響時予以考慮：（a）條件（或其中的變化）是由一般影響公司所處的行業或行業導致的因素，（b）一般經濟、政治和/或監管條件（或其中的變化），包括任何影響金融、信用或資本市場條件的變化，包括利率或匯率的變化，（c）任何 GAAP 的變化或解釋，（d）任何政府實體的適用法律的任何採用、實施、頒佈、廢除、修改、修訂、重新解釋或其他更改，（e）根據本協議的條款或與家長公司或合併子公司的書面請求或書面同意所要求的任何行動或未採取任何行動，（f）本協議和交易（包括合併）的談判、執行或宣佈，包括任何由此引發的訴訟及任何由此引發與任何客户、員工（包括員工離職）、供應商、融資來源或合資夥伴關係的不良變化，（g）股票和/或 ADS 的價格或交易量的變化（理解到本條款（g）對導致或促成股票和/或 ADS 的價格或交易量的變化的事實或事件不包括在內），（h）公司未能達到公司的營業收入、盈利或其他任何期間的財務表現或經營結果的內部或公佈預測、估計或期望，（理解到本條款（h）不包括導致或促成未能達到任何預測、估計或預期的事實或事件），（i）流行性公共衞生危機、地緣政治條件的變化、恐怖主義或破壞行為、戰爭（宣戰與否）、戰爭的開始、繼續或升級、武裝敵對行為、地震、龍捲風、颶風或其他天氣條件或自然災害或其他不可抗力事件，包括威脅或現有的這些條件的任何實質性惡化，（j）公司或其子公司的信用評級的任何惡化（理解到本條款（j）不包括導致或促成這種惡化的事實或事件），以及（k）由於父公司、合併子公司、滾存股東、Denlux 或其任何關聯公司引起的影響；但是，如果影響對公司與其子公司在所從事的行業或行業中的其他參與者相比具有不成比例的影響，那麼可以考慮增量材料上的不成比例的影響或影響，以確定是否發生了重大不利影響。

“非合格未解除限制限公司期權”是指非合格公司期權，而該期權不是合格的公司期權。

“非合格歸屬已解除限制限公司期權”是指非合格的公司期權，而該期權是歸屬已解除限制的。

“非合格公司 RSU 獎勵”是指未解除限制的公司 RSU 獎勵，其不是合格的公司 RSU 獎勵。

“訂單”指任何仲裁員或政府實體制定、頒佈、制定或做出的任何命令、裁決、仲裁裁決、決定、裁定、同意決定、裁定、裁決、文書、判決、傳票、裁定書或仲裁裁決書。

“普通股”或“股票”在此指（i）公司的 A 類普通股，（ii）公司的 B 類普通股，每股面值為美元 0.01，（iii）公司的 C 類普通股，每股面值為美元 0.01。

“最外日期”指協議簽署日期的第一個週年。

“允許留置權”指任何（a）不應付或不可付或有效性正在受到法律程序的爭議的任何税務或評估的法定或其他留置權，並且有足夠的儲備金（根據 GAAP 的要求），（b）分區法規、許可證和執照，（c）法律引起的、常規業務過程中發生的現金裁決、房東、工人、承運人、工人、修車工和材料商的留置權和其他類似的留置權，並且尚未受到罰款或有效性正在通過適當程序訴訟爭議，（d）有關房地產的非貨幣留置權或其他題目的輕微瑕疵，（e）當事方佔有權，（f）知識產權的常規、非排他性許可證，（g）抵押或存款以擔保根據《工人的保險法》或類似法律的義務或擔保公共或法定義務的存款，（h）以普通業務方式繳納、房東、工人、機械、承運人、工人復出、修車工、材料商的抵押或存款及類似性質的保證金、貿易合同保證金、租賃保證金、擔保與上訴債券、履約保證金及其他類似性質的責任，（i）反映在此前提交或提供的 SEC 文件中的反映有限公司債務的留置權；以及（j）在任何權益質押協議或任何專屬 Call 選項協議中所列的留置權。

“人員”指自然人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人組織、合資企業、政府實體或其他實體或組織。

“可識別個人信息”是指有關個人的可識別信息，包括個人的名字和姓氏、住宅或其他物理地址（包括街道名稱和城市或鎮）、電話號碼（包括住宅電話號碼和移動電話號碼）、電子郵件地址或其他在線聯繫信息（如用户標識符或屏幕名稱）、照片、財務賬户號碼或信用卡號碼、税務識別號、社會保險號、駕駛執照號碼、護照號碼或其他政府發放的標識符、僱員身份證號碼、持久標識符，如 IP 地址或與個人、設備或網絡瀏覽器相關的其他唯一標識符、聯繫人列表、物理位置或根據適用法律被視為可識別個人信息的任何其他信息。

“中華人民共和國”指就本協議而言不包括香港特別行政區、澳門特別行政區或臺灣。

“合格公司期權”是指以下公司期權之一：（a）授予當前為公司或公司子公司（截至生效時間）的員工的任意公司期權（b）根據本協議 C 表指定的人員授予的合格公司期權。

“合格公司 RSU 獎勵”是指根據公司股權計劃授予的下列任何未解除限制的公司 RSU 獎勵之一：（a）目前為公司或公司子公司（截至生效時間）的員工（b）本協議附件 C 指定的人員。

“代表”是指父公司、合併子公司或公司的董事、高級管理人員、融資來源、僱員、顧問、財務顧問、會計師、法律顧問、投資銀行家和其他代理人、顧問或代表（根據實際情況），以及它們的各自子公司。

“滾存股份”是指由滾存股東擁有的普通股（包括普通股代表的 ADS），該普通股將根據滾存協議貢獻給家長公司。

“股東會批准”指股份的持有人(包括以美國存託憑證形式持有的股份)按照《公司法》第233(6)條和公司管理文件的規定，在股東會上以投票人或代理人方式投票的所持股份(包括以美國存託憑證形式持有的股份)所表決的所有選票中，至少佔二分之一(2/3)的特別決議通過，以批准和授權本協議、合併計劃和交易。

“股東會”指股份股東(包括以美國存託憑證形式持有的股份股東)的會議，目的是尋求股東批准，包括任何延期或中止。

“發起人”指Denlux、周先生、趙先生、陳宏先生和邱秀紅女士。

“子公司”指與任何人有關的、除了任何分支機構外的任何法人、有限責任公司、合夥、或其他組織(或未組建的組織)，其(1)直接或間接持有或控制着至少佔優先權、有普通投票權的優先股權益，以選舉董事會或其他執行類似職能的人員，針對該公司或其他組織，在這期間有多數選票；或者(2)關於合夥事宜，該人物或其任一其他子公司是該合夥事務的普通合夥人。不包括由其他方持有或控制的法人組織。特別地，因合同安排而間接控制該組織(在公司情況下為VIE)的該人或其任何一個或多個子公司，應視為直接控制該組織。

“税”指由行政税務機關徵收的任何和所有税款、徵費、關税、進口税和類似費用和費用(連同任何利息、罰款、新增税款和附加金額，以及對其課徵的任何和所有利息、罰款和增加金額)，包括所得税、特許權使用税、石油產出税或其他收益、毛收入、保費、財產、銷售、使用、淨值、資本股、工資、就業、社會保障、工傷保險、失業補償、消費税、代扣代繳税款、附加價值税、所得增值税、利得税、許可、登記和文件費、分手費、職業税、環境税、關税、殘疾人税、房地產税、個人所得税、行業税、代扣代繳的企業所得税、其他閾值或預繳税款，包括任何有爭議的利息、罰款或增額。

“納税申報”指向任何主管税務機關提交或要求提交的關於税款的報告、申報、證書、退税申請、選舉、預繳税款或聲明文件，包括任何計劃或附件，包括任何修改。

“第三方知識產權”指公司及其子公司之外的任何人擁有的知識產權。

“交易文件”指本協議、保密協議、滾存協議、權益承諾函以及本協議或以上協議中預計的任何其他協議或文件，以及與本協議或以上協議有關的任何文件或工具書。

“VIEs”指合計擁有PRC法律下有限責任公司身份的杭州百世信息技術服務有限公司和杭州百佳商務諮詢有限公司。

“WFOEs”指BEST Store Network (Hangzhou) Co., Ltd.和BEST Logistics Technologies (China) Co., Ltd.，均為在PRC法律下組建的有限責任公司。

第1.2節 見別處定義的術語。下列術語在本協議中的其他地方已有定義，如下所示:

第1.3條解釋。除非另有明確規定:

(a)當本協議使用“本協議”，“本文”和“本條款”的類似文字時，指的是本協議的全部而不是本協議的任何具體規定;

(b)單數定義的術語在複數使用時應具有相似的含義，反之亦然;

(c)“$”一詞表示美元;

(d)本協議中對特定章節、子章節、陳述、附表或展品的引用，分別指的是本協議的章節、子章節、陳述、附表或展品;

(e)本協議中包括標題、目錄和標題，僅為方便參考而包括，不應在本協議的構造或解釋中被忽略。

(f)本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”的地方，應視為跟隨“無限制”的措辭;

(g)本協議中對任何性別的引用，應包括另一個性別;

(h)如果本協議中使用的術語被定義為一種詞性(例如名詞)，則在使用另一種詞性(例如動詞)時應具有相應的含義;

(i)本協議中對任何人的引用，應包括該人的繼承人、執行人、個人代表、管理員、繼承人和受讓人;但是，本條款(i)中包含的內容不授權法律上不允許的任何轉讓或轉移;

(j)本協議中有關某個人在特定能力或能力中的引用，應排除該人在其他能力中的引用;

在本協議文中，對合同的任何引用（包括本協議）均指根據其條款不時修訂、補充或變更後的該合同；

“書面”、“書面形式”和類似術語指印刷、打字和其他可見形式複製文字的方式（包括電子媒體）；

對於任何時間段的確定，“自”一詞表示“自含”、“至”和“直到”各表示“至但不包括”；

文中對天數的引用應當是指日曆天數，除非説明是營業日；如果任何必須在非營業日執行的行動，則該等行動可在下一個營業日有效地執行；

文中對法律或許可證的引用應當是指不時經修改、修訂、編纂、重新立法、補充或部分或全部廢止的並自此時起生效的該法律或許可證；

文中對任何法律的引用應被視為同時指所有根據該法律頒佈的規定和法規；

'已提供'意味着在本協議中使用'已提供'一詞時，如果該項已以書面形式（包括通過電子郵件）向另一方提供，或者該項由公司或其代表以電子數據室的形式發佈，或者文中的任何文件是在本協議簽訂之日前至少提前兩（2）個營業日由公司向美國證券交易委員會（SEC）提交的，則視為已提供；

各方同意在談判和執行本協議期間均有代表律師的代理，因此放棄任何法律、法規、判例或構造規則的適用，這些規則規定協議或其他文件中的歧義應被解釋為反對起草該協議或文件的各方；

第二條

合併

第2.1節 合併。在本協議規定的條款和條件得到滿足或豁免的情況下，根據《開曼羣島公司法》（CICA）的規定，在生效時間，Merger Sub應與本公司合併，在此之後，Merger Sub將被註銷，並從Cayman羣島的公司登記簿中刪除，公司作為合併後的生存公司（按CICA定義），後文中有時也稱為“生存主體”，因此，在合併後，生存主體將成為母公司的全資子公司。

第2.2節 結束。合併（“結束”）將於香港時間上午10:00在香港方達律師事務所One Exchange Square, 8 Connaught Place, Central, Hong Kong的辦公室舉行，此後不遲於《第八條》所規定的最後一個條件得到滿足或豁免後的第十（10）個營業日進行（或者如公司和母公司書面同意的其他日期、地點或時間）。實際結束的日期稱為“結束日期”。

第2.3節 生效時間。在結束日期，公司和Merger Sub應：(a) 依據CICA規定，以及在展品A所示的實質上形式的合併計劃（“計劃”）被註冊並由Cayman羣島的公司登記處審核，並(b)進行任何其他公司或Merger Sub在合併中根據CICA要求作出的記錄、記錄或操作。合併將在被Cayman羣島的公司登記處註冊時生效（或根據計劃中指定的較晚日期，在Cayman羣島的公司登記處註冊的90天之後）^th（“生效時間”）。

第2.4節 生效後的影響。在生效時間，合併將具有CICA規定的影響。不限定上述規定，且在此前提下，合併生效時，公司和Merger Sub的所有權利、各種產權（包括債權）、營業、企業、商譽、權益和特權將立即轉移給生存主體，在此後根據CICA及本協議的條款，生存主體將對公司和Merger Sub的所有抵押、擔保或有保險權利以及合同、義務、賠款和負債承擔相同的責任。

第2.5節 董事和官員。各方應採取必要措施，使Merger Sub生效時間前的董事成為生存主體的初始董事，使公司生效時間前的官員成為生存主體生效時間的初始官員。在此之前，除非母公司在生效時間前決定採取其他措施，否則他們將繼續擔任其職務，直到繼任者當選或被任命併合格，或者直到其根據合併後公司章程和文件的規定辭職或被免職。

第2.6節 掌握文件。在生效時間，根據合併計劃的條款，各方無需採取任何進一步的行動，公司的章程和文件將繼續生效直至生存主體，此後根據適用法律和該等章程和文件的適用規定進行修訂。

第三條

證券的處理

第3.1節 股份的處理。在生效時間，根據合併和母公司、Merger Sub、公司或任何證券持有人不必進行任何操作的情況下：

(a) 股份處理。每股在生效時間之前已發行和流通的股份(除了被排除的股份、異議股份和由ADSs代表的股份以外)，將取消，並以每股0.144美元的現金交換（不含利息）(根據第3.1(f)條的規定進行調整)，每股合併對價。”為基礎，從生效時間起，所有該等股份將不再有效，並將自動取消，將不再存在，每個股份持有人除了有權按照第3.2節的規定收取每股合併對價以外(對於任何由證書代表的股份，須提供該證書或代替性損失宣誓書和擔保)之外，將不再擁有任何與之相關的權利，也不再擁有任何股份，以及有權收取在生效時間前宣佈的任何，以及在生效時間前宣佈且仍未支付的任何股息或其他分配，以及有權依據CICA規定適當的合併報表指令經濟利益的選擇權。

每個美國存托股份被視為該公司的20個A類普通股份的ADS（每個ADS或集體稱為ADS），在生效時間之前已發行和未償還（不包括代表排除股份的ADS），連同由該ADS所代表的潛在的A類普通股，將根據本協議和存託協議的規定，以每個ADS現金2.88美元的價格被取消，不計利息（根據3.1（f）的規定進行調整）（“每個ADS合併對價”）。資金應由公司支付給託管人（作為取消該ADS所代表的A類普通股的代價），並由託管人分配給該ADS的持有人。從生效時間起，所有此類ADS（及其基礎的A類普通股）將不再存在並將自動被取消、退役，並將停止存在，每個ADS的持有人除了有權按照3.2節的規定交換此類ADS並有權收取在生效時間之前具有記錄日期的已宣佈、但未支付的分紅或其他派息外，將不再擁有任何權利。

排除的股票（及所有代表這些其他排除股票的ADS），在生效時間之前已發行和未償還，將自動取消並停止存在，無需支付任何代價或分配。

持有人行使股東權利行使有效並保留權利反對合並的股份將自動取消、停止存在，並停止存在，持有此類反對股份的持有人將不再有權獲得每股合併對價（除非按照本3.1（d）節的規定），每位此類反對股東應作為代價接收部分股票的公正價值的支付，並根據CICA第238節的規定確定其持有的此類股份的公平價值。如果任何反對股東已按照CICA的規定有效退出或失去了其反對權，則在後的生效時間和後的事件發生時，該反對股東應就其在生效時間被取消的股份，有權按照本節3.1（d）的規定接收每股合併對價而無需支付利息，並且此類股份不得視為反對股份。

Merger Sub發行和持有的每一股，將在生效時間前持有併成為公司作為Surviving Entity的一個有效發行、足額支付和非可調用的A類普通股份。Surviving Entity的這些A類普通股份將構成生效時間後Surviving Entity的唯一已發行股本。

如果本協議簽署日和生效日期之間或生效日期後影響股份或ADS的任何股份分割或分拆、股份合併、股息（包括任何轉換為股份或ADS的證券的股息或其他分配）、再融資、重新分類、組合、股份交換或其他類似變更，則應適當調整每股合併對價或每個ADS合併對價，以反映這種影響，以便為股份或ADS的持有人提供與本協議之前相同的經濟效益。從此類事件發生之日起這樣調整的每股合併對價或每個ADS合併對價，將作為此類事件發生之日起的Per Share Merger Consideration或每個ADS的合併對價。本第3.1（f）不得被解釋為允許公司進行任何股份或ADS分拆或分割、股份合併、股息（包括任何轉換為股份或ADS的證券的股息或其他分配）、再融資、重新分類、組合、股份交換或其他類似變更，除非按照本協議的第6.1節進行了該等變更。

第3.2節股票支付和Surrender。

在生效時間前，Parent應選擇和任命，在獲得公司的事先書面同意後（此類同意不得被不合理地拒絕、附帶或推遲），作為支付代理（“Paying Agent”）的銀行或信託公司，以支付協議第3.1（a）、協議第3.1（b）、協議第3.1（d）和第3.3節(“合併對價”)所需支付的所有款項。在生效時間、或根據第3.1(d)和第3.3節獲得後（適用時），Parent應向支付代理（現金應即時到賬）存入足夠支付合並對價（此現金下稱“Exchange Fund”），以使股份（但排除排除的股份）和ADS（但排除代表排除股份的ADS）的持有人獲得支付。

Surrender的程序。

（i）生效時間後，Surviving Entity將定期在生效時間時是持有Per Share Merger Consideration的有權人，為其寄出（並提供手工領取的機會）説明如下：（i）一份正式的無形的信託文件（在向開曼羣島公司提交的文件中通常是合適的形式 - 指定向持有者提供每個股票合併對價的方式（排除排除股份和反對股份）），(ii) 用於實現出示股票證明文件的指示(“Share Certificates”) （或根據3.2（e）提供的聲明文件和虧損免責書，以替代Share Certificates），和/或(iii) 根據所述指示向支付代理提交所需的其他文件，已根據其指示，根據該信託文件正確執行。此類Share Certificates的每個註冊持有人（包括未證明股份的排除股份或未歸還或未失去反對權利的股份的排除）應有權收到與每個合併股票的合併對價相對應的金額（排除排除股份和反對股份）。若如此給出該類證明書，則應立即註銷。根據本第III條，按照該類信託文件的規定，對於由電子方式持有的股份證書代表的非證明股票的註冊持有人，他們將獲得適當的合併對價，對於該類股份不需出具證明書 (排除排除的股份和反對股份）。任何因本第III條而取消任何股份或提交或轉讓任何股份證明書所支付的現金將不支付利息或計息。

(ii)在生效時間之前，Parent和公司應與支付代理和存託人建立程序，確保(A)支付代理將盡快按實際情況向存託人轉發現金，該現金金額相當於在生效時間之前發行和流通的ADS數目的每股合併代價（不包括代表排除股份的ADS和基礎股票），(B)存託人將按持有ADS的比例（不包括代表排除股份的ADS）分配每股合併代價給ADS持有人，其在交出ADS時進行分配。根據存託協議的條款，ADS持有人將支付存託人的任何適用費用、收費和費用，以及與註銷其ADS（和基礎的A類普通股）以及分配每ADS合併代價有關的政府費用（如果有的話）(除非代扣代繳税款，如果有的話)。存續實體將支付存託人和政府的任何適用費用、收費和費用(除代扣代繳税款外)與交易所的ADS計劃或設施的終止有關(除與註銷ADS和分配每ADS合併代價相關的任何費用外，包括ADS註銷費和現金分配費，根據存託協議支付)。任何註銷任何ADS或其基礎A股普通股而支付的現金將不支付或計息。

(iii)如支付合並代價是針對表明持股人與持股證明中的持股人姓名不同的股票代表的認股權證支付的，則支付的先決條件是(A)所須提交的股票證明應附有正確填寫的股權轉讓書，由該股票證明的註冊持有人簽署，(B)請求此類支付的人已支付因向表明持股人與投降的產生而因向非註冊持有者支付合並代價而要求的任何轉讓和其他類似税(或者以合併代價為標準的每股代價)，或者已經合理地滿足了存續實體對該等税費的要求，無需支付該等税費。有關未經證券公司會員登記冊或公司成員註冊的市場上的股份證券的適用合併代價的支付應僅向在公司的成員註冊記錄中註冊的股份證券的持有人支付。

(iv)從合併後時間起，每一股份（包括每張表示股份證明的股票股份（須按照第3.2節的規定交出該等股票證明）和每一無形股份認證書(“ADS”))，均被視為僅代表根據本第三條所述的支付合並代價的權利，以及在生效時間之前公司可能已授權並尚未支付的任何股息或其他分配。

(c)股份交易記錄; 沒有更多股份所有權。在生效時間時，公司的成員登記冊將對公司的記錄中在生效時間前的已發行股份進行關閉; 但前提是，如果適用的法律和法規允許，續存實體將無法阻止其在生效時間之後記錄其股份的成員並註冊其股份的交易。在生效時間之後，股份或ADS的持有人不再擁有有關該等股份或ADS的任何權利，除非本協議另有規定或適用的法律賦予權利。如果在生效時間之後，股票證明、無形股份認證書或ADS因任何原因提交給存續實體或存託人，則應根據本協議的規定予以註銷和交換。

(d)交換基金的終止; 沒有責任。在生效時間後六個月以後的任何時間，存續實體均有權要求支付代理向其交付未發放的任何基金(包括任何利息)或待付的基金，或向股份(無論是由股權證明或電子記賬方式表示)的持有人，如適用，只有在符合第3.2(b)節中所述的交換程序的情況下，該等股份的持有人才有權享有該等股權的適用合併代價，包括生效時間前可能由公司授權並仍未支付的任何股息或其他分配。但是，續存實體、Parent或支付代理不應對任何持有者(無論是由股權證明或電子記賬方式表示還是ADS)或合併考慮的任何金額承擔責任，該金額已根據任何適用的放棄財產、遺產法或類似法令，交付給政府實體。如果任何股票證明、無形股份認證書或ADS在合併考慮有關之前不久，即將被遺棄或成為任何政府實體的財產時仍未交出，則在適用法律允許的情況下，任何關於該等股票證明、無形股份認證書或ADS的合併考慮應立即前往Parent，無需支付之前有權擁有該合併考慮的任何人的任何主張或利益，這些合併考慮的權利都應完全屬於Parent。

(e)股票證明遺失、被盜或毀損。如果任何股票證明遺失、被盜或毀損，支付代理應在該持股人作出有關此事實的聲明並在合理情況下由續存實體要求執行擔保或在這持有人提供經合理和慣常方式由續存實體指定的擔保金或保險金後，按照本第3.1節規定支付應付的合併代價，包括生效時間之前可能由公司授權且仍未支付的任何股息或其他分配。

(f)無法跟蹤的股東。如果股份或ADS持有人無法追蹤，則不得向此類持有人發送有關每股合併代價或每ADS合併代價的支付，除非此類持有人已向支付代理、存託人或存續實體(視情況而定)通知其當前聯繫方式。如果在一般情況下，(i)這個人在公司或存託人維護的會員登記冊或記錄中沒有註冊的地址;(ii) 過去連續兩次公司已支付股息，公司的支票支付給該人，以支付這種股息的支票，(x)已寄給該人並已退回或未兑現，或(y)未寄給該人，因為早期曾經一次支付這種股息的支票已經退回過，任何這種情況都沒有向公司或存託人通知有效的索賠時，該人將被視為無法追蹤的持有人，(iii) 這些人的股東大會通知已被髮送給這些人並已被退回。對於無法追蹤的股份或ADS的持有者的款項應退還給續存實體，並以非利息方式保留在銀行賬户中，為無法追蹤的股份和ADS的持有者提供幫助。續存實體不得成為這些無可讓人認領的資金的受託人，也不得對其支付利息。自交割日起滿六年後仍未得到索賠的資金將被沒收，不得為無法追蹤的股份或ADS的持有人所有，將歸還給續存實體。

第3.3節異議人權利。公司應立即將任何根據開曼羣島公司法令第238節而通過本公司獲得且公司已收到的書面異議通知、合併授權通知、合併反對通知或要求鑑定的通知或書面出價，以及任何其他根據適用法律所發出的文件，有關行使併購或鑑定權利的異議股東的書面撤回通知；以及(b)指揮並指導有關通過CICA作出任何此類通知或要求的所有談判及程序的權利。除非Parent事先以書面方式同意，否則公司不得對任何有關同時行使一個異議股東的權利以及併購或鑑定權利的任何交易或匹配付款進行交易或支付。

第3.4節股權獎勵的處理。

（a）             非法定公司期權。有效期後：

（i）             在有效期前授予的每個非法定即時公司期權，在合併的作用下沒有任何持有人的行動，應被取消並立即轉換成權利，在收購價值與行權價格，乘以非法定即時公司期權底層普通股的數量之差（其中這個數量會盡快支付，最長不超過有效期後的30天）的現金等額支付予持有人；但是如果任何這種非法定即時公司期權的行權價格等於或高於每股收購價格，這種非法定即時公司期權將被取消，且無法獲得價值支付。此外，每個非法定未行權公司期權，在合併的作用下沒有任何持有人的行動，應被取消且不會獲得任何價值支付。

（ii）             在有效期前授予的每個非法定未行權公司期權，在合併的作用下沒有任何持有人的行動，應被取消且不會獲得任何價值支付。

（b）             非法定公司RSU獎勵。在有效期後，每個在有效期前根據公司股權計劃授予的非法定公司RSU獎勵，在合併的作用下沒有任何持有人的行動，應被取消且不會獲得任何價值支付。

（c）             對合格公司期權和合格公司RSU獎勵的對待。

（i）             在有效期後，每個在有效期前根據公司股權計劃授予的合格公司期權，在合併的作用下沒有任何這種合格公司期權持有人的行動，應被取消並立即轉換成權利。獲得獎勵的期權用於購買（A）與該合格公司期權在合併之前所限制的底層普通股數相同的母公司A類普通股，（B）行使價格等於在生效時間之前的行使價格，僅根據適用於現行合同與公司期權協議的條款，恰當率地對應分配期權，如繼續適用適用的發行條款對它進行調整。這個獎勵被稱為“母親期權”。提供相同的經濟條件給持有這種合格公司期權的股東，該合格公司期權持有的母親類A普通股數和/或母親期權的行使價格可能會被母親公司調整以反映在或在生效時間之前更改公司或母公司的資本結構，（ii） 作為生效時間立即取消的即期的合格公司RSU獎勵，沒有任何新的行動，轉換為必需現金的母公司限制型股票獎勵，以購買在生效時間之前該限制性股票項下的普通股數目，並依據現行合同與公司股權計劃和公司RSU獎勵協議條款恰當地進行繼續股權分配行為。提供相同的經濟條件給持有這種限制公司RSU獎勵的持有人，適用於這些公司期權公司剩餘的各種處理行為應由公司採取一切行動，如此3.4.章節所述。

（ii） 有效期後，根據公司股權計劃授予的每個合格的公司RSU獎勵，在組合中沒有延遲，除行使該種合格的公司 RSU 獎勵持有人的行動外，應被取消，並立即轉換為母公司的受限股票獎勵，以代表該限制共享獎勵所表現的同樣普通股數，根據適用於現行合同和公司股權計劃和公司 RSU 獎勵協議條款，在將持有期限的合理進行處理下，如上式確定。該獎勵被稱為母公司受限股票獎勵（Parent RSU Award）；而母公司股票數量由母公司調整到反映公司或母公司資本結構的變化，以及生效時間之前的公司或母公司提供持有這種限制公司 RSU 獎勵的人相同的經濟條件。

（iii）公司應採取必要的公司行動，以便根據本章節 3.4所述的相關條款處理公司期權和公司 RSU 獎勵。

3.5 扣税。父母公司、合併方、繼承方、支付代理以及存款人（和根據本協議實施而具有代扣義務的任何其他人員），根據適用的税法，都有權從本協議項下應付給任何報酬中扣除和保留應扣税款項，無需重複計算。如果母公司或者合併方認為任何扣除或保留適用於此協議項下的任何報酬，則母公司或者合併方應及時向公司和特別委員會書面通知這一決定並提供該決定的合理詳細説明。如果進行上述任何扣税款項，則扣税方應及時且適當地向適當的税務機構報告和支付被扣繳的税款，並向被扣繳税款的人提供付款證明。在根據本章節 3.5進行扣除和保留款項，並將其匯入適當政府機構後，這些款項將視為已經對本協議中關門的股票、ADS、公司期權或公司 RSU 獎勵的持有人支付。

3.6 存款協議的終止。在有效時間後儘快，繼承方應向花旗銀行N.A.（“存款人”）發出通知，以根據協議的條款終止存款協議，即該協議的終止或其他費用的付款，公司可能同意與存款人協商。

3.7 不再有任何派息。有效期後，和併購所取消的任何股票（包括任何未交出股票證明（即股票代取證書）的股票）的持有人都不得支付任何關於繼承方的股份。

第IV條

公司的陳述和擔保

公司的以下表述和擔保在其全文中都受到以下內容的限制（a）截至今日提交給或向美國證券交易委員會提交的 SEC 文件中，或（b）與公司與母公司訂立本協議一併交付給母公司的對應條款或子條款有關（該文書作為附件 B 附加在協議中，即“公司披露時間表”）（只要相關信息是否對這份協議的其他部分具有相關性，該信息就會通過相關鑑定）。受前述限制，公司向父母公司和合並方保證和擔保：

4.1 組織和合格認證；子公司。

(a)             該公司及其子公司（x）作為一家實體，在其所在法域下，或為公司所在法域的有關概念下，已在其所在法域下合法成立並有效存在且處於良好狀態，在其所擁有或承租或經營其財產和資產，以及在其所從事的業務方面都具有必要的公司或類似的權力和權限。並且（z）該公司及其所有子公司與其所在法域底下已在必要的資格認證或執照的情況下經營或保持良好的狀態，而在任何情況下，受綜合考慮的影響可能會產生重大不利影響。該公司在其公司控制文件方面在所有方面均符合條款約定。

(b)             公司披露時間表第4.1（b）節列出了一份組織結構圖，顯示了本協議簽訂日各個公司的子公司的所有權結構。該公司的所有子公司都在組織或治理文件的相關條款方面基本上遵守業務。

(c)             該公司已向母公司提供或使母公司可以獲得一份真實，正確且完整的文件副本，包括（i）公司章程，有效期截至本協議的簽署日期，以及（ii）公司各個子公司的其他組織文件，如今已修訂，而且上述所有文件均完全有效。

第4.2節              股本結構。

(a)             該公司的授權股份資本由20億股普通股組成，截至此處日期，已發行並流通的普通股為3.76612206億股（不包括任何庫存股以及訂單股票式美國存託憑證的普通股）。權責沒有留待付款。除以下事項外，不存在（x）發佈或未發佈的權利、認股權證、儲備或股東權益計劃的任何權利、協議、安排或承諾，與公司股份資本或股份、權益相關或令公司或其子公司有義務發行、儲備、轉讓或出售公司股份或其子公司的任何權益或轉換或交換為此類股份或權益，或要求公司或其任何子公司授予、擴展或簽訂任何此類期權、認股權證、儲備權、優先購買權、認股或其他類似的權利、協議、安排或承諾（統稱“權益”）。或（y）該公司或其任何子公司仍有未支付的股票、美國存託憑證或任何其它權益的購回、回購或其他類似的義務，或者提供資金以在該公司或其任何子公司進行任何投資（以貸款、出資或其他形式）。該公司已向母公司提供了一份真實和完整的計劃時間表，其中詳細説明瞭每一項未履行的公司期權和公司 RSU 獎勵的有關信息，包括其持有人名稱、每種獎勵的股票數量和距本協議簽署日未完全兑現的實施進程以及相關的最長期和行權價格等信息；該公司還向母公司提供了本協議簽署前執行的每個公司股權計劃和每個子公司員工股權激勵計劃的真實和完整副本（包括“BEST Asia Plan”和“BEST CloudSoft Plan”），包括它們的任何修訂或每個公司期權和公司 RSU 獎勵的表格以及任何個人公司期權或公司 RSU 獎勵條款，條款與上述表格有實質不同。在適用的所有法律下，發放的每項公司期權和公司 RSU 獎勵均滿足所有規定，同時符合所有相關公司規則、規定，並在所有方面符合適用於該公司的紐交所（NYSE）的規定。根據其發行的股份或權益向公司回購、贖回或以任何其他方式收購公司股票、美國存託憑證或其子公司的股份或其他權益的義務。

(b)             除第4.10節所述外，該公司或其任何子公司不存在任何涉及該公司或其子公司的股票或任何股權的投票信託、代理或其他類似協議。該公司或其任何子公司未授予任何優先購買權、防撫漲 跌、或者對於任何其發行的股票或權益的任何其他一手權益。除公司披露時間表第4.2（b）節所述之外，該公司或其任何子公司沒有發行債券、債券或票據，其持有人有權與公司的股東（或可轉換為或交換為具有投票權的證券）共同就有關公司事項進行投票。

(c)             該公司或其任何子公司直接或間接擁有完全出色的子公司的所有已發行和流通的股票或其他權益（除 BEST Asia Inc. 和 BEST CloudSoft Inc. 的普通股外，這些普通股可以通過最佳亞洲計劃和最佳雲軟計劃行權購買股票），這些股票或其他權益不受任何抵押權（除了由聯邦或州證券法律或其他適用法律規定的股東權益和其他限制以及“準許抵押權”定義的第（j）條款之外）束縛，且所有這些股票或其他權益均已經獲得合法的發行和全部支付，並且沒有待支付的。

第4.3節            授權；協議有效性；公司行動。該公司擁有執行和交付本協議所必需的全部權力和權限，履行其在此項下的義務，並在獲得股東批准後，執行和交付合並計劃，並完成合並和其他交易。本協議的簽訂、交付和履行以及合併計劃的執行、交付和其他交易均已由公司理事會經過充分的，合法的和有效的授權，而該公司無需採取任何其他企業行動以授權公司簽署並交付本協議和合並協議以及實施本合同和上述交易，但在合併計劃和合並交易方面，需獲得股東批准。該協議已由公司充分簽署和交付，並在其他合法和有效授權的前提下，由母公司和合並子公司依據其條款具有約束力和有效性，但實行可能受到限制（a）破產、無力清償、欺詐、重組、暫停或其他類似的現行或日後生效的有關債權人權利的法律，以及（b）有關公平原則的普遍適用的原則（無論是否將可執行性視為在法律或在法律或法律訴訟中進行考慮）（（a）和（b）合稱“可執行性例外”）。

公司董事會，根據特別委員會的一致建議，在開會時，已（a）確定公司執行本協議和合並計劃以及完成交易（包括併購）公平，並符合公司及其股東（排除公司關聯股東和股份存託憑證持有人，包括排除股份除外的股權）最佳利益；（b）批准和宣佈併購、其他交易、本協議和合並計劃是可行的；（c）決議建議股東通過本協議、併購計劃和交易，並將此建議納入委託書，指示此協議、併購計劃和交易提交給股份的持有人（包括以ADSs表示的股份）以作授權和批准；以及（d）採取所有必要措施簽署本協議，並在結束日期之時採取公司所需的所有措施以實現交易。截至本協議簽訂日期，上述決定和決議未作任何形式的撤回、修改或退出。

公司執行本協議，實現併購或任何其他交易或公司遵守本協議的任何規定均不會（a）假定獲得股東批准，與公司的管治文件或其任何子公司的相應的管治文件以及（b）不需要公司或其子公司向任何法院、仲裁法庭、行政機構、委員會或其他地方或其他監管機構或機構、外國、聯邦、州、地方或超國家機構或其他監管機構或機構（每個機構均為“政府實體”）提交任何文件，或獲取任何許可、授權、同意或批准，但例如（i）符合1934年修正的《美國證券交易法》及其實施規則（“交易法”）的任何適用要求、（ii）將合併計劃及相關文件提交給開曼羣島公司註冊處並按照CICA的規定在開曼羣島政府公報上發佈合併計劃的通知、（iii）根據適用的PRC法律（統稱“PRC管制性申報”）所需的提交、許可、授權和批准、（iv）公司在本協議和合並計劃以及股東大會授權和批准有關文件的提交中應向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件的提交，包括公司加入13E-3表格的提交，13E-3表格將納入授權和批准合併的委託書（包括任何修改或補充，即“委託書”），並提交或提供一個或多個有關SEC對13E-3表格的評論進行答覆所需的修訂，（v）與本協議或合併有關的紐交所規則和法規所需的提交，（vi）在涉及州和地方的過户税的法律要求下所需的提交，和（vii）任何適用的外國或國家證券或“藍天”法律及其下規則和法規）要求任何人的同意或放棄，不會構成（包括任何終止、修訂、取消或加速權利在內的任何權利）任何材料合同（如下所定義），任何財產或任何子公司上的任何抵押權，除了任何允許的抵押權；不會違反適用於公司、公司的任何附屬公司或其各自財產、資產或運營的任何法律和法規；但在（b）、（c）、（d）和（e）的每個條款中，就（x）未獲得這些許可、授權、同意、放棄或批准，（y）未進行此類提交，或（z）從此種程度上構成這種修改、違反、權利、規定、違反或違約的任何改變，單獨或合計，沒有且理應預計不會引起重大不利影響。

SEC文件和財務報表。自2024年1月1日以來（“適用日期”），公司及時（包括根據《交易法》第12b- 25條規定提供的延長期後）向SEC提交了其根據《交易法》或1933年修正的美國證券法，並根據其實施規則和法規要求的所有表格、報告、時間表、陳述和其他文件（如有，加上所有根據美國2002年《薩班斯-奧克斯利法》（“薩班斯-奧克斯利法”）所需的證書）（這些表格、報告、時間表、陳述和文件以及公司向SEC提交的任何其他表格、報告、時間表、陳述和文件以及它們的所有附件和文檔，如有，自文件提交之時起已被修訂或修改，統稱“SEC文件”）。截至其各自的提交日期，在未作任何更正的情況下，自提交時起，SEC文件（i）未包含任何虛假陳述或遺漏必須在其中陳述的任何重要事實或必要的事實，以使作出的陳述在製作他們的情況下，考慮到製作他們的情況，在任何重要方面都不具迷惑性，（ii）在所有重要方面遵守了適用的《交易法》或《證券法》或薩班斯-奧克斯利法及其適用的規則和規定。

自2024年1月1日以來（“適用日期”），公司已及時（包括根據《交易法》第12b-25條規定提供的申請延長提交的期限）向SEC提交了所有其根據《交易法》或1933年修正的美國證券法，並根據適用的規則和法規提供其所需提交的所有表格、報告、時間表、陳述和其他文件（統稱為“SEC文件”）。在它們各自的提交日期上，且除非針對任何SEC文件進行後續糾正，SEC文件（i）提交時沒有包含任何虛假的重要事實或捨棄必須在其中陳述或在他們製作時基於考慮製作他們的情況下必要的事實，在任何重要方面都不具迷惑性，（ii）在適用的《交易法》或《證券法》、薩班斯-奧克斯利法及其適用的規則和規定的所有重要方面都得到了遵守。

公司包含（或通過引用納入）在SEC文件中的所有審計和未經審計的財務報表（包括相關注釋和附表）（統稱為“財務報表”），（i）是根據財務會計準則（“GAAP”）在包含期間持續應用的基礎上準備的（除非在附註中有所説明），（ii）公平地表現了公司及其合併附屬公司的財務狀況、經營結果、股東權益和現金流在各自結束的時間和期間的所有重要方面（對於未經審計的季度財務報表，還需根據SEC關於未經審計財務報表的規則，其中不包括任何總體上不是重要問題的註釋和正常年末調整）。

據公司所知，截至本協議達成之日，沒有任何SEC文件正在進行中的審查。截至本協議簽字之日，埃肯公司未收到來自SEC的與任何未得到足夠解答且涉及與公司有關的事項的觀察或信息請求的評論。

除了在公司披露大事項文件的第4.6（d）中披露的，從適用日期開始，公司一直且全面地遵守：（i）NYSE的適用規則和法規；（ii）NYSE的適用上市要求，並且從適用日期起，沒有收到關於沒有遵守NYSE規則和法規或NYSE上市要求的任何書面通知。

內部控制；薩班斯-奧克斯利法規定。

公司已建立並保持財務報告內部控制體系(as defined in Rules 13a-15(f) and 15d-15(f) of the Exchange Act)，提供了合理的保證，以便按照GAAP規定為外部目的準備財務報表。公司已建立並保持披露控制以及程序(as defined in Rules 13a-15(e) and 15d-15(e) of the Exchange Act)，以確保在SEC規則和表格制定的時間內記錄、處理、彙總和報告公司在交易所提交或提交的報告中需要披露的重要信息，並相應地累積和適時地向公司管理層溝通，以便及時作出有關所需披露的決策。除了Section 4.7(a)中披露的以外，據公司所知，公司或其獨立註冊的上市會計師事務所並未發現或知道任何有關財務報告的內部控制的設計或操作的“重大缺陷”或“重大弱點”(按照美國公共公司會計監督委員會的定義)，這些“重大缺陷”或“重大弱點”有可能在任何重大方面對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響。據公司所知，管理層或其他在公司財務報告內部控制中具有重要作用的員工所涉及的欺詐行為（無論有無實質性損害）均不存在。

自適用日期以來，公司及其子公司收到或知悉到任何關於公司或其子公司的會計或審計實踐、程序、方法或方法，以及關於適用日期後的期間與其內部會計控制有關的書面重大投訴、指控、斷言或索賠均不存在(除了任何此類東西在此之後被證明沒有合理依據)。

Section 4.8_特定變化的缺席。除本協議規定的事項外，自2023年12月31日以來，據公司所知：

(a) 公司及其子公司在一切重大方面按照過去的慣例和普通做法進行業務；

(b) 沒有發生任何影響或將合理預計地對公司產生重大不利影響的效果，包括單個或累計的效果。

Section 4.9_沒有未披露的負債。除以下情況外(a)在SEC文件中反映或以其他方式予以保留(b)自SEC文件中包含的最新資產負債表以來，日常業務中發生的負債和義務(c)與交易相關的負債和義務，公司或其子公司均不存在任何負債或義務，這些負債或義務根據GAAP的要求應在公司和其子公司的合併資產負債表中反映，除了單獨或總體上沒有產生且不會合理預計會產生重大不利影響的。

Section 4.10_中國內地子公司。除非單個或總體上沒有產生且不會合理預計影響重大，否則：

(a) 公司在中國內地設立的所有子公司(“中國內地子公司”)的公司章程、證書、許可證、批准和授權文件，包括為避免任何疑問而在中國政府部門所要求的所有批准、提交和註冊以及與公司及其子公司的資本結構和運營有關的文件，包括向國家市場監督管理總局、國家外匯管理局、國家税務總局及其各級單位以及工業和信息化部頒發的增值電信業務許可證(互聯網信息服務)都是有效的，並且已獲得相應的中國政府實體的批准或頒發。

(b) 在適用法律的規定下提交給中國政府部門的與中國內地子公司及其運營有關的所有申報和註冊都是依法進行的。

(c) 公司通過一系列合同安排控制其VIE(這些安排的基礎合同，統稱為“VIE合同”)，這些合同構成了有關當事方在本協議簽署日按照適用中國法律的最新解釋作出的法律約束和可強制執行的義務，並且據公司所知，沒有強制執行這些合同或解除這種套利結構或這些合同的重要條款的可強制執行協議或諒解書。

(d) 除非在此之前完全補救了任何違規、衝突或違反行為，中國內地子公司各自根據所有VIE合同的規定履行各自的義務，以及按照上述合同預期的交易的完成情況，沒有：(i)違反各自的章程、營業執照或組織文件(ii)違反適用的中國法律，因為該適用的中國法律在此之前作出解釋和執行(iii)與中國法院的任何命令相沖突、違反或構成違規行為，該法院對具有管轄權的相關中國內地子公司有管轄權。

(e) 表述在美國證券交易委員會(SEC)文件中描述的外商投資企業(WFOE)，VIE及VIE的股東的所有權結構均符合所有適用的中國法律，並且不違反、違規或與所有適用的中國法律相沖突，因為這些適用的中國法律在此之前作出解釋和執行。

(f) 沒有任何爭端或任何性質的法律訴訟，由中國政府機構或任何其他方責令公司VFOE或任何VIE開始或針對公司、WFOE或任何VIE提出，挑戰作為整體的所有VIE合同的有效性或可執行性，挑戰在VIE合同中闡述的VIE結構或所有權結構並在SEC文件中描述，或要求在任何VIE中聲明所有權、股份、權益或利益或要求獲得任何場所的權利、股份、權益或利益，或為未獲授權的所有權、股份、權益或利益索賠任何補償。

(g) 除了在財務報表中反映的或反映了的，公司或其子公司與任何中國內地子公司的清算、解散、註銷或類似企業活動有關的負債或義務均不存在。

Section 4.11_訴訟。針對公司或其子公司的任何法律訴訟（單獨或共同），不論是在法律還是在衡平法庭內，均不存在，這些法律訴訟已存在或據公司所知，可能已以書面形式威脅公司或其子公司（或以其為被告）。不論是單獨還是累計，這些法律訴訟已對公司產生或將合理預計會產生重大不利影響。公司或其子公司沒有任何未執行的命令，這些命令單獨或累計已對公司產生或將合理預計會產生重大不利影響。

Section 4.12_福利。.

公司福利計劃，包括相關的信託，保險合同或基金，每一個現任或前任董事，高管，顧問或僱員有權利受益的福利計劃，以及由本公司或其子公司合法維護，贊助，管理，出資或投資，或向本公司或其子公司的現任或前任董事，高管，顧問或僱員提供貢獻的福利計劃，除任何為現任或前任員工，董事或高管制定的僱傭合同或補償協議之外（統稱為“公司福利計劃”）。這些計劃必須按照其條款建立和管理，並在形式和操作上符合適用法律的規定，除非單獨或總體上未產生和不會合理地預期會產生重大不利影響。

公司福利計劃不會為本公司或其任何子公司現任或前任董事，高管，顧問或僱員提供任何健康，醫療，人壽或死亡福利，超出其退休或其他任期之外，並且沒有為本公司或其任何子公司之外的董事，高管，顧問或僱員維護或受益的福利計劃。

除非在本協議中有關公司期權和公司 RSU 獎勵的其他規定，否則本協議的簽署和交付以及交易的完成不會（在單獨或結合其他事件的情況下）導致任何當前或前任本公司或其任何子公司的董事，高管，僱員或顧問應享有的重大付款或福利到期，或增加應支付的任何付款或福利，或導致加速從本公司或其任何子公司支付給任何現任或前任董事，高管，僱員或顧問的補償或福利或其他付款的時間，歸屬或資金。

沒有任何公司福利計劃存在進行中或可能進行的法律訴訟，除了參與者和受益人提出的普通福利索賠或個別或總體上未產生或不會合理地預期會產生重大不利影響的索賠。

個別或總體上未產生和不會合理預期產生重大不利影響的情況下，所需的所有貢獻（包括所有僱主貢獻，員工薪資削減貢獻以及社會保障和其他貢獻到政府實體）都依據法律或公司福利計劃的條款執行，或者如適用的情況下按照正常的會計慣例和適用法律規定計提或保留。

第 4.13 節 勞動。

除了本公司披露計劃（a）節中的情況之外，據公司所知，本公司或其任何子公司的員工沒有被工會代表，並且在過去兩（2）年內沒有進行工會組織，現在也沒有進行，本公司或其任何子公司與任何勞動工會，工會，工作委員會或其他僱員代表達成任何集體談判協議，勞動合同或類似的協議或安排，也沒有談判這樣的合同。據公司所知，本公司或其任何子公司目前沒有遭受罷工，遊行，停工，工作放緩或其他組織勞工爭議，也沒有收到任何聯邦，州，省，當地或外國勞工關係委員會或政府實體的書面通知，指出本公司存在任何不公平的勞工實踐，訴求或仲裁程序。

個別或總體上未產生和不會合理預期產生重大不利影響的情況下，（i）本公司及其任何子公司均遵守與勞動有關的適用法律，包括與工資，工時，勞動關係，集體談判，僱傭歧視，民權，人權，以服務提供者的分類為員工和/或獨立承包商，年少僱員的僱傭，福利和終止福利，安全和衞生，工傷保險，薪資平等以及社會保障税收收集和支付或扣除相關税收的所有適用法律有關的所有適用法律；（ii）據公司所知，在任何適用的就業，社會保障或勞工法律下，沒有關於本公司的任何審查或其他調查或行政，司法或其他程序正在進行或與之相關的任何材料税收申報或物質税項的爭議。

第 4.14 節 税收。

對於本公司或其任何子公司必須提交的所有主要税務申報，已按時（考慮到遞延的遞交時限）提交，並且所有此類税務申報在所有主要方面上都是真實，正確和完整的，並且本公司或其任何子公司所享有的所有主要税務豁免，税收假期，税收激勵或其他優惠待遇或財政補貼都已在所有主要方面遵守適用法律，並且在公司披露計劃（a）節中未披露除外。

本公司及其子公司應付且應付的所有主要税務已按時支付，除了通過適當程序善意爭議的這種付款。財務報表反映了在公司披露計劃（a）節中的全部確保所得的公司及其子公司通過財政報表支付的所有主要税款儲備。除不合理地導致重大不利影響以外，自財務報表之日以來，本公司或其任何子公司沒有因業務常規以外的税務問題或不一致而產生任何税務責任。沒有針對本公司或其子公司的任何資產的主要税收留置權（除許可留置權以外）。本公司或其任何子公司不是任何税務賠償協議，税務共享協議，税務分配協議或類似合同的當事方或受此類合同的約束（除非這樣的商業合同是按正常商業慣例進入的，其主要目的與税款無關）。

在適用法律規定的時間內，本公司及其任何子公司已對其僱員和獨立承包商（並及時向適當的政府實體支付了這些税款）所需的所有主要税款進行了及時支付或代扣。

本公司或其任何子公司未執行任何關於任何主要税收申報的訴訟時限的未決豁免或延長期，並且沒有任何政府實體要求執行這樣的豁免或延期。除公司披露計劃（a）節中披露的除外，在有關本公司或其任何子公司的任何主要納税申報或税務方面進行任何審計或其他檢查或行政，司法或其他程序（或涉及這些相應税收的任何材料）都不在進行中，本公司或其任何子公司沒有收到任何已知書面要求或威脅進行這種審計或檢查或行政，司法或其他程序。任何政府實體對本公司或其任何子公司所得到的任何主要税款額度提出或確定的任何不足額要求都已經付清，結清或撤銷。沒有在任何本公司或其任何子公司不申報税務的司法管轄區提出的任何主張，指出本公司或該子公司可能會受到該司法管轄區的税務計税。

在《中華人民共和國公司法》及其他適用的法律法規下，公司在中國設立的所有子公司均已向相關政府部門註冊，並獲得和保持了所有的國家和地方税務登記證的有效性，並在所有重要方面遵守權力機構的所有要求。除了在公司披露清單（第4.14(a)部分）中披露的情況外，在公司或其下屬公司為獲取税收豁免、税收假期、税收遞延、税收優惠或税收回扣而向政府部門提交的任何申請中，均沒有任何重大的虛假陳述或遺漏，可能已影響該公司的税收豁免、優惠待遇或回扣的授予，也沒有任何暫停、撤銷或取消該等税收豁免、優惠待遇或回扣的情況，該公司也不知道任何受到威脅的情況。

對於那些在中國法律上被定義為“居民企業”的公司或被定義為在其所在司法管轄區以外的司法管轄區中的税務居民，該公司或其子公司所在的任何公司，均不適用或不認同該定義，以供税務目的使用。

第4.15條合同。除了（A）通過根據《證券法》在此前提交給證交會文檔作為“重要合同”的被展示或提交的文件，（B）任何債券、抵押、契約、租賃、許可、合同或協議或其他財產或資產與任何關聯公司有關並受其約束，或向其或其關聯公司發行的合同、以及（C）任何與該公司或其子公司不時可能進行的任何房地產租賃及其所附屬的文件或（D）與交易文件或交易有關的任何合同，第4.15(a)部分在此協議簽署日期載於清單中或已説明每個合同，或符合以下情況：

（a）除了披露在在此前提交給證交會文檔中作為“重要合同”在證券法第4條的規定下提交的文件之外，在將披露在該表格4.15(a)下與該公司或其子公司有關的，或任何其資產或財產承擔義務所提供的材料中，披露了該公司和其子公司所訂立的某些合同（包括交易文件或交易的文件）或其資產或財產承擔義務（無論形式），該表格中載明的每個合同，截至該協議簽署日期符合以下標準：

（i）除了根據證券法第20-F的“附表”説明書（附表4條）向該公司報告的任何協議、契約、債券或類似物，該合同被認定為在此前提交給證交會文檔作為“重要合同”的文件根據證券法Item 4規定需要向SEC提交的；

（ii）該合同要求公司或其子公司在根據單個合同實施的非附帶的總年度支出超過2500萬美元，如果在合同中沒有固定金額，則公司或其子公司預計在根據單個合同每年實施的非附帶的總年支出超過2500萬美元；

（iii）該合同包含與該公司或其子公司的任何業務或地理區域相關的任何不競爭條款或排他性條款，限制了任何對於公司和其子公司具有重大意義業務的東道公司或其子公司的行為；

（iv）構成抵押、質押或以其他方式（除非符合准入條件）對該公司或其子公司的任何一部分資產構成擔保抵押，或與公司或其子公司相關的信用證或類似工具的限額在7500萬美元以上的有關負債（除非僅限於公司和其子公司之間的合同）；

（v）該合同要求公司或其子公司在每個合同下處理或收購淨數款或淨應收款的資產或財產餘額超過500萬美元；

（vi）該合同涉及以對衝為目的的交易；

（vii）涉及公司或其子公司向具備超過1500萬美元註冊資本的第三方承擔償付責任以供資金注入的任何合資企業、合作關係或類似安排；

（viii）該合同是向除公司的子公司以外的任何人（除非在公司或任何子公司日常業務的範圍內）承擔超過300萬美元的貸款的合同或協議，在公司或其任何子公司的一年度業務期間內超過300萬美元；

（ix）將任何給予任何人拒絕權利、首購權或購買、取得、出售或處理與公司的知識產權相關的任何合同歸為關鍵合同，這些知識產權個別或總體上屬於公司或其子公司；

（x）涉及公司或其子公司與任何勞工組織、工會或協會（除了任何強制性的全國集體談判協議）或任何員工代表機構擁有的任何其他集體談判協議或任何員工承諾的協議的集體談判協議；

（xi）許可、協議或與任何公司知識產權相關的其他合同權，或以每年200萬美元的標準合同價值授予公司或其子公司任何知識產權或其他任何重要知識產權所包含的權利；

（xii）對於任何未向員工提供解僱補償或其他解僱福利、留職獎金或更改控制權利益的（A）該公司或其子公司的任何員工在總統及其以上級別的就業協議、以及（B）公司或其子公司的任何其他官員、董事、員工或獨立承包商在年薪超過50萬美元的標準就業協議；

（xiii）與政府部門達成的任何和解、調解或類似的合同，根據合同公司或其子公司需要承擔繼續履行的義務（非通常包含在此類合同中的輕微義務）或在該協議簽署後支付200,000美元以上的款項的類似合同；

（xiv）沒有該合同將在合理程度上對公司及其子公司產生影響。

根據協議第4.15(a)條約定，本協議生效之日起有效的協議，無論是否列於公司披露計劃的第4.15(a)條項下，均稱為“重要協議”。截至本協議生效日，除單獨或聚合不會對公司造成重大不利影響的情況下，（i）每份重要協議均在法律上有效且對公司及其各附屬公司（作為協議方）具有約束力，均在生效，但受強制執行例外條款的限制，(ii)據公司所知，公司及其任何附屬公司均沒有違反或違規或有違約重要協議，並且（iii）據公司所知，未發生任何事件，若有通知或經過時間或兩者兼有，將構成任何重要協議的違反、違規或違約行為。公司及其任何附屬公司均未接到任何關於任何重要協議的違反、侵權或違約的通知，除非單獨或聚合不會對公司造成重大不利影響的違反、侵權或違約。

本公司已經交付或提供給母公司或在本協議簽署之前向母公司提供了所有重要合同的真實和完整副本，包括任何修訂。

第4.16節環境事宜。除單獨或聚合不會對公司造成重大不利影響的情況下，據公司所知：

（a）公司及其各附屬公司均符合所有環境法律法規；

（b）公司及其各附屬公司擁有進行其現有業務所需的所有環境許可證，並符合其各自的環境許可證，所有此類環境許可證均處於良好狀態（如適用） ；

（c）公司及其任何附屬公司均未接到有關公司或任何這樣的子公司違反或承擔責任的任何書面通知、要求、信函或索賠，有關環境法的情況除外。根據公司的瞭解，沒有基於適用環境法的對公司或其附屬公司提起的有任何法律程序。

第4.17節知識產權。

（a）公司及其各附屬公司擁有或具有對於公司業務及其各附屬公司（作為整體）至關重要的所有公司知識產權的有效權利或許可權。公司知識產權對於公司及每個持有公司知識產權的各附屬公司的業務進行必要的。

（b）公司及其各附屬公司擁有並擁有對於公司業務及其各附屬公司（作為整體）至關重要的所有公司擁有的知識產權的良好、獨佔權，沒有任何留置權（除“允許的留置權”除外），公司及其各附屬公司獲得的所有第三方其他知識產權的權利和許可權均為自由和清晰的（不包括包含在適用的書面許可協議中的限制和準許的留置權）。

（c）除單個或聚合不會對公司造成或理性預期的重大不利影響外，公司註冊的知識產權項目都是有效的（或就申請而言）,目前所有與這些公司註冊的知識產權相關的登記，維護和續期費用均已支付，並且所有必要的文件、證書和與之相關的申請或註冊的其他文件已在適用的政府機構進行歸檔。

（d）由於本協議的簽訂和生效或公司根據本協議的規定履行其義務，公司和其任何附屬公司均不會對管理任何公司知識產權的協議（“知識產權協議”）進行重大違反。知識產權協議均未授予任何第三方專有權利或公司知識產權的排他性使用權或授權任何第三方對其中任何公司知識產權進行子許可。

（e）據公司所知，任何現有或十分過去的公司員工、創始人、所有人或顧問都不存在與公司知識產權的使用或所有權相關的任何版税、 榮譽獎金、費用或其他支付義務（除了可上的非與工作成果相關待遇）。

（f）據公司所知，除單獨或聚合不會對公司造成或理性預期的重大不利影響外，沒有任何第三方，包括任何公司或其任何附屬公司的員工或前員工，對公司所有知識產權的非授權使用、非授權披露、侵犯或侵佔發生任何情況。公司或其任何附屬公司均未對任何主要的知識產權進行侵權或侵佔行為或破壞任何公司知識產權協議提起任何訴訟或程序。

（g）公司及其各附屬公司目前進行的業務，包括（i）公司產品的設計、開發、製造、複製、營銷、許可、銷售、提供和/或使用，以及（ii）公司及其各附屬公司的業務中使用的任何產品、設備或過程，均未侵犯或侵佔任何第三方的知識產權，也未進行侵權或侵佔行為，除了單獨或聚合不會對公司造成或理性預期的重大不利影響的侵犯或侵佔行為。

（h）除單獨或聚合不會對公司造成或理性預期的重大不利影響外，公司及其各附屬公司已經從所有對公司所有知識產權做出貢獻的員工、顧問和獨立承包商獲得了所有這些貢獻中該等第三方的知識產權並進行了現在的轉讓，公司或其附屬公司依法擁有這樣的知識產權。據公司所知，任何公司或任何附屬公司現任或以往的員工、顧問或獨立承包商對公司擁有的知識產權沒有任何權利、許可、索賠或利益。

（i）公司及其各附屬公司已採取商業上合理的步驟來保護和保持公司知識產權中包含的所有個人識別信息或非公開信息（“受保護信息”）的機密性和安全性。所有目前和曾經可以訪問受保護信息的公司及其各附屬公司的員工和顧問都必須遵守公司的行為準則，包括有關保護所有知識產權的規定，以及必要的文件、證書和與此相關的由於服務於公司或其附屬公司而產生的任何知識產權或工業產權轉讓給公司的規定。

據該公司所知，除非對公司或其子公司有單獨或合計未產生或不會合理預計產生重大不利影響的影響外，該公司或其子公司未將任何“免費”、“開源”或“Copyleft”軟件（“開源材料”）納入公司IP權或公司產品中，未與公司IP權或公司產品結合分發開源材料，也未以這種方式使用開源材料，該使用將對公司IP權或公司IP權不產生或聲稱產生義務或授予任何第三方在公司IP權下的任何權利或免責權（包括使用任何需要的開源材料，這些材料要求作為使用、修改和/或分發這些開源材料的條件的其他軟件（A）以源代碼形式披露或分發，(B)被授權用於製作衍生作品，或(C)可免費再分發）.

除非單獨或合計產生不良影響，否則公司及其子公司已遵守有關收集、訪問、使用、披露、電子傳輸、安全、共享、轉移和存儲個人可識別數據的所有適用法律，包括（i）國家、州、省、地方涉及數據隱私和信息安全的法律或法規，(ii)數據泄露的通知(適用時)，以及/或(iii)侵入、計算機犯罪和其他法律管理未經授權的訪問或使用電子數據。據公司所知，除對公司及其子公司為重要影響的非功效化合物外，在其掌握、持有或控制的所保護信息或其任何客户或商業夥伴的任何專有信息方面，公司或其任何子公司均未經歷任何安全漏洞或未經授權的第三方訪問。

第 4.18 節  遵守法律;許可證。

據該公司所知，公司及其子公司已遵守有關公司及其子公司業務、財產或資產的所有法律，並且未收到任何針對公司或其子公司的書面通知或威脅，指稱任何這樣的法律不合規，除了每種單獨或合計對公司及其子公司未產生或不會合理預計產生重大不利影響的不合規。

公司及其子公司擁有所有必要的政府實體的重大授權、許可證、許可證書、批准和清理，這些權利使公司及其子公司能夠擁有、租賃和以所描述的方式經營其財產或業務，這些方式在本協議簽署之前提交的SEC文件中已經描述，且在本協議簽署日期實時進行，一併稱為“公司許可證”，(i)據公司所知，所有公司許可證均有效，並且處於充分有效狀態，並且沒有受到任何政府實體的掛起或威脅的法律程序的影響，以中止、撤銷、修改、終止或撤銷任何此類公司許可證，(ii)公司及其子公司遵守此類公司許可證的條款和要求，(iii)據公司所知，公司及其子公司均沒有違反此類公司許可證的任何規定，或採取或未採取任何行動，無論是否通知，時間過去或兩者都具備，均構成該等租賃、轉租或許可證下的任何違約或違反，除每種單獨或合計對公司或其子公司未具有良好的或有充分依據的執行計劃，或該等非規範性合同或違約單獨或合計對公司或其子公司未具有或合理預計不會產生重大不利影響外。公司在本協議項下的履行以及涉及的交易和操作不會導致終止任何對公司及其子公司業務至關重要的租賃、轉租或許可證，也不會導致支付任何增加的重大金額，同時還不需要獲得任何該等租賃、轉租或許可證的任何方的同意或批准。

據公司所知，公司、其任何子公司或其任何董事、高管或僱員或其代理人或任何代表公司或其任何子公司的人員都未進行任何會在任何適用的反腐敗法律下是不法的賄賂、影響付款、回扣、行賄付款或任何其他類型的付款，未提供、支付、承諾支付或未授權任何價值的物品或服務的直接或間接轉移給任何政府官員，目的是(A)在其公職期間不當地影響這類政府官員的任何行為或決定，(B)在其合法職責範圍內誘導這類政府官員執行或忽略任何行為，(C)獲得不當利益，或(D)誘導這樣的政府官員不當地影響或影響任何政府實體的任何行為或決定，以此幫助公司或其任何子公司獲得或保留業務，或將業務引導給任何人。

第4.19節   財產。

除因以往已經在日常經營中且未違反本協議之規定而處理掉的財產外，公司或其任何子公司均擁有最新財務報表中反映或自其中最新財務報表以來已獲得的所有財產和資產的所有權或良好的有效租賃權益，每種單獨或合計對上述財產和資產未產生任何留置權，但可以允許的留置權除外。

公司披露附表4.9(b)列出了公司或其任何子公司持有租賃權益的每個房地產的地址，這是公司及其子公司的業務重點，以及租賃實體的名稱，以及該等財產是租賃還是轉租。

公司或其任何子公司對每個業務重點的物業都擁有所有的租賃權益，各項租賃、轉讓或授權協議（無論作為出租方或承租方）均有效且完全有效，據公司所知，公司或其任何子公司或任何其他租賃、轉租或許可證的其他方都沒有違反此類合同的任何規定或採取或省略其執行，或者該等停止已經產生或未經通知或時間流逝或兩者都具備將構成違反或違約（對於每項合同的規定），除單獨或合計對以上合約產生的未產生或不會合理預期產生重大不良影響的情況外。公司完成本約定的履行和相關交易不會導致對公司及其子公司業務至關重要的任何租賃、轉讓或許可證的終止，也不會導致任何應支付的重大金額的增加，同時還不需要得到該等租賃、轉讓或許可證中任何方的同意或批准。

公司及其子公司對現有每種業務重點物業的運用和經營所需的所有證書、差異、許可證或許可證書都已獲得並且均處於完整有效狀態，公司或其任何子公司未收到任何關於任何此類證書、差異、許可證或許可證書的修改或取消威脅的書面通知，每種單獨或合計對以上合約產生的未產生或不會合理預期產生重大不良影響的情況除外。

在填寫13E-3進程和代理聲明時，請勿在提交或補充文件時存在任何不真實的陳述或省略必要的內容，而導致文件存在誤導，或者存在其他陳述或省略聲明，做法應符合證券法規和SEC監管規定要求。此處的陳述和保證不適用於13E-3或Proxy Statement中包含的、基於Parent或Merger Sub提供的信息的聲明或省略。

財務顧問意見：特別委員會已經收到公司的財務顧問的意見，認為此協議的單股合併對於股票持有人和ADS持有人（除排除的股票持有人之外）來説是公平的，僅供參考。公司會在收到公司財務顧問的書面意見後，迅速向Parent提供準確且完整的複印件，僅供信息彙總。

公司及其子公司是自負保險或擁有保單以提供適當的員工保險、資產和責任保險，金額和風險和損失相關，並且公司認為這些保險在業務運營方面的重要性不言而喻。保險政策已充分發揮作用，公司或其子公司未收到任何保險取消通知，也沒有現有的違約或事件，這些因素具有重大不利影響，除非個別或合計情況，公司並不認為它或其子公司將無法更新現有保險政策，或無法從其他保險公司獲得相當的保險範圍，從而在沒有顯著成本增加的情況下繼續業務。公司及其子公司不維護任何資產超過200萬美元的業務、資產和運營相關的大型保險政策或自我保險計劃和安排，除了公司或其子公司可能需要維護的強制性或法定保險，以避免疑慮。

公司的執行董事當前不是與公司或其子公司有交易的一方，這些交易需要根據《20-F》表格第7.B項所要求的進行報告，除非他們在公司或其子公司的職務中作為官員、董事或員工提供服務，除此之外還可以進行薪資或服務費的支付，報銷公司或其子公司的費用，以及提供其他員工福利（包括公司期權和公司RSU獎勵），都符合業務中的正常做法和過去的慣例。

在由公司或其子公司代表安排基礎上，沒有任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人（除公司財務顧問外）有權獲得與本協議、併購或其他交易相關的任何經紀人、尋找人、財務顧問費用或類似費用。

除披露在《公司披露時間表》第4.25節中的內容外，沒有任何反收購法規或法規根據法律制定的、適用於本協議、併購或其他交易的其他相似的類似反收購法規或法規（例如“公正價格”、“Moratoriums”、“業務組合”、“控股股份收購”等），也沒有“毒丸”、“股東權利計劃”或與公司的任何資本股份有關的類似合約，或與公司的治理文件和子公司的憲法文件（統稱為“收購章程”）下的類似條款 ，在適用於本協議、併購或其他交易的情況下。公司已採取所有必要措施，以免除適用於本協議、併購或其他交易的任何收購章程所引發的影響。

除去本條款陳述和保證所列明的條款外，Parent和Merger Sub承認，公司或其他人對於任何子公司或其業務，或與交易有關的任何信息，並未提出任何其他的明示或暗示表示或保證，儘管已向Parent、Merger Sub或其各自的關聯公司或代表、提供有關任何信息的文件、預測或其他信息。在本條款所述範圍內，公司將不具備、也不承擔向Parent、Merger Sub或其各自的關聯公司提供分佈、披露或未披露所產生的任何責任或賠償義務，或對其使用任何信息承擔責任、除非並且僅在此類信息的陳述和保證明確列入本條款陳述的範圍之內。

第V條

Parent和Merger Sub的擔保聲明

Parent和Merger Sub聯合聲明，其擔保對於公司是準確完整的：

組織和資質：Parent和Merger Sub(i)均為合法設立、持有有效營業執照且在開曼羣島法律下具有合法身份；（ii）具有擁有、租賃和經營其財產和資產並經營其業務的必要公司或類似權利和權限。Parent和Merger Sub已在其業務性質或財產的所有權、租賃或經營使得合法資質和許可證、或必要資質或執照，使得其在這些領域的業務處於良好狀態（對於認可這種概念的司法管轄區而言），但不包括那些無法被合理預期地單獨或總體上阻礙、嚴重延遲或對Parent或Merger Sub的能力產生重大不利影響的領域，都構成對父公司的重大不利影響。在本協議簽署前，Parent向公司提供並交付了（i）Parent和Merger Sub的成立備忘錄、章程的真實和完整副本，以及每份文件的全部效力，（ii）Parent和Merger Sub截至本協議簽署日的所有董事和高管人員的真實和完整列表。

章節 5.2            資本化 截至本協議簽署日，Merger Sub認可的股本僅包括50,000普通股，面值為1.00美元每股，其中一(1)普通股已發行且流通，該普通股已經得到授權，有效發行，全部繳納並不需要附加申請。Merger Sub已經發行和流通的全部股本由Parent直接擁有，且在產生法律效力之前通通不受任何留置權約束，但受適用法律規範的限制。無論是Parent還是Merger Sub都僅僅為進行交易而成立，沒有從事其他業務活動，也在本協議簽署日期之前沒有進行過任何業務活動，到產生法律效力之前，他們將沒有其他財產、負債或任何性質的義務，除了與其成立和資本化以及根據交易文件和交易所做出的交易條件有關的事項。除非是與其成立有關或與交易有關的義務或負債，否則在產生法律效力之前，Parent和Merger Sub都沒有直接或間接擔保義務或負債。

章節 5.3            授權； 協議的有效性；Parent的行動。Parent和Merger Sub都具備簽署和執行本協議的必要權力和權限，履行其在本協議下的各項義務，並完成Merger和其他交易。 Parent和Merger Sub的執行、交付和履行本協議，及其完成Merger和其他交易，都已經得到所有必要法律行動的法律和有效授權，Parent或Merger Sub不需要執行其他公司行動來授權Parent和Merger Sub的簽署和交付本協議，以及其完成交易，但在Merger文件和相關文件提交給開曼羣島公司註冊處的情況下需要執行這一行動，以上這些事項均受到Enforceability Exceptions的限制。本協議已由Parent和Merger Sub合法簽署和交付，而且在公司適當得到合法和有效授權、簽署和交付，每依據條款履行完全具有父本性質和Merger Sub的有效和約束力，除了強制執行可能會受限於Enforceability Exceptions。

章節 5.4            同意 和批准；沒有違規。Parent或Merger Sub對本協議的簽署、交付或履行，以及Parent或Merger Sub完成Merger或其他交易，或者遵守本協議的任何條款都不會引起 (a) 違反或違反Parent或Merger Sub的公司章程條款， (b) 要求Parent或Merger Sub向任何政府實體（除了(i) 遵守Exchange Act的適用要求，(ii) 提交Merger Plan和相關文件給開曼羣島公司註冊處，(iii) 根據SEC的規定或者註冊13E-3進行此類提交，包括提交13E-3的計劃，(iv) 根據紐約證券交易所的規則和規定提交此類提交，(v)提交與國內和當地轉讓税有關的要求，或(vi)適用的外國或州證券或“藍天”法律，以及其下兒規則和法規) 的任何許可、授權、同意或批准，（c）修改、違規或違約，或構成（有或沒有通知時間或二者都有）任何合同條款的默認（或產生任何權利，包括終止、修訂、取消或加速權），Parent或Merger Sub所簽訂的或達成的任何其他合同中違反性質或義務的條款，或（d）違反Parent、Merger Sub或其各自所有性質、財產或經營活動的任何命令或法律。但如果以上情況出現其中一個或多個，也僅僅是在沒有產生或者不太可能產生[PARENT MATERIAL ADVERSE EFFECT]的情況下。

章節 5.5            可獲得的資金和股權融資。

(a)在本協議簽署日期之前或之前，Parent向協議方提供已經執行的股權承諾函的真實、完整副本(collectively, the “Equity Commitment Letters”)，根據這些函件，每個贊助商已經承諾購買或促成購買Parent的股權，或以貢獻資本的形式，按照其中的規定和條款購買Parent的股份，最高限制為其股權承諾信中規定的總金額（“Equity Financing”）。股權融資的所得款項將用於交易的融資。

(b)截至本協議簽署日，(i)各個股權承諾信尚有效且是Parent（在Enforceability Exceptions的限制下）以及據Parent所知的其他方面（在Enforceability Exceptions的限制下）的合法、有效和有約束力的承諾，並且（ii）沒有股權承諾函已經進行修改，也沒有任何此類修改的計劃（除非是遵守股權承諾信的條款或被本協議5.5條文允許的修改），每個股權承諾信中所述的承諾在任何實質層面上都未經撤回或部分收回。除了Equity Commitment Letters中明確規定的條件外，沒有任何先決條件或與股權融資的融資有關的其他不確定因素。

(c)假定(i)股權融資根據股權承諾信的規定獲得融資，(ii)Parent和Merger Sub的交易執行規則和交易文件中所述的條件得到滿足或批准（在8.1條文和8.2條文中)，本協議簽署日期之前，淨收益應足以由Merger Sub和Surviving Entity支付(A)合併對價，(B)在完成基於本協議方案和所有相關費用和費用的約定進行的交易時需要支付的任何其他金額。股權承諾信中包含了向Parent或Merger Sub提供股權融資的必要前提條件和適用條件。截至本協議簽署日，不存在會構成Parent或Merger Sub或據Parent所知的其他方面違反股權承諾信的默認或違約的事件。假定本協議8.1和8.2條文中所述的條件得到滿足，Parent沒有理由相信他將無法及時滿足股權承諾信或股權融資的任何條款或交易關閉所滿足的任何條款或條件，或者與他有關的損失條件不能被滿足或股權融資不能在必要的時候提供給Parent或Merger Sub以便完成交易。每個股權承諾信均表明公司是第三方受益人。在本協議簽署和交付之前，Parent和Merger Sub已經完全支付了任何和所有的承諾費用或其他費用，因此，均已將全部應付的委託費用和其他費用支付完畢，與股權融資有關的其他費用根據約定應到期成為到期應付的債務，則Parent和Merger Sub將及時付款，沒有任何旁邊合同，或者口頭或書面的合同，適用於Parent或其任何關聯方，規定任何條件進行全額股權融資或投資的除外，除了股權承諾信明確規定的條款。

章節 5.6            代理聲明。Parent或Merger Sub提供的任何與本項收購有關的信息，包括由本方或代表任何方提供或可能納入證券交易委員會的檔案或文件，是否會在提交給證券交易委員會時（無論何時）及其後進行的任何修改或補充，不會包含任何未經證實的重要事實或遺漏所必須的任何重要事實以使其中的陳述，在此情況下考慮它們所在的具體情況時不具有誤導性；代理聲明將在向公司股東首次郵寄或其後進行的任何修改或補充、股東大會召開時，以及向證券交易委員會提交第13E-3日程安排的時間，不會包含任何未經證實的重要事實或遺漏所必須的任何重要事實，並具有上述情況下的描述正確的功能，而其陳述當時被提出的情況並不違反任何適用的法律或法規。

所有權 5.7            股票。截至本文件日期，除了根據本協議或任何Rollover股東在交易所法案下提交的任何13D表格（包括其修訂）或在Rollover協議中標識為“Rollover 股票”以外，除了Parent、Merger子公司或者據Parent所知的Denlux或Rollover股東以外，沒有任何人有益地擁有（如Rule 13d-3在交易所法案下的使用）任何股份、ADSs、公司期權或公司 RSU獎項。

Parent Group Contracts 5.8            除本協議、Rollover協議、股權承諾函、保密協議、中間財團協議和公司可用的所有時間表、展示和修正案外，沒有任何合同、安排或理解（無論是口頭還是書面）：（i）Parent、Merger Sub、任何Rollover股東、Denlux或任何人 關於交易的任何方式與公司或公司子公司的任何董事、高級職員、僱員或股東之間的，另一方面，在其他方面有關的交易；或（ii）對於父母、合併公司、任何Rollover股東、Denlux或他們各自的附屬公司而言，他們是一方並且依據此要求進行，按比例提供具有不同數額或性質的權益並投贊成票。 不贊成任何優先提議。

訴訟 5.9            沒有法律程序正在進行中（或據Parent所知，以書面形式威脅着或將其命名為當事方），對Parent、Merger Sub或其各自的附屬公司有合理的預期，單獨或合計，具有Parent 重大不利影響。父母、合併公司或其各自的附屬公司不受到任何現有的、曾被公佈的命令的約束，這些命令或合理地預計，單獨或合計，具有Parent的實質不利影響。

經紀人； 費用。在本協議或合併方案基礎上，沒有任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人有權收取任何經紀人、搜尋者、 財務顧問或其他類似費用或佣金。這些安排是由父母、合併子公司或其任何附屬公司代表或代表其作出的。

獨立 調查。父母和Merger子公司各自獨立地審查和分析了公司及其子公司的業務、運營、資產、知識產權、技術、負債、 結果、財務狀況和前景，並承認父母、Merger子公司、其附屬公司及其各自的代表已被提供有關公司及其子公司的人員、 資產、場所、記錄等材料和信息，以便進行這些目的。父母和Merger子公司各自承認和同意，在本協議第四條款所明確的 除外之外，（a）公司不做出，並且沒有提出任何關於自身、其子公司或關聯方或其於併購或其他交易中提出的任何陳述或保證。 父母和Merger子公司不依賴除本協議明確載明的保證和陳述外的任何陳述或保證（b）公司未授權任何人作出代表 公司、其子公司或其關聯方或其在併購中有關的其他商業或其他方面的任何聲明或保證，如果做出了這樣的聲明或保證， 則父母或Merger子公司不得將其作為公司授權進行的聲明或保證進行依賴。 （c）除非這些材料或信息是本協議第四條所載明的明確陳述或保證的對象，否則任何公司、子公司或關聯方或其相關人員提供或涉及的估計、 投影、預測、計劃、預算、假設、數據、財務信息、備忘錄、演示文稿或其他任何材料或信息均不得被視為或包含陳述或保證。 在本協議第四條款所明確的情況下（或欺詐行為的情況下除外），父母和Merger子公司正在全權負責對所提供的這些估計、 投影、預測、計劃、預算等進行評估，包括所提供信息的充實性和準確性，而且父母和Merger子公司不是滿足所提供的公司、 其子公司或其關聯方和代表所提供的材料或信息賴以生存的任何估計、投影、預測、計劃、預算、假設、數據、 備忘錄或演示文稿，也不會將公司、公司子公司或它們各自的附屬公司和代表視為有關資產和負債、業務或其他方面的任何陳述或保證，父母和Merger Sub也不會因此追究該等人的責任。

第 VI 條文

併購等待期間的業務 操作。

業務的運營 6.1            業務運營行為。在本協議的簽署日期到有效期或根據第9.1條規定較早地終止這一期間內，除本協議明確規定的 （a）與適用法律要求符合的；（b）在公司披露時間表第6.1節披露的其他方面；或（c）由父母書面同意的（該 同意不得被不合理地拒絕、延遲或限制），公司（x）應即使在業務的一切關鍵方面與過去相符，並商業上 合理努力維持其業務組織完整，以在法律關於所有方面的執行中及時遵守所有適用的法律、保持其現有關係和商業信譽， 關係包括其對於公司以及其所屬子公司作為一個整體的客户、供應商、分銷商、債權人和其它與公司或其所屬子公司有關商業 關係的人；（y）公司和其子公司應商業上合理努力，以保留其現任高管和關鍵員工的服務；並且（z）公司及其子公司不得，也不得使其子公司： (i)修改其備忘錄和章程或等效的組織文件； （ii）（A）分拆、組合、細分或重新分類公司或其任何子公司的任何股權利益；（B）宣佈、留存或支付關於公司或其任何 子公司的股權利益的任何股息或進行任何其他分配（無論是以現金、股票、財產或其他形式進行的），除了按照預先公佈的分紅政策或在本協議簽訂日期之前 宣佈並提供給Parent的分紅或其他分配（x），或（y）由公司的全資子公司支付給公司或公司的另一個全資子公司； （C）贖回、購買或以其他方式取得或提供任何股權利益，除非（x）根據公司的福利計劃（包括公司股權計劃）按照本文件簽署之日的條款的要求進行， （y）從Best Asia計劃（BEST Asia Inc.）下的股票期權或公司期權或BEST CloudSoft計劃（BEST CloudSoft Inc.）下的股票期權或股權計劃持有者，作為支付股權期權已頒發或已獲得或已兑現、實現或歸屬於根據公司股票、期權或BEST Asia計劃和BEST CloudSoft計劃授予的任何股權獎勵的全額或部分付款，以及支付任何持有人在公司股票、期權、BEST Asia計劃和 BEST CloudSoft計劃下的其他類型的授予的任何股權期權或獎項等價的任何適用税款，（z）由公司、周泰山先生和阿里 巴巴中國公司在2024年4月同意為公司在2024年和2025年回購由阿里巴巴中國持有的剩餘4.50%可轉換優先票據，或按照公司、周泰山和/或阿里巴巴中國或其 各自的繼承人和受讓人所協商的協議。

(i)修改其備忘錄和章程或等效的組織 文件；

(ii)（A）分拆、組合、細分或重新分類公司或其任何子公司 的任何股權利益； （B）宣佈、留存或支付關於公司或其任何子公司的股權利益的任何股息或進行任何其他分配（無論是以現金、股票、財產或 其他形式進行的），除了按照預先公佈的分紅政策或在本協議簽訂日期之前宣佈並提供給Parent的分紅或其他分配（x）， 或（y）由公司的全資子公司支付給公司或公司的另一個全資子公司； （C）贖回、購買或以其他方式取得或提供任何股權利益，除非（x）根據公司的福利計劃（包括公司股權計劃）按照本文件簽署 之日的條款的要求進行，（y）從Best Asia計劃（BEST Asia Inc.）下的股票期權或公司期權或BEST CloudSoft計劃（BEST CloudSoft Inc.）下的股票期權或股權計 劃持有者，作為支付股權期權已頒發或已獲得或已兑現、實現或歸屬於根據公司股票、期權或BEST Asia計劃和BEST CloudSoft計 劃授予的任何股權獎勵的全額或部分付款，以及支付任何持有人在公司股票、期權、BEST Asia計劃和BEST CloudSoft計劃下 的其他類型的授予的任何股權期權或獎項等價的任何適用税款，（z）由公司、周泰山先生和阿里巴巴中國公司在2024年4月同意為公司在2024年和2025年回購由阿 裏巴巴中國持有的剩餘4.50%可轉換優先票據，或按照公司、周泰山和/或阿里巴巴中國或其各自的繼承人和受讓人所協商的協議。

(iii)除了（A）發行關聯公司全部擁有的子公司向公司或其其他全部擁有的子公司發行的證券，（B）公司及其全部擁有的子公司之間僅進行證券轉讓或其他處分，（C）根據其各自的條款在此之前生效的受限制的股份發行或公司期權的行權或公司 RSU 獎項的解決，以及 （D）根據各自的條款發行股份或 ADS 作為 2025 可轉換票據或每年到期的 1.75% 可轉換高級票據的轉換，否則，發行、賣出、抵押、處分、負擔或贈予任何股份、ADS 或公司子公司的股權。

(iv)直接或間接地，以每筆超過 5 百萬美元的總年成本收購或同意收購（包括通過合併、併購或收購股票或資產或其他方式），任何資產、財產、證券、利益或業務，每筆相關交易系列除外，在營業過程中。

(v)出售、抵押、出租、轉讓、授權或以其他方式轉移、處分或限制任何公司或其子公司的任何財產或資產上的任何抵押（除允許的抵押權以外），除了（A）在公司負債根據第 6.1(vi) 項的規定增加而導致現有抵押權義務增加，(B)與每年租金不超過 2 百萬美元的物業或資產簽訂新的租賃或新的次租賃，(C)與價值不超過每筆交易中的 500 萬美元的資產或財產相關的租賃或子租賃，或 (D) 業務的正常進行。

(vi)在任何單一工具下以借款方式擔保、擔保或代替任何大於 5 百萬美元的借款金額，發行或修改超過 5 百萬美元的債務證券或對任何其他個人的負債（無論直接、有條件還是其他方式）超過 5 百萬美元進行擔保，除了公司或其子公司之間的負債，為了公司或其子公司的利益或在業務的正常進行中，除了（A）在此日期生效的公司或其子公司現有的信貸設施下發行的負債，或(B)為了在市場合理條款下合理增加任何新發負債的材料條款及條件，且其負債的總本金金額並未因此種再融資而增加。

(vii)以年度總額超過 300 萬美元向任何其他個人（包括向其任何主任、董事、關聯公司、代理或顧問）提供任何重大貸款、預付款或出資，或進入任何“保持中立”或類似協議以保持其他實體的財務狀況，除了公司或其子公司在營業的正常過程中或公司或其子公司之間向公司或其子公司提供的任何合法的貸款、預付款或出資；

(viii)未在營業過程中改變、更新、重大修改或修改，終止或放棄任何 Material Contract（或任何存在於此協議日期的 Contract，如果存在將成為 Material Contract），除了（A）任何根據現有任何 Material Contract 的條款自動發生的終止或續約，而不需要公司或其子公司採取任何行動，（B）可能合理需要遵守本協議條款，或（C）根據6.1（v）的規定允許的行動；

(ix)和解或妥協任何訴訟、訴訟或仲裁程序，每年超過 50 萬美元，針對公司或其子公司提起或正在進行任何此類事項，包括涉及税收或股份或 ADS 擁有權的任何此類事項，除了結算（A）要求公司或其子公司支付不超過 50 萬美元的貨幣損害賠償，（B）現有保險覆蓋的範圍和（C）不涉及公司或其子公司的任何不當行為；

(x) （A）制定、採用、進入、重大修改或終止任何公司利益計劃或集體談判協議，或任何計劃、計劃、政策或安排，這些計劃、計劃、政策或安排將成為公司利益計劃，（B）從屬於公司或其子公司的現任或前任主任、高管、員工或獨立承包商支付或將要支付的報酬、離職補償、津貼或福利增加了實質性的比例，或者 (C) 支付非正常營業行為或根據在此之前生效的公司利益計劃的條款來支付任何現任或前任主任、高管、員工或獨立承包商的獎金或離職補償金，或（D）授予任何股票期權、股票增值權、限制股份、限制股票單位或基於股權的獎勵，（E）加速支付、支付權或任何補償或福利的歸屬，包括任何公司期權或公司 RSU 獎項，除 3.4 條款中所述外，或（F）採取任何行動，使任何公司利益計劃或任何計劃、計劃、政策、實踐或安排的補償或福利的支付得以獲得或以其他方式進行保障，除了在 (A) 到 (F) 的每個子句的情況下，適用的法律要求；

(xi)除了依照 GAAP（或其任何解釋）或適用法律的變化所要求的情況，不對其 2024 年 3 月 31 日生效的會計方法進行任何重大更改，或對會計政策進行任何重大更改，除非依照 GAAP 或有關政府行政機關的規定要求進行改變；

(xii)開展任何對公司及其全部子公司來説重要的新業務線；

(xiii)作出或更改任何重大税務選擇，重大修改任何税務申報表（除了根據適用法律要求的情況），與税務有關的任何材料達成任何重大和解協議，放棄主張税款的任何權利，解決或最終解決任何關於税務的重大爭議或重大更改任何税務會計方法；

(xiv)採納合併計劃，完成或部分清盤或提供有關此類合併、清盤或解散、合併、重組或破產重組的決議；

(xv)以對公司、其子公司或母公司不利的方式修改與公司財務顧問簽訂的承攬信中包含的報酬條款或其他義務，或委託其他金融顧問處理交易；

(xvi)除了正常的營業額，每次不超過 5 百萬美元地進行任何資本支出（或任何相關的義務或負債）。

(xvii) 轉讓或授權他人任何知識產權，或轉讓或授權他人任何公司知識產權（除了與公司產品銷售相關的非獨有的最終用户許可），或向任何人提供任何公司源代碼副本（包括公司或者其子公司的現任或離職員工或顧問，或者公司的任何承包商或商業夥伴），除了作為日常業務以外，針對公司產品的開發需要，為參與公司和其子公司的開發工作的現任員工和顧問提供獲取公司源代碼的權限。

(xviii) 放棄、未保持或允許過期，包括在任何司法管轄區內未支付所需費用，或聲明、獻給公眾、出售、分配或授予任何重要的公司知識產權的擔保權益，或與第三方共同開發、創造或發明任何重要的知識產權；

(xix) 未及時保持與公司或其子公司的資產、運營和活動有關的保險單，或者不履行當前有效且對於公司或其子公司至關重要的保險單，其中每個保險單都會使公司或其子公司承擔支付、或者公司或其子公司預計會因此支付年度保險費超過2百萬美金，

(xx) 採取任何旨在或有合理預期會導致條款八至中合併的條件無法滿足的行動；

(xxi) 未更新證券法或交易法規定規定的美國證券交易委員會報告或規則；

(xxii) 同意、解決或授權或確認其中一項前述行動。

本協議中不包含任何旨在使父公司在生效之前直接或間接控制或指導公司或其任何子公司的運營的內容。在生效之前，公司及其子公司在協議的條件和條款之內行使對其及其各自子公司經營的完全控制和監督。

第6.2節　合規性。雙方同意，在本協議有效期間，須遵守以下規定：(i) 不採取任何旨在或有合理可能導致實施合併的條件無法滿足的行動，以及(ii) 不採取任何會或有合理可能對父方產生重大負面影響的行動。

第6.3節 票據聲明和13E-3號表。

(a) 儘快在本協議簽署之後，公司應與父公司和合並子公司協作，準備並提交SEC的投票聲明書。在準備投票聲明書的同時，公司及其子公司應與父公司共同起草並提交SEC的13E-3號表，與公司股東就本協議、合併計劃和交易授權和批准進行交互（該13E-3號表及補充表述均稱為“13E-3號表”）。公司、父公司和合並子公司將盡力確保投票聲明書和13E-3號表在所有重大方面均符合證券交易法和其制定的法規要求。根據第6.5節的規定，公司應在投票聲明書中包括公司董事會的建議。公司、父公司和合並子公司將盡最大努力迅速響應SEC對投票聲明和13E-3號表的任何意見。父公司和合並子公司應向公司在準備、提交和分發投票聲明書、13E-3號表和迴應SEC的意見方面提供合理和及時的協助。在收到SEC或其工作人員的任何意見或該部門對投票聲明書和13E-3號表提出的任何要求時，公司應及時通知父公司和合並子公司，並在24小時內提供公司和其代表人與SEC及其工作人員之間的所有通信副本。在提交13E-3號表或投寄投票聲明書（或在每種情況下，提交任何修改或補充），或響應有關該會的SEC意見之前，公司（i）應為父公司和合並子公司提供合理的時間來對該文件或迴應進行審查和評論，以及（ii）應在誠意的基礎上考慮父公司合理提出的所有增補和修改。本第6.3節的任何內容均不意味着禁止或阻止公司董事會或特別委員會在本協議所規定的條款和條件下，實施建議變更。

(b) 公司、父公司和合並子公司應向對方提供有關其自身及其各自附屬公司的所有應被包含在票據聲明書中的信息，或者是在與該協議所規定的交易類似的交易授權中，日常應被包含在投票聲明書中的信息，同時，應及時向其他各方提供有關他們各自的信息，以便準備、提交和分佈票據聲明書、13E-3號表或任何與交易有關的文件。每個父公司、合併子公司和公司在其及其各自關聯方或代表人的情況下同意，其提供或將要提供給其他各方的與本協議有關的任何明確要求包括或納入票據聲明書、13E-3號表或任何其他文件（在投票人持股時，包括代表ADS股票的股份）的文件均不包含任何重大謬誤陳述或遺漏，在這些文件製作時，必須包括或據此定義的憑證，才能使這些文件的陳述在特定情況下不會誤導。每個父公司、合併子公司和公司進一步同意，所有由各方負責向SEC提供的文件將在形式和實質上完全遵守證券法、交易法規定的適用要求，以及任何其他適用的法律，並且由該方提供，要包括於文件中用於明確要求或被納入票據聲明書、13E-3號表或任何其他在與該協議相關的交易授權中與SEC的文件。該方提供的所有信息將不包含任何重大的不實的陳述，或者忽略任何因在其作出聲明時的情況下必須在其中進行聲明的重大信息。如果在生效時間之前，發現任何與父公司、合併子公司或公司，或者他們的關聯方、官員或董事有關的事件或情況，因此應對票據聲明或13E-3號表進行修改或補充，使得該文件不包括任何謬誤陳述或遺漏，以在其中明確的陳述，根據制定此類明確要求或基於參考，不會因此產生疑惑，那麼發現該事件或情況的一方應及時將其通知給其他各方，並在必要的情況下，根據法律要求，及時提交適當的修改或補充文件，在SEC和持有股份的股東中發佈，前提是在提交這樣的修改或補充文件之前，公司和父公司應相互協商，就該修改或補充文件進行討論，並使其他各方及其代表有機會就此提出合理的評論。

第6.4節 股東大會。

在美國證券交易委員會確認無需進一步評論時間表13E-3和委託説明書後，但在此確認之後的二十（20）天內，公司應該（i）確立解釋股東會（“記錄日期”）的股東名單，並且不可以更改這樣的記錄日期或在未經父公司的書面同意（書面同意應該沒有任何不合理拖延或限制），在適用法律下除非公司被要求如此做；並且如果最初的解釋股東會的日期由於任何原因而被撤消、推遲或以其他方式延遲，公司同意除非父母公司已經書面批准或其它適用法律或股票交易所的要求，否則，如果可能，應該在不需要為如此撤消、推遲或延遲因此需要為解釋的股東會設立新的記錄日期的情況下實行這樣的撤消、推遲或延遲，（ii）將解釋書面或者引起持有公司股票人士（包括ADSs表示的股票）的權利的Proxy聲明寄出或導致其被寄出，作為投票批准現金合併協議、交易計劃以及交易的目的，並在表決代理指令之外，（iii）指示託管人（A）確定作為ADSs的代表的持股人的ADSs Holders的持股人為決定這些ADSs Holders：即代理人B)提供好全部的代理徵求材料給這一部分Record ADS Holders和(C)就這些對應的Record ADS Holders的指令表決所有ADSs股票。根據6.4(b)的規定，在未經父公司的先前書面同意的情況下，現金合併協議、交易計劃以及交易的批准和授權，是在股東大會上提出的唯一事項（除了程序性事項）。

在郵寄完Proxy聲明的日期後的儘快時間但不遲於50天內，公司應該召開解釋股東會。根據6.5，（i）公司董事會應該建議股東授權和批准現金合併計劃和交易，應該在Proxy聲明中包括這樣的建議，（ii）公司應該盡其合理的最大力度來勸誘其股東以贊成現金合併計劃和交易以及應該採取所有其他必要的行動來確保獲得股東的批准。在6.4(c)的規定下，除非根據第IX條款有效地解除本協議，否則（x）公司根據本部6.4的條款不受任何收購要約的開頭、公開的建議、公開的披露或者對公司或任何其他人的溝通影響，（y）公司根據本條款6.4的規定（但不包括6.4在第二段的規定）不受限制地執行此協議的授權和批准，這是公司在股東大會上提議的事項（除了程序性事項）。

儘管6.4(b)的規定，經過和父母公司的善意協商之後，公司可以向其股東推薦將股東大會的時間推遲（i）在適當的範圍內，以確保任何必須的補充信息或Proxy聲明補充提供給股東，在股東大會前有足夠的時間內提供這樣的信息（ii），對於適用法律要求的其它方面，（iii）如果在Proxy聲明中列出的時候，持有特定股東的股票數量無法在股東大會上進行表決或這些股東不能到會（在人員上或者由代理人代理）有足夠的股票代表公司的業務；或(iv)假設一個介入事件發生或公司根據第6.5條款收到一個收購提議，經過特別委員會在其良心判斷下、在外部法律顧問的意見下和獨立的財務顧問的意見下確認，而如果不採取這樣的行動則會合理地預計構成基於適用法律規定的違反其法定義務；提供以上內容，如果在上述6.4(b)情況下，任何這樣的推遲僅適用於以下目的：各方方面全面地談判關於本協議或股票配售的條款和條件的修改；或者父母公司或其代表可以就根據6.5(c)或(d)條款的介紹和收到涉及介入事件的公司董事會或特別委員會的演示作出撤回建議或其它情況下推介。如果股東大會已經被推遲，公司應該儘可能快地調集和召開股東大會，但必須受到上述要求的限制；規定公司不應向其股東建議將股東大會推遲到外界截止日期的前五（5）個工作日。

儘管6.4(b)的規定，父母公司可以請求公司將股東大會推遲最多60天（但在外界截止日期的15天之前），（i）如先前列出（在Proxy聲明中）的股東大會的時間（原始設定）的時候，持有特定股東的相關份額（以本人或者代理人名義表示）的數量無法組成適當的股東會議或者支持批准本協議的提議和交易規劃的比例不足，或者（ii）為了允許合理的附加時間（A）根據父母公司的合理要求文件和郵寄補充的或修正的服務器公開（並形成披露結果），（B）此類補充或修改必須在股東大會前被髮布和審核，公司應該根據父母公司的請求將持股人會議推遲召開。

在股東大會上和任何其他向公司的股東徵求認可的會議，或在任何其他條件下（包括書面認可），尋求批准本協議、併購計劃或交易的時間，父母公司應該（i）投票或代表所持有的直接或間接的股票或具有直接或間接表決權的股票的集合在股東大會上投票獲得批准並授權本協議、併購計劃和交易，並且（ii）如果必要，執行Interim Consortium Agreement及其他適用的父母公司小組合同以導致Rollover股東支持授權和批准本協議、併購計劃和交易。

第6.5條：沒有交易的推薦

從此時起到有效時間或根據第IX條合法終止這個協議，若不是較早終止。

（i）公司及其各個附屬公司不得直接或間接地向任何收購提議或任何可能會導致收購提議的詢問、建議或出價，採取任何行動或者導致其它代表採取任何行動；

（a）不得提出、引發或採取任何行動，從而故意促進或鼓勵任何收購提議或任何可能會導致收購提議的詢問、建議或發言；

（B）不應從事、繼續或以其他方式參與就收購提議或任何可能導致收購提議的詢問、建議或發言的討論或談判；

（C）不得向任何人（除了父母公司、Merger Sub或父母公司或Merger Sub代表）提供關於公司或其任何附屬公司的非公開信息或數據，以促使提供、提交或公告收購提議或為鼓勵、促進或協助任何收購提議或任何可能導致收購提議的查詢、建議或發言；

（D）不得批准、認可、推薦、執行或進入任何意向書、原則協議、合併協議、收購協議、選擇協議或其他類似協議（但接受可以接受的機密協議之外的）與任何收購提議，或涉及任何收購提議的詢問、建議或發言；

（E）不得修改或授予任何豁免或釋放任何對公司或其任何附屬公司是當事人的保密、不作為或類似協議，在任何涉及公司或其任何附屬公司股權的類別的收購提議中進行，但前提是：如果公司董事會根據其良心判斷，在特殊委員會的建議下，在其獨立財務顧問和外部法律顧問的建議下確認，如果不採取這樣的行動，則有理由認為會構成根據適用法律規定的違反其法定職責條款的違約，那麼公司可以撤回任何此類規定，否則只能使該規定對受該規定約束的人在機密的基礎上向公司董事會提出Acquisition Proposal；或

（F）不得解決、提出或同意做出以上任何行動；且

(ii)除非本第6.5節明確允許，否則公司及其子公司應當，且應當導致它的子公司和其及其各自的董事和高管，並應當指示其各自的代表，迅速停止並導致終止任何先前進行的與任何收購提議有關的現有活動、討論或談判或可能合理預期導致收購提議的任何詢問、提議或要約。公司應及時(A)終止任何非父母及其代表的人對公司在任何收購提議中維護的任何電子數據室的訪問，以及(B)要求每個在考慮任何收購要約時事先執行過保密協議的人，根據適用保密協議的條款將需要退還的(或如果適用，銷燬)所有信息退還(或銷燬)。

(b)無論本協議中的任何規定如何，在獲得股東批准之前，公司、其子公司及其各自的代表在接到未經本第6.5條的任何違反之外的獲真誠意的書面收購提議時，可以：

(i)僅與已提出收購要約的人或人組(O)(A)澄清和了解其中的條款和條件，如公司董事會(根據特別委員會的推薦)或特別委員會經過善意判斷認為這種聯繫對澄清建議中的條款或條件所有模稜兩可的人很有必要，以確定這種收購提議是否構成或可以合理預期地導致更優越的提議(O)，(B)告知該組織本第6.5節的限制；

(ii)是否向要求提出此類收購要約的人或團體提供信息(包括有關公司或其任何子公司的任何非公開信息或數據)，前提是在提供此類信息之前，公司已經從要求提供此類信息的人或團體接到一份已經執行的可接受保密協議。但前提是公司應迅速(且無論如何在二十四(24)小時內)向父母提供任何此類可訪問並且以前未向父母或其代表提供的有關公司或其任何子公司的非公開信息；或

(iii)參與或參與與已提出這類收購提議的團體的任何討論或談判；

前提是，在採取6.5(b)(ii)或6.5(b)(iii)條所述任何行動之前，公司董事會(根據特別委員會的推薦)，或特別委員會，在基於當時可用的信息並在與獨立財務顧問與外部法律顧問諮詢後的善意判斷基礎上，認為這種收購提議構成或合理預期將導致更優越的提議，而不採取這種行動將合理地預計構成董事在適用法律下違反其受託責任的行為。

(c)不論本協議中的任何規定如何設置，但在公司遵守本第6.5條的前提下，在獲得股東批准之前，公司董事會或特別委員會可以(O)與收購提議有關的任何人或團體進行改變建議，但前提是：

(i)公司董事會(根據特別委員會的建議)或特別委員會經過與其獨立財務顧問和外部法律顧問諮詢後，在對不可預期的收購提議採取積極迴應的情況下，這是其善意判斷(O)真實收購提議構成優秀的提議並且不採取與此類收購提議有關的建議改變行動將合理地預計構成董事在適用法律下違反其受託責任的行為，而不是因第6.5條的任何違規行為(O)。

(ii)在按照本第6.5(c)(i)條中執行改變建議之前，(A)公司必須事先書面通知(變更通知)父母公司董事會已決定根據第6.5(c)(i)條執行變更建議，描述此類變更建議的原因(此通知應具體説明提出收購要約的團體的身份和提議中的實質條款(包括所提供的考慮)，並明確説明公司收到要約在公司董事會意圖宣佈為更有優勢的提議的收購提議，公司董事會意圖執行變更建議，應隨附完整且未刪減的收購提議副本，以及有關此類收購提議的任何其他相關文件(不包括融資文件的黑紅條款))，並(B)在交付變更通知之日的香港時間下午5:00(如果交付在香港時間下午5:00之後或在非營業日的任何一天交付，在下一個工作日的香港時間下午5:00開始)至結束於十個(10)個營業日的香港時間下午5:00的期間內，在本協議或股權融資的條款和條件方面，與父母公司及其代表進行善意磋商(在父母公司希望磋商的範圍內)，以便這類可視為更優秀的建議不再屬於更優秀的建議，並允許父母公司及其代表在通知期間向公司董事會或特別委員會就涉及本協議或股權融資以及可能需要進行的任何調整的更改提出表述(在父母公司有意提出這樣的表述的範圍內)；前提是，在出現收購提議的任何實質性修訂時，公司應向父母公司發出新的變更通知，並需遵守本第6.5(c)(ii)條的要求，並需對此類新變更通知進行遵守；進一步指出，對於向父母公司發出的新變更通知，通知期間應被視為一個五(5)個營業日的期間，而不是先前描述的十(10)個營業日的期間(也就是説，應理解為可能存在多個這種新的通知期間)；和

(iii)在通知期間(及可能的更新期間)結束後，經公司董事會(根據特別委員會的建議)或特別委員會善意判斷，考慮到書面申請或修改本協議或股權融資的條款並由父母公司提供任何其他信息後，該收購提議仍然構成優秀的提議，如果不與此類收購提議有關的建議改變將合理地預計構成董事在適用法律下違反其受託責任的行為。

本協議中任何規定相反的情況下，在獲得股東批准之前，如果發生幹預事件，則公司董事會（根據特別委員會的建議）或特別委員會可以進行建議變更（除了對卓越提議進行迴應，該提議應受第6.5（c）條款約束）如果（i）公司董事會（根據特別委員會的建議）或特別委員會在經過其獨立財務顧問和外部法律顧問協商之後，得出誠信判斷後確定，在幹預事件的情況下，未進行建議變更可能會構成其在適用法律下的受託人職責違反； （ii）公司應已向“幹預事件通知”（“幹預事件通知”）提供事先書面通知父母，公司董事會有意在此類幹預事件的情況下進行建議變更，該通知應合理詳細地説明幹預事件的性質； （iii）在提供此類幹預事件通知並在與此類幹預事件有關的建議變更之前，公司（A）應，並應致其代表，在公司將此類幹預事件通知交付給父母后的香港時間下午5:00開始，並在五（5）個工作日結束後於香港時間下午5:00結束，“幹預事件通知期間”，與父母及其代表（在父母希望協商的範圍內）就本協議或股權融資的條款和條件提出任何已建議的修改，以便避免需要進行建議變更，或使不再合理預期不會構成主任的違反法定職責，及（B）允許父母及其代表在幹預事件通知期間向公司董事會或特別委員會關於本協議或股權融資的情況進行演示及與之有關的任何調整（如母公司希望進行此類演示）；以及（iv）在此類幹預事件通知期後，公司董事會（根據特別委員會的建議）或特別委員會在其誠信判斷中已經確定，在考慮本協議或股權融資的任何建議修改的條款和條件以及父母提供的任何其他信息後（在參考的任何方面都是適用法律的主任職責）變更建議，未進行建議變更仍然可能合理預期構成對適用法律下受託人的違反。

本節6.5中包含的任何內容均不應被視為禁止本公司或公司董事會（或特別委員會）採取並向股東披露根據證券交易法規第14d-9條規定的立場，第14e-2（a）或交換提供資料1012條的內容（或任何類似與發行要約或交換提供有關的股東通訊），根據證券交易法第14d-9(f)規定向本公司股東作出習慣性的“停，看和聽”通信（或本公司股東的任何類似通信），或因遵守任何法律而進行任何強制性披露。

本公司同意，如其或其所知道的任何代表獲悉接收了任何收購提議（或可能合理預期導致收購提議的任何查詢、提議或要約） ，在48小時內儘快（並在任何情況下）以書面形式通知父母，或者在與收購提議有關的任何非公開信息（或任何有理由導致收購提議的查詢、提議或要約）的通信中，或者在與收購提議有關的任何討論或談判的開始或繼續中，公司、公司董事會（或其任何委員會）或其代表，該通知應明確説明進行此類收購提議的人或人集體的身份以及此類收購提議（或此類查詢、提議或要約）的實質性條款和條件，同時附上提供給公司，公司董事會（或其任何委員會）或其代表的任何書面材料的副本，然後會合理地通知股東，就任何此類收購提議（或此類查詢、提議或要約可能合理預期導致的情況）的條款發生變化以及任何此類討論或談判的狀態，包括有關此類文件的任何書面材料，但不應對公司、公司董事會或其代表就此類收購提議（或此類查詢、提議或要約可能合理預期引領的事項）做出任何陳述或作出任何約束承諾。

為本協議的目的，下列術語具有以下含義：

（i）“收購提議”是指來自任何人（除了父母和併購子公司）的任何查詢，提議或要約，其中包括（A）對公司及其子公司作為整體的總收入、淨收入或資產的二十％或更多的直接或間接收購、許可或購買業務，（B）對公司股權中任何一類的二十％或更多的直接或間接收購、購買或發行，（C）任何要約收購或交換提供，如果完成，將導致任何人合法擁有公司任何一類股權的二十個百分點（20％）或更多，或（D）公司的任何合併、合併、重組、合併、股票交易、業務組合、資本重組、清算、解散或類似交易（或公司的任何子公司，其業務作為整個公司及其子公司的總收入、淨收入或資產的二十個百分點（20％）或更多）；但是，此合併不應視為收購提議。

（ii）“幹預事件”是指發生或在本協議簽署日期之後發生或出現的任何影響或與公司及其子公司或其業務、資產或運營整體有關的材料變更、事件、發生或發展，這對公司董事會或特別委員會在本協議簽署日期之前是未知或不可預見的，這種變化、事件、發生或發展在獲得股東批准之前成為公司董事會或特別委員會所知；但是，任何涉及或與收購提議、卓越提議（就本定義而言，應讀取不涉及“收購提議”或卓越提議定義中任何百分比的內容）或任何相關查詢或其後果的事項，由公司違反本協議引起的任何事項，僅涉及公司股票或美國託管股票的市價或交易量，在本協議簽署日期之後的修正或解釋等變化，涉及母公司、併購子公司或其任何關聯方，涉及任何適用法律或法規或適用的會計法規或原則或解釋或執行方法等的變化，以及涉及公司僅達到或超過任何一段內部或公佈的預測或投影這種情況單獨的結果都不會被視為幹預事件。

（iii）“卓越提議”是指一份未經要求以書面形式提出的收購提議（為本定義中的“收購提議”中的每個百分比引用替代50％），根據特別委員會建議的公司董事會，就其誠信的判斷，確定（A）是否有可能按其條款完成，（B）是否在完成後導致與本 Transaction相比，原則上更有利於除排除股份權益之外的公司股東（在司法轄區範圍內）的交易；在（x）與其獨立財務顧問和外部法律顧問協商，並考慮公司董事會或特別委員會誠信認為相關的所有這些因素和事項，包括此類收購提議（包括任何有關政府實體、公司股東或任何人所需的同意或批准，“分手”費和終止費用補償條款，預期的時間、風險和完成的可能性、資金來源、可用性、條款和確定性和任何融資不確定性等與此相關的任何法律、財務、法規或其他方面），以及本 Transaction並考慮母公司以書面方式作出的任何對此類卓越提議作出迴應的本協議條款的更改。然而，如果根據本提議完成的交易是有條件的，則不應將任何此類收購提議視為“優化提議”。真實（f）本節6.5中包含的任何內容均不應被視為禁止本公司或公司董事會（或特別委員會）採取並向股東披露根據證券交易法規第14d-9條規定的立場，第14e-2（a）或交換提供資料1012條的內容（或任何類似與發行要約或交換提供有關的股東通訊），根據證券交易法第14d-9(f)規定向本公司股東作出習慣性的“停，看和聽”通信（或本公司股東的任何類似通信），或因遵守任何法律而進行任何強制性披露。

本節6.5中包含的任何內容均不應被視為禁止本公司或公司董事會（或特別委員會）採取並向股東披露根據證券交易法規第14d-9條規定的立場，第14e-2（a）或交換提供資料1012條的內容（或任何類似與發行要約或交換提供有關的股東通訊），根據證券交易法第14d-9(f)規定向本公司股東作出習慣性的“停，看和聽”通信（或本公司股東的任何類似通信），或因遵守任何法律而進行任何強制性披露。

第七條

附加協議

第7.1節            訪問；機密性；某些事件的通知。

本協議生效日至有效日期或根據第9.1節終止本協議的任何日期之前，公司應確保其子公司在合理提前書面通知的情況下，給予（i）母公司及其官員、僱員和授權代表在正常工作時間內訪問公司所有賬本、記錄、官員、僱員、代理人、辦公室和其他資產、合同、設施和物業的合理權利；(ii)向母公司、其律師、財務顧問、審計師和其他授權代表提供這些人合理請求的財務和營運數據和其他信息（接收任何必需的同意後，包括公司獨立會計師的工作文件，並制定習慣性的訪問函具）；以及(iii)指示公司及其子公司的僱員、顧問、代理人、律師、財務顧問、審計師和其他授權代表在公司及其子公司的調查中合理配合母公司；但所有這些訪問都應通過公司或其代表協調。本節7.1提供信息的條款應適用於根據本節7.1提供的任何信息。除本協議另有規定外，公司不需要提供訪問權或披露信息，以前所述的訪問權或披露可能會（A）危及公司或其任何子公司的律師-客户或類似特權，（B）違反任何適用法律（包括有關任何敏感信息的任何競爭方面的法律），（C）違反其保密義務的任何情況或（D）幹擾公司或其子公司的正常運營。

本條款(b)中，公司將及時以書面形式通知母公司，並且母公司將以書面形式通知公司，(i)如果此類通訊的主題或該方未獲得此類同意，則與本協議、合併或其他交易有關的任何司法機構從任何人士收到任何通知或其他通信，可能需要得到（或另一人士）的同意，如果通訊的主題或該方未獲得此類同意，則很可能對公司、存續實體或母公司構成重大影響；(ii)就關於本協議、合併或其他交易而言，或公司的任何子公司或附屬公司，有關任何法律程序的開始或任何知情人的威脅（在每種情況下，即使公司的任何資產或財產或其子公司的任何資產或財產作為一種方式，這些程序也是或很可能是整體上重要的）；(iii)在察覺到對其或其任何子公司或附屬公司的影響或有待發生的故障時，此類影響或故障可能（A）會單獨或共同引起重大負面影響，(B) 單獨或共同引起重大不利影響，或(C) 單獨或共同引起或構成任何代表或妥協中的重大違約，其構成任何代表、擔保或陳述條款或本協議所規定的任何條件不履行，如適用。未能交付此類通知的任何失誤或延遲均不影響本協議中規定的任何條件。

第7.2節努力；同意和批准。根據本協議的條款和條件，各方將盡最大努力（i）在適用法律或其他情況下完成並使交易儘快有效，並採取或使採取一切必要、適當或建議的行動，（ii）從任何政府實體或任何附屬公司中獲得任何必須獲得的同意、許可、許可證、豁免、批准、授權或命令，或避免任何政府機構的法律訴訟，涉及本協議和交易的授權、執行和交付，以及(iii)在本協議生效後儘快進行所有必要的申報，並在之後進行任何其他必要的提交，並支付任何相關費用，涉及本協議和本協議下其他適用法律的交易；然而，當事方將相互合作，以確定是否需要完成任何由或代表任何政府實體進行的行動，並在尋求此類行動，同意、批准或豁免或進行任何此類申報時相互合作。公司和母公司將向對方提供並使其附屬公司提供用於與交易相關的所有申請或其他依據任何適用法律的規定所需的所有信息。

本節7.3，根據本協議的條款和條件，各方將盡合理最大努力：（i）採取或使採取所有適當的行動，並根據適用法律或其他原則，儘快完成和有效實施交易；(ii)從任何政府實體中獲得母公司或公司或其各自附屬公司必須獲得的任何同意、授權、許可證、豁免、批准、授權或命令，或避免任何政府實體對合並或任何其他交易或公司或其各自附屬公司的資產或財產提出的任何法律訴訟，在任何此類方面，本方或其附屬公司履行所有的法律程序，(iii)自本協議簽署之日起儘快進行所有必要的申報（或導致他們的附屬公司進行），並在其後的任何其他適用法律中進行相關申報，並支付其費用。

雙方（或導致其各自附屬公司提供）需向第三方發出通知，並盡其商業上合理的努力獲得必要的第三方（除政府實體外）同意，以完成交易。

本節7.2不限定任何內容。各方應（i）及時通知其他一方有關任何政府實體收到、與合併、其他交易有關或其他有關婚姻的請求、查詢、調查、訴訟或其他法律程序的通知；(ii)隨時告知其他方有關任何此類請求、查詢、調查、訴訟或其他法律程序的狀態；(iii)如知道任何可能（A）單獨或共同引起重大或重要的母公司重大責任，(B) 單獨或共同引起或可能引起重大或發生重大事件或評論或(C) 單獨或共同引起或可能引起代表、保證或條款的違約，這些代表、保證或條款在全體上時出現的情況，在本協議中規定不予滿足等，請立即通知另一方，然而任何此類通知的延誤或未遂均不影響本協議中規定的任何條款。各方將諮詢併合作，要求其附屬公司在提供與合併或任何其他交易有關的任何申請或其他文件時遵守適用法律的規則和條例。

儘管如前所述，在任何情況下都不適用於本協議中的任何要求或表述，也不解釋為要求母公司或其附屬公司夠用並同意在生效時間之前或之後賣出、剝離、出租、許可、轉讓、處置或以其他方式負擔或分開其生效時間之前擁有的任何資產、許可證、經營、權利、產品或業務，或任何有關聯的利益，或同意對母公司或其附屬公司（包括在生效時間後，公司或其子公司）的所有權利、管理或運營任何此類資產、許可證、經營、權利、產品或業務或任何關聯利益或對存續實體的全部所有權利進行任何重大變更（包括通過授權安排）或限制或其他損害。

本節7.3宣傳。在本協議有效期內，公司或母公司或它們的任何附屬公司，未經另一方事先書面同意，均不得發表或導致發佈有關合並或本協議的任何新聞發佈或其他聲明，除非該方決定，在與外部律師的協商後，有適用法律或任何政府實體或任何國家證券交易所或交易市場的上市協議或上市規則需要發表或發佈與合併或本協議有關的新聞發佈或其他聲明，在此情況下，該方應合理地提供機會，以便其他方審核並對此類新聞發佈或其他聲明提供全部合理添加、刪除或更改的建議。然而，公司不需要向母公司提供任何與收到和存在可能提出收購提議及相關事項或變更建議的明確聯繫或推薦改變有關的意見。此外，每個當事方及其各自控制的附屬公司可能發表與先前新聞發佈、公共披露或母公司和公司的公共聲明不矛盾的聲明，以遵守本節7.3的規定；進一步地，公司可以在普通業務範圍內，就交易和交易文件與其員工、客户、供應商和供應商進行交流，其認為適當，但須遵守保密協議和第7.1節的規定。

本節7.4董事和高管保險和補償。

(a)父公司應確保，並確保存續公司及公司的各個子公司，在有效期自時效生效後的六（6）年內（並在此期間發生的任何在此處涵蓋的事項已經最終處理的更晚的日期之前），在適用法律及公司治理文件以及相應的子公司組織或治理文件允許的最大限度下，在此類人士的義務方面履行完全和充分履行其義務，這些義務以其在此處生效的日期和在此處生效的認締替代或者類似協議下的個人（包括公司及其子公司的現任和前任董事和高管，以下簡稱“受保護人”）護衞，並與其作為受保護人所採取的與本協議和交易有關的行動或不作為以及有關其的行為或不作為發生的事項有關。

(b) 無論本第7.4條或本協議的其他任何條款的規定為何，父公司和存續主體(a)不應對未經其事先書面同意（其同意不可被不合理地扣留、延遲或設置條件）就達成和解而產生的任何問題承擔責任，(b)對於任何司法管轄區的法院最終並不可上訴的訂單確定適用法律禁止此類賠償的範圍內的任何受保護人，則不對本第7.4條對任何受保護人的義務承擔任何義務，此時，受保護人應迅速對父公司或存續公司先前依據其獲得的所有這類費用予以退還（除非此類法院另有命令），(c)除非解決、妥協或同意結束任何覆蓋恢復項的法律訴訟幷包括一項無條件的釋放這類受保護人免除出自此類法律訴訟的所有責任，且不包含任何承認該受保護人的責任或者此類受保護人在書面上同意，否則不得解決、妥協或同意，並且不得終止與受保護人律師和法院的協議關係，就該協議與其他有關事宜諮詢律師(counsel)。

(c)在有效期間內由存續實體和公司子公司之組織治理文件進行規定、且在適用法律的範圍內，組織及治理文件不得包含與在此處生效的公司治理文件及其子公司組織治理文件中當前規定不一致的任何條款。適用的逸保障協議將繼續按照其條款全力保持有效，以逸保障在此次合併發生之後保護受保護人。

(d) 在有效期間內由父公司繼續保持公司所維護的董事和高管責任保險及其他保險條款的保持（但是，父公司可以以擁有至少相同保障及金額的有信譽及財政實力承擔者進行替代），以適應在有效期間內的任何與在此次交易發生日期之前相關的關於違約行為的索賠。但是，如果其保險費超過該險種目前受保費用的年度300％，則父公司無需進行年度保費支付。倘若保險公司總共無法提供此類保險，或者壽益保險公司僅能向超過目前基礎保費的價格提供此類保險，則父公司將為此提供可獲得的最優保險，年度保費為基礎保費，但其他情況除外。

(e) 該受保護人（及其繼承人和繼承人）應是此第7.4條項下的第三方受益人。此第7.4條項下的所有權利，均意在增補而非替代任何受保護人可能持有的其他權利。

第7.5條接管法規：各方及其各自的董事會(或等同機構)應盡其最大努力(a) 採取所有必要措施，以便在合併或其他交易中不適用或適用接管法規，並且(b) 如果其適用於領先，則採取所有必要措施，以便按照本協議所規定的條款和其他按照法律合法的方式儘快完成合並和其他交易，並在合併和其他交易中合法地消除或最小化接管法規的影響。

第7.6條保全持有人的訴訟：公司應及時通知父公司與本協議、合併或其他交易有關的任何司法程序威脅或針對公司、其董事和/或官員回購，由公司的安全持有人而針對本協議的任何法律操作(稱為“交易訴訟”)，並保持父公司就此類交易訴訟的任何進展進行合理及及時的溝通。公司應有充分的機會(а)參與任何交易訴訟的辯護、解決或被告；和(b)就任何此類交易訴訟的辯護、解決或被告諮詢公司的律師；但是公司不得在不經父公司事先書面同意的情況下(其同意不可被不合理地拒絕、耽擱或設置條件)達成或同意解決任何交易訴訟或同意解決任何交易訴訟。本第7.6條的任何事項，與不同意股份有關的事項，將受第3.3條款的規定。

第7.7條：董事辭職。在有效期前至少10個工作日，父公司書面要求的情況下，公司應盡最大努力使父公司指定並在有效期前任職的每個公司董事提交辭職，以結束他們在公司董事中的任職。

第7.8條證券交易所退市。在有效期前，公司應與父公司協作，並盡最大努力採取或促使其採取所有在適用法律和紐約證券交易所的規則及政策下必要、適當或建議的行動或事宜，以便儘可能迅速地退市和註銷普通股和ADS，在有效期之後。

第7.9條管理：就任何公司或其子公司的管理層或其他員工在本協議生效前與父公司或其子公司所簽訂的任何有效合同，該合同中有包含禁止或限制管理層或員工在公司基於本協議採取的與收購提議有關的任何行動的條款，在事件發生時不會生效。

第7.10條：額外擔保。每一方同意，在本協議簽訂後的任何時候，它將簽署併發出或讓其附屬機構簽署併發送，或者採取(或使其附屬機構採取)任何其他必要的行動，以合理必要的方式，以達到本協議的目的和意圖為理由。

股東/合併方/轉讓方/Denlux 的行動, 不論本協議中的其他規定如IV條、VI條、VII條等規定， 如果所述的違約行為是由股東/合併方/轉讓方/Denlux或該 股東/轉讓方/ Denlux任命的董事行使其書面授權而導致的，則公司不應被視為違反協議的任何陳述、保證、契約或協議，也不得由此引起任何索賠或其他救濟措施。特別委員會不應對該類股東/合併方/轉讓方/Denlux 行動負責批准或指示。

Merger Sub 應按照本協議的條款履行其義務並完成該交易。

第八條

控件 到合併

各方履行合併的各自義務應受以下條件的滿足：必須在關閉日期之前滿足下列任何一個或全部條件，適用法律允許的範圍內，由父公司、合併方和公司全部或部分豁免：

a) 股東批准。必須按照CICA和公司管理文件獲得股東批准；以及

b) 法律與命令。沒有任何主權機構（在與公司或父公司業務有關的重要司法管轄區內）發佈、頒發、實施或進入任何有效的命令，以阻止交易的完成，或強制實施非強制性補救措施。

c) 債權人同意。必須根據CICA第233(8)條獲得公司的每個固定或浮動擔保人（如有）對合並的同意。

Parent和Merger Sub履行合併所需義務也應受以下條件的滿足或放棄（以書面形式）在關閉日期之前，由父公司全部或部分滿足或放棄：

a) 表示和擔保。Company在此定義的並試圖轉成如中的標的交易中説明的內容。

b) 公司的義務履行。公司必須按照本協議要求履行或遵守其在本協議項下需要執行或遵守的全部協議或義務。

c) 沒有實質性的負面效應。自本協議以來，沒有持續發生的產生實質性負面影響的情況。

d) 反對股東。公司的股東持有在生效時間前佔總發行股份的百分之七點五以下的股份，應當有效地提交併在本 CICA 第238(2)條下撤回反對通知。

e) 結算證明書。公司應向父公司提供於結算日簽署，由公司官員簽署的證明書，證明第8.2條中規定的條件得到滿足。

公司要履行合併義務，也應受下列條件的滿足或放棄（書面形式）在結算日之前儘快滿足或放棄:

a) 表示和擔保。父公司和Merger Sub在本協議中所作的陳述和擔保應在簽署本協議時和結算日前的時候都是與實際情況相符的（除了表示和擔保以特定日期為準的表示 和保證只有在該日期時才是真實正確的）。對於不能正確體現在上述條款中的因素，不得具有親本實質性不利的影響。公司應得到父公司和Merger Sub的證書，由其執行官簽署，具有上述效力。

b) 履行父公司和Merger Sub的義務。父公司和Merger Sub在本協議項下需要執行或遵守的所有協議或義務均應得到履行或遵守。公司應得到父公司和Merger Sub的證書，由其執行官簽署，證明上述情況。

公司、父公司或Merger Sub如果由於未能遵守本協議並完成交易而造成此第VIII條規定的任何條件未能滿足，則任何一方不應藉此事而宣佈此協議為終止的理由。

董事和高級主管的責任

終止

本協議可在生效時間之前的任何時候被終止和放棄並且本合併和其他交易也可以被放棄，而不論股東批准書是在收到之前還是之後（除非另有規定）, 達成共識方式包括：

a) 父公司和公司的相互書面同意（特別委員會的推薦下）。

如果另一方違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議，根據特別委員會的建議，父公司或公司（或兩者均可）可以終止協議；如果公司方面違反為導致第8.2(a)或第8.2(b)部分的條件未能得到滿足，則（i）如果公司方面違反或未能履行會導致消除合同轉讓方案中的條件8.3(a)或8.3(b)不被滿足，而在每一種情況下，如此違反在最後期限之前不能被糾正，或者在最後期限之前能夠被糾正，但在收到違約方書面通知之後三十（30）個日曆日內未被糾正，或者（y）在最後期限前的三個工作日之前未被糾正；但是，如果某方以任何方式重大違反本協議中的任何陳述、保證、契約或協議，這一部分不得由任何方終止本協議。

如果雙方中的任何一方或各方之間的公司或特別委員會建議，如本協議中的任何表示、保證、契約或協議未能被遵守或實現時，如果違約方不能在最後期限之前糾正該違約並且該違約在最後期限之前不能糾正，或者在其能夠在最後期限之前被糾正的情況下未被糾正，則另一方可以終止本協議；但是，在任何陳述、保證、契約或協議中重大違反已是未能滿足合併條件的首要原因的任何方不得根據本協議的本節終止本協議。

如果有效時間未在最後期限當天紐約時間的晚上11:59發生，公司或父公司可以隨時終止本協議；但是，根據本節，不可終止此協議。如果對這一協議任何表示、保證、契約或協議違反的任何方是Effective Time不發生的首要原因，則該方不得根據本協議第9.1(c)終止本協議；

如果公司董事會（在特別委員會的建議下）根據第6.5(c)節而制定的更改建議已生效，單位已授權公司達成通過該優化提案該並進入替代收購協議的情形，在該情況下，一旦公司制定該更改建議且授權公司進入實際上實現該優化提案的替代收購協議，則公司可以在收到股東批准前隨時終止本協議。但前提是，公司須在所有方面重大遵守第6.5節中關於此類優化提案和替代收購協議的要求並遵守該節的所有條款。

如果任何有管轄權的政府機構已經發出最終的、不可上訴的命令，永久限制、禁止或以其他方式阻止合併或其他交易的完成，則任何公司或父公司可能通過解除此協議來終止此協議，但是誰尋求根據本節終止此協議的一方應盡其合理最大努力，以便按照7.2節中的規定阻止並消除該命令。但在此情況下，本節9.1(f)的終止權不得適用於本協議的任何非違約方為此命令的首要原因的任何方。

如果在股東會議最終休會後未能獲得董事會批准，任何一方或父公司都可以終止本協議，但是如果未能獲得股東批准是由於父公司或Merger Sub對本協議的違反或者Rollover Shareholder對Interim Consortium Agreement的違反，則父公司不能根據本節9.1(g)終止本協議。

如果所有適用的8.1節和8.2節條件（在此時間點可執行任何行動）均得到滿足，公司已書面確認8.3節中列出的所有條件均得到滿足，或者已宣佈願意放棄8.3節中未獲得滿足的任何條件，並且公司已準備好、願意並能夠完成合並，但父公司未能在收到公司書面通知後的十（10）個工作日內完成收購，則公司可以終止本協議。

如果在特別委員會的建議下，公司董事會根據第6.5(d)條作出更改建議，則無論在股東會議前還是後，公司都可以隨時終止本協議。

終止效力，在本協議依據第9.1節的規定終止時，應立即向其他一方或各方發出書面通知指出所終止的規定，並且本協議應立即變為無效，但本節9.2和10.3至10.11（以及任何相關的對應定義）應繼續有效。

第X條

其他條款(無需翻譯)

修改和修改；豁免。

除了本協議另有規定外，如適用法律，本協議可以通過各方採取行動的書面協議進行修改、修改和補充，包括在股東批准後或在股東批准後。對於父公司和Merger Sub，由其各自的董事會或代表採取行動，對於公司，由公司董事會（根據特別委員會的建議）採取行動；但是，請注意，在公司股東批准之後，如果違反適用法律要求該股東進一步批准的任何修改，則不得進行任何修改而不獲得該股東的進一步批准。本協議不得以除各方代表簽署的書面文件修改。

在有效時間之前的任何時間或隨時，如果法律允許，任何一方或幾方均可（除本協議另有規定外）(i)延長對另一方的任何責任或其他行動的執行時間，如果適用，(ii)放棄此處包含的對這樣的方提供的任何陳述和保證的任何不準確或者在任何文件中交付的任何不準確行為的合規性的表示或保證，和(iii)豁免在此使用對的方的任何協議或條件。在任何一方同意任何此類延期或豁免時，如適用，除非是由該方或方代表簽署的書面文件，否則任何協議均無效。未行使本協議中任何權利的任何延遲均不構成對該權利的豁免。

本協議或根據本協議交付的任何時間表、工具或其他文件中的任何聲明或保證都不會在有效時間之後繼續存在。此第10.2節不限制根據其條款在Effective Time之後進行的任何協議或協議。

與本協議和交易有關的所有費用均由產生此種費用的方所支付。

本節中的所有通知和其他通信應當以書面形式進行，在當面交付時或在確認收到後（或在電子郵件發送時不生成錯誤消息時），或者在通過傳真或電子郵件傳輸時，或者在註冊或認證郵件被寄出後收到，如果是國際快遞，則在下一個工作日記錄在案；各自以以下地址（或另一方指定的類似通知地址）（除非另有指定，否則適用於所有方）給其他方：

如果公司, 至:

董事會特別委員會

百世集團

華興現代產業園A座二樓

杭州市西湖區塘廟路18號

浙江省310013

中華人民共和國

和

如果發送對象為Parent或Merger Sub，則為：

global partners

喬治城埃爾金大道190號

大開曼KY1-9008

開曼羣島

注意：

鄒守寧先生

郵箱：jchou@best-inc.com

George Chow先生

郵箱：georgechow@best-inc.com

抄送人（僅供通知使用）：

方達律師事務所

中環康怡廣場8號 交易所26層

香港中環康怡廣場8號交易所26層

香港

致：馬克·萊姆庫勒律師

陳天逸律師

電子郵箱：mark.lehmkuhler@fangdalaw.com

電子郵箱：tianyi.chen@fangdalaw.com

第10.5節 對手方。 本協議可由各方通過人工、電子郵件或傳真簽署無數對手方副本，每份副本應視為同一協議，並於本協議的各方簽署並交付對方所簽署的各份副本時生效。

第10.6節 整個協議；第三方受益人。 （a）本協議（包括公司資料披露計劃）、保密協議、翻轉協議和權益承諾函，構成本方面各方之間的完整協議，取代了所有其他關於本方面各方之間本方面事項的先前協議（除了保密協議將被修訂為在本協議根據第9.1節的規定終止之前，各方將被允許採取本協議所 contempl摑t的行動）和諒解，不論這些協議和諒解是書面的或口頭的，全部或部分關於本方面事項。 （b）除第7.4節規定的之外，本協議應對各方產生約束力並僅限於各方之間提供利益，本協議（包括公司披露計劃）和保密協議不打算授權除各方之外的任何人獲得本協議下的任何權利或救濟。

第10.7節 可分性。 如果本協議的任何條款或其他規定無效、違反法律或公共政策不可執行，只要並未以任何方式不利於各方實現併購的經濟或法律實質，本協議的所有其他條件和規定仍然保持完全有效。確認任何條款或其他規定無效、違反法律或公共政策且不可執行之後，各方應善意協商，修改本協議，以便以可接受的方式儘量接近各方最初意圖，以實現儘可能的併購。

第10.8節 適用法律；管轄權。 （a）本協議應解釋、構建和遵守，且應按照紐約州法律進行，不考慮法律衝突原則，除非有針對與本協議相關的事項因而將該事項提交諸其他司法管轄區法律的情況，本協議的相關事項應受開曼羣島法律解釋、構建和管轄。對此，各方毫無條件地提交義務並不可撤銷地接受開曼羣島法院管轄權（非排它性）。這些相關事項包括但不限於：合併、併購公司、併購子公司的承諾、財產和負債的轉移、註銷股票（包括交易所交易基金中代表股票的股票）、根據《開曼羣島公司法》第238節規定適用於任何持其他投票權的股票的權利、公司董事會的受託人或其他職務以及有關公司和子公司內部公司事務。 （b）除了第10.8(a)節中開曼羣島法院管轄權的相關事項之外，所有因本協議而引起或與之有關的法律程序，應向香港國際仲裁中心（Hong Kong International Arbitration Centre，簡稱‘HKIAC’）提交，根據其在任何相關時間內生效的和本第10.8條款所修改的HKIAC爭議解決規則，在香港解決。仲裁聽證將全部由三名仲裁員（每一位均為“仲裁員”）組成。不論人數多少，申請方將聯合提名一名仲裁員，答辯方將聯合提名一名仲裁員；並且兩名仲裁員中的第三名仲裁員將由前兩名仲裁員聯合提名，並擔任仲裁庭主席。如果申請方或答辯方或前兩位仲裁員未能在HKIAC規則指定的時間限制內提名或同意聯合提名一名仲裁員或第三名仲裁員，HKIAC將及時任命該仲裁員。仲裁庭無權授予懲罰性或其他懲罰性質的損害賠償。仲裁庭的所有裁決對爭議雙方均有約束力。任何相對於裁決的當事方均可向任何有管轄權的法院申請強制執行該裁決；就強制執行該裁決的目的而言，各方毫無條件地接受任何有管轄權的法院的管轄權，不提出任何基於缺乏個人管轄權或不便的原因的強制執行辯護。各方毫無條件地放棄任何抗議、挑戰或宣稱在此類法院提起任何的訴訟、訴訟或訴訟案件是在不方便的法院提起。

第10.7節 可分性。 如果本協議的任何條款或其他規定無效、違反法律或公共政策不可執行，只要並未以任何方式不利於各方實現併購的經濟或法律實質，本協議的所有其他條件和規定仍然保持完全有效。確認任何條款或其他規定無效、違反法律或公共政策且不可執行之後，各方應善意協商，修改本協議，以便以可接受的方式儘量接近各方最初意圖，以實現儘可能的併購。

第10.8節 適用法律；管轄權。 （a）本協議應解釋、構建和遵守，且應按照紐約州法律進行，不考慮法律衝突原則，除非有針對與本協議相關的事項因而將該事項提交諸其他司法管轄區法律的情況，本協議的相關事項應受開曼羣島法律解釋、構建和管轄。對此，各方毫無條件地提交義務並不可撤銷地接受開曼羣島法院管轄權（非排它性）。這些相關事項包括但不限於：合併、併購公司、併購子公司的承諾、財產和負債的轉移、註銷股票（包括交易所交易基金中代表股票的股票）、根據《開曼羣島公司法》第238節規定適用於任何持其他投票權的股票的權利、公司董事會的受託人或其他職務以及有關公司和子公司內部公司事務。 （b）除了第10.8(a)節中開曼羣島法院管轄權的相關事項之外，所有因本協議而引起或與之有關的法律程序，應向香港國際仲裁中心（Hong Kong International Arbitration Centre，簡稱‘HKIAC’）提交，根據其在任何相關時間內生效的和本第10.8條款所修改的HKIAC爭議解決規則，在香港解決。仲裁聽證將全部由三名仲裁員（每一位均為“仲裁員”）組成。不論人數多少，申請方將聯合提名一名仲裁員，答辯方將聯合提名一名仲裁員；並且兩名仲裁員中的第三名仲裁員將由前兩名仲裁員聯合提名，並擔任仲裁庭主席。如果申請方或答辯方或前兩位仲裁員未能在HKIAC規則指定的時間限制內提名或同意聯合提名一名仲裁員或第三名仲裁員，HKIAC將及時任命該仲裁員。仲裁庭無權授予懲罰性或其他懲罰性質的損害賠償。仲裁庭的所有裁決對爭議雙方均有約束力。任何相對於裁決的當事方均可向任何有管轄權的法院申請強制執行該裁決；就強制執行該裁決的目的而言，各方毫無條件地接受任何有管轄權的法院的管轄權，不提出任何基於缺乏個人管轄權或不便的原因的強制執行辯護。各方毫無條件地放棄任何抗議、挑戰或宣稱在此類法院提起任何的訴訟、訴訟或訴訟案件是在不方便的法院提起。

（a） 本協議應依據並根據紐約州法律進行解釋、構建和統治，不考慮引起此類事項受其他司法管轄區法律管轄的法律原則，但因以下有關本協議的事項而產生的事項應依據開曼羣島法律進行解釋、構建和統治。各方在此不可撤銷地提交對開曼羣島法院的無排他管轄權：合併、將Merger Sub和公司的財產和負債授權給Surviving Entity、取消股票（包括以ADS形式持有的股票）、根據CICA第238條有關任何Dissenting Shares的提供的權利、公司董事會和Merger Sub董事的受託或其他職責以及公司和Merger Sub的內部公司事務。

第10.8節 適用法律；管轄權。 （a）本協議應解釋、構建和遵守，且應按照紐約州法律進行，不考慮法律衝突原則，除非有針對與本協議相關的事項因而將該事項提交諸其他司法管轄區法律的情況，本協議的相關事項應受開曼羣島法律解釋、構建和管轄。對此，各方毫無條件地提交義務並不可撤銷地接受開曼羣島法院管轄權（非排它性）。這些相關事項包括但不限於：合併、併購公司、併購子公司的承諾、財產和負債的轉移、註銷股票（包括交易所交易基金中代表股票的股票）、根據《開曼羣島公司法》第238節規定適用於任何持其他投票權的股票的權利、公司董事會的受託人或其他職務以及有關公司和子公司內部公司事務。 （b）除了第10.8(a)節中開曼羣島法院管轄權的相關事項之外，所有因本協議而引起或與之有關的法律程序，應向香港國際仲裁中心（Hong Kong International Arbitration Centre，簡稱‘HKIAC’）提交，根據其在任何相關時間內生效的和本第10.8條款所修改的HKIAC爭議解決規則，在香港解決。仲裁聽證將全部由三名仲裁員（每一位均為“仲裁員”）組成。不論人數多少，申請方將聯合提名一名仲裁員，答辯方將聯合提名一名仲裁員；並且兩名仲裁員中的第三名仲裁員將由前兩名仲裁員聯合提名，並擔任仲裁庭主席。如果申請方或答辯方或前兩位仲裁員未能在HKIAC規則指定的時間限制內提名或同意聯合提名一名仲裁員或第三名仲裁員，HKIAC將及時任命該仲裁員。仲裁庭無權授予懲罰性或其他懲罰性質的損害賠償。仲裁庭的所有裁決對爭議雙方均有約束力。任何相對於裁決的當事方均可向任何有管轄權的法院申請強制執行該裁決；就強制執行該裁決的目的而言，各方毫無條件地接受任何有管轄權的法院的管轄權，不提出任何基於缺乏個人管轄權或不便的原因的強制執行辯護。各方毫無條件地放棄任何抗議、挑戰或宣稱在此類法院提起任何的訴訟、訴訟或訴訟案件是在不方便的法院提起。

第10.8節 適用法律；管轄權。 （a）本協議應解釋、構建和遵守，且應按照紐約州法律進行，不考慮法律衝突原則，除非有針對與本協議相關的事項因而將該事項提交諸其他司法管轄區法律的情況，本協議的相關事項應受開曼羣島法律解釋、構建和管轄。對此，各方毫無條件地提交義務並不可撤銷地接受開曼羣島法院管轄權（非排它性）。這些相關事項包括但不限於：合併、併購公司、併購子公司的承諾、財產和負債的轉移、註銷股票（包括交易所交易基金中代表股票的股票）、根據《開曼羣島公司法》第238節規定適用於任何持其他投票權的股票的權利、公司董事會的受託人或其他職務以及有關公司和子公司內部公司事務。 （b）除了第10.8(a)節中開曼羣島法院管轄權的相關事項之外，所有因本協議而引起或與之有關的法律程序，應向香港國際仲裁中心（Hong Kong International Arbitration Centre，簡稱‘HKIAC’）提交，根據其在任何相關時間內生效的和本第10.8條款所修改的HKIAC爭議解決規則，在香港解決。仲裁聽證將全部由三名仲裁員（每一位均為“仲裁員”）組成。不論人數多少，申請方將聯合提名一名仲裁員，答辯方將聯合提名一名仲裁員；並且兩名仲裁員中的第三名仲裁員將由前兩名仲裁員聯合提名，並擔任仲裁庭主席。如果申請方或答辯方或前兩位仲裁員未能在HKIAC規則指定的時間限制內提名或同意聯合提名一名仲裁員或第三名仲裁員，HKIAC將及時任命該仲裁員。仲裁庭無權授予懲罰性或其他懲罰性質的損害賠償。仲裁庭的所有裁決對爭議雙方均有約束力。任何相對於裁決的當事方均可向任何有管轄權的法院申請強制執行該裁決；就強制執行該裁決的目的而言，各方毫無條件地接受任何有管轄權的法院的管轄權，不提出任何基於缺乏個人管轄權或不便的原因的強制執行辯護。各方毫無條件地放棄任何抗議、挑戰或宣稱在此類法院提起任何的訴訟、訴訟或訴訟案件是在不方便的法院提起。

第10.9條 裁決程序的棄權 每一方在此無條件且不可撤銷地棄權，放棄參與任何訴訟所享有的陪審團審判權，該訴訟直接或間接起因於或與本協議、以及與此相關的協議或者本次合併和其他交易有關。每一方確信並確認：(A)沒有任何其他方的代表、代理人或律師明示或暗示，這麼做的時候，其他方不會尋求強制執行兩個棄權中的任何一個；(B)他理解並考慮了這兩個棄權條款的影響；(C)他自願做出這兩個棄權；以及(D)他被誘導進入本協議，其中之一就是本第10.9條中雙方棄權和證明。

第10.10條 轉讓 本協議不得由任何一方轉讓（不論是法律的作用還是其他方式），除非得到其他方的書面事先同意；但是合併子公司可以自行決定並不需要其他任何一方的同意即可轉讓其在本協議項下的任何或所有權利、利益和義務，行使此權利。除了本條前一句規定的情況之外，但不免除任何一方就本協議項下的任何義務而言，本協議對各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，對各方及其各自的繼承人和受託人具有利益，並且可以得到法律的執行。

第10.11條 強制執行；救濟措施。(a) 除本協議另有規定外，任何本協議明確授予的各方救濟措施在此皆被視為累積而非排他的；各方救濟措施的行使視為與本協議其他經法律或司法授權而授予的任何其他救濟措施一併行使，各方行使任何一項救濟措施均不排除行使其他救濟措施。

(b) 各方一致認為，如果未能按照具體條款履行本協議的任何規定或者違反了該規定，將會發生不可彌補的損害。除本第10.11條所規定的情況之外，各方同意，任何一方有權尋求強制執行本協議的條款和規定（包括各方完成合並的義務，但須遵守本協議的條款和條件），包括嘗試通過禁制令來防止其他各方違反本協議，並可以尋求禁制令、強制執行或其他衡平救濟措施來強制實施其他各方完成收購的義務（在公司的情況下，還包括促使完成股權融資承諾書承諾的股權融資）。但法律或者衡平原則不得從根本上減少或限制各方的自由權利。

(c) 不論本協議中有任何規定，除非已滿足第8.1條和第8.2條（僅就應在交割時採取行動的條件之外的條件）所列出的所有條件並已得到正式確認，否則公司只有權獲得禁制令、強制執行或者其他衡平救濟措施來強制實施母公司和合並子公司完成收購及其他交易的義務。獲得正式確認的方式是，公司向母公司發出的通知稱已滿足第8.3條所列出的所有條件，或已放棄其中的任何未滿足條件。

(d) 各方獲得強制執行的權利是交易的重要組成部分，各方在此放棄對明顯違反本協議義務的任何其他方強制執行中給予的繩索的任何反對意見（包括出於法律上有適當補救措施或因法律或衡平原則等原因，強制執行不是適當的補救措施的反對意見）。各方均有權利尋求禁令或禁令並有權利按照本第10.11條的條款來具體實施本協議的條款，以防止或限制任何其他方違反本協議的條款，或強制履行各自根據本協議的約定所承擔的義務或保證，或強制執行本協議所承擔的義務或保證，所有措施均按照本第10.11條的條款執行。本條第10.11(d)項規定的強制執行措施，如有任何一個各方獲得禁令或禁令，即使出於基於衡平原則不得給出的補救措施或因基於衡平原則不得強制實施的其他原因而拒絕授予強制執行令，該方所請求的任何禁令或禁令都不需要出具任何保證。

(e) 如果在最後期限前，任何一方提起法律訴訟，尋求強制執行任何其他方在本協議項下的條款和規定表現，最後期限將自動延長（x）隨着此類法律訴訟等待的時間加上二十（20）個營業日，或者（y）由主持此類法律訴訟的有管轄權的法院制定的其他時間。

特此證明，本合併協議已由雙方於上述條款和日期簽字。

[頁面其餘部分有意留空。]

本協議和合並計劃於上述日期當天由各方簽署。

[絲綢項目 - 合同和併購計劃簽署頁]

在此，各方於上述日期簽署本協議和合並計劃。

[絲綢項目 - 合同和併購計劃簽署頁]

在此，各方於上述日期簽署本協議和合並計劃。

[絲綢項目 - 合同和併購計劃簽署頁]

展覽A

合併計劃

本合併計劃於2024年_______________制定

雙方協議

鑑於

同意

附錄 A

附錄 A

根據《公司法》第233（13）條，合併將於本合併計劃在開曼羣島公司註冊處登記的日期生效（“生效時間”）。

附錄 A

附錄 A

附錄 A

證明本合併計劃已於上述日子由各方簽署。

附錄 A

證明本合併計劃已於上述日子由各方簽署。

附錄 A

附件1

合併協議

附件2

擔保債權人

附錄 A

展品B

公司披露日程安排

附件B

展覽 C            

合格公司期權日程表

展覽 C