Document

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

外國私人發行人報告

根據規則 13a-16 或 15d-16 的要求

《1934年證券交易所法案》

委員會文件號: 001-38757

武田製藥株式會社

（註冊人名稱的英文翻譯）

中央區日本橋本町 2-1

（公司總部地址）

請在以下方框內打勾，表明報告公司文件的形式:

表格 20-F ☒ 表格 40-F ☐

請在以下方框內打勾，如果註冊人按規定 S-T 規則 101(b) (1) 提交紙質表格 6-k:

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本表格中提供的信息：



展示文件數量

1						關於日本以外公司集團員工長期激勵計劃下發行新股份和處置國庫股份的通知



	武田製藥株式會社

日期：2024年6月11日	通過：	/s/ 武田憲正
		武田憲正首席會計師兼公司控制器

關於日本以外公司集團員工長期激勵計劃下發行新股份和處置國庫股份的通知

日本大阪，2024年6月11日— 本公司（“公司”）今天宣佈，決定依照下文（“股份發行”）的規定，就公司在日本以外的集團員工長期激勵計劃（“LTIP”）下發行新股份和處置國庫股份。

1.股份發行概要（1）支付日期（2）處置的股票種類和數量（ii）7327462股國庫股票。（3）股份發行和處置價格（4）處置的股票總價值（5）擬分配者公司及其子公司的僱員，共10954人：15905936股（6）其他公司將在下列條件下處理國庫股份併發行新股份：架構註冊生效並補充文件遞交。

2.股份發行的目的及理由 2020年6月24日舉行的董事會議上，決定引入長期激勵計劃（LTIP），根據該計劃，日本以外符合條件的公司集團員工可以獲得以公司的美國存托股份（“公司ADS”）為基礎的激勵報酬。長期激勵計劃的目的是將員工的利益與公司股東的利益保持一致，吸引和留住公司集團以外的高管和其他員工，並通過使公司和其集團公司能夠提供恰當平衡風險與回報的激勵報酬來進一步實施公司的風險緩解策略。


（*1）公司ADS代表公司股份的1/2.			2024年7月8日
在長期激勵計劃中，符合條件的日本以外公司集團員工將獲得以限制性股票單位獎勵（RSU獎勵）和績效股票單位獎勵（PSU獎勵）的形式授予的激勵報酬，以限制性股票單位（RSU）和績效股票單位（PSUs）的形式進行授予。根據長期激勵計劃授予的獎項可以通過（i）公司ADS從新發行的公司普通股中轉換，處置國庫股票或在公開市場購買公司ADS，或（ii）等值於已獲授公司ADS的現金來結算。就RSU獎勵而言，每年將根據適用條件（包括持續受僱於公司或其集團公司）授予的RSU數量的三分之一進行兑現。如果被授予者由於歸責於被授予者的原因在目標期間內辭職，則被授予者將放棄有關RSUs的所有權利。RSUs還將被分配給那些在年度授予日期之後加入公司或因其他原因獲得中期授予資格的被授予人，並將連續服務期作為兑現條件，即從每個單位的授予日期到兑現日期。同一兑現日期將適用於同一財年內授予的所有RSUs。就PSU獎勵而言，除了適用條件（包括相關人員持續受僱於公司或其集團公司）得到實現之外，已授予公司ADS的數量將在一個經過三個財年的評估期之後確定，該評估期對應於有關三個財年的績效目標的達成程度或水平。PSUs將每年授予，並計劃於2024年7月1日授予。此外，PSUs可以按需要授予那些加入公司或因其他原因獲得中期授予資格的被授予人。關於RSU獎勵和PSU獎勵，如果發生某些事件，包括員工的死亡，則將於某個指定日期支付等同於已獲授公司ADS的現金，而不是公司ADS。			公司普通股15,905,936股，系下列各項之總和： (一) 8,578,474股新股；及（ii）7327462股國庫股票。
（3）股份發行和處置價格			每股4,241日元
（4）處置的股票總價值			67,457,074,576日元
（5）擬分配者公司及其子公司的僱員，共10954人：15905936股			（5）擬分配者公司及其子公司的僱員，共10954人：15905936股
（6）其他公司將在下列條件下處理國庫股份併發行新股份：架構註冊生效並補充文件遞交。			公司將在下列條件下處理國庫股份併發行新股份：架構註冊生效並補充文件遞交。注意：如果擬分配者需要的股票總數未達到上述第（2）項中的股票總數，則公司將優先分配國庫股份，如果有任何未被擬分配者認購的股份，將放棄對上述股份的分配。

注意：如果擬分配者需要的股票總數未達到上述第（2）項中的股票總數，則公司將優先分配國庫股份，如果有任何未被擬分配者認購的股份，將放棄對上述股份的分配。

（*1）公司ADS代表公司股份的1/2。

在長期激勵計劃中，符合條件的日本以外公司集團員工將獲得以限制性股票單位獎勵（RSU獎勵）和績效股票單位獎勵（PSU獎勵）的形式授予的激勵報酬，以限制性股票單位（RSU）和績效股票單位（PSUs）的形式進行授予。根據長期激勵計劃授予的獎項可以通過（i）公司ADS從新發行的公司普通股中轉換，處置國庫股票或在公開市場購買公司ADS，或（ii）等值於已獲授公司ADS的現金來結算。就RSU獎勵而言，每年將根據適用條件（包括持續受僱於公司或其集團公司）授予的RSU數量的三分之一進行兑現。如果被授予者由於歸責於被授予者的原因在目標期間內辭職，則被授予者將放棄有關RSUs的所有權利。RSUs還將被分配給那些在年度授予日期之後加入公司或因其他原因獲得中期授予資格的被授予人，並將連續服務期作為兑現條件，即從每個單位的授予日期到兑現日期。同一兑現日期將適用於同一財年內授予的所有RSUs。就PSU獎勵而言，除了適用條件（包括相關人員持續受僱於公司或其集團公司）得到實現之外，已授予公司ADS的數量將在一個經過三個財年的評估期之後確定，該評估期對應於有關三個財年的績效目標的達成程度或水平。PSUs將每年授予，並計劃於2024年7月1日授予。此外，PSUs可以按需要授予那些加入公司或因其他原因獲得中期授予資格的被授予人。關於RSU獎勵和PSU獎勵，如果發生某些事件，包括員工的死亡，則將於某個指定日期支付等同於已獲授公司ADS的現金，而不是公司ADS。

就RSU獎勵而言，每年將根據適用條件（包括持續受僱於公司或其集團公司）授予的RSU數量的三分之一進行兑現。

根據被分配人的要求，將記錄分配的薪酬贈款，並通過交付的形式在2024年分配。

3.支付金額的計算基礎及其詳細信息

為避免任意性影響認股權的發行和處理價格，該價格定為4,241日元，為公司在2024年6月10日，即公司決定發行股份的前一工作日於東京證券交易所（“TSE”）普通股收盤價，遵守《日本證券經銷商協會關於第三方份額分配的資本增加處理方針》。

將公司所持普通股在公司決定發行股份前一工作日於東京證券交易所的收盤價作為認購權的發行和處理價格的理由是，該價格代表公司在股票市場上的公平企業價值，因此被確定為合理的認購權發行和處理價格。

該價格既是 i) 乘以101.97%的數值(偏差率: 1.97%，舍入到兩位小數，以下同)，其價值為本公司在決定前一個月(自2024年5月11日至6月10日)東京證券交易所的普通股收盤價4,159日元的平均值，同時也是 ii) 乘以101.53%的數值（偏差率：1.53%），其價值為本公司在決定前三個月(自2024年3月11日至6月10日)的普通股收盤價4,177日元的平均值，以及 iii) 乘以100.50%的數值（偏差率：0.50%），其價值為本公司在決定前六個月(自2023年12月11日至2024年6月10日)的普通股收盤價4,220日元的平均值。

因此，公司確定該價格並不屬於特別優惠的條件。

此公告是為了公開披露公司集團員工在日本以外的長期獎勵計劃下的新股發行和庫存股處置，不意味着，也不構成、代表或構成任何購買、獲得、認購、銷售或處置證券的要約、邀請或徵求意向，無論是根據此公告還是其他方式。

關於武田公司武田公司致力於為人們創造更健康的未來，為世界帶來更光明的前景。我們的核心治療和業務領域包括消化道和炎症、罕見病、血漿衍生治療、腫瘤、神經科學和疫苗，旨在發現和推出改變生命的治療方案。與我們的合作伙伴一道，通過我們具有活力和多樣化的管道，我們的目標是改善患者的體驗，推進新的治療選擇。作為總部位於日本的基於價值觀和以研發為驅動的生物醫藥公司的領導者，我們的指導方針是致力於患者、我們的員工和地球的保護。我們在大約80個國家和地區的員工是由我們的使命和超過兩個世紀以來定義我們的價值觀所驅動的。有關更多信息，請訪問www.takeda.com。

塔凱達專注於為人們創造更好的健康和更美好的未來。我們旨在在我們的核心治療和業務領域，包括腸道和炎症、罕見疾病、血漿衍生治療、腫瘤學、神經科學和疫苗學中發現和提供變革性治療方案。與我們的合作伙伴一起，我們旨在通過我們充滿活力和多樣化的線路圖改善患者體驗和推進新的治療選擇前沿。作為一家以價值觀為基礎、以研發為驅動力的生物製藥公司，在日本總部，我們以致力於患者、員工和地球的承諾為指南。我們在大約80個國家和地區的員工受我們的使命驅動，並以定義我們已有兩個多世紀的價值觀為根基。

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