美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

在截至的季度期間 2023 年 12 月 30 日

要麼

在從到的過渡期內.

委員會檔案編號 0-21272

（註冊人章程中規定的確切名稱）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 [x] 沒有 []

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 [x] 沒有 []

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。[]

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

是的 ☐ 沒有 ☒

截至 2024 年 1 月 24 日，有 55,776,074 發行人普通股的已發行股份，美元0.01 每股面值。

桑米納公司

索引

第一部分財務信息

第 1 項。中期財務報表（未經審計）

三米納公司

簡明的合併資產負債表

參見簡明合併財務報表的附註。

桑米納公司

簡明合併收益表

參見簡明合併財務報表的附註。

桑米納公司

綜合收益的簡明合併報表

參見簡明合併財務報表的附註。

桑米納公司

 

簡明的股東權益合併報表

 

參見簡明合併財務報表的附註。

桑米納公司

簡明的合併現金流量表

參見簡明合併財務報表的附註。

桑米納公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

注意事項 1。 演示基礎

注意事項 2。 收入確認

注意事項 3。 金融工具

注意事項 4。 債務

注意事項 5。 租約

注意事項 6。 應收賬款銷售計劃

注意事項 7。 承付款和或有開支

注意事項 8。 所得税

注意事項 9。 股東權益

注意 10。 業務板塊、地理和客户信息

注意 11。 每股收益

注意 12。 股票薪酬

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本10-Q表季度報告包含1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些陳述與我們對未來事件和時間段的預期有關。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為可被視為前瞻性陳述的陳述，包括有關未來收入或經營業績、毛利率、營業利潤、支出、經營收益或虧損或現金流的任何陳述；關於未來運營的計劃、戰略和目標以及此類計劃、戰略和目標的預期收益的任何陳述；有關未來經濟狀況或業績的任何陳述；有關訴訟的任何陳述或待調查、索賠或爭議；關於收購和其他戰略交易（包括我們的印度合資企業）的收購時間、未來現金支出和收益的任何聲明；有關預期重組成本和收益的任何聲明；關於我們當前流動性充足性和額外流動性來源可用性的任何聲明；關於 COVID-19 疫情對我們業務、經營業績和財務狀況的潛在影響的聲明；有關以下內容的任何聲明供應鏈短缺和通貨膨脹對我們業務的潛在影響；關於關税和出口管制對我們業務的未來影響的任何聲明；與我們對美國國税局對我們提交的某些納税申報表的審計進展的預期有關的任何聲明，包括我們最近收到的美國國税局税務機構報告的潛在影響；與尚未通過的會計聲明的預期影響有關的任何聲明；有關未來普通股回購的任何聲明；任何聲明；任何聲明的期望或信念；以及任何前述內容所依據的任何假設陳述。通常，“預期”、“相信”、“計劃”、“期望”、“未來”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續” 等詞語以及類似的表述可識別前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述基於當前的預期、預測和假設，受風險和不確定性的影響，包括本報告第二部分第1A項中包含的風險和不確定性。因此，實際結果可能與前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。我們沒有義務公開披露對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映向美國證券交易委員會（“SEC”）提交本報告後發生的事件或情況。投資者和其他人應注意，Sanmina使用我們的投資者關係網站（http://ir.sanmina.com/investor-relations/overview/default.aspx）、美國證券交易委員會文件、新聞稿、公開電話會議和網絡直播向我們的投資者公佈重要的財務信息。我們使用這些渠道與我們的投資者和公眾就Sanmina、其產品和服務以及其他問題進行溝通。我們在投資者關係網站上發佈的信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對Sanmina感興趣的人查看我們在投資者關係網站上發佈的信息。我們投資者關係網站的內容未以引用方式納入本10-Q表季度報告或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件。

Sanmina Corporation及其子公司（“Sanmina”、“公司”、“我們” 或 “我們”）全年運營時間為52或53周，截至最近的9月30日星期六。2024 財年和 2023 財年各為 52 周。除非另有説明，否則所有提及年份的內容均指財政年度。

概述

我們是全球領先的綜合製造解決方案、組件、產品和維修、物流和售後服務提供商。我們的收入主要來自向為工業、醫療、國防和航空航天、汽車、通信網絡和雲解決方案行業提供服務的原始設備製造商（“OEM”）的產品和服務。

我們的業務分為兩項業務進行管理：

1. 綜合製造解決方案（“IMS”）。我們的 IMS 部門包括印刷電路板組裝和測試、高級組裝和測試以及直接訂單執行。

2. 組件、產品和服務（“CPS”）。組件包括印刷電路板、背板和背板組件、電纜組件、金屬加工部件、精密加工零件和注塑成型部件。產品包括我們的高級微系統技術部門提供的光學、射頻（“RF”）和微電子設計和製造服務；維京科技部門的多芯片封裝存儲器解決方案；維京企業解決方案部門為超大規模和企業解決方案提供的高性能存儲平臺；我們的SCI Technology Inc.（“SCI”）子公司提供的國防和航空航天產品、設計、製造、維修和翻新服務；以及我們42Q部門基於雲的智能製造執行軟件。服務包括設計、工程以及物流和維修。

我們唯一用於財務報告目的的可報告的細分市場是IMS，它約佔截至2023年12月30日的三個月總收入的80％。我們的CPS業務由多個運營部門組成，這些業務部門各自未達到按應報告細分市場列報的量化門檻。因此，將這些運營部門的財務信息合併到一個名為 “CPS” 的單一類別中。

趨勢和不確定性

我們的業務一直面臨宏觀經濟挑戰，例如通貨膨脹、供應鏈限制、外幣波動、利率上升、市場波動、衰退擔憂和其他因素，最近的地緣政治衝突（例如烏克蘭戰爭和中東衝突）加劇了這些挑戰。儘管供應鏈限制繼續緩解，但由於客户調整了部分終端市場的庫存水平，加上經濟疲軟，我們預計至少在短期內，我們的收入增長將面臨一些阻力。儘管面臨諸多挑戰，但我們仍然專注於改善運營，提高流程的靈活性和效率，並根據不斷變化的環境調整我們的業務模式。我們打算繼續向關鍵任務市場進行多元化發展，創建具有更長產品生命週期、更高技術和複雜產品的產品組合。隨着我們終端市場的發展和增長，我們優化產品和產品組合以實現更高價值機會的能力將繼續成為我們未來業務的重要驅動力。此外，鑑於保持低成本是我們成功和增長的基石，我們通過精心調整的定價行動和有針對性的成本節約措施來積極應對成本影響，以提高整體股東價值。

這些挑戰對我們財務狀況和經營業績的總體影響將取決於宏觀經濟因素的嚴重程度和地緣政治衝突的持續時間。無法保證我們採取的措施能夠抵消這些挑戰的負面影響。

關鍵會計政策與估計

管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，這些財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。我們會定期審查用於報告財務業績的會計政策。編制這些財務報表要求我們作出估算和判斷，這些估計和判斷會影響報告的資產、負債、淨銷售額和支出數額以及或有負債的相關披露。我們會持續評估用於編制與應收賬款、庫存、所得税、環境問題、訴訟和其他突發事件相關的估算值的流程，以及與履行長期合同下的履約義務和與此類合同相關的可變對價的預期成本的估算。我們的估算基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為這些假設對於對資產和負債的賬面價值做出判斷是合理的，而這些判斷從其他來源看不出來。我們的實際結果可能與這些估計有重大差異。

我們於2023年11月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告包含了對我們的關鍵會計政策和估算的完整描述。

運營結果

主要經營業績

淨銷售額

截至2023年12月30日的三個月，淨銷售額從截至2022年12月31日的三個月的24億美元降至19億美元，下降20.4％。按終端市場劃分的銷售額如下：

與截至2022年12月31日的三個月相比，截至2023年12月30日的三個月中，淨銷售額下降了20.4％，這主要是由於我們的電信終端市場需求減少以及其他市場的客户對庫存水平進行了調整。這些因素的影響被新項目的勝利部分抵消。

毛利率

截至2023年12月30日和2022年12月31日的三個月，毛利率分別為8.6％和8.3％。截至2023年12月30日的三個月，IMS的毛利率從截至2022年12月31日的三個月的6.9％增至7.6％，這主要是由於供應鏈限制的放鬆提高了運營效率和利潤率的提高，這在上一年增加了零部件成本，我們將增加的成本轉嫁給了客户，幾乎沒有加價。截至2023年12月30日的三個月，CPS的毛利率從截至2022年12月31日的三個月的14.5％下降至13.0％，這主要是由於銷量減少和運營效率降低。

我們過去曾經歷過毛利率的波動，將來可能會繼續波動。我們的毛利率波動也可能由許多其他因素引起，包括：

•供應鏈限制對我們的運營、供應商的運營和客户業務的影響；

•容量利用率，如果較低，則由於固定成本被較低的產量所吸收，利潤率降低；

•客户要求的高利潤和低利潤產品組合的變化；

•由於更加註重降低成本，來自原始設備製造商的競爭和定價壓力；

•我們為多餘和過時庫存準備金的金額，包括與陷入困境的客户相關的準備金；

•運營效率和產量水平；

•我們在長期合同上的表現，包括我們收回成本超支索賠的能力；以及

•我們有能力根據客户的要求以及時、經濟高效的方式轉移地點並加強制造和裝配業務。

銷售、一般和管理

截至2023年12月30日和2022年12月31日的三個月，銷售、一般和管理費用分別為6500萬美元和6,100萬美元。截至2023年12月30日和2022年12月31日的三個月，銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比分別為3.5％和2.6％。美元絕對值的增加主要是由於激勵性薪酬的增加以及我們的遞延薪酬負債的增加，這是由於強勁的股市表現增加了參與者投資賬户的市場價值。

其他費用

截至2023年12月30日和2022年12月31日的三個月，其他支出分別為100萬美元和700萬美元。其他支出的減少主要是由於應收賬款保理費用減少了300萬美元

與2023年同期相比，我們的遞延薪酬計劃中參與者投資賬户的市值收益為400萬美元。

所得税準備金

截至2023年12月30日和2022年12月31日的三個月，我們的所得税準備金分別為2100萬美元（税前收入的26％）和2,100萬美元（税前收入的18％）。由於釋放了約800萬美元的税收儲備，截至2022年12月31日的年度的有效税率有所降低。

根據美國國税局（“國税局”）對2008至2010財年的審計，我們於2023年11月17日收到了税務機構報告（“RAR”），聲稱2009財年少繳了約800萬美元的税款。所謂的少付是美國國税局提議在2009財年不批准5.03億美元的無價值股票扣除造成的。這種不允許如果得以維持，將減少我們可用的淨營業虧損結轉額，並導致2021財年及以後各年的税收和利息增加，這可能是重大的。我們不同意美國國税局在RAR中斷言的立場，並打算酌情通過適用的美國國税局行政和司法程序對此事提出激烈的異議。我們預計這個問題不會在十二個月內得到解決，也無法肯定地預測這種解決的時機。儘管此事的最終解決方案仍不確定，但我們仍然認為，我們的税收狀況很有可能得以維持。但是，不利地解決此事可能會對我們的簡明合併財務報表產生重大不利影響。

流動性和資本資源

主要營運資金管理措施

(1) 未付銷售天數（衡量我們收取應收賬款的速度）或 “DSO” 是按該季度平均應收賬款淨額與平均每日淨銷售額的比率計算得出的。

（2）合同資產天數（衡量我們將合同資產轉入應收賬款的速度）是按該季度平均合約資產與平均每日淨銷售額的比率計算的。

（3）庫存週轉率（按年計算）（衡量我們出售庫存的速度）按本季度銷售成本與平均庫存的四倍之比計算。

(4) 庫存天數（衡量我們將庫存轉化為銷售的速度）是按該季度的平均庫存與該季度的平均每日銷售成本的比率計算的。

(5) 應付賬款天數（衡量我們向供應商付款的速度）或 “DPO” 的計算方法是 365 天除以應付賬款週轉率，其中應付賬款週轉率按本季度銷售成本四倍與平均應付賬款的比率計算。

(6) 現金週期天數（衡量我們將庫存投資轉換為現金的速度）的計算方法是現有庫存天數加上未償銷售天數和合同資產天數減去應付賬款天數。

截至2023年12月30日，現金及現金等價物為6.32億美元，截至2023年9月30日為6.68億美元。在任何一個季度，我們的現金水平都會有所不同，具體取決於向客户收款和向供應商付款的時機、信貸額度下的借款、我們使用的眾多計劃下的應收賬款的銷售、普通股的回購和其他因素。截至2023年12月30日和2023年9月30日，我們的營運資金為18億美元。

截至2023年12月30日和2022年12月31日的三個月，經營活動提供的淨現金分別為1.26億美元和3,700萬美元。我們的營運資金指標往往會根據諸如向客户發貨和從供應商處採購的線性度、客户和供應商組合、我們在多大程度上考慮客户應收賬款以及與客户和供應商談判付款條款等因素而在逐季度之間波動。這些波動會嚴重影響我們的經營活動現金流。

在截至2023年12月30日的三個月中，我們主要從收益（不包括非現金項目）中產生了1.09億美元的現金，併產生了1,700萬美元的現金，這主要是由於應收賬款和庫存的減少，但應付賬款的減少部分抵消了這些減少。運營資產和負債的各個組成部分波動

原因有很多，包括採購和銷售的線性度、我們的應收賬款和應付賬款中客户和供應商付款條件的混合以及應收賬款的銷售金額和時間。應收賬款、庫存和應付賬款的減少主要歸因於業務量的減少。

截至2023年12月30日和2022年12月31日的三個月，用於投資活動的淨現金分別為3500萬美元和3,700萬美元。在截至2023年12月30日和2022年12月31日的三個月中，我們分別使用了3,400萬美元和3700萬美元的現金作為資本支出。

截至2023年12月30日和2022年12月31日的三個月，（用於）融資活動提供的淨現金分別為1.28億美元和2.04億美元。在截至2023年12月30日的三個月中，我們使用1.16億美元的現金回購了普通股（包括向相關税務機關支付的與這些回購相關的1000萬美元），並償還了1300萬美元的借款。在截至2022年12月31日的三個月中，我們通過向信實戰略商業風險投資有限公司（“RSBVL”）出售股票獲得了2.16億美元，使用了800萬美元的現金回購了主要與既得限制性股票單位的員工預扣税相關的普通股，並償還了400萬美元的長期債務。

其他流動性問題

在截至2023年12月30日和2022年12月31日的三個月中，根據董事會批准的股票回購計劃，我們以1.06億美元的價格回購了200萬股普通股。這些計劃沒有到期日，回購的時機將取決於支持我們業務增長的資本需求、市場狀況和其他因素。儘管股票回購旨在增加股東價值，但它們也減少了我們的流動性。截至2023年12月30日，這些計劃共有1.74億美元的可用資金。

我們是與某些第三方銀行機構簽訂的應收賬款購買協議（“RPA”）的當事方，該協議旨在向某些客户出售銷售產生的貿易應收賬款。RPA下的可用金額是未承諾的，因此由我們的第三方銀行機構自行決定。根據第五次修訂和重述的信貸協議（“信貸協議”），我們隨時可以出售和未清的應收賬款總額的百分比為50％。因此，根據我們的信貸協議的要求，截至2023年12月30日，根據經修訂的該計劃，在任何時候都可能有最多4.5億美元的已售應收賬款未償還。根據RPA出售的貿易應收賬款由我們提供服務。

除RPA外，我們還參與某些客户實施的貿易應收賬款銷售計劃，這些計劃不時生效。我們不為根據這些其他計劃出售的貿易應收賬款提供服務。

所有這些計劃下的應收賬款的出售須經所涉銀行或客户的批准，並且無法保證我們能夠在需要時出售這些計劃允許的最大數額的應收賬款。

根據上述每項計劃，我們以面值的100％減去折扣的價格出售應收貿易應收賬款中的全部權益。在截至2023年12月30日和2022年12月31日的三個月中，我們分別出售了這些計劃下約4.07億美元和7.96億美元的應收賬款。截至2023年12月30日和2023年9月30日，根據RPA出售並有待我們償還的應收賬款中，分別有1.46億美元和1.62億美元仍未償還且尚未收回。我們所服務的應收賬款的唯一風險是與此類應收賬款有關的商業糾紛。商業糾紛包括賬單錯誤、退貨和類似事項。迄今為止，我們沒有被要求回購因商業糾紛而出售的任何應收賬款。此外，我們需要每週將作為服務商收取的款項匯給購買應收賬款的金融機構。截至2023年12月30日和2023年9月30日，已分別收到2,400萬美元和3,300萬美元，但尚未匯款。該金額在簡明合併資產負債表中歸類為應計負債。

我們與獨立交易對手簽訂遠期利率互換協議，以部分對衝因與預期浮動利率借款相關的擔保隔夜融資利率基準利率的變化而導致的現金流波動。詳情請參閲本報告所載簡明合併財務報表附註附註3 “金融工具”。

在正常業務過程中，我們是或可能成為法律訴訟、索賠和其他突發事件的當事方，包括環境、監管、保修和員工事務以及政府機構的檢查。截至2023年12月30日，我們與此類事項相關的應計負債為3500萬美元。我們無法準確預測這些問題的結果，也無法準確預測為自己辯護或解決此類問題可能需要的現金流金額或時機，也無法準確預測這些儲備金足以完全滿足我們的或有負債。

截至2023年12月30日，由於不確定的税收狀況，我們的負債為5400萬美元。我們對不確定税收狀況的負債的估算基於許多主觀評估，包括評估納税義務的可能性、最終應繳的税款（包括利息和罰款）以及我們以優惠條件清償任何此類債務的能力。因此，與不確定税收狀況相關的未來現金流金額可能大大高於或低於我們的記錄負債，我們無法可靠地估計何時可能發生現金結算。

我們的流動性在很大程度上取決於營運資金的變化，包括應收賬款銷售計劃下的應收賬款銷售和供應商延長貿易信貸、對製造業庫存、設施和設備的投資、未償債務的償還以及普通股的回購。在截至2023年12月30日的三個月中，我們從運營中產生了1.26億美元的現金。截至2023年12月30日，我們的主要流動性來源包括（1）6.32億美元的現金和現金等價物（我們的現金總額為2.17億美元由我們現有的印度製造實體Sanmina SCI印度私人有限公司（“SIPL”）持有，不能用於一般公司用途，必須保留在SIPL中為其運營提供資金）；（2）我們的信貸協議，淨額為7.87億美元未償借款和信用證的可用性；（3）我們的國外短期借款額度為7,100萬美元，全部是可用；（4）根據我們的應收賬款銷售計劃出售應收賬款的收益以及（5）運營產生的現金。在滿足某些條件的前提下，包括從現有和/或新的貸款機構獲得額外承諾，我們可能會將信貸協議下的循環承諾增加至最多2億美元。

我們認為，我們現有的現金資源和其他流動性來源，以及運營產生的現金，將足以滿足至少未來十二個月的營運資金需求。但是，如果在未來十二個月內對我們服務的需求大幅下降，如果我們無法收回客户欠我們的庫存債務，或者由於任何原因拖欠或無法收回的應收賬款大幅增加，則運營提供的現金可能會大幅減少，我們可能需要尋找額外的流動性來源，以繼續維持目前的水平。

我們將現金投資於許多我們認為高質量的金融機構。但是，無法保證其中一家或多家機構將來不會破產，在這種情況下，我們存入此類機構的全部或部分未投保資金可能會丟失。

截至2023年12月30日，我們的現金餘額中有33％存放在美國。如果我們選擇或需要從國外向美國匯款，我們可能會承擔納税義務，這將減少美國最終可用的現金金額。我們認為，在美國持有的現金，加上根據我們的信貸協議可用的流動性以及外國子公司可以在不產生税收後果的情況下滙往美國的現金，將足以滿足我們至少未來十二個月的美國流動性需求。

有關我們合同義務的信息載於我們截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告中的第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。截至2023年12月30日，我們的合同義務沒有實質性變化。

資產負債表外安排

截至2023年12月30日，根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第303（a）（4）（ii）項的定義，我們沒有任何資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出變化、經營業績、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源具有或合理可能產生當前或未來影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

與截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告中披露的風險敞口或市場風險管理相比，我們的主要風險敞口或市場風險管理沒有實質性變化。

第 4 項。控制和程序

(a) 評估披露控制和程序

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的規定，我們的管理層負責建立和維護我們的披露控制和程序。我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼周密，都只能為其目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，必須將披露控制和程序的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證所有披露控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月30日的披露控制和程序的有效性。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下文討論的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序截至2023年12月30日尚未生效。

(b) 財務報告內部控制存在重大缺陷

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。

我們發現我們的一個部門的控制環境存在重大缺陷，這是由於該部門高層的基調不當。具體而言，各司管理層沒有充分促進、監測或執行適當的會計政策和程序，從而導致對季度合同成本估算過程進行不當和沒有根據的調整。此外，我們在財務報告內部控制方面沒有足夠的財務人員隊伍，他們具備與我們的財務報告要求相稱的適當專業知識、知識和培訓。這些重大缺陷加劇了該司沒有設計和維持對季度合同估算審查過程的有效控制的又一個實質性缺陷，這導致未能及時、適當地記錄季度估計數的調整。

這些重大缺陷導致我們重報了截至2020年10月3日、2021年10月2日和2022年10月1日的財年以及此類財政年度所含季度財政期和截至2022年12月31日的第一財季的合併財務報表。這些重大缺陷還導致我們截至2023年4月1日、2023年7月1日、2023年9月30日和2023年12月30日的季度財政期合併財務報表出現了非實質性的誤報。此外，所有這些重大缺陷都可能導致賬目和披露的錯報，從而導致年度或中期合併財務報表出現無法預防或發現的重大錯報。

管理層打算糾正上述重大缺陷，主要是確保相關的項目管理和財務人員擁有足夠的知識和經驗，並有足夠的參與度，以識別、上報和推動解決可能影響估計的長期客户計劃成本和/或需要在公司財務報表中記錄額外支出的事項。這預計將通過以下方式實現：1) 更換新員工或進行組織調整；2) 為相關人員提供培訓；3) 擴大控制並設計適當的程序以支持財務流程的完整性和準確性；4) 加強政策和程序文件，在包括收入確認和東非共同體流程在內的長期合同會計方面納入更有力、更具體的指導。

我們認為，這些措施以及其他可能實施的措施將糾正上述財務報告內部控制方面的重大缺陷。

在控制措施有效運作了足夠長的時間並且管理層通過測試得出控制措施有效運作的結論之前，不會將重大缺陷視為已得到正式修復。

(c) 財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月30日的季度中，我們根據《交易法》對財務報告的內部控制（定義見第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

有關我們重大法律訴訟的描述，請參閲簡明合併財務報表附註附註7 “承付款和意外開支”。

第 1A 項。風險因素

終端市場和運營風險

我們目標的關鍵終端市場的負面變化可能會減少我們的銷售額，從而損害我們的業務。

我們向服務於工業、醫療、國防和航空航天、汽車、通信網絡和雲基礎設施行業的公司提供產品和服務。這些終端市場中的任何一個不利變化都可能減少對客户產品的需求，或者使這些客户對我們的產品和服務的成本更加敏感，這兩種情況都可能降低我們的銷售額、毛利率和淨收入。許多因素可能會影響這些行業，尤其是我們的客户，從而導致淨銷售額下降。這些因素包括：

•我們的客户及其競爭對手之間的激烈競爭，導致其產品降價，並增加我們的定價壓力；

•我們客户的產品未能獲得廣泛的商業認可，這可能會減少客户向我們下達的訂單量；

•監管要求的變化影響了我們為客户生產的產品，導致產品重新設計或過時，並可能導致我們失去業務；以及

•通貨膨脹、利率上升以及任何可能導致的衰退對客户終端市場及其對我們產品和服務的需求的負面影響。

我們的收入中有很大一部分來自通信設備客户。這個市場競爭激烈，尤其是在價格領域。如果我們在這個市場上的任何大客户未能與競爭對手進行有效競爭，他們可能會減少對我們的訂單或遇到流動性困難，這兩種情況都可能大大減少我們的收入和淨收入。無法保證將來我們這個或其他終端市場的需求不會下降。

我們的經營業績存在重大不確定性，這可能導致我們未來的銷售額、淨收入和運營產生的現金變動。

由於許多重大不確定性，我們的經營業績可能會有所不同，包括：

•我們有能力用新的業務勝利來取代因生命週期終止計劃和客户脱離接觸而導致的銷售額下降；

•整個全球經濟和我們所服務的行業狀況受到 COVID-19 疫情、供應鏈中斷、通貨膨脹壓力和更高的利率的重大影響；

•由於高需求和供應鏈限制、與 COVID-19 疫情相關的中斷、地緣政治事件（例如烏克蘭戰爭和中東衝突）、自然災害或其他原因導致的組件價格波動、組件短缺和組件交貨期延長；

•客户開發新產品的時機和成功與否，這為我們的服務創造了需求，但也可能要求我們承擔與新工具和工藝相關的啟動成本；

•我們的客户所服務的最終市場的需求水平；

•客户訂購的時機、推動我們訂購組件數量的預測的準確性以及客户重新安排或取消訂單的程度；

•我們的庫存水平因持續的供應鏈中斷而增加，庫存水平的增加減少了我們的運營現金流；

•客户付款條款以及我們在本季度考慮客户應收賬款的程度；

•增加我們經營所在地區的勞動力成本；

•由主要客户訂購和運送給主要客户的產品組合，因為高批量和低複雜度的製造服務的毛利率通常低於更復雜和更低批量的服務；

•我們有能力將零部件的關税和價格上漲傳遞給我們的客户；

•解決客户提出的質量或其他索賠；

•我們能夠充分利用現有製造能力或在必要時進行擴張以滿足客户需求的程度；

•客户破產導致壞賬或庫存風險超過我們的儲備；

•應客户的要求，我們能夠高效地將製造業務轉移到成本較低的地區；

•我們的税收準備金發生了變化，這是由於我們對經營所在司法管轄區的税前收入的估計發生了變化，税收狀況不確定以及我們持續使用遞延所得税資產的能力；

•我們或我們的客户或供應商開展業務的國家的政治和經濟發展，這可能會限制我們或我們的供應商和/或客户的業務或增加我們的成本；以及

•管理層對與長期合同，尤其是新產品的長期合同相關的材料、人工和分包商成本的估計的準確性，因為估算變動造成的任何影響都必須在變更期間得到認可。

我們經營業績的可變性還可能導致運營產生的現金波動，這可能會對我們進行資本支出、參與戰略交易和回購股票的能力產生不利影響。

我們面臨國際業務產生的風險。

我們的絕大部分淨銷售額來自我們的非美國業務。因此，我們正在或可能受到我們開展業務的外國的經濟、政治和其他條件的負面影響，包括：

•貿易和税法的變化可能導致我們或我們的客户受到更高的税收、關税和關税以及進出口限制，這可能會增加我們的成本和/或降低客户在我們目前生產產品的國家/地區使用我們服務的意願；

•遵守外國法律，包括勞動法，與美國勞動法相比，勞動法通常規定更高的通知、遣散費和諮詢要求；

•勞工動盪，包括罷工；

•由於包括美國在內的國家政府實施的移民或旅行限制，人員配備困難；

•安全問題；

•政治不穩定和/或地區軍事緊張局勢或敵對行動，例如烏克蘭戰爭和中東衝突，此類衝突擴大到直接敵對行動地區以外地區的可能性以及國家政府為應對此類敵對行動而採取的行動；

•貨幣匯率的波動，這可能會增加或減少我們的運營成本，並且我們有很大的風險敞口；

•實施貨幣管制，這將阻止我們匯回外國子公司的利潤；

•面臨更高的腐敗風險；

•國家政府當局對法律法規的激進、選擇性或執法不力；以及

•可能會增加盜用知識產權的風險。

我們在過去經歷過勞工動盪、政治不穩定或衝突和紛爭的國家開展業務，包括中國、印度、以色列、馬來西亞、墨西哥和泰國，我們在這些國家的工廠也經歷過停工和類似的中斷。如果這些因素使我們無法在這些司法管轄區為工廠配備足夠的人員以及製造和運輸產品，我們的利潤率和淨收入可能會降低，我們作為可靠供應商的聲譽可能會受到負面影響。

我們在很大一部分銷售額中依賴相對較少的客户，而對這些客户的銷售下降可能會大大減少我們的淨銷售額和淨收入。

歷史上，對十大客户的銷售額約佔我們淨銷售額的一半。我們預計，在可預見的將來，我們的銷售額的很大一部分將繼續依賴相對較少的客户。因此，虧損、銷售或定價大幅下降或無法從我們的最大客户那裏收回零部件負債可能會大大減少我們的收入和利潤率。

取消客户訂單、推遲訂單和降低預測可能會減少我們的銷售額、淨收入和流動性。

我們通常不會從客户那裏獲得堅定的長期購買承諾，並且我們的預訂通常可能會在預定發貨日期之前取消。儘管客户通常對我們代表他們採購的組件、成品和在製成品承擔責任，但客户可能無法兑現這一點

承諾，否則我們可能無法執行我們的合同權利，或者出於其他業務原因，選擇不執行我們的合同權利。客户取消、減少或推遲訂單以及客户預測降低，無論是由於個人客户情況的變化還是終端市場的變化或總體衰退狀況，都可能導致我們的庫存水平增加，消耗營運資金，導致客户因任何原因未能購買的庫存被註銷，這可能會減少我們的銷售額、淨收入和流動性。

我們追求更高利潤業務的戰略在一定程度上取決於我們的CPS業務的成功，如果不成功，可能會導致我們未來的毛利率和經營業績下降。

我們提供端到端製造解決方案戰略的一個關鍵部分是發展我們的CPS業務，這些業務提供印刷電路板、背板和背板組件、電纜組件、金屬加工零件、精密加工零件和注塑成型部件、存儲器、射頻、光學和微電子解決方案、數據存儲解決方案和設計、工程、物流和維修服務以及我們的SCI防禦和航空航天產品。這些組件、產品和服務的訂單減少可能會對我們的盈利能力產生不成比例的不利影響，因為這些組件、產品和服務的利潤率通常高於我們的核心IMS業務。此外，為了實現這部分業務的盈利增長，我們必須繼續在產品開發能力、研發活動、測試和模具設備以及熟練人員的開發上進行大量投資，所有這些都會在短期內降低我們的經營業績。我們的CPS業務的成功還取決於我們是否有能力增加專有產品的銷售，説服客户購買我們的組件而不是第三方的組件，用於其產品的製造，以及增加簽訂我們設計、工程、物流和維修服務合同的客户數量。在實現商業上可行的產量方面，我們可能面臨挑戰，在製造符合客户要求的數量、規格和質量標準的組件，以及認證我們的組件以用於客户設計方面，我們可能會面臨困難。我們的專有產品和設計、工程、物流和維修服務必須與知名供應商提供的產品和服務競爭，這些供應商僅專注於開發類似技術或提供類似服務。這些因素中的任何一個都可能減少我們的CPS業務的收入和利潤率，這反過來將對我們的整體收入和盈利能力產生不利的、可能不成比例的影響。

COVID-19 疫情造成的全球供應鏈短缺、全球對電子產品和組件的強勁需求恢復以及地緣政治事件共同限制了我們製造和運輸所有有需求產品的能力；如果我們無法繼續將不斷增加的組件成本轉嫁出去，我們的盈利能力就會降低。

在過去的四年中，我們的供應鏈受到供應商和港口運營中斷的重大影響，COVID-19 限制放鬆後全球對電子產品和組件的強勁需求恢復，以及烏克蘭戰爭和中東衝突等地緣政治事件。COVID-19因此，我們經歷了並將繼續面臨某些組件的交付延遲和短缺的情況，尤其是我們生產的許多產品所需的某些類型的電容器、電阻器和分立半導體。這些條件限制了我們製造和運送所有我們有需求且需要這些組件的產品的能力，並導致我們的其他零部件的庫存增加，如果沒有這些組件就無法組裝成成品。我們依賴一些有限和唯一的供應商來提供我們產品中包含的關鍵組件，這一事實加劇了這些因素。就半導體而言，大多數第三方製造都集中在位於同一地理區域的少數供應商中。儘管最近情況有所改善，但我們預計，在短期至中期，一定程度的延誤和短缺將繼續以某種形式持續存在。任何此類延誤或短缺，包括由於自然災害或地緣政治問題或衝突造成的延誤或短缺，都可能導致向客户發貨延遲，這將減少我們在受影響時期的收入、利潤率和運營現金流。

此外，供應鏈限制和經濟狀況普遍改善造成的通貨膨脹壓力導致我們為生產中使用的零部件和材料支付的價格以及勞動力和運輸成本的持續上漲。儘管我們力求將零部件和運輸價格的上漲以及利潤率轉嫁給客户，但如果我們做不到，我們的毛利率和盈利能力可能會持續下降，甚至可能大幅下降。

COVID-19 疫情減少了客户的需求，中斷了客户產品所需組件的流動，限制了我們製造設施的運營和生產力，給員工帶來了健康風險，從而對我們的經營業績和財務狀況產生了重大影響，而且未來的任何疫情都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。

在過去四年中，我們的業務、運營和經營業績受到 COVID-19 疫情的重大負面影響，未來可能會繼續受到一定程度的影響。COVID-19 疫情 1) 導致我們的客户減少了對我們的需求，2) 中斷了客户產品所需組件的供應，3) 限制了我們製造資源的運營和生產力，4) 給我們的員工帶來了健康風險。

儘管情況有所改善，但如果將來發生任何疫情，包括由 COVID-19 變體（例如 COVID-19 的 Omicron 變體及其亞變體）引發的疫情，以及政府當局可能採取的應對行動，我們的運營可能會再次受到類似的負面影響。

美國目前的貿易政策可能會增加美國客户使用我們在岸和離岸製造服務的成本，導致他們減少對我們的訂單。

儘管我們在美國保持了可觀的製造能力，但我們的大多數製造業務都位於美國以外。美國、中國、歐盟和其他幾個國家已對某些進口產品徵收關税。特別是，美國對我們從中國進口到美國的某些零部件和產品徵收了關税。這些關税適用於從中國進口到美國的用於在美國工廠製造產品的組件，也適用於我們在中國為他們製造然後進口到美國的某些客户產品。我們的大量客户因徵收關税而停止使用我們的製造服務的任何決定都將大大減少我們的製造服務收入和淨收入。此外，如果我們出於任何原因無法將產生的任何費率轉嫁給客户，我們的毛利率就會降低。儘管我們的客户通常要承擔我們代表他們為進口用於製造其產品的組件支付的關税，但如果我們出於任何原因無法向客户收回關税或關税，我們的毛利率就會降低。此外，儘管我們需要在進口零部件時支付關税，但我們可能要等到稍後才能從客户那裏收回這些款項，如果有的話，這將對我們在給定時期內的運營現金流產生不利影響。

業務或運營的轉讓可能會增加我們的成本，並導致我們為客户提供服務的能力中斷。

我們的客户有時要求我們將他們的產品生產從我們的一個設施轉移到另一個設施，以實現成本降低、關税降低和其他目標。由於設施停機、製造能力未達到最佳利用率以及與將製造計劃過渡到新地點相關的延誤和複雜性，這些轉移導致了我們的成本增加。這些轉讓以及重要客户終止特定工廠製造服務的任何決定都可能要求我們關閉或減少某些設施的運營，因此，我們未來可能會因關閉設施、員工遣散費和相關事宜而產生鉅額費用。將來，我們可能需要搬遷或關閉其他製造業務，因此，我們可能會產生額外的成本，從而減少我們的淨收入。

此外，我們的某些外國製造設施是從第三方租賃的。如果我們無法續訂這些設施的租約在合理的條件下到期，或者由於未能就續訂條款達成協議而被迫將這些設施的業務轉移到其他地點，則客户的生產可能會中斷，我們可能會違反客户協議，我們可能會為新設施支付鉅額的啟動成本，我們的租賃費用可能會大幅增加。

監管、合規和訴訟風險

我們受與國防業務相關的許多美國出口管制和監管要求的約束，不遵守這些要求可能會導致罰款和未來收入減少。

我們受許多與美國技術出口、反腐敗以及美國政府合同和分包合同的授予、管理和履行有關的法律和法規的約束。特別是，我們的活動必須遵守《國際武器貿易條例》、《美國出口管理條例》和美國財政部外國資產控制辦公室實施的制裁中有關出口受管制技術和向被拒絕方或受制裁方銷售的限制。美國商務部最近發佈了

這些規定在某些情況下嚴格限制了美國技術向中國或從中國出口。這些法律可能會對我們在中國的業務產生負面影響，使向中國進口含有美國技術的組件以及將含有此類成分的成品出口到中國變得更加困難。任何不遵守出口管制法律的行為都可能導致鉅額罰款或處罰。我們還必須遵守與國防業務相關的美國政府合同和分包合同的授予、管理和履行方面的法規，包括有關價格談判、成本會計準則、採購慣例、政府選舉時終止合同以及政府合同和分包合同履行的許多其他方面的法規。這些法律和法規非常複雜，需要大量的合規工作和支出，包括額外的系統和人員，在某些情況下，還要求我們確保供應商遵守這些法規。此外，我們對此類法規的遵守情況將受到政府當局的審計或調查。我們會不時收到政府機構和監管機構關於我們合規性的正式和非正式詢問。例如，我們已經收到並正在迴應美國司法部就我們的SCI子公司的某些合同、項目、提案和業務活動提出的幾項民事調查要求。如果我們被發現違反了一項或多項政府合同法律或法規，我們可能會受到民事賠償（在某些情況下可能會增加三倍）或刑事處罰和行政制裁，包括任命政府監督員、終止我們的政府合同，以及最終被禁止與美國政府開展進一步的業務。任何這樣的結果都會增加我們的開支，減少我們的收入，損害我們作為商業和政府供應商的聲譽。

如果我們製造或設計有缺陷的產品，如果我們在客户產品中使用的組件存在製造缺陷，或者如果我們的製造過程不符合適用的法律和監管要求和標準，我們可能會受到索賠、損害賠償和罰款，從而失去客户。

我們按照客户的規格製造產品，在某些情況下，我們的製造流程和設施需要遵守各種法律和監管要求和標準。例如，我們生產的許多醫療產品以及用於生產這些產品的設施和製造工藝必須符合美國食品藥品監督管理局制定的標準，我們為汽車終端市場生產的產品通常受IATF 16949:2016 標準的約束。此外，我們客户的產品以及我們用來生產它們的製造過程通常非常複雜。因此，我們設計或製造的產品有時可能包含設計或製造缺陷，我們的製造過程可能會出現錯誤或可能不符合適用的法律和監管要求和標準。最後，由於客户指定包含在我們為其製造的產品中的組件存在缺陷，客户產品可能會遇到質量問題或故障。我們設計或製造的產品缺陷，即使是由客户指定的組件造成的，也可能導致產品召回、客户提出保修索賠，包括維修費用責任、延遲向客户發貨或減少或取消客户訂單。我們設計或製造的產品或我們的製造過程和設施未能遵守適用的法律和監管要求和標準，可能會使我們面臨法律罰款或處罰，導致我們失去業務，在某些情況下，還會要求我們關閉或承擔大量費用來糾正製造計劃或設施。此外，這些缺陷可能導致第三方對我們提出產品責任索賠。隨着我們繼續擴大在醫療和汽車終端市場的影響力，此類索賠的風險和規模可能會增加，因為此類產品的缺陷可能導致這些產品的最終用户死亡或重大傷害。即使我們的客户或供應商根據合同對產品設計中的缺陷以及用於製造此類產品的組件的缺陷負有責任，也無法保證這些方提供的任何賠償足以彌補我們可能遭受的所有損失，也無法保證這些當事方將有足夠的財務資源來賠償我們的此類責任，在這種情況下，如果提及的話，我們可能需要花費大量資源為自己辯護針對此類缺陷提起產品責任訴訟。

如果我們無法保護我們的知識產權，或者如果我們侵犯或被指控侵犯了他人的知識產權，我們可能需要支付大量的費用或損害賠償。

我們依靠版權、專利、商標和商業祕密法律以及合同限制相結合來保護我們的知識產權。但是，我們涵蓋製造工藝或產品某些方面的許多專利已經過期，並將繼續到期。此類到期限制了我們向競爭對手或其他使用或銷售類似技術的人提出索賠的能力。任何無法保護我們的知識產權的行為都可能削弱或消除我們從專有技術中獲得的競爭優勢。此外，如果現任或前任員工使用或披露我們或我們客户的任何專有信息，我們可能會受到客户或其他人的法律訴訟，我們的關鍵技術可能會受到損害，我們的競爭能力可能會受到不利影響。

此外，如果其他人指控我們為客户生產的產品或我們自己的製造工藝和產品侵犯了他們的知識產權，我們可能會參與行政訴訟、訴訟或其他訴訟。如果成功，此類索賠可能會迫使我們的客户和我們停止進口或生產

使用受質疑知識產權的產品或產品組件，支付高達三倍的賠償金，獲得相關技術的許可，或重新設計這些產品或服務以免使用侵權技術。辯護費用和潛在損害賠償和/或對專利訴訟製作的影響可能很大，並對我們的財務業績產生重大不利影響。此外，儘管我們的客户通常會就我們為他們生產的產品侵犯他人知識產權的索賠向我們提供賠償，但無法保證這些客户在必要時有足夠的資金支持此類賠償，也無法保證任何此類賠償能夠得到充分執行。我們有時會根據合同或與客户共同設計產品。在這種情況下，我們可能會因我們設計的產品侵犯了第三方知識產權而受到索賠，還可能被要求賠償客户因此類索賠而造成的責任。

這些事件中的任何一個都可能減少我們的收入，增加我們的成本並損害我們在客户中的聲譽。

對未能遵守國內或國際就業和相關法律的指控可能會導致支付鉅額賠償，這將減少我們的淨收入。

我們受各種國內外就業法的約束，包括與安全、工資和加班費、歧視、騷擾、組織、舉報、員工分類、隱私和遣散費有關的法律。我們可能需要為違反此類法律的指控進行辯護。有關我們違反勞動法的指控可能會導致對員工的賠償，或者導致原告或聯邦、州或外國監管機構處以罰款或與之達成和解，金額可能很大，並且會減少我們的淨收入。例如，在2022年第一季度，我們在司法批准的和解協議中支付了約400萬美元，該和解協議涉及針對我們的訴訟，該訴訟指控我們違反了《加利福尼亞勞動法》有關加班費、膳食和休息時間、工資、工資報表和業務費用報銷的規定。

我們的信息技術網絡和系統的網絡攻擊和其他中斷可能會中斷我們的運營，導致我們的客户和員工數據丟失，並使我們遭受損失。

我們依靠第三方提供的內部和基於雲的網絡和系統來實現全球財務報告、庫存管理、採購、發票、員工薪資和福利管理以及電子郵件通信等功能。此外，我們和某些客户使用的第 42 季度製造執行解決方案軟件在雲端運行。儘管我們制定了業務連續性計劃，包括維護宂餘的數據站點和網絡可用性，但由於火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊和類似事件，我們的內部和基於雲的基礎設施都可能受到中斷的影響。此外，與其他大公司的系統一樣，我們的系統經常受到第三方黑客攻擊。儘管實施了許多網絡安全措施，但我們的內部和基於雲的基礎設施也可能容易受到第三方或有權訪問關鍵IT基礎設施的員工進行的此類黑客攻擊、計算機病毒、惡意軟件的安裝或類似幹擾的影響。網絡安全攻擊可以有多種形式，包括分佈式拒絕服務攻擊、高級持續威脅、網絡釣魚、企業電子郵件入侵和勒索軟件攻擊。無法保證未來的惡意軟件攻擊或黑客攻擊不會成功入侵我們的系統。如果不加以防止，黑客攻擊、惡意軟件和其他網絡安全攻擊可能導致收集和披露與我們的業務、客户、員工或其他人相關的敏感個人或機密信息，使我們面臨法律責任並導致我們遭受聲譽損害。此外，我們的SCI國防和航空航天業務受美國政府法規的約束，要求保護某些未保密的政府信息，並向美國政府報告某些影響此類信息的網絡事件。網絡攻擊日益複雜，要求我們不斷評估旨在檢測和預防這些攻擊的新技術和流程。我們對網絡攻擊的保險範圍有限。無法保證我們的網絡安全措施足以保護我們管理的數據。如果我們和我們的雲基礎設施供應商未能成功防止此類中斷和網絡攻擊，我們的運營可能會中斷，我們可能會蒙受損失，包括與客户、員工或隱私監管機構因個人或機密商業信息丟失而提出的索賠有關的損失，客户與我們做生意的意願可能會受到損害，就我們的國防業務而言，我們未來可能會被禁止參與美國政府計劃。

應對氣候變化的全球、國家和企業舉措可能會增加我們的成本。

對氣候變化的擔憂可能導致州、聯邦和國際立法和監管舉措，旨在通過激勵措施、税收或授權減少二氧化碳和其他温室氣體排放，而且人們普遍對減少温室氣體產生的自願承諾越來越感興趣。總的來説，這些舉措和承諾可能導致能源價格和運營成本的上漲。無論出於何種原因，能源價格的持續上漲都可能增加我們的原材料、組件、運營和運輸成本，我們可能無法將這些成本轉嫁給客户，因此會降低我們的盈利能力，也會增加

運營成本和投資，因為我們採取了自願或強制性的措施來減少我們的碳足跡。如果我們的可持續發展實踐被認為不充分，我們也可能遭受聲譽損害。

任何不遵守適用的環境法律的行為都可能導致我們為清理危險材料或支付損害賠償或罰款支付大量費用，從而對我們的業務產生不利影響。

我們受各種聯邦、州、地方和外國環境法律和法規的約束，包括規範在正常生產運營過程中使用、生成、儲存、排放和處置有害物質和廢物的法律和法規。如果我們違反環境法，或者如果我們擁有或經營、過去擁有或經營我們或前身公司造成污染的場地，我們可能會承擔損害賠償和補救措施的費用。例如，2023年4月，法院發佈了一項裁決，認定我們和其他被告應承擔某些調查和補救費用，這些費用涉及南加州一家前身公司擁有的據稱發生了處置的場地。儘管我們會估算並定期重新評估與違規行為或涉嫌違規行為有關的潛在責任，並累積此類責任，但我們的應計金額可能不足。現有儲備金的任何增加或新的環境責任儲備金的建立都將減少我們的淨收入。我們未能或無法遵守適用的環境法律法規也可能限制我們擴建設施的能力，或者可能需要我們購買昂貴的設備或承擔其他重大費用來遵守這些法律和法規。

部分由於我們的某些收購，我們承擔了與環境污染相關的責任。這些負債包括對一些現有和以前的地點正在進行的調查和補救活動。進行環境修復所需的時間可能很長，無法保證這些活動的範圍乃至成本不會因為在鄰近土地所有者的財產上發現新的污染物或污染，或者對我們目前正在進行補救活動的地點採用更嚴格的監管標準而增加。

我們無法保證過去的處置活動不會導致未來對我們產生重大影響的責任，也無法保證我們沒有意識到的環境風險，這可能會對我們未來的經營業績產生不利影響。排放限值、排放水平、許可要求以及材料儲存或處理的變化或限制可能需要比預期更高的補救活動、運營費用和資本投資水平，或者根據上述因素影響的嚴重程度，進行昂貴的工廠搬遷，其中任何一項都會減少我們的淨收入。

財務會計準則或政策的變化已經影響並將來可能會影響我們報告的財務狀況或經營業績；我們的內部控制體系存在固有的侷限性；公司治理要求、政策和做法的變化可能會影響我們的業務。

我們按照公認會計原則編制合併財務報表。根據公認會計原則編制財務報表要求我們做出影響報告期內記錄的資產、負債和淨收益金額的估算和假設。圍繞這些估計的事實和情況的變化可能會導致我們的估計發生變化，並可能影響我們未來的經營業績。GAAP受財務會計準則委員會（“FASB”）、美國證券交易委員會和為解釋和制定會計政策而成立的各種機構的解釋。這些政策的變更可能會對我們報告的業績產生重大影響，並可能影響我們對在變更宣佈之前完成的交易的報告。例如，在2019財年，我們實施了新的收入確認標準，該標準很複雜，需要管理層做出大量判斷。儘管我們認為我們在實施新的收入確認標準時作出的判斷是適當的，但無法保證我們將來不會被要求改變與該標準實施有關的判斷，無論是由於新的指導方針還是其他原因。我們會計判斷的重大變化可能會對我們報告的收入、毛利、資產和負債產生重大影響。總的來説，會計規則的變更或監管機構對我們對規則的解釋或適用提出質疑，可能會對我們報告的財務業績或我們開展業務的方式產生重大不利影響。

我們的內部和披露控制和程序體系旨在為實現其目標提供合理的保證。但是，任何對控制措施的評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）已經或將要被發現。因此，無法保證我們的內部和披露控制和程序系統能夠成功防止所有錯誤、盜竊和欺詐，也無法保證及時向管理層通報所有重要信息。例如，正如我們在截至2023年9月30日的財年10-K表年度報告第9A項中所披露的那樣，我們發現我們的一個部門的控制環境存在重大弱點，部分原因是該部門在高層保持不恰當的基調。該部門約佔我們年度收入的3％。

最後，在持續的立法行動、美國證券交易委員會的規則制定以及大型機構股東和代理顧問採取的政策立場的基礎上，公司治理、公開披露和合規實踐繼續發展。因此，適用於我們的規則、規章和標準的遵守可能會變得更加繁重，可能會增加這些團體或其他團體對我們做法和政策的審查，增加我們的法律和財務合規成本以及管理層必須花在治理和合規活動上的時間。例如，美國證券交易委員會最近通過了規則，要求發行人大幅增加有關網絡安全風險管理、戰略、治理和事件報告的披露，並採取更嚴格的高管薪酬回扣政策，加利福尼亞州也頒佈了立法，要求在該州開展業務的大公司就其温室氣體排放和與氣候變化相關的財務風險進行重要披露。不斷增加的監管負擔和公司治理要求可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員和合格的執行官。

流動性和信用風險

我們的客户可能會遇到信用問題，這可能會減少我們未來的收入和淨收入。

我們的某些客户過去曾遇到過嚴重的財務困難，其中一些客户申請破產。我們的一個或多個客户遇到的財務困難可能會減少這些客户的需求，以及這些公司可能無法全額支付欠我們的款項，從而對我們的業務產生負面影響。客户破產還可能帶來破產財產追回先前支付給我們的款項的風險，這些款項根據破產法被視為優先權。無法保證其他客户不會宣佈破產或遭受財務困境，在這種情況下，我們未來的收入、淨收入和現金流可能會減少。

我們可能無法產生足夠的流動性來維持或擴大我們的業務，這將減少我們的客户和供應商能夠與我們開展的業務量，並影響我們在不尋求額外資金的情況下繼續維持當前水平的能力；提高利率將減少我們的淨收入和運營現金流；如果持有現金的一家或多家金融機構倒閉，我們可能會遭受損失；匯回外國現金可能會增加我們的税收。

我們的流動性取決於多種因素，包括盈利能力、業務量、庫存水平、供應商對貿易信貸的延期、供應商的付款條件與向客户提供的付款條件的一致程度、我們在設施和設備上的投資金額、收購和資產剝離的時機、償還未償債務的時間表、股票回購的時機、根據我們的信貸協議可借的金額和金額符合出售條件的應收賬款的百分比根據我們的保理計劃。如果我們需要或希望在上述來源之外獲得額外的流動性來維持或擴大我們的業務水平、進行收購或回購股票，則無法保證這種額外的流動性會以可接受的條件或根本不變。根據我們的保理計劃出售應收賬款需要獲得相關銀行或客户的批准，並且無法保證我們能夠在需要時出售這些計劃允許的最大金額的應收賬款。此外，由於我們在信貸協議下支付的借款利率和保理計劃下用於計算應收賬款購買價格的利率是可變的，因此最近美聯儲為降低通貨膨脹而採取的行動導致的利率持續上升，既增加了我們支付的利息支出金額，從而減少了淨收入，也減少了我們在應收賬款保理計劃下從購買者那裏獲得的收益，從而減少了運營現金流。

任何未能維持充足的流動性都將使我們無法將業務維持在當前或預期的水平，這反過來將降低我們的收入和盈利能力。

儘管我們認為，如果我們的服務需求在未來12個月中大幅增加，或者由於任何原因，包括衰退的經濟狀況，拖欠或無法收回的應收賬款大幅增加，我們現有的現金資源和流動性來源以及運營產生的現金將足以滿足至少未來12個月的營運資金需求，但我們可能需要尋找額外的資金來源流動性使我們的業務保持在目前的水平。在這種情況下，無法保證會有這樣的額外資金來源。

我們流動性的主要來源是我們的現金和現金等價物，它們由各種金融機構持有。儘管我們在一些我們認為高質量的金融機構中分配了此類資金,

無法保證其中一個或多個機構將來不會破產。例如，在2023年春季，三家中型地區銀行倒閉並被置於聯邦監管機構的臨時控制之下。儘管我們的現金和現金等價物沒有存入任何此類銀行，但如果存放我們的現金和現金等價物的金融機構倒閉，得不到聯邦政府的支持或以其他方式擔保，我們存放在這些機構的全部或部分未投保資金可能會丟失。同樣，如果持有我們客户現金和現金等價物的金融機構倒閉且得不到支持或以其他方式擔保，我們的客户可能無法履行對我們的義務。最後，如果我們的利率或外幣套期保值工具的一個或多個交易對手失效，我們可能會蒙受損失，我們的風險對衝效果可能會降低。

截至2023年12月30日，我們約有70％的現金存放在外國司法管轄區。其中一些司法管轄區限制了可以轉移到美國的現金金額，或對此類現金轉移徵收税收和罰款。如果我們在國外有可用於美國業務或需要的多餘現金，則我們可能會徵收大量外國税來匯回這些資金，這將減少最終可用於此類目的的淨金額。

我們的信貸協議包含可能對我們的業務產生不利影響的契約；不遵守此類契約或發生違約事件可能導致我們無法借入更多資金，並導致我們的未償債務立即償還。

我們的信貸協議包含最大槓桿率和最低利息覆蓋率以及許多限制性契約，包括限制承擔額外債務、進行投資和其他限制性付款、出售資產和支付股息，但有某些例外情況，我們必須遵守這些條款。總的來説，這些契約可能會限制我們通過收購或參與其他戰略交易來發展業務的能力。此類設施還包含慣常的違約事件，包括未發生重大業務中斷或停止的情況。最後，此類機制包括契約，除其他外，要求我們及時向美國證券交易委員會提交季度和年度財務報表，遵守所有法律，繳納所有税款並維持意外傷害保險。如果我們無法遵守這些契約，或者如果違約事件發生而無法治癒，我們所有的未償債務將立即到期並應付，並且不允許根據我們的信貸協議產生額外債務，這兩種情況都將對我們的流動性和繼續開展業務的能力產生重大不利影響。

一般風險因素

我們在EMS行業面臨激烈的競爭，這可能會導致我們的銷售損失，從而損害我們的財務業績。

EMS行業競爭激烈，該行業的製造能力過剩。我們的競爭對手包括主要的全球EMS提供商，包括Benchmark Electronics, Inc.、Celestica, Inc.、Flex Ltd.、鴻海精密工業有限公司（富士康）、捷普公司和Plexus公司，以及其他專注於區域、產品、服務或特定行業的公司。我們還面臨來自當前和潛在的OEM客户的競爭，他們可能選擇內部製造自己的產品，而不是外包給EMS提供商。

競爭基於多種因素，包括所服務的終端市場、價格和質量。出於多種原因，我們可能無法提供與某些競爭對手一樣低的價格，包括競爭對手願意以我們無法或不願提供的價格提供EMS服務。由於競爭因素，無法保證我們會贏得新業務或維持現有業務，這可能會降低我們的銷售額和淨收入。此外，由於我們行業對價格極為敏感，我們贏得或維持的業務的利潤率可能低於我們的歷史或目標利潤率。結果，競爭可能導致我們的毛利率和營業利潤率下降。

電子行業的整合可能會增加客户的購買力和提高我們為組件支付的價格，從而對我們的業務產生不利影響。

我們的客户、供應商和/或競爭對手之間的電子行業整合可能會加劇，這可能會導致少數超大型電子公司在電子行業的多個領域提供產品。如果我們的一位客户被另一家不依賴我們提供EMS服務的公司收購，我們可能會失去該客户的業務。同樣，我們的供應商之間的整合可能會導致客户產品中使用的某些組件的唯一或有限來源。任何此類整合都可能導致我們被要求為此類組件支付更高的價格，如果我們無法將相應的成本轉嫁給客户，這可能會降低我們的毛利率和盈利能力。

我們所得税税率的意外變化、額外納税負債敞口或淨營業虧損結轉額的到期可能會增加我們的税收並減少我們的淨收入；待審審計的發展可能導致我們的税收支出的增加，從而減少我們的淨收入。

在美國和各個外國司法管轄區，我們正在或可能需要繳納所得税、銷售税、增值税、商品和服務税、預扣税和其他税。在確定我們的全球税收準備時需要做出重大判斷，在正常業務過程中，有許多交易和計算結果的最終税收決定尚不確定。由於法定税率不同的國家的收入組合發生變化、遞延所得税資產和負債估值的變化、已頒佈的税法的變化、我們的現金和税收管理戰略的有效性、我們與外國税務機關談判預定價協議的能力、遵守當地貿易法和其他因素，我們的有效所得税率和其他税收負債可能會增加。國際舉措要求像我們這樣的跨國企業逐國報告盈利能力，這可能會加強外國税務機關的審查。此外，我們的税收決定定期接受税務機關的審計。例如，我們目前正在包括美國在內的多個司法管轄區對最近某些納税年度的納税申報表進行審計。在一項此類審計中，我們於2023年11月17日收到了美國國税局（“IRS”）的税務機構報告（“RAR”），該報告聲稱2009財年少繳了約800萬美元的税款。擬議的少付是由於美國國税局提議不批准我們先前扣除的5.03億美元毫無價值的股票。我們不同意美國國税局在RAR中斷言的立場，並打算酌情通過適用的美國國税局行政和司法程序對此事提出激烈的異議。但是，此事的不利結果或這些或未來審計的其他進展將對我們的税收規定產生不利影響，包括不批准或減少遞延所得税資產，或評估拖欠的税款、利息和罰款，所有這些都可能導致我們的所得税支出大幅增加，從而導致我們的淨收入大幅減少，並可能對我們的簡明合併財務報表產生重大不利影響。此外，截至2023年9月30日，我們用於聯邦、州和外國税收目的的累計淨營業虧損結轉額（“NOL”）分別為1.55億美元、3.37億美元和4.33億美元。我們的聯邦和州NOL分別在2028和2024財年開始到期，並在截止2035年9月29日的不同日期完全到期。某些外國NOL將於2024年開始到期。當NOL到期時，我們的聯邦和州所得税税率將提高，這將減少我們的淨收入。

由於匯率波動和貨幣管制，我們可能會遭受損失，這可能會減少我們的淨收入並影響我們匯回資金的能力。

由於我們的大部分產品都在國外生產，因此由於外幣匯率的波動，我們的經營業績可能會受到負面影響。我們使用金融工具，主要是短期外幣遠期合約，來對衝匯率波動的風險。但是，我們的外幣套期保值活動在防止外匯損失方面的成功在很大程度上取決於我們對未來銷售、支出、資本支出和資產負債預測的準確性。因此，我們的外幣套期保值計劃可能無法完全涵蓋我們面臨的所有匯率波動風險。如果我們的套期保值活動不成功，我們的淨收入可能會減少。此外，我們開展業務的某些國家採取了貨幣管制，要求本地交易只能以當地貨幣結算，而不是以我們的本位貨幣結算，後者通常與當地貨幣不同。此類控制措施可能要求我們對衝比原本更多的當地貨幣，和/或阻止我們匯回我們在這些國家的業務產生的現金。

我們可能沒有足夠的保險來應對潛在的索賠和損失，這可能會使我們對某些費用和損害負責。

我們提供各種形式的商業和責任保險，我們認為其類型和金額對於我們行業中處境相似的公司來説是合理和習慣的。但是，我們的保險計劃通常不涵蓋因未能遵守客户對工藝、產品和醫療器械責任、知識產權侵權、產品召回索賠或環境污染的典型擔保而造成的損失。特別是，我們對因網絡攻擊和某些自然災害（例如地震、流行病和疫情（例如 COVID-19 疫情）造成的設施損壞或關閉，或客户產品損壞的保險範圍是有限的，並且受保單免賠額、承保限額和例外情況的限制，因此，可能不足以彌補我們的所有損失。例如，我們的保單對地震造成的損失或業務中斷造成的損失的承保範圍非常有限。此外，此類保險可能無法繼續以商業上合理的價格和條款提供。我們的保單通常有免賠額和/或限額，或者可能僅限於某些領域、業務或客户活動，這會減少我們可能從保險中獲得的賠償金額。因此，並非所有潛在的業務損失都包含在我們的保險單中。如果我們承受鉅額的未償虧損，我們的淨收入將減少。此外，如果我們的保險的一個或多個交易對手倒閉，我們將承擔原本保險的全部損失。

招聘和留住我們的關鍵人員對於我們業務的持續增長至關重要。

我們的成功取決於關鍵人員的持續服務，尤其是我們在EMS行業擁有多年經驗的高技能銷售和運營主管、經理和工程師。這些人可能難以識別、招募和留住，而且會被我們的競爭對手大量招聘。當我們的關鍵員工選擇退休或終止他們在我們的工作時，我們將被要求用具有所需經驗的新員工來取而代之，由於就業市場強勁，這在美國最近變得具有挑戰性。如果我們無法招聘新員工來填補關鍵職位，我們的運營和增長前景可能會受到負面影響。

我們可能無法成功實施和整合戰略交易或剝離資產或業務，這可能會損害我們的經營業績；如果我們確定商譽和其他收購資產受到減值，我們可能會被要求記入收益費用。

我們可能會不時進行戰略交易，使我們有機會進入新客户和新的終端市場，增加我們的專有產品供應，獲得新的製造和服務能力和技術，進入新的地理製造地點，降低製造成本，增加利潤率或進一步發展現有客户關係。例如，在2023財年第一季度，我們與RSBVL的一家全資子公司成立了一家合資企業，旨在在印度創建世界一流的電子製造中心。該合資企業的成功取決於許多風險和不確定性，包括合資企業根據印度政府的 “印度製造” 計劃獲得 “可信來源” 稱號的時機、合資企業將針對的關鍵市場的不利變化以及上文 “我們面臨國際業務產生的風險” 標題下描述的風險。戰略交易涉及許多風險、不確定性和成本，包括整合收購的業務和員工、業務和產品，解決涉及收購產品的質量問題，產生遣散費和其他重組成本，轉移管理層對正常運營職責的注意力，維護收購業務的客户、供應商或其他有利的業務關係，終止不利的商業安排，失去關鍵員工，將收購的業務系統整合到我們的管理中信息系統和履行被收購企業的責任, 包括對過去違法行為的責任和物質環境責任.這些風險中的任何一種都可能導致我們的戰略交易最終無法盈利。將來，我們可能還會選擇剝離工廠、業務或產品線。資產剝離會降低收入，並可能減少利潤，並可能涉及剝離業務產生的保留負債的風險，包括環境負債。

此外，我們過去曾記錄過與收購相關的商譽和其他無形資產，將來可能需要記錄這些資產。我們至少每年評估是否發生了表明我們的商譽和其他無形資產賬面金額的全部或部分無法再收回的事件或情況。如果我們將來確定我們的商譽或其他無形資產已減值，則必須對收益進行減值收費，這可能會很大。例如，在2018財年的年度商譽減值分析中，我們對與收購2016年收購的存儲軟件業務相關的3,100萬美元的商譽進行了全額減值。

我們面臨與自然災害和全球事件相關的風險。

我們的活動，包括製造、管理和信息技術管理，可能會受到自然災害的不利影響，例如大地震、颶風、洪水、海嘯、龍捲風、火災和流行病或 COVID-19 大流行病。氣候變化可能導致其中某些事件變得更加嚴重，因此更具破壞性。如果重大自然災害影響我們的一個或多個設施，我們控制全球採購、庫存管理、運輸和賬單活動的運營和管理信息系統可能會受到嚴重幹擾。此類事件可能會在很長一段時間內延遲或阻止產品製造。此類事件發生後，如果我們長期無法繼續在受影響的設施開展業務，都可能減少我們的收入。此外，烏克蘭戰爭和中東衝突等地緣政治事件也可能影響我們的供應鏈或影響我們位於不穩定地區的工廠，從而影響我們的運營。

投資我們股票的風險

我們普通股的市場價格波動不定，並受到財務表現以外的其他因素的影響。

近年來，股票市場經歷了巨大的價格和交易量波動，影響了我們的股價。這些波動通常與我們的經營業績無關。可能導致此類波動的因素包括我們的客户、供應商、競爭對手的公告或其他影響電子行業公司的事件，例如元器件短缺、貨幣波動、自然災害和全球事件的影響，

例如 COVID-19 疫情、地緣政治緊張局勢，例如烏克蘭戰爭和中東衝突、總體市場波動和宏觀經濟狀況，包括對通貨膨脹和衰退的擔憂，所有這些都可能導致我們普通股的市場價格大幅波動。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

下表列出了有關我們在2024年第一季度回購普通股的信息：

(1) 顯示的所有月份均為我們的財政月份。

(2) 金額不包括回購股票應繳的佣金或消費税。每股支付的總平均價格是根據該期間回購的股票總數得出的加權平均值。

(3) 在2022財年第三季度和2023財年第三季度，董事會授權我們在公開市場或協商的私人交易中分別回購高達2億美元和2億美元的普通股。這些程序沒有到期日期。

第 5 項。其他信息

在2024年的第一財季，以下董事採用了S-K法規第408項所定義的 “第10b5-1條交易安排”，內容如下：

根據第16a-1 (f) 條的定義，沒有其他董事或高級職員採用和/或終止 “第10b5-1條交易安排” 或”非規則 10b5-1 交易安排，” 根據S-K法規第408項的定義，在2024年第一財季度。

第 6 項。展品

 

______________________

(1) 就1934年《證券交易法》第18條而言，本證物不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也不論任何文件中是否使用一般的公司語言。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式要求經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。