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克利爾沃特紙業公司
年度激勵計劃
2024 年 1 月 1 日生效
克利爾沃特紙業公司
年度激勵計劃
2024 年 1 月 1 日生效
1. 成立和目的
Clearwater Paper Corporation年度激勵計劃（“計劃”）旨在向公司指定的合格員工提供年度激勵獎金。本計劃旨在在適用的範圍內遵守《守則》第409A條的要求或一項或多項豁免。
2. 定義
(a) “適用的遣散費計劃” 是指克利爾沃特紙業控制權變更計劃、Clearwater Paper高管遣散費計劃、Clearwater Paper帶薪遣散費計劃或提供遣散費的單獨書面僱傭協議，以參與者終止與公司的僱傭關係時為準，包括控制權變更後克利爾沃特紙業或其繼任者提供的任何繼任遣散費計劃或協議。
(b) “獎勵” 是指本計劃下的獎勵。
(c) “頒獎年度” 是指頒獎的年份。
(d) “董事會” 指克利爾沃特紙業公司的董事會。
(e) “原因” 的含義與適用的遣散費計劃中該術語的含義相同。
(f) “首席執行官” 指克利爾沃特紙業公司的首席執行官。
(g) “控制權變更” 是指以下任何一項事件的生效日期：
(i) 在涉及Clearwater Paper（“業務合併”）的合併或整合完成後，在每種情況下，除非在此類業務合併之後，
(A) 分別是克利爾沃特紙業當時已發行普通股（“已發行普通股”）和當時有權在董事選舉中普遍投票的克利爾沃特紙業當時已發行的有表決權證券（“未償還投票證券”）的全部或幾乎所有個人和實體直接或間接地實際擁有當時已發行股票的百分之五十以上（50％）普通股和合並投票當時尚未發行的有表決權證券有權在公司或由此類業務合併產生的其他實體（包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有Clearwater Paper的公司或其他實體）的董事選舉中進行一般投票的權力，
(B) 任何個人、實體或團體（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）條或14（d）（2）條的定義）（a
“個人”）（不包括由此類業務合併或由Clearwater Paper或其任何子公司或此類業務合併產生的此類其他公司或其他實體贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）所產生的任何公司或其他實體）直接或間接實益擁有該公司或其他實體當時通過此類業務合併或合併投票產生的普通股或普通股的百分之三十（30％）或以上的股份當時的力量此類公司或其他實體的未償有表決權證券，除非此類所有權基於企業合併前夕已發行普通股或流通表決證券的直接或間接受益所有權，以及
(C) 在執行規定此類業務合併的初始協議或董事會採取行動時，由此類業務合併產生的公司或其他實體的董事會或類似管理機構中至少有多數成員是董事會成員；或
(ii) 自生效之日上午 12:01（太平洋時間）起組成董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因停止構成董事會的至少多數席位之日；但是，任何在生效之日當天或之後成為董事會成員的個人，其股票由克利爾沃特紙業的股票當選或提名參選持有人，經當時組成的董事會至少過半數成員的投票通過現任董事會應被視為該人是現任董事會成員，但就本條件而言，不包括任何因實際或威脅的競選而被任命為董事會成員的人，不包括因選舉或罷免一名或多名董事會成員、實際或威脅徵求代理人或同意或由其代表採取的任何其他實際或威脅採取的行動而被任命為董事會成員現任董事會以外的任何人；或
(iii) 任何人在生效日當天或之後收購其中一項百分之三十 (30%) 或以上的實益所有權（按照《交易法》頒佈的第13d-3條的定義）
(A) 當時的流通普通股，或
(B) 未償還投票證券的合併投票權；
但是，以下收購不應被視為本第 (iii) 款的涵蓋範圍：
(I) 公司對已發行普通股或流通有表決權證券的任何收購，
(II) 公司贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）對已發行普通股或未償還投票證券的任何收購，或
(III) 任何公司根據符合第 2 (f) (i) 節 (A)、(B) 和 (C) 條款的交易收購已發行普通股或流通有表決權證券；或
(iv) Clearwater Paper全部或幾乎全部資產的出售、租賃或交換完成後；或
(v) 在克利爾沃特紙業股東批准克利爾沃特紙業的全面清算或解散後。
(h) “克利爾沃特紙業” 是指特拉華州的一家公司克利爾沃特紙業公司。
(i) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。
(j) “委員會” 是指根據第 3 節管理本計劃的委員會。
(k) “公司” 指克利爾沃特紙業公司及其子公司。
(l) “殘疾” 是指參與者在該計劃允許的最長時間內根據公司短期殘疾計劃領取並用盡收入替代補助金的條件。
(m) “生效日期” 是指 2024 年 1 月 1 日。
(n) “員工” 是指公司僱員（包括任何執行官），該僱員通常每週工作30小時或以上，不受集體談判協議的保護。
(o) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。
(p) “執行官” 是指在適用的獎勵年度內被董事會指定為 “執行官” 的任何公司員工。
(q) “管理層遞延薪酬計劃” 是指克利爾沃特紙業公司管理層遞延薪酬計劃及任何後續計劃。
(r) “參與者” 是指公司在獎勵年度內根據委員會通過的規章制度在指定參與職位上積極僱用的任何執行官和任何其他員工。
(s) “退休” 是指參與者在他（A）年滿65歲或（B）年滿55歲並完成為公司服務10年的較早者之日或之後，出於其他原因而終止公司的服務。
(t) “子公司” 是指由克利爾沃特紙業或一家或多家此類公司擁有的百分之五十（50％）或以上的有表決權的任何公司。
(u) “年” 指日曆年。
3. 計劃的管理
本計劃應由董事會薪酬委員會或董事會可能指定和任命的其他委員會管理，該委員會應由至少三（3）名董事會成員組成。儘管如此，對於身為執行官的參與者，除下文所述的控制權變更外，本計劃應僅由董事會薪酬委員會管理。委員會任何成員在擔任委員會成員期間均無資格根據本計劃參與和獲得獎勵。
除本計劃中另有規定的權力和職責外，委員會還應擁有管理和解釋本計劃的全部權力和職權，制定計劃管理程序，通過和定期審查委員會認為必要或可取的符合計劃條款的規章制度，以正確執行本計劃的條款，接收和審查首席執行官提交的年度報告，該報告應描述和評估計劃的運作情況做好計劃，隨心所欲與此相關的必要行動。委員會對本計劃的解釋和解釋及其對計劃下任何獎勵金額的確定應是決定性的，對所有人均具有約束力。在做出此類決定時，委員會有權依賴Clearwater Paper首席執行官、高級法務副總裁或人力資源高級副總裁（或在任何此類職位出現重組或空缺的情況下，受權負責此類重組或空缺職位的Clearwater Paper高級官員）提供的信息和報告。
在控制權變更後的三十（30）天內，委員會應任命一個由至少三（3）名現任（截至控制權變更生效之日）或前公司高管和董事組成的獨立委員會，該委員會隨後應管理本計劃下的所有福利申請。任命後，委員會將停止對本計劃下的索賠管理承擔任何責任。
4. 資格和參與
首席執行官應根據委員會的規章制度指定將在獎勵年度內參與該計劃的員工。
5. 獎項
獎勵應在獎勵年度結束後根據第6、7和8節確定，除非根據管理層遞延薪酬計劃延期，否則應不遲於獎勵年度結束後的3月15日支付。
6. 確定目標獎金池和績效目標
(a) 在每個獎勵年度的前 90 天之前或期間，委員會應根據本第 6 節和委員會的規章制度批准，
•確定每位參與者獎勵年度目標獎金的方法；
•獎勵年度的目標獎金池的數量和確定方法；
•參與者應在多大程度上參與每個目標獎勵池；以及
•績效標準和具體績效目標，將用於確定每個目標獎金池中將獲得資助的百分比。
(b) 績效標準。為了衡量獎勵年度的績效，委員會應單獨或以任何組合方式為獎勵年度指定一項或多項績效標準（“績效標準”），分別或以任何組合適用於公司、Clearwater Paper、組織單位或子公司，無論是單獨還是任意組合，
並在絕對基礎上或相對基礎上進行衡量，與預先設定的目標、前幾年的業績、一家或多家可比公司的業績或指定的比較組或指數進行比較，每種情況都由委員會具體規定。此類績效標準可能包括但不限於以下一項或多項：
•現金流：運營現金流、自由現金流、每股現金流、淨運營現金流、超過資本成本的貼現現金流；
•每股收益，包括攤薄後的每股收益；
•收益：息税前利潤、息税前利潤、息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤或上述各項的任意組合；
•回報：投資資本回報率、股東權益回報率、股東總回報率、資產回報率、淨資產回報率；
•銷售額：總銷售額、淨銷售額；
•收入：總收入、淨收入、營業收入、淨營業收入、持續經營收入、税前收入；
•利潤：毛利率、利潤率、營業利潤率、税前營業利潤率（包括息税前利潤、息税前利潤、息税折舊攤銷前利潤率或息税折舊攤銷前利潤率）；
•份額：市場份額、細分市場份額、產品份額、客户份額、渠道份額；
•完成收購、資產剝離、合資和重組；
•營運資金：按絕對值計算，或佔銷售額或淨銷售額的百分比；
•債務：絕對值（包括總債務和總債務加權益）或債務與債務加權益的比率；
•增值：股東增加值、市場增加值、經濟增加值；
•客户：客户滿意度、客户忠誠度、客户保留率、客户服務水平；
•成本：成本結構、成本降低、成本節約、銷售成本、經組合調整後的銷售成本、資本成本；
•運營目標；
•戰略目標；
•ESG 目標；
•股價表現；以及
•經濟利潤。
在獎勵年度結束後，委員會應確定和認證績效標準的滿足程度。委員會可以適當調整一項或多項績效標準下的任何績效評估，以排除績效期內發生的以下任何情況的影響：
•資產減記；
•訴訟或索賠判決或和解；
•法律、會計原則或其他影響業績的法律或規定的變化；
•公司重組或重組；
•合併、收購、處置或分拆出去；
•已停止的業務；
•重大維護；
• 股票獎勵的 “按市值計價” 會計調整；
•公司在適用年度的財務報表（包括腳註）和/或管理層對公司向股東提交的年度報告中顯示的財務狀況和經營業績的討論和分析中披露的任何特別的非經常性項目；以及
•委員會自行決定的其他事件。
(c) 個人業績標準。委員會可以在其規章制度中規定，根據本計劃在獎勵年度向參與者支付的全部或部分獎金應以參與者在該獎勵年度的某些預先設定的個人績效目標以及公司或適用組織單位或子公司實現預先設定的績效目標為條件。為避免疑問，如果公司或適用的組織單位或子公司未能達到委員會根據上述第6（b）條為獎勵年度選擇的一項或多項績效標準，則不得向本計劃下的任何此類參與者支付獎勵年度獎金。
7. 業績證明和獎金池的資金
在獎勵年度結束後，在向該獎勵年度的任何參與者支付任何獎勵之前，委員會應以書面形式證明（a）公司在根據第6條選擇的績效標準方面實現的實際業績水平，以及（b）根據委員會先前根據第6條批准的實際績效水平和資金百分比，為每個目標獎金池提供資金的百分比。
8. 向參與者支付已資助的獎金池
資助的獎金池應根據先前根據第 6 節批准的委員會規則和條例支付給參與者，以確定參與者參與不同獎金池的程度。
(a) 每位參與者的獎勵由其在每個資助獎金池中的合格份額組成，應由首席執行官（如果是首席執行官獎勵，則由委員會）審查和批准。首席執行官或委員會可以調整任何獎勵的應付金額。儘管如此，調整支付給任何執行官的獎勵的最終決定應完全由委員會作出。
(b) 在任何情況下，授予首席執行官的獎勵均不得超過300萬美元，或授予任何其他參與者的獎勵不得超過200萬美元。
9. 支付獎勵的形式和時間
(a) 本計劃下的所有非延期獎勵應以現金支付給所有參與者。根據委員會通過的規章制度，獎勵金額應在獎勵年度中員工是合格參與者的部分按比例分配。根據適用的遣散費計劃，在獎勵年度結束前因死亡、殘疾或退休以外的任何原因終止僱用的參與者無權獲得獎勵。在獎勵年度內或獎勵年度結束之後，在該獎勵年度的獎勵支付之前，因故被解僱的參與者將喪失在該獎勵年度獲得任何獎勵付款的所有權利。儘管本計劃有任何其他規定，但在任何情況下，除非該參與者死亡或殘疾或根據下文第14節，否則在任何情況下均不得免除任何執行官參與者的績效目標的實現。
(b) 儘管有上述規定，但可以允許參與者選擇推遲接收全部或部分獎勵的付款，但須遵守管理層遞延薪酬計劃的條款。
(c) 儘管本計劃有任何其他規定，董事會或委員會仍可自行決定金額限制，並更改獎勵年度的獎勵支付時間和形式。
10. 不轉讓利息
任何人在本計劃或根據本計劃收到的款項中的權益均不受期權約束，也不得通過自願或非自願轉讓或依法進行轉讓，任何違反本節的行為均無效。
11. 就業權利
選擇員工作為參與者不應賦予該員工根據本計劃獲得獎勵或繼續受僱於公司的任何權利，也不得以任何方式限制公司隨時終止該參與者工作的權利。
12. 計劃的修改或終止
董事會或委員會可以隨時修改、暫停或終止本計劃；但是，在任何獎勵年度的7月1日當天或之後通過或生效的任何修正案如果會對參與者獎勵的計算或參與者獲得該獎勵年度的獎勵資格產生不利影響，則應自修正案通過或生效之日起適用，以較晚者為準；此外，如果本計劃終止於或生效在任何獎勵年度的7月1日之後，此類終止均不會產生不利影響任何參與者都有資格在終止協議通過或生效之日之前的該獎勵年度內按比例獲得獎勵份額，以較晚者為準，但須遵守本計劃的所有其他適用條款和條件。儘管有上述規定，但控制權變更發生後通過或終止本計劃的任何修正案在以下情況下均不生效：（a）減少參與者在控制權變更發生的獎勵年度的目標獎金；（b）減少在控制權變更發生的獎勵年度之前結束的獎勵年度中獲得和支付給參與者的獎勵，或（c）修改本句的規定。
儘管如此，Clearwater Paper的高級法律副總裁或人力資源高級副總裁（或者如果其中任何一個職位出現重組或空缺，則由Clearwater Paper受權負責此類重組或空缺職位的高級官員）有權力和權力就以下任何修正案修改本計劃：(i) 不會大幅增加公司計劃成本或 (ii) 必須遵守適用的新法律要求或更改後的法律要求計劃，包括但不限於《守則》第 409A 條。
13. 繼任者和受讓人
本計劃對公司、其繼承人和受讓人以及公司繼任者或受讓人的任何母公司具有約束力。儘管根據法律規定，本計劃可能對繼任者或受讓人具有約束力，但公司應要求任何繼任者或受讓人明確假設並同意受本計劃的約束，其方式和程度與公司在沒有進行繼承或轉讓時相同。
14. 控制權變更
儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但本第14節應適用於控制權變更後的獎勵的確定和獎勵的支付。
(a) 對於在控制權變更發生的獎勵年度之前結束的獎勵年度中獲得但尚未支付的任何獎勵，應向每位參與者支付根據第 5 至第 8 節根據適用獎勵年度的業績結果確定的獎勵。此類獎勵應在適用的獎勵年度的第 5 條和第 9 (a) 節規定的時間支付。
(b) 如果控制權變更後參與者的聘用終止，並且參與者符合適用遣散費計劃規定的領取遣散費的條件，則應根據參與者在該獎勵年度的目標獎金，按比例向該參與者支付控制權變更發生的獎勵年度的獎勵。按比例分配的獎勵應通過將參與者在該獎勵年度的目標獎金乘以分數來計算，分數的分子是參與者在該獎勵年度受僱於公司的天數，分母為365。此類按比例分配的獎勵應在參與者根據適用的遣散費計劃獲得現金遣散費時支付。
15. CLAWBACK
儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但如果計算或確定獎勵所依據的公司的財務報表隨後因錯誤或不當行為而被重報，則委員會保留取消或調整任何獎勵金額的權利，而且委員會認為，如果在最初計算或確定獎勵時已知此類信息，則如此重述的財務報表將導致裁決較小或根本沒有裁決。此外，如果進行此類重報，公司保留要求參與者向公司償還最初計算或確定的獎勵金額超過根據前一句調整後的獎勵金額的權利。在不限制本第15節上述規定的前提下，無論本計劃有任何其他規定，根據本計劃授予的每項獎勵以及根據本計劃支付或支付的薪酬均應根據聯邦或州法律、政府法規或證券交易所上市要求（或公司通過的任何政策）進行可能要求的扣除和回扣
根據任何此類法律、政府法規或證券交易所上市要求，包括但不限於克利爾沃特紙業公司的激勵補償回收政策）。
此外，如果委員會合理地確定參與者的行為對公司造成聲譽損害，則委員會應自行決定終止該參與者的未付獎勵，不加考慮，該參與者還應將已支付的任何獎勵的全部或部分償還給公司，在每種情況下均受本第15節的約束，不加考慮，由委員會自行決定。
16. 執行
為了記錄董事會薪酬委員會對該計劃的通過，公司已要求其授權官員執行該計劃。
克利爾沃特紙業公司
作者：__________________________
姓名：卡里·莫耶斯
職位：人力資源高級副總裁