Clearway Energy，Inc.年度激勵計劃_Clearway Energy，Inc.(“本公司”)最初採用了該計劃，自2018年1月1日起生效。該計劃於2020年1月1日和2022年1月1日由公司修訂和重述，最近一次修訂和重述於2024年1月1日生效。該計劃將一直有效，直至本公司董事會(“董事會”)或董事會薪酬委員會(“委員會”)終止為止。該計劃旨在通過為公司和任何適用的附屬公司的某些員工提供機會，通過實現特定的預先設立的公司和(如果適用)個人業績目標來獲得年度獎勵，從而吸引、激勵和留住高能力員工。本文中未另作定義的大寫術語和短語應具有本公約第二條中賦予其的含義。第2.1節“聯營公司”指(A)本公司(或其繼承人)的任何附屬公司，(B)由公司(或其繼承人)直接或間接控制50%(50%)或以上(無論是通過股票、資產所有權或同等所有權權益或投票權權益)50%或以上的任何公司、貿易或業務(包括但不限於合夥或有限責任公司)，或(C)董事會指定為聯屬公司的任何其他實體(包括其繼承人)。第2.2節“獎勵”是指本計劃規定的獎勵，該獎勵使參與者有權按照委員會根據本計劃的條款和任何此類獎勵的條款自行決定的條款和條件，在特定的履約期間獲得一筆現金應付款項。第2.3節“董事會”應具有本條例第一條規定的含義。第2.4節“原因”對於任何參與者來説，是指(A)參與者與公司或關聯公司之間在離職時生效的任何僱傭、諮詢或類似協議中定義的“原因”，或(B)在沒有任何此類僱傭、諮詢或類似協議(或其中沒有任何“原因”的定義)的情況下，發生下列任何情況：(I)參與者在履行其對公司或關聯公司已經或可能發生的職責時故意的不當行為或嚴重疏忽

2合理預期對公司或關聯公司產生不利影響；(Ii)參與者故意不履行對公司或關聯公司的責任(死亡或身體或精神上的無行為能力除外)；(Iii)參與者對重罪或任何涉及道德敗壞的罪行的起訴、定罪或認罪；(Iv)參與者在履行其對公司或關聯公司的職責時實施的任何重大盜竊、欺詐、不當行為或不誠實行為；(V)參與者違反了參與者與公司或關聯公司之間的任何書面協議，或參與者違反了公司的行為準則或其他書面政策；或(Vi)參與者參與了有害活動。就本計劃而言，不得根據上文第(I)、(Ii)和(V)款作出此類終止，直至參與者收到詳細説明具體原因事件的書面通知，並在收到此類事件的補救通知後三十(30)天內(如果可以治癒)；但如果參與者有嚴重、習慣性或反覆的違規行為，則參與者的補救權利不適用。第2.5節“法典第409a節”是指經修訂的1986年“國內收入法典”第409a節，以及根據該條頒佈的財政部條例和其他官方指導方針。第2.6節“委員會”應具有本條例第一條規定的含義。第2.7節“公司”應具有本條例第一條規定的含義。第2.8節“機密信息”是指與公司或其任何關聯公司的業務有關的任何機密信息或專有信息。第2.9節“有害活動”是指參與者：(A)向公司或其任何關聯公司以外的任何人披露，或在未經公司書面授權的情況下，以任何非公司或其關聯公司業務的方式使用任何機密信息；(B)受僱期間的活動或提供的服務導致參與者終止僱傭關係，或如果知道可能導致參與者終止僱傭關係，被公司歸類為因故終止；(C)在限制期內，企圖直接或間接地招攬、誘使或僱用(或為招攬、誘使或僱用)本公司或其任何聯屬公司的任何僱員受僱於參與者或與參與者有聯繫的任何人士(包括但不限於參與者受僱於該人的顧問、權益或與該人的債權人關係)或因該等招攬、誘使或聘用而直接或間接向其收取補償或費用的任何人，或為該參與者或與該參與者有聯繫的任何人士提供服務

在任何情況下，在未經公司書面授權的情況下，直接或間接地試圖以競爭方式招攬公司或其任何關聯公司的任何現有或潛在客户；(E)對公司、其子公司或母公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、股東、成員、代理或產品發表負面評論或以其他方式詆譭(或誘導他人這樣做)；(F)在限制期間，未經本公司書面授權，在美國為任何組織提供服務，或直接或間接從事與本公司或其關聯公司競爭的任何業務，或在該組織或業務損害或與本公司或其任何關聯公司的利益衝突的情況下，向該組織或業務提供服務；然而，競爭活動只能是與參與者在終止僱傭前兩(2)年內的任何時間為其提供服務的公司的任何業務單位或附屬公司競爭的活動；或(G)參與者與公司或其任何附屬公司之間的任何協議的重大違反(包括但不限於任何僱傭協議或任何競業禁止、競標或其他限制性契諾協議)。第2.10節“傷殘”是指根據任何公司長期傷殘計劃，參與者有權獲得每月傷殘津貼的傷殘。第2.11節“參與者”是指根據本協議第四條被選中參與本計劃的公司或關聯公司的任何服務提供商。第2.12節“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或政府實體或其任何部門、機構或分支機構。第2.13節“計劃”應具有本條例第一條規定的含義。第2.14節“限制性期限”是指參與者受僱於公司或附屬公司的日期，此外，對於居住在加州以外的參與者，指參與者終止受僱於公司或附屬公司後的十二(12)個月期間。第2.15節“合格退休”是指，除非委員會另有決定，(A)該僱員在服務至少十(10)年後終止服務，(B)年滿五十五(55)歲。第2.16節“符合離職條件的終止”是指公司或關聯公司以使參與者有資格參加由公司或關聯公司發起的遣散費計劃的方式非自願終止參與者的僱傭。委員會有權決定公司或其關聯公司的哪些遣散費計劃(如果有)適用於是否存在符合離職條件的終止合同。第三條行政管理

4第3.1節總則。根據本計劃的規定，委員會有權(A)挑選參與者，(B)確定根據本計劃授予參與者的獎勵的目標支付金額，(C)確定支付獎勵的條件和限制(如果有)，(D)證明支付任何獎勵的條件和限制已得到滿足，(E)解釋和解釋本計劃或任何獎勵，以及(F)通過、修訂或廢除該等規則和條例，並作出其認為適當的其他決定。委員會就與本計劃有關的所有事項所作的決定應由委員會自行決定，並對參與者、本公司和所有其他各方具有決定性和約束力。本計劃及與本計劃相關的規則和法規的有效性、結構和效力應根據據此頒佈的適用的聯邦和州法律、規則和法規來確定。第3.2節計劃開支。本計劃的費用由公司承擔。第3.3節資金不足的安排。本公司及其關聯公司均不需要設立任何特別或單獨的基金或進行任何其他資產分割，以承擔本計劃下的任何獎勵支付。本計劃在所有目的上都應是“無資金支持的”，並且在根據本計劃支付獎金時，應從公司的一般資產中支付本計劃下的獎金。所有參與者應為本公司的純無擔保一般債權人。如本公司全權酌情決定在其賬面上設立任何預提應計準備金，以應付根據本協議應支付的獎勵的未來開支，或本公司全權酌情決定為可不時支付本計劃下的利益的信託提供資金，則該儲備或信託在任何情況下均不得被視為本計劃的資產。第3.4節帳目和記錄。委員會應保存有關本計劃的財務和其他交易的賬目和記錄，以及履行本計劃規定的職能和遵守所有適用法律所需的其他數據。第3.5節保留專業協助。委員會在履行與該計劃有關的職責時，可僱用可能需要的法律顧問、會計師和其他人員。第四條參與；支付賠償金4.1節參與。參與計劃須由委員會及/或本公司總裁及行政總裁釐定，並於授權書中闡明；但總裁及行政總裁的任何此等釐定，在任何情況下均不得與根據經修訂的1934年證券交易法規定為“行政人員”的個人有關。為免生疑問，即使獲獎，非本公司或聯屬公司僱員的本公司服務供應商均無權被選為參與者。本計劃不得以任何方式幹擾或限制本公司或其任何關聯公司隨時以任何理由(或無理由)終止任何參與者的僱傭或服務關係的任何權利，也不授予任何參與者在任何時間內繼續為本公司或其任何關聯公司服務的權利，或繼續該參與者目前(或任何其他)補償率的權利。任何有機會根據本計劃獲得獎勵的參與者都不應擁有

5根據該計劃有機會獲得未來獎勵的權利。通過接受本計劃下的任何付款，每個參與者和每個根據或通過該參與者提出索賠的人應被最終視為已表明該人接受和批准公司或委員會根據本計劃採取的任何行動。委員會或本公司根據本計劃作出的決定不必是統一的，可以在本計劃下符合條件的個人中選擇性地做出決定，無論此等個人是否處於類似的位置。第4.2節獎項的設計。根據本計劃提供的獎勵應參考公司的業績指標，如EBITDA、自由現金流和委員會確定的任何其他因素來計價，並應代表委員會按委員會全權酌情決定的任何條款和條件收取一筆或多筆款項的權利。第4.3節裁決的歸屬。委員會可自行決定對根據本計劃提供的獎勵施加其決定的歸屬或其他限制，並可在任何時間對任何獎勵施加歸屬條件或加速授予任何獎勵。授予獎項的要求可以基於參與者在公司或其關聯公司持續服務一段特定的時間段(或多個期間)和/或實現委員會全權酌情確定的特定業績目標。第4.4節賠償金的支付。(A)一般規定。該計劃下的賠償金應在委員會考慮到守則第409a節的要求後自行決定的一個或多個時間一次性支付現金。(B)釋放。在接受根據本獎勵支付的任何金額後，參與者應被視為已無條件免除和解除本公司和本公司的任何及所有母公司、合夥人、聯屬公司、繼任者和受讓人，以及本公司及其過去和/或現在的高級管理人員、董事、成員、合夥人、代理人、員工和代表關於該獎勵的任何和所有索賠，或以任何與該獎勵有關或根據該獎勵產生的任何方式的索賠，包括根據該獎勵應支付的金額的確定和任何其他相關事宜。第4.5節除非在付款之日受僱，否則無權獲得獎勵。除非委員會在獎勵中另有決定，否則參與者無權根據獎勵獲得任何付款，除非參與者在獎勵支付或以其他方式結算之日受僱於公司或其任何關聯公司。第4.6節因死亡、殘疾和合格退休而終止僱用的影響。如果參賽者因死亡或殘疾而終止受僱，委員會可酌情根據參賽者的服務年限，按比例向參賽者或其遺產(如已死亡)支付目標獎金部分。向因死亡或殘疾而終止僱用的參與者(或其遺產)支付此類獎金，應在終止僱用後的下一個行政上可行的工資期內支付(但在任何情況下不得超過後兩個半月

6參加者被終止僱用的歷年結束時)。如果參賽者因參賽者在獎金支付日期之前合格退休而終止受僱，參賽者將根據參賽者在與該獎項相關的期間完成的服務期間和基本績效目標(如果有)的滿足情況，按比例獲得其未完成獎金的一部分。向因合格退休而終止的參與者支付獎金的同時，應根據基本業績目標(一個或多個)的滿足情況，在沒有此類終止的情況下支付此類獎金(但不得超過參與者被終止僱用的日曆年度結束後的兩個半月)。第4.7節因符合離職條件的解僱而終止僱用的影響。委員會可酌情根據參與者的服務年限按比例向非自願終止受僱於本公司的員工支付獎金部分。在本公司(或關聯公司)規定的適用對價和/或撤銷期限內，任何參與者(或其遺產)不得根據本計劃第4.7條獲得付款，除非首先簽署並向本公司提交一份針對本公司及其關聯公司的所有已知或未知的全面索賠，包括與僱傭有關的索賠和根據本計劃獲得付款的所有權利。根據本第4.7條向參與者支付的賠償金應在本第4.7條提及的索賠全面解除完成且不可撤銷後支付；但如果適用期間跨越兩(2)個日曆年，則應在第二個日曆年支付。第4.8節有害活動。除非公司另有決定，否則：(A)如果參與者從事有害活動，則以前提供給該參與者的所有未付獎勵(無論是否已授予)應立即被沒收，而無需公司採取任何進一步行動；以及(B)作為接受本合同項下任何獎勵的任何付款的條件，參與者可能被要求在付款時以公司可接受的方式證明(或應被視為已證明)該參與者遵守本計劃的條款和條件，並且該參與者沒有從事任何有害活動，也不打算從事任何有害活動。儘管本計劃有任何其他規定，本計劃中的任何規定都不打算或不阻止參與者(I)披露機密信息作為政府調查的一部分；(Ii)聯繫、報告、迴應任何聯邦、州或地方政府機構、委員會或監管機構的詢問、提出指控或投訴、與其溝通或以其他方式參與其進行的調查；(3)向任何聯邦、州或地方政府機構或實體報告可能違反聯邦和/或州法律或法規的行為，包括涉嫌的犯罪行為或非法僱傭行為，或不作出受聯邦和/或州法律或法規的舉報人條款保護的其他披露；(4)就被指控的非法僱傭行為作出如實陳述或披露；(5)應傳票或其他有效法律程序或在任何法律程序中作出如實證詞或經宣誓作出的陳述；(6)按照法律或有效法律程序的要求作出其他如實陳述；(Vii)為集體談判或其他互助或保護的目的，根據《國家勞動關係法》從事受保護的協調活動，包括(A)披露關於幫助這種協調活動的計劃；(B)向國家勞動關係委員會提出不公平的勞動行為指控；(C)協助提出這種指控的其他人；或(D)配合國家勞動關係委員會和其他政府機構的調查過程；或(Viii)披露交易

7直接或間接向政府官員或律師保密，如果僅為舉報或調查涉嫌違法的目的而披露。因此，參與者理解，根據任何聯邦或州商業祕密法，他或她不會因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)在保密的情況下向聯邦、州或地方政府官員直接或間接或向律師披露；(Y)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果此類提交是蓋章的。參與者同樣理解，如果他或她因舉報涉嫌違法行為而提起公司報復訴訟，他或她可以向其代理人(S)披露該公司的商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，條件是：(1)提交任何蓋章包含該商業祕密的文件；(2)除非依照法院命令，否則不披露該商業祕密。參與者承認，如果他或她從事任何有害活動，將對公司及其關聯公司造成不可挽回的損害。參與者同意，如果參與者在沒有實際損害證明的情況下從事或威脅從事任何有害活動，則公司(和/或適用的關聯公司)在不損害以其他方式獲得的任何權利或補救措施的情況下，有權獲得衡平救濟，包括但不限於具體履行和禁令。參與者不會因公司(和/或適用的關聯公司)在法律上有足夠的補救措施而反對給予此類救濟。參與者也不會尋求，也不會免除與尋求或獲得此類救濟的公司(和/或適用的關聯公司)相關的擔保或張貼債券的任何要求。每個附屬公司都是本計劃條款的明確第三方受益人，包括但不限於關於有害活動的第2.9節和第4.8節。第四節資本結構的變化。倘若任何股息或其他分派(不論以現金、股份、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、分拆、合併、回購、本公司股份或其他證券的控制權變更或交換，或其他公司交易或事件影響獎勵，委員會可全權酌情采取其認為適當的行動，包括但不限於(A)取消任何尚未支付的獎勵，或(B)按委員會釐定的條款及條件以替代獎勵取代獎勵。委員會根據第4.9條採取的任何行動或作出的任何決定，不必對所有尚未作出的裁決一視同仁，也不必對所有參與者一視同仁。第五條雜項5.1節繼承人。就本計劃而言，本公司應包括以購買、合併、合併或其他方式對本公司全部或幾乎所有業務或資產的任何及所有直接或間接繼承人或受讓人，而該等繼承人及受讓人須履行本計劃下本公司的義務，其方式及程度與本公司在沒有發生該等繼承或轉讓時須履行的相同。如本公司參與的任何交易中的尚存法團為另一法團的附屬公司，則該尚存法團的最終母公司須促使該尚存法團履行本計劃下本公司的義務，其方式及程度與本公司在沒有發生該等繼承或轉讓時須履行該等義務的方式相同。在這樣的情況下

8本計劃中使用的術語“公司”應指上文定義的公司及其業務或資產的任何繼承人或受讓人(包括最終母公司)，因此而受本計劃的條款和規定約束。參與者不得轉讓本計劃下的任何權利，也不得受任何性質的質押或產權負擔的約束。第5.2節不可轉讓。除遺囑或世襲和分配法以外，不得轉讓根據本計劃獲得報酬的任何獎勵或權利。違反本計劃第5.2條的規定，轉讓或企圖轉讓本計劃項下的授權書或收款權，均屬無效。如果參與者違反本計劃第5.2條的規定，試圖轉讓獎勵或獲得付款的權利，委員會有權自行決定終止該獎勵或權利。第5.3節預提税金。如有需要或適宜，本公司或其任何聯屬公司有權就根據本計劃應付予該參與者的任何款項，從本公司應付及應付給任何參與者的任何款項中扣留本公司應付的任何預扣税款或其他税款(或從該參與者取得任何預扣或其他税款以代替預扣)。第5.4節本計劃的修訂和終止。委員會保留在事先通知或不另行通知的情況下，隨時修改或終止本計劃的任何或部分規定，包括本計劃所附的任何或所有展品和附件，或根據本計劃提供的任何獎項的權利。通過根據本計劃獲得任何獎項，參與者承認並同意某些決定需要委員會或公司的某些“判斷要求”，並且委員會或公司應根據情況自行決定是否作出此類決定。本計劃連同本計劃的所有展品和附件，以及根據本計劃作出的任何裁決，闡明瞭本協議各方就本協議主題達成的完整協議，並取代了參與者與本公司之前就本協議主題達成的任何和所有協議或諒解。第5.5節可分割性。只要有可能，本計劃的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果根據適用法律，本計劃的任何條款被認定為禁止或無效，則該條款僅在禁止或無效的範圍內無效，而不會使計劃的其餘部分無效。第5.6節標題和標題。本計劃中使用的標題和標題僅供參考，不得以任何方式影響本計劃的含義或解釋。第5.7節適用法律。對於不在加利福尼亞州居住的參與者，本計劃應按照特拉華州的法律解釋並受其管轄(不考慮任何州的立法或司法衝突規則)，但被聯邦法律取代的範圍除外。對於居住在加利福尼亞州的參與者，本計劃應按照加利福尼亞州的法律解釋並受其管轄，但聯邦法律所取代的範圍除外。第5.8節追回。如果公司或其任何關聯公司因公司或關聯公司不遵守證券法下的任何財務報告要求而被要求編制會計重述，則任何已支付

9根據重述財務報告或受重述財務報告影響的計劃下的獎勵，須由委員會酌情決定，或根據本公司的適用政策或根據適用法律(包括《多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法》及其實施細則和條例)的要求，以償還本公司支付給該參與者的全部或部分獎勵。第5.9節《規範》第409A條。儘管本公司對本協議項下付款的税務處理不作任何保證，並且在任何情況下都不對不遵守規範第409a條的行為負責，但本計劃的目的是遵守或豁免遵守規範第409a條的要求。在本計劃不受規範第409a節的要求豁免的範圍內，本計劃旨在符合規範第409a節的要求，並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。儘管本協議有任何相反的規定，但如果參與者在《守則》第409a節所指的離職時是《守則》第409a節所指的“特定僱員”，則根據本守則第409a條構成“延期補償”的任何款項以及因此種離職而到期的任何款項均應延遲支付，並應在以下兩個日期中較早的一個日期全額支付：(A)自離職後六(6)個月開始的三十(30)天期間和(B)參與者死亡之日。儘管如上所述，在任何情況下，本公司均不對守則第409A條可能對參與者施加的任何額外税項、利息、收入包含或其他懲罰或因未能遵守守則第409A條而造成的損害承擔責任。第5.10節無既得權利。所有獎項均根據本計劃由公司或委員會酌情決定。本公司對本計劃下的參與者不承擔任何關於取得權利或類似概念的原則或原則的義務。第5.11節會計變更。本計劃不得解釋為限制或阻止公司採用或更改任何會計規則、標準或程序。第5.12節受益人。除非公司另有決定或獎項中另有規定，否則如果參與者在任何獎項懸而未決時去世，則根據獎項支付的任何金額(如果有)應支付給參與者的遺產。