Clearway能源公司修訂並重述2013年股權激勵計劃(經修訂並於2024年1月1日生效)Clearway Energy，Inc.(“本公司”)此前於2013年7月16日設立了Clearway Energy，Inc.2013年股權激勵計劃(下稱“計劃”)。該計劃隨後被修訂和重述，自2015年5月14日、2021年2月19日和2021年12月7日起生效。現對該計劃進行修訂和重述，自2024年1月1日起生效，以反映微小的技術變化，並納入與Clearway Energy，Inc.關於獎勵補償退還政策的其他變化。本文中使用的未定義的大寫術語應具有第2.1節中賦予它們的各自含義。本計劃旨在通過以下方式促進本公司及其關聯公司的長期增長和盈利能力：(A)為本公司及其關聯公司提供服務的某些董事、高級管理人員和員工以及為其提供服務或已向其提供聘用要約的某些其他個人提供激勵，以最大化股東價值並以其他方式促進本公司的成功；以及(B)使本公司能夠吸引、留住和獎勵擔任責任職位的最佳可用人員。獎勵股票期權或非限制性股票期權、股票增值權(單獨或與期權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵、遞延股票單位、其他以股票為基礎的獎勵或其他以現金為基礎的獎勵或上述各項的任何組合(統稱為“獎勵”)可根據本計劃授予。儘管本計劃有任何規定，但在任何獎項將受《守則》第409a節約束的範圍內，如果該獎項不符合《守則》第409a節以及在其下頒佈的任何法規或指導方針所規定的要求，則不得授予此類獎項。2.定義。(A)“聯屬公司”是指以下每一項：(I)任何附屬公司；(Ii)任何母公司；(Iii)由公司或其關聯公司之一直接或間接控制50%或以上(無論是通過擁有股票、資產或同等所有權權益或投票權權益)的任何公司、行業或業務(包括但不限於合夥企業或有限責任公司)；(Iv)直接或間接控制本公司50%或以上股份的任何公司、行業或業務(包括但不限於合夥或有限責任公司)；及(V)本公司或其任何聯屬公司擁有重大股權並經委員會決議指定為“聯營公司”的任何其他實體；但除非委員會另有決定，就守則第409a節而言，須受任何獎勵的普通股構成“服務受助股”，或不受守則第409a節的限制。(B)“獎項”具有第1節中規定的含義。(C)“董事會”是指公司的董事會。
2(D)“原因”，對於任何參與者來説，是指(A)參與者授予協議中定義的“原因”，(B)在參與者授予協議中沒有這樣的定義的情況下，在參與者與公司或關聯公司之間在參與者分離時生效的任何僱傭、諮詢或類似協議中定義的“原因”，或(C)在沒有任何此類僱傭、諮詢或類似協議(或其中沒有任何“原因”的定義)的情況下，發生下列情況之一：(I)參與者在履行對公司或關聯公司的職責時故意行為不當或嚴重疏忽，已經或可以合理預期對公司或關聯公司產生不利影響；或(Ii)參與者故意不履行參與者對公司或關聯公司的責任(死亡或身體或精神上無行為能力的結果除外)；或(Iii)參與者因重罪或任何涉及道德敗壞的罪行而被起訴、定罪或認罪或不認罪；或(Iv)參與者在履行其對公司或關聯公司的職責時實施任何重大盜竊、欺詐、瀆職或不誠實行為；或(V)參與者違反了參與者與公司或關聯公司之間的任何書面協議，或參與者違反了公司的行為準則或其他書面政策；或(Vi)參與者參與了有害活動。就本計劃而言，不得根據上文第(I)、(Ii)和(V)款作出此類終止，直至參與者收到詳細説明具體原因事件的書面通知，並在收到此類事件的補救通知後三十(30)天內(如果可以治癒)；但如果參與者有嚴重、習慣性或反覆的違規行為，則參與者的補救權利不適用。(E)除非參與者的授予協議另有規定，否則“控制權的變更”是指下列事件之一的發生：(I)除Clearway Energy Group LLC或其子公司或關聯公司以外的任何“人”(該術語在交易法第13和14(D)(2)節中使用)直接或間接地成為“實益所有人”(該術語在交易法第13(D)節中使用)，(X)公司當時的已發行普通股(“未償還普通股”)，或(Y)公司當時有權在董事選舉中投票的已發行股本(“未償還投票股”)的50%或以上，不包括與企業合併(定義見下文第(Iii)段)相關而成為“實益所有者”的任何“人”，該合併不構成根據上述第(Iii)段規定的控制權變更；或(B)獲得直接或間接投票或安排投票有權在董事選舉中投票的公司股本的50%或50%以上的權力，包括通過合同或通過委託書；或
3(Ii)於生效日期(“生效日期”)組成董事會的人士(“現任董事”)因任何理由(包括但不限於要約收購、委託書競逐、合併或類似交易)而不再佔董事會成員的多數；惟於生效日期後成為本公司董事成員的任何人士，如其當選或提名參選獲在任董事至少過半數投票通過，應被視為現任董事成員；但進一步規定，任何該等人士的首次就職是與一項與選舉委員會成員有關的實際或威脅的選舉競爭有關的，或與由或代表委員會以外的“人”(定義見交易所法第13(D)及14(D)條)進行的其他實際或威脅的徵集或同意有關的，包括由於旨在避免或解決任何該等實際或威脅的競爭或邀約的協議，不得被視為現任董事；或(Iii)完成重組、合併、合併或出售或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產(“企業合併”)，除非在該企業合併後，在緊接該企業合併前分別為未償還普通股實益擁有人的全部或實質所有個人及實體及未償還有表決權股票的合併投票權，直接或間接實益擁有當時有權在董事選舉中普遍投票的普通股及有表決權證券合併投票權的50%以上，視屬何情況而定。由該等業務合併(包括但不限於，因該項交易而直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司全部或實質全部資產的公司)所產生的公司股份，其比例與緊接該項業務合併前他們擁有本公司的未償還普通股及未償還投票權股票的比例相同；或(四)本公司股東批准本公司清算或解散的任何計劃或建議。此外，就本守則第409a節所指的“非限制性遞延補償”而言，除非該事件也是本公司在本守則第409a節所指的“所有權變更”、“有效控制權變更”或“相當部分資產的所有權變更”，否則不應將該事件視為就支付該獎勵而言的本計劃下的控制權變更。(F)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。(G)“委員會”是指董事會的薪酬委員會或其他委員會，在法律規定的範圍內，該委員會應僅由兩名或兩名以上董事會成員組成，每名成員均為(1)規則第16B-3條規定的非僱員董事和(2)普通股上市交易的任何國家證券交易所規則規定的“獨立董事”；但如委員會因任何理由未能獲委員會委任以管理該圖則，則委員會在該圖則下的所有權力及職責均歸屬委員會並由委員會行使，而就本條例的所有目的而言，“委員會”一詞須當作指委員會。
4(H)“普通股”是指公司的A類普通股，每股面值$0.01(如公司經修訂及重訂的公司註冊證書所述，經不時修訂)；公司的C類普通股，每股面值$0.01(如公司經修訂及重訂的公司註冊證書所述，經不時修訂)；以及因資本重組、重組、合併、合併或本公司公司結構或股本的任何其他變化而可能變更為此類股票的任何其他股份。(1)“公司”的含義如上文導言段所述。(J)“機密信息”是指與公司或其任何關聯公司的業務有關的任何機密信息或專有信息。(K)“顧問”是指擔任本公司或其關聯公司顧問或顧問的任何自然人。(L)“延遲期”具有第10節的含義。(M)“遞延股票單位”是指根據第10節向參與者授予的任何遞延股票單位，或在參與者選擇時從受限股票單位轉換而來的任何遞延股票單位。(N)“有害活動”指參與者：(I)向公司或其任何關聯公司以外的任何人披露，或未經公司書面授權，以任何非公司業務的方式使用任何保密信息；(Ii)受僱期間的活動或提供的服務導致，或如果知道可能導致參與者終止僱用，該活動被公司歸類為因故終止；(Iii)在限制期間內，企圖直接或間接招攬、誘使或僱用(或為招攬、誘使或僱用)本公司或其任何聯屬公司的任何僱員受僱於該參加者或與該參加者有聯繫的任何人(包括但不限於，由於該參加者受僱於該人的顧問、該人的股權權益或與該人的債權人關係)或因該招攬、誘使或僱用而直接或間接向其收取補償或費用的任何人，或為該參加者或與該參加者有聯繫的任何人提供服務，在任何情況下，未經公司書面授權)；(Iv)在限制期間，在任何情況下，未經本公司書面授權，直接或間接試圖以競爭方式招攬本公司或其任何聯屬公司的任何現有或潛在客户；(V)對本公司、其附屬公司或母公司或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員、股東、成員、代理或產品發表負面評論或以其他方式貶低(或誘使他人這樣做)；(Vi)在限制期內，未經本公司書面授權，在美國為任何組織提供服務，或直接或間接從事與本公司或其關聯公司有競爭關係的任何業務，或在該組織或業務損害或與本公司或其任何關聯公司的利益衝突的情況下，向該組織或業務提供服務；但競爭性活動僅限於與參與者在參與者終止僱傭前2年內的任何時間為其提供服務的公司的任何業務單位或關聯公司競爭的活動；或(Vii)實質性違反參與者與公司或其任何關聯公司之間的任何協議
5(包括但不限於任何僱傭協議或任何競業禁止、競業禁止或其他限制性契約協議)。(O)除非參與者的贈款協議中另有定義，否則“殘疾”是指根據任何公司長期殘疾計劃或委員會另有決定，有資格的參與者有權獲得每月殘疾賠償金的殘疾。(P)“生效日期”具有第23節規定的含義。(Q)“合資格員工”是指本公司或其附屬公司的每一名員工。(R)“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。(S)普通股的“公允市價”，是指在有關日期，適用類別普通股在上市交易的主要證券交易所(為此包括紐約證券交易所)(以下簡稱“市場”)正式報價的收盤價(或如果沒有報價，則為買入價)，或如果適用類別的普通股當時沒有在市場上上市或報價，公平市場價值應為董事會真誠確定的適用類別普通股的公允價值，如果是激勵性股票期權，則應根據《準則》第422節確定；但條件是，當在行使期權時收到的股份立即在公開市場上出售時，收到的淨銷售價格可用於確定用於支付行使價或適用預扣税的任何股份的公平市值，並計算預扣税。(T)“家庭成員”具有根據證券法組建S-8的一般指示A.1(A)(5)中規定的含義。(U)“全價值獎勵”是指以普通股結算的獎勵，但不包括激勵性股票期權、非限制性股票期權或股票增值權。(V)“贈款協議”是指根據本計劃獲獎的每個參與者必須與公司簽訂的書面協議(無論是印刷或電子形式)，該協議包含由委員會決定並與本計劃一致的贈款的條款和條件。(W)“激勵性股票期權”是指符合守則第422節及其任何後續條款要求的期權。(X)“主承銷商”具有第18節規定的含義。(Y)“禁售期”具有第18節規定的含義。(Z)“最低歸屬要求”具有第5節規定的含義。(Aa)“非僱員董事”指不是本公司或任何聯營公司的在職員工的董事或本公司董事會或任何聯營公司的董事會成員。
6(Bb)“非限制性股票期權”是指除激勵股票期權以外的任何股票期權。(Cc)“其他以現金為基礎的裁決”是指根據第12條授予的裁決，並在委員會自行決定的一個或多個時間內以現金支付，並受委員會自行決定的條款和條件的約束。(Dd)“其他終止”具有第6(F)(V)節規定的含義。(Ee)“其他基於股票的獎勵”指全部或部分參照普通股進行估值的獎勵，或按普通股支付的獎勵或以其他方式為基礎的獎勵，包括但不限於參照關聯公司進行估值的獎勵。(Ff)“母公司”係指守則第424(E)節所指的公司的任何母公司。(Gg)“參與者”是指為本公司或委員會選定參與本計劃的任何關聯公司(包括位於美國境外的參與者)提供服務的任何董事、其高級管理人員或員工，或為本公司或其任何關聯公司提供服務的其他個人。(Hh)“績效獎”是指根據本條例第9條授予參與者的獎項，視達到一定的績效目標而定。(Ii)“績效週期”具有第9節規定的含義。(Jj)“績效目標”是指委員會根據第9節規定的一個或多個績效目標確立的目標，作為獎勵授予和/或可行使或分配的意外情況。(Kk)“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、商號、合資企業、協會、股份公司、信託、法人組織、政府或監管機構或其他實體。(Ll)“計劃”的含義如上文導言段所述。(Mm)“程序”具有第25節中規定的含義。(Nn)“註冊日期”是指根據證券法的註冊聲明，公司以真誠的、確定的承銷方式出售其普通股的日期。(Oo)“限制性股票”是指本計劃下受第8節限制的股票獎勵。(Pp)“限制性股票單位”或“單位”是指根據第8節可轉換為股票或其公平市場價值的本計劃下的假想股票單位的獎勵。(Qq)“限制期”具有第8(F)節規定的含義。
7(Rr)“限制性期限”是指參與者受僱於公司或附屬公司的日期，此外，對於居住在加州以外的參與者，指參與者終止受僱於公司或附屬公司後的12個月期間。(Ss)“退休”是指，(I)就任何非董事而言，(A)作為非董事的服務在該非董事服務至少10年後因退休而終止，及(B)年滿55歲，及(Ii)就任何董事而言，作為董事的服務在該董事服務至少5年後終止。(Tt)“規則16b-3”係指當時有效的《交易法》第16(B)節下的規則16b-3或任何後續條款。(Uu)“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其下頒佈的所有規則和條例。凡提及證券法的某一特定部分或其下的條例，應包括該部分或條例、根據該部分頒佈的任何有效的條例或解釋，以及任何未來修訂、補充或取代該部分或條例的任何未來立法或條例的任何類似規定。(V)“股份”具有第4(A)節規定的含義。(Ww)“股票增值權”或“特別行政區”指根據第7條授予的獎勵的權利。(Xx)“股票期權”或“期權”指根據第6條授予參與者的購買普通股的任何選擇權。(Yy)“附屬公司”是指公司或其他實體的流通股或所有權權益，其流通股或所有權權益佔有權選舉其管理層的該公司或其他實體的總投票權的50%或以上，或委員會可能批准的較小百分比，由本公司直接或間接擁有。(Zz)“替代獎”具有第4(A)節規定的含義。(Aaa)“終止”係指終止諮詢、終止董事職務或終止僱用(視情況而定)。(Bbb)“終止顧問”指：(I)顧問不再擔任本公司或聯屬公司的顧問；或(Ii)保留參與者為顧問的實體不再是聯屬公司，除非該參與者以其他方式成為本公司或另一聯屬公司的顧問，或在該實體不再是聯屬公司時成為本公司或另一聯屬公司的顧問。如果一名顧問因其顧問服務終止而成為合資格僱員或非僱員董事，則除非委員會另有決定，否則在該顧問不再是顧問、合資格僱員或非僱員董事之前，不得視為終止顧問服務。儘管有上述規定，委員會可以在《贈款協議》中以其他方式定義終止諮詢，或者，如果參與者的權利沒有減少，則可在此後以其他方式定義終止諮詢；但任何此類變更
8“終止諮詢”一詞的定義不受《守則》第409a節的約束。(Ccc)“終止董事職位”指非僱員董事已不再是本公司的董事；但如非僱員董事於其董事職務終止後成為合資格僱員或顧問，則其不再是本公司董事的董事不得視為終止董事職位，除非及直至參與者終止聘用或終止顧問(視屬何情況而定)。(DDD)“終止僱傭”指：(I)參與者終止(因本公司準許的軍事或個人休假以外的原因)從本公司及其關聯公司離職；或(Ii)當僱用參與者的實體不再是關聯公司時，除非該參與者在該實體不再是關聯公司時受僱於本公司或另一關聯公司。如果合資格僱員因終止僱傭而成為顧問或非僱員董事，除非委員會另有決定，否則在該合資格僱員不再是合資格僱員、顧問或非僱員董事時，不得視為終止僱傭關係。儘管有上述規定，委員會可以在贈款協議中以其他方式定義終止僱用，或者，如果參與者的權利沒有減少，則可以以其他方式定義此後終止僱用；但除非委員會另有決定，否則對“終止僱用”一詞定義的任何這種改變不受《守則》第409A條的約束。(E)“轉讓”係指：(I)用作名詞時，任何直接或間接的轉讓、出售、轉讓、質押、質押、產權負擔或其他處置(包括向某人發行股權)，不論是否有價值，亦不論是否自願(包括根據法律實施)；及(Ii)用作動詞時，直接或間接轉讓、出售、轉讓、質押、抵押、抵押或以其他方式處置(包括向某人發行股權)，不論有價或無價，亦不論自願或非自願(包括根據法律實施)。“轉讓”和“可轉讓”應具有相關含義。(Fff)“歸屬期間”具有第8(A)節中所給出的含義。3.行政管理。(A)該計劃應由委員會管理、解釋和解釋。如果確定委員會的一名或多名成員不符合委員會定義第(1)或(2)款規定的要求，則委員會在作出這一決定之前所採取的行動應是有效的，即使這種不合格也是有效的。然而，在任何情況下，委員會不得修改或修改任何具有延期補償功能的獎勵或贈款協議中的分配條款，如果此類修改將導致根據《守則》第409a條的規定繳納税款、額外利息和/或罰款。(B)在符合《計劃》規定的情況下，應授權委員會：(1)挑選參加《計劃》的人員；
9(2)確定根據計劃向每一參與者提供的贈款的形式和實質，以及此類贈款的發放條件和限制(如有)；(3)確定贈款協議的形式和實質內容，以反映根據計劃作出的每筆贈款的條款和條件；(4)證明適用於任何贈款的條件和限制已得到滿足；(5)修改根據計劃作出的贈款的條款；(6)解釋和解釋根據計劃訂立的計劃和贈款協議；(7)在不構成終止僱用或為計劃目的提供服務的情況下，決定可給予參與者個人休假的期限和目的；(8)對根據計劃向在美國境外的合格參與者發放的補助金作出必要或適當的任何調整；(Ix)以其認為必要或可取的方式和程度，通過、修訂或廢除管理《計劃》的規則和條例，包括但不限於糾正《計劃》或《贈款協議》中的任何缺陷或提供任何遺漏，或調和任何不一致之處，包括使《計劃》和《計劃》的運作符合《規則》第16b-3條、《守則》的適用範圍和其他適用法律，並就執行《計劃》作出其認為適當的其他決定；及(X)行使認為必要或適宜的權力及行動，以促進本公司與該計劃有關的最佳利益。(C)儘管有上述規定，委員會不得在未經股東批准的情況下采取下列任何行動，但第20節規定的情況除外：(I)在授予期權或特別提款權後降低行權價；(Ii)將行權價高於股票公平市價的期權或特別提款權換成現金或股份；或(3)取消期權或特別提款權，以換取替代期權、特別提款權或行權價格較低的另一項獎勵。委員會就與本計劃有關的所有事項所作的決定、根據本計劃授予的任何獎勵和任何贈款協議應由委員會全權酌情決定，並對公司、所有參與者和所有其他各方具有決定性和約束力，除非參與者的贈款協議中明確規定了仲裁或其他條款。本計劃及與本計劃相關的任何規則和法規的有效性、結構和效力應根據根據其頒佈的適用的聯邦和州法律及規則和法規來確定。委員會任何成員及本公司任何高級管理人員均不對該成員、委員會任何其他成員或本公司任何高級管理人員在履行計劃下的職責時採取或不採取的任何行動負責，除非該等人士本人故意行為不當或法規明確規定者除外。
10(D)本計劃的費用由公司承擔。本計劃不應被要求設立任何特別或單獨的基金或進行任何其他資產分割以承擔本計劃下的任何賠償金的支付，並且支付該等賠償金的權利不得大於公司的一般債權人的權利。4.可供本計劃使用的股份。(A)經第20節規定的調整後，根據本計劃可發行總計4,500,000股普通股(“股份”)。該等股份可全部或部分由本公司授權及未發行或作為庫存股持有。若根據本計劃授予的任何授權書到期或終止未行使、成為不可行使或任何股份被沒收，則該等未購買或沒收的股份此後將可供根據本計劃進一步授予，除非根據本計劃授出的購股權行使了與SARS有關的股份，但有一項理解，即與獎勵有關的股份(或其他情況)如用於滿足關於期權或SARS或與獎勵有關的預扣税項的行使價，則不能用於根據本計劃進行進一步授予。根據該計劃以現金結算的任何獎勵不應計入上述最高股份限制。可授予激勵性股票期權的最高股票數量為50萬股。根據假設、替代或交換本公司收購的公司先前授予的獎勵而授予的獎勵所發行的股份(“替代獎勵”)不應減少根據計劃可獲得的股份。被收購公司股東批准的計劃下的可用股份(經適當調整以反映該收購)可用於本計劃下的獎勵，且不應減少本計劃下的可用股份數量，除非任何適用證券交易所的規則要求。(B)以下個別參與者的限制將適用：(I)在本公司任何財政年度內，根據本計劃可授予每名合資格僱員或顧問的受獎勵以外的普通股股份的最高數目為500,000股(須受根據第20條進一步增加或減少的規限)。(Ii)在本公司任何財政年度內，根據本計劃可授予每名合資格僱員或顧問的符合表現獎勵的普通股最高股份總數為500,000股(須受根據第20條進一步增加或減少的規限)。(Iii)受本公司任何財政年度內根據本計劃可授予每名非僱員董事的任何獎勵規限的普通股股份的最高價值合計為500,000美元(基於根據任何獎勵而授予的普通股價值，視情況而定)，與授予每位非僱員董事一個會計年度的現金薪酬相結合，每個非僱員董事在一個會計年度支付的年度薪酬總額最高不得超過750,000美元。
11(Iv)根據本計劃就本公司任何財政年度可授予每名合資格僱員或顧問的績效獎勵所支付的現金最高金額合共為5,000,000美元。(V)本第4(B)節規定的參與者個人限制(以上第(Iv)段除外)對合格員工和顧問的限制應是累積的；也就是説，如果在一個會計年度內允許授予合格員工或顧問獎勵的普通股或現金金額不包括在適用於該合格員工或顧問的獎勵範圍內或在該獎勵下作出，則該合格員工或顧問可獲得獎勵或獎勵下可獲得的普通股或現金金額應在該計劃有效期內的下一個會計年度自動增加，直至使用為止。(Vi)委員會可就上文第(I)段、第(Ii)段或第(Iii)段所指明的上述金額限制適用上文第(I)、(Ii)或(Iii)段所述的金額限制，如第(I)、(Ii)或(Iii)段所述股份數目的授予價值低於第(Iv)段所述的適用金額限制，則委員會可適用於上述第(I)、(Ii)或(Iii)段。(C)在不限制本第4款或本計劃任何其他章節前述條款的一般性的情況下，委員會可隨時或不時按照委員會決定的條款和條件(與本計劃的其他條款一致且不違反本計劃的條款和條件)，為新的獎勵簽訂授予協議(或就獎勵採取其他行動)，這些獎勵的條款(包括但不限於行使價格)比當時尚未公佈的獎勵更優惠(或更不優惠)。5.參與性。參與該計劃的人應僅限於參與者。本計劃或任何授予協議中的任何規定均不得賦予參與者繼續受僱於本公司或任何聯屬公司為董事、高級職員或僱員或為其提供服務的權利，也不得以任何方式幹擾本公司或聯屬公司隨時終止僱用或提供服務或減輕參與者的薪酬或責任的權利。通過接受本計劃下的任何獎勵，每一位參與者和每一位通過他或她提出要求的人應被最終視為已表明他或她已接受和批准並同意本公司、董事會或委員會根據本計劃採取的任何行動。獎勵可授予委員會決定的人士及股份數目，但須受本細則所載限制所規限(獲授予獎勵的人士有時被稱為“認購人”或“承授人”，視乎情況而定)。委員會根據該計劃作出的決定不必是統一的，可以在該計劃下符合條件的個人中選擇性地作出決定，無論這些個人是否處於類似的境遇。在任何一年根據本條例向符合資格的參與者提供的任何類型的贈款，既不保證也不排除該參與者在該年度或以後年度再向該參與者提供該類型或任何其他類型的贈款。除第4節授權的總股份的5%的最高合計獎勵外，並受本文所述加速歸屬的情況的限制
12如果任何獎勵的歸屬條件(不包括授予非僱員董事的任何獎勵)完全與(A)時間的流逝和繼續受僱有關，則該時間段不得少於(I)36個月，對於任何全額獎勵，每12個月授予333 1/3%的獎勵，(Ii)對於任何其他獎勵，為1年，以及(B)實現指定的業績目標，此類獎勵(無論是全額獎勵或其他獎勵)應在不少於1年的業績週期內授予(“最低歸屬要求”)。6.激勵性和非限制性期權。委員會可不時向合資格參與者授予獎勵股票期權、非受限制股票期權或其任何組合；但委員會只可向本公司或其附屬公司(附屬公司可在守則第424(F)節或其任何繼承者中為此目的進一步界定)的合資格員工授予獎勵股票期權。根據該計劃授予的選項應由一份贈款協議證明，並應採用委員會決定的形式，但須符合該計劃的條款和條件。本公司的意圖是，根據本計劃授予的非限制性股票期權不被歸類為獎勵股票期權，獎勵股票期權符合幷包含或被視為包含守則第422節及其任何後續條款所要求的所有規定，以及為了實現該意圖，在解釋和解釋任何含糊不清的內容時應予以解釋和解釋。如果根據本計劃授予的激勵性股票期權因任何原因不符合資格，則在該不合格的範圍內，該股票期權所代表的股票期權應被視為根據該計劃正式授予的非合格股票期權；只要該股票期權在其他方面符合該計劃對非合格股票期權的要求。(A)價格。行使每項購股權時的每股可交付價應由委員會釐定，但就授予任何購股權而言，該價格不得低於購股權授予日普通股公平市價的100%，但替代獎勵除外，其行使價格應由委員會決定；但條件是，該行使價格不會導致替代獎勵受到守則第409A條的約束，且委員會將考慮任何第三方投票準則。如向於授出時擁有本公司或其任何附屬公司所有類別股票總投票權合共超過10%的僱員授予任何激勵性股票購股權，則行權價不得低於於授出購股權當日普通股公平市價的110%，除非守則第422節或其任何繼承者另有準許。(B)付款。在支付擬收購股份的行權價後，可以全部或部分行使期權。除非委員會另有決定，否則應(1)以現金(包括支票、銀行匯票、匯票或電匯立即可用資金)支付；(2)在行使日以相當於期權行使應付總行使價格的公允市值交付已發行普通股；(3)通過委員會批准並在行使日生效的任何無現金行使程序；(4)扣留
13普通股，以其他方式在行使公平市價等於行使價的期權時交付，或(V)通過上述任何組合交付。如果承授人獲準並選擇支付根據上文第(Ii)條就一項期權應付的行使價，(A)只有整數股(S)的普通股(而不是零碎的普通股)可以作為付款方式進行投標，(B)該承授人必須提交本公司可以接受的證據，證明他或她擁有為支付行使價而投標的任何該等普通股(且該等投標的普通股不會受到任何重大沒收風險)，及(C)普通股必須交付本公司。為此目的，承授人可透過以下方式進行交付：(X)按行使價提交所有該等普通股股份的證書(S)，連同以本公司可接受的形式妥為籤立的轉讓文件；(Y)指示承授人的經紀以簿記方式將該等普通股股份從承授人的經紀賬户轉移至本公司指定的經紀賬户；或(Z)承授人的普通股股份的核籤。當行使價格以交付普通股的方式支付時，就行使的認股權應付的總行使價格與支付的普通股股份的公平市價之間的差額(如有)(加上任何適用的税項)應以現金支付。任何受讓人發行的普通股的公平市場價值不得超過與所行使的期權有關的應付總行權價格(加上任何適用的税金)。(C)期權條款。每項購股權的行使期限由委員會決定，但如守則有所規定，則自授出日期起計不得全部或部分行使購股權，而授予於授出時擁有本公司或其任何附屬公司所有類別股票合共投票權超過10%的僱員的獎勵股票購股權，自授出之日起計不得行使超過5年。根據購股權購買股份的所有權利，除非較早終止，否則將於委員會指定的日期失效。在符合本計劃條款的情況下，委員會應確定每項選擇權的可行使日期，並可規定一項選擇權應分期行使。委員會可規定，在期權期限的最後一天，如果期權的行權價格低於相關股份在該日期的公平市價，則該期權可自動行使，參與者將獲得相當於股份的公平市價超過該期權行權價格減去任何適用的預扣税後的股份數量。在委員會指定的最低行使要求的規限下，構成每期的股份可在該分期可行使後的任何時間全部或部分購買。在行使購股權及交付購股權所代表的股份前，購股權持有人對該未行使購股權所涵蓋的任何股份(包括任何股息或投票權)並無股東權利。如果期權(激勵股票期權除外)在參與者因違反適用的聯邦、州、地方或外國法律而不能行使該期權的日期到期，則委員會應酌情決定，在不遲於行使該期權不再違反適用的聯邦、州、地方和外國法律的日期之後的30天內，在本守則第409a節允許的範圍內收取到期日的費用。(D)對批地的限制。如果守則要求，可行使激勵股票期權的股票的總公平市值(截至授予日確定)
14於任何歷年，本公司及其附屬公司的所有股權激勵計劃(定義見守則第422節或其任何繼承者)的首次股權激勵金額不得超過100,000美元。(E)其他條款和條件。委員會可在授予協議中加入一項條款，規定在認股權期限的最後一天，如果參與者未能行使非限定股票期權，且非限定股票期權相關普通股的公平市值超過該非限定股票期權到期時的行使價，委員會可在該期權期限的最後一天以無現金方式自動行使該非限定股票期權。股票期權可包含委員會認為適當的其他條款，該等條款不得與該計劃的任何條款相牴觸。(F)終止；沒收。(I)死亡。除非參與者的授予協議另有規定，否則如果參與者因去世而不再是董事、本公司或任何聯屬公司的高級職員或僱員，或為本公司或任何聯屬公司提供其他服務，則參與者的所有獎勵將變為完全歸屬，參與者的所有期權將變為可行使，並將在該參與者去世之日起一年內繼續有效，但在任何情況下不得超過期權的到期日。(Ii)殘疾人士。除非參與者的授予協議中另有規定(包括由於該授予協議中的一項條件，該條件規定在發生殘疾時歸屬參與者的獎勵或行使參與者的期權，根據該授予協議的定義)，否則如果參與者因殘疾而不再是董事、公司或任何附屬公司的高級管理人員或員工，或為公司或任何關聯公司提供其他服務，則參與者的所有獎勵將變為完全歸屬，參與者的所有期權應變為可行使，並應在自其日期起一年內保持如此狀態。但在任何情況下都不能超過期權的到期日。儘管如上所述，如果導致終止僱傭的殘疾不屬於守則第22(E)(3)節或其任何繼承者的涵義，則參與者在僱傭終止日期後90天內未行使的獎勵股票期權將不再符合獎勵股票期權的資格，並將被視為本計劃下的非合格股票期權，如果守則要求如此處理的話。(Iii)退休。除非參與者授予協議另有規定，否則若參與者於退休時不再擔任本公司或任何聯屬公司的高級職員或僱員，或為本公司或任何聯屬公司提供其他服務，則參與者於退休當日的未歸屬部分(或參與者的期權而言，其不可行使部分)將繼續歸屬(或參與者的期權而言，成為可行使的)；惟該等退休須於授予日期後12個月以上。如果這種退休發生在授予之日12個月之前，(A)參與者在退休之日尚未完全歸屬(或就參與者的期權而言，可行使)的所有獎勵將在退休後立即喪失，以及(B)參與者在退休之日可行使的所有期權仍可行使，否則應終止，並在此後
15在退休日期後12個月的期限結束時被沒收，但在任何情況下都不在期權到期日之後。儘管第6(F)(Iii)、(X)條有任何相反規定，退休後參與者的獎勵可由委員會酌情決定完全歸屬(就參與者的期權而言，可行使)，以及(Y)參與者在退休後90天內未行使的獎勵股票期權將不再符合獎勵股票期權的資格，並將被視為本計劃下的非合格股票期權(如果根據守則被要求如此對待)。除非參與者授予協議另有規定，否則若參與者於退休時不再是本公司或任何聯屬公司的董事成員，則參與者的所有獎勵將變為完全歸屬，參與者的所有購股權將變為可行使，並在退休日期後12個月內繼續如此，但在任何情況下均不得超過期權的到期日。(四)有害活動；因故解職。如果參與者(A)從事有害活動，(B)由於原因(或在該僱用或服務因某種原因可終止時)不再是董事、公司或任何關聯公司的高級職員或僱員，或為公司或任何關聯公司提供其他服務，或(C)未成為董事、公司或任何附屬公司的高級職員或僱員，或因任何原因不開始為公司或任何關聯公司提供其他服務，則參與者的所有獎勵應立即喪失，參與者的所有期權應立即到期並被沒收，無論屆時是否可行使，在這種停止或不開始時。儘管本計劃有任何其他規定，本計劃中的任何規定都不打算或不阻止參與者(I)披露機密信息作為政府調查的一部分；(Ii)聯繫、報告、迴應任何聯邦、州或地方政府機構、委員會或監管機構的詢問、提出指控或投訴、與其溝通或以其他方式參與其進行的調查；(3)向任何聯邦、州或地方政府機構或實體報告可能違反聯邦和/或州法律或法規的行為，包括涉嫌的犯罪行為或非法僱傭行為，或不作出受聯邦和/或州法律或法規的舉報人條款保護的其他披露；(4)就被指控的非法僱傭行為作出如實陳述或披露；(5)應傳票或其他有效法律程序或在任何法律程序中作出如實證詞或經宣誓作出的陳述；(6)按照法律或有效法律程序的要求作出其他如實陳述；(7)以集體談判或其他互助或保護為目的，根據《國家勞動關係法》從事受保護的協調活動，包括(A)披露關於協助這種協調活動的計劃；(B)向國家勞動關係委員會提出不公平勞動行為指控；(C)協助提出這種指控的其他人；或(D)配合國家勞動關係委員會和其他政府機構的調查程序；或者(8)直接或間接地向政府官員或律師祕密披露商業祕密，如果披露的目的只是為了報告或調查涉嫌違法的行為。因此，參與者理解，根據任何聯邦或州商業祕密法，他或她不會因泄露(A)是在保密的情況下作出的商業祕密而被追究刑事或民事責任
16直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師，以及(Y)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果此類提交是蓋章的。參與者同樣理解，如果他或她因舉報涉嫌違法行為而提起公司報復訴訟，他或她可以向其代理人(S)披露該公司的商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，條件是：(1)提交任何蓋章包含該商業祕密的文件；(2)除非依照法院命令，否則不披露該商業祕密。參與者承認，如果他或她從事任何有害活動，將對公司及其關聯公司造成不可挽回的損害。參與者同意，如果參與者在沒有實際損害證明的情況下從事或威脅從事任何有害活動，則公司(和/或適用的關聯公司)在不損害以其他方式獲得的任何權利或補救措施的情況下，有權獲得衡平救濟，包括但不限於具體履行和禁令。參與者不會因公司(和/或適用的關聯公司)在法律上有足夠的補救措施而反對給予此類救濟。參與者也不會尋求，也不會免除與尋求或獲得此類救濟的公司(和/或適用的關聯公司)相關的擔保或張貼債券的任何要求。每個附屬公司都是本計劃條款的明確第三方受益人，包括但不限於關於有害活動的第2(N)節和第6(F)(Iv)節。(五)其他終止。除非參與者的授予協議中另有規定，且符合第20(C)條的規定，否則如果參與者因死亡、殘疾、退休或本協議下的原因以外的任何原因而不再是董事、本公司或任何關聯公司的高級職員或員工，或以其他方式為本公司或任何關聯公司提供服務(此處所稱的每一終止均稱為“其他終止”)，(A)在終止之日起90天內，參與者可行使的所有選擇權仍可行使，並應以其他方式終止，此後在終止後90天內被沒收。但在任何情況下，在期權到期日之後，以及(B)參與者在終止之日未完全歸屬(或就參與者的期權而言，可行使)的所有獎勵，不得在終止後立即喪失。為免生疑問，具有召回權的其他終止應被視為本條第6(F)(V)條所適用的其他終止。就前述第(I)至(V)段而言，在守則第422節及相關指引所規定的範圍內，凡提及聯營公司之處，應以有關獎勵股票期權獎勵方面的附屬公司取代。7.股票增值權。委員會有權根據本計劃單獨或與期權一起授予任何受購人SARS(在授予相關期權時或之後通過對未完成期權的修訂)。在符合本計劃條款的情況下，SARS將受委員會指定的條款和條件所規限。香港特別行政區的行使價格必須等於或超過香港特別行政區授予之日普通股的公平市值，但替代獎勵除外，該替代獎勵應具有
與期權同時授予的特別提款權只有在任何相關期權可行使的範圍和條件下才可行使。於行使特別行政區時，參與者將有權從本公司獲得分派，其金額相等於行使特別行政區當日普通股的公平市價與特別行政區行使價之間的差額，或如與期權同時授予特別行政區，則為與特別行政區有關的任何購股權的差額乘以行使特別行政區的股份數目。這種分配應為現金和/或股票，其公平市價應等於委員會選擇的數額或其任何組合。所有SARS將於香港特別行政區到期日前最後一天自動行使，或(如SARS與期權同時授予)任何相關期權，只要普通股在該日期的公平市價超過香港特別行政區或任何相關期權的行使價格(視何者適用而定)。除非參與者的贈款協議另有決定，否則每個特區應遵守第6(F)節所述的終止和沒收條款。8.限制性股票；限制性股票單位。(A)委員會可隨時及不時將計劃下的限制性股票或限制性股票單位的股份按其決定的數額授予參與者。每個限制性股票單位的價值應等同於一股普通股，並使參與者有權在適用於該單位的歸屬期間(“歸屬期間”)結束時從本公司獲得一股普通股或其公平市值，除非參與者在符合守則第409A節的時間選擇推遲收到該股份。(B)每次授予受限制股份單位或股份，均須由授予協議證明，該協議須列明對該等單位或股份適用的限制、該等限制的期限，以及在遵守最低歸屬要求的情況下，該等限制就屬於授予的全部或指定數目的股份而失效的一個或多個時間。(C)除任何授出協議另有規定外，授出受限制股份時不得向本公司支付現金或代價。除委員會另有決定外，代表限制性股票的股票
18根據本計劃授予的股份將在任何限制期間由公司代表參與者代為託管，並將帶有相應的圖例，説明適用的限制，參與者將被要求籤署一份空白股權書。(D)如果限制性股票單位或限制性股票的授予或限制的失效是以實現業績目標為依據的，則委員會應在適用的財政年度開始前或委員會另有決定的較後日期，在業績目標的結果極不確定的情況下，以書面形式確定適用於每個參與者或某類參與者的業績目標和限制性股票或限制性股票單位的適用歸屬百分比。委員會可全部或部分調整與委員會認為適當和公平的業績目標有關的任何業績目標(包括任何業績計量、公式、以業績為基礎的衡量標準或目標成績水平(包括任何最低或最高業績水平)，以避免不當的損害或增加，以考慮到財務報告的任何變化、任何非經常性、罕見或不尋常事件以及委員會合理確定的其他事件。(E)可在不向本公司支付現金或代價的情況下授予受限股票單位。除任何授出協議另有規定外，於受限股份單位完全歸屬及不可沒收之日，參與者將收到證明受限股份單位已轉換為普通股股份的股票證書，或於委員會酌情決定以相當於相關股份公平市價的現金付款代替。(F)參與者不得在委員會設定的一個或多個期限(“限制期”)內轉讓根據本計劃授予的限制性股票股份，該等期限由參與者授予協議所述授予日期起計(“限制期”)，該協議須列明歸屬時間表及任何可加速歸屬限制性股票股份的事項。但是，根據業績條件的滿足情況而授予的限制性股票的任何股息，應在基本業績條件滿足時積累和支付。
19當遞延股份單位轉換為普通股時，本公司將向參與者支付股息或分派。(H)除參與者的授予協議另有規定外，每項限制性股票或限制性股票單位的獎勵均須受第6(F)節所載的終止及沒收條款所規限。9.表現獎。表演獎可由委員會決定隨時和不時頒發給參與者。委員會應確定授予參與者的績效獎的規模和組成，以及衡量績效的適當期限(“績效週期”)，但須遵守最低授予要求。績效獎勵可以包括(I)具體的美元價值目標獎勵，(Ii)績效單位，和/或(Iii)績效股票。每個業績獎的價值可以是固定的，也可以根據委員會選定的業績因素(例如，股本回報率)進行浮動，包括但不限於下列任何一個或多個業績因素：股本回報率；每股收益；毛收入或淨資產回報率；毛收入或淨收入；税前或税後淨收入；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；營業收入；收入增長；綜合税前收益；淨收入或毛收入；淨收益；息税前收益；現金流；每股收益；機隊在市場上的可獲得性；安全標準；環境標準；收入增長；運營現金流；稀釋或基本；銷售回報；持續運營每股收益，稀釋或基本；持續運營收益；淨資產週轉率；資本支出；所得税前收入；毛利率或營業利潤率；總資產回報率；投資回報；投資回報；收入回報；市場份額；經濟增值；資本成本；費用削減水平；股價；生產力；客户滿意度；員工滿意度；及適用業績週期的股東總回報，全部按照不時生效的公認會計原則(如相關)及本公司在編制財務報表時應用的公認會計原則計算，並須受薪酬委員會在結果重大不確定的情況下及時訂立的其他特別規則及條件所規限。這些業績因素可以是絕對的，也可以是相對的(相對於公司以往的業績，或者與一個或多個其他實體或外部指數的業績)，並且可以用特定範圍內的級數來表示。上述標準應具有委員會指定的任何合理定義，可包括或不包括委員會指定的下列任何或所有項目：非常、非常或非經常性項目；會計變動的影響；貨幣波動的影響；融資活動的影響(例如，發行可轉換債務證券對每股收益的影響)；重組費用、生產力舉措或新業務舉措的費用；非營業項目；收購費用；以及資產剝離的影響。委員會應根據委員會可能不時選擇的標準和目標，包括但不限於參與者、公司、其一個或多個子公司或部門的業績，或上述各項的任何組合，為每個業績週期確定業績目標和目標。在任何業績週期內，委員會有權以其認為公平的理由調整該週期的業績目標和目的。
20委員會應根據公司在業績週期中與該週期的業績目標相關的業績，確定參與者獲得的每項業績獎的份額。績效獎的賺取部分可以股票、其他公司證券或委員會可能決定的任何組合的形式支付。參與者在績效週期結束時必須是董事、本公司或其子公司的高級管理人員或僱員，或以其他方式為本公司或其子公司提供服務，才有權獲得就該週期頒發的績效獎；然而，除非參與者贈款協議另有規定，否則每個績效獎應遵守第6(F)節規定的終止和沒收條款。10.遞延股票單位。遞延股票單位(A)可由委員會決定隨時及不時授予參與者，及(B)應發行予在授予受限股票單位日期前選擇延遲交付因其受限股票單位的歸屬要求失效或豁免而到期的普通股股份的參與者。關於遞延股票單位的所有選擇應根據守則第409A節中的選擇和分配時機規則進行。除任何授出協議另有規定外，遞延股份單位將不向本公司支付現金或其他代價，但代價為該參與者為本公司或任何聯屬公司或為本公司或任何聯屬公司的利益而提供的服務。遞延股票單位的價值應由公司以普通股支付；但參與者將獲得相當於到期或賺取的遞延股票單位數量的普通股。在就遞延股票單位支付款項後，該單位應被終止並隨後被沒收。有關遞延股份單位的付款只可於適用於該等股份單位的遞延期間(“遞延期間”)結束時支付，遞延期間由委員會於授出該等遞延股份單位時釐定，並於適用的授予協議中載明(或如選擇將普通股的收取延遲至歸屬期間之後，則由參與者決定)。除任何授予協議另有規定外，在該遞延期間內，參與者並不擁有作為本公司股東的任何權利；但除非參與者的授予協議另有規定，否則參與者有權在遞延期限結束時收取與每個遞延股票單位相關的相應數量普通股的累計股息或分派，當該等遞延股票單位轉換為普通股時。除非參與者的授予協議或相關選舉表格中另有規定，否則如果參與者在延遲期結束前在擔任董事、本公司或其關聯公司高管或僱員期間死亡，參與者將收到關於該參與者在延遲期結束時本應到期或賺取的遞延股票單位的付款，猶如適用的延遲期已於該參與者死亡之日結束一樣。
21除非參與者的授予協議或相關選舉表格另有規定，否則如果參與者在延遲期結束前因其傷殘或退休而不再是董事、本公司或其附屬公司的高級職員或僱員，或以其他方式為本公司或其附屬公司提供服務，則參與者將在該延遲期結束時收到有關該參與者的遞延股票單位的付款。除非參與者的授出協議或相關選舉表格另有規定，當參與者不再是董事、本公司或其附屬公司的高級職員或僱員，或因除傷殘、退休或死亡以外的任何原因而沒有成為本公司或其附屬公司的其他服務時，該參與者應立即沒收於該延期期限結束時到期或賺取的任何未歸屬遞延股票單位。11.其他以股票為本的獎勵。(A)概括而言。委員會獲授權向參與者授予其他以普通股股份、全部或部分參照普通股股份、或以其他方式基於普通股股份或與普通股股份有關而應付、全部或部分估值的股票獎勵，包括但不限於純粹作為紅利且不受任何限制或條件限制而授予的普通股股份、支付根據本公司或聯屬公司贊助或維持的獎勵或業績計劃應付的金額的普通股股份、股票等值單位，以及參考普通股股份賬面價值估值的獎勵。其他基於股票的獎勵可以單獨授予，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予。在符合本計劃規定的前提下，委員會有權決定獎勵的參與者、對象和時間、根據獎勵應授予的普通股數量以及獎勵的所有其他條件。委員會還可規定在規定的業績週期結束後授予此種獎勵項下的普通股。委員會可根據委員會自行決定的具體業績目標的實現情況，確定授予或授予其他股票獎勵的條件；但在業績目標結果極不確定的情況下，委員會應在適用的業績週期開始之前或在委員會另有決定的較晚日期，根據適用的業績週期之前適用於每個參與者或某類參與者的業績週期，確定授予或授予此類其他股票獎勵的業績目標。委員會可全部或部分調整與委員會認為適當和公平的業績目標有關的任何業績目標(包括任何業績計量、公式、以業績為基礎的衡量標準或目標成績水平(包括任何最低或最高業績水平)，以避免不當的損害或增加，以考慮到財務報告的任何變化、任何非經常性、罕見或不尋常事件以及委員會合理確定的其他事件。(B)條款及條件。根據第11條作出的其他股票獎勵應遵守以下條款和條件：(I)不可轉讓。在受授與協議及本計劃適用條文規限下，根據本第11條作出獎勵的普通股股份不得於股份發行日期之前轉讓，或如較遲，則不得於任何適用限制、履行或延遲期屆滿之日期前轉讓。
22(Ii)分紅。除非委員會在頒獎時另有決定，在《授予協議》和本計劃的規定的規限下，根據本第11條獲獎的人無權在目前或遞延的基礎上獲得與頒獎時由委員會自行決定的普通股數量有關的股息或股息等價物。(Iii)歸屬。根據本第11條規定的任何獎勵以及任何此類獎勵所涵蓋的任何普通股，應在授予協議中規定的範圍內授予或沒收，由委員會自行決定。(四)價格。根據第11條以紅利方式發行的普通股可以不支付現金代價發行；根據根據第11條授予的購買權購買的普通股的價格應由委員會自行決定。12.其他以現金為本的獎項。委員會可不時以其全權酌情決定的金額、條款和條件，按其自行決定的金額、條款和條件向參與者授予其他以現金為基礎的獎勵，並支付相應法律可能要求的不對價或最低對價。其他以現金為基礎的獎勵可在滿足歸屬條件的情況下授予，或可純粹作為獎金而不受限制或條件的限制授予，如果受歸屬條件的約束，委員會可在任何時候全權酌情加快此類獎勵的歸屬。授予其他以現金為基礎的獎勵不應要求將公司的任何資產分離，以履行公司在該等資產下的支付義務。13.股息等值權利的授予。委員會可在參與者的授予協議中包括一項股息等價權，使受贈人有權獲得相當於該獎勵所涵蓋普通股的全部或任何部分股息的金額，如果該等股票是根據該獎勵交付的話。如果授予協議中包含此類規定，則委員會應決定是否以現金、普通股或其他形式支付，支付的時間，以及委員會認為適當的其他條款和條件。任何因獎勵而授予的股息等值權利，如基於對任何業績條件的滿足而歸屬，則只有在滿足獎勵的基本業績條件時才可支付。14.預繳税款。(A)預扣債務。除非委員會另有決定，否則參與者可(I)支付現金(包括支票、銀行匯票、匯票或電匯即時可用資金)，(Ii)交付普通股(或讓公司扣留因行使期權或特別提款權而獲得的股份，或因授予或歸屬限制性股票或授予限制性股票單位或業績獎勵而交付的股份，或
23遞延股份單位或普通股收據(視情況而定)，或(Iii)上述各項的組合，以支付本公司須就有關事項預扣的全部或部分税款。待預扣或交付的股票的公允市值將是待預扣税額確定之日的公允市值。如果參與者根據第14(A)節的規定交付普通股或讓公司扣留普通股，則此類交付或扣留必須符合第6(B)節中有關交付或扣留普通股以支付期權行使價的條件和程序。(B)公司要求。作為根據本計劃進行的任何授予或行使或交付根據本計劃發行的股票的條件，本公司可要求承授人根據第14(A)條或本第14(B)條向本公司支付法律規定須就任何股份授予、交付或歸屬而扣繳的任何種類的聯邦、州或地方税。在法律允許或要求的範圍內，本公司有權從任何應付承授人的任何其他形式的付款(包括工資或獎金)中扣除相當於法律要求就根據計劃授予或交付股份而扣繳的任何種類的任何聯邦、州或地方税的金額。除本公司在工資税中的份額外，本公司在任何情況下均不承擔與授予、歸屬、行使或結算根據本計劃授予的任何獎勵相關的任何税款(包括但不限於本守則第409A條所規定的税款)。15.授予協議；歸屬。根據該計劃獲獎的每名員工應與公司簽訂授予協議，該協議應包含委員會可能批准的與該計劃的規定一致的條款，包括但不限於歸屬要求。除非委員會另有決定，且除本協議另有規定與控制權變更或某些終止事件有關外，本計劃下的任何裁決均不得在作出裁決之日起6個月內行使，且與此有關的任何限制不得失效。16.可轉讓。除(A)遺囑或世襲及分配法、(B)贈予參加者的家庭成員或守則所界定的合資格家庭關係令或(C)慈善組織外，參加者不得轉讓根據本計劃頒發的獎品，但在任何情況下均須經委員會批准或贈款協議的規定。除授予協議另有規定外，期權、特別行政區或績效獎只能由其受讓人或受贈人行使；如果此人已通過贈與或合格家庭關係令獲得期權、特區或績效獎，則只能由其家庭成員行使；由前述任何人的遺產執行人或管理人或根據遺囑或繼承法或分配法轉讓期權、特區或表現獎的任何人行使；或由上述任何人的監護人或法定代表人行使；但任何家庭成員、監護人或法定代表人只有在獲得《守則》及其任何規定允許的情況下，才可行使激勵性股票期權。在任何情況下，本計劃的所有規定均應繼續適用於根據本計劃授予並經本第16條允許轉讓的任何獎勵，任何此類獎勵的受讓人應受本計劃的所有規定的約束，其約束程度與適用的原始受讓人相同。
24 17.上市、註冊及資格如委員會認為在任何證券交易所或根據任何受任何獎勵的股份的上市、登記或資格，作為授予該等股份或根據該等證券交易所發行或購買股份的一項條件或相關條件而言是必需或適宜的，則該等購股權或特別行政區不得全部或部分行使，亦不得派發該等業績獎勵、受限股票單位或遞延股份單位，亦不得發行任何股份，除非該等上市、登記或資格是在沒有任何委員會不能接受的條件下進行的。18.禁閉期。作為授予獎勵的條件，如果公司和任何普通股公開發行的主承銷商(“主承銷商”)提出要求，參與者應不可撤銷地同意不出售、簽訂出售合同、授予任何購買選擇權、轉移所有權的經濟風險、賣空、質押或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換、衍生、可交換或可行使的證券的任何權益，或在主承銷商根據證券法提交的公司登記聲明生效日期後的一段時間內購買或收購普通股(公開發行的普通股或在公開市場收購的普通股除外)的任何其他權利(“禁售期”)。參與者還應同意簽署主承銷商可能要求的文件，以實現前述規定，並同意公司可對根據授標獲得的普通股實施停止轉讓指示，直至禁售期結束。19.僱員的調動。將一名員工從公司轉移到關聯公司、從任何關聯公司轉移到公司，或從一個關聯公司轉移到另一個關聯公司，不應被視為終止僱傭關係；如果員工被安排請軍假、病假或委員會認為繼續保持僱傭關係的其他缺勤假，也不應被視為終止僱傭關係。20.調整。(A)如果發生任何重組、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、特別現金股利、股票股利、股份合併、資產分配，或公司結構的任何其他變化或影響本公司股份的任何其他事件，使調整是適當的，以防止參與者在計劃下的權利被稀釋或擴大，委員會應在以下任何或所有方面進行公平調整，以防止權利被稀釋或擴大：(I)根據計劃可供發行的股份或其他財產的數量和種類(包括但不限於，根據該計劃可供發行的股份總數)，(Ii)先前根據該計劃作出的獎勵所涵蓋的獎勵或其他財產的數目及種類，及(Iii)未償還期權及特別行政區的行使價。對本計劃的所有目的而言，任何此類調整都應是最終的、最終的和具有約束力的。如果發生任何合併、合併或其他重組，而在該合併、合併或重組中，公司不是倖存或持續的公司，或將發生控制權變更，則公司的所有
25根據本條例授予的、在該事件發生之日仍未履行的有關任何裁決的債務，應按照委員會在該事件之前批准的條款，由尚存或繼續存在的公司承擔或取消，以換取財產(包括現金)。(B)在不限制前述規定的情況下，對於控制權變更定義中第2(E)(Iii)節所規定類型的任何交易，委員會可(1)取消該計劃下的任何或所有未到期期權，作為向該等期權持有人支付的對價，其數額相當於在緊接該交易之前，該等持有人的期權已全部行使，減去應為此支付的總行使價，或(Ii)假若期權持有人於緊接交易前已全數行使其期權，則根據該項交易應支付予期權持有人的金額將等於或低於應為此支付的總行權價，則取消任何或所有該等期權而不作任何代價或付款。根據前一句規定支付的任何款項可以現金支付，如果在這種交易中收到的代價包括證券或其他財產，則可由委員會酌情決定以現金和/或證券或其他財產支付。(C)控制權的變更。除非參與者的《授予協議》或其與公司或其任何子公司的書面僱傭協議中另有規定，(I)當參與者因控制權變更以外的任何原因被公司終止時，參與者的所有獎勵應在控制權變更或終止時完全歸屬(就參與者的期權而言，可在控制權變更或終止時行使，直至期權期滿之日為止)；但在這種情況下，委員會應決定參與者的表現獎的授予級別，以及(Ii)只有在控制權變更前6個月開始至控制權變更後24個月結束的期間內，參與者的終止才可被視為與控制權變更有關。(D)追回。如果公司因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重述，則董事會或委員會酌情決定或根據公司的適用政策或根據適用法律(包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其實施規則和法規)，要求根據本計劃獲得基於重述財務報告或受重述財務報告影響的獎勵的任何參與者向公司償還全部或任何部分獎勵。21.本計劃的修訂和終止。董事會或委員會可在未經股東批准的情況下隨時修改或終止本計劃，但在下列情況下，未經本公司股東事先批准，任何修改不得生效：(A)適用法律或法規要求股東批准，包括當時普通股上市的主要證券交易所或國家市場的任何上市要求；(B)此類修改將從本計劃中刪除一項條款，該條款在不生效的情況下
或(C)該等修訂會直接或間接提高第4.22節所載的股份限額。修改或取代本計劃下的獎勵。委員會可不時以其認為適當的任何方式(包括但不限於加快任何獎勵的行使日期及/或根據該等獎勵支付的日期或股份限制失效日期)修訂該計劃下任何尚未授予的獎勵的條款；惟除第20條另有規定外，未經參與者書面同意，該等修訂不得對參與者於獎勵下的任何權利造成重大不利影響，並須進一步規定，未經本公司股東批准，委員會不得降低根據該計劃授予的任何購股權或SARS的行使價格。委員會可酌情允許本計劃下的獲獎者交出懸而未決的獎項，以行使或實現其他獎項下的權利，或作為授予新獎項的交換條件，或要求獲獎者交出懸而未決的獎項，作為根據本計劃頒發新獎項的先決條件。儘管有上述規定，委員會不得在未經股東批准的情況下采取任何行動，但第20節規定的除外：(A)在授予期權或特別提款權後降低行權價；(B)將行權價高於股票公平市價的期權或特別提款權換成現金或股份；或(C)取消期權或特別提款權，以換取替代期權或行權價較低的另一項獎勵。即使本計劃有任何相反的規定，委員會在任何情況下都不得修改或修改任何具有延期補償功能的獎勵或贈款協議中的分配條款，如果此類修改將導致税金、額外利息和/或根據《守則》第409A條規定的罰款。23.終止日期本計劃最近一次修訂和重述的日期為2024年1月1日(“生效日期”)。本計劃是2015年5月14日、2021年2月19日和2021年12月7日生效的某些版本及其任何前身版本(統稱為“先期計劃”)的繼承者，不言而喻，先期計劃的規定在必要的範圍內(例如，守則第162(M)條適用於此類獎勵等)，對於根據先前計劃頒發的獎勵應繼續有效。除非先前在董事會通過終止該計劃的決議案後終止，否則該計劃將於2021年2月19日的十週年時終止；但條件是，該計劃須在本公司年度股東大會上獲得必要的股東批准，不言而喻，如果未獲得股東批准，先前計劃將繼續有效，該計劃的最近一次修訂和重述在任何情況下均無效。未經任何人書面同意，本計劃的終止不得對任何人根據本計劃迄今授予的任何獎勵或其他激勵措施所享有的任何權利或義務造成實質性不利影響。24.可分割性。只要有可能，本計劃的每項規定應以適用法律下有效和有效的方式進行解釋和解釋，但如果本計劃的任何規定被適用法律禁止或視為無效，則該規定僅在禁止或無效的範圍內無效，而不會使計劃的其餘部分無效。
27 25.管轄權；放棄陪審團審判。與本計劃或任何授予協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，或任何具有司法管轄權的法院就任何此類訴訟、訴訟或程序作出的任何判決，應僅在特拉華州法院或特拉華州地區法院以及在此類法院具有上訴管轄權的上訴法院解決。在這種情況下，在不限制前述規定的一般性的情況下，公司和每一參與者應不可撤銷且無條件地(A)在與本計劃或任何授予協議有關的任何訴訟中，或為承認和執行關於本計劃或任何授予協議的任何判決而提起的任何訴訟(“訴訟”)，提交特拉華州法院、美利堅合眾國特拉華州法院和對上述任何上訴具有管轄權的上訴法院的專屬管轄權，並同意關於任何此類訴訟的所有索賠均應在該特拉華州法院審理和裁定，或在法律允許的範圍內，在該聯邦法院，(B)同意任何該等法律程序可以並將在該等法院提起，並放棄本公司及每名參與者現在或以後可能對任何該等法律程序在任何該等法院的地點或司法管轄權提出的任何反對，或該等法律程序是在一個不方便的法院提起，並同意不提出抗辯或申索，(C)放棄在因本計劃或任何批地協議而引起或與之有關的任何法律程序(不論是基於合約、侵權行為或其他方面)中由陪審團審訊的所有權利，(D)同意以掛號或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資(如屬參與者)或(如屬本公司)本公司簿冊及記錄所示參與者地址，或(如屬本公司)本公司主要辦事處，以掛號或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)郵寄該等法律程序文件副本予該當事人，並(E)同意本計劃或授予協議的任何規定不影響以特拉華州法律所允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利。26.治國理政。本計劃應受特拉華州公司法管轄，不適用任何可能將本計劃的解釋或解釋置於另一司法管轄區的實體法的法律選擇條款。(自2024年1月1日起修訂和重新啟用)