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以下對Clearway Inc.的S普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本章程受Clearway Inc.《S修訂並重述公司註冊證書》和Clearway Inc.《Clearway Inc.第四次修訂和重述章程》的約束和約束，這些附則以10-K表格形式作為本年度報告的附件，並通過引用併入本文。以下描述可能不包含對您重要的所有信息。要全面理解這些規則，您應該閲讀Clearway Inc.‘S修訂並重述公司註冊證書，Clearway Inc.’S第四次修訂和重述公司章程以及特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)的適用條款。

此外，截至2023年12月31日，(I)總計2,855,350股A類普通股和C類普通股根據Clearway Inc.的基於股權的薪酬計劃預留供發行，(Ii)總計42,738,750股A類普通股預留供在交換Clearway Inc.的直接子公司Clearway Energy LLC(“Clearway LLC”)B類單位時發行，以及(3)總計42,336,750股C類普通股在交換Clearway LLC的D類單位時預留供發行。除非Clearway Inc.的S董事會(“董事會”)另有決定，否則Clearway Inc.將以未經認證的形式發行其股本的所有股票。

每一股A類普通股使持有者對提交給Clearway Inc.‘S股東的A類普通股持有者有權投票的每一事項有一票投票權。A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股的持有者在提交給Clearway Inc.的S股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律或Clearway Inc.‘S普通股的任何上市交易所的上市要求另有要求。A類普通股持有者沒有累計投票權。除與董事會董事選舉和罷免有關的事項以及Clearway Inc.《S修訂重述公司章程》另有規定或法律規定的事項外，所有由A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股持有人表決的事項，均須經親自出席或委派代表出席會議並有權就標的事項進行表決的該等股份的過半數通過。在董事選舉中，所有由Clearway Inc.S股東投票表決的事項，必須獲得全體普通股合計有權投票的多數票的批准。

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，Clearway Inc.‘S A類普通股已發行股票的持有者有權獲得董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中支付的股息。A類普通股的股息可由董事會在任何例會或特別會議上宣佈，並可以現金、財產或股本的形式支付。A類普通股和C類普通股的持有者將按比例分享董事會就已發行普通股宣佈的所有股息。在支付任何股息之前，可以從Clearway Inc.的任何S公司的資金中提取董事會認為適當的準備金，作為應付或有事項、平分股息、維修或維護Clearway Inc.的任何S財產或用於任何適當用途的準備金，董事會可以修改或取消任何此類準備金。此外，由於Clearway Inc.是一家控股公司，其支付A類普通股股息的能力受到其子公司向Clearway Inc.支付股息或進行其他分配能力的限制，包括根據管理其債務的協議條款的限制。

如果Clearway Inc.的S事務發生自動或非自願的清算、解散或清盤，A類普通股的持有者將有權按比例分享Clearway Inc.的資產，這些資產在清償債務和其他債務以及任何已發行優先股的清算優先權後，可合法分配給股東，但B類普通股和D類普通股的持有人有權獲得與Clearway Inc.S清算相關的股份面值付款。

S A類普通股的持有者沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。所有流通股在出售時均為有效發行、已繳足股款且不可評估。A類普通股持有者的權利、優先權和特權受制於Clearway公司未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

每股B類普通股使持有者有權對提交給Clearway Inc.‘S股東的B類普通股持有者有權投票的每一事項投一票。A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股的持有者在提交給Clearway Inc.的S股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律或Clearway Inc.‘S普通股的任何上市交易所的上市要求另有要求。B類普通股的持有者沒有累積投票權。除與董事會董事選舉和罷免有關的事項以及Clearway Inc.‘S修訂重述的公司註冊證書另有規定或法律規定的事項外，所有由A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股的持股人表決的事項，均須經親自或委派代表出席會議並有權就該事項投票的該等股份的過半數通過。在董事選舉中，所有由Clearway Inc.S股東投票表決的事項，必須獲得全體普通股合計有權投票的多數票的批准。

在向A類普通股和C類普通股持有人支付普通股股息的情況下，B類普通股持有人無權獲得任何股息，但如果支付給A類普通股和C類普通股持有者的B類普通股股息，則不在此限，但他們有權獲得與Clearway Inc.S清算相關的B類普通股的面值支付。

每一股C類普通股使股東有權對提交給Clearway公司的S股東的每一項事項投1/100票，而C類普通股的持有者有權對這些事項進行投票。A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股的持有者在提交股東表決或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律或Clearway Inc.‘S普通股上市交易所的上市要求另有要求。C類普通股的持有者沒有累積投票權。除與董事會董事選舉和罷免有關的事項以及Clearway Inc.‘S修訂重述的公司註冊證書另有規定或法律規定的事項外，所有由A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股的股份持有人表決的事項，均須經親自或委派代表出席會議並有權就該事項投票的該等股份的過半數通過。在選舉董事的情況下，所有由股東表決的事項，必須由全體普通股在合併的基礎上有權投票的多數票批准。

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，Clearway Inc.‘S已發行普通股的持有者有權獲得董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中支付的股息(如果有的話)。C類普通股的股息可由董事會在任何例會或特別會議上宣佈，並可以現金、財產或股本的形式支付。C類普通股和A類普通股的持有者將按比例分享董事會就已發行普通股宣佈的所有股息。在支付任何股息之前，可以從Clearway Inc.的任何S公司的資金中提取董事會認為適當的準備金，作為應付或有事項、平分股息、維修或維護Clearway Inc.的任何S財產或用於任何適當用途的準備金，董事會可以修改或取消任何此類準備金。此外，由於Clearway Inc.是一家控股公司，其支付C類普通股股息的能力受到其子公司向Clearway Inc.支付紅利或其他分配能力的限制，包括根據管理其債務的協議條款的限制。

如果Clearway Inc.的S事務發生自動或非自願的清算、解散或清盤，C類普通股的持有者將有權按比例分享Clearway Inc.的資產，這些資產在清償債務和其他債務以及任何已發行優先股的清算優先權後，可合法分配給股東，但B類普通股和D類普通股的持有人有權獲得與Clearway Inc.S清算相關的股份面值付款。

S持有的Clearway Inc.C類普通股沒有優先認購權、換股或其他認購權。所有流通股在發行時均為有效發行、已繳足股款且不可評估。C類普通股持有者的權利、優先權和特權受制於Clearway公司未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

除Clearway Inc.的S修訂和重述的公司註冊證書中明確規定的情況外，包括在投票權方面，C類普通股股份擁有與A類普通股相同的權利和特權，並享有同等地位，按比例分配股份，在所有事項上與A類普通股股份完全相同，包括在發生清算或與控制權變更有關的情況下。如發生任何合併、合併或其他企業合併，須經有權投票的S股東批准(不論Clearway Inc.是否尚存實體)，則C類普通股持有人將獲得與A類普通股持有人因該等合併、合併或合併而收取的代價(如有的話)相同的每股金額和形式的對價(如果有的話)(如果A類普通股持有人有權就其在任何此類合併中收取的對價金額或形式作出選擇，如果持有A類普通股的股東進行合併或合併，則持有C類普通股的股東將有權作出與其持有的C類普通股相同的選擇。如果發生任何(I)任何第三方根據Clearway Inc.是;一方的協議收購任何A類普通股或B類普通股的投標或交換要約，或(Ii)Clearway Inc.為收購任何A類普通股或B類普通股的任何股份而進行的任何投標或交換要約或任何其他贖回或回購，C類普通股的持有者將獲得與A類普通股持有者收到的對價相同的每股金額和形式的對價(如果A類普通股的持有者有權選擇A類普通股持有者在任何此類投標、交換要約或其他回購中將獲得的對價金額或形式，那麼C類普通股的持有者將有權做出與其C類普通股相同的選擇)。

每一股D類普通股使股東有權就提交給Clearway公司的S股東的D類普通股持有者有權投票的每一事項投1/100的一票。A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股的持有者在提交給Clearway Inc.的S股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律或Clearway Inc.‘S普通股的任何上市交易所的上市要求另有要求。D類普通股的持有者沒有累積投票權。除與董事會董事選舉和罷免有關的事項以及Clearway Inc.《S修訂重述公司章程》中另有規定或法律規定的事項外，所有由A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股的持股人表決的事項，均須經親自或委派代表出席會議並有權就該事項進行表決的股份的過半數通過。在董事選舉中，所有由Clearway Inc.S股東投票表決的事項，必須獲得全體普通股合計有權投票的多數票的批准。

在支付給A類普通股和C類普通股持有人的普通股股息支付給A類普通股和C類普通股持有者的情況下，D類普通股的持有者無權獲得任何紅利，但如果支付給A類普通股和C類普通股的普通股股息，則D類普通股持有者沒有任何權利獲得股息，也無權在Clearway Inc.的S清算或清盤時獲得分配，但他們有權收到與Clearway Inc.S清算相關的D類普通股的面值付款。

特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，紐約證券交易所的上市要求--只要A類普通股和C類普通股的股票仍在紐約證券交易所上市--需要股東批准相當於或超過當時已發行投票權或A類普通股和C類普通股當時已發行股票數量的20%的發行。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是，董事會可以向對現任管理層友好的人發行股票，這可能會使通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得Clearway Inc.控制權的努力變得更加困難或受阻，從而保護Clearway Inc.S管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售股票的機會。

董事會獲授權就發行一個或多個系列優先股作出規定，並釐定優先股、權力及相對、參與、可選擇或其他特別權利及其資格、限制或限制，包括股息率、轉換權、投票權、贖回權及清算優先股，以及釐定納入任何該等系列的股份數目，而無須由Clearway Inc.的S股東進一步投票或採取任何行動。如此發行的任何優先股在清盤、解散或清盤時的股息或金額，或兩者兼而有之時，可優先於S普通股。優先股的發行可能具有推遲、推遲或阻止Clearway Inc.控制權變更的效果，而不需要Clearway Inc.的S股東採取進一步行動，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。發行具有投票權和轉換權的優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，包括將投票權控制權喪失給他人。目前，Clearway Inc.沒有發行任何優先股的計劃。

除了Clearway Energy Group LLC因擁有B類普通股和D類普通股而擁有不成比例的投票權外，特拉華州法律的一些條款還包含，Clearway Inc.的一些條款包含，Clearway Inc.的《S修訂和重述公司註冊證書》和Clearway Inc.的《S第四次修訂和重述的章程》包含一些條款，這些條款的效果可能是鼓勵考慮主動要約或其他單方面收購提議的人與董事會談判，而不是尋求非談判的收購嘗試。Clearway Inc.認為，這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於Clearway Inc.的S股東。然而，這些規定也賦予董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。

授權非指定優先股的能力將使董事會有可能在歧視性的基礎上發行具有更高投票權、特別批准、股息或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何收購Clearway Inc.的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或改變對公司的控制或管理。

具體而言，股東可以(一)向股東年會提出建議，(二)在股東年會上提名董事會候選人，或(三)在為選舉董事而召開的股東特別會議上提名董事會候選人，但條件是該股東必須及時向Clearway Inc.的S公司祕書發出通知。通知必須是書面的，必須包括某些信息，並符合Clearway Inc.S第四次修訂和重述的章程中提出的交付要求。

·對於與股東年會有關的提名或其他事務，不得遲於上一年股東年會一週年前第90天的營業結束，也不得早於上一年股東年會一週年前120天的營業結束，但;規定，如果年度會議的日期在上一年股東年會一週年前30天以上或推遲70天以上，股東的通知必須不早於該年會前120天的營業時間結束，不遲於該年會前第90天的較晚的營業時間結束，或不遲於Clearway Inc.;首次公佈該會議日期的後10天。

Clearway Inc.已選擇退出DGCL的203條款。然而，Clearway Inc.的S修訂並重述的公司註冊證書規定，如果Global Infrastructure Investors III，LLC及其關聯公司不再實益擁有Clearway Inc.當時已發行的所有股份中至少5%的總投票權，Clearway Inc.的股本將自動受DGCL第203條的約束。第203條規定，除法律規定的某些例外情況外，特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東後的三年內，不得與該“有利害關係的股東”進行某些“業務合併”，除非：

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內確實擁有Clearway Inc.S有表決權股票15%或更多的人。

在某些情況下，第203條使可能成為“有利害關係的股東”的人更難在三年內與公司進行各種業務合併。第203條的規定可能會鼓勵有意收購Clearway Inc.的公司提前與董事會談判，因為如果董事會批准導致股東成為利益股東的企業合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

在符合Clearway Inc.S優先股持有者權利的前提下，對Clearway Inc.的S公司的公司註冊證書進行任何修訂和重申，都必須獲得當時所有已發行普通股投票權的至少662/3%的贊成票。這些修訂涉及“-特拉華州法律和Clearway Inc.‘S公司註冊證書和章程的反收購效力”中概述的條款。

Clearway Inc.是Clearway LLC的唯一管理成員。因此，Clearway Inc.和實際上的董事會控制着Clearway LLC的業務和事務，並負責其業務的管理。Clearway LLC的任何其他成員，以其身份，均無權控制Clearway LLC的管理或就任何事項對其進行約束。對Clearway LLC運營協議的任何修改、補充或放棄，都必須得到Clearway Inc.S獨立董事的多數批准。

Clearway LLC發行了四類單位：A類單位和C類單位，只能發行給作為唯一管理成員的Clearway Inc.，以及B類單位和D類單位，只能發行給CEG，並由CEG或其允許受讓人(統稱為CEG成員)持有。四類單位都享有同等的經濟和其他權利，只是發行時，B類單位的每位持有人還將獲得一股Clearway Inc.的S B類普通股，每一名D類單位的持有人也將獲得一股Clearway Inc.的D類普通股。每個B類單位可交換為一股Clearway Inc.‘S’A類普通股，但須根據經修訂及重訂交換協議(如下所述)的條款就股份分拆、派息及重新分類作出公平調整，而每個D類單位可交換為Clearway Inc.‘S’C類普通股一股，但須根據經修訂及重訂交換協議條款就股份分拆、派息及重新分類作出公平調整。當CEG成員將Clearway LLC的B類單位換成Clearway Inc.的股份時，Clearway Inc.將自動贖回並註銷相應的B類普通股，B類單位將自動轉換為Clearway Inc.發行的Clearway LLC的A類單位。當CEG成員將Clearway LLC的D類單位兑換Clearway Inc.的C類普通股時，Clearway Inc.將自動贖回並註銷相應的Clearway Inc.股份。S D類普通股。D類單位將自動轉換為Clearway LLC發行給Clearway Inc.的C類單位。這些單位都沒有任何投票權。

Clearway LLC的淨利潤和淨虧損及分配是根據Clearway LLC各自持有的會員單位數量分配給單位持有人的。Clearway LLC將向Clearway Inc.和CEG進行分配，以資助Clearway LLC分配給Clearway LLC成員的Clearway LLC收入的納税義務。然而，Clearway LLC不得向其成員進行任何分配，如果這樣做會違反它當時作為締約方的任何協議或當時適用於它的任何法律，具有使其破產的效果，或導致其淨資本低於適用法律的要求。此外，由於Clearway Inc.的所有業務都是通過Clearway Energy Operating LLC(“Clearway Operating LLC”)進行的，Clearway Operating LLC是Clearway LLC的全資子公司，而Clearway Operating LLC的修訂和重新簽署的信貸協議限制了Clearway Operating LLC向Clearway LLC進行分配的能力，Clearway LLC可能沒有任何資金可用於向Clearway Inc.和CEG進行分配(包括税務義務)。

·(I)在發行A類普通股的情況下，將新發行的Clearway LLC的A類單位轉讓給Clearway Inc.，或在發行C類普通股的情況下，將新發行的Clear Way LLC的C類單位轉讓給Clearway Inc.，或(Ii)從CEG成員購買B類單位或D類單位，其中B類單位或D類單位將根據適用情況自動重新分類為A類單位或D類單位，如適用;或

·在發行A類普通股的情況下，使用淨收益的一部分從CEG成員購買Clearway LLC的B類單位，當轉讓給Clearway Inc.時，B類單位將自動轉換為Clearway LLC的A類單位；如果發行C類普通股，則使用淨收益從CEG成員購買Clearway LLC的D類單位，當轉讓給Clearway Inc.時，D類單位將自動轉換為Clearway LLC的C類單位。

如果Clearway Inc.發行其他類別或系列的股權證券，Clearway LLC將發行，Clearway Inc.將利用所得資金淨額購買與Clearway Inc.S新發行的股權證券基本相同的具有指定、優先及其他權利和條款的同等數量的單位。相反，如果Clearway公司選擇贖回其A類普通股或C類普通股(或其其他類別或系列的股權證券)的任何股票，Clearway LLC將在緊接贖回之前，以與如此贖回的A類普通股或C類普通股(或其他類別或系列的股權證券)相同的條款和價格贖回Clearway公司持有的同等數量的A類單位或C類單位(或相應類別或系列的單位)。

A類單位和C類單位只能發行給Clearway Inc.，作為Clearway LLC的唯一管理成員，除非Clearway LLC贖回，否則不得轉讓。B級單位和D級單位只能發放給CEG成員。B類單位和D類單位未經Clear way Inc.S同意不得轉讓，不得無理扣留、附加條件或拖延，但CEG成員可將B類單位或D類單位轉讓給其任何直接或間接有限合夥人或其他股權持有人，以及允許受讓人(包括關聯公司)。會員不得將任何B類單位或D類單位轉讓給任何人，除非該會員將等量的S B類普通股或D類普通股轉讓給同一受讓人。

Clearway Inc.簽訂了一份修訂並重述的交換協議，根據該協議，CEG(作為NRG Energy，Inc.的利益繼承人)(以及收購Clearway LLC的B類單位或D類單位的若干核準受讓人和核準受讓人)可不時安排Clearway LLC以一對一的方式將其B類單位交換給Clearway Inc.的S A類普通股，或以其D類單位一對一的方式交換Clearway Inc.的S C類普通股，但須受股票拆分、股票股息和重新分類的調整所限(“經修訂和恢復的交換協議”)。修訂和重新簽署的交換協議還規定，除某些例外情況外，如果Clearway LLC確定這種交換將被法律或法規禁止，或將違反Clearway Inc.可能受其約束的其他協議，則持有者無權促使Clearway LLC交換B類或D類單元，Clearway Inc.可以對交換施加其認為必要或適宜的額外限制，以便Clearway LLC不被視為美國聯邦所得税目的的“公開交易合夥企業”。

當CEG或其許可受讓人將Clearway LLC的B類單位換成Clearway Inc.的股份時，Clearway Inc.將自動贖回並註銷相應份額的Clearway Inc.B類普通股，而B類單位在向Clearway Inc.發行時將自動轉換為A類單位。同樣，當CEG或其許可受讓人以Clearway Inc.的D類單位換取Clearway Inc.的股份時，S的C類普通股將自動贖回和註銷。Clearway Inc.將自動贖回並註銷相應份額的Clearway Inc.‘S D類普通股，D類單位在向Clearway Inc.發行時將自動轉換為C類單位。因此，當持有人以其持有的B類單位換取Clearway Inc.S A類普通股，或其D類單位換取Clearway Inc.’S C類普通股，S對Clearway LLC的權益將相應增加。Clearway Inc.預留了42,738,750股Clearway Inc.的A類普通股和42,336,750股C類普通股，前者是Clearway Inc.的S A類普通股，這是Clearway Inc.目前已發行的所有B類單位交換後預計隨時間發行的A類普通股，後者是Clearway Inc.的C類普通股，這是Clearway Inc.目前已發行的所有D類單位交換後預計隨時間發行的C類普通股的總數量。

在適用法律允許的範圍內，Clearway LLC將賠償其管理成員、Clearway Inc.、S授權人員和Clearway Inc.其他員工和代理人因擔任此類職務而產生的任何損失、責任、損害、成本、費用、手續費或罰款，前提是這些受補償人的行為或不作為不是欺詐、故意不當行為或違反合同中隱含的誠實信用和公平交易義務的結果，也不是適用法律允許的任何較低的行為標準。

該等獲授權人員及其他僱員及代理人將不會對Clear Way LLC、其成員或其附屬公司因此等人士的任何作為或不作為而招致的損害負責，只要這些被免責人士的行為或不作為並非欺詐、故意不當行為或違反隱含的誠信及公平交易的合約責任，或適用法律所容許的任何較低的行為標準所致。

Clearway Inc.與CEG（作為NRG Energy，Inc.的權益繼承人）簽訂了修訂和重述的註冊權協議，根據該規定，CEG及其附屬公司將有權要求Clearway Inc.股份的註冊權，包括要求提交貨架註冊聲明的權利，以及“附帶”註冊權。在交換CEG擁有的Clearway LLC的B類單位時可發行的A類普通股，並兑換Clearway Inc的股份。在交換CEG擁有的Clearway LLC的D類單位時可發行的C類普通股。