追回政策

Clear Channel户外控股公司

目的

Clear Channel Outdoor Holdings，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)的薪酬委員會(“委員會”)和董事會認為，創造和保持一種強調誠信和責任的文化，並加強本公司的績效薪酬理念，符合本公司及其股東的最佳利益。因此，董事會採納了這項政策，規定在公司因重大不遵守聯邦證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制財務報表的會計重述時，補償某些高管薪酬(本“政策”)。本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第10D條、據此頒佈的規則以及公司證券上市所在的國家證券交易所的上市標準。

1.ADMINISTRATION

本政策由董事會管理。委員會將定期審查並就本政策提出建議，但董事會應擁有根據本政策作出所有決定的完全和最終權力。董事會根據本政策的規定作出的所有決定和決定應是最終的、決定性的，並對所有受影響的個人具有約束力。董事會可將與本政策有關的部長級行政職責委託給公司或其子公司的一名或多名高級管理人員或員工。

2.被覆蓋的高管

本政策適用於本公司現任及前任高級管理人員(由委員會根據交易所法案第10D節、據此頒佈的規則及本公司證券上市所在的國家證券交易所的上市標準而釐定)及董事會不時認為受本政策約束的其他高級管理人員或僱員(統稱為“承保管理人員”)。本政策對所有承保高管均具有約束力並可強制執行。

3.補償；會計重述

如果公司因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要編制財務報表的會計重述，包括任何所需的會計重述(I)糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或

(2)如果錯誤在當期內得到糾正或在當期未予糾正(每一項均為“會計重述”)，將導致重大錯報，董事會將合理地迅速要求補償或沒收任何被覆蓋高管收到的多付款項(定義如下)：(X)在開始作為被覆蓋高管服務後，(Y)在適用的基於激勵的薪酬(定義如下)的業績期間內的任何時間擔任被覆蓋高管，以及(Z)在緊接本公司須編制會計重述的日期之前的三(3)個已完成的會計年度內，以及在該三(3)個已完成的財政年度內或緊接該三(3)個已完成的財政年度之後的任何過渡期(因本公司的財政年度的變動而產生)。

4.激勵性薪酬

就本政策而言，“激勵性薪酬”是指全部或部分基於實現財務報告指標而授予、賺取或授予的任何薪酬，包括但不限於：（i）完全或部分通過實現財務報告指標績效目標而賺取的非股權激勵計劃獎勵;（ii）從獎金池中支付的獎金，其中獎金池的規模完全或部分取決於是否滿足財務報告衡量績效目標;（iii）基於財務報告衡量績效目標的其他現金獎勵;（iv）限制性股票、限制性股票單位、股票期權、股票增值權和業績股票單位，這些股票單位是完全或部分基於財務報告指標業績目標的實現而授予或授予的;及（v）出售透過獎勵計劃取得的股份所得款項，而該獎勵計劃是完全或部分基於財務報告指標表現目標的達成而授予或歸屬的。

不被視為以獎勵為基礎的薪酬包括但不限於：(1)薪金；(2)僅根據對主觀標準的滿意度支付的獎金，例如展現領導力和/或完成規定的僱傭期；(3)完全基於對戰略或業務措施的滿意度而獲得的非股權激勵計劃獎勵；(4)完全基於時間的股權獎勵；以及(5)不是從通過滿足財務報告衡量業績目標而確定的獎金池中支付的酌情獎金或其他薪酬。

財務報告計量是：(I)根據編制財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量，或完全或部分源自該計量的任何計量，如收入、EBITDA或淨收益，或(Ii)股價和股東總回報。財務報告措施包括但不限於：收入；淨收入；營業收入；一個或多個可報告部門的盈利能力；財務比率(例如應收賬款週轉率和存貨週轉率)；淨資產或每股淨資產值；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；運營資金和調整後的運營資金；流動性指標(例如營運資本、運營現金流)；回報指標(例如投資資本回報率、資產回報率)；收益指標(例如每股收益)；每平方英尺銷售額或同一門店銷售額，其中銷售額必須進行會計重述；每用户收入，或每用户平均收入，其中收入必須進行會計重述；每員工成本，如果成本需要進行會計重述；任何此類財務報告指標相對於同業集團，其中公司的財務報告指標必須進行會計重述；以及基於納税基礎的收入。

5.多付：需要追回的金額

待收回的金額將是已收到的激勵性補償金額，該金額超過了根據重述金額確定的激勵性補償金額，並且必須在不考慮任何已付税款的情況下計算（“超額支付”）。激勵性薪酬在公司達到激勵性薪酬中規定的財務報告指標的會計期間被視為“已收到”，即使激勵性薪酬的歸屬、支付或授予發生在該期間結束後。

對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤判給的賠償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則該金額必須基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，公司必須保存該合理估計的確定文件，並向公司證券上市交易所提供此類文件。

6.追回財產的方法

董事會將自行決定追回本合同項下任何多付款項的一種或多種方式，其中可包括但不限於：

·要求償還以前支付的現金激勵補償;

·尋求追回在授予、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置作為基於獎勵的薪酬的任何股權獎勵時實現的任何收益；

·從本公司欠承保高管的任何補償中抵消任何或全部多付款項；

·取消尚未歸屬或未歸屬的股權獎勵;和/或

·採取理事會決定的法律允許的任何其他補救或恢復行動。

7.追討款項的限制；無須額外付款

追回的權利將僅限於在公司被要求編制會計重述報表之日之前的三(3)個完整的財政年度內收到的多付款項，以及在這三(3)個完整的財政年度內或緊隨其後的任何過渡期(因公司財政年度的變化而產生)。在任何情況下，如果重述或準確的財務結果會導致更高的基於激勵的薪酬支付，公司將不會被要求向覆蓋的高管支付額外的報酬。

8.不作彌償

公司不應就任何錯誤授予的激勵性薪酬的損失對任何相關高管進行賠償。

9.INTERPRETATION

董事會有權解釋和解釋本政策，並對本政策的管理作出必要、適當或可取的決定。本政策旨在以符合《交易法》第10D節的要求以及美國證券交易委員會或公司證券上市所在的任何國家證券交易所採用的適用規則或標準的方式來解釋本政策。

10.生效日期

本政策應自董事會通過之日(“生效日期”)起生效，並適用於基於獎勵的薪酬(包括根據生效日期之前存在的安排發放的基於激勵的薪酬)。儘管有上述規定，本政策僅適用於在紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節生效日期或之後收到的(根據本政策確定的)基於激勵的薪酬。

11.修訂；終止

董事會可酌情不時修訂本政策。董事會可隨時終止本政策。

12.其他追償權利

董事會打算最大限度地在法律上適用這一政策。董事會可要求在採用本政策之時或之後簽訂的任何僱傭或服務協議、現金獎金計劃或計劃、股權獎勵協議或類似協議，作為授予本政策項下任何福利的條件，應要求承保高管同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何返還權利是根據任何僱傭協議、股權獎勵協議、現金紅利計劃或計劃、或類似協議以及公司可獲得的任何其他法律補救措施中的任何類似政策條款可能向公司提供的任何其他補救措施或賠償權利的補充，而不是取代。

13.IMPRACTICABILITY

董事會應根據本政策收回任何多付款項，除非董事會認為收回多付款項不可行，因為：

·為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額；

·追回將違反公司在2022年11月28日之前通過的母國法律；或

·回收可能會導致符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。

14.SUCCESSORS

本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。