美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

佣金文件編號001-38531

還款控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(404) 504-7472

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：沒有一

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是 ☒

有投票權和無投票權的總市值G註冊人的非關聯公司持有的普通股，根據普通股在納斯達克股票市場2023年6月30日的收盤價計算為$696,574,746.

截至2024年2月22日，有e 96,160,465 s註冊人A類普通股的流通股，每股面值0.0001美元(包括5,356,481股)有投票權的STED限制性股票)和100註冊人的V類普通股，每股面值0.0001美元，已發行。截至2024年2月22日，此類流通股V類普通股的持有者還持有註冊人子公司的5,844,095股，這些單位可一對一地交換為註冊人的A類普通股。

以引用方式併入的文件

審計師事務所ID：248審計師姓名：均富律師事務所審計師位置：佐治亞州亞特蘭大

表中的目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們目前對宏觀經濟狀況、對我們產品供應的預期需求的看法，包括進一步實施電子支付選項，以及關於我們的市場和增長機會、我們的財務業績、我們的業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標的陳述。你通常可以通過使用諸如“展望”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“相信”、“預期”、“計劃”、“打算”、“估計”或“預期”之類的詞語或這些詞語或類似詞語的否定形式，以及諸如“將”、“應該”、“將”等將來動詞或條件動詞，來識別這些陳述。“很可能”和“可能”。這些陳述可以在第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及其他地方找到，可能會受到某些風險和不確定因素的影響，可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本10-K表第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險。前瞻性陳述僅在作出陳述之日發表，除聯邦證券法要求的範圍外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況或反映意外事件發生的義務。鑑於這些風險和不確定性，不能保證前瞻性陳述所建議的事件或結果確實會發生，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

風險因素摘要

我們的業務涉及重大風險和不確定性，這使得對我們的投資具有投機性和風險性。以下是可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響的主要風險因素的摘要清單。這些並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素，您應該仔細審查和考慮我們在“風險因素”一節中對風險因素的全面討論，以及本年度報告10-K表格中的其他信息。

與我們的業務相關的風險

與監管相關的風險

與我們的負債有關的風險

與我們的所有權結構相關的風險

與A類普通股相關的風險

第一部分

第1項。業務

組織結構與企業信息

Repay Holdings Corporation於2019年7月11日註冊為特拉華州公司，以完成一項交易(“業務合併”)，據此，根據開曼羣島法律成立的特殊目的收購公司雷橋收購有限公司(“雷橋”)：(A)註冊為特拉華州一家公司並更名為“Repay Holdings Corporation”；及(B)完成一家全資附屬公司與特拉華州有限責任公司鷹母控股有限公司(“鷹母”)的合併。

除另有註明或文意另有所指外，術語“吾等”、“吾等”、“償還”及“公司”及類似的提法指(1)業務合併前，指鷹牌母公司及其合併附屬公司，及(2)業務合併後，償還控股有限公司及其合併附屬公司。除另有説明或文意另有所指外，“雷橋”係指雷橋收購。在企業合併完成之前。

我們的總部設在佐治亞州的亞特蘭大。我們的傳統業務是由現任高管John Morris和Shaler Alias於2006年創立的併購風險投資公司，這是一家佐治亞州的有限責任公司，業務名稱為RePay：Real Time Electronics Payments(“RePay LLC”)。Hawk Parent成立於二零一六年，旨在透過由Corsair Capital LLC(“Corsair”)贊助或與其有關聯的若干投資基金收購RePay LLC及其附屬公司的後繼實體的多數股權。

業務概述

我們是一家領先的支付技術公司。我們為面向行業的垂直市場提供綜合支付處理解決方案，在這些市場中，企業或其他組織有特定的交易處理需求。我們將這些市場稱為“垂直市場”或“垂直市場”。

我們是一家支付創新者，通過我們專有的集成支付技術平臺和我們降低企業電子支付複雜性的能力而脱穎而出。我們打算繼續戰略性地瞄準垂直市場，我們相信我們根據客户需求量身定做支付解決方案的能力、我們對垂直市場的深入瞭解以及我們綜合支付解決方案的嵌入性質將通過吸引新客户和培養長期客户關係來推動強勁增長。

由於我們很大一部分收入來自基於批量的支付手續費，信用卡支付量是我們用來評估業務的關鍵運營指標。2023年，我們處理了大約257億美元的信用卡支付總額。在截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度內，我們的前十大客户平均任期約七年，分別貢獻了總毛利潤的18%和15%。

我們領先的競爭地位和差異化的解決方案使我們能夠在快速增長和具有戰略重要性的支付市場領域實現獨特的優勢。我們為主要經營個人貸款、汽車貸款、應收賬款管理和企業對企業垂直市場的客户提供支付處理解決方案。我們的支付處理解決方案使這些垂直市場的消費者和企業能夠使用電子支付方式進行支付，而不是使用現金或支票，後者歷來是這些垂直市場的主要支付方式。我們相信，越來越多的消費者和企業更喜歡用卡和其他電子方式支付的便利和效率，隨着這些垂直支付繼續從現金和支票轉向電子支付，我們將受益。縱向個人貸款的主要特徵是分期付款貸款，消費者通常利用分期付款來支付日常開支。汽車貸款垂直領域包括整個信貸領域的多元化客户基礎。我們的應收賬款管理垂直領域涉及消費貸款收款，通常由於信用卡賬單拖欠或重大生活事件(如失業或重大醫療問題)而進入應收賬款管理流程。企業對企業垂直市場涉及各種各樣的企業客户之間的交易，其中許多客户在汽車、現場服務、醫療保健、房主協會(“HOA”)管理和酒店行業以及教育機構和政府和市政當局之間開展業務。

我們的入市戰略結合了直接銷售和與我們目標垂直市場中的關鍵軟件提供商的集成。將我們的技術與我們所服務的垂直市場中的主要軟件提供商進行集成，包括貸款管理系統、經銷商管理系統(DMS)、收款管理系統和企業資源規劃軟件

該系統允許我們將全渠道支付處理技術嵌入到客户的關鍵工作流程軟件中，並確保我們的解決方案在客户的企業管理系統中無縫運行。我們將這些軟件提供商稱為“軟件集成合作夥伴”。整合使我們的銷售團隊能夠容易地獲得新的客户機會或響應入站銷售線索，因為在許多情況下，企業會更喜歡或在某些情況下只考慮已經或能夠將其解決方案與企業的主要企業管理系統集成的支付提供商。我們已經成功地將我們的技術解決方案與我們服務的垂直市場中大量廣泛使用的企業管理系統集成在一起，這使得我們的平臺成為使用它們的企業更具吸引力的選擇。此外，我們與軟件集成合作夥伴的關係有助於我們深入瞭解客户需求的趨勢。我們的集成模式促進了與客户的長期關係，這支持了我們認為高於行業平均水平的銷量保留率。截至2023年12月31日，我們與各種軟件提供商保持了大約262個集成。

細分市場
 

我們根據兩個可報告的部門--消費者支付和商業支付--報告我們的財務業績。有關我們部門的更多信息，請參見我們合併財務報表的附註15.部門和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

消費支付

我們的消費者支付部門提供支付處理解決方案(包括借記卡和信用卡處理、自動結算所(“ACH”)處理和其他電子支付接受解決方案，以及我們的貸款支付產品)，使我們的客户能夠收取付款並向消費者支付資金，幷包括我們的清算和結算解決方案(“RCS”)產品。RCS是我們專有的清算和結算平臺，我們通過該平臺向其他ISO和支付服務商推銷可定製的支付處理程序。我們的消費者支付部門服務的戰略垂直市場主要包括個人貸款、汽車貸款、應收賬款管理、信用合作社、抵押貸款服務、消費者醫療保健和多元化零售。我們的消費者支付部門之前還包括我們的藍牛軟件業務(“BCS”)，該業務於2023年2月15日出售。在截至2023年12月31日的年度內，經部門間抵銷後，我們的消費者支付部門約佔我們總收入的87%。

業務支付
 

我們的業務支付部門提供支付處理解決方案(包括應付帳款自動化、借記卡和信用卡處理、虛擬信用卡處理、ACH處理和其他電子支付接受解決方案)，使我們的客户能夠收取或向其他業務發送付款。我們商務支付部門服務的戰略垂直市場主要包括零售汽車、教育、現場服務、政府和市政當局、醫療保健、HOA管理和酒店業。在截至2023年12月31日的年度內，在進行任何部門間抵銷後，我們的業務支付部門約佔我們總收入的13%。

增長戰略

我們打算通過以下方式推動未來的增長：

增加現有垂直市場的滲透率

我們希望通過繼續為我們目前服務的垂直市場的現有客户和新客户提供創新的支付解決方案和客户支持，實現有意義的增長。對於新客户，我們打算繼續將很大一部分銷售努力集中在大型企業客户上。此外，我們的業務模式使我們能夠從客户和軟件集成合作夥伴的增長中受益。隨着我們客户的支付量和交易量的增加，我們的收入也會因為我們為處理這些支付而收取的費用而增加。我們參與競爭的許多垂直市場正在繼續從傳統的支付媒介--主要是現金和支票--轉向電子支付形式。我們預計將從這一趨勢中受益，因為我們的客户越來越多地選擇通過我們專門從事的電子支付形式處理支付。

新的垂直擴展

我們還預計，在我們目前業務有限或沒有運營的某些垂直市場，我們將發現有吸引力的增長潛力。雖然我們為客户提供高度定製化的支付解決方案，但我們的核心技術平臺是全面的，可以用來滲透其他戰略垂直市場。

通過持續創新加強和擴展我們的解決方案組合

隨着我們將我們的解決方案進一步整合到客户的工作流程中，我們將尋求繼續創新我們的解決方案集並擴大我們的服務套件。我們對技術能力(包括RCS平臺)的持續投資使我們能夠提供增值服務和新興的支付解決方案，以滿足客户不斷變化的需求，因為他們尋求最好地為客户服務。跨垂直市場為客户服務的能力和跨各種軟件平臺的集成能力使我們能夠更好地瞭解垂直市場客户的需求，並將我們的創新解決方案擴展到更廣泛的細分市場。

繼續提高運營效率

隨着我們的不斷髮展，我們預計將成為我們的贊助行、第三方加工商和其他關鍵供應商關係的更重要的合作伙伴，我們預計這將在我們擴大與他們的合同關係時給予我們更大的影響力。我們計劃繼續在我們的人員支出中推動運營槓桿，因為我們相信，總的來説，我們可以處理更大的支付量，而不會大幅增加我們的人員和運營費用。

戰略性收購

從2016年1月1日到2023年12月31日，我們已經成功收購了11家企業。鑑於我們目前潛在市場的巨大規模和誘人的增長趨勢，我們主要專注於有機地發展我們的業務。然而，當機會出現時，我們可能會有選擇地進行戰略性收購，以滿足我們在資本使用和投資回報方面的內部要求。其中一些機會可能使我們能夠獲得新的能力，而這些能力可能更難在內部開發，進入新的細分市場，進入新的市場，或鞏固我們現有的市場。

解決方案

我們為客户提供全面的解決方案，大體上可以分為以下幾類：

上述付款受理和融資方式是通過我們專有的付款渠道處理的：

銷售和分銷

我們的銷售工作主要包括兩個戰略：第一，我們的直銷代表，他們專注於我們的每個核心垂直市場；第二，我們的軟件集成合作夥伴，使直銷團隊能夠更有效地獲得新的客户機會，並對入站線索做出迴應。

直銷代表

我們的銷售代表通常是按垂直市場和客户規模組織的。直銷代表與我們的客户和軟件集成合作夥伴合作，瞭解我們客户想要的支付解決方案，然後將這些需求傳達給我們的產品和技術團隊，他們根據客户的特定需求構建一套定製的產品和支付渠道。我們還擁有一支支持入職流程的銷售支持團隊。

軟件集成合作夥伴

截至2023年12月31日，我們與大約262個軟件合作伙伴進行了整合，這些合作伙伴是我們客户的主要企業管理系統的提供商。我們的整合旨在確保我們的全套支付處理能力無縫交付給我們的客户。這些整合也是我們營銷戰略的關鍵部分，因為許多客户更願意將他們的支付業務授予支付處理商，他們致力於將他們的解決方案集成到客户的企業管理系統中。

運營

我們相信，我們已經開發了一套有效的運營系統，包括我們專有的入職、合規和客户監督流程，其結構旨在增強我們平臺的性能並支持我們的客户。

客户和交易風險管理

我們通過制定承保政策和交易管理程序來管理新賬户的審批，並建立對客户賬户的持續監控，從而瞄準我們認為風險較低的客户。有效的風險管理有助於我們將客户損失降至最低，例如與按存儲容量使用計費或類似的被拒絕交易有關的損失，併為我們的客户、我們的保薦行和我們自己的共同利益避免欺詐。

專有合規管理系統。我們開發了專有的入職、合規和客户監督流程，我們的合規管理系統(CMS)是其中的一部分。我們的CMS是與第三方支付處理商協會共同開發的，專注於四個主要組成部分-董事會和管理層監督、具有書面政策和程序以及員工培訓和監控的合規計劃、對消費者投訴的響應以及獨立第三方的年度合規審計-幷包括電子交易協會關於承保和風險的指導方針。

客户端自注冊。我們相信我們保持着嚴格的承保標準。潛在客户向我們的信用承銷部提交申請，該部門對所有申請者進行核實和信用相關檢查。根據擔保銀行的要求以及我們指定的其他標準，每個客户都會被分配一個風險概況。我們的擔保銀行定期審查和批准我們的承保政策，以確保符合適用的法律、法規和支付網絡規則。一旦獲得批准，客户的持續風險水平將根據與該客户相關的額外數據每月進行監測和調整。

客户端監控。每個客户端的文件被分配到對應於多個客户端行為的三個風險級別(低、中或高)之一。我們每月審查和調整這些風險水平，並對其進行更深入的季度審查。我們還與第三方合作，依靠內部報告來識別和監控信用/欺詐風險。我們生成特定於客户的報告，彙編每日和歷史交易，其中可能包括平均票證、交易量、退款和按存儲容量使用計費級別以及授權歷史記錄，我們利用這些記錄來識別可疑的處理活動。我們每天審查這些報告，並暫停任何不正常的處理活動，這些活動將受到審查、補救，並視情況暫停個別或一批交易或特定客户(如適用)。

勘察與防損。如果客户超出了我們的承保和/或風險管理團隊建立的參數，或者我們確定客户違反了支付網絡規則或其與我們簽訂的服務協議條款，我們團隊的一名成員將識別並記錄該事件。然後，我們審查事件，以確定已採取或可以採取的行動，以減少我們的損失風險和客户的責任風險。作為這一過程的一部分，我們可能會要求提供額外的交易信息、扣留或轉移資金、核實商品的交付情況，或者在某些情況下停用客户帳户、將客户列入網絡匹配列表以通知我們的行業客户的行為或對客户採取法律行動。

抵押品。我們要求我們的一些客户建立現金或非現金抵押品儲備，其中可能包括存單、信用證、滾動商家儲備或預付現金。該抵押品被用來抵消我們可能產生的潛在信用或欺詐風險責任。我們試圖持有此類抵押品準備金，只要我們面臨客户支付處理活動造成的損失。

退單。支付網絡允許在處理交易或向持卡人交付產品或服務的較晚日期之後最多六個月(或在極少數情況下，較長的時間框架)取消轉賬、退款。如果產生退款的客户無法向髮卡銀行退款，我們必須根據支付網絡的規則和我們與保證人銀行的合同安排這樣做。在截至2023年12月31日的一年中，我們相信我們的退費率不到我們支付量的1%。

安全、災難恢復和備份系統

我們遵守行業安全標準來保護我們處理的支付信息。我們定期掃描和更新我們的網絡、系統和應用程序代碼以及惡意軟件防禦。我們使用第三方供應商解決方案來提供安全教育材料。每個員工和承包商都必須成功完成年度安全意識培訓。我們經常聘請外部人員審計我們的系統是否符合支付卡行業數據安全標準(“PCIDSS”)、服務組織控制(“SOC1型II”、“SOC2型II”)、“健康保險可攜帶性和責任法案”(“HIPAA”)和國際標準化組織(“27001”)建立的當前安全標準，並測試我們的系統是否容易受到未經授權的訪問。我們利用第三方供應商進行內部和外部滲透測試。此外，我們使用最先進的商業可用技術之一來加密我們存儲在數據庫中的持卡人號碼和客户數據。此外，我們有一支專門的團隊負責持續監測和安全事件應對。該團隊還開發、維護、測試和驗證我們的事件

應對計劃。通過託管在兩個不同雲區域的宂餘硬件和軟件應用，災難恢復內置於我們的主要支付網關中。我們的支付網關基礎設施的主雲區域被設置為基本上實時地由我們的輔助雲區域複製，以便如果我們的主雲區域受損或不可用，操作被重定向到輔助雲區域。我們的事件響應團隊每季度測試這些系統，以評估我們災難恢復計劃的有效性，包括工作人員的準備情況和運營能力。

第三方加工商和保薦銀行

我們與支付鏈中的機構合作，為客户的交易提供授權、結算和融資服務。這些機構包括第三方處理商和擔保銀行，它們位於我們之間，充當商家收購者或支付處理商，以及Visa和萬事達卡等支付網絡。這些處理商和供應商反過來又與支付網絡簽訂了協議，允許他們通過自己的網絡發送交易信息，以換取費用。

當我們作為商户收購方為交易提供便利時，我們主要使用第三方處理器進行授權，如Global Payments，Inc.。在此類處理安排下，第三方處理器和供應商收取手續費，費用通常基於處理的交易數量。

為了使我們能夠為我們的客户處理和結算交易，我們與作為支付網絡成員的銀行簽訂了贊助協議。我們被要求通過這些銀行合作伙伴向支付網絡註冊，因為我們作為支付處理商，並不是主要支付網絡所定義的“成員銀行”。我們的會員銀行合作伙伴保證我們遵守支付網絡的規則和標準，並使我們能夠在保證人銀行的控制和識別號碼(例如，Visa稱為BIN，萬事達卡稱為ICA)的控制下跨信用卡和ACH網絡發送交易，以授權和清算交易。我們與多家擔保銀行的關係使我們能夠靈活地在它們之間轉移支付量，這旨在幫助我們為客户確保更具競爭力的定價並保持宂餘。

當我們幫助客户向其供應商或供應商付款時，我們通常利用第三方項目經理的服務，如Wex Inc.，他們與銀行有運營信用卡發行項目的安排。在這種安排下，方案管理人和開證行保留每筆交易產生的互換的一部分。根據適用的合同安排，我們的客户通常需要預付這些款項。由於我們不是有執照的資金轉賬機構，我們已經與銀行或其他金融機構簽訂了託管協議，這些銀行或金融機構將以信託形式保管我們客户的資金。

請參閲“風險因素-與我們的業務相關的風險-我們依賴其他服務和技術提供商。如果這些供應商未能或停止向我們提供服務或技術，我們向客户提供服務的能力可能會中斷，因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。“在本年報的第I部分，表格10-K的第1A項，以進一步討論我們與某些服務供應商的安排。

競爭狀況和市場趨勢

我們與各種各樣的支付處理公司競爭，這些公司擁有不同的商業模式、進入市場的戰略和技術能力。在我們的消費者支付領域，我們的主要競爭對手包括ACI Worldwide、Paymentus、PayNearMe、PayScout和TabaPay。在我們的消費者支付領域，我們還與許多傳統的商業收購者展開競爭，例如金融機構、金融機構的附屬公司和支付處理公司，包括美國銀行商業服務公司、Elevon(U.S.Bancorp的子公司)、富國銀行商業服務公司、Global Payments、WorldPay和Fiserv。在我們的商業支付領域，我們的主要競爭對手包括AvidXchange、Edenred Pay(Edenred的一個部門)、Corpay(FleetCor Technologies的一個部門)、Paya(Nuvei Corporation的一個部門)和富通。我們認為，在我們競爭的市場中，最重要的競爭因素是：(1)經濟，包括向商家收取的費用和向軟件集成合作夥伴支付的佣金；(2)產品供應，包括支付生態系統中其他參與者的新興技術和開發；(3)服務，包括產品功能、增值解決方案和為客户和軟件集成合作夥伴提供的強大客户支持；以及(4)可靠性，包括高質量服務和值得信賴的軟件集成合作夥伴的良好聲譽。我們的競爭對手包括久負盛名的大型公司，包括銀行、信用卡供應商、科技和電子商務公司，以及傳統零售商，其中許多比我們規模更大，在他們經營或向消費者和客户提供我們不提供的其他產品和服務的市場上擁有主導和安全的地位。此外，我們與所有形式的支付競爭，包括信用卡、銀行轉賬和傳統的支付方式，如現金和支票。

我們相信，我們的行業正在發生重大的數字化轉變。我們參與競爭的許多垂直市場正在繼續從傳統的支付媒介--主要是現金和支票--轉向電子支付形式。此外,

新冠肺炎的流行以及由此帶來的消費者行為的變化，導致了向電子支付的加速轉變。我們預計將從這一趨勢中受益，因為我們的客户越來越多地選擇通過我們專門從事的電子支付形式處理支付。

我們過去經歷過，也可能會繼續經歷，由於消費者支出模式的影響，我們的銷量和收入出現季節性波動。在同一商店的基礎上，與日曆年的其餘三個季度相比，日曆年第一季度的銷量和收入往往會增加。這一增長是由於消費者收到退税以及隨後還款活動水平的增加。

收購

我們歷史上的收購活動使我們能夠進入新市場，擴大我們在現有市場的存在，獲得行業人才，擴大我們的產品系列，並補充有機增長。我們目前的收購戰略專注於為有吸引力的垂直市場提供服務的綜合支付公司，以及擴大我們產品供應的機會。從2016年1月1日到2023年12月31日，我們已經完成了11筆收購，如下所述。這些收購是對支付公司的收購，代表了我們預計未來將完成的收購。

西格瑪收購

自2016年1月1日起，我們收購了Sigma Payment Solutions，Inc.(“Sigma”)的幾乎所有資產。Sigma是一家面向汽車金融行業的電子支付解決方案提供商。這筆交易標誌着我們向汽車金融領域的擴張。我們從Sigma與汽車金融軟件平臺(DMS)的深度集成中受益匪淺。

收購PaidSuite

2017年9月28日，我們收購了PaidSuite，Inc.和PaidMD，LLC(統稱為PaidSuite)的幾乎所有資產。PaidSuite是應收賬款管理行業的電子支付解決方案提供商。這筆交易加速了我們通過客户和軟件集成合作夥伴關係進入應收賬款管理領域的增長。

Paymax收購

2017年12月15日，我們收購了Paymax Pro，LLC(“Paymax”)的幾乎所有資產。對Paymax的收購是對我們早先收購Sigma的高度補充，並鞏固了我們在汽車金融市場的地位。作為收購的一部分，我們以內部銷售隊伍和大量DMS集成的形式獲得了更多的分銷能力。

TriSource收購

2019年8月14日，我們收購了TriSource Solutions，LLC(以下簡稱TriSource)的全部股權。自2012年以來，當我們作為商户收購方促進交易時，我們一直使用TriSource作為我們的主要第三方處理器之一，用於結算解決方案。收購TriSource提供了對我們交易處理生態系統的進一步控制，並加快了產品交付能力。我們現在通常將我們提供的清算和結算產品稱為RCS。

APS收購

2019年10月14日，我們收購了幾乎所有Coeur D‘Alene，LLC、North American Payment Solutions LLC和North American Payment Solutions Inc.的美國支付服務(統稱為APS)。收購APS使我們能夠進入企業對企業垂直市場，從而有意義地擴大了我們的潛在市場。

收購Ventanex

2020年2月10日，我們收購了CDT科技有限公司的全部股權。D/b/a Ventanex(“Ventanex”)收購Ventanex加速了我們進入抵押貸款和醫療保健支付垂直領域的步伐。

CPayPlus收購

於2020年7月23日，我們收購了cPayPlus，LLC(“cPayPlus”)的全部股權。收購cPayPlus進一步擴大了我們的企業對企業自動化和支付產品，包括所有業務線上現有和潛在客户的應付帳款自動化和支付解決方案。

CPS收購

2020年11月2日，我們收購了CPS支付服務、LLC、Media Payments、LLC和Custom Payment Systems LLC(統稱為CPS)。對CPS的收購增強了我們的企業對企業應付帳款自動化產品，並將我們的解決方案引入了包括教育、政府和媒體部門在內的新的垂直市場。

收購BillingTree

2021年6月15日，我們收購了BT Intermediate，LLC(及其子公司BillingTree)的全部股權。對BillingTree的收購進一步擴大了我們在醫療保健、信用合作社和應收賬款管理行業的地位，並顯著增強了我們的規模和客户多元化。

Kontrol收購

2021年6月22日，我們收購了Kontrol LLC(“Kontrol”)的幾乎所有資產。收購Kontrol發展了我們的應付帳款自動化業務，並使我們能夠利用現有的B2B技術基礎設施來優化處理成本。

收購Payix

2021年12月29日，我們收購了Payix控股有限公司(連同其子公司Payix)。對Payix的收購擴大了我們在個人和汽車金融市場的地位，並加快了我們在立即購買、稍後付款(“BNPL”)市場的擴張，並提供了與領先貸款管理系統和DMS集成的進一步軟件集成。

政府監管

我們在一個日益複雜和不斷髮展的法律和監管環境中運營。我們和我們客户的業務受到各種聯邦、州和地方法律法規的約束，以及我們用來提供電子支付服務的支付網絡的規則和標準。雖然在某些情況下，支付處理商(如REPAY)不受政府機構的直接監管，但由於州和聯邦層面制定的影響我們的客户和擔保銀行的規章制度，我們開發並不斷評估和更新我們的合規模式，以跟上我們的客户和擔保銀行面臨的法律和監管制度的快速演變。我們還受到法律和監管要求的約束，這些要求管理着我們在處理交易時從我們的客户和賬户持有人那裏收集的信息的使用、存儲和分發。

《多德-弗蘭克法案》

2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(“多德-弗蘭克法案”)及其相關的規則和條例導致金融服務業的監管發生了重大變化，包括電子支付行業。根據《多德-弗蘭克法案》，髮卡機構收取並由支付卡網絡為電子借記交易設立的借記交換交易費用，由美國聯邦儲備委員會(美聯儲)監管。多德-弗蘭克法案和美聯儲的實施條例要求，此類互換費用與發行人在處理交易時產生的成本“合理且成比例”。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)實施這一“合理比例”要求的規定，對在美國運營、資產在100億美元或以上的信用卡發行商的借記交換利率設定了上限。此外，條例還對借記卡交易的卡品牌網絡排他性和商家路由限制等方面做出了一定的禁止。由於多德-弗蘭克法案，商家還被允許為接受信用卡設定最低美元金額(在一定的參數範圍內)，並允許他們提供折扣或激勵措施，以吸引消費者使用現金、支票或借記卡等替代支付方式進行支付。

多德-弗蘭克法案還設立了消費者金融保護局(CFPB)，該機構擁有消費者保護法的規則制定權，包括監管美國消費者金融產品的權力，包括消費者信貸、存款、支付和類似產品。CFPB還可能有權向受監管的金融機構提供與消費金融產品相關的服務。CFPB和其他司法管轄區的其他類似監管機構或根據《多德-弗蘭克法案》實施的任何新規則或法規

適用於我們或我們客户的業務，或其任何不利變化，可能會增加我們的業務成本或限制我們目前提供的綜合支付解決方案。

隱私和信息安全條例

我們提供的服務可能受到各種州和聯邦數據隱私和信息安全法律法規的約束。相關的聯邦數據隱私和信息安全法律包括1999年的《格拉姆-利奇-布萊利法案》，該法案及其實施條例限制了某些個人信息的收集、處理、存儲、使用和披露，要求向個人發出隱私做法的通知，併為個人提供某些權利，以防止使用和披露某些非公開或受法律保護的信息。這些規則還規定了通過發佈數據安全標準或準則來保護和適當銷燬個人信息的要求。我們的業務也可能受到1970年的《公平信用報告法》的約束，該法案經2003年的《公平和準確信用交易法》修訂，該法案規範了消費者信用信息的使用和報告，並對根據從信用報告機構獲得的信息採取不利行動的實體施加了披露要求。所有50個州都頒佈了數據泄露通知法，要求經歷過包含個人信息的計算機數據庫安全漏洞的企業通知受影響的個人、消費者報告機構和政府機構。此外，州法律還限制收集和使用某些類型的個人信息的能力，如社保和駕駛執照號碼，並對個人數據提出安全處理要求。某些州的法律要求企業實施合理的數據安全措施。此外，各州最近頒佈了有關隱私、數據保護和信息安全的法律。例如，於2020年1月1日生效並經2020年《加州隱私權法案》(CRPA)修訂的2018年《加州消費者隱私法》(CCPA)要求處理加州居民個人信息的公司向消費者披露某些數據做法，授予消費者對其數據的特定訪問權限，允許消費者選擇退出某些數據共享活動，並設立針對數據泄露的私人訴訟權。CPRA還建立了一個名為加州隱私保護局的隱私執法機構。至少還有12個州已經制定了類似的法律法規，預計其他州也將在不久的將來制定新的類似法律法規。

醫療保險可攜帶性和責任法案&醫療信息技術促進經濟和臨牀健康法案

HIPAA及其相關規則和條例制定了維護個人可識別健康信息(“受保護健康信息”)隱私和安全的政策和程序。《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法案》及其相關規則和條例將HIPAA的隱私和安全條款擴展到“承保實體”的“商業夥伴”(每個實體均由HIPAA定義)。

我們的一些客户是承保實體。在為我們的承保實體客户提供某些服務時，我們可能會代表他們接收、維護和傳輸受保護的健康信息，我們可能是業務夥伴。只要我們是商業夥伴，我們就必須遵守HIPAA關於受保護健康信息的隱私和安全的規則和規定。對於某些服務，我們可能會與我們的承保實體客户簽訂商業夥伴協議，要求遵守HIPAA的規則和規定，並定義受保護健康信息的允許使用和披露。

反洗錢及反恐條例

我們的業務受美國聯邦反洗錢法律和法規的約束。我們還受到由外國資產管制辦公室(OFAC)管理的某些經濟和貿易制裁計劃的限制，這些計劃禁止或限制與毒品販子、恐怖分子、恐怖組織、某些個人、特定國家、其政府以及在某些情況下與其國民進行的交易。類似的反洗錢法、反恐怖主義融資法和犯罪所得法適用於通過電子交易進行的貨幣流動和支付，以及與其他幾個國家類似OFAC組織所設名單上所列人員的交易，這些法律可能對支付過程中的中間人規定具體的數據保留義務或禁令。我們已經制定並繼續加強合規計劃和政策，以監控和滿足相關的法律和法規要求和發展。

不公平或欺騙性的行為或做法

我們和我們的許多客户受禁止不公平或欺騙性行為或做法的聯邦貿易委員會法第5條以及在範圍和主題上類似的各種州法律的約束。此外，禁止這些活動的法律和其他法律、規則和/或法規，包括電話銷售規則，可能會直接影響我們某些客户的活動，在某些情況下，作為客户的支付處理者或某些服務的提供者，我們可能會受到

如果我們被認為通過我們的服務協助和教唆或以其他方式提供手段和工具，為客户的非法或不正當活動提供便利，我們將被視為協助、教唆或以其他方式為客户的非法或不正當活動提供便利。各種聯邦和州監管執法機構，包括聯邦貿易委員會(“FTC”)和各州總檢察長，有權對違反此類法律、規則和法規的支付處理商採取行動。在我們為涉嫌違反此類法律、規則和法規的客户處理支付或提供服務的範圍內，我們可能面臨執法行動，並因此招致損失和責任，可能對我們的業務產生不利影響。

此外，多德-弗蘭克法案賦予CFPB廣泛的權力，禁止與提供消費金融產品和服務有關的“不公平、欺騙性或濫用行為或做法”(“UDAAP”)。CFPB已將多德-弗蘭克法案中與UDAAP相關的某些條款擴大到直接適用於支付處理商。

間接監管要求

我們的某些客户和我們的擔保銀行是金融機構，它們直接受到CFPB、美聯儲、貨幣監理署、聯邦存款保險公司、國家信用合作社管理局和其他負責監管金融機構的機構(包括州金融機構監管機構)發佈的各種法規和合規義務的約束。雖然這些監管要求和合規義務並不直接適用於我們，但這些要求中的許多都對我們向客户和我們提供的整體服務產生了實質性影響。金融機構監管機構要求受監管的金融機構管理其第三方服務提供商。除其他外，這些要求包括在選擇第三方服務提供商時進行適當的盡職調查；評估第三方服務提供商的風險管理、信息安全和信息管理系統；在與第三方服務提供商的協議中實施合同保護(例如業績衡量、審計和補救權利、賠償、合規要求、保密和信息安全義務、保險要求和責任限制)；以及對第三方服務提供商的業績進行持續監測、盡職調查和審計。滿足適用於我們客户的這些要求會給我們與金融機構的關係帶來額外的成本和風險。我們希望在持續的基礎上投入大量資源，努力幫助我們的客户滿足他們的法律要求。

此外，我們的客户，特別是個人貸款、汽車貸款和應收賬款管理垂直領域的客户，受到各種聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規對他們的業務施加了限制和要求。對於個人貸款人和汽車貸款人，這些法律和法規可能包括對利率和費用、最高貸款額和同時或連續貸款的數量的限制，在貸款、貸款延期和再融資之間規定所需的等待期，要求借款人聲稱無法償還貸款的付款時間表(包括最長和最短貸款期限)或償還計劃，強制披露，貸款擔保，許可要求，以及在某些司法管轄區，數據庫報告和貸款利用信息。對於應收賬款管理公司，這些法律和法規可以包括關於與消費者就收債行為進行溝通的時間、地點和方式的法律和法規(包括聯邦公平收債行為法(“FDCPA”)和類似的州法律)，以及對某些收債行為的禁止或限制。最後，我們的一些客户受到各種州法律法規的約束，這些法律法規禁止或限制客户使用支付卡或其他形式的電子支付時徵收附加費或便利費。

支付網絡規則和標準

Visa、萬事達卡、Discover和美國運通等支付網絡建立了自己的規則和標準，在支付網絡及其參與者之間分配債務和責任。這些規則及標準，包括支付卡行業數據保安標準，規管多個範疇，包括消費者及客户可如何使用其卡、是否(以及在何種條件下)可就其卡的使用收取便利費或附加費、卡的保安功能、處理的保安標準、資料保安及對某些作為或不作為的責任分配，包括一旦發生資料泄露事件的法律責任。支付網絡可以在事先通知或不事先通知其參與者的情況下，根據其自行決定隨時更改這些規則和標準。做出這些改變的原因有很多，包括監管環境的變化，以維持或吸引新的參與者，或服務於網絡的戰略舉措，並可能對某些參與者造成額外的成本和開支，或對某些參與者不利。參與者接受支付網絡的審計，以確保遵守適用的規則和標準。網絡可以對參與者的某些行為或不作為或參與者未能遵守適用的規則和標準處以罰款、處罰或暫停註冊。

為了使我們能夠為我們的客户處理和結算交易，我們與作為支付網絡成員的銀行簽訂了贊助協議。我們被要求通過這些銀行向支付網絡登記。

這是因為我們作為一個支付處理商，並不是主要支付網絡接入規則和標準所界定的“成員銀行”。我們的銀行合作伙伴保證我們遵守支付網絡的規則和標準，並使我們能夠在保證人銀行的控制和識別碼(Visa稱為BIN，萬事達卡稱為ICA)的控制下，通過信用卡和ACH網絡進行交易授權和清算。支付網絡規則限制我們進行資金結算，並要求商家結算資金由會員銀行所有，直到商家獲得資金。這些限制將結算資產和負債置於成員銀行的控制之下。

我們的擔保協議賦予我們的擔保銀行相當大的自由裁量權來批准我們業務實踐的某些方面，包括我們對客户的招攬、申請和資格程序以及我們與客户達成的協議的條款，並賦予他們審查我們對支付網絡規則和指導方針的合規性的權利。此外，我們亦須遵守國家自動結算所協會(“NACHA”)頒佈的有關使用自動結算所網絡處理支付交易的網絡營運規則和指引。與支付網絡一樣，NACHA可能會隨時更新其運營規則和指南，這可能需要我們採取成本更高的合規措施或開發更復雜的監控系統。同樣，我們的ACH贊助銀行有權審核我們對NACHA規則和指導方針的遵守情況，並被賦予廣泛的自由裁量權，以批准我們的業務實踐的某些方面和我們與ACH客户的協議條款。

其他法規

我們受美國聯邦和州無人認領或遺棄財產(Escheat)法律的約束，這些法律要求我們向某些政府當局交出在特定時間內無人認領的其他人的財產，例如在軟件集成合作夥伴或客户與我們的關係中斷後應支付給其的賬户餘額。2008年《住房援助税法》要求某些商户收購實體和第三方結算組織提供每個日曆年在結算電子支付交易和第三方支付網絡交易時所支付款項的信息申報表。可報告的交易也受到備用預扣要求的約束。

以上並不是我們所要遵守的法律和法規的詳盡清單，管理我們業務的監管框架正在不斷變化。見本年度報告表格10-K第I部分第1A項中的“風險因素--與我們業務有關的風險”。

知識產權

我們的某些產品和服務基於專有軟件和相關的支付系統解決方案。我們依靠著作權法、商標法和商業祕密法以及員工和第三方保密、保密和其他合同安排來建立、維護和執行我們的技術知識產權，包括與我們的產品和服務相關的專有權。此外，我們還從第三方獲得技術許可，這些技術已集成到我們的一些解決方案中。

我們擁有許多註冊的服務商標，包括RePay®和Repay Real Time E Payments®，我們還有其他正在處理的申請。我們還擁有多個域名，包括www.repay.com。有關與我們的知識產權相關的一些風險的更多信息，請參閲“風險因素-與我們的業務相關的風險-我們可能無法成功管理我們的知識產權並受到侵權索賠”。本年度報告表格10-K第I部分第1A項。

人力資本

我們的員工是我們成功的關鍵組成部分。截至2023年12月31日，我們在全美僱傭了大約512名全職員工。 辦公地點有員工在場，並在33個州有遠程員工在場。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。

我們努力創造並保持一種獨特的文化，注重卓越、激情、正直、尊重、創新和積極態度的價值觀。我們非常重視文化，目的是使我們的員工能夠做出決定，並在個人和職業上發展自己。我們的首要任務之一是在成長和融合新團隊成員的過程中保持和提升我們的文化。

我們參與了一年一度的員工敬業度和反饋調查，允許所有全職員工匿名向我們反饋我們的工作場所文化、員工計劃等。2023年，83%的參與者回答説Repay是一個很棒的工作場所。我們員工從年度調查中得到的反饋使我們能夠

連續七年被認證為®的最佳工作場所。我們認真對待員工的反饋，並與所有員工分享調查結果，以及如何繼續改進的行動計劃。

吸引、培養和留住頂尖人才是REPLY的優先事項，我們有一支專注於這些舉措的專門人力資源團隊。為了確保我們在人才市場上保持競爭力，我們努力讓員工明白，我們重視和欣賞他們，並獎勵高績效。我們培養了一種獎勵和認可的文化，並用公司內部的增長機會來激勵員工。通過我們的新員工入職體驗歡迎新員工，其中包括全面的設備套餐、歡迎禮包、具有一致溝通的入職計劃、人力資源定向以及與其經理的正式30-60-90天報到，確保我們的新員工獲得他們所需的支持。此外，我們每月的通訊中都會介紹新員工，以確保新的團隊成員被介紹到公司並受到熱烈歡迎，我們的每一位新員工都有機會在入職的第一個月內與我們的首席執行官會面，進行一次“咖啡聊天”。

RePay的領導力使每個團隊成員都能有所作為，並充分發揮他們的潛力。我們致力於頻繁、透明的溝通，這體現在公司範圍內的會議上，我們的領導人在會上分享公司願景，並鼓勵員工提問。公司的幾個部門每年都會舉辦培訓峯會，團隊成員有機會與同事合作，參加針對部門的培訓，進一步提高自己的技能。我們還認為，表彰傑出的員工是很重要的，因此我們為基於績效的獎勵和同行認可提供了多種機會。我們繼續開發正式的職業發展路徑，使我們能夠為個人在組織內的職業發展制定路線圖。我們的薪酬戰略通過股權激勵為我們的相當一部分員工提供有競爭力的工資、獎金潛力和員工所有權機會，從而為我們提供競爭優勢。

我們認識到回饋我們生活的社區的重要性。參與社區外展活動和志願者機會對我們的員工來説極其重要，並已成為我們企業文化的組成部分。全年，我們為團隊成員提供多種志願服務方式，積極影響周邊社區。

我們重視不同的背景、觀點和經驗，我們致力於提供一個包容各方的環境，讓所有人的聲音都得到傾聽和尊重。我們維護着一個員工資源小組，旨在為報償的女性建立一個網絡。該小組全年召開數次會議，討論相關議題，並與公司的其他人員建立聯繫。我們還與不同的組織和高等教育項目合作，尋找更多樣化的合格應聘者進行招聘。我們的多樣性和包容性倡議定期在董事會層面進行審查和討論。

我們提供全面的福利方案，從員工就業的第一天起生效，包括100%的員工醫療保費和幾項免費福利，包括人壽保險、遠程健康、心理健康和工作與生活平衡資源。我們每年都會對我們的福利方案進行徹底審查。在其他福利中，我們繼續提供員工股票購買計劃(“ESPP”)。ESPP之所以受到高度重視，是因為它讓我們的員工有機會以折扣價成為回報的股東。我們員工的財務前景對我們很重要，這就是為什麼我們有慷慨的401(K)僱主匹配和基於績效的獎金計劃。為了促進個人和職業發展，我們鼓勵員工尋求持續的培訓和職業發展機會，我們還為某些預先批准的繼續教育項目和專業認證提供學費資助和報銷。

可用信息

我們在www.repay.com上設有一個網站，在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供給美國證券交易委員會(“SEC”)的文件以電子方式提交後，您可以在合理可行的範圍內儘快通過該網站免費查閲我們的公開文件。本公司網站所載資料並非本年度報告Form 10-K的一部分，本報告所載本公司網站地址僅供參考。

第1A項。國際扶輪SK因素

我們的業務涉及重大風險。除了上文“關於前瞻性陳述的告誡”中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本年度報告Form 10-K或通過引用併入本文的任何文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。

除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”及“本公司”均指本公司及其附屬公司的業務。在題為“與我們的所有權結構相關的風險”和“與我們的A類普通股相關的風險”的風險因素部分，“我們”、“我們”和“我們的”僅指償還控股公司，不包括其子公司，除非上下文另有要求或明確規定。

與我們的業務相關的風險

支付處理行業競爭激烈。這種競爭可能會對我們收到的費用產生不利影響，從而影響我們的利潤率、業務、財務狀況和運營結果。

支付處理服務市場競爭激烈。還有其他支付處理服務提供商已經在我們競爭的市場中建立了相當大的市場份額，併為比我們更多的客户提供服務。我們的增長部分取決於電子支付市場的持續增長和我們增加市場份額的能力。

我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、管理和營銷資源。因此，如果這些競爭對手瞄準我們的業務模式，特別是我們服務的垂直市場，他們可能會向我們的客户提供更有吸引力的費用或付款條件和預付款，並向我們的軟件集成合作夥伴提供更有吸引力的補償。他們還可以提供我們沒有提供的服務和解決方案。還有大量的小型處理服務提供商，包括新興技術和非傳統支付處理公司，為我們現有的和潛在的客户提供各種服務。這種競爭可能會有效地限制我們可以收取的價格，導致我們增加支付給軟件集成合作夥伴的補償，並要求我們積極控制成本，以保持可接受的利潤率。

未經授權披露客户或消費者數據，無論是通過破壞我們的計算機系統、計算機病毒或其他方式，都可能使我們承擔責任，並面臨曠日持久且代價高昂的訴訟，並損害我們的聲譽。

我們對我們和我們合作的第三方的數據安全負責，包括與Visa、萬事達卡、Discover和美國運通等支付網絡以及借記卡網絡建立的規則和法規有關的安全。這些第三方包括我們的客户、軟件集成合作夥伴和其他第三方服務提供商和代理商。我們和其他第三方收集、處理、存儲和/或傳輸敏感數據，例如姓名、地址、社保號碼、信用卡或借記卡號碼、有效期、駕駛執照號碼、銀行帳號和受保護的健康信息。我們對支付網絡和我們向支付網絡登記我們的保證人銀行負有最終責任，因為我們或與我們簽訂合同的其他第三方未能根據支付網絡要求保護這些數據。我們或我們簽約的第三方對客户或消費者數據的丟失、破壞或未經授權的修改可能會導致支付網絡、政府機構、消費者或其他人對我們處以鉅額罰款、制裁、訴訟或行動。

威脅可能來自員工或第三方的人為錯誤、欺詐或惡意，或者來自意外的技術故障。例如，我們的某些員工可以訪問敏感數據，這些數據可能被用來實施身份盜竊或欺詐。當我們以電子方式傳輸信息時，人們對安全的擔憂增加了，因為這種傳輸可能會受到攻擊、攔截或丟失。此外，計算機病毒可以在互聯網上迅速傳播和傳播，並可能滲透到我們的系統或我們簽約的第三方的系統。可能出於各種目的對我們發起拒絕服務或其他攻擊，包括幹擾我們的服務或為其他惡意活動製造分流。這些類型的行動和攻擊以及其他類型的行為可能會擾亂我們的服務交付或使其不可用。

我們和我們簽約的第三方可能會受到黑客的安全破壞。我們的數據加密和其他保護措施可能無法阻止未經授權訪問或使用敏感數據。系統漏洞可能使我們遭受重大損失或責任，包括支付網絡罰款、評估和使用挪用信用、借記卡或卡信息的未經授權購買、冒充或其他類似欺詐索賠。濫用此類數據或

網絡安全漏洞(包括勒索軟件攻擊)可能會損害我們的聲譽，並阻止客户普遍使用電子支付，特別是我們的服務，從而減少我們的收入。此外，任何此類濫用或違規行為都可能導致我們產生糾正違規或失敗的成本，使我們承擔未投保的責任，增加我們受到監管審查的風險，使我們受到訴訟，並導致根據州和聯邦法律或支付網絡施加實質性處罰和罰款，或限制我們在此類支付網絡上處理支付交易的能力。雖然我們維持網絡保險(在某些情況下，根據我們的某些合同承諾是必需的)，但根據保單條款和條件，我們的保險範圍可能涵蓋這些風險的某些方面，但我們的保險範圍可能不足以覆蓋所有損失。此外，根據我們在未來簽訂的合同承諾，我們可能需要增加我們的網絡保險覆蓋範圍。在涉及其他組織的勒索軟件攻擊廣為人知後，我們的網絡保險成本大幅增加。維持或擴大我們的網絡保險覆蓋範圍的成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

任何人為錯誤、欺詐、惡意、意外技術故障或對我們或我們簽約的第三方的攻擊都可能損害我們的聲譽，迫使我們在補救由此產生的影響時產生鉅額費用，使我們承擔未投保的責任，導致我們失去保薦人銀行關係或我們參與支付網絡的能力，使我們面臨訴訟、罰款或制裁，分散我們的管理人員的注意力，增加我們的業務成本和/或實質性地阻礙我們開展業務的能力。

雖然我們一般要求我們與我們的軟件集成合作夥伴或服務提供商的協議包括保密義務，限制這些各方使用或披露任何客户或消費者數據，除非在適用協議下履行其服務的必要，但我們不能保證這些合同措施將防止未經授權使用、修改、銷燬或披露數據，或允許我們向合同方尋求賠償。此外，我們的許多客户是中小型企業，他們在數據安全和處理要求方面的能力可能有限，因此可能會遇到數據泄露。任何未經授權使用、修改、銷燬或披露數據都可能導致曠日持久且代價高昂的訴訟，並招致我們的重大損失。

此外，我們與保薦銀行和我們的第三方支付處理商達成的協議(以及支付網絡要求)要求我們採取一定的保護措施，以確保客户和消費者數據的機密性。任何未能充分遵守這些保護措施的行為都可能導致費用、處罰、訴訟或終止我們的保薦銀行協議。此外，我們的某些擔保銀行已經經歷過，而且未來可能會經歷網絡安全事件，這些事件可能會擾亂我們的運營，使我們承擔責任，並面臨曠日持久和代價高昂的訴訟，並損害我們的聲譽。

安全漏洞可能會受到CFPB、FTC和美國衞生與公眾服務部民權辦公室等政府機構的審查。見下文“與監管有關的風險”。

如果我們不能跟上行業的快速發展和變化，我們的產品和服務的使用率可能會下降，導致我們的收入減少。

電子支付市場不斷髮生重大變化。這個市場的特點是技術發展迅速，推出了新的產品和服務，行業標準不斷髮展，客户需求不斷變化，新競爭對手的進入，包括使信用卡網絡和銀行能夠直接與消費者進行交易的產品和服務。例如，2023年7月，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)推出了FedNow服務，使個人和企業能夠通過他們的存款機構賬户進行即時支付。為了保持競爭力，我們不斷開發新的產品和服務，與這些新的市場進入者競爭。這些項目存在風險，例如難以確定市場需求和交付時間、成本超支、交付延遲、性能問題和客户接受度不足，以及一些項目可能需要投資於我們的軟件集成合作夥伴和客户期望包含在我們的產品中的非創收產品或服務。此外，新產品和產品可能無法實現預期的業績或產生預期的業務或收入增長。

我們的支付處理服務和解決方案的持續增長和發展將取決於我們預測和適應消費者和企業行為變化的能力。如果我們未能及時將新興支付方法整合到我們的軟件中，未能預見消費者或商業行為的變化，或未能與支持此類新興支付技術的處理合作夥伴簽訂合同，可能會導致我們失去客户或轉介來源(包括行業協會)的吸引力，從而導致相應的收入損失，如果這些方法在其服務的最終用户中變得流行的話。

我們的產品和服務旨在處理複雜的交易，並提供有關這些交易的報告和其他信息，所有這些都以非常高的數量和處理速度進行。我們的技術產品還必須與各種網絡、硬件、移動和軟件平臺和技術相集成，我們需要不斷修改和增強我們的

產品和服務以適應這些技術的變化和創新。任何未能提供有效、可靠和安全的服務或新產品或服務出現的任何性能問題都可能導致重大處理或報告錯誤或其他損失。如果我們沒有及時將承諾的新產品或服務交付給我們的客户或軟件集成合作夥伴，或者產品或服務的表現沒有達到預期，我們的開發努力可能會導致成本增加和業務損失，減少我們的收益並造成收入損失。我們還在一定程度上依賴第三方，包括我們的一些競爭對手和潛在競爭對手，開發和獲得或生產包括軟件和硬件在內的新技術。例如，我們依賴我們的軟件集成合作夥伴將我們的服務和產品集成到客户正在使用的軟件平臺中。我們未來的成功將部分取決於我們發展或適應技術變化和不斷髮展的行業標準的能力。如果我們不能及時和具有成本效益地開發、適應或獲取技術變化或不斷髮展的行業標準，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

如果我們的垂直市場不提高他們對電子支付的接受程度，或者如果電子支付行業總體上出現不利的發展，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們主要服務的垂直市場在歷史上並沒有像零售和旅遊等傳統市場那樣使用電子支付。如果我們主要垂直市場的消費者和企業沒有更多地使用信用卡作為交易的支付方式，或者如果支付方式的組合發生了對我們不利的變化，這種發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。監管變化也可能導致我們的客户尋求向他們自己的客户收取使用信用卡或借記卡的額外費用，這可能會導致此類客户使用其他支付方式。此外，近年來，安全漏洞事件的增加導致一些消費者對企業保護其信息的能力失去信心，導致某些消費者停止使用電子支付方式。安全漏洞可能導致金融機構取消大量信用卡和借記卡，或者消費者或企業在發生此類事件後選擇註銷他們的卡。

潛在客户或軟件集成合作夥伴可能不願切換到新的支付處理器或與其發展關係，這可能會對我們的增長產生不利影響。

許多潛在客户和軟件集成合作夥伴擔心切換支付處理提供商可能帶來的不利因素，如失去習慣的功能、增加成本和業務中斷。我們不能保證我們克服潛在不願更換支付處理提供商或與我們建立關係的戰略是否成功，這種阻力可能會對我們的增長和整體業務產生不利影響。

我們對大型企業的銷售努力涉及大量的時間和費用，銷售週期長且不可預測。

影響我們增長和財務業績的因素之一是大型企業客户採用我們的解決方案。作為我們銷售工作的一部分，我們投入了大量的時間和費用來評估潛在客户的特定組織需求，並就我們解決方案的技術能力和價值對這些潛在客户進行培訓。由於大型企業往往有更多的消費者受到支付處理提供商變化的影響，他們經常在其組織內的多個級別評估我們的解決方案和我們的技術平臺，每個級別通常都有特定的要求，並且通常涉及其高級管理層。因此，我們對大型企業的銷售工作跨越了相當長的時間，需要更大的費用，銷售週期長而不可預測，這可能會導致我們的運營結果波動。

我們的收入對支付組合的變化很敏感。

我們的大部分收入來自基於數量的支付手續費和其他相關的每筆交易的固定費用。一般來説，我們通過信用卡支付比ACH支付獲得更多的收入。因此，如果更多的客户開始通過ACH或其他交易手續費較低的支付方式付款，可能會對我們的運營結果產生重大和不利的影響。

如果我們未能遵守支付網絡和行業自律組織的適用要求，這些支付網絡或組織可能會通過我們的保薦銀行對我們進行罰款、暫停我們或終止我們的註冊。

我們依賴擔保銀行，在某些情況下，第三方處理器訪問支付卡網絡，如Visa和萬事達卡，使我們能夠向我們的客户提供接受信用卡和借記卡的能力，我們必須為此類服務支付費用。為了提供我們的商户收購服務，我們通過我們的保薦銀行在Visa和萬事達卡網絡註冊為成員機構的服務提供商。因此，我們、我們的擔保銀行和我們的許多

客户受到複雜和不斷變化的支付網絡規則的約束。支付網絡定期更新和修改適用於商户收購者的要求，包括管理數據完整性的規則、第三方關係(例如與贊助銀行和獨立銷售組織(“ISO”)有關的規則)、商户按存儲容量使用計費標準和PCIDSS。信用卡網絡的規則是由董事會制定的，董事會可能會受到髮卡機構的影響，其中一些髮卡機構提供相互競爭的交易處理服務。支付網絡規則或標準的任何變化都可能被強加於高度壓縮的時間表，並可能對我們的運營結果產生負面影響。

如果我們或我們的保薦銀行未能遵守任何支付網絡的適用規則和要求，該支付網絡可能會暫停或終止我們的註冊。此外，我們的交易處理能力，包括在結算過程方面的能力，可能會被延遲或以其他方式中斷，如果反覆出現違規行為，可能會導致支付網絡試圖對我們處以罰款，或者暫停或終止我們允許我們在其網絡上處理交易的註冊，這將使我們無法按照目前的規模開展業務。

在支付網絡規則規定的某些情況下，我們可能被要求接受定期審計、自我評估或其他關於我們遵守PCIDSS的評估。此類審計或評估可能會顯示我們未能遵守PCIDSS。此外，即使我們遵守了PCIDSS，也不能保證我們會受到保護，不會受到安全漏洞的影響。終止我們在支付網絡的註冊，或支付網絡或發行商規則的任何變化限制我們提供商家獲取服務的能力，都可能對我們的支付處理量、收入和運營成本產生不利影響。如果我們無法遵守適用於我們的支付處理活動的要求，支付網絡將不再允許我們提供這些解決方案，這將使我們無法開展業務。如果我們被排除在處理Visa和萬事達卡電子支付之外，我們將損失很大一部分收入。

我們還受制於NACHA的運作規則。NACHA是一個自律組織，負責管理和促進ACH支付的私營部門運營規則，並定義金融機構和其他ACH網絡參與者的角色和責任。NACHA規則和操作指南對我們和我們的合作金融機構施加了義務。這些義務包括金融機構的審計和監督，以及對嚴重違規行為採取強制性糾正行動，包括終止。如果根據PCIDSS或NACHA進行的審計或自我評估發現我們需要補救的任何缺陷，補救工作可能會分散我們的管理團隊的注意力，而且成本高昂且耗時。

我們依賴保薦行來處理電子支付交易，這些保薦行對我們業務的某些元素擁有相當大的酌處權。如果這些贊助終止，我們無法獲得新的擔保銀行，我們將無法開展業務。

由於我們不是銀行，我們沒有資格成為Visa、萬事達卡和其他支付網絡的會員，因此無法直接訪問這些處理交易所需的支付網絡。我們目前通過我們的贊助銀行在支付網絡註冊。

如果這些贊助被終止，而我們無法在適用的清盤期限內找到替代的保證人銀行，我們將無法處理電子支付交易。雖然我們與多家保薦行保持關係，以靈活地處理支付量和我們客户解決方案的定價，但失去或終止與保薦行的關係或保薦行為我們處理的支付量大幅減少可能會降低這種靈活性，並對我們的業務產生負面影響。如果我們的保薦銀行數量減少，我們將變得越來越依賴我們剩餘的保薦銀行，這將對我們的業務產生重大不利影響，如果我們與任何此類剩餘銀行的關係被終止或以其他方式中斷。此外，我們與保薦行達成的協議賦予保薦行相當大的自由裁量權，可以批准我們業務實踐的某些要素，包括我們為客户招攬、申請和承保的程序。我們的擔保銀行在這些協議下的行動可能會對我們不利。

為了獲得和留住客户，我們依賴我們的軟件集成合作夥伴，他們將我們的服務和解決方案集成到客户使用的軟件中。

我們在很大程度上依賴我們的軟件集成合作夥伴的努力，以確保我們的服務和解決方案正確地集成到我們客户使用的軟件中。一般來説，我們與軟件集成合作夥伴的協議並不是排他性的，這些合作伙伴保留將潛在客户轉介給其他支付處理商的權利。此外，我們與中國的協議

軟件整合合作伙伴一般不會禁止這些合作伙伴向客户提供支付處理解決方案(包括通過收購競爭對手的支付處理業務)。

我們可能需要提供財務優惠，以維持或加強與現有軟件集成合作夥伴的關係，或從我們的競爭對手中吸引潛在的軟件集成合作夥伴。我們已經被要求，預計未來也將被要求與我們的軟件集成合作夥伴做出讓步(包括在續簽合同時或在需要時激勵軟件集成合作夥伴更新或增強集成)，這種讓步可能會對我們的財務狀況或運營業績產生實質性影響。

如果我們的軟件集成合作夥伴更專注於與其他支付處理商合作，獲得或開發自己的支付處理能力，停止運營或破產，我們可能會面臨失去與這些軟件集成合作夥伴有關係的現有客户的風險。如果我們無法維持現有的軟件集成合作夥伴基礎或與新的軟件集成合作夥伴發展關係，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。此外，我們與新的軟件集成合作夥伴建立關係的努力可能會受到阻礙，因為他們認為與新的支付處理器集成或從另一個支付處理器切換到我們太昂貴或太耗時。許多軟件提供商選擇只與少數支付處理商集成，因為將其系統與支付處理商的解決方案集成所需的時間和成本。

未能有效管理風險和防止欺詐可能會增加我們的按存儲容量使用計費責任和其他責任。

我們可能對欺詐性信用卡交易或商業欺詐造成的損失負責。當商家的客户使用被盜的卡(或在卡不存在的交易中被盜的卡號)購買商品或服務時，就會發生卡欺詐。在傳統的持卡交易中，如果商家刷卡，獲得髮卡行的交易授權，並根據客户簽署的紙質收據驗證卡背面的簽名，髮卡行仍對任何損失承擔責任。在欺詐性不在場卡交易中，即使商家獲得交易授權，商家也可能對交易造成的任何損失承擔責任。此外，根據適用的法律，消費者可以通過聲稱貸款是非法的來對貸款的償還提出爭議。

當企業或組織而不是持卡人開設了欺詐性的商家賬户並進行欺詐性交易，或者當企業而不是消費者(儘管有時與從事欺詐活動的消費者合作)故意使用被盜或假冒的卡或卡號來記錄虛假銷售交易、故意不交付在其他有效交易中出售的商品或服務、或提供違反適用法律的服務時，就會發生商業欺詐。當企業的員工將企業的活期存款賬户更改為他們的個人銀行賬號，從而將付款不當地記入員工的個人賬户時，也會發生商業欺詐。

其中某些類型的欺詐可能導致與我們客户的處理交易相關的退款責任。如果客户和消費者之間的賬單糾紛最終沒有得到有利於我們客户的解決，爭議的交易將被“扣回”到客户的銀行，並貸記到消費者的銀行。每當我們的客户無法滿足按存儲容量使用計費時，我們都要對該按存儲容量使用計費負責。我們有許多合同保護和其他追索手段來緩解這些風險，包括我們可能要求我們的客户為這些類型的或有事件維持的抵押品或儲備賬户。然而，如果我們無法從客户的賬户或儲備賬户(如果適用)收取退款，或者如果客户因破產或其他原因拒絕或在經濟上無法償還我們的退款，我們將承擔向持卡人銀行退款的損失。我們已經建立了檢測和減少商業欺詐影響的系統和程序，但這些措施可能不會有效，未來欺詐事件可能會增加。在截至2023年12月31日的一年中，我們相信我們的退費率不到支付量的1%。客户未支付的任何退款增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們減少欺詐損失的進程在一定程度上取決於我們在調查可疑交易時限制存入處理資金的能力。我們可能會被指控我們的限制和調查過程違反有關消費者保護的聯邦和州法律、不公平商業行為或其他適用法律的各方起訴。如果我們無法成功地為任何此類索賠辯護，我們可能被要求以損害我們業務或支付鉅額罰款的方式重組我們的反欺詐流程。

作為我們減少欺詐損失計劃的一部分，如果我們的反欺詐模型發現某些交易或他們的賬户活動可疑，我們可能會暫時限制客户訪問某些處理存款的能力。我們可能會被指控我們的限制和調查過程違反有關消費者保護或不公平商業行為的聯邦和州法律的各方起訴。如果我們無法成功地為任何此類索賠辯護，我們可能會被要求以可能損害我們業務的方式重組我們的反欺詐流程，並支付鉅額罰款。即使我們能夠

如果索賠辯護成功，訴訟可能會損害我們的聲譽，消耗我們管理層的大量時間和注意力，並要求我們以可能增加我們的成本和降低我們反欺詐計劃有效性的方式改變我們的客户服務和運營。此外，如果客户已申請破產保護，我們的正常程序可能會受到適用的破產法的限制。

我們因某些交換和其他支付網絡費用的優惠定價或激勵而節省下來的費用。如果我們不能保持這種節省，也不能將此類費用的任何相應增加轉嫁給我們的客户，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

對於我們作為商户收購人處理的每筆交易，我們承擔支付網絡向髮卡銀行和支付網絡收取的交換、評估、交易和其他費用。在某些情況下，支付網絡為我們提供優惠的費率或此類費用的獎勵，這有助於我們控制運營成本。支付網絡不時提高向支付處理商和保薦銀行收取的交換費和其他費用。我們的保薦行有權自行決定，將任何增加的交換費和其他費用轉嫁給我們，而且他們過去一直這樣做。根據我們與客户簽訂的合同，我們通常是被允許的，並且在過去，我們能夠通過相應地增加我們的手續費來將這些費用增加轉嫁給我們的客户。然而，如果我們未來無法轉嫁這些費用和其他費用(這可能是由於某些合同下的“統一費率”或便利費定價結構的結果)，或者如果支付網絡拒絕向我們提供與向其他支付處理商收取的費用相比的優惠費率或激勵，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的系統和我們的第三方提供商的系統可能會由於我們無法控制的因素而失敗，這可能會中斷我們的服務，導致我們無法處理支付或提供輔助服務、業務損失、成本增加和承擔責任。

我們依賴於眾多系統的高效和不間斷運行，包括我們的計算機網絡系統、軟件、數據中心和電信網絡，以及我們的贊助銀行、支付網絡、第三方處理服務提供商和其他第三方的系統和服務。我們的系統和運營，或我們的第三方提供商的系統和運營，如我們的撥號授權服務提供商，或支付網絡本身，可能會因硬件和軟件缺陷或故障、電信故障、計算機拒絕服務和其他網絡攻擊、未經授權的進入、計算機病毒或其他惡意軟件、人為錯誤、自然災害、斷電、恐怖主義或破壞行為、此類提供商的財務破產和類似事件而受到損害或中斷。這些威脅以及支付交易處理過程中的錯誤或延遲、系統中斷或其他困難，可能會導致無法處理交易或提供輔助服務，額外的運營和開發成本，技術和其他資源的轉移，收入損失，客户和軟件集成合作夥伴的損失，客户和賬户持有人數據的丟失，公司業務或聲譽的損害，面臨欺詐損失或其他責任和罰款的風險，以及支付網絡實施的其他制裁。我們的財產和業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的所有損失或失敗。

目前，我們的關鍵運營系統，如我們的支付網關，完全是多餘的，而我們某些不太關鍵的系統則不是。因此，我們的運營的某些方面可能會受到幹擾。此外，雖然我們已經制定了災後恢復政策和安排，但這些政策和安排尚未在實際災難或類似事件中得到檢驗。維護和升級我們的系統既昂貴又耗時，涉及重大的技術風險，可能會將我們的資源從新功能和產品上轉移出來，而且無法保證這些系統將是有效的。頻繁或持續的網站中斷可能會導致監管審查、鉅額罰款和處罰，以及對我們的業務做法進行強制性和代價高昂的改變。

此外，我們還在不斷完善和提升我們的信息系統和技術。新系統和新技術的實施是複雜、昂貴和耗時的。如果我們未能及時和成功地實施新的信息系統和技術，或對現有信息系統和技術進行改進或升級，或者如果這些系統和技術沒有按預期運行，這可能會對我們的業務、內部控制(包括財務報告的內部控制)、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依賴其他服務和技術提供商。如果此類提供商未能或停止向我們提供服務或技術，我們向客户提供服務的能力可能會中斷，因此我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。

我們依賴第三方提供或補充卡處理服務和基礎設施託管服務。我們還依賴第三方提供用於提供產品和服務的特定軟件和硬件。我們的服務或技術提供商終止與我們的安排或未能有效地提供服務，

可能會對我們與客户的關係產生不利影響，如果我們無法迅速找到替代提供商，可能會導致這些客户終止與我們的關係。

我們的第三方處理器和第三方程序管理器為我們提供前端授權服務、髮卡程序服務和某些其他服務，在我們服務的垂直市場中與我們競爭，或者未來可能與我們競爭。不能保證這些處理器在未來會與我們保持關係，也不能保證它們不會與我們提供的解決方案直接競爭。

如果我們無法與最重要的供應商續簽現有合同，我們可能無法以相同的成本更換相關產品或服務，這將對我們的盈利能力產生負面影響。此外，雖然我們相信我們能夠找到其他供應商，以類似的費率提供基本相似的服務，或者在內部複製此類服務，但不能保證更改不會對我們的業務造成幹擾，這可能會對我們的收入和盈利能力造成實質性的不利影響，直到問題得到解決。

我們還在一定程度上依賴第三方開發和獲取新技術，以及更新第三方持續提供支持的現有產品和服務，這種依賴增加了與新的和現有的產品和服務相關的成本。如果這些第三方提供商未能對我們的產品和服務給予適當程度的關注，可能會導致延遲推出新產品或服務，或延遲解決第三方提供商提供持續支持的現有產品或服務的任何問題。

我們受到經濟和政治風險、我們客户和軟件集成合作夥伴的商業週期以及消費者和商業支出總體水平的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

電子支付行業嚴重依賴於消費者和商業支出的整體水平。我們暴露在影響消費者信心、消費者支出、消費者可自由支配收入和消費者購買習慣變化的一般經濟狀況中，包括自然災害和突發健康事件，包括地震、火災、停電、颱風、洪水、流行病或流行病(如新冠肺炎大流行)，以及人為事件，如內亂、勞工中斷、國際貿易爭端、國際衝突、恐怖主義、戰爭和關鍵基礎設施襲擊。整體經濟狀況的持續惡化，特別是美國的持續惡化、較長時間的持續不確定性、持續的通脹或利率的進一步上升，可能會減少使用電子支付進行的交易數量或總交易量，從而對我們的財務業績產生不利影響。我們的消費金融和抵押貸款客户可能會受到利率進一步上升或整體經濟低迷的不成比例的影響，這可能會導致我們的收入和利潤減少。如果我們的消費金融或抵押貸款客户發放的貸款更少或更少(或者他們的借款人未能按要求付款)，或者消費者和企業通過電子支付花費更少的錢，我們將以更低的美元金額處理更少的交易，從而導致收入減少。由於沒有額外的刺激或類似的影響或其他原因，對消費者的退税減少也可能對我們的運營結果產生負面影響。

美國和國際市場正在經歷不確定和動盪的經濟狀況，包括持續通脹、經濟衰退擔憂和供應鏈中斷的影響。這些情況使我們很難準確預測和規劃未來的商業活動。總而言之，這些情況創造了一個環境，在這種環境中，我們很難預測未來的經營業績。

我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口，或針對所有類型的風險。 與提供支付處理解決方案相關。

我們在一個快速變化的行業中運營。因此，我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地識別、監控、管理和補救與提供支付處理解決方案相關的風險。我們的一些風險評估方法依賴於其他人提供的信息，以及關於市場、客户或我們無法訪問的其他事項的公開信息。在某些情況下，這些信息可能不準確、不完整或不是最新的。此外，我們的風險檢測系統容易受到高度的假陽性風險的影響，這使得我們很難及時識別真正的風險。如果我們的政策和程序不是完全有效的，或者我們並不總是成功地捕捉到我們面臨或可能面臨的所有風險，我們可能會損害我們的聲譽，或者受到訴訟或監管行動的影響，這些訴訟或監管行動會大幅增加我們的成本，限制我們的增長能力，並可能導致我們失去現有客户。

我們可能無法繼續擴大我們在現有垂直市場的份額，也無法繼續向新的垂直市場擴張，這將抑制我們增長和提高盈利能力的能力。

我們未來的增長和盈利能力在一定程度上取決於我們在目前運營的垂直市場中的持續擴張，電子支付和我們綜合解決方案的其他垂直市場的出現，以及我們滲透新的垂直市場和我們現有軟件集成合作夥伴客户基礎的能力。作為我們向新的垂直市場擴張並增加我們在現有垂直市場的份額的戰略的一部分，我們尋找收購機會並與其他業務建立合作伙伴關係，以使我們能夠增加我們的市場滲透率、技術能力、產品供應和分銷能力。我們未來可能無法成功確定合適的收購或合作伙伴，如果我們確定了他們，他們可能無法為我們提供我們預期的好處。此外，我們在加拿大繼續發展和盈利服務客户的能力還不確定，將需要額外的資源和控制，我們可能會遇到意想不到的挑戰。

我們可能沒有足夠的財政或技術資源來開發有效和安全的服務或分銷渠道，以滿足這些新的垂直市場的需求。滲透這些新的垂直市場也可能被證明更具挑戰性或成本更高，或者可能需要比我們預期的更長的時間。

我們可能無法成功管理我們的知識產權，並受到侵權索賠的影響。

我們依靠合同權利以及版權、商標、專利和商業祕密法律來建立和保護我們的專有技術，這對我們的成功至關重要，特別是在我們可能為客户提供專有軟件解決方案的戰略垂直領域。其他方，包括我們的競爭對手，可能會獨立開發類似的技術，並圍繞我們的知識產權複製我們的服務或設計，在這種情況下，我們可能無法向這些方主張我們的知識產權。此外，我們的合同安排可能無法有效防止泄露我們的機密信息，或在未經授權披露我們的機密信息時提供足夠的補救措施。我們可能不得不通過訴訟來強制執行或確定我們的知識產權和專有技術的範圍和可執行性，這是昂貴的，可能會導致資源轉移，並可能被證明不會成功。此外，由於我們行業的技術變化速度很快，我們的業務和服務的某些方面依賴於由第三方開發或許可的技術，因此我們可能無法以合理的條款或根本無法從這些第三方獲得或保留許可和技術。失去知識產權保護或無法許可或以其他方式使用第三方知識產權可能會損害我們的業務和競爭能力。

如果我們的服務和技術被指控侵犯或以其他方式侵犯第三方的專有權，我們也會受到代價高昂的訴訟。第三方可能擁有或最終可能被我們的產品、服務或技術侵犯的專利。這些第三方中的一些已經就我們的產品、服務或技術向我們提出了侵犯、違反或以其他方式侵犯第三方知識產權的索賠，這些第三方中的任何第三方未來都可能提出索賠。來自第三方的任何索賠可能會導致我們使用受這些索賠約束的知識產權的能力受到限制。此外，近年來，個人和團體購買知識產權資產的唯一目的是提出侵權或其他違規行為的索賠，並試圖從我們這樣的公司那裏獲得和解。即使我們認為與知識產權相關的索賠沒有法律依據，對此類索賠進行辯護也是耗時和昂貴的，可能會分散我們管理層和員工的時間和注意力。知識產權侵權或侵權的索賠還可能要求我們重新設計受影響的產品或服務，達成代價高昂的和解或許可協議，支付代價高昂的損害賠償金，或者面臨禁止我們營銷或銷售某些產品或服務的臨時或永久禁令。即使我們達成了賠償此類費用的協議，在這種情況下，賠償一方(如果有的話)也可能無法履行其合同義務。如果我們不能或不能以合理的條款許可被侵犯的技術或替代來自其他來源的類似技術，我們的收入和收益可能會受到不利影響。

我們依賴於我們的一些關鍵人員的能力和經驗，他們對我們的運營、快速變化的支付處理行業以及我們提供產品和服務的垂直市場具有豐富的經驗。我們的許多關鍵人員為我們工作了很長一段時間，或者是因為他們的經驗而被我們聘用的。我們的成功在一定程度上取決於我們的高級管理人員在行業內的聲譽和影響力，他們多年來與我們的軟件集成合作夥伴、供應商、信用卡協會、贊助銀行和其他支付處理和服務提供商建立了長期良好的關係。失去高級管理人員或主要管理人員的服務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，與知識產權保密轉讓、競標和競業禁止相關的合同義務可能無效或無法強制執行，離職員工可能會與競爭對手分享我們的專有信息，或試圖招攬我們的軟件集成合作夥伴或客户，或以可能對我們產生不利影響的方式將我們的關鍵人員招募到競爭對手的業務中。

此外，為了使我們繼續成功地競爭和發展，我們必須吸引、招聘、培養和留住將為我們提供所需專業知識的人員。我們的成功還取決於我們銷售隊伍的技能和經驗，我們必須不斷努力保持這種能力和經驗。雖然我們有許多在我們的運營方面擁有豐富經驗的關鍵人員，但我們也必須發展我們的人員，使我們的人員能夠維持我們的運營的連續性，支持新服務和解決方案的開發，並擴大我們的客户基礎。人才市場競爭激烈，我們可能無法成功招聘更多的人員，也可能無法有效地取代現有人員，這些人員將伴隨着合格或有效的繼任者離開。我們留住和發展員工的努力也可能導致大量額外費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們已成為各種索賠和法律程序的對象，並可能成為索賠、訴訟或調查的對象，這些索賠、訴訟或調查可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

在正常業務過程中，我們是各種索賠和法律程序的對象，並可能成為索賠、訴訟或調查的對象，包括商業糾紛和員工索賠，如年齡歧視、性騷擾、性別歧視或違反當地、州和聯邦勞動法的索賠，並可能不時參與政府或監管機構的調查或我們當前或未來業務產生的類似事項。任何針對我們或我們管理層的索賠，無論是非曲直或最終結果，都可能損害我們的聲譽，並對我們與客户、軟件集成合作夥伴和其他第三方的關係產生不利影響，並可能導致其他相關索賠。某些索賠可能會尋求禁令救濟，這可能會擾亂我們的業務和運營的正常行為，或增加我們的業務成本。我們的保險或賠償可能不包括針對我們的所有索賠。此外，不能保證我們會成功地根據各種法律為未決或未來的訴訟或類似案件辯護。

我們可能無法通過收購成功執行我們的增長戰略。

我們增長戰略的一個重要部分是通過平臺收購專注於垂直領域的綜合支付和軟件解決方案提供商進入新的垂直市場，通過選擇性的插入式收購在我們現有的垂直市場內擴張，並以其他方式增加我們在支付處理市場的影響力。

儘管我們預計將繼續執行我們的收購戰略：

任何這些因素的出現都可能對我們的增長戰略產生不利影響。

我們的收購使我們面臨各種風險，這些風險可能會損害我們的業務，我們收購的預期收益可能無法在預期的時間線上實現，甚至根本無法實現。

我們可能會遇到與我們收購的業務相關的各種挑戰，例如：

這些挑戰以及成本和支出可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

影響金融機構的實際或預期的不利事態發展可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。

在我們的業務中，我們以各種身份與金融機構保持着關係。我們的現金和現金等價物存放在由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的銀行或其他金融機構的賬户中。在大多數情況下，這些賬户中持有的金額超過FDIC保險限額。我們還依賴金融機構作為我們的保薦行，以便使我們能夠為客户處理電子支付交易。在這方面，我們與多家贊助行保持關係，努力為我們的客户確保具有競爭力的定價，並保持宂餘。此外，我們的客户包括信用社、銀行和非銀行貸款人，他們利用我們的支付技術解決方案來換取手續費。

自2023年3月以來，硅谷銀行、簽名銀行和第一共和國銀行分別被適用的監管機構關閉，FDIC被任命為接管人。我們沒有使用硅谷銀行、Signature Bank或First Republic Bank作為我們的任何存託或投資賬户，也沒有與這些特定金融機構建立任何支付處理關係。然而，我們不能保證與我們保持關係的任何金融機構都不會出現類似的問題。

影響我們一個或多個金融機構關係(或關於此類事件的謠言或擔憂)的失敗或任何其他不利發展可能會對我們的流動性、我們為客户或客户關係處理交易的能力產生不利影響。同樣，我們的客户可能會因任何銀行倒閉或其他不利事件而受到不利影響

他們的金融機構關係，這可能會導致我們從這些客户那裏獲得的支付量減少。

與監管相關的風險

我們和我們的客户受到廣泛的政府監管，影響我們的業務、我們的客户的業務或電子支付行業的任何新的法律和法規、行業標準或對現有法律、法規或行業標準的修訂，或者我們或我們的客户實際或認為未能遵守這些義務，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們和我們服務的客户受到許多影響電子支付行業的聯邦和州法規的約束。近年來，對我們行業的監管顯着增加，並在不斷演變。更改法規、法規或行業標準，包括解釋和實施法規、法規或標準，可能會增加我們的業務成本或影響競爭平衡。不遵守法規可能會對我們的業務產生不利影響，包括限制、暫停或終止向第三方提供的服務或由第三方提供的服務，以及施加懲罰或罰款。如果這些法規對我們客户的業務、運營或財務狀況產生負面影響，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響，因為除其他事項外，我們的客户從我們那裏購買產品和服務的能力可能會降低，可能會決定避免或放棄某些業務線，或者可能會通過談判降價將增加的成本轉嫁給我們。我們可能被要求投入大量的時間和資源來遵守額外的法規或監督，或者修改我們與客户簽訂合同或向客户提供產品和服務的方式；這些法規可能直接或間接限制我們可以對我們的服務收取的費用。我們可能無法更新現有的產品和服務，或開發新的產品和服務，以滿足客户的需求。這些事件中的任何一項如果實現，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

交換費通常是在信用卡和借記卡交易中支付給髮卡機構的，目前正受到越來越嚴格的法律、監管和立法審查。特別是，多德-弗蘭克法案通過規範和限制某些發行商收取的借記卡費用，顯著改變了美國的金融監管體系，允許商家為接受信用卡設定最低美元金額，並允許商家為不同的支付方式提供折扣或其他激勵措施。這些規定(以及對解釋的任何相關修改或更改)可能會對借記交易的數量和每筆交易收取的價格產生負面影響，這將對我們的業務產生負面影響。

我們的許多客户希望對客户使用信用卡、借記卡或其他形式的電子支付收取便利費或附加費。各種州法律法規對這些類型的費用或收費施加了禁止或其他限制，對這些州法律法規的解釋也在不斷演變。州法律和法規(以及支付網絡規則中與這些費用和成本相關的解釋的任何相關修改或更改)可能會對我們的一些客户接受信用卡、借記卡或其他電子支付的意願產生負面影響，或者導致對我們不太有利的條款，以換取我們的客户吸收這些費用和成本，所有這些都將對我們的業務產生負面影響。

法律和法規即使不是針對我們的，也可能要求我們做出重大努力來改變我們的服務和解決方案，並可能要求我們產生額外的合規成本，並改變我們向客户和軟件集成合作夥伴定價產品和服務的方式。由於新監管要求的複雜性，實施新的合規努力是困難的，我們正在並將繼續投入大量資源來確保合規。此外，監管行動可能會促使我們和其他行業參與者改變業務做法，這可能會影響我們如何營銷、定價和分銷我們的產品和服務，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，即使是無意中未能遵守法律法規或公眾對我們業務的看法不斷變化，也可能會損害我們的業務或我們的聲譽。

根據我們的產品和服務如何發展，我們可能會受到各種額外法律和法規的約束，包括有關匯款、禮品卡和其他預付訪問工具、電子資金轉賬、反洗錢、反恐融資、對外國資產的限制、賭博、銀行和貸款以及進出口限制的法律和法規。

我們遵守這些法律和法規的努力可能代價高昂，並導致管理時間和精力的分流，而且仍可能無法保證遵守。此外，如果我們決定在其他司法管轄區提供我們的產品和服務(例如，我們在加拿大的擴張)，我們可能會在這些司法管轄區內運營產生與合規相關的額外成本。此外，隨着我們的產品和服務的發展，以及監管機構繼續加強對這些義務的遵守情況的審查，我們可能會受到各種額外的法律和法規的約束，或者我們可能

需要進一步修訂或擴展我們的合規管理系統，包括我們用來驗證客户及其最終客户身份和監控交易的程序。如果我們被發現違反了任何此類法律或法規要求，我們可能會被處以罰款或其他懲罰，如停止令，或者我們可能被要求改變我們服務和解決方案的性質或包裝，任何這些都可能對我們的業務或經營業績產生不利影響。

我們許多客户的業務在他們經營的每個司法管轄區都受到嚴格的監管，這些規定以及我們的客户未能遵守這些規定，可能會對我們客户的業務產生不利影響，從而影響我們的運營結果。

我們的客户中有相當一部分是向具有不同程度信用風險的消費者提供個人貸款和汽車貸款的消費貸款機構。這些客户所處的監管環境非常複雜，因為適用的法規通常由州和聯邦政府的多個機構制定。例如，CFPB之前提出了適用於此類貸款的新規則，這些規則可能會對我們客户的業務產生不利影響，許多州的法律也施加了類似的要求。這類客户還受到公眾的負面看法，即他們的消費貸款活動構成了對消費者的掠奪性或濫用貸款，消費者權益倡導團體和政府官員提出的擔憂可能會導致進一步監管我們許多客户所在的行業。

同樣，我們的應收賬款管理行業的客户通常受到聯邦和州的規章制度的約束，這些規章制度確立了收債人在收取消費者賬户時必須遵循的具體要求和程序。CFPB和FTC非常重視收債活動，因此，CFPB和FTC對違反FDCPA和其他適用法律的收債人進行了多次調查和執法行動。CFPB和FTC對收債做法的持續監管審查可能會導致針對應收賬款管理行業客户的額外調查和執法行動。FDCPA還規定了針對收債人的私人訴訟權利，並允許債務人追回違反其條款的實際損害賠償、法定損害賠償和律師費和費用。

這些因素的結合，特別是拜登政府時期CFPB實施的任何變化，都可能對我們客户的業務產生實質性的不利影響，並可能迫使我們的消費者貸款機構或應收賬款管理客户改變他們的業務模式。因此，我們可能需要靈活並快速響應我們所服務的垂直市場不斷變化的需求。

如果我們的客户的業務受到上述不確定性的重大不利影響，如果我們或我們的客户未能及時對行業中的此類變化做出反應，或者如果此類垂直市場發生我們沒有預料到的重大變化，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

根據州貨幣傳輸法規，我們可能需要獲得許可證。

我們通過我們的各個運營子公司提供支付處理服務。我們與我們的第三方服務提供商一起，使用旨在將我們的活動從貨幣轉發器監管範圍中移除的結構性安排。我們不能保證，隨着貨幣轉賬法律的不斷髮展，這些結構安排將繼續有效，也不能保證適用的監管機構，特別是州機構，會認為我們的支付處理活動是合規的。任何確定我們實際上需要根據州貨幣傳輸法規獲得許可的決定都可能需要花費大量的時間和金錢，並可能導致罰款或罰款性質的責任，這將對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

我們必須遵守禁止不公平或欺騙性行為或做法的法律和法規，否則可能會對我們的業務造成實質性和不利的影響。

我們和我們的許多客户受禁止不公平或欺騙性行為或做法的聯邦貿易委員會法案第5條以及在範圍和主題上相似的各種州法律的約束。此外，多德-弗蘭克法案中禁止不公平、欺騙性或濫用行為或做法的條款、電話營銷銷售法以及其他法律、規則和/或法規可能會直接影響我們某些客户的活動，在某些情況下，如果我們被發現通過我們的服務不正當地協助和教唆或以其他方式提供手段和工具促進客户的非法或不當活動，我們作為電子支付處理商或支付結算服務提供商可能會面臨調查、費用、罰款和資金返還。包括聯邦貿易委員會和州總檢察長在內的各種聯邦和州監管執法機構有權對從事UDAAP或違反其他法律、規則和法規的非銀行機構採取行動。在某種程度上，我們正在處理支付或為涉嫌

違反這些法律、規則和規定，我們可能會面臨執法行動，並招致損失和責任，可能會對我們的業務造成不利影響。

旨在保護或限制訪問或使用消費者信息的政府法規可能會對我們有效提供產品和服務的能力產生不利影響。

除了前面討論的由卡網絡和NACHA強加的那些法規外，美國的政府機構已經通過或正在考慮通過限制非公開個人信息的使用、收集、存儲、傳輸和處置以及要求保護的法律和法規。我們的行動受這些法律的某些規定的約束。適用的聯邦隱私法可能限制我們收集、處理、存儲、使用和披露個人信息，可能要求我們通知個人我們的隱私做法，併為個人提供某些權利以防止使用和披露受保護的信息，並強制執行有關保護和適當描述存儲信息的某些程序。某些州法律規定了類似的隱私義務，以及向受影響的個人、州官員、消費者報告機構以及企業和政府機構提供違反個人信息安全規定的通知的義務。適用於隱私問題的監管框架正在演變，並可能在可預見的未來繼續發展，這帶來了不確定性。國家隱私法框架在上文第1項“隱私和信息安全條例”下描述。

此外，我們的客户、擔保銀行和軟件集成合作夥伴有義務維護我們的客户及其最終客户與我們共享的非公開消費者信息的機密性和安全性。我們的合同可能要求獨立各方對我們遵守適用標準的情況進行定期審計，並可能允許我們的交易對手審計我們對監管指南建立的關於非公開個人信息的保密性和安全性的最佳實踐的遵守情況。我們遵守這些標準和滿足這些審計的能力將影響我們未來吸引、發展和維持業務的能力，如果不這樣做，我們可能會承擔合同責任，其中每一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性影響。

如果我們不遵守這些法律、法規或合同條款，或者如果我們遇到安全漏洞，我們可能面臨監管執法程序、違約訴訟和金錢責任。此外，任何此類失敗都可能損害我們留住現有客户和軟件集成合作夥伴以及獲得新客户和軟件集成合作夥伴所依賴的關係和聲譽。如果聯邦和州政府機構未來採用更嚴格的隱私法，我們的合規成本可能會增加，這可能會使我們對客户風險的盡職調查審查和監控變得更加困難、複雜和昂貴。隨着我們業務的增長，我們可能還需要投資於比我們目前使用的更實質性和更復雜的合規管理系統。

税法或其司法或行政解釋的變化，或者成為無法傳遞給我們客户的額外的美國、州或地方税，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的業務需要繳納廣泛的税負，包括聯邦、州和交易税，如消費税、銷售/使用税、工資税、特許經營税、預扣税和從價税。税法或其司法或行政解釋的變化可能會減少我們收到的收入、我們資產負債表上記錄的任何税收結轉和税收抵免的價值以及我們的現金流金額，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們的一些納税義務由適用的税務機關進行定期審計，這可能會增加我們的納税義務。此外，包括我們在內的支付處理行業的公司可能會在不同的徵税司法管轄區受到遞增税收的影響。徵税管轄區在這一問題上尚未採取統一立場。如果我們被要求支付額外的税款，而無法將税款轉嫁給我們的客户，我們的成本將會增加，我們的淨收入將會減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

未能維持有效的內部和披露控制制度，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

有效的內部和披露控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐以及作為一家上市公司成功運營是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的聲譽和經營業績將受到損害。作為我們對內部控制的持續監測的一部分，我們在過去已經發現，並可能在未來發現內部控制中需要補救的重大弱點或重大缺陷。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時預防或發現。
 

我們過去已經發現，將來也可能會發現，我們內部控制的重大弱點和其他需要改進的領域。我們繼續努力改善我們的內部控制。我們不能肯定這些措施將確保我們在未來對我們的財務流程和報告實施和保持適當的控制。任何未能維持有效控制或未能及時實施任何必要的內部及披露控制改善，除其他事項外，可能會因欺詐或錯誤而導致損失、損害我們的聲譽或導致投資者對所報告的財務信息失去信心，所有這些都可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，由於這些實質性的弱點以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛。
 

與我們的負債有關的風險

我們的負債水平可能會對我們履行負債義務、對經濟或行業變化做出反應以及籌集額外資本為運營提供資金的能力產生不利影響。

2021年12月29日，我們根據與Truist Bank和某些其他貸款人的循環信貸協議(修訂後的信貸協議)的修正案，將我們現有的優先擔保信貸安排增加到1.85億美元的循環信貸安排。2021年1月19日，我們發行了本金總額為4.4億美元的2026年到期的0.00%可轉換優先債券(“2026年債券”)。我們是否有能力履行債務項下的義務，包括2026年票據和根據經修訂的信貸協議我們可能產生的任何債務，取決於我們未來的表現，這受到我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素的影響。如果我們無法產生必要的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外的債務融資或股權資本。

我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約，而這種債務水平可能會對我們的股東產生重要後果。

我們還可能承擔未來的債務義務，這可能會使我們受到額外的限制性公約的約束，這些公約可能會影響我們的財務和運作靈活性。

未來的經營靈活性受到修訂後的信貸協議中限制性條款的限制，我們可能無法在未來遵守所有條款。

經修訂的信貸協議施加的限制限制了我們在規劃和應對業務和行業變化方面的靈活性，這些限制可能會阻礙我們進行某些公司交易的能力，並增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性。這些限制將限制我們的能力，其中包括：

此外，經修訂的信貸協議載有若干負面契諾，限制債務的產生，除非符合某些以應收為基礎的財務契約要求。這些限制可能會阻止我們採取我們認為符合業務最佳利益的行動，並可能使我們難以成功執行我們的業務戰略或有效地與不受類似限制的公司競爭。我們能否在未來一段時間內遵守這些限制性公約，將在很大程度上取決於我們能否成功地實施我們的整體商業戰略。違反這些公約或限制中的任何一項都可能導致違約，這可能導致我們債務的加速。如果我們的負債加速，我們可能被迫使用所有可用的現金流來償還此類債務，這將減少或取消對我們的分配，這也可能迫使我們破產或清算。

我們可能沒有能力籌集必要的資金來結算2026年債券的轉換，或在發生根本變化時回購2026年債券，而我們未來的債務可能會限制我們在轉換或回購2026年債券時支付現金的能力。

2026年債券持有人有權要求我們在發生重大變動時回購2026年債券，回購價格相等於其本金的100%，另加應計及未付利息(如有)。此外，於轉換2026年票據時，除非吾等選擇安排只交付A類普通股的股份以結算該項轉換，否則吾等將須就正在轉換的2026年票據支付現金。然而，當我們被要求回購為其交出的2026年票據或就正在轉換的2026年票據支付現金時，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠獲得融資。

此外，我們回購2026年債券或在轉換2026年債券時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或有關我們未來債務的協議的限制。吾等如未能在管治2026年票據的契約(“該契約”)要求回購2026年票據時購回2026年票據，或未能按該契約的規定支付未來轉換2026年票據時應付的任何現金，將構成該契約項下的違約。契約下的違約，或根本變化本身，也可能導致根據我們修訂的信貸協議和其他管理我們現有或未來債務的協議違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金來償還債務、回購、支付利息或在轉換2026年期票據時支付現金。

2026年債券的有條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果2026年債券的有條件轉換功能被觸發，2026年債券持有人將有權在指定期間內根據自己的選擇隨時轉換他們的2026年債券。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的2026年票據，除非我們選擇通過僅交付A類普通股來履行我們的轉換義務，否則我們將被要求通過支付現金來償還部分或全部轉換義務，這可能對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換他們的2026年票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將2026年票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。

契約中的條款可能會推遲或阻止對公司的有益收購

2026年票據和契約的某些條款可能會使第三方試圖收購我們變得更加困難或成本更高。例如，如果接管構成根本變化，那麼我們將被要求向2026年債券的持有人提出以現金回購其全部或部分未償還2026年債券的要約。此外，如果接管構成了徹底的根本性變化，那麼我們可能會被要求暫時提高轉化率。在任何一種情況下，以及在其他情況下，我們在2026年票據下的義務可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻止第三方收購我們或撤換現任管理層，包括在您可能認為有利的交易中。

與我們的所有權結構相關的風險

我們是一家控股公司，我們唯一的重大資產是我們在鷹母公司的權益，因此我們依賴子公司的分派來繳納税款、根據應收税款協議支付款項、履行我們在2026年票據項下的財務義務以及支付股息。

本公司為控股公司，除擁有鷹母公司的有限責任公司權益(“合併後償還單位”及該等合併後償還單位的持有人(除本公司、“償還單位持有人”)外，並無其他重大資產)及我們的管理成員於鷹母公司的權益，吾等並無獨立途徑產生收入或現金流。於業務合併完成後，吾等與償還單位持有人訂立該若干應收税項協議(“應收税項協議”或“TRA”)。我們是否有能力繳税、根據應收税款協議付款、履行我們在2026年票據項下的財務責任以及支付股息，將取決於鷹母公司及其子公司的財務業績和現金流，以及我們從鷹母公司獲得的分派。鷹母公司及其附屬公司(包括其營運附屬公司)的財務狀況、盈利或現金流因任何原因而惡化，均可能限制或削弱鷹母公司支付該等分派的能力。此外，若吾等需要資金，而根據適用法律或法規或根據任何融資安排的條款，Hawk母公司及/或其任何附屬公司不得作出該等分派，或Hawk母公司因其他原因無法提供該等資金，則可能對本公司的流動資金及財務狀況造成重大不利影響。

為了美國聯邦所得税的目的，鷹父母被視為合夥企業，因此，通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，應納税所得額被分配給償還單位持有人(包括我們)。因此，我們將被要求為鷹父母的任何淨應納税所得額中的可分配份額繳納所得税。根據鷹母修訂及重訂經營協議的條款，鷹母有責任向按若干假設税率計算的單位持有人(包括我們)作出税項分配。除税務支出外，我們還將產生與我們的業務相關的支出，包括應收税金協議下的付款義務(以及管理該等付款義務的成本)，這可能是一筆可觀的費用。吾等擬安排鷹母向單位持有人作出足以支付所有適用税項(按假設税率計算)、相關營運開支、應收税項協議項下的付款及鷹母宣佈的股息(如有)的分派。然而，如下所述，霍克父母作出此類分發的能力可能會受到各種限制和限制，包括但不限於對分發的限制，這些限制可能會違反霍克父母當時是其中一方的任何合同或協議，包括債務協議或任何適用的法律，或者將具有導致霍克父母破產的效果。若吾等的現金資源不足以履行應收税項協議下的義務及為吾等的債務提供資金，吾等可能須招致額外的債務以提供支付該等款項所需的流動資金，這可能會對吾等的流動資金及財務狀況造成重大不利影響，並使吾等受到任何該等貸款人施加的各種限制。倘若吾等因任何原因未能根據應收税項協議支付款項，則該等款項將會延遲支付，並會在支付前計提利息；然而，倘若在指定期間不付款可能構成對應收税項協議項下重大責任的重大違反，從而加速支付應收税項協議項下的應付款項。

此外，儘管鷹牌母公司一般不繳納任何實體級別的美國聯邦所得税，但根據最近的聯邦税法，如果沒有相反的選舉，它可能有責任調整其納税申報單。如果Hawk Parent對應税收入的計算不正確，其成員，包括我們，可能在以後的幾年中根據本聯邦立法及其相關指導而承擔重大責任。

我們預計，在某些期間，我們將從Hawk Parent獲得的分派可能會超過我們根據應收税款協議支付的實際納税義務和義務。本公司董事會將全權酌情決定如何使用任何如此累積的超額現金，包括(其中包括)以參考A類普通股市值釐定的每單位價格向鷹母收購額外發行的新發行的合併後償還單位；向我們的A類普通股支付股息(可能包括特別股息)；為回購A類普通股提供資金；或上述各項的任何組合。我們沒有義務將這些現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)分配給我們的股東。倘若吾等不將該等超額現金作為A類普通股的股息派發，或在合併後償還單位與A類普通股股份之間採取其他改善行動，例如持有該等現金結餘，則持有鷹母業務前組合權益的償還單位持有人在交換其合併後償還單位後，可因擁有A類普通股而受惠於該等現金結餘的任何價值，即使該等持有人先前可能曾以合併後償還單位持有人的身份參與鷹母公司的分派而導致該等超額現金結餘由吾等持有。

我們普通股的股息(如果有的話)將由我們的董事會酌情支付，董事會將考慮我們的業務、經營業績、財務狀況、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及我們支付此類股息能力的任何法律或合同限制。融資安排可能包括限制性契約，限制我們向股東支付股息或進行其他分配的能力。此外，根據特拉華州法律，鷹母公司一般不得向成員作出分配，只要在分配時，在分配生效後，鷹母公司的負債(某些例外情況下)超過其資產的公允價值。鷹母公司的子公司向鷹母公司進行分銷的能力通常受到類似的法律限制。如果鷹父沒有足夠的資金進行分配，我們宣佈和支付現金股息的能力也可能受到限制或損害。

根據應收税項協議，吾等將被要求支付100%與税務折舊或攤銷扣除有關的税收優惠，這是我們因合併後償還單位的交換(包括以出售換取現金)而收到的税基提升所致，而這些支付可能是相當可觀的。

償還單位持有人可根據交換協議將其合併後償還單位交換為A類普通股股份，但須受協議及鷹母公司經修訂及重訂的經營協議所載若干條件規限，或以出售換取現金。這些交換預計將導致我們在鷹母有形和無形資產的税基中的可分配份額增加。這些税基的增加可能會增加(對於税收

目的)折舊和攤銷扣減，從而減少如果沒有發生此類交易，我們將在未來需要支付的所得税或特許經營税的金額。

就業務合併而言，吾等訂立應收税項協議，該協議一般規定吾等向償還單位持有人支付吾等所實現(或在某些情況下被視為變現)的若干税項優惠(部分將代表彼等就若干交易開支轉而支付予若干服務供應商)的100%款項，該等税項優惠乃因鷹母公司税基及若干其他税務性質的增加而產生，以及與訂立應收税項協議相關的税項優惠，包括應收税項協議項下付款所應佔的税項優惠。這些付款是我們的義務，而不是鷹父母的義務。根據應收税金協議，我們在鷹母公司資產中的可分配份額的實際增加，以及根據應收税金協議支付的任何款項的金額和時間將因許多因素而異，包括交換的時間、A類普通股在交換時的市場價格、該等交換的應税程度以及確認我們收入的金額和時間。雖然決定我們根據應收税金協議將支付的金額的許多因素不在我們的控制範圍內，但我們預計根據應收税金協議我們將支付的金額將是巨大的，並可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。我們根據應收税金協議支付的任何款項通常會減少我們原本可能獲得的整體現金流金額。如吾等因任何原因未能根據應收税項協議及時付款，則未繳款項將會遞延，並會在付款前計提利息。此外，我們未來根據應收税金協議支付款項的義務可能會使我們成為收購目標的吸引力較低，特別是在收購方無法使用根據應收税金協議可能被視為已實現的部分或全部税收優惠的情況下。

在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會超過我們實現或加速實現的實際税收優惠。

應收税金協議下的付款將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局或另一税務機關可以對全部或任何部分税基增加以及我們採取的其他税務立場提出質疑，法院可能會受理此類挑戰。如果我們最初要求的任何税收優惠被拒絕，目前的償還單位持有人將不需要償還我們之前可能根據應收税款協議支付的任何超額款項，例如，由於税務機關審查產生的調整。相反，支付給該等持有人的超額款項將在確定該等超額款項後，從本公司須支付的任何未來現金款項(如有)中扣除。然而，對吾等最初申索的任何税務優惠的質疑，在最初支付該等款項後的若干年內可能不會出現，或即使提早提出質疑，該等超額現金支付可能會超過根據應收税款協議條款我們可能須支付的未來現金支付金額，因此，可能不會有未來的現金支付可供淨額抵銷。因此，在某些情況下，我們可能會根據應收税金協議支付超過我們實際收入或特許經營税節省的款項，這可能會嚴重損害我們的財務狀況。

此外，應收税金協議規定，如果(I)我們根據應收税金協議行使我們的提前終止權利，(Ii)我們破產或經歷類似的資不抵債事件，(Iii)我們的控制權發生某些變化(如應收税金協議所述)，或(Iv)我們拖欠根據應收税金協議到期的款項三個月以上(除非我們真誠地確定我們沒有足夠的資金支付此類款項)，我們在應收税項協議下的責任將加快，我們將被要求立即向償還單位持有人支付相當於所有根據應收税金協議進行的預測未來付款的現值的一次性現金付款，該等一次性付款將基於某些假設，包括與我們未來應納税所得額有關的假設。支付給償還單位持有人的一次性付款可能數額龐大，並可能超過我們在付款後實現的實際税收優惠，因為此類付款的計算將假設(其中包括)我們將能夠在未來幾年使用假定的潛在税收優惠，以及適用於我們的税率將與終止當年相同。

倘應收税項協議項下的付款超過我們實現的實際收入或特許經營税節省，則可能對我們的流動性造成重大負面影響。此外，吾等根據應收税項協議支付款項的責任亦可能對延遲、延遲或阻止若干合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變動產生影響。倘由於時間差異或其他原因，我們的現金資源不足以履行我們在應收税項協議項下的責任，則我們可能需要承擔額外債務，以支付應收税項協議項下的付款。該等債務可能對我們的財務狀況造成重大不利影響。

與A類普通股相關的風險

未來在公開市場上大量發行或出售我們的A類普通股，或認為可能會進行此類發行或出售，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

截至2024年2月22日，鷹母公司在合併後總共有5844,095個償還單位。根據交換協議，根據交換協議的條款，償付單位持有人有權選擇以一對一的方式將該等合併後償還單位交換為我們A類普通股的股份。然而，根據交換協議的條款，霍克母公司可選擇以現金結算此類交換，而不是交付我們A類普通股的股份。

此外，我們已預留13,826,728股A類普通股，以根據我們的償還控股公司綜合激勵計劃(經修訂，“激勵計劃”)進行發行。只要該等股份已歸屬或歸屬於未來(就限制性股票單位而言，並結算為股份)，該等股份可於發行時在公開市場自由出售，但須受適用於聯屬公司的數量限制所規限。

如果這些股東行使他們的出售或交換權利並出售股票或被市場認為打算出售股票，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過以我們認為合適的價格一次性發行我們的A類普通股或其他證券來籌集額外資金。

我們還有4.4億美元的2026年債券本金總額，在某些情況下可以轉換為我們A類普通股的股票。如果我們選擇在轉換時交付A類普通股，投資者將在轉換我們的任何2026年債券時遭受進一步稀釋。未來，我們還可能發行與投資、收購或籌資活動相關的額外證券，這可能構成我們當時已發行的A類普通股的一大部分，並可能導致對投資者的進一步稀釋或對我們A類普通股的價格產生不利影響。

我們的股價可能會波動，這可能會對我們的業務和運營產生負面影響。

從歷史上看，我們的A類普通股經歷了大幅的價格波動。例如，2023年1月3日至2023年12月29日期間，我們A類普通股在納斯達克資本市場的每股收盤價從5.68美元的低點到10.29美元的高點不等。這種波動可能是我們的銷量、收入、收益和利潤率或一般市場和經濟因素變化的結果。如果我們未來的經營業績或利潤率低於股市分析師或投資者的預期，我們的股價可能會下跌。

媒體或投資界對我們的戰略地位、財務狀況、經營結果或重大交易的猜測和意見也可能導致我們的股價發生變化。特別是，對我們前進戰略的猜測，我們所涉及的一些市場的競爭，以及一般經濟和政治條件(如對經濟衰退的擔憂、利率變化和通脹)對我們業務的影響，可能會對我們的股價產生巨大影響。

我們普通股股價波動或其他原因可能導致我們未來成為證券訴訟或股東維權的目標。證券訴訟和股東激進主義，包括潛在的代理權爭奪，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層和董事會對我們業務的注意力和資源。此外，此類證券訴訟和股東激進主義可能會給我們的未來帶來明顯的不確定性，對我們與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格的人才變得更加困難。此外，我們可能需要承擔與任何證券訴訟或激進股東事務相關的鉅額法律費用和其他費用。

由於我們目前不打算支付股息，我們A類普通股的持有者只有在A類普通股增值的情況下才能從對我們A類普通股的投資中受益。

我們從未宣佈或支付過A類普通股的任何股息，也不指望在可預見的未來支付現金股息。因此，對我們普通股的投資成功將完全取決於其未來的價值升值。不能保證我們的A類普通股將保持其價值或增值。

特拉華州法律和我們的管理文件包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州通用公司法(“DGCL”)包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低我們A類普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事，或採取其他公司行動，包括對管理層進行變動。除其他事項外，我們的公司註冊證書和附例包括以下條文：

此外，作為特拉華州的一家公司，我們通常受特拉華州法律的條款約束，包括DGCL。儘管我們已選擇不受DGCL第203條的約束，但我們的公司註冊證書的某些條款，以與DGCL第203條基本相似的方式，禁止持有我們已發行股本15%或更多的某些股東(與我們簽訂股東協議的股東除外)在特定時期內與我們進行某些企業合併交易，除非滿足某些條件。

我們的公司註冊證書指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇特拉華州衡平法院，或者如果該法院沒有標的管轄權，否則位於特拉華州具有標的管轄權的任何其他法院將是以下情況的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反我們任何現任或前任董事、高級管理人員、其他員工或股東對我們或我們股東的受託責任的訴訟，(Iii)依據DGCL或我們的公司註冊證書或附例的任何條文，或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權而針對我們或我們的高級職員或董事提出申索的任何訴訟，或(Iv)任何訴訟

根據特拉華州法律的內部事務原則，對我們或我們的任何董事或高級管理人員提出索賠。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，將被視為已通知並同意本條款。這些排他性論壇條款可能會限制股東在與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛時在司法法院提出其選擇的索賠的能力，這可能會阻止針對我們或我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現這些排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭端相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。

項目1B。未解決問題D工作人員評論。

沒有。

項目1C。網絡安全。

我們認識到開發、實施和維護強大的網絡安全計劃的重要性，以便降低風險並保護我們收集、處理和存儲的敏感數據。我們的網絡安全項目在一定程度上受到某些監管要求(包括支付網絡規則)的指導，這些要求需要定期測試和外部審查。網絡安全也是我們確定的指導我們正在進行的企業可持續發展努力的舉措之一。我們的首席信息安全官(“CISO”)直接向我們的首席技術官(“CTO”)彙報，負責我們的網絡安全計劃的日常工作。由於支付處理業務中與網絡安全事件相關的重大風險，我們的網絡安全項目通常以專用和獨立的方式運行。

風險管理與戰略

風險識別和評估

我們採用了各種流程和程序，包括下文所述的流程和程序，以確定網絡安全風險和事件。我們的CISO維護着一個網絡安全風險評估計劃，該計劃針對每個已識別的重大風險，包括對此類風險的適用威脅級別和當前此類風險的緩解計劃的評估。網絡安全風險評估收到來自我們組織的跨職能團隊的意見。我們還聘請各種第三方(包括滲透測試員、審計公司和託管安全服務提供商)協助識別和評估重大網絡安全風險。

風險管理

我們使用記錄在案的政策和程序、管理監督以及安全系統和硬件的組合來管理與網絡安全相關的風險。相關政策是在適當專題專家的協助下制定的，並至少每年審查一次。作為這些政策和程序的一部分，我們維護安全事件響應計劃(SIRP)，旨在建立一種結構化和協調的方法來處理我們業務中的網絡安全事件。

我們實施了招聘、入職和終止程序，旨在確保我們的員工和承包商幫助我們實現我們的網絡安全合規目標。我們的所有員工和承包商都必須在聘用或聘用時完成安全意識培訓(包括有關我們網絡安全計劃的政策和其他信息)，然後每年進行一次。我們還定期向所有員工和承包商分發網絡安全和物理安全教育材料。

我們實施了各種物理安全控制措施，以保護我們的辦公室和資產免受未經授權的訪問、篡改和環境危害。我們利用第三方記錄、入侵檢測和滲透系統的組合來監控我們的信息系統，以發現異常和可疑的活動，以支持我們的安全目標和事件管理計劃。

第三方

我們定期聘請第三方評估師和其他公司執行適用法規要求(包括支付網絡規則)和行業標準所要求的各種控制測試和其他審查。我們還依賴這些第三方公司提供教育機會和材料，以使我們的團隊成員(包括我們的CISO)瞭解最新的行業發展和最佳實踐。

作為我們網絡安全計劃的重要組成部分，我們在與新供應商接洽之前會執行明確的盡職調查程序。盡職調查的程度視安排的重要性、風險程度和複雜程度而定。在簽訂供應商協議之前，供應商的財務狀況、信息安全計劃和監管報告通常也會得到審查和考慮。

網絡安全威脅帶來的風險

雖然我們沒有經歷過任何對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響的網絡安全事件，但我們確實花費了大量資源(包括網絡保險成本)來應對網絡安全威脅帶來的持續風險。我們認為，鑑於我們在業務運營中收集、處理和存儲的敏感數據，這些風險可能是實質性的。請參閲上面的“風險因素”。

治理

董事會監督

我們的董事會成立了一個技術委員會(“技術委員會”)來監督來自網絡安全威脅的風險。技術委員會目前由三名獨立董事組成，由Maryann Goebel擔任主席，她從全國公司董事協會(NACD)獲得了CERT網絡安全監督證書。我們的首席技術官與技術委員會密切合作，制定會議議程，併為每次委員會會議準備相關材料。技術委員會通常在每次會議上審查網絡安全風險評估計劃的更新版(如上所述)。技術委員會接收並審查根據SIRP和我們的其他程序報告的網絡安全事件。技術委員會通常每季度召開一次會議。技術委員會主席在每次技術委員會會議後定期向我們的董事會提交報告。我們的董事會保留對我們業務中固有的主要風險的最終責任，包括來自網絡安全威脅的風險。

管理層的角色

我們已經成立了安全和隱私指導委員會，以在與我們業務內的信息安全和隱私相關的事務上提供治理、監督和領導。安全和隱私指導委員會的職責包括政策制定、風險管理、遵守相關法律和法規、事件應對、持續監測和改進信息安全和隱私做法。安全和隱私指導委員會由CISO擔任主席，並由我們的董事合規辦公室(擔任我們的隱私官員)擔任聯合主席。安全和隱私指導委員會的成員包括在信息安全和隱私方面具有專業知識和責任的跨職能團隊的個人，包括來自我們的法律部門、我們的財務部門和我們的技術部門內的各個單位的代表。我們的首席技術官目前還擔任安全和隱私指導委員會的成員。

我們的CISO負責管理SIRP下的任何網絡安全事件，並與我們的高級管理層協調。SIRP包括一個流程，根據該流程，我們的信息安全、法律和會計團隊的高級領導人將評估網絡安全事件的影響和重要性，以確定任何必要的外部通知或備案。SIRP還包含有關向我們的董事會通知某些網絡安全事件的要求和時間的參數。

我們的CISO已在信息安全、信息技術和工程運營領域擔任過各種職位超過25年。我們的CISO擁有電子和通信工程本科學位，並獲得了領先研究生院的領導力專業認證。他還持有國際信息系統安全認證聯盟（ISC 2）頒發的證書信息系統安全專業人員（CISSP）認證。我們的首席技術官擁有管理和信息系統本科學位，他曾擔任各種技術職位超過30年。我們的CTO之前的經驗包括擔任上市公司的首席信息官和首席信息安全官以及單獨上市公司的首席技術官。

項目2. Pro任期。

下表列出了截至2023年12月31日有關我們主要設施的精選信息。

項目3.法律 法律程序。

我們目前沒有參與任何預計會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響的法律程序。有時，我們可能會受到業務附帶訴訟，以及在正常業務過程中的其他非實質性訴訟。

項目4.地雷安全安全信息披露。

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場，相關的SHAREHOLDER很重要，發行人購買股權證券。

市場信息

我們的A類普通股在納斯達克上交易，代碼是“RPAY”。截至2024年2月22日，我們A類普通股的收盤價為8.33美元。

由於我們的V類普通股或我們的合併後償還單位沒有公開市場，因此沒有提供有關我們的V類普通股和合並後償還單位的市場價格信息。

持有者

截至2024年2月22日，A類普通股有14名登記持有人，V類普通股有19名登記持有人，合併後償還單位(不包括本公司)有19名登記持有人。記錄持有者的數量不包括我們證券的實益所有者，其股票以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有。

分紅

我們從未宣佈或支付過A類普通股的現金股息。我們目前不打算在可預見的未來派發現金股息。

性能

下圖比較了從2018年12月31日到2023年12月31日(I)我們的A類普通股，(Ii)標準普爾500股票指數(“S指數”)和(Iii)標準普爾500信息技術指數(“S信息技術指數”)的總股東回報。股票表現圖表假設2018年12月31日的初始投資為100億美元，S指數和S信息技術指數的所有股息都進行了再投資。

性能圖表並不表示未來的性能。就1934年證券交易法(經修訂)第18節而言，業績圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為已向美國證券交易委員會“存檔”，也不應被視為以其他方式承擔該條款下的責任，也不應被視為通過引用納入我們根據1933年證券法或交易法提交的任何文件中。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人及關聯購買人購買股權證券

下表彙總了在截至2023年12月31日的三個月內，公司或任何“關聯買家”(根據交易所代理規則10b-18(A)(3)的定義)根據ESPP和我們的股票回購計劃，與預扣税款相關的A類普通股購買情況：

第六項。[已保留].

項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況和經營結果。

以下對財務狀況和經營成果的討論和分析應與我們經審計的合併財務報表以及本報告第8項下所列這些報表的相關附註一併閲讀。就本節而言，除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”或“本公司”係指本公司及其附屬公司。某些數字已四捨五入，便於列報，可能因四捨五入而不能求和。

有關前瞻性陳述的注意事項

“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。由於某些因素，包括本年度報告表格10-K第I部分第1A項“風險因素”中所列的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述

我們為面向行業的市場提供綜合支付處理解決方案，在這些市場中，客户有特定的交易處理需求。我們將這些市場稱為“垂直市場”或“垂直市場”。我們專有的集成支付技術平臺降低了企業電子支付流程的複雜性，同時提高了消費者的整體體驗。我們是一家支付創新者，通過我們專有的集成支付技術平臺和我們降低企業電子支付複雜性的能力而脱穎而出。我們打算繼續戰略性地瞄準垂直市場，我們相信我們根據客户需求量身定做支付解決方案的能力、我們對垂直市場的深入瞭解以及我們綜合支付解決方案的嵌入性質將通過吸引新客户和培養長期客户關係來推動強勁增長。

由於我們很大一部分收入來自基於批量的支付手續費，信用卡支付量是我們用來評估業務的關鍵運營指標。在截至2023年12月31日的一年中，我們處理了約257億美元的信用卡支付總額，同比增長約0.1%。這一增長是新簽約客户和我們現有客户增長的結果，但由於與前一時期2022年中期選舉相關的週期性政治媒體支出而導致我們的媒體支付業務減少，部分抵消了這一增長。

我們根據兩個可報告的部門報告我們的財務業績。

消費支付-我們的消費者支付部門提供支付處理解決方案(包括借記卡和信用卡處理、ACH處理和其他電子支付接受解決方案，以及我們的貸款支付產品)，使我們的客户能夠收取付款並向消費者支付資金，包括我們的RCS產品。RCS是我們專有的清算和結算平臺，我們通過該平臺向其他ISO和支付服務商推銷可定製的支付處理程序。我們的消費者支付部門之前還包括我們的BCS業務，該業務於2023年2月15日出售。我們的消費者支付部門服務的戰略垂直市場主要包括個人貸款、汽車貸款、應收賬款管理、信用合作社、抵押貸款服務、消費者醫療保健和多元化零售。

業務支付-我們的業務支付部門提供支付處理解決方案(包括應付賬款自動化、借記卡和信用卡處理、虛擬信用卡處理、ACH處理和其他電子支付接受解決方案)，使我們的客户能夠收取或向其他業務發送付款。我們商務支付部門服務的戰略垂直市場主要包括零售汽車、教育、現場服務、政府和市政當局、醫療保健、HOA管理和酒店業。

宏觀經濟狀況

我們一直在監測美國和全球當前的經濟環境--以高通脹(包括工資變化)、利率上升、供應鏈問題、增長放緩和最近銀行體系的波動為特徵。這種宏觀經濟狀況可能會繼續以難以完全預料的方式發展，還可能包括失業率上升和/或經濟衰退。部分或全部這些市場因素已經並可能繼續對我們來自消費貸款市場、應收賬款管理行業以及消費者和商業支出的支付量產生不利影響。這些事件對我們的財務狀況、經營業績和現金流的影響是不確定的。

目前還無法預測。最後，所有這些不同事件對我們2023年業績的影響可能不一定表明它們對我們2024年業績的影響。

業務合併

本公司於2019年7月11日由鷹母控股有限公司(連同Repay Holdings，LLC及其其他附屬公司，“鷹母”)與特殊目的收購公司雷橋收購有限公司(“雷橋”)的附屬公司合併(“業務合併”)完成後成立。在業務合併結束時，雷橋更名為“還款控股公司”。

影響我們業務的關鍵因素

我們認為影響我們業務、運營結果和財務狀況的關鍵因素包括但不限於以下因素：

我們收入和支出的主要組成部分

收入

收入。隨着我們的客户處理的支付量增加，我們的收入也會增加，因為我們對處理這些支付收取的費用。我們的大部分收入來自按交易量計算的支付手續費(“折扣費”)和其他相關的每筆交易的固定費用。貼現費是指每筆已處理的貸方或借方交易的美元金額的百分比，包括與我們提供的處理和服務有關的費用。該等加工服務之交易價格乃根據本公司管理層之判斷，並考慮利潤率目標、定價慣例及控制、客户分類定價策略、產品生命週期及向相若客户收取之服務之可見價格等因素而釐定。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的幾年中，我們的退費率不到我們信用卡支付量的1%。

費用

服務成本。服務成本主要包括支付給我們軟件集成合作夥伴的佣金和其他第三方處理成本，如前端和後端處理成本以及贊助商銀行費用。

銷售、一般和行政。銷售、一般和行政費用包括工資、基於股份的薪酬和其他僱傭成本、專業服務費、租金和水電費以及其他運營成本。

折舊及攤銷。折舊費用包括我們在財產、設備和計算機硬件方面的投資折舊。折舊費用在資產的預計使用年限內以直線方式確認。軟件開發成本和購買軟件的攤銷費用按直線方法確認，估計使用壽命為三年，客户關係和渠道關係的估計使用壽命為八到十年，競業禁止協議的估計使用壽命為兩到五年。

利息(費用)收入，淨額。利息開支包括根據經修訂信貸協議就本行債務支付的利息。利息收入包括從我們的現金和現金等價物收到的利息。

應收税金負債公允價值變動。此金額為應收税項協議負債的公允價值變動。TRA負債按公允價值列賬；因此，該負債估值的任何變化都將通過這一項目在其他費用中確認。公允價值的變化可能是通過增加預期未來現金支付的貼現公允價值，或用於確定負債公允價值的貼現率或提前解約率的變化，贖回或交換Repay Holdings Corporation A類普通股的合併後償還單位。

經營成果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

收入

截至2023年12月31日的年度總收入為2.966億美元，截至2022年12月31日的年度總收入為2.792億美元，增長1,740萬美元或6.2%。這一增長是新簽約客户和我們現有客户增長的結果，但由於與前一時期2022年中期選舉相關的週期性政治媒體支出而導致我們的媒體支付業務減少，部分抵消了這一增長。在截至2022年12月31日的一年中，BCS帶來了大約860萬美元的收入增量。

服務成本

截至2023年12月31日的年度服務成本為6,970萬美元，截至2022年12月31日的年度服務成本為6,480萬美元，增幅為490萬美元或7.5%。這一增長是新簽約客户和我們現有客户增長的結果，但由於與前一時期2022年中期選舉相關的週期性政治媒體支出而導致我們的媒體支付業務減少，部分抵消了這一增長。在截至2022年12月31日的一年中，約20萬美元的服務增量成本可歸因於BCS。

銷售、一般和行政

銷售、一般及行政開支在截至2023年12月31日的年度為1.487億美元，在截至2022年12月31日的年度為1.491億美元，減少40萬美元或0.3%，主要原因是與上一年度向某些客户及合作伙伴支付的和解款項有關的法律開支減少490萬美元，以及交易開支減少70萬美元，但與授予的限制性股份及股票期權有關的股權補償開支增加190萬美元，以及與整合收購業務有關的軟件及技術服務開支增加190萬美元所抵銷。

折舊及攤銷

截至2023年12月31日的年度折舊和攤銷費用為1.039億美元，截至2022年12月31日的年度為1.078億美元，減少390萬美元或3.6%。這一下降是由於與業務合併相關的資本化軟件的一個重要組成部分在上一年完全攤銷，但與新資本化軟件相關的額外攤銷部分抵消了這一下降。

業務處置損失

在截至2023年12月31日的年度內，我們因出售BCS產生了1,000萬美元的業務處置虧損。

減值損失

本公司於截至2023年12月31日止年度的減值虧損為7,580萬美元，原因為與業務付款業務相關的7,570萬美元商譽減值虧損及與Media Payments相關的10萬美元商號撇賬。業務支付報告單位的公允價值主要受貼現率變化的影響。由於與BillingTree、Kontrol和Payix相關的商號沖銷，我們在截至2022年12月31日的年度發生了810萬美元的減值虧損。這些商號在戰略上被逐步淘汰，服務產品以償還的名義進行營銷。有關詳情，請參閲附註8.無形資產和附註9.商譽。

或有對價的公允價值變動

由於所有或有對價在2023年3月結清，2023年12月31日終了年度或有對價的公允價值變動為0美元。

利息（）收入，淨

截至2023年12月31日的一年，利息(支出)收入淨額為(100萬美元)，其中包括(380萬美元)利息支出和280萬美元的利息收入。截至2022年12月31日的一年，利息(支出)收入淨額為(420萬美元)，其中包括(440萬美元)利息支出和20萬美元利息收入。與上一年同期相比，利息支出減少了60萬美元，這是由於我們修訂的信貸協議下的未償還本金餘額較低。與去年同期相比，利息收入增加了260萬美元，這是因為我們的現金和現金等價物的平均利率較高。

應收税金負債的公允價值變動

在截至2023年12月31日的年度內，我們發生了淨虧損，涉及增加費用和應收税款負債的公允價值調整，與截至2022年12月31日的年度的收益6690萬美元相比，減少了7350萬美元。這一減少是由於與應收税款負債相關的公允價值調整較少，這主要是用於確定負債公允價值的貼現率或提前終止率的增加和變化所致。

所得税優惠和費用

在截至2023年12月31日的一年中，所得税優惠為210萬美元，反映了同期產生的虧損的預期所得税優惠。這是本公司產生營業虧損的結果，這主要是由於應收税項負債、減值損失、業務處置損失、基於股票的補償扣除以及在業務合併和先前收購中收購的資產的攤銷的公允價值變化所致。截至2022年12月31日的年度所得税支出為620萬美元，這反映了預期將從與我們在鷹母公司的經濟利益相關的淨收益中收到的所得税支出。

關於截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的經營結果，請參閲我們的2022年Form 10-K表的第II部分第7項，該表通過引用併入本文。

細分市場

我們通過兩個可報告的部門提供服務：(1)消費者支付和(2)商業支付。

下表列出了我們的部門收入和精選的業績衡量標準。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

消費支付

截至2023年12月31日的年度，消費者支付部門的收入為2.757億美元，截至2022年12月31日的年度，收入為2.482億美元，同比增長2750萬美元或11.1%。這一增長是新簽約客户和現有客户增長的結果。在截至2022年12月31日的一年中，BCS帶來了大約860萬美元的收入增量。

截至2023年12月31日止年度的消費者支付業務毛利為2.161億美元，截至2022年12月31日止年度的毛利為1.955億美元，較上年同期增長2,060萬美元或10.5%。這一增長是新簽約客户和現有客户增長的結果。在截至2022年12月31日的一年中，BCS帶來了大約840萬美元的毛利增量。

業務支付

截至2023年12月31日的年度，企業支付部門的收入為3810萬美元，截至2022年12月31日的年度，收入為4260萬美元，同比下降450萬美元，降幅為10.6%。新簽約客户和現有客户的增長被我們的媒體支付業務的下降所抵消，這是由於與前一時期的2022年中期選舉相關的週期性政治媒體支出。

截至2023年12月31日的年度，業務支付部門的毛利為2,800萬美元，截至2022年12月31日的年度毛利為3,040萬美元，較上年同期減少250萬美元，降幅為8.1%。來自新簽約和現有客户的增長被我們的媒體支付業務的下降所抵消，這是由於與前一時期的2022年中期選舉相關的週期性政治媒體支出。

關於截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的收入和毛利潤，請參閲我們的2022年10-K表格第二部分第7項，該表格通過引用併入本文。

非公認會計準則財務指標

這份報告包括某些非GAAP財務指標，我們的管理層使用這些指標來評估我們的經營業務、衡量我們的業績和做出戰略決策。

經調整EBITDA是一項非公認會計原則財務計量，代表扣除利息開支、税項開支、折舊及攤銷前的淨收益，經調整後計及若干被視為不屬於正常營運開支、非現金費用及/或非經常性費用的費用，例如業務處置虧損、債務清償虧損、利率對衝終止虧損、或有代價公允價值非現金變動、非現金減值虧損、資產及負債公允價值非現金變動、以股份為基礎的補償費用、交易開支、重組及其他戰略創設成本及其他非經常性費用。

調整後淨收益是一項非GAAP財務計量，代表與收購相關的無形資產攤銷前的淨收益，經調整後將某些被視為不屬於正常運營費用、非現金費用和/或非經常性費用的費用，如業務處置損失、債務清償損失、利率對衝終止損失、或有對價公允價值非現金變化、非現金減值損失、資產和負債公允價值非現金變化、基於股份的薪酬費用、交易費用、重組和其他戰略創始成本、其他非經常性費用、與這些調整相關的非現金利息支出和扣除税收影響後的淨額。經調整的淨收入經調整後不包括所有與收購相關的無形資產的攤銷，因為此類金額在金額和頻率上不一致，並受到收購時機和/或規模的重大影響。管理層認為，與收購相關的無形攤銷調整是對公認會計準則財務措施的補充，因為它使經營業績具有更大的可比性。儘管我們從非GAAP支出中剔除了與收購相關的無形資產的攤銷，但管理層認為，對投資者來説，重要的是要了解此類無形資產是作為購買會計的一部分記錄的，並有助於創造收入。

調整後每股淨收入是一項非公認會計準則財務指標，代表調整後淨收入除以截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度的A類已發行普通股加權平均數(假設合併後已發行償還單位轉換為A類普通股的加權平均數)(不包括某些須予沒收的股份)。

我們相信，調整後EBITDA、調整後淨收益和調整後每股淨收益為投資者和其他人提供有用的信息，幫助他們以與管理層相同的方式瞭解和評估其經營業績。然而，調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股淨收入不是根據GAAP計算的財務指標，不應被視為淨收益、營業利潤或任何其他根據GAAP計算的經營業績指標的替代品。使用這些非GAAP財務指標來分析我們的業務有實質性的侷限性，因為計算是基於管理層對投資者可能認為重要的事件和情況的性質和分類的主觀確定。此外，儘管我們行業中的其他公司可能會報告名為調整後EBITDA、調整後淨收入、調整後每股淨收入或類似衡量標準的指標，但此類非GAAP財務指標的計算方式可能與我們計算非GAAP財務指標的方式不同，這降低了它們作為比較指標的整體有效性。由於這些限制，您應考慮調整後EBITDA、調整後淨收入和調整後每股淨收入以及其他財務業績指標，包括淨收入和我們根據公認會計準則列報的其他財務業績。

下表列出了我們對以下方面的業務結果的核對截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度.

還款控股公司

GAAP淨收入與非GAAP調整後EBITDA的對賬