招股説明書補充文件

（截至 2023 年 11 月 6 日的招股説明書）

1,000,000,000 美元

美國電力公司

400,000,000 美元 7.050% 固定至固定重置利率初級次級債券，A系列

600,000,000美元 6.950% 固定至固定重置利率初級次級債券，B系列

這是由美國電力公司發行的4億美元7.050％固定至固定重置利率初級次級債券，A系列（“A系列債券”）和6億美元的6.950％固定至固定重置利率B系列初級次級債券（“B系列債券”，統稱 “債券”）約克公司。A系列債券將在每個A系列利息重置期（定義見此處）期間從最初發行之日起至2029年12月15日（但不包括此處）的利息（i），年利率為7.050％；（ii）自2029年12月15日起（定義見此處），年利率等於截至最近的A系列重置利息決定日（定義見此處）的五年國債利率（定義見此處）），上漲2.750％。在每個B系列利息重置期（定義見此處），B系列債券將從最初發行之日起至2034年12月15日（但不包括此處）的利息，年利率為6.950％；（ii）自2034年12月15日起（定義見此處），年利率等於截至最近的B系列重置利息決定日（定義見此處）的五年國債利率（定義見此處）），上漲2.675％。從2024年12月15日開始，債券的利息將每半年在每年的6月15日和12月15日分期支付。債券將以註冊形式發行，面額為2,000美元，超過其整數倍數為1,000美元。A系列債券將於2054年12月15日到期。B系列債券將於2054年12月15日到期。

如本招股説明書補充文件所述，只要違約事件沒有發生並且仍在繼續，我們就可以一次或多次將其中一個或兩個系列債券的利息支付推遲至多連續10年。在法律允許的範圍內，給定系列的延期利息支付將按等於債券利率的利率累積額外利息，並在每個利息支付日進行復利。我們可以選擇按照本招股説明書補充文件中描述的時間和價格贖回債券。債券是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算在任何證券交易所申請債券上市，也無法向持有人保證，債券的活躍售後市場將發展或得以維持，也無法保證債券的持有人能夠以優惠的價格出售債券，甚至根本無法向持有人保證。

投資債券涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-11頁上的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或相關招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

(1) 加上自2024年6月20日起的應計利息（如果有）。

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我們預計，債券將於2024年6月20日左右準備好通過存託信託公司交付其參與者的賬户，包括Clearstream Banking S.A. 和歐洲清算銀行SA/NV。

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聯席圖書管理人

2024年6月17日

目錄

招股説明書補充文件
						頁面
關於本招股説明書補充文件						S-3
摘要信息						S-4
風險因素						S-11
在哪裏可以找到更多信息						S-15
所得款項的用途						S-15
固定至固定利率初級次級債券的具體條款						S-16
某些美國聯邦所得税注意事項						S-27
某些 ERISA 注意事項						S-33
承保（利益衝突）						S-36
法律事務						S-43
專家						S-43
招股説明書
風險因素						2
該公司						2
招股説明書補充資料						2
在哪裏可以找到更多信息						3
所得款項的用途						4
高級票據的描述						4
普通股的描述						9
優先股的描述						10
初級次級債券的描述						12
股票購買合同和股票購買單位的描述						18
賬本錄入系統						19
分配計劃						22
法律意見						23
專家						23

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次債券發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些不適用於債券。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對債券的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及公司或承銷商在説明發行最終條款的任何書面信函中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。你應該假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中出現的信息截至當天在各自的封面上是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

風險因素

您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的任何警示性措辭或其他信息，包括 “第1A項”。風險因素” 載於截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及截至2024年3月31日的季度投資債券前的10-Q表季度報告。其中描述或下文列出的風險是我們認為對您決定是否投資債券最重要的風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營、財務業績和證券價值。

我們在債券下的債務將從屬於我們所有的優先債務。

根據本招股説明書補充文件中 “固定至固定利率初級次級債券的具體條款——債券排名” 的定義，我們在債券下的債務將從屬於我們的所有優先債務。這意味着，如果優先債務違約（寬限期和豁免的某些例外情況除外），則在優先債務的所有持有人獲得全額還款或為此類付款做好準備之前，我們無法對債券進行任何付款。截至2024年3月31日，我們未償還的優先債務約為86.2億美元。

我們必須依靠子公司的現金來支付債券。

我們是一家控股公司，幾乎所有的收入都來自我們的運營子公司。我們的子公司是獨立且不同的法律實體，沒有義務為債券支付任何金額或為此類付款提供任何資金。因此，債券實際上將從屬於所有現有和未來的債務和其他負債，包括我們的子公司產生或發行的應付貿易應付賬款、債務和優先股。除貿易負債外，我們的許多運營子公司還負債以為其業務活動融資。所有這些債務實際上將優先於債券。此外，每家子公司向我們支付股息的能力取決於可能適用於該子公司的任何法律、監管和/或合同限制。發行債券所依據的次級契約並未對我們可能發行、擔保或以其他方式產生的優先債務金額或我們的子公司可能發行、擔保或以其他方式產生的負債金額（包括債務或優先股）設定任何限制。我們預計，我們和我們的子公司將不時承擔債券優先的額外債務和其他負債。截至2024年3月31日，我們子公司的長期負債總額約為333.7億美元（包括一年內到期的證券）；該金額不包括其他負債。

我們可以將給定系列債券的利息支付推遲一個或多個期限，最長為10年。這可能會影響債券的市場價格。

我們可以選擇不時推遲債券的利息支付，延期一個或多個可選延期期，最長可連續10年。在可選延期期結束時，如果所有到期金額都已支付，我們將被允許開始新的可選延期期，最長為連續10年。在任何可選延期期內，債券的利息將延期，但在法律允許的範圍內，將按等於當時適用的債券系列利率的利率累積額外利息。請參閲本招股説明書補充文件中的 “固定至固定利率初級次級債券的具體條款——延期支付利息的選項”。

如果我們行使延期支付利息的權利，則債券的交易價格可能無法完全反映債券的應計但未付利息的價值，或者低於我們未行使此類權利時債券的交易價格。此外，如

由於我們有權延期支付利息，債券的市場價格可能比其他沒有這些權利的證券更具波動性。

在我們支付所有未償還的遞延利息之前，我們不允許支付債券的當期利息，這可能會延長利息延期限。

在可選延期期內，在我們支付所有應計和未付的遞延利息以及任何應計利息之前，我們將禁止支付適用債券的當期利息。因此，如果我們沒有可用資金來支付所有應計和未付的遞延利息以及任何應計利息，則我們可能無法支付適用債券的當期利息。

您應該就債券投資的税收後果諮詢自己的税務顧問。

有關債券所有權和處置的美國聯邦所得税後果的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的 “某些美國聯邦所得税注意事項”。

如果我們推遲任何一個系列債券的利息支付，美國聯邦所得税將對債券的美國持有人產生後果。

如果我們將任一系列債券的利息支付推遲到一個或多個可選延期期，則在延期時這些債券將被視為以OID重新發行，並且在延期後到期的所有申報利息將被視為OID。在這種情況下，如果您是美國持有人（定義見本招股説明書補充文件中的 “某些美國聯邦所得税注意事項”），則無論您採用何種常規的美國聯邦所得税會計方法，都需要在收到此類OID所得的現金之前，使用恆定收益法在應納税所得額（如普通所得税）中納入應納税所得額（作為普通收入）。

如果您在可選延期期結束時的利息支付記錄日期之前出售或以其他方式處置給定系列的債券，您將不會獲得此類利息。取而代之的是，應計利息將在記錄日支付給登記持有人，無論登記持有人在可選延期期內的任何其他日期是誰。此外，如果您是美國持有人，應計OID將添加到您在債券中調整後的納税基礎中，但可能不會反映在您在出售或其他處置時實現的金額中。如果出售債券或其他應納税處置的變現金額低於調整後的納税基礎，則出於美國聯邦所得税的目的，您通常會確認資本損失。資本損失的可扣除性受到限制。請參閲本招股説明書補充文件中的 “某些美國聯邦所得税注意事項——對美國持有人的税收後果——債券的出售、交換、退休或其他應納税處置”。

債券的活躍交易市場可能無法發展，任何此類市場都可能缺乏流動性。

每張債券均構成新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們無意申請在任何證券交易所上市債券。此類證券整體市場的變化、我們的財務業績或前景或整個行業公司前景的變化都可能對可能形成的債券交易市場的流動性及其報價產生不利影響。因此，我們無法向持有人保證，債券的活躍售後市場將發展或持續下去，也無法保證債券的持有人將能夠以優惠的價格出售債券，或者根本無法出售債券。

每個系列債券的持有人將擁有有限的加速權。

只有在某些違約事件發生和持續的情況下，每個系列債券的持有人和契約下的受託人才能加快每個系列債券的本金和利息的支付。在契約下發生違約事件時，可以加快每個債券系列的本金和利息的支付，這些違約事件涉及未能在到期後的30天內支付利息，未能支付每個系列債券的本金或溢價（如果有），以及與公司有關的某些破產、破產、破產、破產管理或重組事件。如果違反契約中的任何其他契約，每個系列債券的持有人和受託人將無權加速支付每個系列債券的本金或利息。請參閲下面的 “違約事件” 和隨附的招股説明書中的 “初級次級債券描述——違約事件”。

債券信用評級的任何降低都可能降低其價值。

將來我們的信用評級可能會降低。降低次級次級債券的信用評級都可能降低特此發行的債券的價值。

評級機構可能會改變對債券的評級做法，這種變化可能會影響債券的市場價格。此外，如果評級機構對債券等證券的股票信貸方法進行某些修改，我們可能會贖回債券。

目前或將來可能為我們公佈評級的評級機構，包括穆迪投資者服務公司、標普全球評級、標普全球評級、標普全球評級和惠譽評級公司，將來可能會不時改變其分析具有類似債券特徵的證券的方式。例如，這可能包括變更發行人優先證券的評級與分配給具有類似債券特徵的證券的評級之間的關係。如果評級機構將來改變對此類證券的評級的做法，隨後降低債券的評級，則可能會對債券的交易價格產生負面影響。此外，如果評級機構對債券等證券的股票信貸方法進行了某些修改，我們可以選擇全部但不能部分贖回債券。請參閲本招股説明書補充文件中的 “債券——在評級機構活動中兑換的權利”。

A系列債券的利率將在2029年12月15日以及隨後的每個A系列重置日重置，A系列重置日期之後的任何應付利息都可能低於先前的利率。

每個A系列利息重置期的A系列債券的利率將等於截至最近的A系列重置利息決定日的五年期國債利率，外加2.750％。因此，2029年12月15日之後的利率可能低於適用於A系列債券的初始利率，並且在隨後的A系列重置日期之後應付的任何利息都可能低於前一時期的利率。我們無法控制可能影響美國國債利率的因素，包括地緣政治狀況以及經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件。

B系列債券的利率將在2034年12月15日以及隨後的每個B系列重置日重置，B系列重置日期之後的應付利息可能低於先前的利率。

每個B系列利息重置期的B系列債券的利率將等於截至最近的B系列重置利息決定日的五年期國債利率，外加2.675％。因此，2034年12月15日之後的利率可能低於適用於B系列債券的初始利率，並且在隨後的B系列重置日期之後應付的任何利息可能低於

前一時期的利率。我們無法控制可能影響美國國債利率的因素，包括地緣政治狀況以及經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件。

美國國債的歷史利率並不代表未來的美國國債利率。

過去，美國國債利率經歷過重大波動。美國國債利率的歷史水平、波動和趨勢不一定代表未來的水平。美國國債利率的任何歷史上升或下降趨勢都不表示美國國債利率在2029年12月15日之後的任何時候或多或少都有可能上升或下降，歷史美國國債利率並不表示未來的五年期國債利率。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告及其他信息。你可以通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 查看我們在美國證券交易委員會提交的文件。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在出售特此發行的所有債券之前，我們以引用方式納入以下所列文件以及未來根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件。

•截至2023年12月31日止年度的AEP10-K表年度報告；

•截至2024年3月31日的季度AEP10-Q表季度報告；以及

•2024年1月11日（僅針對其中的第2.06項）、2024年2月12日（僅針對其中的第1.01和5.02項）、2024年2月26日（僅針對其中的第5.02和8.01項）、2024年3月28日、2024年4月25日、2024年4月26日、2024年5月6日提交的AEP表格8-K的最新報告。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

投資者關係

美國電力服務公司

1 河濱廣場

俄亥俄州哥倫布市 43215

614-716-1000

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們或任何承銷商在説明發行最終條款的任何書面通信中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的州或司法管轄區，我們都不會提供債券要約。您應該假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中顯示的信息截至當天在各自封面上是準確的。

所得款項的使用

出售債券的淨收益將用於一般公司用途，包括支付短期債務。如果我們不立即使用淨收益，我們將暫時將其投資於短期計息債務。截至2024年6月10日，我們的未償短期債務約為17.3億美元。

固定至固定利率初級次級債券的具體條款

請閲讀以下有關債券的信息以及隨附招股説明書中 “次級次級債券描述” 下的聲明，以下信息是補充的，如果存在任何不一致之處，則取而代之。以下描述並不完整，受隨附的招股説明書和我們與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（以下簡稱 “次級契約”）簽訂的截至2008年3月1日的初級次級契約（“次級契約”）中的描述的約束，並可參照這些描述進行全面限定受託契約受託人”）。附屬契約在隨附的招股説明書中進行了描述，其形式作為發行和出售債券的註冊聲明的證物提交。

普通的

我們將根據次級契約發行債券。高級管理人員證書或補充契約將確定債券的具體條款。根據次級契約，我們可以發行無限量的額外次級債務證券。次級契約不限制我們或我們的子公司可能發行、擔保或承擔的債務總額。

債券將以2,000美元的面額發行，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

未經任何債券持有人同意，我們可能會不時重新開放任何一個系列的債券，並以相同的條款（發行日期和向公眾發行的價格除外）發行更多債券。任何此類額外債券，連同特此發行的債券，將構成次級契約下的單一系列。

利息和到期日

A系列債券的利息（i）自最初發行之日起至2029年12月15日（但不包括該日），年利率為7.050％；（ii）在每個A系列利息重置期內自2029年12月15日起（含當日），年利率等於截至最近A系列重置利息確定日的五年期國債利率，外加2.750％。A系列債券將於2054年12月15日（“A系列到期日”）到期。B系列債券的利息（i）自最初發行之日起至2034年12月15日，但不包括2034年12月15日，年利率為6.950％；（ii）在每個B系列利息重置期內自2034年12月15日起（含當日），年利率等於截至最近的B系列重置利息確定日的五年期國債利率，外加2.675％。B系列債券將於2054年12月15日（“B系列到期日”）到期。根據我們延期支付利息的權利，從2024年12月15日開始，利息將在每年的6月15日和12月15日每半年支付一次。任何利息應計期的應付利息金額將按包括十二個 30 天的 360 天年度計算。任何短於計算利息的完整半年期的應付利息金額將根據該期間使用30天日曆月的天數計算。

在本招股説明書補充文件中，“利息” 一詞包括半年利息支付以及在適用的利息支付日應計但未支付的利息支付的適用利息。

“工作日” 是指（i）星期六或星期日以外的日期，（ii）法律或行政命令授權或強制紐約州紐約的銀行保持關閉狀態的日子，或（iii）次級契約受託人公司信託辦公室關閉的日子。

除非所有未償還債券均已兑換，否則我們將在適用的重置利息確定日期之前為債券指定計算代理人（“計算代理人”）。我們或我們的任何關聯公司都可能承擔計算代理的職責。每個利息重置期的適用利率將由計算機構自適用的重置利息確定日起確定。如果我們或我們的關聯公司不是計算代理人，計算代理將在確定相關利息重置期限後立即通知我們相關利息重置期的利率。在做出此類決定或收到此類決定通知後，我們將立即將此類利率通知次級契約受託人。在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理人對任何利率的確定及其對任何利息重置期利息金額的計算將是決定性的，具有約束力，將由計算代理人自行決定，無論與債券相關的文件中有任何相反的規定，都將在未經任何其他個人或實體同意的情況下生效。任何利率的確定和利息金額的計算將在我們的主要辦公室存檔，並將根據要求提供給任何債券持有人。在任何情況下，次級契約受託人均不得擔任計算代理人，也不對該計算代理人或代表該計算代理人做出的任何決定承擔任何責任。

“五年期國債利率” 是指截至任何重置利息確定日，活躍交易的美國國債五年期經固定到期日調整後的收益率平均值，最近五個工作日出現在最新H.15中 “美國國債固定到期日” 標題下。

如果無法根據上述方法確定五年期國庫利率，則計算機構在諮詢其認為與上述任何計算方法相似的來源或其認為合理的估算五年期國債利率的來源後，將自行決定五年國庫利率，前提是如果計算機構確定存在行業公認的繼任五年國債利率，則計算代理將使用此類繼任利率。如果計算機構根據上述規定確定了替代基準利率或繼任基準利率，則計算機構可自行決定工作日慣例、“工作日” 的定義和重置利息確定日期，以及計算此類替代或繼任基準利率所需的任何其他相關方法，包括使此類替代或繼任基準利率與五年期國債利率相當所需的任何調整係數，其方式應符合行業公認慣例以換取此類替代品或後續基準利率。

“H.15” 是指指定的每日統計數據，或計算機構自行決定由美聯儲委員會發布的任何後續出版物，“最新H.15” 是指在適用的重置利息決定日當天最接近但在營業結束之前發佈的H.15。

“A輪重置日期” 是指2029年12月15日，每個日期均為前一個A輪重置日期的五週年紀念日。

“B系列重置日期” 是指2034年12月15日，且每個日期均為前一個B系列重置日期的五週年紀念日。

“A系列利息重置期” 是指從2029年12月15日起至但不包括下一個A系列重置日期的期限，以及此後從每個A系列重置日期起至但不包括下一個A系列重置日期或到期日或贖回日期（視情況而定）的每個期間。

“B系列利息重置期” 是指從2034年12月15日起（含當日）至但不包括下一個B系列重置日期，以及此後的每個B系列重置日期起至但不包括下一個B系列重置日期或到期日或贖回日期（視情況而定）的每個期間。

對於任何A系列利息重置期或B系列利息重置期，“重置利息決定日” 是指適用的A系列利息重置期或B系列利息重置期開始前兩個工作日的那一天。

如果債券的利息支付日、贖回日或到期日不是工作日，則利息和本金將在下一個工作日支付，從利息支付日、贖回日或到期日（視情況而定）起和之後的期限內，此類付款將不計入任何利息。

只要所有債券都保持僅限賬面記賬的形式，則每個利息支付日的記錄日期將是適用的利息支付日之前的15天。如果任何債券不以賬面記賬形式保存，則每個利息支付日的記錄日期均為適用的利息支付日之前的第十五個日曆日，無論是否為工作日。

債券排名

我們在債券下的還款義務將是無抵押的，將排在次要地位，在償付權和清算時從屬於我們的所有優先債務。但是，債券的支付權將與任何Pari Passu證券的排名相同。

與公司有關的 “優先債務” 是指公司為支付以下任何事項的本金、溢價、利息、罰款、費用和任何其他款項而承擔的所有債務，無論是目前存在的還是此後不時發生的、產生的、承擔的、承擔的還是存在的：

•借款債務，包括但不限於信用協議、票據、債券、債券或其他證券或工具所證明的債務；

•資本化租賃債務；

•我們有義務根據信用證、證券購買便利或為我們的賬户發放的類似貸款進行補償；

•根據任何協議，我們承擔、認可、擔保、偶然同意購買或提供付款資金以支付或以其他方式承擔責任的其他人的所有義務；或

•所有前述類別中描述的義務的續期、延期或退款。

但是，如果任何此類債務、債務、續期、延期或退款的票據或其承付或擔保規定，該債務、債務、續期、延期或退款在受付權方面不優先於債券，也不等於債券。此外，正常業務過程中產生的貿易應付賬款和應計負債將不屬於優先債務。優先債務將有權享受從屬條款的好處

次級契約，無論優先債務的任何條款是否修改、修改或豁免。

如果出現以下任何一種情況，在所有優先債務持有人得到全額支付（或已為此類付款做好準備）之前，我們不得支付債券的本金（包括贖回和償債基金付款）、利息或溢價（如果有）：

•公司的某些破產、破產、重組、解散或清盤事件；

•我們的任何優先債務在到期時（在任何適用的寬限期到期之後）均未償還，並且該違約行為在沒有豁免的情況下繼續存在；或

•任何其他違約行為已經發生並仍在繼續，無需豁免（在任何適用的寬限期到期之後），根據該寬限期，我們的優先債務的持有人可以加快此類優先債務的到期。

在將我們的資產分配給與任何破產、破產或類似程序有關的債權人時，必須全額支付所有優先債務的所有本金、溢價（如果有）以及到期或將要到期的利息，然後債券的持有人才有權從此類分配中獲得或保留任何款項。

“Pari Passu 證券” 是指：

•債務和其他證券，除其他外，根據其條款，在償付權和清算時與債券同等地位；以及

•前面要點中描述的債務或其他證券擔保。

“Pari Passu證券” 還包括我們在正常業務過程中產生的貿易應付賬款和應計負債。

我們是一家控股公司，幾乎所有的收入都來自我們的運營子公司。我們的子公司是獨立且不同的法律實體，沒有義務為債券支付任何金額或為此類付款提供任何資金。因此，債券實際上將從屬於我們的子公司產生或發行的所有債務和其他負債，包括貿易應付賬款、債務和優先股（如果有）。除貿易負債外，我們的許多運營子公司還負債以為其業務活動融資。所有這些債務實際上將優先於債券。此外，每家子公司向我們支付股息的能力取決於可能適用於該子公司的法律、監管和/或合同限制。次級契約對我們可能發行、擔保或以其他方式產生的優先債務金額或我們的子公司可能發行、擔保或以其他方式產生的負債金額（包括債務或優先股）不設任何限制。我們預計，我們和我們的子公司將不時承擔債券優先的額外債務和其他負債。截至2024年3月31日，按未合併計算，我們的優先債務總額約為86.2億美元。截至2024年3月31日，我們的子公司有約333.7億美元的未償長期債務（包括一年內到期的證券）；該金額不包括其他負債。

可選兑換

我們可以在發出不少於10天或超過60天的通知後全部或部分贖回A系列債券，贖回價格等於所贖回的A系列債券本金的100％加上應計和未付利息，但不包括贖回日期 (i) 的期限內的任何一天，從第一個A系列重置日期前90天開始，結束於和包括第一系列在內的任何一天重置日期以及（ii）在第一個A系列重置日期之後，任何利息支付日。

我們可以在發出不少於10天或超過60天的通知後全部或部分贖回B系列債券，贖回價格等於所贖回的B系列債券本金的100％加上應計和未付利息，但不包括贖回日期 (i) 的期限內的任何一天，從第一個B系列重置日期前90天開始，結束於和包括第一系列在內的任何一天 B 重置日期以及 (ii) 第一個B系列重置日期之後，在任何利息支付日當天。

債券的任何贖回都可能以出現一個或多個先決條件為條件。

如果按上述方式發出贖回通知，則以此方式贖回的債券將在贖回之日（如果是有條件贖回，須滿足先決條件的所有條件）到期並按贖回價格支付，並從該日起和之後（除非我們拖欠贖回價格和應計利息），此類債券應終止支付利息。如果任何要求贖回的債券在交出以進行贖回時未予支付，則本金在償還之前，應按當時適用於債券的利率從贖回之日起支付利息。請參閲隨附的招股説明書中的 “初級次級債券描述——違約事件”。

如果税法、法規或解釋發生某些變化，則公司還可以按贖回價格贖回一系列債券（i）的全部債券，但不能部分贖回，在下文 “—税收事件贖回權” 中描述的情況下；（ii）如果評級機構按贖回價格對債券等證券的股票信貸標準進行了某些修改，則不能部分贖回在下文 “—在評級機構活動中兑換的權利” 中描述的情況下。

受前述規定和適用法律（包括但不限於美國聯邦）的約束

證券法），公司或其關聯公司可以隨時不時地通過招標、公開市場或私人協議購買未償還的債券。

在税務活動中兑換的權利

在税收事件（定義見下文）發生後，我們可以在收到不少於10天或超過60天的通知後，全部但不部分贖回適用的債券系列，贖回價格等於以下總和：(1) 贖回債券本金的100％加上 (2) 截至固定贖回日期的應計利息和未付利息（如果有）（“税收事件”）兑換日期”）。在這種情況下，我們將發出贖回通知，註明納税事件的兑換日期，該日期應不遲於税務事件發生後的120天。

如果在發出贖回通知時，贖回款項未存入次級契約受託人，則贖回應以在納税事件贖回日當天或之前收到贖回款為準，除非收到此類款項，否則此類通知無效。

當我們收到在税務事務方面經驗豐富的律師的意見時，就會發生 “税務事件”，其結果是：

•對美國或其任何政治分支機構或税務機關的法律或條約，或這些法律或條約下的任何法規的任何修訂、澄清或變更，包括任何已宣佈的潛在變更；

•行政行動，指任何司法決定或任何官方行政聲明、裁決、監管程序、通知或公告，包括任何通知或

宣佈有意發佈或通過任何行政聲明、裁決、監管程序或法規；或

•對任何立法機構、法院、政府機構或監管機構對任何行政行動或司法裁決的任何修正、澄清或變更或對任何行政行動或司法裁決的解釋，或就與先前普遍接受的立場不同的行政行動或司法裁決的立場作出的任何解釋或聲明，無論該修正案、澄清或變更是在何時或以何種方式提出或公佈的；或

•威脅以書面形式提出的與我們或我們子公司的審計有關的質疑，或威脅以書面形式對通過發行與適用系列債券基本相似的證券籌集資金的任何其他納税人提出的質疑，

在本招股説明書補充文件發佈之日之後，每種情況的哪些修正案、澄清或變更是生效的，或者採取了哪些行政行動，發佈了哪些司法決定、解釋或聲明，或者有人提出質疑的威脅，即我們在適用系列債券上應付的利息不可扣除，或者我們在90天內不能全部或部分扣除美國的利息聯邦所得税的目的。

在評級機構活動中兑換的權利

公司可以在評級機構事件（定義見下文）發生後，在收到不少於10天或超過60天的通知後，以本金的102％加上截至贖回之日的任何應計和未付利息（包括任何額外利息），全部但不部分贖回任何系列債券。

“評級機構事件” 是指對評級機構採用的方法或標準的更改

適用的國家認可的統計評級機構，用於在債券最初發行之日為債券等證券分配股權信貸，這要麼（i）縮短了在不改變當前方法的情況下與債券相關的股票信貸的生效期限，或者（ii）減少分配給該評級機構的股票信貸金額自原始債券之日起分配給債券發行。

延期支付利息的選項

只要沒有發生違約事件並且相關係列債券的違約事件仍在繼續，我們就可以不時地將給定系列債券的利息支付推遲到一個或多個可選延期期，每個可選延期期最長為連續10年。但是，延期支付利息不能超過債券的贖回日或到期日。在可選延期期內，債券將繼續累計利息，在法律允許的範圍內，延期利息支付將按半年累積額外利息，利率等於當時適用於此類債券系列的利率。除非在可選延期期內贖回債券，否則在可選延期期結束之前，債券無需到期和支付任何利息。

在可選延期期間，我們可以隨時支付到那時為止的全部或任何部分應計利息。在可選延期期結束時或任何贖回日，我們都有義務支付所有應計和未付利息。

一旦給定系列債券的所有應計和未付利息都已支付，我們可以再次按上述方式推遲該系列債券的利息支付，前提是可選延期不能超過債券的到期日。

如果我們自可選延期開始之日起連續10年推遲利息，則我們將需要在10年期結束時支付所有應計和未付利息。如果我們在10年期結束時未能全額支付所有應計和未付利息，並且這種違約行為持續30天，則次級契約下將發生違約事件，導致債券本金和利息加速上漲。請參閲下面的 “違約事件” 和隨附的招股説明書中的 “初級次級債券描述——違約事件”。

在 A 系列可選延期或 B 系列可選延期期內，我們不會也將導致我們的控股子公司不做以下任何事情（有限的例外情況除外）：

•申報或支付美國電力公司股本的任何股息或分配；

•贖回、購買、收購或支付與美國電力公司任何股本相關的清算款項；

•支付債券的任何本金、利息或溢價，或償還、購買或贖回任何與債券同等或次於付款權的債務證券；或

•就我們提供的任何債務證券擔保支付任何款項，前提是此類擔保等於或次於債券的償付權。

但是，在任何時候，包括在可選延期期間，例外情況都將允許：

•購買、贖回或以其他方式收購我們的股本，與與員工、高級職員、董事、代理人、顧問簽訂或受益的任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排，或根據延期支付利息之日要求我們購買、贖回或收購股本的任何未償合同或證券履行我們的義務；

•任何支付、償還、贖回、購買、收購或申報股息的行為，原因是我們的股本進行任何重新分類，或將我們的一個或多個類別的股本或債務證券的全部或部分交換或轉換為我們的某一類別或系列的股本；

•根據我們的股本或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條款，或與股票購買合同的結算相關的條款，購買我們股本的部分權益；

•以我們的股本（或收購我們的股本的權利）支付或進行的股息或分配，或購買、贖回或收購與發行或交換股本（或可轉換為我們股本的證券）以及與結算延期支付利息之日未償還的股票購買合約相關的分配；

•贖回、交換或購買股東權利計劃下的任何未償權利，或根據該計劃申報或支付股息或分配未來權利或與之相關的權利；以及

•債券、任何信託優先證券、次級債券或次級次級債券或上述擔保的付款，在每種情況下，債券的支付權等於債券的受付權，只要以此類證券或擔保為由支付的款項是針對當時未償還的所有此類證券和擔保按比例按每系列此類證券的全額還款比例支付的如果全額支付，則有權提供擔保。

違約事件

請參閲隨附的招股説明書中的 “初級次級債券描述——違約事件”。

根據隨附的招股説明書，公司有效延長次級契約中規定的利息重置期不構成違約支付利息，從而導致 “違約事件”。如果存在隨附招股説明書第三項 “次級次級債券描述——違約事件” 項下列出的違約事件，則此類系列債券的持有人將無權投票宣佈加速債券（在確定是否已獲得其他此類要點中所述的所需投票時，債券不被視為未償還債券）和債券信託基金持有人無權就債券發表此類聲明。

合併、合併或出售

請參閲隨附的招股説明書中的 “初級次級債券描述——合併、合併或出售”。

僅限圖書入場發行

DTC將充當債券的初始證券存管機構。特此發行的債券將僅作為以DTC被提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊的正式註冊證券發行。將發行一張或多張經過正式註冊的全球債券證書，總額代表債券的本金總額，並將代表DTC存入初級次級票據契約受託人。如果投資者是DTC的參與者，則投資者可以通過DTC持有特此發行的債券的權益，也可以間接通過參與DTC的組織持有權益，包括作為歐洲結算系統運營商的歐洲清算銀行股份公司或盧森堡興業銀行Clearstream銀行（“Clearstream”）。

DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司，一家 “銀行業

《紐約銀行法》所指的組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的 “清算公司” 和根據1934年法案第17A條的規定註冊的 “清算機構”。DTC持有DTC的參與者（“直接參與者”）存入DTC的350多萬份美國和非美國股票、公司和市政債務以及貨幣市場工具（來自100多個國家）並提供資產服務。DTC還通過電子計算機化賬面記賬轉賬和直接參與者賬户之間的質押來促進存放證券銷售和其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算。這樣就無需實際轉移證券證書。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託與清算公司（“DTCC”）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統，例如通過直接或間接與直接參與者（“間接參與者”）進行清算或維持託管關係的美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。適用於其直接和間接的DTC規則

參與者已向美國證券交易委員會備案。有關 DTC 的更多信息，請訪問 www.dtcc.com。此類網站的內容不構成本招股説明書補充文件的一部分。

在DTC系統下購買債券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將根據DTC的記錄獲得債券抵免額。每份債券的每位實際購買者（“受益所有人”）的所有權權益將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC的書面購買確認。但是，受益所有人預計將收到來自受益所有人購買債券的直接或間接參與者的書面確認書，提供交易的詳細信息以及定期持股聲明。債券所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的直接和間接參與者在賬簿上記賬來完成。受益所有人將不會獲得代表其在債券中的所有權權益的證書，除非停止使用債券賬面記賬系統。

為了便於後續轉賬，直接參與者向DTC存放的所有債券均以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向DTC存入債券並以Cede & Co. 或其他DTC被提名人的名義進行註冊不會影響受益所有權的任何變化。DTC對債券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映了存入此類債券賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。直接和間接參與者仍將負責代表客户記賬其持有的股份。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人轉讓通知和其他通信將受他們之間的安排的管轄，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的債券少於所有債券，則DTC的做法是通過抽籤確定要贖回的此類債券中每位直接參與者的利息金額。

儘管對債券的投票是有限的，但在需要投票的情況下，無論是DTC還是Cede & Co.（或任何其他DTC被提名人）將對債券表示同意或投票，除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權。根據其通常程序，DTC在記錄日期之後儘快向公司郵寄綜合代理。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給在記錄日期（在綜合代理所附清單中確定）存入其賬户的直接參與者。

債券的付款將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC收到公司或初級次級票據契約受託人提供的資金和相應詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的相應持股，在相關付款日期將直接參與者的賬户存入貸方。直接或間接參與者向受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例的約束，為以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券也是如此，在遵守任何法律或監管要求的前提下，將由該直接或間接參與者而不是DTC或公司負責

這可能會不時生效。向 Cede & Co. 付款（或DTC授權代表可能要求的其他被提名人）由公司負責，向直接參與者支付此類款項由DTC負責，向受益所有人支付此類款項由直接和間接參與者負責。

除非本文另有規定，否則全球債券的受益所有人無權獲得債券的實物交付。因此，每位受益所有人必須依靠DTC的程序來行使債券下的任何權利。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以明確的形式進行證券的實物交割。此類法律可能會損害轉讓全球債券實益權益的能力。

通過向公司發出合理的通知，DTC可以隨時停止提供與債券有關的證券存管服務。在這種情況下，如果未獲得繼任證券存管機構，則需要打印債券證書並將其交付給登記持有人。此外，公司可能決定停止使用通過DTC（或繼任證券存管機構）對債券進行賬面記賬轉賬的系統。但是，公司瞭解到，根據目前的行業慣例，DTC會將公司的決定通知其直接和間接參與者，但只有應每位直接或間接參與者的要求才會從全球債券中提取受益權益。在這種情況下，債券的證書將打印出來並交付給相應的直接或間接參與者。

本節中有關DTC和DTC賬面記錄系統的信息是從公司認為可靠的來源獲得的，但公司和任何承銷商均不對其準確性承擔任何責任。公司和任何承銷商均不對DTC或其直接或間接參與者履行本文所述或各自運營規則和程序規定的各自義務承擔任何責任。

全球清關和結算程序

根據Clearstream和Euroclear系統的適用規則和操作程序（如適用），Clearstream參與者和/或Euroclear系統參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行。

一方面，通過DTC直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬，另一方面通過Clearstream參與者或歐洲核算系統參與者直接或間接持有的人，將根據DTC規則，由其美國存託機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求該系統的交易對手根據其規則向相關的歐洲國際清算系統交付指令程序並在規定的最後期限內（歐洲時間）。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC證券，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序進行或接收付款，以其名義採取行動，實現最終結算。Clearstream參與者和Euroclear系統參與者不得直接向各自的美國保管機構發出指令。

由於時區差異，因與DTC參與者進行交易而在Clearstream或Euroclear系統中獲得的債券貸記將在隨後的證券結算處理中發放，日期為DTC結算日期的下一個工作日。此類積分或任何

在此類處理期間結算的此類債券交易將在該工作日報告給相關的 Clearstream 參與者或 Euroclear 系統參與者。由於Clearstream參與者或歐洲結算系統參與者向DTC參與者出售債券而在Clearstream或Euroclear系統中收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算後的下一個工作日才能存入相關的Clearstream、盧森堡或歐洲結算系統的現金賬户。

本節中有關DTC和DTC的賬面輸入系統、Clearstream、盧森堡和Euroclear系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的。我們和承銷商均不對這些信息的準確性承擔任何責任。

某些税收待遇協議

我們同意，通過收購債券的權益，債券的每位持有人和受益所有人都同意，出於美國聯邦、州和地方税收的目的，將債券視為債務。

某些美國聯邦所得税注意事項

以下是債券所有權和處置的某些美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要僅涉及在首次發行時以現金購買債券的人作為資本資產（通常用於投資目的）持有的債券，這些人以 “發行價格”（適用系列大量債券以換取金錢向投資者出售的第一個價格，不包括向債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織的銷售）。

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）的規定，以及根據該法頒佈的現有和擬議的財政部法規、截至本招股説明書補充文件發佈之日的裁決和司法決定。這些權限可能會發生變化，可能具有追溯效力，因此美國聯邦所得税的後果與下文概述的後果不同。對於下文討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局（“國税局”）的任何裁決。無法保證美國國税局不會就債券的所有權或處置的税收後果採取與下文討論的不同的立場。

本摘要未涉及根據您的個人情況可能與您相關的所有美國聯邦所得税後果，也未涉及淨投資收入的醫療保險税、美國聯邦遺產税和贈與税或任何州、地方或非美國税法的影響。此外，它不詳細描述根據美國聯邦所得税法（包括但不限於：）受特殊待遇的人，適用於您的美國聯邦所得税後果

•證券或貨幣經紀人或交易商；

•金融機構；

•保險公司；

•受監管的投資公司；

•房地產投資信託基金；

•免税實體；

•作為對衝、整合、轉換或建設性銷售交易的一部分或跨界持有債券的人；

•選擇按市值計價方法對您的證券進行會計的證券交易者；

•應繳納替代性最低税的人；

•通過非美國經紀人或其他非美國中介機構持有債券的美國持有人（定義見下文）；

•其 “本位貨幣” 不是美元的美國持有人；

•美國外籍人士；

•一家 “受控外國公司”；

•一家 “被動外國投資公司”；

•合夥企業或其他直通實體（或此類實體的投資者）；或

•由於債券總收入已在適用的財務報表中確認，因此必須加快確認與債券有關的任何總收入項目的個人。

此處使用的 “美國持有人” 是指債券的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，即以下任何一項：

•身為美國公民或居民的個人；

•根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體）；

•無論其收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•信託，前提是它（i）受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或（ii）根據適用的美國財政部法規，有有效的選擇被視為美國人。

“非美國持有人” 一詞是指債券（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排除外）的受益所有人，但不是美國持有人。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）持有債券，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或合夥企業中的合夥人，正在考慮投資債券，則應諮詢自己的税務顧問。

如果您正在考慮購買債券，則應諮詢自己的税務顧問，瞭解債券所有權和處置對您的特定美國聯邦所得税影響，以及其他美國聯邦税法和任何其他税收司法管轄區的法律對您產生的後果。

債券的分類

出於美國聯邦所得税的目的，確定證券應歸類為債務還是股權，需要根據所有相關事實和情況做出判斷。沒有任何法定、司法或行政機構可以直接處理與債券相似的證券的美國聯邦所得税待遇，也沒有向美國國税局尋求或將要在這方面作出任何裁決。

關於債券的發行，該公司特別税務顧問（“税務顧問”）Simpson Thacher & Bartlett LLP將發表意見，即儘管此事並非完全沒有疑問，但根據截至債券發行之日的適用法律，出於美國聯邦所得税的目的，債券將被適當地描述為債務。本意見基於對相關事實和情況的分析，包括在公司提供的陳述信中向税務顧問提出的某些陳述，並假設與債券發行相關的交易是根據相關交易文件的條款完成的。

但是，該意見對美國國税局沒有約束力。如果與税務顧問的觀點相反，美國國税局成功地斷言出於美國聯邦所得税目的未正確將債券描述為債務，則出於美國聯邦所得税的目的，債券的利息支付通常會被視為股息，但以公司當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税目的確定）中支付的範圍為股息。對於非美國持有人，被視為股息的款項通常需要預扣美國聯邦所得税，除非適用的所得税協定另有規定。

我們同意，通過收購債券的權益，債券的每位持有人和受益所有人都同意，出於美國聯邦、州和地方税收的目的，將債券視為債務，本討論的其餘部分假設這種待遇。

可能的替代療法

我們可能有義務支付超過債券規定的利息或本金的金額，包括在評級機構事件發生後選擇性贖回債券（如 “固定至固定利率初級次級次級債券的特定條款——評級機構事件發生時的贖回權” 中所述）。這些潛在的付款可能涉及美國財政部與 “或有付款債務工具” 相關的法規條款。我們打算採取的立場是，根據適用的美國財政部法規，任何此類付款的可能性都不會導致債券被視為或有償債務工具。除非您以適用的美國財政部法規要求的方式披露您的相反立場，否則我們的立場對您具有約束力。但是，我們的立場對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局成功質疑這一立場，您可能需要以超過規定利率的利率累積債券的普通利息收入，並將債券應納税處置所得的任何收益視為普通利息收入（而不是資本收益）。本討論的其餘部分假設債券不會被視為或有支付債務工具。我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解或有償債務工具規則可能適用於債券。

對美國持有人的税收後果

以下是某些美國聯邦所得税後果的摘要，如果您是債券的美國持有人，這些後果將適用。

申報利息。根據下一段的規定，債券的規定利息通常應在收到或應計利息時作為普通收入向您納税，具體取決於您用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法。

原版折扣。視以下討論而定，出於本次討論的目的，預計並假設不會出於美國聯邦所得税目的以原始發行折扣（“OID”）發行債券。美國財政部法規規定，債券利息可能延期發放的可能性通常會導致債券被視為使用OID發行，除非這種延期的可能性很小。我們認為，根據美國財政部法規，我們行使延期支付規定利息的選擇權的可能性微乎其微，因此，這種延期的可能性不會導致債券被視為與OID一起發行。因此，如上文 “申報利息” 中所述，對債券支付的利息應向您納税。

但是，美國國税局尚未發佈任何涉及適用的財政部法規中使用的 “遠程” 一詞含義的裁決或其他解釋，也無法保證美國國税局或法院會同意我們的立場。如果就一系列債券而言，延期利息的可能性被確定為微乎其微，或者如果利息實際上已延期，則此類債券將被視為在發行時以OID發行，或視情況在延期時以OID重新發行，所有申報利息，或者，如果實際延期利息，則在延期後應付的所有申報利息，將被視為 OID。根據OID規則，無論您採用何種常規的美國聯邦所得税會計方法，都需要在應納税所得額（作為普通收入）的應納税所得額中包括OID，在收到該OID所得的現金之前，使用固定收益法。所列利息的實際支付額不會作為應納税所得額單獨報告。因此，即使我們在可選延期內沒有支付任何實際的現金付款，您也必須將OID納入總收入。

債券的出售、交換、報廢或其他應納税處置。您通常將確認債券出售、交換、報廢或其他應納税處置的收益或損失，其金額等於該債券出售、交換、報廢或其他應納税處置的變現金額與您在該債券中調整後的納税基礎之間的差額（如果有）。假設債券未被視為已發行或以OID重新發行（如上所述），則已實現的金額將不包括任何歸因於應計但未付的利息（如上所述應納税）的金額。通常，您在債券中調整後的納税基礎將是該債券的成本，如果該債券被視為已使用OID發行或重新發行，則該調整後的納税基礎還將增加先前包含在債券總收入中的任何OID的金額，並減去自該債券被視為發行之日起（包括該債券被視為發行之日）收到的任何款項使用 OID 重新發行。任何收益或損失通常是資本收益或虧損，如果在處置時債券的持有期超過一年，則為長期資本收益或虧損。美國非公司持有人（包括個人）的長期資本收益有資格享受較低的税率。資本損失的可扣除性受到限制。

如果您在可選延期期結束時的記錄利息支付日期之前出售或以其他方式處置債券，您將不會獲得此類利息。取而代之的是，應計利息將在記錄日支付給登記持有人，無論登記持有人在可選延期期內的任何其他日期是誰。此外，應計OID將添加到債券的調整後納税基礎中，但可能不會反映在您在出售或其他處置時實現的金額中。如果出售債券或其他應納税處置的變現金額低於調整後的納税基礎，則出於美國聯邦所得税的目的，您通常會確認資本損失。

對非美國人的税收後果持有者

以下是某些美國聯邦所得税後果的摘要，如果您是債券的非美國持有人，這些後果將適用。

美國聯邦預扣税。根據下文關於備用預扣税和FATCA的討論，美國聯邦預扣税不適用於根據 “投資組合利息規則” 支付的債券的任何利息（就非美國持有人而言，包括任何OID），前提是：

•為債券支付的利息與您在美國的貿易或業務行為沒有實際關係；

•您實際上或建設性地擁有我們所有類別有表決權的總投票權的10％或以上（根據該守則第871（h）條和適用的美國財政部法規）；

•您不是通過持股與我們有實際或建設性關係的受控外國公司；

•您不是一家在《守則》第 881 (c) (3) (A) 條中描述的債券利息收據的銀行；以及

•要麼（a）您在適用的美國國税局W-8表格上提供您的姓名和地址，並證明您不是該守則所定義的美國人，或者（b）您通過某些外國中介機構持有債券並滿足適用的美國財政部法規的認證要求，否則將受到偽證處罰。特殊認證規則適用於作為直通實體的非美國持有人，而不是公司或個人。

如果您無法滿足上述要求，向您支付的利息將需要繳納 30% 的美國聯邦預扣税，除非您向相應的預扣税代理人提供了正確執行的税單：

•國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他適用表格），根據適用的所得税協定的優惠申請免除或減少預扣税；或

•國税局表格 W-8ECI（或其他適用表格），證明為債券支付的利息無需繳納預扣税，因為這實際上與您在美國的貿易或業務行為有關（如下文 “—美國聯邦所得税” 部分所述）。

美國聯邦所得税。如果您在美國從事貿易或業務，並且債券的利息實際上與該貿易或業務的開展有關（如果適用的所得税協定的要求，應歸因於美國固定基地或常設機構），那麼您通常需要按淨收入為該利息繳納美國聯邦所得税，就像您是美國持有人一樣（儘管您將免於30％的美國所得税）上述聯邦預扣税，前提是所討論的認證要求上面的 “—美國聯邦預扣税” 中已滿足）。此外，如果您是外國公司，則可能需要繳納相當於有效關聯收益和利潤的30％（或較低的適用所得税協定税率）的分支機構利得税，但須進行調整。

債券的出售、交換、報廢或其他應納税處置。視下文對備用預扣税的討論而定，在債券出售、交換、報廢或其他應納税處置中實現的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

•收益實際上與您在美國開展貿易或業務有關（如果適用的所得税協定的要求，該收益應歸因於美國固定基地或常設機構），在這種情況下，該收益通常需要繳納美國聯邦所得税（可能還有分支機構利得税），方式與上述實際關聯權益相同；或

•您是在該處置的應納税年度內在美國居住183天或更長時間的個人，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，除非適用的所得税協定另有規定，否則您通常需要為確認的任何收益繳納30％的美國聯邦所得税，這可能會被某些來自美國的損失所抵消。

信息報告和備用預扣税

美國持有人。通常，信息報告要求將適用於支付給您的債券的規定利息、OID（如果有）以及出售或其他應納税處置（包括退休或贖回）支付給您的債券的收益，除非您確定自己是免税收款人。如果您未能提供正確的納税人識別號和證明您無需繳納備用預扣税，或者未申報全額股息和利息收入，則備用預扣税可能適用於前一句中描述的任何款項。

備用預扣税不是一項額外税，只要及時向國税局提供所需信息，就可以允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

非美國持有者。通常，向您支付的利息（包括任何OID）以及與這些款項相關的預扣税款（如果有）將報告給國税局。報告此類利息支付和任何預扣款的信息申報表的副本也可以提供給

根據適用的所得税協定的規定，您居住國的税務機關。

通常，對於我們向您支付的債券的利息（包括任何OID），您無需繳納備用預扣税，前提是適用的預扣税代理人沒有實際知識或理由知道您是《守則》所定義的美國人，並且該預扣税代理人已從您那裏收到了上文 “——對非美國人的税收後果” 第五點中所述的聲明。持有人——美國聯邦預扣税。”

信息報告以及視情況而定，備用預扣税將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的債券出售或其他應納税處置（包括報廢或贖回）的收益，除非您向付款人證明您是非美國持有人（且付款人沒有實際知識或理由知道您是美國人），否則您將受到偽證處罰（且付款人沒有實際知識或理由知道您是美國人）代碼），或者您以其他方式規定了豁免。

備用預扣税不是一項額外税，只要及時向國税局提供所需信息，就可以允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

其他預扣税要求

根據《守則》第 1471 至 1474 條（此類條款通常稱為 “FATCA”），30% 的美國聯邦預扣税可能適用於支付給 (i) “外國金融機構”（如《守則》中明確定義的，以及該外國金融機構是受益所有人還是中介機構）支付的任何利息（包括任何 OID），通常在 IRS 表格 W-8BEN-E 上提供證據，以證明以下兩點（x) 對 FATCA 的豁免，或（y）其對 FATCA 的合規性（或被視為合規）（這可能是或者採取遵守與美國簽訂的政府間協議的形式），避免扣繳税款，或者（ii）“非金融外國實體”（如《守則》的具體定義以及此類非金融外國實體是受益所有人還是中介機構），它們沒有提供足夠的文件，通常是美國國税局的 W-8BEN-E 表格，以證明 (x) FATCA 豁免，或 (y) 有關某些美國主要受益所有人的充足信息此類實體（如果有）。如果利息支付既要根據 FATCA 進行預扣又要繳納上文 “—對非美國的税收後果” 中討論的預扣税持有人——美國聯邦預扣税，” 適用的預扣税代理人可以將根據FATCA的預扣税抵扣其他預扣税，從而減少此類預扣税。雖然FATCA規定的預扣税也適用於債券出售或其他應納税處置的總收益的支付，但擬議的美國財政部法規（在最終法規發佈之前，納税人可以依賴該法規）完全取消了FATCA對總收益的預扣税。您應就這些規則以及它們是否與您對債券的所有權和處置相關的問題諮詢自己的税務顧問。

某些 ERISA 注意事項

以下是與 (i) 經修訂的《美國僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指的 “員工福利計劃” 購買債券相關的某些注意事項的摘要，這些計劃受ERISA第一章的約束，（ii）受該法第4975條或任何其他美國或非美國條款約束的計劃、個人退休賬户和其他安排與 ERISA 或《守則》的此類條款相似的聯邦、州、地方或其他法律或法規（統稱，”類似法律”），以及（iii）根據ERISA或其他規定，其基礎資產被視為包括第 (i) 和 (ii) 條所述的任何此類計劃、賬户或安排資產的實體（此處第 (i)、(ii) 和 (iii) 條所述的每項前述內容均稱為 “計劃”）。

一般信託事宜

ERISA和該守則對受ERISA第一章或《守則》第4975條約束的計劃（“承保計劃”）的受託人規定了某些義務，並禁止涉及承保計劃及其信託人或其他利益相關方資產的某些交易。根據ERISA和該守則，任何對此類承保計劃的管理或此類承保計劃資產的管理或處置行使任何自由裁量權或控制權的人，或為此類承保計劃提供收費或其他補償的投資建議的人，通常被視為保障計劃的信託人。

在考慮投資任何計劃部分資產的債券時，信託人應確定該投資是否符合管理該計劃的文件和文書，以及ERISA、《守則》或任何與信託人對本計劃的義務有關的類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、《守則》和任何其他適用的類似法律的審慎性、多元化、控制權下放和禁止交易條款。

違禁交易問題

ERISA第406條和《守則》第4975條禁止承保計劃與ERISA所指的 “利益方” 或《守則》第4975條所指的 “取消資格人員” 的個人或實體進行涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免。根據ERISA或該守則，參與非豁免違禁交易的利益相關方或被取消資格的人可能需要繳納消費税和其他罰款和責任。此外，根據ERISA和該守則，參與此類非豁免違禁交易的承保計劃的受託人可能會受到處罰和責任。根據ERISA第406條和/或《守則》第4975條，通過承保計劃收購和/或持有債券時，發行人或承銷商或其任何關聯公司被視為利益方或被取消資格的人員，可能會構成或導致直接或間接的禁止交易，除非該投資是根據適用的法定、類別或個人違禁交易豁免進行的。在這方面，美國勞工部（“DOL”）發佈了可能適用於收購和持有債券的違禁交易類別豁免或 “PTCE”。這些類別豁免包括但不限於涉及獨立合格專業資產管理公司確定的交易的PTCE 84-14，涉及保險公司合併獨立賬户的PTCE 90-1，涉及銀行集體投資基金的PTCE 9 1-38。PTCE 95-60尊重人壽保險公司的普通賬户，PTCE 96-23尊重內部資產管理公司確定的交易。上述每項豁免均包含其申請條件和限制。考慮依據這些豁免或任何其他豁免收購和/或持有債券的承保計劃的受託人應仔細審查豁免，以確保其適用。無法保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。

由於上述原因，任何投資任何計劃的 “計劃資產” 的人都不應購買或持有債券，除非此類購買和持有不構成ERISA和該守則規定的非豁免禁止交易或類似違反任何適用的類似法律的類似行為。

計劃資產問題

另一個問題涉及發行人資產本身在多大程度上可以被視為受ERISA第一章或《守則》第4975條規定的信託責任或違禁交易問題的約束。經ERISA第3（42）條（“計劃資產條例”）修訂的ERISA和美國勞工部法規涉及ERISA第一章的信託責任和違禁交易條款以及《守則》第4975條的違禁交易條款之目的，對構成承保計劃資產的定義。根據ERISA和計劃資產條例，通常，當保障計劃收購的實體的 “股權” 既不是 “公開發行證券”（根據計劃資產條例的定義），也不是根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的投資公司發行的證券的實體的 “股權” 時，受保計劃的資產包括該實體每項標的資產的股權和不可分割權益，除非其設立的資產少於每類股權總價值的25％實體由 “福利計劃投資者”（“25％測試”）持有，或者該實體是 “運營公司”，每個實體均在《計劃資產條例》中定義。《計劃資產條例》將 “股權” 定義為實體中的任何權益，但根據適用的當地法律被視為債務且沒有實質性股票特徵的工具除外。根據《計劃資產條例》，“運營公司” 是指直接或通過控股子公司主要從事除資本投資以外的產品或服務的生產或銷售的實體。儘管無法給出保證，但我們認為我們應該有資格成為《計劃資產條例》所指的 “運營公司”，因此，不應將我們的資產視為任何投資債券的承保計劃的 “計劃資產”。

此外，正如在 “某些美國聯邦所得税注意事項” 標題下的討論中所述，税務顧問認為，儘管此事並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，債券將被定性為債務。根據《計劃資產條例》，確定證券是被視為債務還是股權的標準是根據適用的當地法律是否將該證券視為債務，以及該證券是否具有任何實質性的股權特徵。但是，由於沒有權威機構在評估證券的正確描述為債務或股權時闡明用於計劃資產監管目的的標準與用於美國聯邦所得税目的的標準之間的關係，因此每位潛在投資者都應就債券是否會被視為計劃資產條例的目的做出自己的評估，並應就信託責任和禁止的潛在後果與自己的法律顧問協商ERISA第一章、《守則》第4975條以及使用計劃資產投資債券的任何適用的類似法律的交易條款。

代表性

因此，通過接受和持有債券，債券的每位購買者和後續受讓人將被視為已就其收購債券作出陳述和保證：(i) 該購買者或受讓人用於收購和持有債券的資產的任何部分均不構成任何計劃的資產，或 (ii) 該買方購買、持有和處置該債券或受讓人不會構成 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條規定的非豁免違禁交易或類似違規行為根據任何適用的類似法律。

上述討論屬於籠統性質，無意包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免的人員處以的處罰

禁止的交易，特別重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃或使用任何計劃資產購買債券的人士應就ERISA、《守則》第4975條和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於債券的購買和持有問題與其律師協商。

此處的任何內容均不得解釋為陳述或建議此類投資符合與計劃或任何特定計劃投資有關的所有相關法律要求，或者此類投資對於一般計劃或任何特定計劃來説是適當或可取的。債券的每位購買者和持有人都有責任確保其購買和持有債券符合ERISA第一章的信託責任規則，並且不違反ERISA的禁止交易規則或該守則第4975條或任何適用的類似法律。本討論或本招股説明書補充文件中提供的任何內容都不是或意在為任何潛在的計劃購買者或計劃購買者提供投資建議，任何債券（或其中的受益權益）的購買者應就債券的投資是否適合本計劃諮詢和依賴自己的顧問。

承保（利益衝突）

巴克萊資本公司、花旗集團環球市場公司、摩根大通證券有限責任公司、三菱日聯證券美洲公司和斯科舍資本（美國）公司擔任債券的承銷商的代表。在遵守承保協議條款和條件的前提下，我們已同意向以下每位承銷商出售債券，並且每位承銷商已單獨但未共同同意從我們這裏購買與其名稱相反的相應債券本金：

在承保協議中，如果購買了任何債券，承銷商已同意購買所有所發行的債券的條款和條件。

與債券發行和出售相關的費用預計約為214.2萬美元。

承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格向公眾發行債券，並以該價格減去每張A系列債券不超過0.600％且不超過每張B系列債券0.600％的特許權向某些交易商發行債券。承銷商可以允許向某些其他交易商提供每張A系列債券不超過0.400％的折扣，並且每張B系列債券不超過0.400％的折扣，此類交易商可以重新允許這種折扣。首次公開募股後，公開發行價格、特許權和折扣可能會發生變化。

公司已與承銷商達成協議，從承保協議簽訂之日起，一直持續到（i）代表自行決定停止分發債券的結算日之後的日期，以及（ii）自承保協議簽訂之日起30天之內，公司不會出售、要約出售、授予任何出售期權，或以其他方式處置任何債券、任何可轉換為、可兑換成或可行使的證券未經代表事先書面同意，債券或任何與債券基本相似的債務證券（根據承保協議發行的債券除外）。本協議不適用於 (i) 預定到期日少於一年的商業票據或其他債務證券的發行，或 (ii) 任何優先債務。

債券是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。債券不會在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。

承銷商已告知我們，他們打算在債券上市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止此類做市活動，恕不另行通知。我們無法對債券交易市場的維持或債券的流動性提供任何保證。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債，或繳納每位承銷商可能需要為此支付的款項。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售債券。這些交易可能包括賣空和穩定交易和買入，以彌補與發行相關的辛迪加空頭頭寸。穩定交易包括某些出價或購買，目的是防止或減緩債券市場價格的下跌，而辛迪加空頭頭寸涉及承銷商出售的債券數量超過他們在發行中向我們購買的債券的數量。承銷商還可以實施罰款出價，如果辛迪加回購此類債券以穩定或彌補交易，則該集團可以收回允許辛迪加成員或其他經紀交易商就其賬户發行的證券的出售特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響債券的市場價格，該價格可能高於公開市場上可能出現的價格；這些活動一旦開始，可能隨時停止。這些交易可能在場外交易市場或其他地方進行。

一些承銷商或其關聯公司在正常業務過程中與我們和我們的關聯公司進行交易併為其提供服務，並且不時為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，並且將來可能為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，為此他們收取或將獲得慣常的費用和開支。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而其中某些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中設立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

利益衝突

某些承銷商或其關聯公司持有公司打算使用出售債券淨收益的一部分來償還的債務。有可能有一個

或更多的承銷商或其關聯公司可以獲得出售債券淨收益的5％或更多，在這種情況下，該承銷商將被視為存在金融業監管局有限公司（“FINRA”）第5121條所指的 “利益衝突”。如果出現任何此類利益衝突，則該承銷商必須根據FINRA規則5121進行債券的分配。如果根據FINRA規則5121進行分配，則未經賬户持有人事先明確書面批准，該承銷商不得確認將本次發行中的債券出售給其行使自由裁量權的賬户。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件的 “所得款項的使用” 部分。

致歐洲經濟區（“EEA”）潛在投資者的通知

債券無意向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户中的一個（或多個）個人；或（ii）經修訂的第2016/97號指令（歐盟）所指的客户，如果該客户沒有資格成為第4條第 (10) 點所定義的專業客户 (1) MiFID II；或 (iii) 不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂的 “招股説明書條例”）中定義的合格投資者。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）要求的發行或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的債券要約都將根據《招股説明書條例》對公佈債券要約招股説明書的要求的豁免提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是招股説明書。

致英國潛在投資者的通知

債券無意向英國（“英國”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下人羣中的一個（或多個）個人，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 款，該條例根據《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”）構成國內法的一部分；(ii)《2000年金融服務和市場法》（經修訂的）條款所指的客户 “FSMA”）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如第 (8) 點所定義（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條，因為根據EUWA，該法規構成國內法的一部分；或（iii）不是2017/1129號法規（歐盟）第2條定義的合格投資者，因為它根據EUWA構成國內法的一部分（“英國招股説明書條例”）。因此，根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於在英國發行或出售債券或以其他方式向散户投資者提供債券的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是非法的。

在英國，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅分發給具有以下領域專業經驗的 “合格投資者”（定義見英國《招股説明書條例》）（i），且其後提出的任何要約只能面向 “合格投資者”（定義見英國《招股説明書條例》）（i）

與經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（以下簡稱 “命令”）第19（5）條範圍內的投資有關的事項，和/或（ii）屬於該法令第49（2）（a）至（d）條範圍內的高淨值公司（或可以合法與之溝通的人）（所有這些人統稱為 “相關人員”）。在英國，非相關人員不得根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書採取行動或依賴該招股説明書。在英國，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並將由相關人員參與。

每位承銷商均表示並同意：

•它僅在FSMA第21（1）條不適用於公司的情況下，就債券的發行或出售進行過溝通或促成溝通，並且只會傳達或安排傳達其收到的參與投資活動的邀請或誘因（FSMA第21條的定義）；以及

•對於其就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的債券所做的任何事情，它已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款。

致加拿大潛在投資者的通知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的規定，債券只能出售給作為合格投資者購買或被視為購買的買方，並且是經許可的客户，如國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。債券的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或者在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書無意構成購買或投資債券的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的規定，債券不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許債券在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與債券有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與債券有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

致韓國潛在投資者的通知

根據韓國金融投資服務和資本市場法，債券過去和將來都不會在韓國金融服務委員會註冊。因此，除非適用的韓國法律法規另行允許，否則過去和將來都不會在韓國直接或間接地向任何韓國居民（定義見韓國外匯交易法及其執行法令）或向他人發行、出售或交付債券，或為其賬户或利益而向他人發行、出售或交付。此外，在債券發行後的一年內，除了在韓國金融投資協會（“KOFIA”）註冊為韓國QIB的合格機構買家（該術語的定義見韓國證券發行、公開披露等條例，即 “韓國QIB”）以韓國QIB的身份註冊並須向其KOFIA提交月度報告的要求外，債券不得轉讓給任何韓國居民按照《韓國票據發行、公開披露等條例》的定義持有韓國QIB債券，前提是（a）債券以韓元以外的貨幣計價，其下的本金和利息支付均以韓元以外的貨幣支付，（b）此類韓國QIB在主要市場收購的證券金額限制在債券發行總額的20％以下，（c）債券在韓國金融監管局指定的主要海外證券市場上市，或某些程序，例如向外國金融投資監管機構註冊或報告，已經是為在主要海外證券市場發行證券而完成的，（d）證券、相關購買協議、認購協議和發行通告中明確規定了向韓國QIB以外的韓國居民發行、交付或出售證券的為期一年的限制；（e）公司和承銷商在採取必要行動後，應單獨或集體保留滿足上述條件（a）至（d）的證據。

致香港潛在投資者的通知

除了 (i) 在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指的對公眾的要約的情況下，或 (ii) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則所指的 “專業投資者” 發售或出售債券，或 (iii) 在其他不構成要約的情況下，不得通過任何文件發售或出售債券導致該文件成為《公司條例》（香港法例第32章）所指的 “招股説明書”，而非廣告，與債券有關的邀請函或文件可以由任何人簽發，也可能由任何人管有，無論是在香港還是在其他地方，這些邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾查閲或閲讀（除非香港法律允許這樣做），但只出售或打算處置的債券除外向香港以外的人士或只向《證券及期貨條例》（第571章）所指的 “專業投資者”香港法律）及根據該法律制定的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

債券過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（《金融工具交易法》）進行註冊，並且每個承銷商均同意不會在日本直接或間接地向任何日本居民、或為其利益發行或出售任何債券（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或以直接或間接方式向日本境內的他人或向日本居民轉售或轉售，除非根據日本金融工具和交易法以及任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針的註冊要求的豁免，或以其他方式遵守。

致臺灣潛在投資者的通知

根據相關的證券法律法規，債券過去和將來都不會在中華民國臺灣金融監督委員會註冊，也不得通過公開發行或以任何可能構成《臺灣證券交易法》所指的要約或需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的方式在臺灣發行或出售。臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣發行、出售、就債券的發行或出售提供建議或以其他方式進行中介。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件以及與債券要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得向根據《證券和期貨法》第284章第274條向除機構投資者以外的新加坡個人直接或間接向機構投資者發行或出售債券，也不得將其作為直接或間接的認購或購買邀請的主題新加坡第9條（“SFA”），（ii）向相關人員或根據以下規定發送給任何人第 275 (1A) 條，並根據SFA第275條規定的條件，或 (iii) 根據SFA任何其他適用條款和條件以其他方式規定的條件。

如果債券由相關人員根據第275條認購或購買，該相關人員是：（a）一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或（b）其唯一投資者的信託（受託人不是經認可的唯一投資者）目的是持有投資，每位受益人都是合格投資者、證券（定義見SFA第239（1）條）該公司或受益人在該信託中的權利和權益在該公司或該信託根據第275條收購債券後的6個月內不得轉讓，但以下情況除外：（1）向機構投資者或SFA第275（2）條定義的相關人員，或SFA第275（1A）條或第276（4）（i）（B）條規定的任何人；（2）如果沒有正在或將要對轉讓給予考慮；或 (3) 如果轉讓是依法進行的。

新加坡證券和期貨法產品分類僅出於其根據SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條承擔的義務的目的，公司已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），債券是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》）以及不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於投資產品的建議）。

結算

我們預計將在本招股説明書補充文件封面最後一段中規定的日期當天或前後交付債券，該日期將是債券定價之後的第二個工作日。根據1934年法案第15c6-1條，除非交易各方另有明確約定，否則二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算。因此，希望在當天交易債券的購買者

由於債券最初將在T+2結算，因此需要定價來指定替代結算安排，以防止和解失敗。希望在定價之日交易債券的債券購買者應諮詢自己的顧問。

法律事務

與本次債券發行有關的某些法律問題將由我們的附屬公司美國電力服務公司的副總法律顧問戴維·豪斯先生或美國電力服務公司高級法律顧問威廉·約翰遜先生或美國電力服務公司高級法律顧問瑞安·阿吉亞爾等人和紐約辛普森·塞切爾和巴特利特律師事務所移交給我們紐約和德克薩斯州休斯頓。與債券發行有關的某些法律事務將由位於紐約的Hunton Andrews Kurth LLP移交給承銷商。Hunton Andrews Kurth LLP不時就某些事項為我們的關聯公司擔任法律顧問。

專家們

本招股説明書補充文件中納入的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中），參照美國電力公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所授權的報告，納入本招股説明書補充文件的該公司是審計方面的專家，會計。

招股説明書

美國電力公司

1 個河濱廣場

俄亥俄州哥倫布 43215

(614) 716-1000

高級筆記

普通股

優先股

初級次級債券

股票購買合約

股票購買單位

銷售條款

本招股説明書包含證券一般條款的摘要。您將在本招股説明書的補充文件中找到這些證券的具體條款及其發行方式。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和可用的招股説明書補充文件。

美國電力公司的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 “AEP”。納斯達克股票市場有限責任公司上次報告的普通股出售量為2023年11月3日每股79.72美元。

在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則 “我們”、“我們的” 和 “我們” 是指美國電力公司及其合併子公司。

投資這些證券涉及風險。有關更多信息，請參閲第 2 頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分。

這些證券沒有得到美國證券交易委員會或任何州證券委員會的批准或拒絕，這些組織也沒有確定本招股説明書是準確或完整的。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年11月6日。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。請參閲我們最新的10-K表年度報告以及隨後的所有10-Q表季度報告中描述的風險因素，這些報告以引用方式納入本招股説明書。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。所描述的風險和不確定性是我們目前已知的風險和不確定性。

該公司

我們是一家公用事業控股公司，直接或間接擁有國內電力公司子公司的所有已發行普通股以及不同比例的其他子公司。我們幾乎所有的營業收入都來自電力服務的提供。我們於 1906 年根據紐約法律註冊成立，並於 1925 年進行了重組。我們的主要行政辦公室位於俄亥俄州哥倫布市河濱廣場1號43215，我們的電話號碼是 (614) 716-1000。

我們直接或間接擁有以下運營公用事業公司的所有已發行普通股：德克薩斯州AEP Inc.、阿巴拉契亞電力公司、印第安納州密歇根電力公司、肯塔基電力公司、金斯波特電力公司、俄亥俄州電力公司、俄克拉荷馬州公共服務公司、西南電力公司和惠靈電力公司。這些運營中的公用事業公司在阿肯色州、印第安納州、肯塔基州、路易斯安那州、密歇根州、俄亥俄州、俄克拉荷馬州、田納西州、德克薩斯州、弗吉尼亞州和西弗吉尼亞州的部分地區提供我們還擁有AEP Transmission Holding Company, LLC的所有會員權益。該公司是我們的輸電運營合資企業的控股公司，也是七家僅限輸電的電力公司的控股公司，每家公司的地理位置都與我們的公用事業業務保持一致。

招股説明書補充資料

我們將在最多三份單獨的文件中向您提供有關證券的信息，這些文件將逐步提供更多細節：（a）本招股説明書提供了一般信息，其中一些可能不適用於您的證券；（b）隨附的招股説明書補充文件提供了更具體的證券條款；（c）定價補充文件（如果有）提供證券的最終條款。在做出投資決策時，請務必考慮本招股説明書、招股説明書補充文件和定價補充文件（如果有）中包含的信息。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。你可以通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 查看我們在美國證券交易委員會提交的文件。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在出售所有證券之前，我們以引用方式納入以下所列文件以及未來根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（包括在初始註冊聲明發布之日之後及其生效之前提交的任何文件）。

•截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；以及

•2023年3月1日、2023年3月13日、2023年4月4日、2023年4月17日（僅限第1.01項和第1.02項）、2023年4月28日、2023年5月26日（此類報告的附錄99.1重述了年度報告中包含的某些財務信息並取代了此類披露）、2023年6月2日、2023年8月21日、2023年9月19日和2023年10月2日。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

投資者關係

美國電力服務公司

1 河濱廣場

俄亥俄州哥倫布市 43215

614-716-1000

您應僅依賴本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件以及我們或任何承銷商在具體説明特定發行最終條款的任何書面通信中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。除這些文件正面日期外，您不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中的信息在其他任何日期都是準確的。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則出售任何已發行證券的淨收益將用於與我們的業務有關的一般公司用途。這些目的可能包括贖回或回購未償債務、補充營運資金以及為子公司正在進行的建設和維護計劃提供資金。如果我們不立即使用淨收益，我們將暫時將其投資於短期計息債務。截至2023年9月30日，我們的未償短期債務約為18.6億美元。

特定證券發行的招股説明書補充文件將確定發行所得款項的用途。

高級筆記的描述

普通的

我們將根據我們與紐約銀行梅隆信託公司（作為紐約銀行的繼任者）作為受託人（“受託人”）於2001年5月1日簽訂的契約（經先前補充和修訂的 “契約”），直接向公眾、向信託或作為股票購買單位的一部分發行優先票據。本招股説明書簡要概述了契約的一些條款。如果您想了解有關這些條款的更多信息，則應查看契約以及我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的任何補充契約或公司命令。有關如何找到這些文檔的信息，請參閲第 2 頁上的 “在哪裏可以找到更多信息”。您也可以在伊利諾伊州芝加哥市南瓦克大道311號6200B套房60606的受託人辦公室查看這些文件。

該契約不限制可能發行的優先票據的數量。契約允許我們在董事會批准後，按照一項或多份公司命令或補充契約的規定發行一個或多個系列或批次的優先票據。每個系列的優先票據的條款可能有所不同。該契約還使我們能夠重新開放前一期的一系列優先票據，併發行該系列的其他優先票據。

由於我們是一家控股公司，因此子公司債權人的債權將優先於我們的股權和我們的債權人（包括優先票據持有人）在子公司清算後參與子公司資產的權利。

優先票據是無抵押的，將與我們所有的無抵押無次級債務排名相同。有關我們未償債務的最新信息，請參閲我們最新的10-K和10-Q表格。查看在哪裏可以找到更多信息。

定價或招股説明書補充文件將包括每張優先票據的最終條款。如果我們決定在證券交易所發行任何優先票據或優先票據時上市，定價或招股説明書補充文件將確定交易所並説明我們預計何時可以開始交易。我們可能一次或多次出售的優先票據的以下條款將在適用的定價或招股説明書補充文件中確定：

-成熟度

-固定或浮動利率

-再營銷功能

-證書或記賬表

-兑換

-不可兑換、攤銷或受償債基金的約束

-每季度或每半年支付固定利率優先票據的利息

-每月、每季度、每半年或每年支付浮動利率優先票據的利息

-以最低面額的倍數發行

-能夠推遲支付利息

-與契約不一致的任何其他條款

-以原版折扣發行

優先票據將以美元計價，我們將以美元支付本金和利息。除非適用的定價或招股説明書補充文件另有規定，否則優先票據將不受任何轉換、攤銷或償債基金的約束。我們預計，向公眾發行的優先票據將是 “賬面記賬”，由以存託信託公司的合夥候選人Cede & Co. 的名義註冊的永久性全球優先票據或DTC授權代表可能要求的其他名稱進行代表。但是，我們保留髮行以優先票據持有人名義註冊的優先票據證書的權利。

在隨後的討論中，每當我們談論支付優先票據的本金時，我們指的是到期時或贖回時。此外，在討論通知時間以及如何計算不同利率時，除非另有説明，否則所有時間均為紐約市時間，所有提及紐約的內容均指紐約市。

如果我們進行高槓杆交易，契約不保護優先票據的持有人。

以下條款可能適用於適用定價或招股説明書補充文件以及優先票據中規定的每張優先票據：

贖回

如果我們發行可贖回的優先票據，除非適用的定價或招股説明書補充文件另有規定，否則我們可以選擇贖回此類優先票據。定價或招股説明書補充文件將説明贖回條款。我們可以通過在贖回前不超過60天且不少於30天向優先票據持有人發出書面通知來全部或部分贖回優先票據。如果我們不一次贖回一個系列的所有優先票據，則對於由全球證券代表的優先票據，DTC（定義見此處）將從先前未根據DTC的適用程序贖回的未償還優先票據中選擇特定的優先票據或其中的部分進行贖回。如果優先票據未兑現，則受託人選擇通過抽籤或以其認為公平的其他方式贖回優先票據。

重新銷售的筆記

如果我們發行具有再營銷功能的優先票據，則適用的定價或招股説明書補充文件將描述優先票據的條款，包括：利率、再營銷條款、我們購買或贖回優先票據的權利、持有人投標優先票據的權利以及任何其他條款。

附註證書——利息和本金的登記、轉賬和支付

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則向公眾發行的每個系列優先票據最初將以一張或多張全球票據的形式發行，採用註冊形式，不帶息票，如賬面錄入系統所述。但是，如果我們發行優先票據證書，它們將以優先票據持有人的名義註冊。根據契約中的管理程序，可以通過聯繫付款代理人來轉移或交換優先票據，無需支付任何服務費（任何税收或其他政府費用除外）。向優先票據的公眾持有者支付的款項將通過支票或電匯方式支付到證券登記冊中規定的由有權獲得優先票據的人在美國開設的賬户。

原始發行折扣

我們可能會以原始發行折扣發行優先票據，不計利息或按發行時低於市場利率的利率發行優先票據，以低於其規定的本金的大幅折扣出售。一般而言，如果優先票據以原始發行折扣發行，並且出現違約或加速到期的情況，則持有人獲得的金額將低於其本金額。我們提供這些優先票據的招股説明書補充文件將描述適用於原始發行折扣債務的税收和其他特殊注意事項。

利率

優先票據的利率將是固定或浮動的。支付的利息將包括截至到期日或贖回日的應計利息，但不包括到期日或贖回日。利息通常應支付給在每個利息支付日之前的記錄日期營業結束時以其名義註冊優先票據的人。但是，到期或贖回時應付的利息將支付給本金的受益人。

如果我們在記錄日期之後但在相關利息支付日當天或之前發行優先票據，我們將在下一個記錄日期之後的利息支付日支付第一筆利息。我們可以選擇通過支票或電匯支付利息。

固定利率優先票據

定價或招股説明書補充文件將指定優先票據的記錄日期、付款日期、我們延期支付利息的能力以及固定應付利率。我們將每季度或每半年支付一次利息，並在到期或贖回時支付利息。除非適用的定價或招股説明書補充文件另有規定，否則如果任何付款日期不是工作日，我們將在下一個工作日支付利息，並且不會支付額外的利息。利息支付將是每個付款日的應計利息金額，但不包括在內。利息將使用為期十二個30天的360天年度計算。

浮動利率票據

每張浮動利率優先票據都將有一個利率公式。適用的定價或招股説明書補充文件將説明每張優先票據的初始利率或利率公式，有效期至第一個利息重置日期。適用的定價或招股説明書補充文件將説明確定、重置和支付利率的方法和日期。

違約事件

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以下是契約中任何系列優先票據的違約事件：

-未能在三個工作日內支付該系列到期應付的優先票據的本金（或溢價，如果有的話）；

-未能在30天內支付任何系列的優先票據的到期應付利息；

-在收到通知後的90天內未履行此類優先票據中的任何其他要求，或該優先票據的契約中的任何其他要求；

-我們破產或破產的某些事件；或

-一系列優先票據中指定的任何其他違約事件。

特定系列優先票據的違約事件並不一定意味着根據契約發行和未償還的任何其他系列優先票據發生了違約事件。如果違約事件發生並持續下去，受託人或受影響系列優先票據本金至少33％的持有人可能會要求我們立即償還該系列優先票據的全部本金（“加速還款”）。在大多數情況下，受影響系列優先票據本金總額中至少佔多數的持有人可以撤銷先前觸發的還款加速。但是，如果我們因未能支付（非加速）本金、保費（如果有）或利息而導致違約事件，則只有在我們首先向受託人存入足夠的資金以支付所有（非加速）逾期未付金額和罰款（如果有）來糾正違約的情況下，還款加速才能被取消。

除某些例外情況外，受託人必須在違約發生後的90天內將一系列違約情況通知優先票據的持有人，除非此類違約行為已得到糾正或免除。我們需要就我們在契約任何條款下的任何違約行為向受託人提交一份由官員簽署的年度證書。

受託管理人沒有義務應任何持有人的要求、命令或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供合理的賠償，否則受託管理人沒有義務行使契約規定的任何權利或權力，但須遵守契約中有關其在違約情況下的任何權利或權力。在遵守賠償條款的前提下，任何系列優先票據本金佔多數的持有人均可指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人就此類優先票據可用的任何補救措施或行使賦予的任何信託或權力。

契約的修改

根據契約，我們的權利和義務以及任何優先票據持有人的權利可能會發生變化。任何影響任何系列優先票據持有人權利的變更都需要獲得受變更影響的所有系列中未償還優先票據本金總額不少於多數的持有人的同意，並作為一個類別進行投票。但是，我們無法更改以下條款

支付本金或利息，或降低變更或免除違約所需的百分比，除非持有人同意。未經任何優先票據持有人同意，我們可能會通過執行補充契約來發行其他系列優先票據，並採取不影響任何系列持有人權利的其他行動。

合併、合併或出售

只要繼任者或購買者 (i) 是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的，並且 (ii) 明確承擔支付優先票據的本金、溢價（如果有）和利息的支付，我們就可以與任何實體合併或合併或出售幾乎所有的資產。

法律辯護

在以下情況下，我們將隨時免除對任何系列優先票據的債務：

-我們向受託管理人存入足夠的現金或政府證券，以支付該系列優先票據的規定到期日或贖回日到期的本金、利息、任何溢價和任何其他款項，以及

-我們向受託人提交了律師的意見，指出該系列優先票據持有人的聯邦所得税義務不會因我們採取上述行動而改變。

如果發生這種情況，該系列的優先票據持有人將無權享受契約的好處，但登記優先票據的轉讓和交換以及更換丟失、被盜或殘缺的優先票據除外。

抵禦盟約

如果我們採取上述兩項行動，我們將免除適用於特定系列優先票據的任何限制性契約下的義務。參見 “法律辯護”。如果發生這種情況，以後任何違反該特定限制性契約的行為都不會導致還款加速。如果我們除了違反該限制性契約之外還造成違約事件，則受託人可能沒有足夠的資金或政府債務來支付該系列優先票據的所有到期金額。在這種情況下，我們仍將對此類金額負責。

適用法律

所有系列的契約和優先票據將受紐約州法律管轄。

關於受託人

我們和我們的關聯公司在正常業務過程中使用或將要使用受託人的部分銀行服務。受託人也是與初級次級債券相關的次級契約下的次級契約受託人。

普通股的描述

我們的法定股本目前由6億股普通股組成，面值每股6.50美元。截至2023年11月3日，我們的普通股已發行和流通525,876,029股。我們的普通股，包括本招股説明書中發行的普通股，在納斯達克股票市場有限責任公司上市。北卡羅來納州Computershare信託公司，郵政信箱43081，羅德島州普羅維登斯02940-3081，是我們普通股的過户代理人和註冊商。

股息權

我們普通股的持有人有權獲得我們董事會宣佈的股息，前提是資金可以合法用於分紅。我們的收入來自子公司收益中的普通股權益。各種融資安排和監管要求可能會對我們的子公司以現金分紅、貸款或預付款的形式向我們轉移資金的能力施加某些限制。

投票權

我們普通股的持有人有權對持有的每股普通股獲得一票。

先發制人的權利

我們普通股的持有人無權認購或購買任何新發行或額外發行的普通股的任何部分。

清算後的權利

如果我們被清盤，我們的普通股持有人將有權在償還負債（包括清算費用）後按比例獲得所有可供分配給股東的資產。

與現有股東打交道的限制

我們受紐約《商業公司法》第513條的約束，該條規定，除非該交易獲得公司董事會和有權在股東大會上投票的所有已發行股份的多數票的批准，否則任何國內公司都不得以高於市場價格的任何價格購買或同意從持有股份不到兩年的股東那裏購買或同意購買其超過10％的股票，除非公司註冊證書需要更大的選票百分比待批准的已發行股份或公司提議按相同條件向所有持有人購買股份。我們的公司註冊證書目前沒有提供更高的百分比。

優先股的描述

經修訂的公司註冊證書授權董事會在未經股東批准的情況下創建和安排發行一個或多個面值每股0.01美元的優先股。董事會還可以確定任何優先股的條款，包括指定、權力、優先權和權利（包括轉換、投票和其他權利）以及資格、限制或限制。目前，根據我們的公司註冊證書，我們的5000萬股股本被歸類為優先股。截至2023年11月3日，我們的優先股沒有流通股票。

以下描述總結了我們授權優先股的一般條款和規定。我們提供的任何系列優先股的特定條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。您應閲讀相關招股説明書補充文件中描述的我們提供的任何系列優先股的特定條款，以及我們的公司註冊證書中更詳細的條款以及與特定系列優先股相關的公司註冊證書的任何修正案，以瞭解可能對您重要的條款。我們的公司註冊證書已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。與特定系列優先股相關的公司註冊證書的任何修訂都將作為註冊聲明中以引用方式納入的文件的附錄提交。招股説明書補充文件還將説明下文概述的任何條款是否不適用於所發行的系列優先股。可能包含在招股説明書補充文件中的條款包括：

•構成該系列的股票數量以及該系列的獨特名稱；

•優先股的發行價格；

•在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，該系列股份的權利；

•該系列股票的股息率，股息是否應累計，如果是，則從哪個或哪個日期開始；

•該系列的股份是否可以兑換，如果是，則此類贖回的條款和條件，包括贖回的日期或之後的日期，以及贖回時應支付的每股金額，該金額可能在不同的條件下和不同的贖回日期有所不同；

•該系列是否應享有轉換特權，如果有，則此類轉換的條款和條件，包括在董事會決定的情況下調整轉換率的規定；

•除了法律規定的投票權外，該系列是否應有表決權，如果是，則此類投票權的條款；以及

•該系列的任何其他相關權利、偏好和限制。

優先股在發行時將獲得全額支付且不可估税，並且沒有先發制人的權利。除非我們在與特定系列優先股相關的適用招股説明書補充文件中另有説明，否則優先股將具有下述股息、清算和投票權。您應閲讀與任何系列優先股相關的招股説明書補充文件，瞭解該系列的具體條款。

股息權

當董事會宣佈時，優先股持有人將按適用的招股説明書補充文件中所述的利率和日期獲得股息。每次分紅將

應支付給出現在我們股票記錄簿上的登記持有人。任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的。

除非我們已經支付或分配了用於支付已發行優先股股息的資金，否則我們不會申報、支付或分配用於支付普通股股息的資金。

投票權

除非我們在與特定系列優先股有關的適用招股説明書補充文件中另有説明或法律明確要求，否則優先股的持有人將沒有任何投票權。

清算後的權利

如果我們自願或非自願清算、解散或清算我們的業務，則每個系列優先股的持有人將有權獲得清算分配。這將是適用的招股説明書補充文件中規定的金額，加上應計和未付的股息，如果優先股系列是累積的，則為先前所有股息期的應計和未付股息。如果我們不全額支付任何系列優先股的所有應付金額，則優先股的持有人將在我們的資產分配中與任何排名相等的證券按比例分配。在任何系列優先股的持有人全額付款後，他們將不會對我們的任何剩餘資產提出任何進一步的索賠。

兑換

根據任何適用的招股説明書補充文件中描述的條款，一系列優先股可以全部或部分由我們的選擇或股票持有人的選擇進行贖回，並可能根據償債基金進行強制贖回。

如果部分贖回優先股，董事會或其委員會將決定選擇要贖回的股票的方法，該方法可以是通過抽籤或按比例進行的，也可以是董事會或其委員會認為公平的任何其他方法。

在贖回日當天和之後，除非我們拖欠贖回價格，否則要求贖回的優先股的股息將停止累積。此外，優先股持有人的所有權利將終止，但在不累積任何未申報的股息的情況下獲得贖回價格以及任何已申報和未付股息的權利除外。

轉換和交換

任何系列優先股的適用招股説明書補充文件將規定該系列優先股的哪些條款和條件可以轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券（如果有）。

次級次級債券的描述

普通的

我們將直接向公眾、信託發行初級次級債券，或作為我們與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（作為紐約銀行的繼任者）於2008年3月1日簽訂的初級次級契約（“次級契約”）下的股票購買單位的一部分發行）。本招股説明書簡要概述了附屬契約的一些條款。如果您想了解有關這些條款的更多信息，則應查看次級契約以及我們將向美國證券交易委員會提交的任何補充契約或公司命令。請參閲在哪裏可以找到有關如何找到這些文檔的更多信息。您也可以在伊利諾伊州芝加哥市北拉薩爾街2號的附屬契約受託人辦公室查看這些文件。

初級次級債券是無擔保債務，在支付權上次於 “優先債務”。您可以找到次級次級債券的附屬條款的描述，包括對次級債券下優先債務的描述。

由於我們是一家控股公司，因此子公司債權人的債權將優先於我們的股權和我們的債權人（包括次級次級債券的持有人）在子公司清算後參與子公司資產的權利。

次級契約不限制我們可以根據該契約發行的初級次級債券的數量。我們可以通過簽訂補充契約，或由董事會或授權發行的正式授權委員會不時地根據次級契約發行一個或多個系列的初級次級債券。次級契約還使我們能夠重新開放先前發行的一系列初級次級債券，併發行該系列的其他初級次級債券。

定價或招股説明書補充文件將包括每張初級次級債券的最終條款。如果我們決定在證券交易所上市任何初級次級債券或初級次級債券，則定價或招股説明書補充文件將確定交易所並説明我們預計何時可以開始交易。我們可能一次或多次出售的初級次級債券的以下條款將在招股説明書補充文件中確定：

-成熟度

-固定或浮動利率

-再營銷功能

-證書或記賬表

-兑換

-不可兑換、攤銷或受償債基金的約束

-每季度或每半年支付固定利率初級次級債券的利息

-按月、每季度、每半年或每年支付浮動利率初級次級債券的利息

-以最低面額的倍數發行

-能夠推遲支付利息

-與附屬契約不一致的任何其他條款

-以原版折扣發行

如果我們進行高槓杆交易，次級契約不保護初級次級債券的持有人。

兑換

與贖回初級次級債券有關的條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則只有在確定贖回日期前至少30天但不超過60天郵寄通知後，我們才能贖回初級次級債券。如果我們不一次性贖回一個系列的所有初級次級債券，則對於由全球證券代表的初級次級債券，DTC將選擇特定的初級次級債券或其中的部分用於贖回先前未根據DTC的適用程序贖回的未償還初級次級債券。如果初級次級債券未兑現，則次級契約受託人選擇通過抽籤或以其認為公平的其他方式贖回初級次級債券。

初級次級債券——利息和本金的登記、轉讓和支付

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則最初向公眾發行的每個系列初級次級債券都將採用一種或多種全球初級次級債券的形式，採用註冊形式，不含息券，如賬面錄入系統所述。但是，如果我們發行初級次級債券證書，它們將以初級次級債券持有人的名義註冊。根據次級契約中的行政程序，可以轉讓或交換初級次級債券，無需通過聯繫付款代理支付任何服務費（任何税收或其他政府費用除外）。向初級次級債券的公眾持有人支付的款項將通過支票或電匯方式轉賬到證券登記冊中規定的由有權獲得該證件的人在美國開設的賬户。

原始發行折扣

我們可能會以原始發行折扣發行初級次級債券，不計利息，或按發行時低於市場利率的利率計息，以低於其規定的本金的大幅折扣出售。一般而言，如果初級次級債券以原始發行折扣發行，並且出現違約或加速到期的事件，則持有人獲得的金額將低於其本金。適用於原始發行折扣債務的税收和其他特殊注意事項將在我們提供初級次級債券的招股説明書補充文件中描述。

利率

初級次級債券的利率將是固定或浮動的。支付的利息將包括截至到期日或贖回日的應計利息，但不包括到期日或贖回日。利息通常應支付給在每個利息支付日之前的記錄日期營業結束時以其名義註冊初級次級債券的人。但是，到期或贖回時應付的利息將支付給本金的受益人。

如果我們在記錄日期之後但在相關利息支付日當天或之前發行初級次級債券，我們將在下一個記錄日期之後的利息支付日支付第一筆利息。我們可以選擇通過支票或電匯支付利息。

固定利率初級次級債券

定價或招股説明書補充文件將指定初級次級債券的記錄日期、還款日期、我們延期支付利息的能力和固定應付利率。我們將每季度或每半年支付一次利息，並在到期或贖回時支付利息。除非適用的定價或招股説明書補充文件另有規定，否則如果任何付款日期不是工作日，我們將在下一個工作日支付利息，並且不會支付額外的利息。利息支付將是每個付款日的應計利息金額，但不包括在內。利息將使用為期十二個30天的360天年度計算。

浮動利率初級次級債券

每張浮動利率的初級次級債券都將有一個利率公式。適用的定價或招股説明書補充文件將説明每張初級次級債券的初始利率或利率公式，有效期至第一個利息重置日期。適用的定價或招股説明書補充文件將説明確定、重置和支付利率的方法和日期。

違約事件

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以下是次級契約下任何系列初級次級債券的違約事件：

-未能在三個工作日內支付該系列初級次級債券的本金（或溢價，如果有的話），該債券的到期應付款；

-未能在30天內支付任何系列的初級次級債券的到期應付利息；

-在收到通知後的90天內未履行此類初級次級債券或次級契約的任何其他要求；

-我們破產或破產的某些事件；或

-一系列初級次級債券中規定的任何其他違約事件。

特定系列的初級次級債券的違約事件並不一定意味着根據次級契約發行的任何其他系列的初級次級債券發生了違約事件。如果違約事件發生並繼續，次級契約受託人或受影響系列初級次級債券本金至少33％的持有人可能會要求我們立即償還該系列初級次級債券的全部本金（“還款加速”）。在大多數情況下，受影響系列初級次級債券本金總額中至少佔多數的持有人可以撤銷先前觸發的還款加速。但是，如果我們因未能支付（非加速）本金、保費（如果有）或利息而導致違約事件，則只有在我們首先通過向次級契約受託人存入足夠的資金來支付所有（非加速）逾期未付金額和罰款（如果有）來糾正違約的情況下，還款加速才能被取消。

除某些例外情況外，次級契約受託人必須在違約發生後的90天內將一系列違約情況通知初級次級債券的持有人該系列違約，除非此類違約行為已得到糾正或免除。我們需要向次級契約受託人提交年度證書，該證書由高級管理人員簽署，內容涉及我們在次級契約的任何條款下的任何違約行為。

在遵守次級契約中與其違約責任有關的規定的前提下，次級契約受託人沒有義務應任何持有人的要求、命令或指示行使其在次級契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向次級契約受託人提供合理的賠償。在不違反賠償條款的前提下，任何系列的初級次級債券本金佔多數的持有人均可指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求向次級契約受託人提供的任何補救措施，或行使授予此類次級契約受託人的任何信託或權力。

次級契約的修改

根據次級契約，我們的權利和義務以及任何初級次級債券持有人的權利可能會發生變化。任何影響任何系列初級次級債券持有人權利的變更都需要獲得受變更影響的所有系列未償還初級次級債券中本金總額不少於多數的持有人的同意，並作為一個類別進行投票。但是，除非持有人同意，否則我們無法更改本金或利息的支付條款，也無法降低變更或豁免違約所需的百分比。我們可能會發行更多系列的初級次級債券，並在未經任何債券持有人同意的情況下通過執行補充契約，採取不影響任何系列持有人權利的其他行動。

合併、合併或出售

只要繼任者或購買者 (i) 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在，以及 (ii) 明確承擔支付初級次級債券的本金、溢價（如果有）和利息的支付，我們就可以與任何實體合併或合併或出售幾乎所有的資產。

法律辯護

在以下情況下，我們將隨時免除對任何系列的初級次級債券的義務：

-我們向次級契約受託人存入足夠的現金或政府證券，以支付該系列初級次級債券的規定到期日或贖回日到期的本金、利息、任何溢價和任何其他款項，以及

-我們向次級契約受託人提供了律師的意見，指出該系列債券持有人的聯邦所得税義務不會因我們採取上述行動而改變。

如果發生這種情況，該系列的債券持有人將不再有權獲得次級契約的好處，但註冊初級次級債券的轉讓和交換以及補發丟失、被盜或殘缺的初級次級債券除外。

抵禦盟約

如果我們採取上述兩項行動，我們將免除適用於特定系列初級次級債券的任何限制性契約下的義務。參見法律辯護。如果發生這種情況，以後任何違反該特定限制性契約的行為都不會導致還款加速。如果我們除了違反該限制性契約之外還造成違約事件，則次級契約受託人可能沒有足夠的資金或政府債務來支付該系列初級次級債券的所有到期金額。在這種情況下，我們仍將對此類金額負責。

向信託發行的初級次級債券不受違約約約約約約約束。

從屬關係

在次級契約中規定的範圍內，每個系列的初級次級債券將是次要債券和次要的付款權，定義見下文。如果：

-無論是在破產、破產還是其他情況下，我們在解散、清盤、清算或重組時向債權人支付或分配我們的任何資產；

-在支付任何優先債務的本金、利息或任何其他到期和應付金額方面，已經發生並仍在繼續違約；或

-由於優先債務違約，任何優先債務的到期日均已加快，

那麼，在任何初級次級債券的持有人有權獲得任何本金或利息之前，優先債務的持有人通常有權獲得該優先債務的所有到期或到期金額的付款，如果是第二和第三次，則有權獲得該優先債務的所有到期金額，或者我們將為這些款項做好準備在他們的初級次級債券上。

就任何系列的次級債券而言，“優先債務” 是指與以下任何一項有關的本金、溢價、利息和任何其他款項：

-我們以票據、債券、債券或其他借款債務出售的證券為憑證的所有債務；

-我們承擔或擔保或通過購買協議實際擔保的上述類別中描述的所有其他類型的債務，無論是或有債務還是其他債務；以及

-前兩個類別中描述的所有債務的延期、延期或退款。

但是，任何此類債務、續期、延期或退款均不屬於優先債務，前提是創建或證明該債券的票據或其承擔或擔保的受付權不優先於這些初級次級債券，也不等於這些初級次級債券。無論優先債務的任何條款是否修訂、修改或豁免，優先債務都有權享受次級契約中的從屬條款的好處。

次級契約不限制我們可能發行的優先債務金額。截至2023年9月30日，我們的優先債務總額約為78.5億美元。

適用法律

所有系列的次級契約和初級次級債券均受紐約州法律管轄。

關於受託人

我們和我們的關聯公司在正常業務過程中使用或將要使用次級契約受託人的部分銀行服務。次級受託人也是與優先票據有關的契約下的受託人。

股票購買合同和股票的描述

購買單位

我們可能會發行股票購買合約，代表有義務向我們購買的合約，我們可能會在未來的某個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股（或根據預先確定的公式一定數量的股份）。普通股的每股價格可以在股票購買合約發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式確定。

股票購買合約可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，通常稱為股票購買單位，由股票購買合同和第三方的債務證券或債務債務組成，包括美國國債，為持有人根據股票購買合同購買普通股的義務提供擔保。

股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，此類付款可能是無擔保的，也可能是預先注資的。股票購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其債務，在某些情況下，我們可能會在向持有人發放任何擔保原始股票購買合同義務的抵押品後，交付新發行的預付股票購買合同（通常稱為預付證券）。

適用的招股説明書補充文件將描述任何股票購買合同或股票購買單位的條款，以及預付證券（如果適用）的條款。適用的招股説明書補充文件中的描述不一定包含您可能認為有用的所有信息。欲瞭解更多信息，您應查看與此類股票購買合同或股票購買單位相關的股票購買合同、抵押品安排和存託安排（如果適用），以及預付證券和發行預付證券所依據的文件（如果適用）。這些文件將在發行此類股票購買合同或股票購買單位以及預付證券（如果適用）後立即向美國證券交易委員會提交。

圖書輸入系統

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則一系列僅限賬面記賬的證券將以全球證券的形式發行，受託人將存放在紐約州紐約的存託信託公司（“DTC”）。這意味着我們不會向每位持有者頒發安全證書。將向Cede & Co發行一隻或多隻全球證券。（DTC的合夥企業被提名人）或DTC的授權代表可能要求的其他姓名，該代表將保留客户購買證券的參與者（例如您的經紀商）的計算機化記錄。然後，參與者將保留購買證券的客户的記錄。除非將其全部或部分交換為證書，否則不得轉讓全球證券，除非DTC、其被提名人及其繼任者可以將整個全球證券互相轉讓。

全球證券的受益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄上，全球證券的轉賬將僅通過這些記錄進行。

DTC是世界上最大的證券存管機構，是根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司，是《紐約銀行法》定義的 “銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，《紐約統一商法》所指的 “清算公司”，以及根據經修訂的1934年《證券交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。DTC持有DTC參與者（“直接參與者”）存入DTC的超過350萬份美國和非美國股票、公司和市政債務以及貨幣市場工具（來自100多個國家）並提供資產服務。DTC還通過電子計算機化賬面記賬轉賬和直接參與者賬户之間的質押來促進存放證券銷售和其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算。這樣就無需實際轉移證券證書。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託與清算公司（“DTCC”）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統，例如通過直接或間接與直接參與者進行清算或維持託管關係的美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司（“間接參與者”）。適用於其參與者的DTC規則已向美國證券交易委員會存檔。有關 DTC 的更多信息，請訪問 www.dtcc.com。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券抵免額。每種證券的每位實際購買者（“受益所有人”）的所有權權益將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC的書面購買確認。但是，受益所有人預計將收到受益所有人通過其進行交易的直接或間接參與者的書面確認書，提供交易的詳細信息以及定期的持股聲明。證券所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的直接和間接參與者在賬簿上記賬來完成。受益所有人不會收到代表其證券所有權權益的證書，除非停止使用證券賬面記賬系統。

為了便於後續轉賬，直接參與者存放在DTC的所有證券均以DTC的合夥被提名人Cede & Co. 的名義或其他名稱註冊

由 DTC 的授權代表請求。向DTC存入證券並以Cede & Co. 或其他DTC被提名人的名義進行註冊不會影響受益所有權的任何變化。DTC對證券的實際受益所有人一無所知；DTC的記錄僅反映存入此類證券賬户的直接參與者的身份，他們可能是也可能不是受益所有人。直接和間接參與者仍將負責代表客户記賬其持有的股份。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人轉讓通知和其他通信將受他們之間的安排的管轄，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。證券的受益所有人不妨採取某些措施，加強向他們傳送有關證券的重大事件的通知，例如贖回、投標、違約和證券文件擬議修正案。例如，證券的受益所有人可能希望確定為其利益而持有證券的被提名人是否同意獲取通知並將其發送給受益所有人。或者，受益所有人不妨向註冊商提供其姓名和地址，並要求直接向他們提供通知副本。

兑換通知應發送給 DTC。如果贖回的證券少於所有證券，則DTC的做法是通過抽籤確定每位直接參與者在該發行中要贖回的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或任何其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票，除非根據DTC的MMI程序獲得直接參與者的授權。根據其通常程序，DTC在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給在記錄日期（在綜合代理所附清單中確定）存入其賬户的直接參與者。

證券的付款將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC收到我們或受託人提供的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的直接參與者各自持有的資金，在付款日將其存入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人的付款將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此，將由該參與者而不是DTC、受託人或我們的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。向 Cede & Co. 支付贖回收益和分配（或DTC授權代表可能要求的其他被提名人）是我們的責任，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益所有人支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

受益所有人應通知投標/再營銷代理人，選擇通過其參與者購買或投標其證券，並應要求直接參與者根據DTC的記錄將參與者在證券中的權益轉讓給投標/再營銷代理人，從而實現此類證券的交付。當直接參與者根據DTC的記錄將證券的所有權轉讓給投標/再營銷代理人的DTC賬户時，與可選投標或強制購買相關的證券的實物交割要求將被視為得到滿足。

通過向我們發出合理的通知，DTC可以隨時停止提供證券的存管服務。在這種情況下，如果無法獲得繼任保管人，則必須打印和交付安全證書。

我們可能會決定停止使用通過DTC（或後續證券存管機構）進行賬面記賬的僅限賬面記賬的系統。在這種情況下，將打印安全證書並交付給 DTC。

本節中有關DTC和DTC賬面錄入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

分配計劃

我們可以（a）通過代理人出售證券；（b）通過承銷商或交易商出售證券；或（c）直接向一個或多個購買者出售證券。

由代理商提供

證券可以通過我們指定的代理持續出售。代理商將同意在任職期間盡其合理努力征集購買品。

任何初始發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣、優惠或佣金可能會不時更改。

代理人沒有義務在證券上市。我們無法預測證券的交易量或流動性。

由承銷商撰寫

適用的招股説明書補充文件將規定證券發行的條款，包括任何承銷商的姓名或名稱、證券的購買價格和出售所得收益、任何承保折扣和其他構成承銷商薪酬的項目、任何首次發行價格以及允許或再允許或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠。

如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一項或多筆交易（包括協商交易）中以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束。承銷商將有義務購買所有提供的證券（如果有）。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

承銷商可能沒有義務在證券上市。我們無法預測證券的交易量或流動性。

直接銷售

我們也可以直接出售證券。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。

一般信息

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是1933年《證券法》（“該法”）中定義的承銷商，根據該法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。

我們可能會與承銷商、交易商和代理商簽訂協議，以補償他們的某些民事責任，包括該法規定的責任，或者分攤每位承銷商、交易商或代理人可能需要為此支付的款項。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。

法律意見

我們的法律顧問，紐約州紐約和德克薩斯州休斯敦的Simpson Thacher & Bartlett LLP，或我們的關聯公司之一美國電力服務公司的副總法律顧問大衞·豪斯律師，或美國電力服務公司的每位高級法律顧問威廉·約翰遜律師或瑞安·阿吉亞爾律師事務所，將就證券的合法性發表意見。紐約州紐約的Hunton Andrews Kurth LLP將為代理商或承銷商發表意見。Hunton Andrews Kurth LLP不時就某些事項為我們的關聯公司擔任法律顧問。

專家們

本招股説明書中參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告納入的。

1,000,000,000 美元

美國電力公司

400,000,000 美元 7.050% 固定至固定重置利率初級次級債券，A系列

600,000,000美元 6.950% 固定至固定重置利率初級次級債券，B系列

聯席圖書管理人

巴克萊

花旗集團

摩根大通

馬克杯

豐業銀行

加拿大帝國商業銀行資本市場

法國農業信貸銀行 CIB

高盛公司有限責任公司

摩根士丹利

US Bancorp

2024 年 6 月 17 日