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E.L.F.根據其不時修訂的2016年股權激勵獎勵計劃(以下簡稱“計劃”)，特拉華州的美容公司(以下簡稱“本公司”)特此向下列持有人(以下簡稱“參與者”)授予績效股票單位(“績效股票單位”或“PSU”)。根據作為附件A的績效股票單位獎勵協議及其附錄(“附錄”及統稱“協議”)，每個既得績效股票單位代表有權根據公司實現若干業績目標而獲得若干普通股股份(每股，“股份”)。本績效股票單位的授予受制於本協議和計劃中規定的所有條款和條件，其中每個條款和條件均通過引用併入本協議和計劃。除非本協議另有規定，否則本計劃中定義的術語應與本績效單位獎勵獎勵通知(“獎勵通知”)和本協議中定義的含義相同。


參與者：			“參與者”
授予日期：			《授予日期》
PSU總數：			“共享”
歸屬生效日期：			《VCD》
歸屬時間表：			[將在單獨的協議中指定。]
終止：			在參與者終止服務之日或之前尚未歸屬的所有PSU(在考慮到與該終止服務相關的任何歸屬後)將立即由參與者自動沒收，而不支付任何代價。
預繳税金：			與會者瞭解，本次績效股票單位獎勵的條款明確包括以下內容(“賣出到覆蓋”)：賣出回補：在認購單位歸屬及出售股份後，本公司將代表參與者指示本公司的轉讓代理人(連同本公司認為有需要執行買賣回補的任何其他人士，“代理人”)出售根據協議第2.6節釐定的股份數目，以履行因此而對本公司產生的任何預扣税項責任，而代理人將把出售所得的現金匯回本公司。然後，公司應從出售的現金收益中直接向適當的税務機關支付相當於所需預扣税金的現金。

參賽者簽署及本公司簽署後，即表示同意受本計劃、本協議及本批地通知書的條款及條件所約束。參加者已全面審閲協議、計劃及本批款通知書，並在執行本批款通知書前有機會徵詢律師的意見，並充分理解本批款通知書、協議及本計劃的所有規定。參賽者在此同意接受行政長官就本計劃、本撥款通知或本協議所產生的任何問題所作的所有決定或解釋，作為具有約束力的最終決定或解釋。


E.L.F.美容公司：		參與者：
參與者：
作者：		作者：
打印名稱：	曼迪·菲爾茲	打印名稱：	“參與者”
標題：	首席財務官
地址：	第十街570號加州奧克蘭，郵編：94607	地址：	“地址”

根據本績效股票單位獎勵協議(“協議”)所附的績效股票單位獎勵授予通知(“授予通知”)，E.L.F.美容公司是特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)，根據公司的2016年股權激勵獎勵計劃(以下簡稱“計劃”)，已向參賽者授予授予通知中規定的績效股票單位(“績效股票單位”或“PSU”)的數量。每個既得績效股票單位代表根據公司實現某些業績目標而獲得若干普通股(每股，“一股”)的權利。未在此特別定義的大寫術語應具有本計劃和批地公告中指定的含義。

2.1%是PSU的贈款。根據授予通知及本計劃和本協議所載的條款和條件(自授予通知所載的授予日期起生效)，公司特此授予參與者獎勵計劃下的PSU，以獎勵參與者過去和/或繼續受僱於公司或任何關聯公司或為公司或任何關聯公司服務，並支付其他良好和有價值的代價。

2.2%是對PSU的無擔保債務。除非以本協議第2條規定的方式授予PSU，否則參與者將無權獲得任何此類PSU項下的普通股。在實際支付任何已歸屬的PSU之前，該等PSU將是本公司的無擔保債務，僅可從本公司的一般資產中支付(如果有的話)。

（b）儘管有第2.3（a）條的規定，如果在績效期結束前控制權發生變更（定義見本文所附附錄），在控制權變更完成之前，PSU將歸屬並變得不可沒收，且就PSU可發行的股份數量應等於（i）授予通知中列出的PSU總數與（ii）根據管理人確定的截至控制權變更前一天計算的總體成就因子確定的股份數量。

2.5%包括服務終止時的沒收、終止和取消。儘管本協議或本計劃有任何相反的規定，但在參與者以任何或無任何理由終止服務時，在終止服務之前或與之相關的所有績效股票單位(在考慮到與服務終止相關的任何加速歸屬(如有)後)將在適用的終止日期自動被沒收、終止和取消，而公司不支付任何代價，參與者或參與者的受益人或遺產代理人(視情況而定)將不再享有本協議項下的進一步權利。自參與者終止服務之日起，未歸屬的PSU的任何部分此後均不得歸屬。

(A)在根據本章程第2.3節授予任何績效股票單位後，公司應在行政上可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於歸屬日期後日歷年度的3月15日(為免生疑問，本截止日期旨在遵守《守則》第409a節的短期延期豁免)，公司應向參與者(或本章程第3.2節允許的任何受讓人)交付一定數量的股份(通過為該等股份交付一張或多張證書或以簿記形式輸入該等股份)，可就在適用歸屬日期歸屬的受本獎勵規限的PSU發行)，除非該等PSU根據本章程第2.5節在給定歸屬日期前終止。儘管有上述規定，如果不能根據本計劃第12.4節發行股票，則在管理人確定可以根據該節再次發行股票後，應在行政上可行的情況下儘快根據前一句話發行股票。

(B)根據本計劃第12.2節的規定，本公司有權和有權扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯款，以滿足法律要求就與績效股票單位相關的任何應税事件預扣的所有適用聯邦、州、外國和地方税。該等預扣税項義務應根據授予通知書的規定，通過使用賣出來支付。儘管本協議有任何其他規定，本公司沒有義務向參與者或參與者的法定代表人交付任何代表股票的新證書或將該等股票以簿記形式輸入，除非參與者或參與者的法定代表人已全額支付或以其他方式清償因授予或歸屬績效股票單位或發行股票而適用於參與者應納税所得額的所有聯邦、州、外國和地方税。通過接受此PSU獎勵，參與者同意出售保險以履行任何預扣税款義務和/或社保繳費，參與者在此確認並同意：

(I)如參與者特此委任代理人為參與者的代理人，並授權代理人(1)於業績單位歸屬後股份發行當日或之後，代表參加者在切實可行範圍內儘快以當時的市價(S)在公開市場上出售因此而發行的股份數目(四捨五入至下一個整數)，以產生所需的收益以支付(X)因此而產生的任何預扣税義務

授予或發行以及(Y)應由代理人收取的所有適用費用和佣金，以及(2)公司酌情決定將任何剩餘資金用於參與者的聯邦預扣税或將該等剩餘資金匯給參與者。

(Iii)如果參與者理解，代理人可以按照上文第(I)款的規定在一次或多次銷售中進行銷售，並且捆綁訂單產生的執行平均價格將分配到參與者的賬户中。此外，參與者承認，由於(1)適用於參與者或代理人的法律或合同限制，(2)市場混亂，或(3)關於股票可以交易的國家交易所的秩序執行優先權的規則，可能無法按照上文第(I)款的規定出售股票。如果代理商無法出售股票，參與者將繼續負責及時向公司和/或其關聯公司支付適用法律和法規要求預扣的所有聯邦、州、外國和當地税款，包括但不限於以上第(I)款規定的金額。

(Iv)如果參賽者承認，無論第2.6(B)條的任何其他條款或條件如何，對於(1)特殊的、間接的、懲罰性的、懲罰性的或後果性的損害，或任何種類的附帶損失或損害，或(2)因超出其合理控制範圍的原因或情況而導致的任何不履行或任何履行延遲，參賽者不承擔任何責任。

(V)在此，參與者同意簽署代理人合理認為必要或適當的任何其他協議或文件，並將其交付給代理人，以實現本第2.6(B)條的目的和意圖。代理人是第2.6(B)條的第三方受益人。

2.7%增加了股票交付的條件。根據本協議可交付的股份可能是先前授權但未發行的股份、庫存股或已發行股份，而該等股份其後已由本公司重新收購。這類股份應全額支付，且不應評估。在滿足本計劃第12.4節規定的條件之前，公司不應被要求發行或交付任何證書或製作任何賬簿分錄，以證明本計劃項下可交付的股票。

2.8%的股權為股東。配售單位持有人不應為本公司股東，亦不擁有本公司股東的任何權利或特權，包括但不限於配售單位及根據本協議可交付的任何股份的投票權及股息權，除非及直至該等股份已由本公司發行並由該持有人登記持有(由本公司賬簿上的適當記項或本公司經正式授權的轉讓代理人證明)。除本計劃第14.2節規定外，不得對記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利進行調整。

3.1美國政府。行政長官有權解釋《計劃》和本協議，並通過與《計劃》管理、解釋和實施相一致的規則，以及解釋、修訂或撤銷任何此類規則。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。署長或董事會成員對真誠地就計劃、本協定或PSU作出的任何行動、決定或解釋不承擔任何個人責任。

3.2%的PSU不可轉讓。PSU應遵守本計劃第12.3節規定的可轉讓性限制；但是，儘管有第3.2節的規定，但經署長同意，PSU可轉讓給一個或多個許可受讓人，但須遵守並符合本計劃第12.3節的規定。

3.3%用於税務諮詢。參與者理解，參與者可能因根據本協議授予的PSU(以及與之相關的可發行股票)而遭受不利的税收後果。參賽者表示參賽者已就配售單位及其股份發行事宜諮詢任何參賽者認為可取的税務顧問，且參賽者並不依賴本公司提供任何税務建議。

3.4%簽署了具有約束力的協議。在本協議所包含的PSU可轉讓性限制的前提下，本協議將對本協議雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

3.5%的人根據指定的事件進行調整。署長可在其全權酌情決定的情況下加快對PSU的歸屬。參與者承認，在本協議和本計劃第14.2條規定的某些情況下，PSU可進行調整、修改和終止。

3.6%的政府通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知應在公司主要辦事處由公司祕書轉交給公司，而向參與者發出的任何通知應在公司記錄中反映的參與者的最後地址發送給參與者。根據本第3.6條發出的通知，任何一方此後均可為向該方發出的通知指定不同的地址。任何通知在通過電子郵件發送或通過掛號信發送(要求回執)並存放(預付郵資)在由美國郵政服務機構定期維持的郵局或分支機構時，應被視為已妥為發出。

3.7%的人聽取了與會者的陳述。如果根據本協議可發行的股份在發行時尚未根據證券法或任何適用的州法律在有效的登記聲明中登記，如本公司要求，參與者應在發行的同時作出本公司和/或其律師認為必要或適當的書面陳述。

3.10%需要遵守證券法。參與者承認，本計劃和本協議的目的是在必要的範圍內符合證券法和交易法以及任何其他適用法律的所有規定。儘管本協議有任何相反規定，本計劃的管理和PSU的授予應符合適用法律。在適用法律允許的範圍內，計劃和本協議應被視為在符合該適用法律所需的範圍內進行了修改。

3.11關於法律修正案、暫停和終止的規定。在計劃允許的範圍內，管理人或董事會可隨時或不時地對本協議進行全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止；但是，除非計劃另有規定，否則未經參與者事先書面同意，對本協議的任何修改、修改、暫停或終止不得對PSU造成任何實質性的不利影響。

3.12%的繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議適用於公司的繼承人和受讓人的利益。根據本協議第3.2節規定的轉讓限制，本協議對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

3.13條規定了適用於第16條人的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受《交易法》第16條的約束，則《計劃》、《PSU》和本協議應受《交易法》第16條規定的任何適用豁免規則(包括對《交易法》第16b-3條的任何修正)所規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在符合該適用豁免規則所需的範圍內進行了修改。

3.14 不是服務合同關係。本協議或計劃中的任何內容均不得授予參與者繼續擔任公司或其任何附屬公司的員工或其他服務提供商的任何權利，也不得以任何方式幹擾或限制公司或其任何附屬公司的權利（特此明確保留這些權利）以任何理由解除或終止，無論出於何種原因，無論出於何種原因或無故，參與者隨時提供的服務。

3.15 整個協議。該計劃、授予通知和本協議（包括本文所附的附錄）構成雙方的完整協議，並完全取代公司和參與者之前就本協議主題做出的所有承諾和協議。

3.16根據第409a條。本裁決的目的並不是構成守則第409a節(連同任何財政部條例和根據其發佈的其他解釋性指導，包括但不限於任何此類條例或可能在本條例生效日期後發佈的其他指導意見，即第409a節)所指的“非限定遞延補償”。然而，儘管本計劃、授予通知或本協議有任何其他規定，如果管理人在任何時候確定本裁決(或其任何部分)可能受第409a條的約束，

管理人有權自行決定(沒有任何義務這樣做或賠償參賽者或任何其他未能這樣做的人)，以通過對計劃、授予通知或本協議的此類修訂，或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動，如管理人認為有必要或適當，使本獎勵不受第409A條的適用或遵守第409A條的要求。

3.17%是對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不應被解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者僅擁有本公司及其聯屬公司的一般無擔保債權人在有關PSU的貸方金額及應付利益(如有)方面的權利，以及在根據本協議應支付時，作為PSU的一般無擔保債權人而享有的不超過收取普通股的權利。