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E.L.F.美容公司(以下簡稱“公司”或“我們”)有一類證券是根據修訂後的1934年證券交易法第12條登記的：我們的普通股，每股面值0.01美元(我們的“普通股”)。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“ELF”。

以下對我們普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。我們的修訂和重述的公司註冊證書(我們的“公司註冊證書”)、修訂和重述的章程(我們的“章程”)和適用的特拉華州法律對其全部內容進行了限定，並應結合其閲讀。我們的公司註冊證書和我們的章程是10-K表格年度報告的證物，本説明是該證物的證物。

根據我們的公司註冊證書，公司有權發行最多250,000,000股普通股和30,000,000股優先股，每股票面價值為0.01美元。我們目前已發行的普通股的股份是全額支付和不可評估的。目前沒有優先股的流通股。

根據我們的公司註冊證書，在不採取進一步股東行動的情況下，我們的董事會被授權在符合特拉華州法律規定的任何限制的情況下，規定發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個此類系列將包括的股份數量，設定每個此類系列的投票權，並確定每個此類系列的指定、優先和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及每個此類系列的資格、限制或限制。

我們普通股持有者的權利、權力、優先權和特權將受制於我們未來可能授權和發行的任何優先股持有者的權利、權力、優先權和特權。

我們的普通股不可贖回，不受償債基金條款的約束，沒有任何轉換權，也不受贖回的約束。普通股的持有者無權優先購買新發行的股票。

在股東大會上選出的董事是由所投的多數票(根據我們的章程)的多數票選出的。提交股東表決的所有其他事項均由親自出席或由受委代表出席並有權就該事項投票的股份的多數投票權的贊成票決定，除非該事項是法律、我們的公司註冊證書或我們的章程明文規定需要進行不同表決的事項。

我們的董事會分為三個級別。每一類董事的任期為三年，其中一類由我們的股東每年選舉產生，每類董事交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。

我們的公司註冊證書規定，只有在有理由的情況下才能罷免我們的任何董事，並要求當時已發行的有投票權股票至少有75%的投票權的股東投票。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，只能由董事會決議填補，除非董事會決定該等空缺應由股東填補。

根據適用於任何已發行優先股的優先權，普通股持有人有權獲得股息，如果有的話，由我們的董事會不時宣佈，從合法可用的資金中提取。

在本公司清盤、解散或清盤後，在向債權人和享有清算優先權的優先股持有人(如有)全額支付後，我們普通股的持有人將有權按比例獲得我們可供分配的剩餘資產。

我們的章程規定，年度股東大會將在董事會完全選定的日期、時間和地點舉行。在適用法律允許的範圍內，我們可以通過遠程通信(包括網絡直播)進行會議。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書以及我們的章程中的某些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使它變得更加困難。

這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條件的改善。

吾等須遵守特拉華州一般公司法(“DGCL”)第2203條，該條文禁止被視為擁有權益股東的人士在該等人士成為股東權益之日起三年內與特拉華州一間公開持有股份的公司進行業務合併，除非有關業務合併或該人士成為股東權益的交易已按規定方式獲批准或另有規定的例外情況適用。一般來説，有利害關係的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。一般而言，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致溢價高於我們普通股市場價格的收購嘗試。

根據我們的公司註冊證書授權非指定優先股的能力，使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲本公司控制權或管理層變動的效果。

如上所述，我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期為三年，每年只有一個級別由股東選舉產生。由於我們的股東沒有累積投票權，我們持有大部分已發行普通股的股東能夠選舉我們所有的董事。

同樣如上所述，我們的公司註冊證書規定，只有在有原因的情況下才能罷免我們的任何董事，並要求當時已發行的有投票權股票至少有75%的投票權的股東投票。此外，我們董事會的任何空缺只能由董事會決議填補，除非董事會決定這些空缺應由股東填補。

這種選舉和罷免董事以及填補空缺的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

我們的公司註冊證書和我們的章程規定，特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的訴訟；或者任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。雖然我們的公司註冊證書和我們的章程包含上述法院條款的選擇，但法院可能會發現此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款無法執行。

DGCL的條款、我們的公司註冊證書和我們的附則可能會起到阻止其他公司嘗試敵意收購的效果。因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這些波動往往是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能具有以下效果：

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。我們的公司註冊證書包括一項條款，即在DGCL允許的最大範圍內，免除董事因違反作為董事受託責任的任何行為而對我們或我們的股東造成的個人金錢損害責任。這些條款的效果是消除我們和我們的股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追討因違反作為董事的受託責任，包括由於嚴重疏忽行為導致的違約而獲得金錢損害賠償的權利。然而，如果任何董事出於惡意，故意或故意違法，授權非法分紅或贖回，或者從他或她作為董事的行為中獲得不正當利益，董事將不適用於董事。

此外，我們的公司註冊證書和我們的章程規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上向我們的董事和高級管理人員提供賠償和墊付費用。我們還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是有用的。

我們的公司證書和公司章程中的責任限制、賠償和提前期條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。