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Severance和SEARCH重組成本成員2018-12-310001600033美國-GAAP：員工服務成員2019-01-012019-03-310001600033美國-公認會計準則：其他重組成員2019-01-012019-03-310001600033elf：SEARCH Severance和SEARCH重組成本成員2019-01-012019-03-310001600033美國-GAAP：員工服務成員2019-03-310001600033美國-公認會計準則：其他重組成員2019-03-310001600033elf：SEARCH Severance和SEARCH重組成本成員2019-03-310001600033美國-GAAP：員工服務成員2019-04-012020-03-310001600033美國-公認會計準則：其他重組成員2019-04-012020-03-310001600033elf：SEARCH Severance和SEARCH重組成本成員2019-04-012020-03-310001600033美國-GAAP：員工服務成員2020-03-310001600033美國-公認會計準則：其他重組成員2020-03-310001600033elf：SEARCH Severance和SEARCH重組成本成員2020-03-3100016000332019-05-0800016000332021-01-012021-03-3100016000332020-04-012020-06-3000016000332020-07-012020-09-3000016000332020-10-012020-12-3100016000332018-04-012018-06-3000016000332018-07-012018-09-3000016000332018-10-012018-12-3100016000332019-04-012019-06-3000016000332019-07-012019-09-3000016000332019-10-012019-12-3100016000332020-01-012020-03-310001600033美國公認會計準則：次要事件成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMemberself：A2021 SeniorSecureCreditFacilityMember2021-04-300001600033美國公認會計準則：次要事件成員elf：TermLoanMemberelf：A2021 SeniorSecureCreditFacilityMember2021-04-300001600033US-GAAP：LetterOfCreditMember美國公認會計準則：次要事件成員US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員elf：A2021 SeniorSecureCreditFacilityMember2021-04-302021-04-300001600033US-GAAP：LetterOfCreditMember美國公認會計準則：次要事件成員US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員SRT：最小成員數elf：A2021 SeniorSecureCreditFacilityMember2021-04-302021-04-300001600033US-GAAP：LetterOfCreditMember美國公認會計準則：次要事件成員US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員SRT：最大成員數elf：A2021 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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

___________________________________________________

形式 10-K

___________________________________________________

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止3月31, 2021

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

的過渡期             至             

委員會文件編號：001-37873

___________________________________________________

e.l.f.美容公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

___________________________________________________

特拉華州			46-4464131
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)			(税務局僱主 識別號碼)

第十街570號
奧克蘭,			鈣			94607

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

_______________________________________________________________ 

(510)			778-7787

(註冊人的電話號碼，包括區號)

_______________________________________________________________ 

根據該法第12(B)款登記的證券：

每個班級的標題是什麼

交易代碼

在其上註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.01美元

精靈

紐約證券交易所

根據該法第12(G)節登記的證券：

沒有一

___________________________________________________

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。☐    不是  ☒

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☒

加速的文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的新聞報道公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐ 

---

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第12b-2條所定義)。☐*☒

截至2020年9月30日，即註冊人最近完成的第二財年的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權股票的總市值為美元841.2百萬美元。

截至2021年5月14日，註冊人已發行普通股股數為 51,649,915股份。

以引用方式併入的文件

註冊人與註冊人2021年年度股東會議相關的部分授權委託聲明通過引用納入本年度報告10-K表格的第三部分。該授權委託聲明將在註冊人截至2021年3月31日的財年後120天內向美國證券交易委員會提交。

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e.l.f.美容公司

目錄表

 

						頁面
第一部分
第1項。			業務			5
項目1A.			風險因素			7
項目1B。			未解決的員工意見			33
第二項。			屬性			33
第三項。			法律程序			33
第四項。			煤礦安全信息披露			33
第II部
第5項。			註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場			34
第6項。			選定的財務數據			36
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			37
項目7A。			關於市場風險的定量和定性披露			47
第8項。			財務報表和補充數據			48
第9項。			會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧			48
項目9A。			控制和程序			48
項目9B。			其他信息			50
第III部
第10項。			董事、行政人員和公司治理			51
第11項。			高管薪酬			51
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項			51
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			51
第14項。			主要會計費用及服務			51
第IV部
第15項。			展品、財務報表附表			52
第16項。			表格10-K摘要			52
			簽名			56

 

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關於前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-K年度報告(“年度報告”)包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，涉及我們的業務、運營和財務業績和狀況，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”等術語來識別前瞻性陳述，“Target”、“Will”、“Will”和其他類似的表達，是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述是基於管理層對我們經營的業務和行業的當前預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設，並不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。儘管我們認為本文中包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們的實際結果和選定事件的時間可能會有很大不同。除其他外，可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括第一部分第1A項下所列的因素。“風險因素”和本年度報告中的其他部分。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告之日的情況。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

與我們的業務相關的重大風險摘要

影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：

•美容行業競爭激烈，如果我們不能有效地競爭，我們的結果將受到影響。

•我們的新產品推介可能沒有我們預期的那麼成功。

•對我們聲譽或品牌的任何損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

•我們的成功部分取決於我們產品的質量、性能和安全性。

•我們可能無法成功實施我們的增長戰略。

•我們的增長和盈利能力取決於許多因素，我們過去的增長可能不能預示我們未來的增長。

•我們可能無法有效地管理我們的增長。

•我們業務的中斷可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

•我們依賴多家第三方供應商、製造商、分銷商等供應商。

•我們的大部分淨銷售額依賴有限數量的零售商，而一家或多家該等零售商的虧損，或一家或多家該等零售商的業務挑戰，可能會對我們的經營業績造成不利影響。

•我們在中國有大量業務，這使我們面臨在中國開展業務所固有的風險。

•如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水。

•我們的成功取決於我們是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的商標、專利、版權和其他專有權利的情況下運營我們的業務。

---

上述風險因素摘要應與下文“風險因素”一節中的完整風險因素文本和本年度報告中的其他信息(包括我們的合併財務報表和相關説明)以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件一起閲讀。以上概述或下文完整描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他我們不確切知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來增長前景產生重大不利影響。

第一部分

項目1.業務

概述

E.L.F.美容公司(“E.L.F.美容“及其附屬公司是一家多品牌美容公司，提供包容、易得、無殘忍的化粧品和護膚產品。我們的使命是讓每個人的眼睛、嘴脣和臉都能接觸到美的極致。

我們相信，我們能夠以可接受的價格提供100%無殘忍的優質產品，具有廣泛的吸引力，這使我們在美容行業脱穎而出。我們相信，我們的基本價值方程式、以數字為主導的戰略，以及我們世界級團隊快速執行的能力，使我們能夠很好地駕馭一個快速變化的美麗景觀。

我們的品牌系列包括E.L.F.化粧品，W3ll人羣和鑰匙心靈護理。我們的品牌在網上和領先的美容、大眾市場和清潔美容專業零售商都有售。我們與沃爾瑪、塔吉特、Ulta Beauty和其他領先零售商等零售合作伙伴建立了牢固的關係，使我們能夠在國內和國際上擴大分銷。

我們的品牌

我們的每個品牌都定位於以不同的價位接觸不同的消費者羣體。我們的這三個品牌都有可接受的價格，相對於它們具有競爭力的套裝，並進一步推進了我們的使命，即讓每個人的眼睛、嘴脣和臉都能接觸到最好的美麗。下面是我們品牌的圖表，以及我們如何根據分銷和價格點來看待它們：

---

			E.L.F.化粧品通過提供高質量、受威望啟發的化粧品和護膚品，以非凡的價值，100%純素食和不含殘忍的配方，讓每個人的眼睛、嘴脣和臉都能獲得最佳的美。
			W3LL People是清潔美容的先驅，自2008年以來提高了高性能、植物動力、無殘忍化粧品的標準。W3LL人的產品線包括35+EWG認證的™產品，在美容領域處於領先地位的“清潔和健康”標準。
			Keys Soulcare是一個與藝術家、製片人、女演員和《紐約時報》暢銷書作家Alicia Keys共同創建的生活方式美容品牌。Keys SoulCare以包容的觀點、真實的聲音和一系列愛膚、皮膚科醫生開發的、無殘忍的產品，旨在通過尊重我們日常生活中的儀式和在每一個行動中踐行意圖，為美帶來新的意義。

100%無殘忍：我們不在動物身上進行或容忍任何測試，也不在其任何產品中使用任何在動物身上進行測試的成分。我們的每個品牌都被善待動物組織(PETA)認證為“全球動物免檢”，這是一個標籤，授予那些已經證實自己的設施及其供應商不對動物進行、委託、支付或允許對其成分、配方或成品進行任何測試的公司和品牌。E.L.F.化粧品還被善待動物組織認證為“全球動物免試和素食”，認可不僅禁止動物實驗，而且拒絕在其產品中使用任何動物成分，如蜂蜜、蜂蠟或胭脂紅的公司和品牌。

乾淨的配料：我們的產品配方中的成分考慮到了消費者的健康和安全。所有產品的配方都符合美國食品和藥物管理局(FDA)和歐盟化粧品法規對超過1,600種成分的限制，包括對羥基苯甲酸酯、鄰苯二甲酸鹽、硫酸鹽、甲醛、壬基酚聚氧乙烯醚、三氯生、三氯卡班、甲苯、煤焦油、鉛、汞、丙烯酰胺和對苯二酚以及其他物質。此外，W3LL People的產品線包括EWG認證的35種以上的™產品，這是美容領域“清潔健康”的領先標準。

市場營銷與數字化

我們採用以消費者為中心的營銷模式。我們主要通過數字和社交媒體為我們的全國零售商合作伙伴以及我們自己的電子商務網站和移動應用程序建立品牌資產並推動流量，而傳統美容品牌往往尋求通過雜誌、報紙和電視等傳統媒體吸引消費者。截至2021年3月31日的一年中，營銷和數字方面的總支出為4970萬美元，約佔我們淨銷售額的16%。

通過強有力的口碑，我們的消費者一直是我們最好的倡導者。我們的許多消費者活躍在社交媒體上，在線撰寫對我們產品的評論，並在Instagram、Facebook、Twitter、TikTok、YouTube和其他社交媒體平臺上生成內容。截至2021年3月31日，我們在社交媒體上和通過我們的美容隊計劃擁有近1200萬粉絲。

創新

我們相信創新是我們成功的關鍵，我們在速度和率先推出大規模產品方面處於行業領先地位。我們已經建立了一種創新能力，可以在平均13周和20周的時間內，從概念到在線發佈一個新的高質量產品。我們利用多種靈感來源來開發我們的新產品想法，包括全球趨勢評估、供應商和行業研究、戰略客户輸入以及消費者反饋和洞察。

1

---

我們的創新戰略有四大支柱支撐：

•聖盃。“聖盃”是美容產品，以令人難以置信的價格提供優質產品，具有廣泛的吸引力。隨着消費者對名牌市場的趨勢越來越瞭解和了解，他們尋求以合理的價格獲得最好的美的方法。我們“聖盃”的例子包括E.L.F.。化粧品無味油灰底漆售價9美元，而類似的威望底漆售價52美元，E.L.F.化粧品16hr Camo遮瑕膏售價為6美元，而同等威望的遮瑕膏為27美元，W3LL People Expressionist Pro睫毛膏的價格為19美元，而同等威望的清潔睫毛膏為28美元。

•核心改進。我們始終根據品類趨勢、消費者反饋和其他市場情報對我們的核心產品進行評估，以開發新產品或提高質量。我們推出受潮流啟發的核心擴展產品，豐富了我們的產品種類，並在不同價位之間提供非凡的價值。我們還評估我們的產品類別的質量改進機會，例如使用更清潔的成分重新配製現有產品。

•鄰接關係。我們相信，我們可以重新應用我們的模式，將產品推出彩色化粧品以外的相鄰產品類別。例如，Keys SoulCare於2021年初推出的首批產品系列包括9款由皮膚科醫生開發的護膚產品。

•協作與收藏。我們利用合作和收藏來建立品牌知名度，並展示我們的品牌在創造轟動時刻的同時與消費者聯繫、驚喜和取悦消費者的能力。例如，在截至2021年3月31日的一年中，E.L.F.化粧品公司與Chipotle合作推出限量版化粧品系列。我們還與我們的全國零售商合作使用獨家系列，如E.L.F.。化粧品公司的Mint Melt系列僅在美國沃爾瑪、英國SuperDrug和德國DM門店有售。

市場與競爭

彩粧品類主要包括臉部化粧、眼粧、脣部產品、指甲產品和化粧品套裝，以及美容工具和配件，如刷子和塗抹器。護膚品類主要包括面部護膚和眼部護膚產品。彩色化粧品和護膚品通過食品、藥品和大眾渠道廣泛銷售，也通過百貨商店和直接和專業渠道銷售。

彩色化粧品和護膚品類別相對集中，美國很大一部分零售額來自幾個大型跨國公司擁有的品牌，如L、雅詩蘭黛、科蒂、露華濃、資生堂、強生和寶潔。這些大型跨國公司通常擁有多個品牌。除了我們競爭的傳統品牌外，小型獨立公司繼續以新品牌和定製產品進入市場。

分佈

我們僱傭了一名主管MNI-渠道分銷戰略，並通過我們自己的直接電子商務渠道在線銷售我們的產品，並與美國和國際上的全國零售商合作。我們的主要分銷渠道如下所述。

•全國性零售商我們在美國主要通過大眾、藥店、食品和特色零售渠道銷售我們的產品。

•e--商業我們的電子商務平臺是我們參與和創新模式的重要組成部分。我們作為一家電子商務公司的根基和我們的數字參與模式推動了我們的電子商務網站和移動應用程序的轉換，我們在那裏銷售我們的全部產品。

•國際的。此外，我們的產品還銷往加拿大、英國、德國、意大利和中國等多個國際市場。

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顧客

除了我們的直接電子商務渠道，我們還與沃爾瑪、塔吉特、Ulta Beauty等零售合作伙伴建立了牢固的關係，使我們能夠在國內和國際上擴大分銷。

在截至2021年3月31日的一年中，沃爾瑪和塔吉特分別佔我們淨銷售額的26%和22%。在截至2021年3月31日的一年中，沒有其他個人客户佔我們淨銷售額的10%或更多。我們預計，沃爾瑪和塔吉特以及少數其他客户未來將繼續佔我們淨銷售額的很大一部分。

按照行業慣例，我們的任何客户都沒有義務在未來繼續從我們那裏購買產品。

關於客户集中度的更多信息，見本報告第二部分，第7項"管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析"標題下。

供應鏈

我們已經開發了一個可擴展的、輕資產的供應鏈，以快速上市和低成本高質量為中心。我們幾乎所有的產品都是通過與第三方製造商網絡的密切合作，在中國採購和製造的。我們有充足的製造能力，以及在一個或多個供應商無法滿足我們需求的情況下的宂餘能力。我們廣泛的供應基礎使我們有能力滿足我們的產品要求，並保持成本競爭力。

我們與供應商在新產品創新和質量方面密切合作。我們在中國的採購、質量和創新團隊與美國的同行合作，提供持續的產品質量、創新和成本節約。我們不過度依賴任何一種原材料。我們產品所用的原材料隨處可見，並有定期的成分完整性質量檢測。

我們經營着兩個主要的配送中心：一個在加利福尼亞州的安大略省，主要為我們的全國零售客户服務；另一個在俄亥俄州的哥倫布市，主要為我們的電子商務消費者服務。我們在挑選、包裝、掃描和輸送技術上投入了資金，以更全面地實現我們的流程自動化。我們的安大略省和哥倫布配送中心均由領先的第三方物流供應商運營。對於我們的國際業務，我們利用加拿大和英國的第三方物流提供商向某些國際客户和分銷商進行配送。

人力資本管理

我們以我們的目標為導向--我們與每一隻眼睛、嘴脣、臉和爪子站在一起--我們的員工是我們業務戰略的核心。截至2021年3月31日，我們擁有267名全職員工(美國、英國和加拿大191名，中國76名)和21名兼職員工和實習生。

文化和承諾

通過與每一個眼睛、嘴脣、臉和爪子站在一起，我們致力於在內部--以及在我們周圍的世界--創造一種文化，在這種文化中，所有人都被鼓勵表達他們最真實的自我，被賦予成功的權力，我們努力為人類、地球和我們的毛茸茸的朋友做正確的事情。我們致力於：

•    鼓勵自我表達。我們頌揚多樣性，讓美的極致變得平易近人。

•    為他人賦權。我們為發展和成功提供平等的機會。

•    體現我們的道德規範。我們努力為所有人、地球和我們的毛茸茸的朋友做正確的事情。

在截至2021年3月31日的一年中，作為對新冠肺炎疫情的應對，我們還實施了一系列倡議，以支持我們員工和社區的安全和福祉。

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鼓勵自我表達：促進多元化、公平和包容的文化

我們致力於多樣性、公平和包容性。我們的使命是讓每個人的眼睛、嘴脣和臉都能接觸到美的極致，我們相信，我們的團隊反映我們服務的不同消費者是很重要的。我們對多樣性、公平和包容性的承諾始於最高層，擁有一個高度熟練和多元化的董事會。我們在員工隊伍的各個層面促進多樣性、公平性和包容性，我們的高級領導團隊對我們的多樣性、公平性和包容性倡議和計劃承擔全部所有權和責任。

我們為我們的勞動力人口結構感到自豪，並致力於確保適當水平的多樣性-包括但不限於性別、種族、性取向、國籍、能力和年齡-在我們整個團隊中得到體現。

下表提供了截至2021年3月31日我們團隊的某些統計數據：

			董事會(1)			高級領導層(2)			所有員工(3)
女性			56%			43%			77%
黑人或非裔美國人			22%			14%			8%
西班牙裔或拉丁裔X			—%			—%			14%
亞洲人			11%			29%			15%
美洲土著			—%			—%			1%
兩個或更多的比賽			—%			—%			5%
白色			67%			57%			58%

(1)			不包括Sabrina Simmons，她於2021年3月26日通知我們她決定辭去董事會和所有委員會的職務，從2021年5月31日起生效。
(2)			高級領導包括我們的高級管理人員和副總經理總裁，我們的業務中國。
(3)			包括我們在美國、英國和加拿大的員工，我們70%以上的員工位於這些地區。

我們認為，要推動變革，必須有持續的教育、學習和分享。我們要求所有員工參加無意識偏見培訓，這樣我們就可以學習如何識別我們思想和行動中的潛在偏見。我們與我們的高級領導層舉辦公開論壇，以分享和鼓勵不舒服的對話。此外，我們定期為我們的員工舉辦教育活動，讓他們瞭解文化時刻，如黑人歷史月、國際婦女月、亞裔美國人和太平洋島民(AAPI)傳統月、女同性戀者、男同性戀者、雙性戀者、變性人和同性戀者(LGBTQ)驕傲月和拉丁裔傳統月。

賦權他人：支持員工的全部潛能

我們有才華的員工是我們業務戰略的核心。我們高度重視吸引、招聘、發展和留住多元化的全球人才。我們的福利和計劃旨在支持員工的整體福祉，並促進員工的全部潛力。

在薪酬方面，我們採取“一條龍”的方式。每個員工都有基本工資，根據與我們的財務業績掛鈎的相同獎金目標，有資格獲得獎金，並獲得股權獎勵。我們相信，這種適用於所有員工級別和地理位置的方法在美容行業是獨一無二的，有助於我們成功地招聘和留住頂尖人才，並推動業務成果。

在美國，我們超過70%的勞動力所在地，我們的全職員工的福利包括（其中包括）：

·財務福利，包括競爭性薪酬以及退休儲蓄計劃和通勤者福利；

·醫療福利，包括靈活的支出賬户、殘疾和人壽保險；

·家庭支助和靈活性福利，包括生育或收養子女的最多20周育兒假，以及寄養兒童的安置，以及生育和收養支助；

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·福利和休假計劃，包括員工援助計劃、健康教練和帶薪休假；

·社區影響計劃，包括志願者休假和捐贈配對計劃；

·教育和職業發展方案，包括高績效團隊合作教練，以及持續的學習和培訓機會；

·其他福利，例如領養收容所動物的“永久假期”。

在美國以外，我們提供與美國員工類似的具有競爭力的福利方案，但根據特定市場的做法量身定做。

體現我們的道德：為所有人、地球和我們毛茸茸的朋友做正確的事

所有人

我們自豪地支持人權以及個人言論和自由。因此，我們確保我們的員工的權利得到尊重，無論年齡、性別、種族、宗教、能力或性取向。我們也希望我們的供應商和合作夥伴在向我們提供產品和服務時遵守這些原則。

地球

我們致力於將對環境的影響降至最低，同時為消費者提供優質的美容產品。在截至2021年3月31日的一年中，我們慶祝了我們可持續發展之旅中的一個重要里程碑-自“獨角獸計劃”開始以來，估計消除了650,000磅的包裝垃圾。獨角獸項目旨在提升E.L.F.化粧品的產品分類、展示和貨架導航，大大簡化了我們的包裝。消除包裝垃圾的方法是去除二次紙箱、真空成型託盤和插紙卡，精簡二次包裝，並設計一種專利方法將產品放在貨架上展示。

我們的毛茸茸朋友

我們為自己是一家100%沒有殘忍行為的公司而感到自豪。我們不在動物身上進行或容忍任何測試，也不在我們的任何產品中使用任何在動物身上進行測試的成分。我們的每個品牌都被善待動物組織(PETA)認證為“全球動物免檢”，這是一個標籤，授予那些已經證實自己的設施及其供應商不對動物進行、委託、支付或允許對其成分、配方或成品進行任何測試的公司和品牌。

我們的新冠肺炎迴應

在整個新冠肺炎疫情期間，我們的首要任務一直是員工和社區的安全和福祉。作為對新冠肺炎的迴應，我們向所有員工發送了帶手套的安全套件、洗手液和消毒濕巾，其中包括一款免費洗手液，消費者可以在elfCosmetics.com網站上在線訂購。我們還給每位員工在正常工資的基礎上增加了1,000美元，以幫助支付一些用品和遞送服務、兒童和家庭護理需求的成本。此外，我們還向當地社區食品銀行組織捐贈了2.5萬美元，以幫助幫助有需要的人提供食物。

季節性

我們的經營業績受到季節性波動的影響，第三和第四財季的淨銷售額通常高於第一和第二財季。我們第三財季和第四財季的淨銷售額較高，主要是由於零售商在假日季節和客户貨架重置活動中的採購水平分別增加了。假日購買量的減少或客户貨架重置活動的轉移可能會對我們整個財年的運營結果產生不成比例的影響。為了支持第三財季和第四財季預期的更高銷售額，我們對營運資本進行了投資，以確保庫存水平能夠支持需求。全年的波動也受我們的主要零售客户重新進貨或重新安排產品的時機以及向新零售客户的擴張所推動。因為我們有限的零售客户佔了很大的比例

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在我們的淨銷售額中，我們的一個或多個大型零售客户的訂單模式的變化可能會導致我們的季度業績出現重大波動或影響我們的流動性。

商標和其他知識產權

我們相信，我們的知識產權具有重大價值，併為我們的業務成功做出了重大貢獻。我們的主要商標包括“e.L.F.”、“e.L.F.”。眼睛、嘴脣、臉“、”W3LL People“和”Keys Soulcare“，所有這些產品和服務都已在美國專利商標局註冊或正在等待註冊。這些商標也在許多其他國家或地區註冊或正在等待註冊。我們還有其他商標註冊和產品名稱和標籤行的未決申請。我們的商標是寶貴的資產，加強了我們品牌的獨特性和我們的消費者對我們產品的良好認知。除了商標保護，我們還擁有涵蓋包裝、化粧工具和刷柄形狀的美國設計專利，我們擁有大量域名，包括我們電子商務網站的域名。我們還依賴並使用合理的商業活動來保護非專利的專有專業知識和產品配方、持續創新和其他技術訣竅，以發展和保持我們的競爭地位。

政府監管

我們和我們的產品受到各種聯邦、州和國際法律法規的約束，包括FDA、消費品安全委員會(CPSC)、聯邦貿易委員會(FTC)在美國的法規，以及加拿大衞生部和歐盟委員會等在美國以外的法規。這些法律和法規主要涉及我們產品的成分、適當的標籤、廣告、包裝、營銷、製造、安全、運輸和處置。此外，由於我們的絕大多數產品都是從海外製造商進口的，我們在貨物進入美國市場之前必須遵守海關邊境巡邏的規定。

我們還受制於一些影響在互聯網上開展業務的公司的聯邦、州和國際法律和法規，包括與消費者保護、商品促銷和銷售、隱私、消費者和員工個人信息和數據的使用和保護(包括從未成年人那裏收集數據)、行為跟蹤以及廣告和營銷活動(包括抽獎、競賽和贈品)有關的法規。

所有這些領域的更多法律都可能在未來獲得通過，這可能會導致我們的運營方式受到重大限制或發生變化，並可能顯著增加我們的合規成本。關於與我們所受法律和條例有關的風險的信息，見第一部分第1A項“風險因素”。

環境合規支出

除其他事項外，我們受制於許多外國、聯邦、省、州、市和地方的環境、健康和安全法律和法規，這些法規涉及安全工作條件、產品管理和環境保護，包括與向空氣排放、向陸地和地表水排放、危險物質和廢物的產生、處理、儲存、運輸、處理和處置，以及化學品的登記和評估有關的法規。我們維持政策和程序，以監測和控制環境、健康和安全風險，並監測適用的環境、健康和安全要求的遵守情況。遵守有關向環境排放材料或其他與保護環境有關的法律和法規，並未對我們的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響。

細分市場

我們的業務作為一個單一的運營和可報告的部門經營。有關部門報告的更多信息，請參閲我們合併財務報表第四部分第15項“附件，財務報表明細表”標題“部門報告”下的附註2重要會計政策摘要。

地理信息

有關我們淨銷售額的地理來源和長期資產的位置的信息，請參閲我們合併財務報表第四部分第15項“展品，財務報表明細表”標題“分部報告”下的附註2重要會計政策摘要。有關與我們的非美國業務相關的風險的信息，請參閲第一部分第1A項“風險因素”。

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企業信息

E.L.F.美容公司成立於2013年12月20日，是特拉華州的一家公司，名稱為J.A.化粧品控股公司，我們更名為E.L.F.美容公司成立於2016年4月。我們於2016年9月完成了普通股的首次公開募股。我們的普通股目前在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“ELF”。在2018年12月之後生效，我們將財政年末從12月31日更改為ST至3月31日ST. 我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州奧克蘭10街57010號，郵編：94607。我們的電話號碼是(510)778-7787，我們的投資者關係網站是www.elfBeauty.com。E.L.F.Beauty通過其主要子公司E.L.F.運營。化粧品公司，以“E.L.F.化粧品”或“E.L.F.”、“Keys SoulCare”和W3LL People，Inc.的名義開展業務，以“W3LL People”的名義開展業務。

可用信息

我們在我們的網站上或通過我們的網站提供我們根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)向美國證券交易委員會提交或提交的某些報告和對這些報告的修訂。這些報告包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及對根據《交易法》第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修訂。在我們以電子方式將信息存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供這些信息。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不會通過引用的方式納入本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。

第1A項。風險因素。

某些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和/或不利影響。這些風險包括以下描述的風險，並可能包括我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性。這些風險應與本年度報告中的其他信息一併閲讀，包括我們的合併財務報表及其相關附註以及第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

與美容業相關的風險因素

美容行業競爭激烈，如果我們不能有效地競爭，我們的結果將受到影響。

我們面臨着來自世界各地公司的激烈競爭，包括擁有許多美容品牌的大型跨國消費品公司和獨立的美容品牌，包括那些可能瞄準最新趨勢或特定分銷渠道的品牌。美容行業的競爭基於新產品的推出、產品的定價、產品和包裝的質量、品牌知名度、感知價值和質量、創新、店內存在和知名度、促銷活動、廣告、社論、電子商務和移動電子商務倡議和其他活動。我們必須通過幾個不同的分銷渠道與不同公司推出的大量新產品和現有產品競爭。

許多跨國消費品公司比我們擁有更多的財務、技術或營銷資源、更長的經營歷史、更高的品牌知名度或更大的客户羣，並且可能比我們更有效地應對不斷變化的商業和經濟狀況。這些競爭對手的許多產品在更廣泛的選擇或更多的零售店銷售，並在這些商店中擁有更大的存在，通常比我們有更多的在線貨架空間。鑑於零售店分配給美容產品的空間有限，我們要增加銷售產品的零售店數量以及擴大我們在該等零售店的空間分配，可能需要移除或減少該等競爭對手的貨架空間。如果零售商不將貨架空間從我們的競爭對手重新分配給我們，我們的增長策略可能會失敗。在零售商擁有自己品牌的情況下，增加分配給我們產品的貨架空間可能特別具有挑戰性。此外，我們的競爭對手可能會試圖通過以等於或低於我們產品通常提供的價格提供產品，包括通過使用大比例折扣和“買一送一”優惠來獲得市場份額。競爭性定價可能要求我們降低價格，這將降低我們的盈利能力或導致銷售損失。我們的競爭對手，他們中的許多人比我們擁有更多的資源，可能更有能力承受這些降價和銷售損失。

我們很難預測競爭對手在這些領域活動的時機和規模，也很難預測美容行業是否會出現新的競爭對手。近年來，許多網絡、獨立和有影響力的美容公司紛紛湧現，並獲得了大量追隨者。此外，進一步的技術突破，包括增加在線零售市場競爭的新技術和增強技術，競爭對手提供的新產品，以及

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我們競爭對手的營銷計劃的實力和成功可能會阻礙我們的增長和我們商業戰略的實施。

我們的競爭能力還取決於我們的品牌和產品的持續實力，我們的營銷、創新和執行戰略的成功，我們提供的產品的持續多樣性，對新產品推出和創新的成功管理，強大的運營執行力，包括訂單履行，以及我們在進入新市場和擴大現有地區業務方面的成功。如果我們不能繼續有效地競爭，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的新產品推介可能沒有我們預期的那麼成功。

美容行業部分是由時尚和美容趨勢驅動的，這些趨勢可能會迅速改變。我們的持續成功取決於我們是否有能力以及時和具成本效益的方式預測、衡量和反應消費者對美容產品的偏好、消費者對我們行業和品牌的態度以及消費者在何處和如何購買這些產品。我們必須不斷致力於開發、生產和營銷新產品，保持和提高我們品牌的知名度，保持良好的產品組合，並制定我們如何和在哪裏營銷和銷售我們的產品的方法。

我們有一個既定的流程來開發、評估和驗證我們的新產品概念。儘管如此，每一款新產品的發佈都有風險，也有可能出現意想不到的後果。例如，零售客户對新產品發佈和銷售的接受度可能沒有我們預期的那麼高，這是因為對產品本身或其價格缺乏接受度，或者我們營銷策略的有效性有限。此外，我們推出新產品的能力可能會受到延遲或困難的限制，影響我們的供應商或製造商及時製造、分銷和發貨新產品或新產品展示的能力。新產品的銷售可能會受到零售客户庫存管理的影響，我們可能會遇到零售客户在零售展示空間上的產品短缺或限制。由於新推出的產品，我們可能還會遇到某些現有產品的銷售額下降，其影響可能會因貨架空間限制或任何貨架空間損失而加劇。這些情況中的任何一種都可能延遲或阻礙我們實現銷售目標的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

作為我們正在進行的業務戰略的一部分，我們預計我們將需要繼續在彩色化粧品和護膚品類別中推出新產品，同時也將我們的產品推出擴展到我們可能幾乎沒有運營經驗的相鄰類別。相鄰產品類別的產品發佈的成功可能會受到我們在此類類別的運營經驗相對不足、我們的競爭對手的實力或上述任何其他風險的阻礙。此外，任何進入新產品類別的擴張都可能被證明是一種運營和財務限制，阻礙了我們成功實現這種擴張的能力。我們無法在我們的傳統類別或相鄰類別中推出成功的產品，可能會限制我們未來的增長，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

對我們聲譽或品牌的任何損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，發展和維護我們的品牌是至關重要的，我們的財務成功直接取決於消費者對我們品牌的看法。此外，隨着競爭對手提供更多與我們類似的產品，品牌認知度的重要性可能會變得更加重要。

與其他美容品牌相比，我們在消費者中的品牌知名度相對較低，保持和提高我們品牌的認知度和美譽度對我們的業務和未來增長至關重要。許多因素對維護我們的聲譽和品牌都很重要，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括我們遵守道德、社會、產品、勞工和環境標準的能力。任何實際或被認為未能遵守此類標準的行為都可能損害我們的聲譽和品牌。

我們品牌的增長在很大程度上取決於我們提供高質量消費者體驗的能力，這反過來又取決於我們以具有競爭力的價格將創新產品推向市場的能力，以迴應消費者的需求和偏好。影響我們消費者體驗的其他因素包括我們在零售店提供有吸引力的店鋪套裝的能力、零售客户對這些套裝的維護和庫存、零售客户提供的整體購物體驗、可靠和用户友好的網站界面以及供我們的消費者在我們的電子商務網站和移動應用程序上瀏覽和購買產品的移動應用程序。如果我們不能保存我們的

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如果我們的產品、店內和互聯網平臺的聲譽、品牌認知度或正面知名度下降，我們可能很難維持和發展我們的消費者基礎，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

如果我們的營銷計劃或產品計劃不能對我們的品牌形象或我們吸引消費者的能力產生預期的影響，我們品牌的成功也可能受到影響。此外，由於許多因素，我們的品牌價值可能會大幅下降，包括消費者認為我們的行為不負責任、對我們產品的負面宣傳、我們未能保持產品質量、產品污染、我們的產品未能提供始終如一的積極消費者體驗，或者消費者無法獲得產品。

我們的成功部分取決於我們產品的質量、性能和安全性。

消費者對我們產品中使用的成分失去任何信心，無論是與產品污染、產品安全或質量故障有關，無論是實際或感知的，還是包含違禁成分，都可能損害我們品牌的形象，並可能導致消費者選擇其他產品。對產品安全或特定消費者使用適合性的污染或其他不利影響的指控，即使不屬實，也可能需要我們花費大量時間和資源來回應此類指控，並可能不時導致從任何或所有受影響產品分銷市場召回產品。任何此類問題或召回都可能對我們的盈利能力和品牌形象產生負面影響。

如果我們的產品被發現或被認為有缺陷或不安全，或者如果它們未能滿足我們消費者的期望，我們與消費者的關係可能受到影響，我們品牌的吸引力可能會降低，我們可能需要召回我們的部分產品和/或受到監管行動，我們可能會失去銷售或市場份額，或受到抵制或責任索賠。此外，如果消費者認為我們的產品相似，我們競爭對手產品的安全或其他缺陷可能會減少消費者對我們產品的需求。任何該等結果均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

與我們的增長和盈利能力相關的風險因素

我們可能無法成功實施我們的增長戰略。

我們未來的增長、盈利能力和現金流取決於我們成功實施業務戰略的能力，而業務戰略又取決於許多關鍵舉措，包括我們實現以下目標的能力：

•帶動我們品牌的需求；

•投資於數字能力；

•提高我國零售商的生產率；

•專注於創新，提供具有非凡價值的高品質產品；

•實施必要的成本節約，以幫助為我們的營銷和數字投資提供資金；以及

•尋求能夠利用我們的優勢並帶來新能力的戰略擴展。

不能保證我們能夠以我們預期的方式或時間成功實現上述任何或所有舉措。此外，實現這些目標將需要進行投資，這些投資可能會導致短期成本增加，而淨銷售額將在較長期內實現，因此可能會稀釋我們的收益。我們不能保證我們將全部或部分實現我們預期的戰略將實現的預期效益。未能實現這些好處可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的增長和盈利能力取決於許多因素，我們過去的增長可能不能預示我們未來的增長。

我們的歷史增長不應被視為我們未來表現的指標。我們可能不會成功地執行我們的增長戰略，即使我們實現了我們的戰略計劃，我們也可能無法持續盈利。在未來，我們的收入可能會下降，或者增長速度會慢於我們的預期。我們也可能會招致重大的

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造成未來損失的原因有很多，包括以下風險和本報告所述的其他風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素：

•我們可能會失去一個或多個重要零售客户，或者通過這些零售客户銷售我們的產品可能會減少；

•我們的第三方供應商和製造商生產我們產品的能力以及我們的分銷商分銷我們產品的能力可能會受到破壞；

•由於我們幾乎所有的產品都在中國採購和製造，我們的運營容易受到在中國開展業務所固有的風險；

•我們的產品可能成為監管行動的對象，包括但不限於美國FDA、FTC和CPSC的行動；

•我們可能無法推出吸引消費者的新產品，或未能成功地與美容業的競爭對手競爭；

•我們可能無法提高我們品牌的知名度和聲譽，我們的品牌可能因（除其他外）未能遵守適用的道德、社會、產品、勞工或環境標準而受損；

•我們可能會遇到服務中斷、數據損壞、網絡攻擊或網絡安全漏洞，導致我們的操作系統中斷或我們的消費者機密信息丟失；

•我們可能無法留住高級管理團隊的主要成員，也無法吸引和留住其他合格的人員；以及

•我們可能會受到美國或國際上任何不利經濟狀況的影響。

我們可能無法有效或高效地發展我們的業務，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

業務的增長將給我們的管理團隊、財務和信息系統、供應鏈和分銷能力以及其他資源帶來壓力。為了有效地管理增長，我們必須繼續加強我們的運營、財務和管理系統，包括我們的倉庫管理和庫存控制；維護和改進我們的內部控制和披露控制和程序；維護和改進我們的信息技術系統和程序；以及擴大、培訓和管理我們的員工基礎。

我們可能無法有效地管理其中任何一個或多個領域的擴張，如果做不到這一點，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。業務的增長可能會使我們很難充分預測未來需要進行的支出。如果我們不做出必要的管理費用來適應我們未來的增長，我們可能無法成功地執行我們的增長戰略，我們的運營結果將受到影響。

收購或投資可能會擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況。

我們經常檢討收購及策略性投資機會，以擴大我們現有的產品種類、分銷渠道、擴大我們業務的規模及地域範圍，或以其他方式提供增長及營運效率的機會。我們無法保證我們將能夠確定合適的候選人或以優惠條款完成該等交易。整合所收購業務、產品或技術的過程可能會產生不可預見的經營困難、支出和其他挑戰，例如：

•可能會增加監管和合規要求；

•在所收購業務中實施或糾正控制、程序和政策；

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•將管理時間和重點從我們當時現有業務的運營轉移到收購整合挑戰上；

•協調產品、銷售、市場營銷和計劃和系統管理職能；

•將所收購業務、產品或技術的用户和客户轉移到我們的系統；

•從所收購業務中保留僱員；

•從收購業務中將員工整合到我們的組織中；

•將被收購企業的會計、信息管理、人力資源和其他行政系統和操作整合到我們的系統和操作中；

•對收購前所收購業務、產品或技術的活動的責任，包括違法行為、商業糾紛、税務和其他已知和未知的責任；

•與所收購業務、產品或技術有關的訴訟或其他索賠，包括被終止的員工、客户、前股東或其他第三方提出的索賠。

如果我們不能解決與任何收購或投資相關的這些困難和挑戰或遇到的其他問題，我們可能無法實現該收購或投資的預期收益，我們可能會產生意想不到的負債或以其他方式損害我們的業務。

如果我們以現金支付任何收購或投資的對價，這將減少我們可用於其他目的的現金量。收購或投資也可能導致我們股權證券的稀釋發行，或產生債務、或有負債、攤銷費用、增加的利息支出或綜合資產負債表上商譽的減值費用，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的業務運營相關的風險因素

我們業務的中斷可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

作為一家在全球範圍內從事分銷活動的公司，我們的業務，包括我們的第三方製造商、供應商、經紀商和送貨服務提供商，將受到此類活動固有風險的影響，包括工業事故、環境事件、罷工和其他勞資糾紛、運輸中斷或延誤、信息系統中斷、產品質量控制、安全、許可要求和其他監管問題，以及自然災害、流行病(如冠狀病毒大流行)、邊境爭端、恐怖主義行為和其他我們和我們的第三方製造商、供應商、經紀商和送貨服務提供商無法控制的外部因素。我們的第三方製造商、供應商、經紀商和配送服務提供商的製造設施或配送中心的損失或損壞可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們嚴重依賴遠洋集裝箱運輸，從位於中國的第三方製造商和簽約的第三方交付服務提供商接收我們的產品發貨，將我們的產品交付給我們的配送設施和物流提供商，並從那裏交付給我們的零售客户。此外，我們依賴郵政和包裹承運商通過我們的電子商務網站和移動應用程序直接向消費者銷售產品。這些交付服務的中斷或故障可能會阻礙我們產品的及時或成功交付。這些中斷或故障可能是由於我們無法控制或我們的第三方遞送服務提供商無法控制的意外事件造成的，例如港口擁堵、集裝箱短缺、惡劣天氣、自然災害、勞工騷亂或其他交通中斷。如果我們的產品不能按時交付或在損壞狀態下交付，零售客户和消費者可能會拒絕接受我們的產品，並對我們的服務失去信心。此外，目前全球船舶和集裝箱短缺可能會推遲未來的庫存接收，進而可能推遲向我們的零售商客户交付產品，以及我們直接面向消費者的電子商務渠道中產品的供應。這種潛在的延遲和運輸中斷可能會通過增加庫存成本和減少銷售對我們的運營結果產生負面影響。此外，簽約的第三方遞送服務提供商的遞送人員代表我們行事，並親自與我們的消費者互動。任何未能為我們的消費者提供高質量送貨服務的行為都可能對我們消費者的購物體驗產生負面影響，損害我們的聲譽，並導致我們失去消費者。

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我們滿足消費者及零售客户需求的能力取決於我們分銷設施的適當運作，我們大部分未在運輸中的存貨都存放在分銷設施。雖然我們目前為我們的庫存投保，但我們的保險範圍可能不足以涵蓋我們的庫存或分銷設施的任何損失或損壞，以及設施的任何損失、損壞或中斷，或儲存在那裏的庫存的損失或損壞，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們的成功部分取決於我們能否留住高級管理團隊的主要成員，以及吸引及留住合資格人才的能力。

我們的成功在一定程度上取決於我們留住關鍵員工的能力，包括我們的高管、高級管理團隊和運營、財務、銷售和營銷人員。我們是一家依賴於少數幾名關鍵員工的小公司，他們中的任何一人都很難被取代，而且因為我們是一家小公司，我們認為關鍵員工的流失對我們的顛覆性可能比對一家大公司更大。我們的成功在一定程度上還取決於我們繼續有能力發現、聘用、培訓和留住其他高素質的人員。此外，我們可能無法有效地規劃高級管理層的繼任，包括我們的首席執行官。關鍵人員的流失或無法吸引和留住合格的人才，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴多個第三方供應商、製造商、分銷商和其他供應商，他們可能不會繼續生產符合我們標準或適用監管要求的產品或提供服務，這可能會損害我們的品牌，引起消費者不滿，並要求我們尋找產品或服務的替代供應商。

我們使用多家第三方供應商和製造商，主要總部設在中國，來採購和製造我們幾乎所有的產品。我們以採購訂單的方式與我們的第三方供應商和製造商接洽，並不與他們中的任何一方簽訂長期合同。這些第三方供應和製造我們產品的能力可能會受到其他人下的競爭訂單和這些人的需求的影響。此外，無論是由於港口擁堵、集裝箱短缺、勞資糾紛、產品監管和/或檢查或其他因素、自然災害或衞生流行病或其他運輸中斷，我們都面臨與發貨中斷或延誤相關的風險。如果我們的需求大幅增加或需要更換大量現有供應商或製造商，則不能保證在需要時會以我們可以接受的條款或根本不能保證有額外的供應和製造能力可用，也不能保證任何供應商或製造商會為我們分配足夠的產能來滿足我們的要求。

此外，質量控制問題，如使用不符合我們的質量控制標準和規格或不符合適用法律或法規的產品的成分和交付，可能會損害我們的業務。這些質量控制問題可能導致監管行動，如限制進口、劣質產品或產品庫存中斷或短缺，損害我們的銷售，並對無法使用的產品進行庫存減記。

我們還將很大一部分分銷流程以及某些與技術相關的功能外包給了第三方服務提供商。具體地説，我們依賴第三方分銷商在許多外國銷售我們的產品，我們的倉庫和分銷設施由第三方服務提供商管理和配備人員，我們依賴單一的第三方供應商進行信用卡處理，我們利用第三方主機和網絡提供商來託管我們的電子商務網站和移動應用程序。其中一個或多個實體未能及時或完全不按我們預期的價格提供預期服務，或將這些外包職能改為在我們的管理和直接控制或第三方的控制下執行所產生的成本和中斷，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不是與我們的一些分銷商簽訂長期合同的一方，在這些現有協議到期後，我們可能無法在商業合理的基礎上重新談判條款，或者根本不能。

此外，我們的第三方製造商、供應商和分銷商可能：

•有與我們不一致的經濟或商業利益或目標；

•採取與我們的指示、要求、政策或目標相反的行動；

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•無法或不願履行其在相關採購訂單下的義務，包括遵守我們的生產期限、質量標準、定價指南和產品規格的義務，或遵守適用法規，包括有關產品和成分的安全和質量以及良好生產規範的法規；

•有經濟困難的；

•遇到原材料或勞動力短缺的情況；

•遇到可能影響我們採購成本的原材料或人工成本的增加；

•向競爭對手或第三方披露我們的機密信息或知識產權；

•從事可能損害我們聲譽的活動或做法；以及

•與我們的競爭對手合作，被我們的競爭對手收購或控制。

任何這些事件的發生，無論是單獨發生還是同時發生，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，這些問題可能需要我們尋找新的第三方供應商、製造商或分銷商，而且不能保證我們會成功地找到符合我們創新和質量標準的第三方供應商、製造商或分銷商。

管理和監督我們的第三方供應商、製造商及分銷商的參與和活動需要我們的員工大量的時間、精力和開支，而我們可能無法成功管理和監督我們的第三方製造商、供應商及分銷商的活動。如果我們的生產過程或無法找到合適的第三方製造商或供應商，或如果我們的製造商或原材料供應商遇到產品質量問題，或製造過程或成品或用於製造該等產品的原材料或組件的交付出現中斷或延誤，我們的業務，財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務要求我們有效地管理大量的庫存。我們根據對各種產品的需求和受歡迎程度的預測來做出購買決定，並管理庫存單位的庫存。然而，從訂購庫存或部件到銷售日期，對產品的需求可能會發生重大變化。需求可能受到季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、產品缺陷、促銷、消費者支出模式的變化、消費者對我們產品品味的變化以及其他因素的影響，我們的消費者可能無法購買我們預期數量的產品。可能很難準確預測需求並確定適當的產品或組件水平。我們通常無權將未售出的產品退還給我們的供應商。如果我們不能有效地管理我們的庫存或與第三方供應商協商有利的信用條款，我們可能會面臨庫存陳舊、庫存價值下降以及大量庫存減記或註銷的風險增加。此外，如果我們被要求降低銷售價格以降低庫存水平或向供應商支付更高的價格，我們的利潤率可能會受到負面影響。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。另請參閲-我們的季度運營業績因季節性、主要零售客户的訂單模式和其他因素而波動，我們可能沒有足夠的流動性來滿足我們的季節性營運資金要求。

新冠肺炎全球疫情的爆發以及相關的政府、私營部門和個人消費者應對行動已經並將繼續對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

新冠肺炎的爆發已被世界衞生組織宣佈為大流行，並繼續對美國和其他國家產生影響。政府和私營部門的相關應對行動以及消費者購物行為的變化已經並將繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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為了應對新冠肺炎的傳播，國際、聯邦、州和地方政府已經採取行動，並建議採取預防措施，包括警告不要聚集在商場、購物中心和其他零售商等人口稠密的地區，並制定就地避難規定。關於與新冠肺炎相關的業務中斷的廣度和持續時間，以及它對美國和全球經濟以及我們消費者的購物習慣的影響，存在重大不確定性。我們零售商的活動減少可能會導致我們產品的銷售額下降，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

雖然我們的供應商和配送中心目前仍然開放，但存在以下風險：(I)由於設施的員工感染新冠肺炎，這些設施中的任何一個可能會降低生產效率或遇到中斷，和/或(Ii)不再允許根據公共衞生官員或政府當局的指令運營。

由於新冠肺炎疫情，我們幾乎所有的人員都在遠程工作，這可能會對我們業務計劃和運營的執行產生負面影響。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加還可能導致消費者隱私、IT安全和欺詐問題，並增加我們面臨潛在的工資和工時問題。

圍繞業務中斷持續時間和新冠肺炎在美國和世界其他地區傳播程度的不確定性，可能會繼續對國家或全球經濟產生不利影響，並對消費者支出和購物行為產生負面影響。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

新冠肺炎大流行對我們結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息以及為控制它或治療其影響而採取的行動，包括疫苗接種有效性和比率。

與我們的財務狀況有關的風險因素

我們的鉅額債務可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

截至2021年3月31日，我們共有1.268億美元的債務，包括我們的信貸安排和資本租賃債務項下的未償債務，以及我們的循環信貸安排項下的可用總額4,980萬美元(定義見“負債説明”標題下第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”)。我們的負債可能會產生重大後果，包括：

•要求我們的很大一部分現金流用於償還債務，而不是為增長、營運資本、資本支出、投資或其他現金需求提供資金；

•降低我們適應不斷變化的商業狀況或獲得額外融資的靈活性；

•使我們面臨利率上升的風險，因為我們的借款利率是可變的；

•使我們更難償還我們的債務；

•使我們受制於限制性契約，這些契約可能限制我們經營業務的靈活性，包括我們對債務、留置權、資產出售、合併和合並、關聯交易、股息和其他分配以及控制權變更採取某些行動的能力；

•使我們受制於要求我們維持特定財務比率的贍養契約；以及

•限制了我們為營運資本、資本支出、償債要求以及一般公司或其他目的獲得額外融資的能力。

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如果我們的運營現金不足以滿足我們目前或未來的運營需求、支出和償債義務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何營銷舉措、投資或收購。如果我們無法產生足夠的現金流，我們可能會被迫取消、減少或推遲這些活動。或者，如果我們的資金來源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求獲得額外的信貸安排，或者出售股權或債務證券。出售股權證券將導致我們現有股東的股權被稀釋。額外的債務將導致更多的償債義務和運營和融資契約，這可能限制我們的運營。

我們產生現金以滿足我們的運營需求、支出和償債義務的能力將取決於我們未來的業績和財務狀況，這將受到財務、商業、經濟、立法、監管和其他因素的影響，包括成本、定價、產品創新和營銷的成功、競爭壓力和消費者偏好的潛在變化。如果我們的現金流和資本資源不足以支付我們的償債義務和其他現金需求，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置重大資產或業務，尋求額外的債務或股本，或重組或再融資我們的債務。我們的信貸安排可能會限制我們採取這些行動的能力，我們可能無法以商業合理的條款影響任何此類替代措施，或者根本無法影響。如吾等不能如期支付本行的債務，經修訂信貸協議(定義見第II部分第7項“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”中“負債説明”項下的定義)下的貸款人可終止其在經修訂循環信貸安排下對貸款款項的承諾，而經修訂信貸協議下的貸款人可宣佈所有未償還本金及利息已到期應付及喪失抵押品贖回權，而吾等可能被迫破產或清盤。

此外，目前尚不確定是否能以我們可以接受的金額或條款獲得融資，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

税法的變化、税率的變化或額外所得税負債或評估的風險敞口可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

與税收相關的法律和政策的變化，包括行政解釋和法律優先順序的變化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。例如，總裁·拜登提出了對美國現行税法的各種修改，包括提高企業所得税税率，提高外國子公司某些收益的所得税税率，對某些公司的賬面收入徵收最低税率，對在美國從事的某些符合條件的活動實施“離岸税收處罰”，並給予獎勵。

此外，隨着我們繼續在國際上拓展業務，適用和實施現有、新的或未來的國際法，包括經濟合作與發展組織提出的旨在使國際税收規則現代化的法律，以及間接税(如增值税)，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

貨幣匯率的波動可能會對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。

匯率波動可能會影響我們在運營中產生的成本。我們投資的主要貨幣是人民幣、英鎊和加元。近年來，這些貨幣與美元之間的匯率波動很大，未來可能還會繼續波動。這些貨幣對美元的貶值將減少我們綜合財務報表中報告的來自海外業務的美元等值，而這些貨幣的升值將導致此類金額的相應增加。我們業務所需的某些項目的成本，如原材料、製造、員工工資以及運輸和運費，可能會受到相關貨幣價值變化的影響。在一定程度上，我們被要求用外幣支付商品或服務，這些貨幣對美元的升值將傾向於對我們的業務產生負面影響。不能保證外匯波動不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

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與我們的零售客户、消費者和我們業務的季節性有關的風險因素

我們的大部分淨銷售額依賴有限數量的零售商，而一家或多家該等零售商的虧損，或一家或多家該等零售商的業務挑戰，可能會對我們的經營業績造成不利影響。

有限數量的零售客户佔我們淨銷售額的很大比例。我們預計，在可預見的未來期間，少數零售商將繼續佔我們淨銷售額的大部分。政策或我們滿足零售客户有關服務水平、庫存減少、定價及促銷策略或限制使用展示空間的需求的能力的任何變動，均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

正如我們行業中的典型情況一樣，我們與零售商的業務主要基於離散的銷售訂單，我們沒有要求零售商向我們進行確定採購的合同。因此，零售商可以隨時以任何理由減少他們的採購水平或停止從我們那裏購買產品。如果我們失去一個重要的零售客户，或者如果我們的產品對一個重要零售商的銷售額大幅下降，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於我們高比例的銷售是通過我們的零售客户完成的，我們的業績受到與我們主要零售客户的總體業務表現相關的風險的影響。不利影響我們零售客户業務的因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。這些因素可能包括：

•由於經濟不景氣、流行病或其他健康危機、消費者偏好的改變或因數據隱私泄露、監管調查或員工不當行為等事態發展而導致的聲譽損害，零售客户的消費者流量和需求減少；

•與我們零售客户的財務狀況相關的任何信用風險；

•零售業的整合或疲軟對某些零售客户的影響，包括關閉門店和由此帶來的不確定性；以及

•減少庫存舉措和其他影響零售客户購買模式的因素，包括美容產品零售空間的任何減少，以及零售商用來控制庫存縮減的做法。

我們的季度運營業績受季節性、主要零售客户的訂單模式和其他因素的影響而波動，我們可能沒有足夠的流動性來滿足我們的季節性營運資金要求。

我們的經營業績受到季節性波動的影響，第三和第四財季的淨銷售額通常高於第一和第二財季。我們第三財季和第四財季的淨銷售額較高，主要是由於零售商在假日季節和客户貨架重置活動中的採購水平分別增加了。無論是在第三財季還是第四財季，發生的不利事件都可能對我們整個財年的經營業績產生不成比例的影響。為了支持第三財季和第四財季預期的更高銷售額，我們對營運資本進行了投資，以確保庫存水平能夠支持需求。全年的波動也受我們主要客户重新進貨或重新安排產品的時機以及我們向新客户的擴張所推動。由於我們有限的零售客户佔我們淨銷售額的很大比例，我們的一個或多個大型零售客户的訂單模式的變化可能會導致我們的季度業績大幅波動或減少我們的流動性。

此外，我們大型零售客户的產品訂單可能會隨着時間的推移而變化，因為他們的庫存或缺貨政策發生了變化。如果我們的銷售額或盈利能力大幅下降，我們可能沒有足夠的流動性來為我們的業務提供資金。由於這些因素和其他因素造成的季度波動，我們在不同財政季度的經營業績比較可能不是我們未來業績的準確指標。我們未來報告的任何季度波動都可能與市場分析師和投資者的預期不同，這可能會導致我們普通股的價格大幅波動。

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與信息技術和網絡安全有關的風險因素

我們越來越依賴信息技術，如果我們無法防範服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞，我們的運營可能會中斷。

我們依賴信息技術網絡和系統來營銷和銷售我們的產品，處理電子和金融信息，管理各種業務流程和活動，並遵守法規、法律和税務要求。我們越來越依賴各種信息系統來有效地處理零售客户訂單，並完成來自我們電子商務業務的消費者訂單。我們依賴我們的信息技術基礎設施進行數字營銷活動，並在我們的員工、零售客户、消費者、製造商和供應商之間進行電子通信。這些信息技術系統，其中一些由第三方管理，可能由於升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障、停電、硬件故障、計算機病毒、計算機黑客攻擊、電信故障、用户錯誤或災難性事件而容易損壞、中斷或關閉。我們的系統或我們第三方服務提供商的系統的任何重大中斷都可能擾亂我們跟蹤、記錄和分析我們銷售的產品的能力，並可能對我們的運營、貨物運輸、處理財務信息和交易的能力以及我們接收和處理零售客户和電子商務訂單或從事正常商業活動的能力產生負面影響。如果我們的信息技術系統遭到損壞、中斷或關閉，我們可能會在維修或更換這些系統時產生鉅額成本，如果我們不及時有效地解決這些問題，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會在報告財務業績方面遇到延誤。

我們的電子商務業務對我們的業務很重要。我們的電子商務網站和移動應用程序通過向潛在的新消費者介紹我們的品牌、產品和增強的內容，有效地擴展了我們的營銷戰略。由於我們電子商務業務的重要性，我們很容易受到網站停機和其他技術故障的影響。如果我們不能及時成功應對這些風險，可能會減少電子商務銷售額，損害我們品牌的聲譽。

我們必須成功地維護和升級我們的信息技術系統，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們已經確定有必要大幅擴大和改進我們的信息技術系統和人員，以支持歷史和預期的未來增長。因此，我們正在實施，並將繼續投資和實施對我們的信息技術系統和程序的重大修改和升級，包括用後續系統替換舊系統，對舊系統進行更改或獲取具有新功能的新系統，聘用具有信息技術專業知識的員工，以及建立新的政策、程序、培訓計劃和監控工具。這些類型的活動使我們面臨與更換和更改這些系統相關的固有成本和風險，包括我們利用我們的電子商務渠道、履行客户訂單的能力受到損害、我們的內部控制結構可能受到破壞、鉅額資本支出、額外的管理和運營費用、獲得和留住足夠熟練的人員來實施和運營新系統、對管理時間的要求以及在過渡到我們當前的系統或將新系統集成到我們的現有系統中的延遲或困難的成本。這些實施、修改和升級可能不會導致生產率提高到超過實施成本的水平，或者根本不會。此外，實施新技術系統的困難、我們計劃改進的時間表延遲、重大系統故障或我們無法成功修改我們的信息系統以響應業務需求的變化，可能會導致我們的業務運營中斷，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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如果我們未能採用新技術或調整我們的電子商務網站和系統以適應不斷變化的消費者要求或新興的行業標準，我們的業務可能會受到重大不利影響。

為了保持競爭力，我們必須繼續加強和改進我們的信息技術的響應能力、功能和特點，包括我們的電子商務網站和移動應用程序。我們的競爭對手不斷創新和推出新產品，以擴大他們的消費者基礎，增強用户體驗。因此，為了吸引和留住消費者，並與我們的競爭對手競爭，我們必須繼續投入資源，加強我們的信息技術，併為我們的消費者改進現有的產品和服務。互聯網和網上零售業的特點是技術發展迅速、消費者需求和偏好發生變化、頻繁推出包含新技術的新產品和服務，以及出現新的行業標準和做法，其中任何一項都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功將在一定程度上取決於我們識別、開發、獲取或許可對我們的業務有用的領先技術的能力，以及以經濟高效和及時的方式對技術進步和新興行業標準和實踐做出反應的能力。我國電子商務網站、移動應用和其他專有技術的發展帶來了重大的技術和商業風險。我們不能保證我們能夠適當地實施或有效地使用新技術，或者調整我們的電子商務網站、移動應用程序和系統，以滿足消費者的要求或新興的行業標準。如果由於技術、法律、財務或其他原因，我們不能以具有成本效益的方式及時適應不斷變化的市場狀況或消費者需求，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

未能保護我們消費者的敏感信息和信息技術系統免受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成嚴重損害。

我們收集、維護、傳輸和存儲有關我們的消費者、供應商和其他人的數據，包括個人數據、金融信息(包括消費者支付信息)以及對我們的業務重要的其他機密和專有信息。我們還聘請第三方服務提供商代表我們收集、存儲、處理和傳輸個人數據以及機密、專有和財務信息。

我們制定了技術和組織措施，以維護關鍵的專有、個人、員工、客户和財務數據的安全，我們將繼續維護這些數據並將其升級為行業標準。然而，技術的進步、犯罪分子的惡意獨創性、通過加密技術的新曝光、我們的員工、承包商或服務提供商的作為或不作為或其他事件或發展可能會導致機密或個人數據的安全受到損害或破壞。我們和我們的服務提供商可能無法阻止第三方，包括罪犯、競爭對手或其他人侵入或更改我們的系統，通過拒絕服務攻擊擾亂業務運營或通信基礎設施，試圖通過網絡釣魚或社會工程活動訪問我們的系統、信息或貨幣資金，在我們的電子商務網站或我們的員工或承包商使用的移動應用程序或設備上安裝病毒或惡意軟件，或執行其他旨在擾亂我們的系統或訪問我們或我們的服務提供商系統中的機密或敏感信息的活動。我們不知道消費者的個人數據被泄露或泄露，但我們一直受到攻擊(例如網絡釣魚、拒絕服務等)。而且不能保證我們的安全措施將足以防止未來發生實質性的違約或妥協。

此外，這些第三方可能會利用這些信息從事各種其他非法活動，包括信用卡欺詐或身份盜竊，這可能會對我們、我們的消費者和我們的品牌造成額外的傷害。我們也可能容易受到我們自己的員工或其他內部人士的錯誤或瀆職。第三方可能試圖欺騙我們或我們的服務提供商的員工誤導資金或披露信息，以獲取我們維護的有關我們的消費者或網站用户的個人數據。此外，我們對在線支付服務第三方供應商所採取的安全政策或措施的控制或影響力有限，我們的部分消費者可通過這些政策或措施選擇在我們的電子商務網站和移動應用程序進行購物付款。簽約的第三方配送服務提供商也可能違反其保密或數據處理義務，無意或非法披露或使用有關我們消費者的信息。

如果發生重大安全漏洞，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們可能需要花費大量資本和其他資源來緩解此類漏洞引發的問題，包括訴訟或監管行動的曝光以及損失和可能的責任風險。實際或預期的攻擊可能會導致我們產生不斷增加的成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。此外，能夠非法獲取訂户密碼的任何一方都可以訪問

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訂户的財務、交易或個人信息。對我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施的任何妥協或違反都可能違反適用的隱私、數據安全、金融、網絡和其他法律，並導致重大的法律和財務風險、負面宣傳和對我們安全措施的信心喪失，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們可能會受到監管機構和其他第三方對我們隱私和安全控制的充分性的事後審查，這可能會導致違規後的監管調查、罰款和消費者訴訟以及監管監督，並帶來鉅額費用和聲譽損害的風險。

此外，我們受到美國、歐盟和其他國際司法管轄區不同法律法規的約束，這些法規要求在涉及個人信息的泄露事件發生時通知受影響的個人。這些所需的通知可能既耗時又昂貴。此外，不遵守這些法律和法規可能會使我們受到監管審查和額外的責任。雖然我們維持相關保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以承保所有與違約有關的責任，我們能否繼續以經濟合理的條款獲得保險，或保險公司是否不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能需要投入大量資源來防範安全漏洞或解決漏洞造成的問題，從而將資源從我們業務的增長和擴張中分流出來。

我們電子商務網站上使用的支付方式使我們面臨與第三方支付處理相關的風險。

我們接受消費者使用各種方式付款，包括使用主要銀行發行的信用卡和借記卡進行在線支付，使用第三方供應商處理的禮品卡進行支付，以及通過PayPal、Afterpay和Apple Pay等第三方在線支付平臺進行支付。我們還依賴第三方提供支付處理服務。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本，降低我們的利潤率。我們還可能受到與我們提供的各種支付方式相關的欺詐和其他非法活動的影響，包括在線支付選項和禮品卡。我們的電子商務網站和移動應用程序上的交易都是卡不在場的交易，因此它們存在更大的欺詐風險。犯罪分子正在使用越來越複雜的方法從事非法活動，如未經授權使用信用卡或借記卡和銀行賬户信息。與在線銷售有關的消費者身份驗證和欺詐檢測的要求很複雜。我們最終可能被追究在非法活動中未經授權使用持卡人卡號的責任，並被髮卡機構要求支付退款費用。退款不僅會導致我們損失與付款相關的費用，還會讓我們對相關的轉賬金額承擔責任。如果我們的退費率變得過高，信用卡協會還可能要求我們支付罰款或拒絕處理我們的交易。此外，如果第三方服務提供商或我們的員工欺詐性地使用消費者信息謀取私利，或為欺詐性使用此類信息提供便利，我們可能會面臨額外的欺詐風險。總體而言，如果我們處理一筆刑事欺詐交易，我們可能幾乎沒有追索權。

我們受到支付卡協會操作規則、認證要求以及管理電子資金轉移的各種規則、法規和要求的約束，這些規則、法規和要求可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。隨着我們業務的變化，我們還可能受到現有標準下不同規則的約束，這可能需要新的評估，涉及的成本高於我們目前為合規支付的成本。如果我們未能遵守我們接受的任何支付方法提供商的規則或要求，或者如果我們的交易中的欺詐行為限制或終止了我們使用我們目前接受的支付方法的權利，或者如果與我們的支付系統有關的數據泄露，除其他事項外，我們可能會被罰款和更高的交易費用，並失去從我們的消費者那裏接受信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉移或促進其他類型的在線支付的能力，我們的聲譽和我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

與開展國際業務有關的風險因素

我們在中國有大量業務，這使我們在中國做生意麪臨固有的風險。

我們目前採購並製造了大量的我們的產品來自中國的第三方供應商和製造商。截至2021年3月31日，我們的團隊有76名員工是的，中國來管理我們的供應鏈。隨着中國經濟的快速發展，勞動力成本增加，未來可能還會繼續增加。如果我們的勞動力成本或我們供應商和製造商的勞動力成本大幅增加，我們的運營結果將受到實質性的不利影響。此外，我們和我們的製造商和供應商可能無法找到足夠的

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由於中國對技術工人的激烈競爭和不穩定的市場，合格工人的數量。此外，根據中國勞動法，中國的用人單位在簽訂勞動合同、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同時，都要遵守各種要求。這些勞動法和相關法規將責任強加給僱主，並可能顯著增加裁員的成本。如果我們決定改變或減少我們的勞動力，這些勞動法可能會限制或限制我們以及時、有利和有效的方式進行此類改變的能力。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

在中國經營，使我們面臨政治、法律和經濟風險。特別是，中國的政治、法律和經濟環境，無論是在國家還是在地區，都是不穩定和不可預測的。我們在中國的運營能力可能會受到美國和中國法律法規的變化的不利影響，這些法律法規包括税收、進出口關税、環境法規、土地使用權、知識產權、貨幣管制、網絡安全、員工福利、衞生監督和其他事項。此外，我們可能無法獲得或保留在中國繼續經營所需的法律許可，並且可能會因獲得和遵守此類許可而產生成本或經營限制。此外，中國的貿易法規處於不斷變化的狀態，我們可能會在中國受到其他形式的税收、關税和關税的約束。此外，我們在中國中依賴的第三方可能會向競爭對手或第三方泄露我們的機密信息或知識產權，這可能會導致非法分銷和銷售我們產品的假冒版本。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。

美國、歐洲或中國或我們可能開展業務的任何其他國家的不利經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

消費者在美容產品上的支出受到一般經濟狀況和可自由支配收入的影響。美國、歐洲、中國或我們開展重要業務的任何其他國家的不利經濟狀況，或通脹或高能源價格時期可能導致失業率上升、消費者支出減少、信貸供應減少以及消費者信心和需求下降，所有這些都對我們的業務構成風險。消費者支出或零售商和消費者對我們產品的信心和需求的下降可能會對我們的淨銷售額和盈利能力產生重大負面影響，包括我們的營業利潤率和投資資本回報率。這些經濟狀況可能會導致我們的一些零售客户或供應商出現現金流或信用問題，損害他們的財務狀況，這可能會擾亂我們的業務，並對產品訂單、付款模式和違約率產生不利影響，並增加我們的壞賬支出。

我們受到國際業務不確定性的影響。

我們向美國以外的客户銷售我們的產品。此外，我們幾乎所有的第三方供應商和製造商都位於中國和其他一些外國國家。我們打算繼續向美國以外的客户銷售產品，並在中國和其他有供應商和製造商的外國保持我們的關係。此外，我們可能會在其他國家建立更多的關係，以擴大我們的業務。所需的大量前期投資、美國以外司法管轄區消費者對我們產品缺乏認識、美國和其他司法管轄區消費者偏好和趨勢的差異、知識產權保護不足的風險以及包裝、標籤和相關法律、規則和法規的差異，這些都是在新地區開展業務之前需要評估的重大問題。我們不能保證我們的國際努力會成功。國際銷售和增加的國際業務可能會受到以下風險的影響：

•在人員配置和管理海外業務方面遇到困難；

•遵守各種各樣的法律和條例的負擔，包括關於數據隱私和安全的更嚴格的規定，特別是在聯合王國和歐洲聯盟；

•不利的税收效應和外匯管制使收入和現金難以匯回國內；

•政治和經濟不穩定；

•恐怖主義活動和自然災害；

•貿易限制；

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•由於港口擁擠、集裝箱短缺、勞資糾紛、產品法規和/或檢查或其他因素、自然災害或健康流行病或其他運輸中斷而導致的運輸中斷或延誤；

•不同的就業做法和法律以及勞動力中斷；

•實施政府管制；

•無法使用我們的主要品牌和產品或獲得足夠的知識產權保護；

•關税和關税以及適用的政府機構對我們貨物的分類；

•受到不正當影響或腐敗的法律制度；

•非法銷售行為可能盛行的商業文化；

•物流和採購；以及

•軍事衝突。

任何該等風險的發生均可能對我們的國際業務造成負面影響，進而對我們的整體業務、財務狀況及經營業績造成負面影響。

與不斷演變的法律和條例以及遵守法律和條例有關的風險因素

管理向消費者介紹、營銷和銷售我們的產品的新法律、法規、執行趨勢或現有法規的變化可能會損害我們的業務。

美國和國外的監管活動和激進主義有所增加，監管格局正變得更加複雜，要求越來越嚴格。如果這種趨勢繼續下去，我們可能會發現有必要改變一些我們傳統的產品製造和營銷方式，以保持與不斷變化的監管環境的合規性，這可能會增加我們的運營成本，並對我們的業務產生不利影響。如果未來發生聯邦、州、當地或國外有關消費者保護、或我們產品的成分、聲明或安全性的法規變化，可能會要求我們重新配製或停產某些產品，修改產品包裝或標籤，或調整運營和系統，其中任何一項都可能導致成本增加、產品發佈延遲、產品退貨或召回以及淨銷售額下降，因此可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。違反適用法規可能導致FDA或美國境內或境外其他監管機構採取執法行動，包括但不限於產品扣押、禁令、產品召回以及刑事或民事罰款，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在美國，FDA目前不要求打算作為化粧品銷售的產品獲得上市前的批准。然而，FDA未來可能會要求化粧品、機構或製造設施在上市前獲得批准、許可或註冊/通知。此外，這類產品也可以同時作為藥品和化粧品進行監管，因為這兩個類別並不是相互排斥的。適用於藥品的法律和法規要求範圍廣泛，需要大量資源和時間來確保遵守。例如，如果我們打算作為化粧品銷售的任何產品被作為藥物進行監管，我們可能需要進行臨牀試驗，以證明這些產品的安全性和有效性。我們可能沒有足夠的資源來進行任何必要的臨牀試驗或確保符合適用於藥物的製造要求。如果FDA認定我們打算作為化粧品銷售的任何產品應被歸類和監管為藥品，而我們無法遵守適用的藥品要求，我們可能無法繼續銷售這些產品。對我們化粧品監管狀況的任何調查，以及對這些產品營銷和銷售的任何相關中斷，都可能損害我們在市場上的聲譽和形象。

近年來，FDA已經向幾家化粧品公司發出警告信，指控他們的化粧品存在不當聲明。如果FDA確定我們為我們打算作為化粧品銷售的產品散佈了不適當的藥物聲明，我們可能會收到警告或無標題的信件，要求我們修改我們的產品

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或採取其他行動來滿足FDA的要求。此外，原告律師在收到FDA的這類警告信後，已經對化粧品公司提起了集體訴訟。不能保證我們不會受到州和聯邦政府訴訟或集體訴訟的影響，這些訴訟可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

州和聯邦政府可能會對消費品以及化粧品、化粧品成分或用作化粧品的產品的標籤和包裝施加額外的要求。例如，幾位立法者目前正專注於賦予FDA額外的權力來監管化粧品及其成分。這一增加的權力可能要求FDA在化粧品製造商或化粧品或其成分進入市場之前，對其實施更多的測試和製造要求。我們無法確定任何增加的法律或法規要求可能對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。

我們銷售許多非處方藥(“OTC”)藥品，這些產品受FDA OTC藥品監管要求的約束，因為它們旨在用作防曬霜或治療痤瘡。FDA對非處方藥產品的配方、製造、包裝和標籤進行監管。我們的防曬霜和痤瘡藥物產品受FDA非處方藥專著的監管，這些專著規定了可接受的活性藥物成分和可接受的產品聲明，這些成分和產品聲明通常被認為對特定用途安全有效。如果這些作為非處方藥上市的產品中有任何不符合適用的FDA專著，我們可能會被要求重新配製該產品，停止與該產品相關的聲明或停止銷售該產品，直到我們能夠獲得昂貴且耗時的FDA批准。我們還被要求向FDA提交我們的非處方藥產品的不良事件報告，如果不遵守這一要求，我們可能會受到FDA的監管行動。

我們亦銷售多項消費品，這些產品須受美國消費品安全委員會根據《消費品安全法》（經2008年《消費品安全改進法》修訂）的規定規管。這些法規及相關法規禁止不符合適用產品安全法律、法規及標準的消費品進入市場。消費品安全委員會有權要求召回、修理、更換或退款任何此類禁用產品或否則會造成重大傷害風險的產品，並在某些情況下可能會對監管違規行為進行處罰。消費品安全委員會還要求消費品製造商向消費品安全委員會報告有關不符合適用法規的產品的某些類型的信息。某些州的法律也涉及消費品的安全性，並強制要求報告，不遵守可能導致處罰或其他監管行動。

我們的產品還受州法律和法規的約束，例如《加州安全飲用水和有毒物質執法法》，也被稱為“65號提案”，如果不遵守這些法律，也可能導致訴訟和監管執法，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的設施和我們的第三方製造商的設施受聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”)和FDA實施條例的監管。

我們的設施和我們的第三方製造商的設施受FDCA和FDA實施條例的監管。FDA可能會定期檢查我們和我們的第三方製造商的所有設施，以確定我們和我們的第三方製造商是否遵守FDCA和FDA法規的規定。此外，第三方製造商用於生產非處方藥產品的設施必須符合FDA當前的藥品良好生產實踐(GMP)要求，該要求要求我們和我們的製造商保持良好的製造工藝，包括嚴格的供應商資格、成分識別、製造控制和記錄保存。

如果監管部門認定我們或我們的供應商沒有遵守這些規定，我們的運營可能會受到損害。如果FDA發現違反了GMP，它可能會責令我們的製造商運營，沒收產品，限制商品進口，並施加行政、民事或刑事處罰。如果我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規要求，我們可能會被要求採取代價高昂的糾正措施，包括暫停生產運營、更改產品配方、暫停銷售或啟動產品召回。此外，對這些法規的遵從性已經提高，並可能進一步增加我們某些產品的製造成本，因為我們與供應商合作，以確保它們是合格和合規的。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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與我們產品和服務的營銷和廣告有關的政府法規和私人行為可能會限制、抑制或延遲我們銷售產品的能力，並損害我們的業務、財務狀況和經營成果。

政府當局監管有關我們產品性能和益處的廣告和產品聲明。這些監管機構通常要求有合理的依據來支持任何營銷主張。什麼構成合理的證實依據可能因市場而異，我們無法保證我們為支持我們的聲明所做的努力將被視為足夠的任何特定產品或聲明。此類活動的一個重要風險領域涉及對我們產品及其使用或安全性的不當或未經證實的索賠。如果我們無法證明我們的產品聲明的充分證據，或者我們的宣傳材料中的聲明超出了特定產品分類允許的聲明範圍，無論是化粧品、OTC藥品還是我們提供的其他消費品，FDA、FTC或其他監管機構可以採取執法行動或施加處罰，例如金錢補償，要求我們修改我們的營銷材料、修改我們的聲明或停止銷售某些產品，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。任何監管行動或處罰可能導致私人訴訟，或私人訴訟可能會尋求質疑我們的索賠，即使沒有正式監管行動可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜和不斷變化的美國和外國法律法規的約束。這些法律和法規中的許多都可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、改變我們的業務做法、罰款、增加運營成本或以其他方式損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們受到美國和國外關於隱私和數據保護的各種法律和法規的約束，其中一些法律和法規可以由私人當事人或政府實體執行，其中一些法律和法規規定了對違規行為的重大處罰。這些法律和法規限制了個人信息的收集、處理、存儲、使用和披露，併為其安全設定了標準，實施了有關隱私做法的通知要求，併為個人提供了有關使用、披露和銷售其受保護的個人信息的某些權利。舉例來説，英國一般資料保護規例(下稱“英國一般資料保護規例”)及歐洲聯盟的一般資料保護規例(下稱“一般資料保護規例”)均賦予私人訴訟權利，並對向英國或歐洲經濟區(“歐洲經濟區”)的個人提供商品或服務或監察其行為的公司施加嚴格的資料保護要求。英國GDPR和GDPR建立了一個強大的數據主體權利框架，並對公司施加了繁重的問責義務，對不遵守規定的處罰分別高達1750萬英鎊或2000萬歐元，或全球年收入的4%。

此外，《加州消費者隱私法》(CCPA)要求向加州消費者披露新的信息，對收集或使用有關未成年人的信息強加了新的規則，賦予加州消費者新的能力，可以選擇不披露某些個人信息，還規定了對不遵守規定的重大處罰。此外，2020年11月，加州選民通過了加州隱私權法案(CPRA)。預計將於2023年1月1日生效的CPRA大幅擴展了CCPA，包括引入了數據最小化和存儲限制等額外義務，授予消費者更多權利，如更正個人信息和額外的選擇退出權利，並創建了一個新的實體，加州隱私保護局，以實施和執行該法律。CPRA的影響可能是重大的，可能需要我們修改我們的數據收集或處理做法和政策，併產生大量成本和開支，以努力遵守，並增加我們面臨監管執法和/或訴訟的潛在風險。

我們還受歐盟和聯合王國關於跨境轉移個人數據離開歐洲經濟區和聯合王國的規則的約束。歐洲最近的法律發展給個人數據的轉移帶來了複雜性和不確定性。隨着監管機構發佈關於個人數據出口機制的進一步指導，包括無法使用標準合同條款的情況，和/或開始採取執法行動，我們可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們無法在我們運營的國家和地區之間傳輸個人數據，這可能會影響我們運營業務的方式，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

此外，英國退出歐盟意味着，在六個月的個人數據轉移寬限期(將於2021年7月1日結束)到期後，聯合王國將成為從歐洲經濟區向聯合王國轉移數據的“第三國”，除非通過了有利於聯合王國的相關充分性決定(這將允許在不採取額外措施的情況下進行數據轉移)。這些變化可能需要我們尋找替代解決方案，以合規地將個人數據從歐洲經濟區轉移到英國。

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數據隱私仍然是立法者和監管機構感興趣的問題。聯邦、州和外國立法和監管機構正在等待一些提案，其他法律和法規已經通過但尚未生效，所有這些都可能對我們的業務產生重大影響。美國一些州已經制定或正在考慮制定更嚴格的數據隱私法，一些州效仿GDPR，一些州效仿CCPA，還有一些州可能會施加完全不同的要求。例如，2021年3月2日，弗吉尼亞州頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA)，這是一項全面的隱私法規，與CCPA、CPRA和其他州提出的立法有相似之處。此外，美國正在考慮全面的聯邦隱私立法，如《消費者在線隱私權法案》，這將大大擴大GDPR和CCPA中現有的數據保護權利和義務的內容，適用於所有美國消費者。

此外，歐盟各機構正在就電子隱私法規進行辯論，該法規將廢除並取代目前監管電子營銷以及Cookie和跟蹤技術使用的電子隱私指令。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但歐洲法院最近的一項裁決和監管機構最近的指導正在推動人們對Cookie、網絡信標和類似技術的更多關注。這些決定和指導，以及電子隱私法規的實施，可能會影響我們使用消費者數據進行個性化廣告的能力，並改變我們在社交媒體和網絡上投放廣告的能力。此外，目前歐盟成員國和聯合王國的當地指導大大增加了違反GDPR、英國GDPR和實施電子隱私指令的法律的處罰風險。如果監管機構開始執行最近指導中概述的嚴格方法，這可能會導致鉅額成本，需要重大的系統改革，對我們在全球範圍內營銷產品的方式進行更廣泛的限制，並增加我們受到監管監督的風險，增加我們接觸消費者的能力，以及我們為消費者提供個性化服務和體驗的能力。

歐洲幾個國家最近還發布了關於使用Cookie和類似跟蹤技術的指導意見，這些技術要求第三方廣告、社交媒體廣告和分析需要獲得網站用户的額外同意並向其披露。對Cookie和類似技術的監管可能會導致對我們的營銷和個性化活動進行更廣泛的限制，並可能對我們瞭解用户的互聯網使用、在線購物和其他相關在線行為的努力以及我們營銷和業務的整體有效性產生負面影響。這樣的法規，包括廣告技術生態系統在多大程度上能夠適應圍繞跟蹤技術使用的法律變化，可能會對收集和使用在線使用信息以獲取消費者和營銷的企業產生負面影響，包括我們在內。Cookie或其他在線跟蹤技術作為識別和定位潛在買家的手段的衰落，可能會增加我們業務的運營成本，並導致收入下降。此外，Cookie和其他跟蹤技術合法性的法律不確定性可能會增加監管審查，並根據數據保護法或消費者保護法增加潛在的民事責任。

遵守現有的、尚未生效的和擬議的隱私和數據保護法律和法規可能代價高昂，可能會延遲或阻礙我們營銷和銷售我們產品的能力，阻礙我們通過我們和我們的合作伙伴可能運營的網站和移動應用程序開展業務的能力，要求我們修改或修改我們的信息做法和政策，改變和限制我們在運營業務中使用消費者信息的方式，導致我們難以維持單一的運營模式，導致負面宣傳，增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和注意力，或者使我們受到查詢或調查、索賠或其他補救措施，包括鉅額罰款和處罰，或要求我們修改或停止現有的商業行為。此外，如果我們的隱私或數據安全措施不符合適用的當前或未來法律法規，我們可能會受到訴訟、監管調查、要求我們改變使用個人數據或我們的營銷實踐的方式的執行通知、罰款或其他責任，以及負面宣傳和潛在的業務損失。我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能導致鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關費用和內部資源轉移。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果不遵守美國《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗和反賄賂法律以及適用的貿易管制法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們目前從美國以外的第三方供應商和製造商那裏採購和製造我們的大量產品，並在中國設有辦事處，通過該辦事處管理我們的國際供應鏈。我們在美國以外的幾個國家銷售我們的產品，包括通過分銷商。我們的業務受美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)以及我們開展業務的國家的反腐敗和反賄賂法律的約束。《反海外腐敗法》禁止被保險人直接或間接向“外國政府官員”提供、承諾、授權或給予任何有價值的東西，目的是不正當地影響

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官員的行為或決定，誘使官員違反合法職責的行為或不作為，或者獲取或保留不正當的商業利益。《反海外腐敗法》還要求上市公司保持準確和公平地代表其交易的記錄，並擁有足夠的內部會計控制系統。此外，其他適用的反腐敗法律禁止賄賂國內政府官員，一些可能適用於我們業務的法律禁止商業賄賂，包括向非政府各方支付或從非政府各方收取不正當款項，以及所謂的“便利”付款。此外，我們還受到美國和其他適用的貿易管制法規的約束，這些法規限制了我們可以與誰進行交易，包括由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)執行的貿易制裁。

雖然我們實施了旨在促進遵守適用的反腐敗和反賄賂法律法規的政策、內部控制和其他措施，以及某些旨在確保遵守美國貿易管制法律的保障措施，但我們的員工或代理人可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。任何違反這些反腐敗或貿易管制法律的行為，甚至是對此類違規行為的指控，都可能導致調查和/或執法行動，這可能會擾亂我們的運營，涉及重大的管理分心，並導致鉅額成本和支出，包括法律費用。如果我們或我們的員工或代表我們行事的代理人被發現從事了違反這些法律法規的行為，我們可能會面臨嚴厲的罰款和處罰、利潤返還、未來行為禁令、證券訴訟、禁止交易政府業務、從證券交易所退市以及可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的其他後果。此外，如果我們成為任何與實際或潛在違反反腐敗、反賄賂或貿易管制法律法規有關的負面宣傳的對象，我們的品牌和聲譽、我們的銷售活動或我們的股票價格可能會受到不利影響。

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或未能遵守這些監管規定可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護、社交媒體營銷、第三方Cookie、網絡信標以及用於在線行為廣告和禮品卡的類似技術。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能確保我們的做法已經遵守、遵守或將完全遵守所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，可能會導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們的管理層的注意力，增加我們的業務成本，減少消費者和供應商對我們網站的使用，並可能導致施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔責任，賠償不遵守任何此類法律或法規的第三方的成本或後果，並使其不受損害。此外，一個或多個國家或地區的政府可能會試圖審查我們網站上的內容，甚至可能試圖完全阻止對我們網站的訪問。不利的法律或監管發展可能會對我們的業務造成實質性損害。特別是，如果我們被完全或部分限制在一個或多個國家或地區開展業務，我們保留或增加消費者基礎的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長我們的淨銷售額，並按預期擴大我們的業務。

與法律和監管程序有關的風險因素

我們正在並可能在未來捲入糾紛和其他法律或監管程序，如果做出不利決定或達成和解，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們現在是，將來也可能成為訴訟、監管程序或其他糾紛的一方。一般來説，在糾紛和其他法律或監管程序中，由我們提出或針對我們提出的索賠可能代價高昂、耗時長，需要我們花費大量資源，並將我們管理層和其他人員的精力和注意力從我們的業務運營中轉移出來。這些潛在的索賠包括但不限於人身傷害索賠、集體訴訟、知識產權索賠、僱傭訴訟和監管調查以及

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與我們產品的廣告和促銷索賠有關的訴訟。在這些訴訟中對我們不利的任何裁決，甚至索賠中包含的指控，無論最終是否被發現沒有根據，也可能導致和解、禁令或損害賠償，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能被要求召回產品，並可能面臨產品責任索賠，其中任何一項都可能導致意外成本並損害我們的聲譽。

我們銷售供人類使用的產品。我們打算用作化粧品或護膚品的產品通常不受上市前批准或註冊程序的限制，因此我們不能依賴政府安全小組來鑑定或批准我們的產品使用。如果按照指導使用，一種產品對普通人羣可能是安全的，但對於有健康狀況或過敏的人，或正在服用處方藥的人，可能會引起不良反應。雖然我們包括了我們認為足夠的説明和警告，而且我們歷來報告的不良反應數量很少，但可能會發生以前未知的不良反應。如果我們發現我們的任何產品引起不良反應，我們可能會受到負面宣傳或監管/政府制裁。

我們產品的測試、製造和銷售可能會產生潛在的產品責任風險，包括產品不符合質量或製造規範、含有污染物、正確使用説明不充分、關於副作用以及與其他物質或有健康狀況或過敏的人相互作用的警告不充分，或導致不良反應或副作用。產品責任索賠可能會增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。隨着我們不斷提供越來越多的新產品，我們的產品責任風險可能會增加。我們可能有必要召回不符合批准規格的產品或因為使用我們的產品而產生的副作用，這將導致負面宣傳，潛在的與召回相關的鉅額成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，原告過去曾因據稱因使用其產品而受到傷害的索賠而從其他化粧品和製藥公司獲得過鉅額損害賠償金。雖然我們目前維持一般責任保險，但對我們提出的任何索賠都可能超過我們現有或未來的保單承保範圍或限額。任何對我們不利的判決，如果超出我們的保單覆蓋範圍或限制，都必須從我們的現金儲備中支付，這將減少我們的資本資源。此外，我們可能會被要求支付更高的保費和接受更高的免賠額，以確保未來有足夠的保險覆蓋。此外，我們可能沒有足夠的資本資源來支付判決，在這種情況下，我們的債權人可能會對我們的資產徵税。任何針對我們提出的產品責任索賠或一系列索賠都可能對我們的業務造成重大損害，特別是如果索賠導致負面宣傳或損害賠償超出或超過我們的保單限額。

與知識產權有關的風險因素

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依靠商標、版權、商業祕密、專利和其他保護專有權利的法律、保密協議和其他做法，來保護我們的品牌和專有信息、技術和流程。我們的主要商標包括“e.L.F.”、“e.L.F.”。“眼睛、嘴脣、臉”、“W3LL人”和“Keys Soulcare”，所有這些都在美國和許多其他國家或地區註冊或正在等待註冊。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們產品的看法。儘管我們的品牌在美國和我們經營業務的許多外國國家都有現有的和正在進行的商標註冊，但我們可能不會在所有司法管轄區都成功地主張商標或商號保護。我們也沒有在所有相關的外國司法管轄區申請商標保護，也不能向您保證我們未決的商標申請會得到批准。第三方也可能試圖在我們尚未申請商標保護的司法管轄區註冊我們的商標，在國內或國外反對我們的商標申請，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能被迫在世界某些地區重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的喪失，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。

我們的專利保護有限，這限制了我們保護產品免受競爭的能力。我們主要依靠專有技術來保護我們的產品。其他公司可能會獨立開發相同或類似的技術，這可能會使他們能夠銷售與我們類似的產品。如果其他人獲得我們的專有技術，我們的保密協議可能無法有效阻止披露我們的專有信息、技術和流程，也可能無法

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在未經授權使用此類信息可能損害我們的競爭地位的情況下，提供足夠的補救措施。

我們為保護我們的所有權所做的努力可能不充分或有效。此外，我們的某些知識產權在國外可能無法獲得或受到限制的有效商標、版權、專利和商業祕密保護。其他方可能侵犯我們的知識產權，並可能在市場上稀釋我們的品牌。我們可能需要參與訴訟或其他活動來執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人所有權的有效性和範圍。任何該等活動可能需要我們花費大量資源，並轉移我們管理層和其他人員的精力和注意力，使我們的業務運營分散。如果我們未能保護我們的知識產權或其他所有權，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的成功取決於我們是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的商標、專利、版權和其他專有權利的情況下運營我們的業務。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的商標、專利、版權、商業祕密和其他專有權利的情況下運營的能力。我們不能確定我們的業務行為不會也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯此類權利。我們不時會收到商標或專利侵權的指控，第三方也會對我們提出侵犯知識產權的指控。此外，作為獲得競爭優勢的商業模式或戰略的一部分，第三方可能會讓我們捲入知識產權糾紛。

無論我們是不是上市公司，只要我們獲得了更大的知名度和市場敞口，我們也可能面臨更大的風險，成為此類索賠和訴訟的對象。由於這些和其他原因，第三方可能會聲稱我們的產品或活動侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯他們的商標、專利、版權或其他專有權。針對指控和訴訟進行辯護可能代價高昂，佔用大量時間，分散管理層對其他業務問題的注意力，並對我們將產品推向市場的能力產生不利影響。此外，如果我們被發現侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯第三方商標、專利、版權或其他專有權，我們最大限度地使用品牌的能力可能會受到限制，我們可能需要獲得許可證，而許可證可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不可能，或者我們可能需要重新設計或重新塑造我們的營銷策略或產品品牌，這可能是不可能的。

我們還可能被要求支付大量損害賠償金，或受到禁止我們和我們的零售客户進口或銷售某些產品或從事某些活動的命令的約束。我們無法在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人商標、專利、版權和所有權的情況下運營我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果不滿足特定條件，我們與Alicia Keys就Keys SoulCare品牌達成的協議可能會被終止。

我們與Alicia Keys就我們的Keys SoulCare品牌達成了一項協議，其中包括對她的肖像的許可，並對我們施加了各種義務。如果我們違反我們的義務，我們在協議下的權利可能會被Alicia Keys終止，我們可能不得不支付損害賠償金，失去我們將Keys SoulCare品牌與她聯繫起來的能力，失去我們銷售Keys SoulCare品牌產品的能力，失去與Keys SoulCare品牌相關的任何前期投資，並遭受聲譽損害。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與營銷活動相關的風險因素

使用社交媒體可能會對我們的聲譽造成實質性的負面影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

我們在很大程度上依賴於我們的在線業務來接觸消費者，我們為消費者提供在我們的電子商務網站和移動應用程序上對我們的產品進行評級和評論的機會。關於我們或我們的產品的負面評論或虛假聲明可能會發布在我們的電子商務網站、移動應用程序或社交媒體平臺上，可能會對我們的聲譽或業務不利。我們的目標消費者往往重視容易獲得的信息，並經常在沒有進一步調查的情況下根據這些信息採取行動，也不考慮其準確性。傷害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會。此外，我們可能會面臨與通過我們的電子商務網站和移動應用程序的互動功能發佈或提供的信息有關的索賠。例如，我們可能會收到第三方投訴，稱用户在我們的

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平臺侵犯第三方知識產權或者以其他方式侵犯他人合法權益。雖然《通信體面法》(CDA)和《數字千年版權法》(DMCA)一般保護在線服務提供商免受侵犯版權的索賠或其用户自主活動的其他法律責任，但如果確定我們不符合這兩項法律規定的相關安全港要求，我們可能會面臨與廣告行為、誹謗、知識產權、宣傳和隱私權以及人身傷害侵權有關的索賠。我們可能會招致調查和辯護此類索賠的鉅額費用，如果我們被判負有責任，還會產生重大損害賠償。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。

我們還使用第三方社交媒體平臺作為營銷工具。例如，我們擁有Snapchat、Facebook、TikTok、Twitter、Pinterest、Instagram和YouTube賬户。隨着電子商務和社交媒體平臺繼續快速發展，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立存在。如果我們不能經濟高效地使用社交媒體平臺作為營銷工具，我們獲得新消費者的能力和我們的財務狀況可能會受到影響。此外，隨着監管這些平臺和設備的法律和法規的快速發展，我們、我們的員工或第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規，可能會使我們面臨監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，更多地使用社交媒體進行產品推廣和營銷可能會增加我們監督此類材料合規性的負擔，並增加此類材料可能違反適用法規包含有問題的產品或營銷聲明的風險。

我們的業務嚴重依賴電子郵件和其他消息服務，任何對發送電子郵件或消息的限制或無法及時交付此類通信都可能對我們的淨收入和業務產生重大不利影響。

我們的業務高度依賴電子郵件和其他消息服務來推廣我們的品牌、產品和電子商務平臺。我們提供電子郵件和推送通訊，通知消費者新產品、發貨特價和其他促銷活動。我們相信，這些信息是我們消費者體驗的重要組成部分。如果我們無法成功地將電子郵件或其他消息傳遞給我們的訂户，或者如果訂户拒絕打開或閲讀我們的消息，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。網絡和郵件服務屏蔽、組織和優先處理電子郵件的方式發生變化，可能會減少接收或打開我們電子郵件的訂户數量。例如，谷歌的Gmail服務有一項功能，可以將收到的電子郵件組織成不同的類別(例如，主要、社交和促銷)。這種分類或類似的收件箱組織功能可能會導致我們的電子郵件被髮送到訂閲者收件箱中不太顯眼的位置，或者被我們的訂閲者視為“垃圾郵件”，並可能降低該訂閲者閲讀我們的電子郵件的可能性。第三方阻止、限制電子郵件或其他消息的傳遞或對其收費的行動也可能對我們的業務產生不利影響。有時，互聯網服務提供商或其他第三方可能會阻止批量電子郵件傳輸或遇到其他技術困難，導致我們無法成功地將電子郵件或其他消息傳遞給消費者。

法律或法規的變化限制了我們發送此類通信的能力，或對我們提出與發送此類通信相關的額外要求，也將對我們的業務產生重大不利影響。例如，歐盟和英國的電子營銷和隱私要求非常嚴格，與美國的要求有很大不同。這可能會導致歐盟或英國更少的個人訂閲我們的營銷信息，並增加我們的成本以及監管監督和罰款的風險，如果我們被發現違規的話。

我們使用電子郵件和其他消息服務向消費者發送通信也可能導致對我們的法律索賠，這可能導致我們增加開支，如果成功，可能導致罰款和訂單，並承擔昂貴的報告和合規義務，或可能限制或禁止我們發送電子郵件或其他消息的能力。我們還依賴社交網絡消息服務發送通信，並鼓勵消費者發送通信。為限制促銷通訊而對該等社交網絡服務的條款作出的更改、任何限制我們或我們的消費者通過其服務發送通訊的能力的限制、這些社交網絡服務所經歷的中斷或停機時間或消費者使用或參與社交網絡服務的下降，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

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與我們的股東和普通股所有權有關的風險因素

我們的業務可能會受到企業公民和可持續發展問題的負面影響。

某些投資者、客户、消費者、員工和其他利益相關者越來越關注企業公民和可持續發展問題。我們可能會不時宣佈若干舉措，包括目標，有關我們的重點領域，包括環境事宜、包裝、負責任的採購和社會投資。我們可能未能或被認為未能實現這些倡議或目標，或者我們可能未能準確報告我們在這些倡議和目標方面的進展。此外，我們可能會因這些倡議或目標的範圍而受到批評，或被認為在這些問題上不負責任。任何該等事宜或相關企業公民身份及可持續發展事宜，均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

維權股東的行動可能代價高昂且耗時，分散管理層的注意力和資源，並對我們的業務產生不利影響。

雖然我們重視來自股東的公開對話和意見，但維權股東可能會採取對我們來説代價高昂和耗時的行動，擾亂我們的運營，並轉移我們董事會、管理層和員工的注意力，例如公開提議和請求提名潛在的候選人進入我們的董事會，要求進行戰略合併或其他交易，或其他特殊要求。因此，我們保留了，並可能在未來保留各種專業人員的額外服務，以就這些事項向我們提供建議，包括法律、財務和溝通顧問，其成本可能會對我們未來的財務業績產生負面影響。此外，維權股東倡議對我們未來方向、戰略或領導力的不確定性可能會導致失去潛在的商業機會，損害我們吸引新的或留住現有投資者、客户、董事、員工或其他合作伙伴的能力，並導致我們的股價經歷一段時間的波動或停滯。

因為我們目前沒有計劃為我們的普通股支付現金股息，所以股東可能不會獲得任何投資回報，除非他們以高於他們購買價格的價格出售我們的普通股。

我們目前沒有計劃為我們的普通股支付現金股息。未來任何股息的宣佈、數額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制，以及對我們向股東或我們的子公司支付股息的影響，包括修訂信貸協議的限制和我們可能產生的其他債務，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

股東可能會因未來發行與我們的激勵計劃、收購或其他相關的額外普通股而被稀釋。

截至2021年5月14日，我們約有198.4股授權但未發行的普通股和51,649,915股已發行普通股。我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行這些普通股和可用於普通股的股票期權(和其他股權獎勵)，以換取對價，並根據我們董事會全權酌情制定的條款和條件，無論是與收購或其他相關。我們發行的任何普通股，包括我們現有的股權激勵計劃或我們未來可能採用的任何額外股權激勵計劃，都會稀釋現有投資者持有的股權百分比。

我們的組織文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或推遲股東可能認為有利的對我們的收購嘗試。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會在未經董事會批准的情況下使收購我們的公司變得更加困難。除其他事項外，還有：

•雖然我們沒有股東權利計劃，但這些規定允許我們授權發行與股東權利計劃有關的未指定優先股或其他優先股，其條款可以確定，其股票可以在未經股東批准的情況下發行，其中可能包括

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投票權、特別批准權、分紅或其他高於普通股持有人權利的權利或優惠；

•這些規定規定了一個交錯三年任期的分類董事會；

•這些規定要求股東提名董事時提前通知，並要求股東包括將在年度會議上審議的事項；

•這些規定禁止股東通過書面同意採取行動；

•這些規定規定，只有在至少75%普通股的持有者投贊成票的情況下，才能基於原因罷免董事，而普通股持有人一般有權在董事選舉中投票；以及

•這些條款要求，只有在一般有權在董事選舉中投票的普通股股份中，至少75%的普通股股份投贊成票，才能修改某些條款。

此外，作為特拉華州的一家公司，我們還必須遵守特拉華州法律的規定，這可能會破壞我們的股東可能認為有益的收購嘗試。這些反收購條款和特拉華州法律下的其他條款可能會阻止、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易，包括我們的股東可能認為有利的行為，或對我們普通股的交易價格產生負面影響的行為。這些規定還可能阻止委託書競爭，使其他股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們可能希望採取的其他公司行動。

我們不再是一家新興成長型公司，適用於新興成長型公司的降低合規要求不再適用於我們。

我們不再符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的新興成長型公司的資格，因此，我們不再有權依賴適用於新興成長型公司的某些合規要求的豁免。因此，我們現在必須：

•聘請獨立註冊會計師事務所根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404(B)條報告我們對財務報告的內部控制；

•將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票，如“薪酬話語權”、“頻率話語權”和“黃金降落傘話語權”；以及

•披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。

我們不再能夠繼續利用與《就業法案》相關的成本節約。此外，如果適用於非新興成長型公司的額外要求轉移了我們管理層和人員對其他業務關注的注意力，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們在其他業務領域降低成本。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。此外，如果我們無法履行作為一家非新興成長型公司的義務，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，還可能面臨民事訴訟。

我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行和指定額外系列的優先股。

我們的修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會，未經我們的股東批准，發行最多3000萬股我們的優先股，但受適用法律，規則和法規的限制以及我們修訂和重述的公司註冊證書的規定，作為系列優先股，不時確定每個該系列的股份數目，並確定每個該系列股份的名稱、權力、優先權和權利及其資格、限制或限制。這些額外系列的優先股的權力、優先權和權利可能高於或等同於我們的普通股，這可能會降低其價值。

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我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院將成為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的修訂和重申的公司註冊證書以及修訂和重申的章程規定，特拉華州法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或程序、任何聲稱違反信託責任的訴訟、任何聲稱根據特拉華州普通公司法對我們提出索賠的訴訟的獨家法院，我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程，或任何主張對我們提出索賠的訴訟，這是由內政原則管轄的。本條款可能限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級職員或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級職員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院裁定本公司經修訂及重列的公司註冊證書以及經修訂及重列的附例中的此條文在訴訟中不適用或不可執行，則本公司可能會因在其他司法管轄區解決該等訴訟而產生額外費用，這可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

一般風險因素

英國退出歐盟可能會對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響。

2020年12月31日，英國正式退出歐盟，2021年1月1日，英國退出歐盟單一市場和關税同盟。

我們現在受英國GDPR的約束，它與修訂後的英國2018年數據保護法一起，在英國法律中保留了GDPR，包括反映GDPR中不遵守GDPR的罰款(例如，最高罰款1750萬英鎊或全球年收入的4%)。因此，如果歐盟和英國都出現了監管問題(例如，影響到歐洲經濟區和英國居民的違規行為)，則該公司可能會因任何重大違規行為而受到歐盟和英國的罰款。

英國已經批准了一項貿易和合作協議，該協議決定了英國未來與歐盟的關係。該協議涉及貿易、經濟安排、執法、司法合作和包括爭端解決程序在內的治理框架等問題。由於該協定只是在許多方面提出了一個框架，並將需要聯合王國和歐洲聯盟之間進行復雜的額外雙邊談判，因為雙方都在繼續努力制定執行規則，因此，各方之間關係的確切條款與退出前的條款有何不同，仍然存在重大的政治和經濟不確定性。

聯合王國退出歐盟以及與之相關的事態發展，或任何相關事態發展可能會發生的看法，已經並可能繼續對全球經濟狀況和金融市場產生重大不利影響，並可能顯著降低全球市場流動性，限制主要市場參與者在某些金融市場運作的能力，影響聯合王國與歐盟之間的貿易，或限制我們獲得資本的機會。例如，英國和歐盟之間可能出現的新的限制性經濟條款或自由貿易中的額外官僚要求，如新的海關或監管檢查，包括原產地規則和嚴格的當地成分要求，可能會對交貨時間產生負面影響，增加我們的成本，導致銷售額下降，或導致我們失去歐盟和英國的客户。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

金融市場的波動可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

雖然我們目前從我們的持續運營中產生現金流，並通過我們的各種融資活動進入信貸市場，但信貸市場可能會經歷重大中斷。全球金融市場的惡化可能會使未來的融資變得困難或更昂貴。如果參與我們信貸安排或其他融資安排的任何金融機構宣佈破產或資不抵債，它們可能無法根據與我們達成的協議履行義務。這可能會使我們的借款能力下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們普通股的活躍交易市場可能無法持續，我們普通股股票的市場價格可能會波動，這可能導致您的投資價值下降。

雖然我們的普通股在紐約證券交易所上市，但不能保證我們的普通股的活躍交易市場將持續下去。在缺乏活躍的普通股交易市場的情況下，股東可能無法在他們想要出售的時間或價格出售他們的普通股。

即使維持活躍的交易市場，我們普通股的市場價格也可能高度波動，並可能受到廣泛波動的影響。證券市場經常經歷重大的價格和成交量波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低我們普通股的市場價格，儘管我們的經營業績良好。此外，我們的運營結果可能會低於公開市場分析師和投資者的預期，原因包括一些潛在因素，包括我們的運營季度業績的變化，關鍵管理人員的增減，消費者偏好或美容趨勢的變化，我們的競爭對手宣佈新產品或大幅降價，未能達到分析師的收益預期，發佈關於我們行業的研究報告，訴訟和政府調查，法律或法規的變化或擬議的變化，或對影響我們業務的不同解釋或執行，市場對我們可能產生的任何債務或我們未來可能發行的證券的不良反應。類似公司市場估值的變化或媒體或投資界的猜測，我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾，對我們行業的負面宣傳，新產品發佈的成功程度以及我們在任何時期開設、關閉或轉換的門店數量，因此我們普通股的市場價格可能會大幅下降。

此外，在2019年5月，我們宣佈董事會批准了一項股份回購計劃，允許我們回購最多2500萬美元的普通股流通股(“股份回購計劃”)。股票回購計劃下的購買可不時在公開市場、私下協商的交易或其他方式進行。根據股份回購計劃進行任何回購的時間和金額將根據市場狀況、股價和其他因素確定。股份回購計劃可隨時暫停或終止，且不能保證會根據股份回購計劃購買任何股份。

過去，在整體市場和公司證券的市價波動期間，往往會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。

我們或我們的股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下降。

在公開市場上出售大量我們普通股股份，或認為可能發生這種出售可能會損害我們普通股股份的現行市場價格。該等出售，或該等出售可能發生的可能性，也可能使我們更難在未來以我們認為適當的時間和價格出售股本證券。

最多4，531，672股我們普通股的持有人，或根據截至2021年5月14日的已發行股份，佔我們已發行普通股的約9%，有權根據《證券法》根據登記權協議獲得有關此類股份登記的權利。此外，我們董事長兼首席執行官Tarang Amin的某些家族信託有權在某些條件下要求我們提交涵蓋其股份的登記報表。

此外，根據2014年股權激勵計劃、2016年股權激勵計劃和2016年員工購股計劃，所有受股票期權和限制性股票單位約束的普通股股份以及根據我們的2014年股權激勵計劃、2016年股權激勵計劃和2016年員工股票購買計劃保留的未償還和保留的限制性股票獎勵股份已在證券法下的S-8表格中登記，一旦相關股權獎勵被授予，該等股票將有資格在公開市場出售，但受適用於關聯公司的第144條限制的限制。我們打算提交一份或多份S-8表格的登記聲明，以涵蓋根據我們的2016年股權激勵獎勵計劃和2016員工購股計劃預留的股份數量自動增加的額外普通股或可轉換為或可交換為普通股的證券。因此，根據這些註冊表S-8登記的股票將可在公開市場出售。

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隨着轉售限制的結束，如果這些受限股票的持有者出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州奧克蘭。我們還佔領了美國和國外的辦公室、製造設施、配送中心和零售商店，正如所指出的那樣。

場所/工廠			租賃/擁有			使用
加利福尼亞州奧克蘭			租賃			公司總部
紐約，紐約			租賃			公司辦公室
加利福尼亞州洛杉磯			租賃			公司辦公室
費爾菲爾德			租賃			公司辦公室
上海，中國			租賃			公司辦公室
加利福尼亞州安大略省			租賃			分佈
蘭喬庫奇納			租賃			製造業(1)
德克薩斯州奧斯汀			租賃			零售

(1)			該公司於截至2021年3月31日的第四季度關閉了其製造工廠。請參閲“2021年重組計劃”標題下第四部分第15項“附件、財務報表附表”中的註釋15合併財務報表的重組和其他相關成本。

我們還使用位於俄亥俄州哥倫布市的由第三方運營的配送中心。

我們的物業總計約46，468平方英尺的商業空間，約25，350平方英尺用於製造，約257，515平方英尺用於配送中心。

我們所有的房產都是租賃的。租約將在2030年之前的不同時間到期，但有續約選擇。我們認為我們的物業總體狀況良好，並相信我們現有的設施足以支持我們現有的運營。

項目3.法律訴訟。

我們不時受到訴訟及其他程序的影響，目前正涉及訴訟及其他程序。我們相信，概無任何未決訴訟或索賠，個別或整體可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

項目4.礦山安全披露。

沒有。

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第二部分

項目5.登記人普通股、相關股東事項及發行人購買股本證券之市場。

普通股的市場信息。

我們的普通股於2016年9月22日開始在紐約證券交易所交易，代碼為“ELF”。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。2021年5月14日，據紐約證券交易所報道，我們普通股的收盤價為28.86美元。

記錄持有人

截至2021年5月14日，登記在冊的普通股股東的大約數量為17人。這一數字不包括其股份由被提名者以街道名義持有的受益所有者。

分紅

在截至2021年3月31日的年度內，並無宣佈或支付任何股息。自2016年9月21日首次公開募股以來，我們從未宣佈或支付過股本現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，修訂後的信貸協議限制了我們向股東支付股息的能力。

任何有關股息政策的未來決定將由董事會酌情決定，並視乎多項因素而定，包括未來盈利、資本要求、財務狀況、未來前景、合約限制及契諾以及董事會可能認為相關的其他因素。

股票表現曲線圖

以下表現圖表和相關信息不應被視為"徵集材料"或"提交"給SEC，也不應將此類信息以引用的方式納入根據1933年證券法或交易法（各自經修訂）的任何未來提交的任何文件中，無論是在本文件日期之前還是之後提交，也無論任何此類文件中的一般合併語言，或以其他方式受1933年證券法或交易法（兩者均經修訂）項下的責任，除非我們以引用方式特別納入該等文件。

下圖比較了2016年9月22日，即我們普通股在紐約證券交易所交易的第一天，截至2021年3月31日，我們普通股與S指數和S消費者可自由支配指數的累計股東總回報。該圖表假設在2016年9月22日收盤時對(I)我們的普通股、(Ii)S指數成份股和(Iii)S非必需消費品指數成分股的投資為100美元。所有價值都假定對所有股息的全額再投資。下圖所示的業績並不是為了預測或預示我們普通股未來可能的業績。

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100美元的股票或指數投資			9/22/16			9/30/16			12/31/16			3/31/17			6/30/17			9/30/17			12/31/17			3/31/18			6/30/18			9/30/18
e.l.f.美容公司（ELF）			$	100.00		$	106.11		$	109.21		$	108.68		$	102.68		$	85.09		$	84.19		$	73.09		$	57.51		$	48.04
S指數(GSPC)			$	100.00		$	99.59		$	102.83		$	108.52		$	111.31		$	115.72		$	122.80		$	121.30		$	124.86		$	133.84
標準普爾500消費者自由裁量權指數（S5COND）			$	100.00		$	100.23		$	102.54		$	111.21		$	113.82		$	114.78		$	126.10		$	130.01		$	140.63		$	152.13

100美元的股票或指數投資			12/31/18			3/31/19			6/30/19			9/30/19			12/31/19			3/31/20			6/30/20			9/30/20			12/31/20			3/31/21
e.l.f.美容公司（ELF）			$	32.68		$	40.00		$	53.21		$	66.08		$	60.87		$	37.13		$	71.96		$	69.32		$	95.06		$	101.25
S指數(GSPC)			$	115.14		$	130.19		$	135.12		$	136.72		$	148.39		$	118.71		$	142.40		$	154.47		$	172.52		$	182.48
標準普爾500消費者自由裁量權指數（S5COND）			$	127.15		$	147.15		$	154.92		$	155.71		$	162.68		$	131.30		$	174.43		$	200.71		$	216.85		$	223.59

最近出售的未登記證券

沒有一

發行人和關聯購買者購買股權證券

2019年5月，我們宣佈董事會批准了股票回購計劃，該計劃授權我們回購最多2500萬美元的普通股流通股。股份回購計劃將持續有效，直至(I)根據股份回購計劃已購入2,500萬美元已發行普通股之日或(Ii)本公司董事會取消股份回購計劃之日。

在截至2021年3月31日的三個月內，我們沒有回購任何股份，包括根據股份回購計劃。截至2021年3月31日，根據股票回購計劃，仍有1710萬美元可供購買。

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項目6.選定的財務數據。

下表列出了我們選定的各時期和截至所示日期的綜合財務數據。以下財務資料應與本年度報告其他部分所載的第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及經審計的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。

			截至三月三十一日止年度，												截至2019年3月31日的三個月 （過渡期）						Year ended December 31,
(千美元，份額除外 (和每股金額)			2021						2020												2018						2017						2016
運營報表數據：
淨銷售額			$	318,110					$	282,851					$	66,141					$	267,435					$	269,888					$	229,567
毛利			206,198						181,123						40,491						162,741						164,725						132,235
營業收入(虧損)			9,400						29,950						(19,009)						26,162						33,279						23,079
其他(費用)收入，淨額			(1,620)						426						(315)						(390)						(2,035)						3,016
利息支出，淨額			(4,090)						(6,307)						(1,849)						(7,816)						(8,775)						(16,283)
未計提所得税準備的收入(虧損)			3,690						24,069						(21,173)						17,956						22,469						9,812
所得税優惠(規定)			2,542						(6,185)						3,259						(2,431)						11,006						(4,499)
淨收益(虧損)			$	6,232					$	17,884					$	(17,914)					$	15,525					$	33,475					$	5,313
每股淨收益(虧損)-基本			$	0.13					$	0.37					$	(0.37)					$	0.33					$	0.74					$	(39.47)
每股淨收益(虧損)-稀釋後			$	0.12					$	0.35					$	(0.37)					$	0.32					$	0.68					$	(39.47)
其他數據：
折舊及攤銷			$	21,078					$	20,222					$	10,520					$	17,861					$	14,521					$	13,152
資本支出			6,474						9,422						3,762						8,872						7,544						9,223

(千美元)			2021年3月31日						2020年3月31日						2019年3月31日						2018年12月31日						2017年12月31日						2016年12月31日
資產負債表數據：
現金及現金等價物			$	57,768					$	46,167					$	53,874					$	51,205					$	10,059					$	15,295
淨營運資本(1)			39,045						35,070						38,265						47,523						62,224						29,339
財產和設備，淨額			13,770						17,171						16,006						21,804						18,037						17,151
總資產			487,393						453,104						431,688						435,856						417,244						414,729
融資租賃			2,200						3,012						3,783						3,982						2,374						2,766
債務，包括本期債務(2)			124,336						135,644						144,501						146,402						153,974						162,061
總負債			217,747						210,933						216,473						206,525						223,381						273,867
股東權益總額			$	269,646					$	242,171					$	215,215					$	229,331					$	193,863					$	140,862

(1)淨營運資本的定義是流動資產，不包括現金和現金等價物，減去流動負債。

(2)截至2021年3月31日、2020年3月31日、2019年3月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，包括當前到期日在內的銀行債務總額分別扣除30萬美元、20萬美元、30萬美元、30萬美元、40萬美元和60萬美元的債務發行成本。

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第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

您應閲讀以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本年度報告中其他部分包含的“精選財務數據”和我們的綜合財務報表及其相關附註。

概述和業務趨勢

該公司是一家多品牌美容公司，提供包容性、可獲得性、無殘忍的化粧品和護膚品。我們的使命是讓每個人的眼睛、嘴脣和臉都能接觸到美的極致。

我們相信，我們能夠以可接受的價格提供100%無殘忍的優質產品，具有廣泛的吸引力，這使我們在美容行業脱穎而出。我們相信，我們的基本價值方程式、以數字為主導的戰略，以及我們世界級團隊快速執行的能力，使我們能夠很好地駕馭一個快速變化的美麗景觀。

我們的品牌系列包括E.L.F.化粧品，W3ll人羣和鑰匙心靈護理。我們的品牌在網上和領先的美容、大眾市場和清潔美容專業零售商都有售。我們與沃爾瑪、塔吉特、Ulta Beauty和其他領先零售商等零售合作伙伴建立了牢固的關係，使我們能夠在國內和國際上擴大分銷。

有關我們業務的更多信息，請參閲第一部分，第1項，“業務”。

新冠肺炎大流行

在截至2021年3月31日的一年裏，彩色化粧品和護膚品類別以及我們的業務受到了新冠肺炎疫情的影響。在消費者恢復正常購物模式之前，這些類別和我們的業務結果可能會繼續受到影響。此外，目前全球船舶和集裝箱短缺可能會推遲未來的庫存接收，進而可能推遲向我們的零售商交付產品，以及我們直接面向消費者的電子商務渠道中產品的供應，或者可能增加我們的運輸成本。這種潛在的延遲和運輸中斷可能會通過增加庫存成本和減少銷售對我們的運營結果產生負面影響。在整個新冠肺炎疫情期間，我們專注於以下領域以應對對我們業務的影響：i)支持我們員工和社區的健康和安全；ii)最大限度地減少對供應鏈的中斷；iii)在我們的信貸安排中保持足夠的流動性和靈活性。

關税

關税影響了我們從中國進口的大部分產品。儘管美國和中國簽署了第一階段貿易協議，但我們的大多數產品仍然受到關税增加的影響。為了減輕這些關税對我們運營結果的財務影響，我們在2019年7月選擇性地提高了我們某些產品的價格。我們還實施了各種其他關税減免舉措，包括但不限於與我們在中國的供應商談判降低價格，以及在中國以外探索潛在的新供應商。此外，外匯匯率的有利變動以及產品組合向利潤率增長創新的轉變，有助於部分抵消關税對我們毛利率的影響。

影響我們業務的運營結果和趨勢的組成部分

淨銷售額

我們根據E.L.F.開發、營銷和銷售美容產品。化粧品、W3LL人物和Keys SoulCare品牌。我們的淨銷售額來自這些美容產品的銷售，扣除銷售折扣和津貼、產品退貨、降價和價格調整撥備後的淨額。

淨銷售額的同比變化是由許多因素推動的，包括彩色化粧品和護膚品類別的表現、消費者支出水平以及我們推動產品知名度和需求的能力。在我們現有的零售商客户中，我們能夠通過擴大空間和門面滲透率以及增加每直線英尺的銷售額來推動增長，這得益於我們的持續創新，包括我們在現有和相鄰類別中推出新的首批產品的能力。雖然我們與一些主要零售客户進行了分銷，但我們預計將繼續

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通過改善我們現有空間的單位直線英尺銷售額、利用我們現有的零售客户擴大空間分配以及增加新的零售客户來實現增長。

我們的業務面臨挑戰和不確定性，包括我們推出吸引廣泛消費者基礎的新產品的能力，我們滿足需求的能力，我們主要零售客户推動流量和保持產品庫存的能力，我們繼續擴大客户基礎的能力，以及來自其他美容公司的競爭威脅。

在截至2021年3月31日的一年中，我們最大的兩個客户分別佔我們淨銷售額的26%和22%。在截至2021年3月31日的一年中，沒有其他個人客户佔我們淨銷售額的10%或更多。在截至2021年3月31日的一年中，國內和國際零售商佔我們淨銷售額的86%。剩下的14%來自我們的直接面向消費者的電子商務渠道。

我們產品的主要市場是美國，在截至2021年3月31日的一年中，美國佔我們淨銷售額的%。其餘11%來自國際市場，主要是加拿大和英國。

毛利

毛利是我們的淨銷售額減去銷售成本。銷售成本包括採購我們產品的總成本，包括我們的第三方合同製造商就成品開具的發票金額，以及與運輸至我們的配送中心、海關和關税有關的成本。銷售成本亦包括過剩及陳舊存貨儲備結餘變動之影響。毛利率以毛利佔銷售淨額的百分比計量。

我們有一個廣泛的第三方製造商網絡(主要在中國)，我們幾乎所有的成品都是從他們那裏購買的。我們一直在努力發展我們的供應鏈，以提高產能和技術能力，同時保持或降低總成本佔銷售額的百分比。

從歷史上看，我們主要通過改變我們的產品組合、定價、採購效率和降低供應鏈中的成本來提高我們的毛利率，並預計在未來一段時間內繼續利用我們的創新和採購能力。毛利率變化的其他驅動因素包括匯率波動、客户結構變化以及過剩和陳舊庫存準備金餘額的變化等，這可能抵消產品結構、定價、採購效率和成本降低的變化帶來的好處。

銷售、一般和行政

本公司的銷售、一般及行政(“SG&A”)開支主要包括與人事有關的開支，包括薪金、獎金、附帶福利及股票薪酬、市場推廣及數碼開支、倉儲及分銷成本、與商品推廣有關的成本、物業及設備折舊、零售產品陳列攤銷及無形資產攤銷。有關基於股票的薪酬的更多詳細信息，請參閲下面的“關鍵會計政策和估計--基於股票的薪酬”。

利息支出，淨額

利息支出主要包括現金利息和未償債務的費用。見下文“財務狀況、流動資金和資本資源”，並在合併財務報表附註10中説明我們的負債情況。

其他收入(費用)，淨額

我們的購買主要是用人民幣，因此，我們面臨着人民幣週期性波動的風險。其他收入(支出)，淨額主要與匯率變動有關。

所得税（準備金）福利

所得税規定包括聯邦所得税、外國所得税、州所得税和地方所得税。由於州和地方所得税以及某些永久性税收調整的影響，有效税率不同於法定税率。我們的有效税率將根據經常性和非經常性因素在每個季度發生變化，這些因素包括但不限於收入的地域組合、制定的税收立法、州和地方所得税、税務審計結算、各種税收戰略的相互作用以及永久性税收調整的影響，如與股票薪酬相關的影響。

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2020年3月27日，CARE法案簽署成為法律，對《國税法》進行了幾次修改。這些變化包括但不限於，提高可扣除利息支出的限額，允許公司結轉某些淨營業虧損，以及增加公司可用於抵消應納税收入的淨營業虧損結轉額。CARE法案中税法的變化並沒有對我們的所得税條款產生實質性影響。

淨收益(虧損)

我們未來期間的淨收益(虧損)將受到上述各種因素的影響。

行動的結果

下表列出了我們以美元和佔所列期間淨銷售額的百分比計算的綜合運營報表數據。截至2019年3月31日的十二個月業績來自我們之前報告的季度合併運營報表。

			截至三月三十一日止年度，												截至3月31日的12個月，						止年度 12月31日，
			2021						2020						2019						2018
淨銷售額			$	318,110					$	282,851					$	267,656					$	267,435
銷售成本			111,912						101,728						104,632						104,694
毛利			206,198						181,123						163,024						162,741
銷售、一般和管理費用			194,157						157,155						137,669						136,579
重組費用（收入）			2,641						(5,982)						22,176						—
營業收入			9,400						29,950						3,179						26,162
其他(費用)收入，淨額			(1,620)						426						183						(390)
利息支出，淨額			(4,090)						(6,307)						(7,702)						(7,816)
未計提所得税準備的收入(虧損)			3,690						24,069						(4,340)						17,956
所得税優惠(規定)			2,542						(6,185)						1,261						(2,431)
淨收益(虧損)			$	6,232					$	17,884					$	(3,079)					$	15,525
綜合收益(虧損)			$	6,232					$	17,884					$	(3,079)					$	15,525

			截至三月三十一日止年度，												截至3月31日的12個月，						止年度 12月31日，
(淨銷售額的百分比)			2021						2020						2019						2018
淨銷售額			100		%				100		%				100		%				100		%
銷售成本			35		%				36		%				39		%				39		%
毛利			65		%				64		%				61		%				61		%
銷售、一般和管理費用			61		%				56		%				51		%				51		%
重組費用（收入）			1		%				(2)		%				8		%				—		%
營業收入			3		%				11		%				1		%				10		%
其他(費用)收入，淨額			(1)		%				—		%				—		%				—		%
利息支出，淨額			(1)		%				(2)		%				(3)		%				(3)		%
未計提所得税準備的收入(虧損)			1		%				9		%				(2)		%				7		%
所得税優惠(規定)			1		%				(2)		%				—		%				(1)		%
淨收益(虧損)			2		%				6		%				(1)		%				6		%
綜合收益(虧損)			2		%				6		%				(1)		%				6		%

截至2021年3月31日的年度與截至2020年3月31日的年度比較

淨銷售額

在截至2021年3月31日的財年中，淨銷售額增加了3,530萬美元，達到318.1美元，增幅為12%，而截至2020年3月31日的財年，淨銷售額為282.9美元。這一增長是由電子商務、國際和我們的

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全國性零售商。淨銷售額增加了1,810萬美元，在我們的零售商渠道增加了7%，在我們的電子商務渠道增加了1,700萬美元，或%。

毛利

在截至2021年3月31日的財年，毛利潤增加了2,510萬美元，增幅為14%，達到206.2美元，而截至2020年3月31日的財年，毛利潤為181.1美元。增加的業務量約佔毛利增長的2260萬美元，其餘250萬美元是由毛利率上升推動的。毛利率的增長是由於利潤率提高的創新、成本節約、向elfCosmetics.com的組合轉變以及價格上漲部分抵消了與零售商活動和空間擴張相關的某些成本、庫存調整的增加以及截至2021年3月31日的年度對中國進口商品徵收關税的影響。綜合這些因素，毛利率上升80個基點，由截至2020年3月31日止年度的%升至截至2021年3月31日止年度的65%。

銷售、一般和管理費用

在截至2021年3月31日的一年中，SG&A費用為194.2美元，比截至2020年3月31日的年度的157.2美元增加了3,700萬美元，增幅為24%。截至2021年3月31日的一年，SG&A費用佔淨銷售額的百分比從截至2020年3月31日的56%增加到61%。增長主要與營銷和數字有關，包括與廣告、數字和組織成本相關的成本，這些成本與我們2200萬美元的營銷、數字和創新能力建設相關。此外，我們的運營成本增加，主要是由於電子商務銷售額增加了690萬美元。

重組費用(收入)

在截至2021年3月31日的一年中，重組費用為260萬美元，其中包括與關閉我們在加州的製造設施有關的費用。詳情見第四部分項目15“財務報表附表”中附註15合併財務報表的重組和其他相關費用。

截至2020年3月31日的年度與我們獨立的E.L.F.退出相關的重組收入。2019年2月的零售商店業務，其中包括與經營租賃相關的770萬美元收益，這些租賃的結算價格低於其租賃負債總額。

我們結清了與我們的E.L.F.有關的所有未償租賃債務。自2020年3月31日起關閉零售店，我們預計不會因E.L.F零售店關閉而產生額外的材料成本。

其他收入(費用)，淨額

在截至2021年3月31日的一年中，其他收入(支出)淨額為160萬美元，而截至2020年3月31日的一年中，其他收入為40萬美元。這一變化主要與外匯匯率變動有關。

利息支出，淨額

在截至2021年3月31日的一年中，利息支出減少了220萬美元，降幅為35%，降至410萬美元，而截至2020年3月31日的一年為630萬美元。這一下降是由於我們的長期債務減少以及利率下降。

所得税優惠(規定)

所得税撥備從截至2020年3月31日的年度的支出620萬美元，或有效税率26%，減少到截至2021年3月31日的年度的福利250萬美元，或有效税率(69%)。所得税準備金的變化主要是由於税前收入減少了2040萬美元，一次性税收優惠增加了370萬美元，這主要與股票薪酬有關。

截至2020年3月31日的年度與截至2019年3月31日的12個月的比較

淨銷售額

在截至2020年3月31日的一年中，淨銷售額增長了1520萬美元，增幅為6%，從截至2019年3月31日的12個月的2.677億美元增至2.829億美元。這一增長主要是由於我們整個零售業和

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電子商務渠道。我們零售渠道生產率的提高在很大程度上是通過尼爾森跟蹤的渠道客户內部銷售增長的改善，以及通過在elfCosmetics.com上的銷售增長通過電子商務實現的。我們的零售和電子商務渠道的淨銷售額分別增加了2590萬美元(11%)和140萬美元(7%)。這些增加被關閉所有22個E.L.F.部分抵消。2019年2月的零售店，在截至2019年3月31日的12個月中產生了約1210萬美元的淨銷售額。

毛利

在截至2020年3月31日的一年中，毛利潤增加了1810萬美元，增幅為11%，達到1.811億美元，而截至2019年3月31日的12個月，毛利潤為1.63億美元。毛利增加約佔930萬美元，其餘880萬美元由毛利率上升所帶動。毛利率的上升是由於在截至2019年3月31日的12個月中，利潤率增加的創新、成本節約、價格上漲、有利的外匯匯率變動以及庫存調整的增加共同推動的。這些因素被較高的銷售調整和對從中國進口的商品徵收關税的影響部分抵消。這些驅動因素導致毛利率上升300個基點，從截至2019年3月31日的12個月的61%增加到截至2020年3月31日的年度的%。

銷售、一般和管理費用

在截至2020年3月31日的一年中，SG&A支出為1.572億美元，較截至2019年3月31日的12個月的1.377億美元增加了1,950萬美元，增幅為14%。截至2020年3月31日的一年，SG&A費用佔淨銷售額的百分比從截至2019年3月31日的12個月的51%增加到56%。這一增長主要是由於在營銷和數字支出方面的投資為1700萬美元。獎金支出增加，促銷計劃投資，以及客户固定設備計劃推動的折舊費用增加，額外增加了810萬美元的支出。這些增加被E.L.F.關閉部分抵消。零售店，在截至2019年3月31日的12個月中總計580萬美元。

重組收入

與我們的獨立E.L.F.退出相關的活動。2019年2月的零售商店業務在截至2020年3月31日的一年中創造了600萬美元的收入，其中包括與運營租賃相關的770萬美元收益，這些收益以低於其租賃總負債的價格結算。重組費用的其餘部分包括180萬美元的其他費用，這些費用主要是與這些清償有關的法律費用。

其他收入(費用)，淨額

在截至2020年3月31日的一年中，其他收入(支出)淨額為40萬美元，比截至2019年3月31日的12個月增加了20萬美元。這一變化主要與外匯匯率變動有關。

利息支出，淨額

在截至2020年3月31日的一年中，利息支出減少了140萬美元，降幅為18%，降至630萬美元，而截至2019年3月31日的12個月為770萬美元。這一下降主要是由於我們的現金和現金等價物產生的利息收入增加，以及我們的長期債務減少。

所得税優惠(規定)

所得税撥備從截至2019年3月31日的12個月的130萬美元的福利或29%的實際税率增加到截至2020年3月31日的年度的620萬美元的支出或26%的有效税率。所得税撥備的變化主要是由於税前收入增加2,840萬美元和一次性税收優惠減少100萬美元，主要與公司截至2017年12月31日期間的撥備至回報調整有關，該調整在2019財年期間錄得。

截至2020年3月31日的年度與截至2018年12月31日的年度的比較

截至2020年3月31日的年度與截至2018年12月31日的年度的比較可見公司年報第II部分第7項10-K 截至2020年3月31日止年度，經修訂。

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財務狀況、流動資金和資金來源

概述

截至2021年3月31日，我們持有5780萬美元的現金和現金等價物。此外，截至2021年3月31日，我們在優先循環信貸安排下的借款能力為4,980萬美元(定義見“負債説明”)。

我們的主要現金需求是資本支出、零售產品展示和營運資本。資本支出通常根據為本財年選擇的戰略計劃而有所不同，包括在基礎設施、數字功能以及在其他零售商門店內或向其他零售商門店擴張方面的投資。我們預計將從現有手頭現金、業務產生的現金中為持續資本支出提供資金，並在必要時利用經修訂的循環信貸安排(見下文第二部分第7項“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”，標題為“負債説明”)。

我們的主要營運資金需求是產品和與產品相關的成本、工資、租金、分銷成本以及廣告和營銷。營運資金的波動主要受零售商重新安排或重新進貨產品的時機、我們現有零售商基礎內空間的擴大以及我們業務的一般季節性影響。截至2021年3月31日，我們的營運資本(不包括現金)為3900萬美元，而截至2020年3月31日的營運資本為3510萬美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日，不包括現金和債務的營運資本分別為5530萬美元和4760萬美元。

我們相信，我們的營運現金流、手頭現金和經修訂循環信貸安排下的可用融資將足以滿足我們未來12個月的計劃營運、投資和融資需求。如有需要，我們可根據經修訂的循環信貸安排借入資金，以滿足我們的流動資金需求，但須遵守慣常的借貸條件。在我們繼續執行我們的業務戰略時，如果需要額外的資金來滿足我們的長期流動性需求，我們預計這些資金將通過發生額外的債務、額外的股權融資或這些潛在資金來源的組合來獲得；然而，此類融資可能不是以有利的條件獲得的，或者根本不是。我們滿足經營、投資和融資需求的能力在很大程度上取決於我們未來的財務業績，這在一定程度上將受到我們無法控制的一般經濟、競爭、財務、監管和其他因素的影響，包括第二部分第1A項“風險因素”中其他部分所述的因素。除了這些一般的經濟和行業因素外，決定我們的現金流是否足以滿足我們的流動性要求的主要因素將是我們向消費者提供創新產品以及管理生產和供應鏈的能力。

現金流

			截至三月三十一日止年度，												截至3月31日的三個月， （過渡期）						截至的年度 十二月三十一日，
(單位：千)			2021						2020						2019						2018
提供的現金淨額(用於)：
經營活動			$	29,475					$	44,313					$	8,216					$	55,582
投資活動			(6,474)						(35,345)						(3,400)						(8,872)
融資活動			(11,400)						(16,675)						(2,147)						(5,564)
現金淨增加(減少)：			$	11,601					$	(7,707)					$	2,669					$	41,146

經營活動提供的現金

在截至2021年3月31日的一年中，經營活動提供的淨現金為2950萬美元。這包括扣除折舊、攤銷和其他非現金項目前的淨收入4,640萬美元，淨營運資本增加1,690萬美元。淨營運資本增加的原因是應收賬款增加1,050萬美元，存貨增加1,090萬美元，預付和其他資產增加970萬美元，但應付賬款和應計費用增加1,750萬美元，部分抵消了這一增長。

在截至2020年3月31日的一年中，經營活動提供的淨現金為4430萬美元。這包括扣除折舊、攤銷和其他非現金項目前的淨收益5,430萬美元和淨營運資本增加1,000萬美元。淨營運資本增加的原因是其他負債減少1,150萬美元

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主要與商店租賃的終止付款有關，但因與應付賬款和應計費用有關的現金付款的時間安排而部分抵消。

截至2019年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為820萬美元。這包括扣除折舊、攤銷和其他非現金項目後的淨虧損1,250萬美元，以及淨營運資本增加430萬美元。淨週轉資本增加的原因是其他負債減少330萬美元，主要與商店關閉有關，但應收賬款減少420萬美元部分抵消了這一減少額。

用於投資活動的現金

在截至2021年3月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為650萬美元，這主要是由與新客户固定項目相關的資本支出推動的。

截至2020年3月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為3,530萬美元.這包括為收購W3LL People，Inc.支付的2590萬美元和940萬美元的資本支出。

截至2019年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為340萬美元，這主要是由與新客户固定計劃相關的資本支出推動的。

用於融資活動的現金

在截至2021年3月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額為1,140萬美元，這是由於優先定期貸款安排(在“負債説明”標題下定義)項下強制性本金支付的1,180萬美元。這部分被行使購買普通股期權的150萬美元收益所抵消。

在截至2020年3月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額為1670萬美元，這是由於優先定期貸款安排項下950萬美元的強制性本金支付和790萬美元的普通股回購。這部分被行使購買普通股期權的150萬美元收益所抵消。

截至2019年3月31日止三個月，用於融資活動的現金淨額為210萬美元，主要與優先定期貸款安排項下的強制性本金支付有關。

債務説明

事先的信貸協議

2016年12月23日，我們與一個由多家大型金融機構組成的銀團簽訂了一份為期五年、價值2億美元的高級擔保信貸協議(經修訂後的“優先信貸協議”)。先行信貸協議於2017年8月25日首次修訂，將總承諾額增加到2.15億美元。經修訂的先行信貸協議包括5,000萬美元循環信貸額度(“先行循環信貸安排”)和1.65億美元定期貸款(“先行定期貸款安排”)。2018年12月7日，我們再次修訂了先行信貸協議，以反映我們財政年度結束時從12月31日到3月31日的變化。優先信貸協議於2020年4月8日進一步修訂，以(I)提高財政季度的最高允許淨槓桿率 截至2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日，(Ii)降低截至2020年12月31日和2021年3月31日的財政季度的最低固定費用覆蓋率，(Iii)增加與增加的最高許可總淨槓桿率相對應的額外利率，(Iv)增加在計算綜合總淨槓桿率時的淨現金量，以及(V)修改關於添加回調整後的綜合EBITDA定義的水平的措辭。我們於2021年4月修訂並重述先前信貸協議，詳情見下文“經修訂信貸協議”。

優先循環信貸機制下的所有金額均可在2022年8月25日到期日之前提取。優先循環信貸融資以本公司幾乎所有資產作抵押，並須支付0.35%至0.25%(根據我們的綜合淨槓桿率(定義見優先循環信貸協議))乘以優先循環信貸融資項下平均每日未用承諾額的未用費用。先行循環信貸機制還以700萬美元信用證和500萬美元週轉額度貸款的形式提供次級貸款；然而，先行循環信貸機制下的所有金額都可能超過5,000萬美元。截至2021年3月31日，優先循環信貸安排的未使用餘額為4980萬美元。

43

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優先定期貸款工具到期日為2022年8月25日，並以我們幾乎所有資產為抵押。優先定期貸款安排的分期攤銷款項須按季度分期支付：(I)截至2017年9月30日至2019年6月30日的財政季度為2,062,500美元；(Ii)截至2019年9月30日至2020年6月30日的財政季度為2,475,000美元；(3)截至2020年9月30日至2021年6月30日的財政季度為3,093,750美元；(4)截至2021年9月30日至2022年6月30日的財政季度為4,125,000美元。剩餘的優先定期貸款餘額於到期日到期。優先定期貸款安排可於任何時間預付而不受懲罰，並在出現(I)超額現金流(定義為EBITDA減去某些慣常扣除項目)、(Ii)非普通課程資產處置導致一年內淨收益超過250萬美元(除非在12個月內再投資或(Iii)發行額外債務)時須強制預付款項。

優先循環信貸安排及優先定期貸款安排均按吾等選擇的年利率計息，利率等於(I)經調整的LIBOR利率，該利率是參考適用利息期間的美元存款資金成本(最低下限為0%)加上基於綜合淨槓桿率而釐定的1.50%至3.25%的適用保證金，或(Ii)浮動基本利率加基於我們的綜合淨槓桿率的0.50%至2.25%的適用保證金。截至2021年3月31日，優先定期貸款工具的利率約為2.0%。

優先信貸協議載有多項契諾，其中包括限制吾等支付股息及分派或回購股本、產生額外債務、設立資產留置權、進行合併或合併及出售或以其他方式處置資產的能力(除某些例外情況外)。優先信貸協議還包括報告、財務和維護契約，其中要求我們遵守某些綜合總槓桿比率和綜合固定費用覆蓋比率。截至2021年3月31日和2020年3月31日，我們遵守了先行信貸協議下的所有金融契約。

修訂後的信貸協議

於2021年4月30日，吾等修訂及重述優先信貸協議(“經修訂信貸協議”)、修訂及重述優先定期貸款安排及優先循環信貸安排，並對優先信貸協議項下的所有貸款進行再融資。

經修訂信貸協議為期五年，包括(I)1億美元循環信貸安排(“經修訂循環信貸安排”)及(Ii)1億美元定期貸款安排(“經修訂定期貸款安排”)。

經修訂的循環信貸安排下的所有金額均可供提取，直至2026年4月30日到期日。經修訂循環信貸融資以吾等幾乎所有資產作抵押，並需要支付0.10%至0.30%(根據吾等綜合總淨槓桿率(定義見經修訂信貸協議))乘以經修訂循環信貸融資項下平均每日未用承諾金額的未用費用。經修訂的循環信貸安排還規定了700萬美元信用證和500萬美元週轉額度貸款形式的次級貸款；然而，經修訂的循環信貸安排下的所有金額不得超過1億美元。截至2021年5月14日，修訂後的循環信貸安排的未使用餘額為7,330萬美元。

經修訂循環信貸安排及經修訂定期貸款安排均根據借款人的選擇，按(I)年利率相等於經調整倫敦銀行同業拆息利率(須參考適用利息期間的美元存款資金成本(最低下限為0%)加基於綜合淨槓桿率的1.25%至2.125%不等的適用保證金釐定)收取利息，或(Ii)浮動基本利率加基於綜合總淨槓桿率釐定的0.25%至1.125%的適用保證金。

經修訂信貸協議載有多項契諾，其中包括限制吾等支付股息及分派或購回股本、產生額外債務、設立資產留置權、進行合併或合併及出售或以其他方式處置資產的能力(除某些例外情況外)。經修訂的信貸協議還包括報告、財務和維護契約，其中要求我們遵守某些綜合淨槓桿比率和綜合固定費用覆蓋比率。

44

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合同義務和承諾

下表彙總了截至2021年3月31日我們的合同義務(單位：千)：

			按期間到期的付款
			總						不到1年						1-3年						3-5年						5年以上
銀行債務(1)			$	125,194					$	15,469					$	109,725					$	—					$	—
銀行債務利息(2)			3,234						2,372						862						—						—
經營租賃義務			26,335						4,823						9,741						7,166						4,605
融資租賃義務(3)			2,350						907						1,443						—						—
合同債務總額(4)			$	157,113					$	23,571					$	121,771					$	7,166					$	4,605

(1)長期債務支付僅包括計劃本金支付。

(2)假設貸款期限內優先定期貸款工具的年利率為2.0%。

(3)包括30萬美元的剩餘價值擔保。

(4)由於我們無法對支付時間作出合理可靠的估計，我們已將不確定的税收狀況的責任從上表中剔除。

表外安排

我們不參與任何表外安排。

關鍵會計政策和估算

本年度報告其他部分包括的我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。雖然我們的主要會計政策在合併財務報表第四部分第15項“附件，財務報表附表”的附註2中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策和估計對我們的業務運營和對我們財務業績的理解至關重要。

收入確認

當承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時，我們確認收入，其金額反映了我們預期用這些商品或服務換取的對價。我們銷售的大部分產品的控制權將在某個時間點移交。決定客户獲得控制權和履行義務的具體時間點的因素是，我們何時有權獲得貨物付款，客户是否擁有貨物的實物所有權和所有權，以及所有權的重大風險和回報是否已轉移。交付通常被認為是在所有權和損失風險轉移到客户時發生的。

在正常的業務過程中，我們向客户提供各種優惠，如銷售折扣、降價支持和其他優惠和津貼，這些優惠和補貼會引起不同的對價。可變對價金額於出售時根據預期值法或最可能金額估計，視乎變異性的性質而定。我們定期根據客户特定的預期以及歷史變現率，在認為必要時審查和修訂我們對可變對價的估計。無人認領客户獎勵和津貼的準備金計入綜合資產負債表，淨額為應收賬款。

業務和組合：

我們將業務收購的收購價格分配給收購的資產和承擔的負債，這些資產和負債是基於它們在業務合併日期的估計公允價值而承擔的。收購價格超過收購資產和承擔的負債的公允價值的部分計入商譽。確定可識別資產(特別是無形資產)和收購負債的公允價值還要求我們做出估計，這是基於所有可獲得的信息，在某些情況下是關於與資產相關的未來收入和支出的時間和金額的假設。出乎意料的

45

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可能發生的事件或情況可能會影響我們公允價值估計的準確性，在不同的假設下，由此產生的估值可能會大不相同，這可能會影響我們報告的經營業績。

長期資產減值，包括商譽和無形資產

當事件或情況顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時，我們會評估我們長期資產的潛在減值，包括物業和設備、零售產品展示和可攤銷無形資產。資產的可回收性是通過比較資產組的賬面金額與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量來衡量的。如果資產組的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量，減值費用被確認為資產賬面金額超過資產公允價值的金額。於截至2021年3月31日或2020年3月31日止年度內，並無就長期資產錄得減值費用。

我們評估我們的無限期無形資產，以確定當前的事件和環境是否繼續支持無限期的使用壽命。此外，我們的無限期無形資產每年都會進行減值測試。活期不確定無形資產減值測試包括每項資產的公允價值與其賬面價值的比較，任何超過賬面價值的金額均被確認為減值損失。我們也被允許在應用量化評估之前，對一項無限期無形資產的公允價值是否更有可能低於其賬面價值進行定性評估。如果根據我們的定性評估，資產的賬面價值很可能低於其公允價值，則可能需要進行量化評估。

商譽減值測試包括每個報告單位的公允價值與其賬面價值的比較。報告單位的公允價值是對該單位作為一個整體在有意願的各方之間的當前交易中可以出售的金額的估計。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，商譽將減記至其隱含公允價值。我們還被允許在應用量化評估之前對報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值進行定性評估。如果根據我們的定性評估，報告單位的賬面價值很可能低於其公允價值，則可能需要進行量化評估。我們已經確定了用於減值測試的單一報告單位。

我們已選擇10月1日作為執行年度減值測試的日期。當事件或情況表明商譽或無限期無形資產的公允價值已減值時，我們也會進行減值測試。截至2021年3月31日或2020年3月31日止年度內，並無錄得商譽減值或我們的無限期無形資產減值。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並在所有授予的必要服務期內以直線基礎確認。我們使用布萊克-斯科爾斯估值模型估計員工股票薪酬獎勵的公允價值，但僅限於授予之日的服務條件。布萊克-斯科爾斯模型要求使用高度主觀和複雜的假設，包括期權的預期期限和標的股票的價格波動性。我們使用蒙特卡羅模擬模型估計員工股票支付獎勵的公允價值，該獎勵在授予之日受市場條件的制約。

我們確認只有在必要的服務期間(通常是獎勵的歸屬期間)內服務條件為直線的獎勵的補償費用。員工股票獎勵的薪酬支出，其歸屬取決於市場條件的實現和績效條件的發生，在績效條件可能達到時按分級歸屬原則確認。我們會在罰沒發生時對其進行核算。

普通股的預期股價波動率是通過在相當於股票期權授予預期期限的期間內根據每日價格觀察得出行業同行的平均歷史價格波動率來估計的。行業同行由我們行業中規模、複雜程度和發展階段相似的幾家上市公司組成。期權預期期限的無風險利率以授予之日的美國國債隱含收益率為基礎。加權平均預期期限是參考歷史行使和歸屬取消後的經驗以及授予的歸屬期限和合同期限確定的。

我們目前沒有定期支付股息的計劃。

46

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新會計公告

有關新會計聲明的信息，見第四部分第15項“證據、財務報表明細表”中合併財務報表附註的主要會計政策摘要。

在非新興成長型公司須採用任何新的或經修訂的會計準則的相關日期，吾等遵守該等準則。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們在正常業務過程中的交易中會面臨一定的市場風險。這種風險主要與利率和外匯有關。

利率風險

截至2021年3月31日和2020年3月31日，我們分別擁有5780萬美元和4620萬美元的現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物由現金和貨幣市場基金組成，這些基金具有很高的流動性，因此對利率風險不敏感。

由於修訂後信貸協議下產生的債務為可變利率債務，我們面臨利率變化的風險。利率變化通常不會影響我們高級擔保信貸額度的市場價值;然而，它們確實會影響我們的利息支付金額，從而影響我們的未來收益和現金流。截至2021年3月31日，我們根據事先信貸協議擁有1.246億美元的可變利率債務。截至2021年3月31日，假設利率上升或下降1%將分別導致利息費用按年化計算減少或增加約120萬美元。

外匯風險

我們面臨外匯風險，因為我們與中國的供應商簽訂了未來購買以人民幣計價的庫存的合同。我們沒有積極的對衝計劃，我們所有的遺留匯率遠期合約都在2016年到期。我們既沒有將這些外幣遠期合約用於交易目的，也沒有遵循對衝會計，因此這些傳統對衝活動的週期性影響是按市值計算的。因此，外幣遠期合約按其公允價值在綜合資產負債表中作為資產或負債列賬，公允價值變動記入其他收入(支出)，淨額計入綜合經營報表。

匯率波動10%帶來的外幣交易風險將對我們報告的銷售成本和淨收入產生重大影響。根據假設人民幣兑美元匯率出現10%的不利變動，在截至2021年3月31日的年度內，我們的銷售成本和淨收入將受到約1210萬美元的不利影響。

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項目8.財務報表和補充數據。

以下合併財務報表在此引用作為參考：

E.L.F.美容公司及其子公司
合併財務報表索引
			頁面
獨立註冊會計師事務所報告			59
合併資產負債表			61
合併經營表和全面收益表			62
股東權益合併報表			63
合併現金流量表			64
合併財務報表附註			66

第九條會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

截至2021年3月31日，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制程序和程序的設計和運作的有效性進行了評估，如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序有效，可以提供合理的保證，即公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給認證我們財務報告的官員以及適當的公司高級管理層和董事會成員，以便及時做出有關必要披露的決定。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，如《交易法》中所定義的。對財務報告的內部控制旨在合理保證財務報告的可靠性，並根據公認會計原則為外部目的編制的財務報表。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。

在我們首席執行官和首席財務官的監督下，我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》的框架，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年3月31日起有效。

德勤會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，負責審計我們的綜合財務報表和財務報告內部控制的有效性。他們出具了截至2021年3月31日我們對財務報告的內部控制的認證報告，該報告包含在本文中。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。儘管由於新冠肺炎疫情，我們的大多數員工都在遠程工作，但我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性影響。我們正在持續監測和評估

48

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新冠肺炎疫情對我們內部控制的影響，以最大限度地減少對其設計和運營有效性的影響。

第302和906節認證

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條的規定，我們的首席執行官和首席財務官所需的證明作為本年度報告的證物(見第四部分第15項“證物，財務報表附表”下的證物31和32)。

49

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獨立註冊會計師事務所報告

致E.L.F.的股東和董事會。美容公司：

財務報告內部控制之我見

我們對E.L.F.的財務報告進行了內部控制審計。截至2021年3月31日，美容公司及其子公司(“公司”)，基於內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2021年3月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架（2013）由COSO發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年3月31日及截至2021年3月31日年度的綜合財務報表和我們2021年5月27日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層關於財務報告內部控制的年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/德勤律師事務所

加州舊金山

2021年5月27日

項目9B。其他信息。

沒有。

50

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第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

本第三部分第10項所要求的資料是參考“本公司董事會”、“本公司高管”、“拖欠第16(A)條報告”和“本公司網站上可獲得的公司治理材料”(或類似標題)的章節而加入的，這些章節將包含在我們關於2021年股東大會的最終委託書(本公司的“委託書”)中。我們的委託書將於2021年3月31日起120天內提交給美國證券交易委員會。

第11項.行政人員薪酬

本第三部分第11項所要求的信息是通過參考將包含在委託書中的題為“我們的董事會”和“高管薪酬”(或類似標題)的章節而併入的。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項。

本第三部分第12項所要求的信息通過引用將包含在委託書中的題為“股權補償計劃信息”和“普通股的實益所有權”(或類似標題)的章節併入。

第13項：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

本第三部分第13項所要求的信息通過引用將包含在委託書中的題為“某些關係和關聯方交易”和“董事獨立性”(或類似標題)的章節併入。

項目14.主要會計費用和服務

本第三部分第14項所要求的資料是通過引用將包含在委託書中的題為“審計事項”(或類似標題)的章節併入的。

51

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第四部分

項目15.證物、財務報表附表

(A)以下文件作為本年度報告的一部分存檔：

1.合併財務報表：

請參閲第頁的綜合財務報表索引63其以引用的方式併入本文。

2.財務報表附表：

所有附表均被省略，因為所需資料不在本公司合併財務報表及附註內，或未按重大金額列出，或從第頁開始列載63並以引用的方式併入本文。

3.陳列品

以引用方式併入

展品編號

展品説明

前提是 特此聲明

表格

展品 數

文件編號

提交日期

3.1

經修訂及重述的e.l.f.公司註冊證書美容公司

8-K

3.1

001-37873

9/27/2016

3.2

經修訂及重述的e.l.f.美容公司

8-K

3.2

001-37873

9/27/2016

4.1

請參閲附件3.1和3.2。

4.2

註冊權協議，日期為2014年1月31日，由e.l.f.簽署美容公司以及某些參與其中的股東。

S-1

4.2

333-213333

8/26/2016

4.3

普通股證書格式。

S-1/A

4.4

333-213333

9/12/2016

4.4

股本説明

X

10.1 (a)

標準多租户辦公室租賃，日期為2014年3月31日，由1007克萊街物業有限責任公司和e.l.f.化粧品公司（原名J.A. Cosmetics US，Inc.）。

S-1

10.1

333-213333

8/26/2016

10.1 (b)

標準多租户辦公室租賃的附錄，日期為2014年3月31日，由1007 Clay Street Properties LLC和e.l.f.化粧品公司（原名J.A. Cosmetics US，Inc.）。

S-1

10.2

333-213333

8/26/2016

10.1 (c)

標準多租户辦公室租賃，日期為2015年10月5日，由1007 Clay Street Properties LLC和e.l.f.化粧品公司（原名J.A. Cosmetics US，Inc.）。

S-1

10.3

333-213333

8/26/2016

10.1 (d)

標準多租户辦公室租賃的附錄，日期為2015年10月22日，由1007 Clay Street Properties LLC和e.l.f.化粧品公司（原名J.A. Cosmetics US，Inc.）。

S-1

10.4

333-213333

8/26/2016

10.1 (e)

經修訂及重列租賃協議，日期為二零一九年六月十九日。化粧品公司Redwood Property Investors III，LLC（1007 Clay Street Properties的繼承人）

10-Q

10.1

001-37873

8/8/2019

10.2(a)

標準工業/商業多租户租賃，日期為2015年12月9日，由Juupa Gateway LLC和e.l.f.化粧品公司（原名J.A. Cosmetics US，Inc.）。

S-1

10.5

333-213333

8/26/2016

10.2(b)

租賃第一次修訂，日期為2020年8月24日，由Juupa Gateway LLC和e.l.f.化粧品公司

10-Q

10.1

001-37873

2/4/2021

52

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以引用方式併入

展品編號

展品説明

前提是 特此聲明

表格

展品 數

文件編號

提交日期

10.3 (a)

2016年12月23日，由e. l. f.美容公司，作為父母擔保人，e.l.f.化粧品公司，J.A. 139 Fulton Street Corp. J.A. 741零售公司，J.A.化粧品零售公司，J.A. RF，LLC and J.A.櫻桃山有限責任公司，各自作為借款人，蒙特利爾銀行，作為行政代理人，搖擺線放款人和信用證簽發人。

8-K

10.1

001-37873

12/28/2016

10.3 (b)

2017年8月25日，由e. l. f.美容公司，作為父母擔保人，e.l.f.化粧品公司，J.A. 139 Fulton Street Corp. J.A. 741零售公司，J.A.化粧品零售公司，J.A. RF，LLC and J.A. Cherry Hill，LLC，各自作為借款人，蒙特利爾銀行，作為行政代理人，搖擺線放款人和信用證簽發人，以及放款人不時作為其當事人。

8-K

10.1

001-37873

8/28/2017

10.3 (c)

2018年12月7日，由e. l. f.美容公司，作為父母擔保人，e.l.f.化粧品公司，J.A. 139 Fulton Street Corp. J.A. 741零售公司，J.A.化粧品零售公司，J.A. RF，LLC and J.A. Cherry Hill，LLC，各自作為借款人，蒙特利爾銀行，作為行政代理人，搖擺線放款人和信用證簽發人，以及不時的放款人，

10-K

10.8(b)

001-37873

5/28/2020

10.3(d)

2020年4月8日，e. l. f.美容公司，作為父母擔保人，e.l.f.化粧品公司，W3ll People，Inc. J.A. RF，LLC，各自作為借款人，蒙特利爾銀行，作為行政代理人，搖擺線放款人和信用證簽發人，以及放款人不時參與其中。

8-K

10.1

001-37873

4/9/2020

10.4

於二零二一年四月三十日，本公司作為母公司擔保人（e. l. f.）訂立經修訂及重列信貸協議。化粧品公司，W3LL公司還有J.A. RF，LLC，各自作為借款人，蒙特利爾銀行作為行政代理人，搖擺線放款人和信用證發行人，美國銀行作為辛迪加代理人和聯合牽頭擔保人，BMO資本市場公司，作為聯合主承銷商和簿記管理人，以及放款人不時參與其中。

8-K

10.1

001-37873

5/4/2020

10.5 (a)#

2014年E.L.F.股權激勵計劃美容公司

S-1

10.12

333-213333

8/26/2016

10.5 (b)#

2014年股權激勵計劃的修訂。美容公司，日期為2017年3月15日。

10-K

10.7(b)

001-37873

3/15/2017

10.5 (c)#

E.L.F.2014年股權激勵計劃下使用的股票期權獎勵協議的形式。美容公司

S-1

10.13

333-213333

8/26/2016

10.6 (a)#

E.L.F.2016年度股權激勵獎勵計劃美容公司

S-1/A

10.16

333-213333

9/12/2016

10.6 (b)#

《E.L.F.修正案》Beauty，Inc.2016股權激勵獎勵計劃

8-K

10.2

001-37873

7/2/2020

10.6 (c)#

E.L.F.2016年股權激勵獎勵計劃下的股票期權授予通知表格。美容公司

S-1/A

10.17

333-213333

9/12/2016

10.6 (d)#

E.L.F.2016年股權激勵獎勵計劃下的限制性股票單位獎勵通知表格。美容公司

S-1/A

10.27

333-213333

9/12/2016

53

---

以引用方式併入

展品編號

展品説明

前提是 特此聲明

表格

展品 數

文件編號

提交日期

10.6 (e)#

E.L.F.2016年股權激勵獎勵計劃下的限制性股票獎勵通知表格。美容公司(高管)。

10-K

10.12(d)

001-37873

3/15/2017

10.6 (f)#

E.L.F.2016年股權激勵獎勵計劃下的限制性股票獎勵通知表格。美容公司(首席執行官)。

10-K

10.12(e)

001-37873

3/15/2017

10.6 (g)#

E.L.F.2016年股權激勵獎勵計劃下的績效股票獎勵發放通知表格。美容公司(高管)。

X

10.6 (h)#

E.L.F.2016年股權激勵獎勵計劃下的績效股票獎勵發放通知表格。美容公司(首席執行官)。

X

10.7#

E.L.F.2016年員工購股計劃美容公司

S-1/A

10.18

333-213333

9/12/2016

10.8#

修訂和重新簽署的就業協議，日期為2019年2月26日，Tarang Amin，E.L.F.化粧品公司和E.L.F.美容公司

10-K

10.16

001-37873

2/28/2019

10.9#

修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2019年2月26日，Scott Milsten，E.L.F.化粧品公司和E.L.F.美容公司

10-K

10.17

001-37873

2/28/2019

10.10#

修訂並重述的僱傭協議，日期為2019年2月26日，小理查德·巴魯克（Richard Baruch，Jr.），e.l.f.化粧品公司和elf美容公司

10-K

10.18

001-37873

2/28/2019

10.11#

僱傭協議，日期為2019年2月1日，由Kory Marchodto，E.L.F.化粧品公司和E.L.F.美容公司

10-Q

10.1

001-37873

5/9/2019

10.12#

曼迪·菲爾茲之間的僱傭協議，日期為2019年3月15日，E.L.F.化粧品公司和E.L.F.美容公司

8-K

10.1

001-37873

3/21/2019

10.13#

Josh Franks，E.L.F.之間的僱傭協議，日期為2019年11月25日化粧品公司和E.L.F.美容公司

10-Q

10.1

001-37873

2/6/2020

10.14#

E.L.F.董事和高級職員的賠償協議格式。美容公司

S-1

10.25

333-213333

8/26/2016

10.15#

修改和重新構建了E.L.F.的非員工董事薪酬計劃。美容公司

10-Q

10.1

001-37873

11/7/2019

10.16#

合作協議，日期為2020年7月1日，由E.L.F.

8-K

10.1

001-37873

7/2/2020

21.1

E.L.F.重要子公司名單。美容公司

X

54

---

以引用方式併入

展品編號

展品説明

前提是 特此聲明

表格

展品 數

文件編號

提交日期

23.1

獨立註冊會計師事務所同意。

X

24.1

授權書。請參閲本年報表格10—K的簽署頁。

X

31.1

根據《薩班斯—奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證。

X

31.2

根據《薩班斯—奧克斯利法案》第302條，對首席財務官進行認證。

X

32.1*

首席執行官及首席財務官的認證，根據18 U.S.C.根據《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的第1350條。

X

101.INS 101.SCH 101.CAL 101.DEF 101.LAB 101.PRE 104

XBRL實例文檔—實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入了內聯XBRL文檔中。 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

X X X X X X X

#表示管理合同或補償計劃。

*請注意，本證書被視為已提供，而不是向美國證券交易委員會備案，並且不得通過引用將其納入E.L.F.的任何備案文件。根據修訂後的1933年證券法或修訂後的1934年證券交易法，無論是在本年度報告的10-K表格日期之前或之後製作，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言，Beauty，Inc.

 

項目16.表格10-K摘要

沒有。

55

---

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

						e.l.f.美容公司
2021年5月27日						作者：			/S/塔朗·P·阿明
日期									塔朗·P·阿明 首席執行官 (首席行政主任)
2021年5月27日						作者：			/S/曼迪·菲爾茲
日期									曼迪·菲爾茲 首席財務官 (首席財務會計官)

 

56

---

授權委託書

通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人在此組成並任命Tarang P.Amin、Mandy Fields和Scott K.Milsten，以及他們各自作為其真正和合法的事實代理人和代理人，各自具有充分的替代其任何和所有身份的權力，簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修訂，並將其連同其所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人充分的單獨行動權力，完全有權作出和執行與此有關的每一項必需和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實律師和代理人，或他或他們的一名或多名代理人，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例作出的一切事情。

茲證明，本授權書的簽字人自簽署之日起已簽署本授權書。

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本表格10-K的年度報告已由下列人員以指定的身份和日期簽署如下。

名字

標題

日期

/S/王塔朗·P·阿明

董事長兼首席執行官兼董事 (首席行政主任)

2021年5月27日

塔朗·P·阿明

/S/王曼迪·菲爾茲

高級副總裁和首席財務官 (首席財務會計官)

2021年5月27日

曼迪·菲爾茲

/s/Lori A.基思

主任

2021年5月27日

洛麗A.基思

/s/Lauren Cooks Levitan

主任

2021年5月27日

勞倫·庫克·萊維坦

/s/Kenny Mitchell

主任

2021年5月27日

肯尼·米切爾

/s/ Richelle P. Parham

主任

2021年5月27日

裏歇爾·P·帕勒姆

/s/柯克·L.佩裏

主任

2021年5月27日

柯克湖佩裏

/S/貝絲·M·普里查德

主任

2021年5月27日

貝絲·M·普里查德

/s/ Sabrina L.西蒙斯

主任

2021年5月27日

薩布麗娜·L西蒙斯

/作者S/毛琳·C·沃森

主任

2021年5月27日

莫琳·C·沃森

/S/首席執行官理查德·G·沃爾福德

主任

2021年5月27日

理查德·沃爾福德

57

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合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告			59
截至2021年3月31日和2020年3月31日的合併資產負債表			61
截至2021年3月31日、2020年3月31日、2018年12月31日止年度及截至2019年3月31日止三個月過渡期的綜合經營及全面收益表			62
截至2021年3月31日、2020年3月31日、2018年12月31日止年度及截至2019年3月31日止三個月過渡期的綜合股東權益報表			63
截至2021年3月31日、2020年3月31日、2018年12月31日止年度及截至2019年3月31日止三個月過渡期的綜合現金流量表			64
合併財務報表附註			66

58

---

獨立註冊會計師事務所報告

致E.L.F.的股東和董事會。美容公司：

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了所附的E.L.F.綜合資產負債表。美容公司及其附屬公司(“本公司”)截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度、截至2019年3月31日止三個月及截至2018年12月31日止年度之相關綜合營運及全面收益(虧損)、股東權益及現金流量報表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的財務狀況，以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度、截至2019年3月31日的三個月和截至2018年12月31日的年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準和我們2021年5月27日的報告，對公司截至2021年3月31日的財務報告內部控制進行了審計，對公司的財務報告內部控制發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收入確認--無人認領客户獎勵和津貼撥備--見財務報表附註2

關鍵審計事項説明

本公司向客户提供各種激勵措施，如銷售折扣、降價支持和其他激勵措施和補貼，這些激勵措施會產生不同的對價。可變對價金額於出售時根據預期值法或最可能金額估計，視乎變異性的性質而定。公司根據客户特定的預期以及歷史變現率，定期審查並在認為必要時修訂其對可變對價的估計。無人認領客户獎勵和津貼的準備金計入綜合資產負債表，淨額為應收賬款。無人認領的準備金

59

---

截至2021年3月31日和2020年3月31日，客户激勵和津貼分別為1190萬美元和760萬美元。

審計公司的無人認領客户獎勵和津貼撥備是複雜和判斷的，因為無人認領客户獎勵和津貼的撥備是根據重大的管理層估計確定的。這些估計的變化可能會對已確認的收入產生實質性影響。此外，鑑於估計無人認領客户獎勵和津貼撥備的主觀性，執行審計程序以評估無人認領客户獎勵和津貼撥備是否被適當記錄需要高度的審計師判斷。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們對公司提供無人認領的客户獎勵和津貼的審計程序包括以下內容：

·我們獲得了理解，評估了設計，並測試了對公司提供無人認領的客户激勵和津貼的控制的運營有效性，包括對管理層審查重要假設的控制，如客户扣除額的歷史比率，以及管理層對所用數據的完整性和準確性的審查。

·：我們測試了作為估計基礎的客户扣減數據，以驗證扣減的性質、時間和金額。

·：我們根據本期扣減對前期準備金進行了回顧分析，評估了本公司準確估計撥備的歷史能力。

·中國-我們評估了公司按津貼類型對客户申請的無人認領客户激勵和津貼和扣減撥備的期間比較，以確定不尋常的趨勢。

·中國-我們評估了管理層的方法，並測試了公司用於計算無人認領客户激勵和津貼撥備的重要假設，並驗證了它們與基礎客户合同的條款一致。

/s/德勤律師事務所

加州舊金山

2021年5月27日

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

60

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E.L.F.美容公司及其子公司

合併資產負債表

(以千為單位，不包括共享和每股數據)

 

			2021年3月31日						2020年3月31日
資產
流動資產：
現金及現金等價物			$	57,768					$	46,167
應收賬款淨額			40,185						29,721
庫存，淨額			56,810						46,209
預付費用和其他流動資產			15,381						10,263
流動資產總額			170,144						132,360
財產和設備，淨額			13,770						17,171
無形資產，淨額			94,286						102,410
商譽			171,620						171,321
投資			2,875						2,875
其他資產			34,698						26,967
總資產			$	487,393					$	453,104
負債和股東權益
流動負債：
長期債務和融資租賃債務的流動部分			$	16,281					$	12,568
應付帳款			15,699						12,390
應計費用和其他流動負債			41,351						26,165
流動負債總額			73,331						51,123
長期債務和融資租賃義務			110,255						126,088
遞延税項負債			13,479						21,892
長期經營租賃義務			20,084						11,239
其他長期負債			598						591
總負債			217,747						210,933
承付款和或有事項(附註11)
股東權益：
普通股，面值美元0.01每股； 250,000,000截至2021年3月31日和2020年3月31日授權的股份; 51,590,830和50,003,531分別截至2021年3月31日和2020年3月31日已發行和發行股票			504						489
額外實收資本			774,441						753,213
累計赤字			(505,299)						(511,531)
股東權益總額			269,646						242,171
總負債和股東權益			$	487,393					$	453,104

附註是這些合併財務報表的組成部分。

61

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E.L.F.美容公司及其子公司

合併經營報表和全面收益（虧損）

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

 

			截至三月三十一日止年度，												截至3月31日的三個月， （過渡期）						截至的年度 十二月三十一日，
			2021						2020												2019						2018
淨銷售額			$	318,110					$	282,851											$	66,141					$	267,435
銷售成本			111,912						101,728												25,650						104,694
毛利			206,198						181,123												40,491						162,741
銷售、一般和管理費用			194,157						157,155												37,324						136,579
重組費用（收入）			2,641						(5,982)												22,176						—
營業收入(虧損)			9,400						29,950												(19,009)						26,162
其他(費用)收入，淨額			(1,620)						426												(315)						(390)
利息支出，淨額			(4,090)						(6,307)												(1,849)						(7,816)
未計提所得税準備的收入(虧損)			3,690						24,069												(21,173)						17,956
所得税優惠(規定)			2,542						(6,185)												3,259						(2,431)
淨收益(虧損)			$	6,232					$	17,884											$	(17,914)					$	15,525
綜合收益(虧損)			$	6,232					$	17,884											$	(17,914)					$	15,525
每股淨收益(虧損)：
基本信息			$	0.13					$	0.37											$	(0.37)					$	0.33
稀釋			$	0.12					$	0.35											$	(0.37)					$	0.32
加權平均流通股：
基本信息			49,377,410						48,498,813												48,022,926						46,828,798
稀釋			51,994,145						50,817,143												48,022,926						49,268,616

附註是這些合併財務報表的組成部分。

62

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E.L.F.美容公司及其子公司

合併股東權益報表

(單位：千，共享數據除外)

 

												普通股																		其他內容 已繳費 資本						累計赤字						總 股東的 股權
																		股份						量
截至2017年12月31日的餘額																		46,315,630						$	463											$	720,372					$	(526,972)					$	193,863
淨收入																		—						—												—						15,525						15,525
基於股票的薪酬																		—						—												16,821						—						16,821
股票期權的行使和限制性股票的歸屬																		1,514,126						15												3,161						—						3,176
採用新會計準則																		—						—												—						(54)						(54)
截至2018年12月31日的餘額																		47,829,756						478												740,354						(511,501)						229,331
淨虧損																		—						—												—						(17,914)						(17,914)
基於股票的薪酬																		—						—												3,683						—						3,683
股票期權的行使和限制性股票的歸屬																		458,964						5												110						—						115
截至2019年3月31日的餘額																		48,288,720						483												744,147						(529,415)						215,215
淨收入																		—						—												—						17,884						17,884
基於股票的薪酬																		—						—												15,488						—						15,488
股票期權的行使和限制性股票的歸屬																		1,150,490						12												1,476						—						1,488
普通股回購																		(564,468)						(6)												(7,898)						—						(7,904)
2020年3月31日的餘額																		48,874,742						489												753,213						(511,531)						242,171
淨收入																		—						—												—						6,232						6,232
基於股票的薪酬																		—						—												19,493						—						19,493
股票期權的行使和限制性股票的歸屬																		1,525,768						15												1,735						—						1,750
截至2021年3月31日的餘額																		50,400,510						$	504											$	774,441					$	(505,299)					$	269,646

附註是這些合併財務報表的組成部分。

63

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E.L.F.美容公司及其子公司

合併現金流量表

(單位：千)

			截至三月三十一日止年度，												截至3月31日的三個月， （過渡期）						截至的年度 十二月三十一日，
			2021						2020						2019						2018
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)			$	6,232					$	17,884					$	(17,914)					$	15,525
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			25,179						22,843						7,544						17,861
重組費用（收入）			2,641						(5,982)						22,176						—
基於股票的薪酬費用			19,682						15,488						3,683						16,821
債務發行成本攤銷和債務貼現			847						747						190						792
遞延所得税			(8,584)						2,443						(3,433)						(939)
其他，淨額			383						873						242						476
經營資產和負債變化：
應收賬款			(10,529)						2,504						4,215						7,649
庫存			(10,937)						(435)						2,561						16,338
預付費用和其他資產			(9,659)						(6,500)						(1,732)						(8,484)
應付賬款和應計費用			17,472						5,962						(6,021)						(10,251)
其他負債			(3,252)						(11,514)						(3,295)						(206)
經營活動提供的淨現金			29,475						44,313						8,216						55,582
投資活動產生的現金流：
收購，扣除收購現金後的淨額			—						(25,923)						—						—
購置財產和設備			(6,474)						(9,422)						(3,400)						(8,872)
投資活動所用現金淨額			(6,474)						(35,345)						(3,400)						(8,872)
融資活動的現金流：
來自循環信貸額度的收益			20,000						—						—						2,000
循環信貸額度的償還			(20,000)						—						—						(2,000)
償還長期債務			(11,756)						(9,488)						(2,063)						(8,250)
支付的債務發行費用			(334)						—						—						—
普通股回購			—						(7,904)						—						—
從發行普通股收到的現金			1,503						1,488						115						3,176
其他，淨額			(813)						(771)						(199)						(490)
融資活動所用現金淨額			(11,400)						(16,675)						(2,147)						(5,564)
現金及現金等價物淨增(減)			11,601						(7,707)						2,669						41,146
現金和現金等價物--期初			46,167						53,874						51,205						10,059
現金和現金等價物--期末			$	57,768					$	46,167					$	53,874					$	51,205

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			截至三月三十一日止年度，												截至3月31日的三個月， （過渡期）						截至的年度 十二月三十一日，
			2021						2020						2019						2018
補充披露現金流量信息：
支付利息的現金			$	3,018					$	6,302					$	1,783					$	7,124
支付所得税的現金，扣除退款後的淨額			2,301						5,604						6						4,085
為融資租賃利息支付的現金			137						179						50						—
補充披露非現金投資和融資活動：
根據融資租賃購得的財產和設備			—						—						—						2,098
應付賬款和應計費用中包括的財產和設備購置			$	359					$	1,132					$	3,080					$	1,838

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

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E.L.F.美容公司及其子公司

合併財務報表附註

注1-業務性質

e.l.f.美容公司，特拉華州一家公司，（“e.l.f. Beauty”及其子公司“公司”或“我們”）是一家多品牌美容公司，提供包容性、易於獲取、不殘忍的化粧品和護膚產品。我們的使命是讓每個眼睛、嘴脣和麪部都能感受到最好的美麗。

我們相信，我們能夠以可接受的價格提供100%無殘忍的優質產品，具有廣泛的吸引力，這使我們在美容行業脱穎而出。我們相信，我們的基本價值方程式、以數字為主導的戰略，以及我們世界級團隊快速執行的能力，使我們能夠很好地駕馭一個快速變化的美麗景觀。

我們的品牌系列包括E.L.F.化粧品，W3ll人羣和鑰匙心靈護理。我們的品牌在網上和領先的美容、大眾市場和清潔美容專業零售商都有售。我們與沃爾瑪、塔吉特、Ulta Beauty和其他領先零售商等零售合作伙伴建立了牢固的關係，使我們能夠在國內和國際上擴大分銷。

注2-重要會計政策摘要

列報基礎和財政年度末變動

2018年12月，董事會批准將財政年度結束日期從12月31日改為ST至3月31日ST。因此，本文件反映了公司截至2021年3月31日的財政年度，涵蓋2020年4月1日至2021年3月31日。

所有提及截至2021年3月31日、2020年3月31日和2018年12月31日的期間分別涉及截至2021年3月31日、2020年3月31日和2018年12月31日的年度。凡提及截至2019年3月的期間，均涉及截至2019年3月31日的三個月過渡期。

綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，所有公司間結餘及交易已於合併中撇除。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

現金及現金等價物

現金及現金等價物包括所有現金結餘和購買的到期日為三個月或以下的高流動性投資。

應收賬款

應收貿易賬款包括與零售客户的交易所產生的無抵押、無利息的客户債務，減去因客户無力付款而造成的估計損失的壞賬準備。該津貼是根據對逾期餘額、具體風險敞口、歷史趨勢和經濟狀況的評估和賬齡計算的。

本公司對無法收回的應收賬款計提呆賬備抵。管理層根據逾期日數、收款記錄及客户財務狀況估計預期呆賬虧損。本公司於釐定結餘為無法收回時，將應收賬款與撥備撇銷。先前撇銷的應收款項收回於收到時入賬。本公司錄得呆賬備抵，0.2百萬美元和美元1.0分別截至2021年3月31日和2020年3月31日。該公司記錄了銷售調整準備金#美元。11.91000萬美元和300萬美元7.6截至2021年3月31日和2020年3月31日分別為2.5億美元，這也作為應收賬款的減少列報。該公司在正常業務過程中向其客户提供信貸條款。商業信貸是基於對每個客户履行其付款義務的能力的評估而發放的。

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E.L.F.美容公司及其子公司

合併財務報表附註

信用風險集中

金融工具可能使公司面臨集中的信用風險，主要由現金和現金等價物組成，包括貨幣市場基金。儘管該公司將現金存入信譽良好的金融機構，但其存款有時可能超過聯邦保險的限額。到目前為止，該公司的現金存款沒有出現任何虧損。本公司對其客户進行信用評估，由於客户付款期限短和客户基礎的血統，與貿易應收賬款有關的風險進一步降低。

在截至2021年3月31日、2020年3月31日、2018年12月31日、2018年12月31日以及截至2019年3月31日的三個月過渡期內，兩名客户分別佔10公司淨銷售額的百分比，披露如下：

			截至三月三十一日止年度，												截至3月31日的三個月， （過渡期）						截至的年度 十二月三十一日，
			2021						2020												2019						2018
沃爾瑪			26		%				31		%										36		%				30		%
目標			22		%				22		%										17		%				21		%

個別佔比超過10本公司截至2021年3月31日和2020年3月31日期末應收賬款的百分比分別列示如下:

			2021年3月31日						2020年3月31日
沃爾瑪			33		%				20		%
目標			17		%				22		%
Ulta Beauty			11		%				*

* 期內客户的應收賬款比例低於10%。

庫存

庫存主要由成品組成，以成本或市場中較低者列報。成本主要採用先進先出法確定。該公司還記錄了多餘和過時庫存的準備金，即庫存成本超出其估計市場價值的部分。該儲備基於對歷史趨勢、當前市場狀況和預測產品需求的評估。本公司記錄了過剩和過時存貨的調整，這是作為存貨減少，3.6百萬美元和美元1.4截至2021年3月31日和2020年3月31日，分別為百萬。

不動產和設備及其他資產

物業及設備按成本列賬，並於資產之估計可使用年期內以直線法折舊。租賃物業裝修按租賃期或資產可使用年期兩者中較短者以直線法攤銷。維修及保養開支於發生時支銷。

按主要資產類別劃分的可使用年期如下：

			估計數 有用的壽命
機器、設備和軟件			3 - 5年
租賃權改進			5年
傢俱和固定裝置			2 - 5年
商店裝置			1 - 3年

截至2021年3月31日和2020年3月31日，其他資產中包括零售產品展示，淨值為美元9.71000萬美元和300萬美元10.1 100萬美元，通常在一段時間內攤銷， 三年.零售產品展示的攤銷費用為美元5.21000萬，$6.01000萬，$3.11000萬美元和300萬美元1.5 截至2021年3月31日、2020年3月31日、2018年12月31日的年度以及截至2019年3月31日的三個月過渡期分別為百萬。

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E.L.F.美容公司及其子公司

合併財務報表附註

本公司評估可能顯示包括財產和設備在內的長期資產的賬面價值可能無法追回的事件和情況變化。當該等事件或情況發生變化時，本公司會評估長期資產的可回收性，以確定該等資產的賬面價值是否會透過其使用及最終處置所衍生的未貼現未來現金流量收回。在本評估中，長期資產與其他資產和負債歸類在可確認現金流基本上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平。本公司的長期資產以實體為基礎進行分組。這在一定程度上是由於公司各種分銷渠道的綜合性質以及這些渠道分擔成本的程度。如果未貼現的未來現金流量之和少於資產的賬面金額，本公司將就資產的賬面金額超出其公允價值的金額計入減值損失。有幾個不是分別在截至2021年3月31日、2020年3月31日、2018年12月31日的年度或截至2019年3月31日的三個月過渡期內對長期資產記錄的減損費用。

商譽和無形資產

商譽指收購之購買價超出所收購資產淨值公平值之差額。此外，本公司已收購有限年期無形資產及一項無限年期無形資產。

商譽不會攤銷，而是每年在報告單位層面或當有證據顯示事件或情況變化顯示本公司的賬面值可能無法收回時進行減值檢討。於測試商譽減值時，本公司首先評估定性因素。倘定性因素顯示相關報告單位之公平值較有可能低於其賬面值，則本公司採用兩步法於報告單位層面測試商譽減值。在第一步，本公司確定報告單位的公允價值是否超過單位的賬面價值。倘第一步顯示報告單位之公平值低於其賬面值，則本公司執行第二步，釐定商譽之公平值，倘商譽之賬面值超過其隱含公平值，則會記錄減值開支。本公司已確定一個單一的報告單位進行減值測試，部分原因是本公司各種分銷渠道的綜合性質以及跨該等渠道的成本分攤程度。

壽命不確定的無形資產不會攤銷，而是每年進行減損測試，如果公允價值超過無形資產的公允價值，則確認減損。該公司評估其無限壽命的無形資產，以確定當前事件和情況是否繼續支持無限的使用壽命。使用壽命有限的無形資產的攤銷按直線法計算 3幾年前10好幾年了。估計受益期的確定取決於無形資產的用途和基本特徵。當事實和情況顯示其無形資產的賬面價值可能無法收回時，本公司評估應攤銷的無形資產的可回收性。如果無形資產的賬面價值不可收回，減值損失以賬面價值超過其估計公允價值的金額計量。

企業合併

企業收購的收購價格是根據收購資產和承擔的負債在業務合併日期的估計公允價值分配的。收購價格超過收購資產和承擔的負債的公允價值的部分計入商譽。確定可識別資產(特別是無形資產)和收購負債的公允價值還要求公司做出估計，這些估計是基於所有可獲得的信息，在某些情況下是關於與資產相關的未來收入和支出的時間和金額的假設。不可預見的事件或情況可能會影響我們的公允價值估計的準確性，在不同的假設下，由此產生的估值可能會有實質性的差異。

完成業務合併所產生的成本，如法律和其他專業費用，不被視為轉移的對價的一部分，並在發生時計入銷售、一般和行政費用。

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E.L.F.美容公司及其子公司

合併財務報表附註

發債成本

債務發行成本及貸款人費用乃為安排來自不同金融機構之信貸融資而產生。就包括定期及循環債務之信貸融資而言，該等成本乃根據總借貸能力分配至各附屬融資。就定期債務而言，發行成本於綜合資產負債表內的相關長期債務負債內呈列，而貸款人費用則呈列為賬面值的直接扣減。債券發行成本及貸款人費用均採用實際利率法按相關債務年期攤銷。就循環債務而言，發行成本及貸款費用呈列為非流動資產，並按相關債務年期以直線法攤銷。

金融工具的公允價值

由於這些項目的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面金額接近其公允價值。銀行債務的賬面金額接近其公允價值，因為所述利率接近本公司目前可用於類似條款的貸款的市場利率。見合併財務報表第四部分第15項“證據、財務報表附表”中的附註9“金融工具的公允價值”。

細分市場報告

經營分部為擁有獨立財務資料之企業組成部分，該等資料由主要經營決策者在決定如何分配資源及評估表現時作出評估。利用這些標準，公司管理其業務的基礎是： 一運營部門和一可報告分部。本公司按產品線提供收入並不切實可行。

在截至2021年3月31日、2020年3月31日、2018年12月31日和截至2019年3月31日的三個月過渡期內，美國和美國以外地區的淨銷售額如下：

			截至三月三十一日止年度，															截至3月31日的三個月， （過渡期）						截至的年度 十二月三十一日，
			2021						2020												2019						2018
美國			$	284,203					$	255,284											$	59,797					$	241,159
國際			33,907						27,567												6,344						26,276
總淨銷售額			$	318,110					$	282,851											$	66,141					$	267,435

截至2021年3月31日和2020年3月31日，該公司在美國和美國以外擁有的財產和設備如下(以千計):

			2021年3月31日						2020年3月31日
美國			$	13,524					$	16,845
國際			246						326
財產和設備合計(淨額)			$	13,770					$	17,171

收入確認

收入於承諾貨品或服務的控制權轉移予客户時確認，金額反映本公司預期就交換該等貨品或服務收取的代價。

對於公司的零售客户交易，合同在收到書面採購訂單時存在，控制權在發貨或交貨時轉移，具體取決於客户安排的具體條款。對於公司的直接面向消費者的交易，當在線下訂單時，合同就存在，控制權在向客户交付商品時轉移。該公司與其客户的幾乎所有交易都包括在某個時間點交付的單一履約義務。

交易價格可以包括固定對價和可變對價。在大多數情況下，它完全由可變考慮組成，由預期銷售折扣、降價支持和向客户提供的其他激勵和補貼驅動的可變性。這些激勵可能是明確的，也可能是公司歷史上的商業慣例所暗示的。

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E.L.F.美容公司及其子公司

合併財務報表附註

一般來説，這些承諾代表支付給客户的現金對價，並不構成承諾的商品或服務。

可變代價金額乃於銷售時根據預期金額或最可能金額（視乎可變性質而定）估計。本公司根據客户特定預期及歷史變現率定期審閲及修訂其可變代價估計（視需要而定）。客户獎勵及備抵撥備已計入綜合資產負債表，扣除應收賬款。

分類收入

該公司通過國內和國際零售商分銷產品，並通過其電子商務和E.L.F.直接面向消費者。商店渠道(2019年2月之前)。直接渠道提供的營銷和消費者參與利益是公司品牌和產品開發戰略不可或缺的一部分，並推動渠道之間的銷售。因此，本公司認為其二主要分銷渠道作為一個綜合業務的組成部分，而不是分散的收入來源。

該公司銷售各種美容產品，但鑑於產品性質、目標消費者以及創新和分銷流程的相似之處，並不認為它們是有意義的不同收入來源。看見細分市場報告由於國內和國際客户的收入和現金流量的性質、金額、時間和不確定性可能有所不同，因此，本報告載列了按地區市場劃分的客户合約收入。

合同資產和負債

本公司根據對零售客户信用質量的評估，向他們提供信貸。大多數零售客户的付款期限在30-60天之間，相關應收賬款確認為合同資產。此外，運輸條件可能有所不同，導致在交貨前收到貨款的合同產生合同責任。合同責任餘額可能會因下單時間和裝運或交貨時間的不同而有很大差異。

截至2021年3月31日，除應收賬款外，公司在合併資產負債表中沒有記錄重大合同資產、合同負債或遞延合同成本。

實用的權宜之計

本公司選擇記錄扣除向客户收取的税款後的收入，並從交易價格中剔除有關金額。公司將根據公司總收入評估的任何税款包括在收入中，公司負有主要責任支付税款。

本公司選擇不披露與預期於一年內完成的部分完成或未履行合約的剩餘履約責任有關的收入，原因是該等金額並不重大。

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合併財務報表附註

2021年3月31日終了年度、2020年3月31日終了年度、2018年12月31日終了年度和2019年3月31日終了三個月過渡期銷售調整準備金期初和期末金額對賬如下(單位：千)：

截至2017年12月31日的餘額			$	8,458
收費			26,971
扣除額			(27,655)
截至2018年12月31日的餘額			7,774
收費			6,787
扣除額			(8,016)
截至2019年3月31日的餘額			6,545
收費			29,576
扣除額			(28,508)
2020年3月31日的餘額			7,613
收費			41,027
扣除額			(36,727)
截至2021年3月31日的餘額			$	11,913

在截至2021年3月31日、2020年3月31日、2018年12月31日的年度以及截至2019年3月31日的三個月過渡期內，公司錄得美元0.8百萬，$0.7百萬，$0.5百萬美元和美元0.2在收入範圍內，分別從客户那裏報銷了100萬美元的運費。與產品分銷有關的運輸和處理費用為美元26.4百萬，$19.8百萬，$20.9百萬美元和美元4.9分別在截至2021年3月31日、2020年3月31日、2018年12月31日的年度和截至2019年3月31日的三個月過渡期內支付了百萬美元，並計入綜合經營報表的銷售、一般和行政費用。

所得税

所得税乃按資產及負債法入賬。遞延税項資產及負債乃就現有資產及負債之財務報表賬面值及其各自税基與經營虧損及税項抵免結轉之間之差額而確認。遞延税項資產及負債乃按預期於該等暫時性差額將收回或清償年度內適用於應課税收入之已頒佈税率計量。税率變動對遞延税項資產及負債的影響於包括頒佈日期在內的期間內於收益中確認。當税務利益較有可能無法實現時，會記錄估值撥備以減少遞延税項資產。

未來所得税利益以較有可能實現該等利益為限予以確認。本公司在其所得税撥備中確認與未確認税務優惠有關的利息及罰款（如有）。

租契

該公司已就辦公空間、倉庫和一個零售店位置、設備和軟件簽訂了運營租賃協議。租賃資產及負債於租賃開始日按最低租金付款(不包括執行成本)及任何剩餘價值擔保項下預期付款的現值確認。該公司使用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值。

非租賃部分主要包括維修費和水電費。本公司在合同中將非租賃部分入賬（例如，在這些協議中，非租賃部分在總對價中所佔比例並不大，因此，在租賃部分中，為所有商業辦公室和倉庫空間的租賃選擇了可行的權宜辦法。本公司的租賃期包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租賃的選擇權的期間。

經營租賃資產和負債自2019年1月1日起計入公司綜合資產負債表。本公司經營租賃負債的當期部分計入應計費用和其他流動負債，長期部分計入長期經營租賃負債。融資租賃資產計入其他資產。融資租賃負債包括在長期債務和融資租賃義務中。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。

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合併財務報表附註

外幣

本公司境外子公司的本位幣為美元。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易按交易發生之日的有效匯率記錄。在每個報告期結束時，貨幣資產和負債按資產負債表日的有效匯率按功能貨幣重新計量。非貨幣性資產和負債按歷史匯率重新計量。以職能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易收益或損失計入合併經營報表中的其他收入(費用)淨額。

基於股票的薪酬

基於股票的補償成本在授予之日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並在必要的服務期內以直線方式確認，服務期通常是獎勵的授權期。該公司使用布萊克-斯科爾斯估值模型估計員工股票薪酬獎勵的公允價值，但僅限於授予之日的服務條件。布萊克-斯科爾斯模型要求使用高度主觀和複雜的假設，包括期權的預期期限和標的股票的價格波動性。

該公司使用蒙特卡洛模擬模型根據市場條件估計員工股票薪酬的公允價值。員工股票獎勵的薪酬支出，其歸屬取決於市場條件的實現和績效條件的發生，在績效條件可能達到時按分級歸屬原則確認。

沒收行為在發生時予以確認和核算。

廣告費

廣告費用，包括促銷和印刷，在發生或分配時計入費用。廣告費用包括在隨附的合併經營報表中的銷售、一般和行政費用，總額約為#美元。30.3百萬，$26.0百萬，$10.2百萬美元和美元2.6在截至2021年3月31日、2020年3月31日、2018年12月31日和截至2019年3月31日的三個月過渡期內分別為100萬美元。

每股淨收益(虧損)

每股基本淨收入(虧損)的計算方法是普通股股東可獲得的淨收入(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨收益(虧損)反映期內已發行的股票期權和限制性股票的攤薄效應，在該等證券不具反攤薄作用的範圍內，按庫存股方法釐定。

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合併財務報表附註

最近的會計聲明

下表簡要介紹了最近可能對公司財務報表產生重大影響的會計聲明：

最近採用的會計準則
標準			描述			預期採用日期/採用日期			對財務報表或其他重大事項的影響
ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(小主題350-40)			該標準將要求作為服務合同的雲計算安排中的客户遵循ASC 350-40中的內部使用軟件指導，以確定將哪些實施成本作為資產或已發生的費用進行資本化。在應用程序開發階段發生的某些實施費用將被推遲並資本化(例如，與本地軟件整合、編碼、配置、定製的費用)。初步項目和實施後階段發生的其他費用將計入費用(例如，規劃項目、培訓、實施後的維護、數據轉換)。ASU中的修正案可以追溯地或預期地適用於在通過之日之後發生的所有實施費用。			2020年4月1日			公司前瞻性地採用了ASU 2018-15，該標準的採用並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
ASU 2019-12-所得税(主題740)：簡化所得税會計			該指導意見取消了與期間內税收分配、計算中期所得税的方法以及確認與權益法投資和外國子公司所有權變化有關的外部基差的遞延税項負債的某些例外。該指南還簡化了特許經營税的會計處理，頒佈了税法修訂，並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理。新標準在2020年12月15日之後的中期和年度期間生效，並允許及早採用。			2021年1月1日			該準則的採用對公司的綜合財務報表沒有影響。

 

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合併財務報表附註

注3-過渡期

該公司正在提交截至2019年3月31日的三個月過渡期的合併財務報表。下表提供了上一年同期的某些未經審計的比較財務信息。

合併損益表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

			截至3月31日的三個月，
									(未經審計)
			2019						2018
淨銷售額			$	66,141					$	65,920
銷售成本			25,650						25,712
毛利			40,491						40,208
銷售、一般和管理費用			37,324						36,234
重組費用			22,176						—
營業收入(虧損)			(19,009)						3,974
其他費用，淨額			(315)						(888)
利息支出，淨額			(1,849)						(1,963)
未計提所得税準備的收入(虧損)			(21,173)						1,123
所得税優惠(規定)			3,259						(433)
淨收益(虧損)			$	(17,914)					$	690
綜合收益(虧損)			$	(17,914)					$	690
每股淨收益(虧損)：
基本信息			$	(0.37)					$	0.01
稀釋			$	(0.37)					$	0.01
加權平均流通股：
基本信息			48,022,926						46,435,560
稀釋			48,022,926						49,302,771

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合併財務報表附註

合併現金流量表

(單位：千)

			截至3月31日的三個月，
			2019						2018
經營活動的現金流：									(未經審計)
淨收益(虧損)			$	(17,914)					$	690
對淨收益(虧損)與提供的現金淨額進行調整 三項經營活動：
折舊及攤銷			7,544						4,288
重組損失			22,176						—
基於股票的薪酬費用			3,683						3,640
債務發行成本攤銷和債務貼現			190						199
遞延所得税			(3,433)						735
其他，淨額			242						142
經營資產和負債變化：
應收賬款			4,215						12,771
庫存			2,561						951
預付費用和其他資產			(1,732)						(1,498)
應付賬款和應計費用			(6,021)						(16,891)
其他負債			(3,295)						3
經營活動提供的淨現金			8,216						5,030
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備			(3,400)						(2,667)
投資活動所用現金淨額			(3,400)						(2,667)
融資活動的現金流：
來自循環信貸額度的收益			—						2,000
循環信貸額度的償還			—						(2,000)
償還長期債務			(2,063)						(2,063)
從發行普通股收到的現金			115						212
其他，淨額			(199)						(97)
融資活動所用現金淨額			(2,147)						(1,948)
現金及現金等價物淨增加情況			2,669						415
現金和現金等價物--期初			51,205						10,059
現金和現金等價物--期末			$	53,874					$	10,474

注4-收購

2020年2月24日，本公司通過其全資子公司E.L.F.化粧品公司完成了對W3LL People，Inc.的收購，W3LL People，Inc.是一家總部位於新墨西哥州聖達菲的私人持股清潔美容公司，其使命是創造優質的清潔產品，幫助人們身體健康、看起來更好、做得更好。購買價格為$25.9100,000,000美元全部為現金，與收購有關的總對價將根據(I)收購價格調整條款和(Ii)收購完成後W3LL People，Inc.‘S股東的賠償義務進行調整。

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E.L.F.美容公司及其子公司

合併財務報表附註

根據收購方法，收購已作為業務合併入賬，因此，收購總價按收購日各自的公允價值分配給收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債。在截至2020年9月30日的季度內，最終確定了收購價格分配和剩餘商譽的計算。W3LL People，Inc.S的經營業績自收購之日起已納入公司合併財務報表。

下表列出了在截至2020年9月30日的季度中，在收購日和最終確定時在公司綜合資產負債表中記錄的收購價格分配。A$0.3在截至2020年9月30日的季度中記錄了100萬次調整，幷包括在下表中(單位：千)：

有形資產淨值						$	1,978
商譽(1)						14,357
無形資產						12,340
遞延税項淨負債						(2,752)
購買總價對價						$	25,923

(1)			商譽是指取得的有形資產和無形資產以及承擔的負債之外的超額價值。本次交易中確認的商譽主要歸因於預期的經營協同效應。預計所有商譽都不能在納税時扣除。

無形資產

						公允價值						預計使用壽命
						(單位：千)						(單位：年)
客户關係-零售商						$	8,800					10
客户關係-電子商務						40						3
商標						3,500						10
已確認無形資產總額						$	12,340

注5-股權證券投資

2017年4月14日，公司投資美元2.9在一家社交媒體分析公司持有100萬美元的股份，該公司的合併資產負債表上的投資包括在內。本公司已為不能輕易釐定公允價值的股權投資選擇計量替代方案。在截至2021年3月31日、2020年3月31日、2018年12月31日或截至2019年3月31日的三個月過渡期內，本公司並無就其投資記錄減值費用，因為任何已識別的事件或情況變化均不會導致減值指標。此外，在截至2021年3月31日、2020年3月31日、2018年12月31日或截至2019年3月31日的三個月過渡期內，同一發行人的相同或類似投資的有序交易沒有明顯的價格變化。

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合併財務報表附註

注6-商譽和其他無形資產

關於該公司截至2021年3月31日的商譽和無形資產的信息如下(單位：千)：

			預計使用壽命						總賬面金額						累計攤銷						賬面淨額
客户關係—零售商			10年份						$	77,600					$	(50,260)					$	27,340
客户關係—電子商務			3年份						3,940						(3,915)						25
商標			10年份						3,500						(379)						3,121
完全有限壽命的無形資產									85,040						(54,554)						30,486
商標			不定						63,800						—						63,800
商譽									171,620						—						171,620
總商譽和其他無形資產									$	320,460					$	(54,554)					$	265,906

截至2020年3月31日，有關公司聲譽和無形資產的信息如下（單位：千）：

			預計使用壽命						總賬面金額						累計攤銷						賬面淨額
客户關係—零售商			10年份						$	77,600					$	(42,500)					$	35,100
客户關係—電子商務			3年份						3,940						(3,901)						39
商標			10年份						3,500						(29)						3,471
完全有限壽命的無形資產									85,040						(46,430)						38,610
商標			不定						63,800						—						63,800
商譽									171,321						—						171,321
總商譽和其他無形資產									$	320,161					$	(46,430)					$	273,731

該公司尚未確認其聲譽或無形資產的任何減損費用，因為這些資產中每項產生的預期未來現金流量仍然大大超過其公允價值。有限壽命無形資產的攤銷費用為美元8.1百萬，$7.0百萬，$7.1百萬美元和美元1.7截至2021年3月31日、2020年3月31日、2018年12月31日的年度以及截至2019年3月31日的三個月過渡期分別為百萬。

與有限壽命無形資產相關的估計未來攤銷費用，假設不是截至2021年3月31日的減損如下（單位：千）：

截至2021年3月31日的年度
2022			$	8,123
2023			8,122
2024			6,963
2025			1,230
2026			1,230
此後			4,818
總			$	30,486

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合併財務報表附註

注7-財產和設備

截至2021年3月31日和2020年3月31日，財產和設備包括以下內容（以千計）：

			2021年3月31日						2020年3月31日
機器、設備和軟件			$	14,899					$	15,327
租賃權改進			4,436						3,459
傢俱和固定裝置			1,104						708
商店裝置			10,785						10,302
財產和設備，毛額			31,224						29,796
減去：累計折舊和攤銷			(17,454)						(12,625)
財產和設備，淨額			$	13,770					$	17,171

財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。6.7百萬，$6.3百萬，$7.6百萬美元和美元1.7截至2021年3月31日、2020年3月31日、2018年12月31日以及截至2019年3月31日的三個月過渡期內分別為百萬。

注8-應計費用和其他流動負債

截至2021年3月31日和2020年3月31日的應計費用和其他流動負債包括以下內容（單位：千）：

			2021年3月31日						2020年3月31日
應計費用			$	21,300					$	12,518
經營租賃負債的當期部分			4,292						3,083
應計補償			10,805						9,542
其他流動負債			4,954						1,022
應計費用和其他流動負債			$	41,351					$	26,165

注9-金融工具的公允價值

金融工具之公平值乃根據與計量其公平值所用輸入數據相關之判斷等級分類。公平值乃使用公平值層級之三個層級之輸入數據計量，詳情如下：

1級—相同資產或負債在活躍市場的報價

2級—活躍市場上類似資產和負債的報價或可觀察輸入數據

3級—不可觀察的輸入（例如，基於管理層假設的現金流建模輸入）

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E.L.F.美容公司及其子公司

合併財務報表附註

公平值架構內資產或負債之公平值計量水平乃基於對公平值計量屬重大之任何輸入數據之最低水平。 下表列出了截至2021年3月31日，公司金融負債按公允價值層級內的公允價值（單位：千）：

									公允價值計量使用
			公允價值						第1級						二級						第三級
財務負債：
長期債務，包括本期債務(1)			$	126,789					$	—					$	126,789					$	—
財務負債總額			$	126,789					$	—					$	126,789					$	—

__________________________

(1)在這筆款項中，$16,281被歸類為當前。在削減債務發行成本之前，公司銀行債務的總賬面值接近其公允價值，因為規定利率接近類似期限貸款的市場利率。

下表列出了截至2020年3月31日公司金融負債按公允價值等級內的公允價值（單位：千）：

									公允價值計量使用
			公允價值						第1級						二級						第三級
財務負債：
長期債務，包括本期債務(1)			$	138,865					$	—					$	138,865					$	—
財務負債總額			$	138,865					$	—					$	138,865					$	—

__________________________

(1) 在這筆款項中，$12,568被歸類為當前。在削減債務發行成本之前，公司銀行債務的總賬面值接近其公允價值，因為規定利率接近類似期限貸款的市場利率。

於任何呈列期間，本公司並無將任何按經常性基準按公平值計量之資產轉移至或自第一級或第二級轉撥。

附註10-債務

以下是最近影響該公司債務的重大交易摘要：

•2014年1月31日，本公司簽訂了一項高級擔保信貸安排(“2014年高級擔保信貸安排”)，其中包括一筆20.0百萬美元的循環信貸額度和1美元105.0百萬定期貸款。此外，2014年1月31日，本公司簽訂了一項美元40.0百萬二次留置權定期貸款(“二次留置權定期貸款”)。

•2016年6月7日，公司發生了一筆增量美元64.02014年高級擔保信貸安排下的定期貸款借款100萬美元，部分用於72.0向股東派發特別股息100萬美元，並將循環信貸安排下的總可用資金增加到#美元25.0百萬美元。

•2016年9月27日，公司用首次公開募股所得款項的一部分償還了全部未償還餘額#美元。40.0從第二筆留置權定期貸款中獲得100萬美元。

•於二零一六年十二月二十三日，本公司於二零一四年高級擔保信貸安排下對其未償還債務進行再融資，訂立新的5年期, $200.0百萬優先擔保信貸協議(“2016年高級擔保信貸安排”)，詳情如下。

•2017年8月25日，本公司修訂了2016年高級擔保信貸安排，將循環信貸額度下的總可用金額增加至1美元50.0並降低利率，將到期日延長至2022年8月25日。

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合併財務報表附註

•2020年4月8日，公司修訂了2016年高級擔保信貸安排，修改了公司的季度維護契約，並增加了與增加的最高允許總淨槓桿率相關的借款利率。

•於二零二一年四月三十日，本公司對其2016年高級擔保信貸安排下的未償還債務進行再融資，並訂立新的5年期 $200.02000萬優先擔保信貸協議。見合併財務報表的附註21，第四部分，項目15“附件，財務報表附表”。

截至2021年3月31日和2020年3月31日，該公司的未償債務包括以下內容(以千計)：

			2021年3月31日						2020年3月31日
債務：
定期貸款			$	124,589					$	135,853
融資租賃義務			2,200						3,012
債務總額			126,789						138,865
減去：債務發行成本			(253)						(209)
債務總額，扣除發行費用			126,536						138,656
減：當前部分			(16,281)						(12,568)
債務的長期部分			$	110,255					$	126,088

經修訂的高級擔保信貸協議

於二零一六年十二月二十三日，本公司與由數間大型金融機構組成的銀團就二零一六年高級擔保信貸安排訂立高級擔保信貸協議(經修訂，“二零一六年信貸協議”)。信貸協議於2017年8月25日首次修訂，將總承諾額增加至8美元215.0百萬美元。經修訂的2016年信貸協議包括一美元50.0百萬美元的循環信貸額度和1美元165.0百萬定期貸款。2016年信貸協議於2018年12月7日再次修訂，以反映本公司財政年度末從12月31日至3月31日的變化，並於2020年4月8日再次修訂，以(I)提高某些財政季度的最高允許淨槓桿率，(Ii)降低某些財政季度的最低固定費用覆蓋率，(Iii)增加與增加的最高允許淨槓桿率相對應的額外利率，(Iv)增加計算綜合總淨槓桿率時的現金淨額，以及(5)圍繞在調整後的綜合EBITDA定義中加回的程度對措辭進行修改。

2016年信貸協議包含多項契約，其中包括限制我們（除某些例外情況外）支付股息和分配或回購我們的股本、承擔額外債務、設定資產優先權、從事合併或整合以及出售或以其他方式處置資產的能力。2016年信貸協議還包括報告、財務和維護契約，要求我們（除其他外）遵守某些綜合總淨槓桿率和綜合固定費用覆蓋率。截至2021年3月31日和2020年3月31日，公司遵守2016年信貸協議項下的所有財務契諾。

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合併財務報表附註

未來最低本金付款總額如下（千）：

截至2021年3月31日的年度			定期貸款
2022			$	15,469
2023			109,725
總			$	125,194

利息開支  

利息支出淨額的組成部分如下（千）：:

			截至的年度 3月31日，																		截至3月31日的三個月， （過渡期）						截至的年度 十二月三十一日，
			2021						2020												2019						2018
定期貸款債務利息			$	2,912					$	6,096											$	1,774					$	6,774
債務發行成本攤銷			847						747												190						792
循環信貸額度利息			199						149												40						132
融資租賃利息			137						179												50						155
利息收入			(5)						(863)												(205)						(37)
利息支出，淨額			$	4,090					$	6,308											$	1,849					$	7,816

注11-或有事件

法律或有事項

本公司不時涉及日常業務過程中產生的法律訴訟、申索及訴訟。本公司目前並非管理層預期會對本公司綜合財務狀況、經營業績或現金流量產生重大不利影響的任何事項的一方。

附註12-所得税

未計提所得税準備金的收入(虧損)構成如下(以千計)：

			截至的年度 3月31日，																		截至3月31日的三個月， （過渡期）						截至的年度 十二月三十一日，
			2021						2020												2019						2018
國內			$	3,715					$	24,479											$	(21,673)					$	17,405
外國			(25)						(410)												500						551
總			$	3,690					$	24,069											$	(21,173)					$	17,956

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合併財務報表附註

所得税福利（準備金）的組成部分如下（單位：千）：

			截至的年度 3月31日，																		截至3月31日的三個月， （過渡期）						截至的年度 十二月三十一日，
			2021						2020												2019						2018
當前：
美國聯邦政府			$	(4,772)					$	(2,681)											$	(13)					$	(2,414)
狀態			(1,186)						(1,066)												(139)						(948)
外國			(84)						5												(22)						(8)
總電流			(6,042)						(3,742)												(174)						(3,370)
延期：
美國聯邦政府			7,159						(2,532)												3,096						1,005
狀態			1,293						99												368						101
外國			132						(10)												(31)						(167)
延期合計			8,584						(2,443)												3,433						939
所得税的全部(撥備)利益			$	2,542					$	(6,185)											$	3,259					$	(2,431)

下表顯示了聯邦法定税率與公司實際税率的對賬情況:

			截至的年度 3月31日，																		截至3月31日的三個月， （過渡期）						截至的年度 十二月三十一日，
			2021						2020												2019						2018
聯邦法定利率			21.0		%				21.0		%										21.0		%				21.0		%
扣除聯邦福利後的州税			(10.6)		%				3.7		%										1.2		%				2.6		%
州税遞延税率變化，扣除聯邦福利			(1.6)		%				0.1		%										—		%				0.9		%
不可扣除的業務費用			2.1		%				0.8		%										(0.1)		%				1.4		%
不可扣除的僱員補償			9.1		%				0.4		%										—		%				—		%
備抵收益調整數			1.5		%				—		%										—		%				(3.9)		%
不確定的税收狀況			1.0		%				(0.2)		%										(0.1)		%				(1.3)		%
基於股票的薪酬			(90.7)		%				(0.8)		%										(6.1)		%				(8.6)		%
其他			(0.7)		%				0.7		%										(0.5)		%				1.4		%
實際税率			(68.9)		%				25.7		%										15.4		%				13.5		%

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合併財務報表附註

暫時差異產生之遞延税項淨額組成部分如下（千）：

			2021年3月31日						2020年3月31日
遞延税項資產：
補償			$	624					$	760
庫存和應收款			5,710						3,472
應計費用			2,067						1,996
股票薪酬			7,247						3,706
淨營業虧損			272						92
使用權責任			5,731						3,443
其他			560						558
遞延税項資產			22,211						14,027
遞延税項負債：
商譽			4,090						3,468
固定資產			2,506						3,294
無形資產			23,162						25,287
使用權資產			5,294						3,292
其他			463						563
遞延税項負債			35,515						35,904
遞延税項淨負債			$	13,304					$	21,877

遞延税項資產及負債於隨附之資產負債表呈報如下（以千計）：:

			2021年3月31日						2020年3月31日
遞延税項資產			$	175					$	15
遞延税項負債			13,479						21,892
遞延税項淨負債			$	13,304					$	21,877

截至2021年3月31日，該公司的聯邦、州和外國淨營業虧損結轉總額為美元0.5百萬，$0.1百萬美元和美元0.6分別為百萬。聯邦和州淨營業虧損結轉可以結轉 20數年或無限期地。聯邦和州淨運營虧損結轉將於2038年開始到期。外國淨營業虧損結轉期為 5年，並將於2026年開始到期。

未確認税收優惠的期初和期末金額的對賬如下(以千計)：

			截至的年度 3月31日，																		截至3月31日的三個月， （過渡期）						截至的年度 十二月三十一日，
			2021						2020												2019						2018
年初餘額			$	477					$	581											$	571					$	764
上一年税收頭寸增加			6						32												—						—
本年度税收頭寸增加			65						90												10						173
上一年納税狀況減少額			—						—												—						(8)
因定居而減少			(27)						(29)												—						—
因法規失效而減少			(63)						(197)												—						(358)
年終餘額			$	458					$	477											$	581					$	571

如果公司截至2021年3月31日、2020年3月31日和2018年12月31日以及截至2019年3月31日的三個月過渡期所有未確認的税收優惠均得到確認，$0.5百萬，$0.5百萬，$0.4百萬

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合併財務報表附註

及$0.4分別有100萬未確認的税收優惠，將影響實際税率。該公司認為，合理地可能是$0.1未來十二個月內，數百萬未確認的税收優惠可能會逆轉。

公司在所得税撥備中確認與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款。該公司有美元0.1百萬美元和美元0.1截至2021年3月31日和2020年3月31日，應計總利息和罰款分別為百萬美元。公司確認淨利息和罰款費用為美元29千美元，23千，$(40）千元3截至2021年3月31日、2020年3月31日和2018年12月31日的年度以及截至2019年3月31日的三個月過渡期分別為千。

該公司在美國聯邦司法管轄區以及各個州和外國司法管轄區提交所得税申報表。截至2021年3月31日，除少數例外外，公司或其子公司在截至2017年12月31日的納税年度之前不再接受審查。

注13-優先股

本公司已授權30,000,000發行面值為美元的優先股0.01每股。有幾個不是截至2021年3月31日或2020年3月31日已發行的優先股。

附註14-基於股票的薪酬

庫存計劃

本公司2016年股權激勵獎勵計劃(經修訂)(“2016計劃”)取代了2014年股權激勵計劃(“2014計劃”)，並於2016年9月本公司S-1表格登記説明書生效前生效。自本公司首次公開招股以來，本公司並無根據2014年計劃授予任何款項，亦不會根據該計劃授予任何其他獎勵。2014年計劃下任何被沒收或失效的未行使獎勵將被添加到2016年計劃下保留和可供授予的股份中。2016年計劃允許向員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票和其他基於股票或現金的獎勵。2016年計劃允許根據服務、業績和市場狀況授予公司普通股的期權。

截至2021年3月31日，共有14,483,591已授權根據2016年計劃發行股票， 7,667,891仍可供撥款。截至2021年3月31日，有1,061,9722014年計劃下未償還的期權和獎勵，如果被沒收，將增加2016年計劃下授權授予的股票數量。

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合併財務報表附註

服務型既得性股票期權

下表概述僅根據滿足服務條件而歸屬的購股權活動如下：

			選項 傑出的						加權平均行使價						加權平均剩餘 合同生命週期 (單位：年)						聚合體和內在 值 (單位：千)(1)
截至2018年12月31日的餘額			2,746,670						$	12.91
授與			115,100						7.95
取消或沒收			(286,191)						16.98
截至2019年3月31日的餘額			2,575,579						12.24						6.9						$	6,958
授與			202,560						14.18
已鍛鍊			(334,572)						4.08
取消或沒收			(444,014)						15.07
2020年3月31日的餘額			1,999,553						13.17						6.8						$	3,773
已鍛鍊			(337,376)						4.36
取消或沒收			(21,196)						23.24
截至2021年3月31日的餘額			1,640,981						$	14.86					6.1						$	19,650
可撤銷，2021年3月31日			1,312,728						$	14.99					5.6						$	15,549

(1)總內在價值計算為相關獎勵的行使價與本公司收盤價$之間的差額，26.83，據紐約證券交易所2021年3月31日報道。

與基於服務的期權相關的其他信息如下（單位：千，每股數據除外）：

			截至的年度 3月31日，																		截至3月31日的三個月， （過渡期）						截至的年度 十二月三十一日，
			2021						2020												2019						2018
基於股票的薪酬費用			$	1,671					$	2,308											$	590					$	3,219
行使期權的內在價值			5,620						3,580												—						2,890
加權平均授予日公允價值 授予的期權數量（每股）			$	—					$	5.55											$	3.12					$	6.81

截至2021年3月31日，有美元1.5與基於服務的股票期權有關的未確認薪酬成本總額為百萬美元，預計將在剩餘加權平均歸屬期內確認， 2.2好幾年了。

授予的服務型股票期權的公允價值使用以下加權平均假設計算：

									截至的年度 3月31日，												截至3月31日的三個月， （過渡期）						截至的年度 十二月三十一日，
									2020												2019						2018
預期期限(以年為單位)									6.5												6.3						6.3
預期波幅									35.57		%										35.13		%				32.02		%
無風險利率									2.07		%										2.55		%				2.68		%
預期股息收益率									—		%										—		%				—		%

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合併財務報表附註

截至2021年3月31日止年度內，並無授予基於服務的股票期權。

採用柏力克—舒爾斯期權定價模式釐定購股權於授出日期之公平值受相關普通股之公平值，以及有關多個複雜、主觀及一般需要重大判斷之變數之假設所影響。柏力克—舒爾斯期權定價模式計算購股權公平值所用假設如下：

普通股公允價值

普通股相關購股權之公平值乃根據授出日期在紐約證券交易所所報之收市價計算。

預期期限

期權的預期期限代表期權預計未償還的時間段。授予的期權的最長合同期限為10好幾年了。在首次公開發售前，本公司根據潛在流動性事件的估計時間估計期權的預期期限。對於首次公開招股時或之後的授予，本公司根據員工會計公告第107號所述的簡化方法估計預期期限，這是由於由於其股權上市時間有限，本公司沒有足夠的歷史行使數據來提供合理的基礎來估計預期期限。

預期波幅

由於本公司沒有足夠的普通股交易歷史，普通股的預期股價波動率是通過在相當於股票期權授予的預期期限的期間內根據每日價格觀察得出行業同行的平均歷史價格波動率來估計的。行業同行由同一行業內的幾家上市公司組成，這些公司的規模、複雜性和發展階段相似。本公司打算繼續使用相同或類似的上市公司持續應用這一程序，直至有足夠數量的有關其本身股價波動的歷史資料為止，或除非情況發生變化，以致已識別的公司不再與本公司相似，在此情況下，將使用股價公開的更合適的公司來計算。

無風險利率

無風險利率以美國國債利率為基礎，到期日與期權的預期期限相似。

預期股息收益率

該公司預計在可預見的未來不會派發任何股息。因此，該公司使用的預期股息收益率為零.

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合併財務報表附註

基於業績和基於市場的歸屬股票期權

下表概述根據表現或市況達成而歸屬之購股權活動如下：

			選項 傑出的						加權平均行使價						加權平均剩餘 合同期限 (單位：年)						聚合體和內在 值 (單位：千)(1)
截至2018年12月31日的餘額			1,482,782						$	8.94
已鍛鍊			(62,450)						1.84
取消或沒收			(96,900)						26.84
截至2019年3月31日的餘額			1,323,432						7.96						6.0						$	8,646
已鍛鍊			(53,100)						2.40
取消或沒收			(17,400)						26.84
2020年3月31日的餘額			1,252,932						7.97						5.0						$	7,487
已鍛鍊			(144,340)						1.89
截至2021年3月31日的餘額			1,108,592						$	8.72					4.0						$	20,077
可撤銷，2021年3月31日			808,592						$	2.00					3.3						$	20,077

(1)總內在價值計算為相關獎勵的行使價與本公司收盤價$之間的差額，26.83，據紐約證券交易所2021年3月31日報道。

截至2021年3月31日，已有 不是進一步未確認的補償成本與基於業績和基於市場的歸屬股票期權有關。

與根據業績或市場條件的滿足而歸屬的期權相關的其他信息如下（以千計，每股數據除外）：

			截至的年度 3月31日，																		截至3月31日的三個月， （過渡期）						截至的年度 十二月三十一日，
			2021						2020												2019						2018
基於股票的薪酬費用			$	—					$	—											$	—					$	1,168
行使期權的內在價值			3,117						609												419						8,669
加權平均授予日公允價值 授予的期權數量（每股）			$	—					$	—											$	—					$	—

2017年2月，公司授予了根據達到指定股價而歸屬的期權。公允價值和衍生服務期使用蒙特卡洛模擬模型確定。如果獎勵在衍生服務期結束之前歸屬，則剩餘未攤銷補償成本將在歸屬期內確認。

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合併財務報表附註

限制性股票

下表總結了限制性股票獎勵（“RSA”）和限制性股票單位（“RSU”）的活動如下：

			已發行的限制性股票						加權平均授予日公允價值
截至2018年12月31日的餘額			2,036,124						$	20.01
授與(1)			1,464,710						7.64
既得			(396,514)						21.79
取消或沒收			(317,922)						20.06
截至2019年3月31日的餘額			2,786,398						13.26
授與			673,461						14.26
既得			(762,818)						15.97
取消或沒收			(385,273)						12.66
2020年3月31日的餘額			2,311,768						12.86
授與			1,206,870						17.45
既得			(1,044,052)						13.97
取消或沒收			(184,971)						14.19
截至2021年3月31日的餘額			2,289,615						$	14.67

(1)			包括在截至2019年3月31日的期間內授予的限制性股票獎勵，該獎勵基於 指定的股票價格和對服務條件的滿意度。使用蒙特卡羅模擬模型確定了公允價值和推導出的服務期限。

截至2021年3月31日，有1,190,320受已發行RSA約束的未歸屬股份。與區域服務協議和服務請求股有關的其他信息如下(以千為單位)：

			截至的年度 3月31日，																		截至3月31日的三個月， （過渡期）						截至的年度 十二月三十一日，
			2021						2020												2019						2018
基於股票的薪酬費用			$	18,012					$	13,181											$	3,093					$	12,434
被釋放的限制性股票的內在價值			$	24,328					$	12,448											$	3,387					$	6,280

截至2021年3月31日，有美元25.6未確認的與未歸屬的RSA和RSU有關的未確認賠償費用總額，預計將在#年剩餘的加權平均歸屬期間予以確認2.2好幾年了。截至2021年3月31日的年度，與限制性股票有關的股票薪酬支出為$0.2百萬美元和美元17.8在本公司的綜合全面收益表中，銷售和銷售成本、一般費用和行政費用分別報告了100萬歐元。截至2020年3月31日、2018年12月31日的年度以及截至2019年3月31日的過渡期的股票薪酬支出在公司的綜合全面收益表中的銷售、一般和行政費用中列報。

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合併財務報表附註

附註15-重組和其他相關費用

2021年重組計劃

2021年3月，批准了一項重組計劃(“2021年重組計劃”)，關閉了公司位於加利福尼亞州蘭喬庫卡蒙加的製造工廠。與2021年重組計劃相關的活動包括關閉工廠；減值工廠資產，包括設備和租賃改進；處理工廠現有的過剩庫存；以及解僱製造工廠的員工。

下表列出了截至2021年3月31日的年度內與2021年重組計劃有關的重組費用(以千計)：

			2021年3月31日
財產、廠房和設備減值			$	2,097
庫存處置			343
員工遣散費及相關費用			23
其他費用，包括其他資產註銷			178
總			$	2,641

截至2021年3月31日，與2021年重組計劃相關的負債並不重要。

2019年重組計劃

2019年2月，公司關閉了所有22E.L.F.並對運營和管理E.L.F.的員工進行了裁員。零售門店(《2019年重組計劃》)。

下表列出了截至2020年3月31日的年度和截至2019年3月31日的三個月過渡期分別與2019年重組計劃有關的重組(收入)費用(單位：千)：

									2020年3月31						截至3月31日的三個月， （過渡期）
									2020						2019
房租支出加速增長									$	—					$	16,106
加速折舊費用									—						5,377
解除租賃負債所得收益									(7,733)						(1,866)
員工遣散費及相關費用									—						600
其他費用，包括其他資產註銷									1,751						1,959
總計									$	(5,982)					$	22,176

租金費用的增加是扣除一美元后的淨額。1.910萬美元與經營租賃負債相關的收益

自2019年3月31日起熄滅。這一收益是指經營租賃總負債與

根據ASC 842和為清償總負債而產生的總現金費用而建立。毛利率

加速租金支出：$16.1年現金流量表中的折舊和攤銷包括100萬美元

截至2019年3月31日止三個月的過渡期。在截至2019年3月31日的三個月過渡期和截至2020年3月31日的年度內發生的大部分其他費用是與此終止權相關的法律費用。截至2020年3月31日，本公司已清償與其E.L.F.零售店關閉，預計不會產生與2019年重組計劃相關的額外成本。

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合併財務報表附註

與2019年重組計劃相關的負債在隨附的綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債中列報。於截至2021年3月31日止年度內，並無產生任何成本或支付任何現金。下表顯示了截至2019年3月31日的三個月過渡期和截至2020年3月31日的年度的公司重組和負債前滾(單位：千)：

						員工遣散費及相關費用						其他成本						總
2018年12月31日						$	—					$	—					$	—
減少已發生的成本						600						1,118						1,718
**現金支出：						(504)						(443)						(947)
*其他調整						—						—						—
2019年3月31日						$	96					$	675					$	771
減少已發生的成本和其他調整						(22)						1,634						1,612
**現金支出：						(74)						(2,309)						(2,383)
2020年3月31日						$	—					$	—					$	—

未償租賃負債不包括在上表中，因為這些負債是在通過ASC 842時確定的，與2019年重組計劃無關.

附註16：普通股回購

2019年5月8日，公司宣佈，董事會批准了一項股份回購計劃，收購金額最高可達美元。25.0股份回購計劃下的股份回購可不時透過多種方式進行，包括公開市場購買、私下協商交易、大宗交易、加速股份回購交易，或上述方式的任何組合。根據股份回購計劃進行任何回購的時間和金額將根據市場狀況、股價和其他因素確定。股票回購計劃不要求公司回購任何特定數量的普通股，並可隨時修改、暫停或終止，恕不另行通知。不能保證將根據股份回購計劃購買任何額外的股份，並且這些股份將在購買後註銷。

《公司》做到了不是在截至2021年3月31日的三個月和十二個月內，我不會回購任何股票。總額為$17.1截至2021年3月31日，根據股票回購計劃，仍有100萬可供購買。

附註17-員工福利計劃

本公司為合資格僱員設立界定供款401（k）溢利分享計劃（“401（k）計劃”）。參加者可自願捐款，最多可達法律允許的最高數額。本公司可酌情向401（k）計劃作出供款，供款歸屬於參與者 100%.該公司作出相應貢獻，0.31000萬，$0.31000萬，$0.21000萬美元和300萬美元0.1截至2021年3月31日、2020年3月31日、2018年12月31日以及截至2019年3月31日的三個月過渡期內，分別向401（k）計劃提供了100萬美元。

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合併財務報表附註

附註18-每股淨收益(虧損)

以下是每股普通股基本和稀釋淨利潤（虧損）計算中分子和分母的對賬（單位：千，份額和每股數據除外）：

			截至三月三十一日止年度，																		截至3月31日的三個月， （過渡期）						截至的年度 十二月三十一日，
			2021						2020												2019						2018
分子：
淨收益(虧損)			$	6,232					$	17,884											$	(17,914)					$	15,525
分母：
加權平均已發行普通股-基本			49,377,410						48,498,813												48,022,926						46,828,798
來自股權獎勵的稀釋普通股			2,616,735						2,318,330												—						2,439,818
已發行普通股加權平均數—攤薄			51,994,145						50,817,143												48,022,926						49,268,616
每股淨收益(虧損)：
基本信息			$	0.13					$	0.37											$	(0.37)					$	0.33
稀釋			$	0.12					$	0.35											$	(0.37)					$	0.32
每股攤薄盈利不包括的未行使股本獎勵的加權平均反攤薄股份			1,038,810						2,143,672												6,588,523						3,373,529

附註19-租契

該公司租賃倉庫、配送中心、辦公空間、零售空間和設備。該公司的大多數租約包括一個或多個續訂選項，續訂條款可將租期延長至五年。本公司全權決定是否行使租約續期選擇權，如合理地確定會行使該等續期選擇權，則該等續期選擇權將包括在租賃期內。某些租賃還包括購買租賃資產的選項。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。該公司的大部分設備租賃是用於運營其在加利福尼亞州安大略省和俄亥俄州哥倫布市的配送中心的資產的融資租賃。

要確定商業合同是否包含ASC 842規定的租賃，需要作出重大判斷。計量租賃負債時使用的貼現率一般基於本公司循環信貸額度的利率，假設在計量租賃負債時有足夠的未使用能力。

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合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日，由於公司採用ASC 842而受到影響或創建的資產負債表行項目對賬情況如下(以千計)：

						分類																		2021年3月31日						2020年3月31日
資產
經營性租賃資產(a)						其他資產																		$	22,691					$	13,668
融資租賃資產(b)						其他資產																		1,100						2,094
租賃資產總額																								$	23,791					$	15,762
負債
當前
運營中(a)						應計費用和其他流動負債																		$	4,292					$	3,083
金融						長期債務和融資租賃債務的流動部分																		812						812
非電流
運營中(a)						長期經營租賃義務																		20,084						11,239
金融						長期債務和融資租賃義務																		1,388						2,200
租賃總負債																								$	26,576					$	17,334

___________________

(a)根據ASC 842，$15.7在截至2019年3月31日的三個月過渡期內，與經營租賃相關的百萬ROU資產被取消確認，這與2019年重組計劃有關。根據美國會計準則第842條，每項相關租賃負債只有在公司被解除該負債後才被取消確認。該公司確認了一項#美元的收益1.9在截至2019年3月31日的三個月過渡期內，與取消確認與2019年重組計劃相關的租賃負債相關的重組費用110萬歐元。見截至2020年3月31日止年度及截至2019年3月31日止三個月過渡期分別於“2019年重組計劃”標題下“2019年重組計劃”項下“證物，財務報表附表”項下的附註15合併財務報表的重組及其他相關成本及已註銷確認的租賃負債收益。

截至2021年3月31日止年度，本公司實施2021年重組計劃，根據設備租賃協議記錄與關閉製造廠相關的ROA資產減值準備。截至2021年3月31日，這一數額並不重要。詳情見“2021年重組計劃”標題下第四部分項目15“附件，財務報表附表”下的附註15合併財務報表的重組和其他相關費用。

(b)融資租賃記為扣除累計攤銷2000美元3.2百萬美元和美元2.9截至2021年3月31日和2020年3月31日，分別為百萬。

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合併財務報表附註

截至2021年3月31日、2020年3月31日止年度以及截至2019年3月31日止三個月過渡期的過渡期，經營和融資租賃成本的組成如下（單位：千）：

																					截至三月三十一日止年度，												截至3月31日的三個月， （過渡期）
						分類															2021						2020						2019
經營租賃成本						銷售、一般和行政(“SG&A”)費用															$	4,756					$	2,950					$	1,195
租賃負債消滅收益						重組收入															—						(7,733)						(1,866)
房租支出加速增長						重組費用															—						—						16,106
融資租賃成本
租賃資產攤銷						SG&A費用															970						996						254
租賃負債利息						利息支出，淨額															137						179						50
總租賃成本（收益）																					$	5,863					$	(3,608)					$	15,739

截至2021年3月31日，根據ASC 842呈列的不可撤銷租賃項下的未來最低租賃付款總額如下（單位：千）：

						運營中 租契						金融 租契						總
2022						4,823						907						5,730
2023						4,857						1,208						6,065
2024						4,884						235						5,119
2025						4,075						—						4,075
2026						3,091						—						3,091
此後						4,605						—						4,605
租賃付款總額						26,335						2,350						28,685
減去：利息						1,959						150
租賃負債現值						$	24,376					$	2,200

截至2021年3月31日和2020年3月31日，加權平均剩餘租期（年）和貼現率如下：

						2021年3月31日						2020年3月31日
加權平均剩餘租期
經營租約						6.0年份						6.8年份
融資租賃						2.3年份						3.3年份
加權平均貼現率
經營租約						2.8		%				3.7		%
融資租賃						5.2		%				5.2		%

截至2021年3月31日、2020年3月31日止年度以及截至2019年3月31日止三個月過渡期的經營租賃的經營現金流出為美元3.8百萬，$10.4百萬美元和美元1.8分別為100萬美元。

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合併財務報表附註

附註20-季度財務摘要

截至2021年3月31日、2020年3月31日、2018年12月31日止年度和截至2019年3月31日止三個月過渡期的未經審計季度業績分別如下（以千計，每股數據除外）：

						2020年6月30日						2020年9月30日						2020年12月31日						2021年3月31日
						(未經審計)
淨銷售額						64,527						72,350						88,562						92,671
毛利						43,341						47,138						57,119						58,600
淨收入						1,512						447						4,297						(24)
每股淨收益：
基本信息						$	0.03					$	0.01					$	0.09					$	0.00
稀釋						$	0.03					$	0.01					$	0.08					$	0.00

			2018年3月31日						2018年6月30日						2018年9月30日						2018年12月31日						2019年3月31日 （過渡期）						2019年6月30日						2019年9月30日						2019年12月31日						2020年3月31日
			(未經審計)																														(未經審計)
淨銷售額			$	65,920					$	59,055					$	63,889					$	78,571					$	66,141					$	59,764					$	67,615					$	80,760					$	74,712
毛利			$	40,208					$	36,645					$	38,969					$	46,919					$	40,491					$	37,191					$	43,348					$	52,520					$	48,064
淨收益(虧損)			$	690					$	1,248					$	3,915					$	9,672					$	(17,914)					$	3,706					$	6,517					$	8,002					$	(341)
每股淨收益(虧損)：
基本信息			$	0.01					$	0.03					$	0.08					$	0.20					$	(0.37)					$	0.08					$	0.13					$	0.16					$	(0.01)
稀釋			$	0.01					$	0.03					$	0.08					$	0.20					$	(0.37)					$	0.07					$	0.13					$	0.16					$	(0.01)

注21-後續事件

於2021年4月30日，本公司修訂及重述2016年度信貸協議(“經修訂信貸協議”)。除修訂及重申二零一六年信貸安排外，本公司修訂及重述二零一六年信貸協議項下的定期貸款及循環信貸安排，併為二零一六年信貸協議項下的貸款進行再融資。

修訂後的信貸協議有一個五年期限，幷包括(I)$1001億美元循環信貸安排(“經修訂的循環信貸安排”)和(2)a#1001,000,000,000美元定期貸款安排(“經修訂循環信貸安排”)，可由借款人選擇(I)年利率相等於調整後的LIBOR利率，該利率是參考適用利息期間美元存款的資金成本而釐定的(但最少下限為0%)加上以下範圍內的適用邊際1.25%到 2.125%基於公司的綜合總淨槓桿率(定義見經修訂信貸協議)或(Ii)浮動基本利率加適用保證金，範圍為0.25%到 1.125%基於本公司的綜合總淨槓桿率。於經修訂信貸協議截止日期，經修訂循環信貸融資及經修訂定期貸款融資的適用保證金為1.375經調整的倫敦銀行同業拆息利率及0.375用於浮動基本利率的%。

此外，經修訂的循環信貸安排和經修訂的定期貸款安排要求支付一筆未使用的費用，範圍為0.10%到 0.30%(根據本公司綜合總淨槓桿率)乘以經修訂循環信貸安排項下的平均每日未用承諾額。在經修訂信貸協議的截止日期，未使用的額度費用為0.15%.借款人還需要支付習慣信用證費用和年度行政代理費。

修訂後的定期貸款便利的攤銷分期付款需要分季度分期付款，金額為美元1,250,000從截至2021年9月30日的財政季度到2026年3月31日。剩餘未償金額將於2026年4月30日（經修訂定期貸款融資的到期日）到期並支付。修訂後循環信貸融資項下的未償還本金將於2026年4月30日（修訂後循環信貸融資的到期日）全額到期並支付。

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合併財務報表附註

經修訂的信貸協議還包含財務契約，要求公司維持（a）一定的綜合總淨槓桿率不超過 3.25至1.00和（b）合併固定費用覆蓋率（定義見修訂後的信貸協議）不低於 1.15到1.00。

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