提交者: 馬拉鬆石油公司
根據1933年證券法規則425條款
和被視為根據14a-12條款提交的
主題公司: 馬拉鬆石油公司
基本報表
委員會檔案號碼: 001-05153
2024年5月29日，康菲石油公司首席執行官向馬拉鬆石油公司員工發送了以下電子郵件:
尊敬的馬拉鬆石油公司員工,
現在您已經瞭解到康菲石油計劃收購馬拉鬆石油（鏈接至新聞稿）。我們很高興將馬拉鬆石油的高質量下部48項資產和赤道幾內亞業務加入我們的全球多元化組合中。
您已經建立了一個顯著的聲譽，以安全、負責任的方式運營，以誠信為本，共同努力實現業績，並展示了對生活和工作地區的承諾。這些價值觀在康菲石油公司非常重要。我們相信，這些共同的價值觀將引導我們度過這一過渡時期，並且合併後的公司是最有能力應對不斷變化的能源市場的。
我們知道，變革可能會帶來不確定性，因此我們致力於使這個過程儘可能順利。
瑞安·蘭斯康菲石油公司董事長兼首席執行官
您可以在www.conocophillips.com 瞭解更多關於康菲石油和我們的信息。Ryan Lance 康菲石油董事長兼首席執行官.
此致敬禮
本通信包括“前瞻性陳述”，如美國聯邦證券法規所定義。在本通信中未包括或引用的其他所有聲明，包括但不限於有關康菲石油公司（“康菲石油”）和馬拉鬆石油公司（“馬拉鬆”）之間擬議的業務組合交易，未來事件，業務計劃和預期的運營結果，業務策略，擬議交易的預期收益，擬議交易對合並公司業務和未來財務和營運結果的預期影響，擬議交易的預期協同效益的金額和時間，擬議交易的預期關閉日期以及康菲石油或馬拉鬆的其他業務或營運結果的方面均為前瞻性陳述。
其他類似的用語，如“雄心”，“預期”，“估計”，“相信”，“預算”，“繼續”，“可能”，“打算”，“五月“，“計劃“，“潛力“，”預測“，“尋求“，”應該“，”意志“，”將“，”會“，”目標“和其他類似的詞語可用於識別前瞻性陳述。
前瞻性聲明
然而，這些陳述並不意味着該陳述不是前瞻性陳述。
在任何前瞻性陳述中，如果康菲石油或馬拉鬆表示對未來結果有期望或信念，那麼在此發表前瞻性陳述時期，該期望或信念是出於善意並認為是合理的。但是，這些聲明不能保證未來業績，並涉及某些風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素超出了康菲石油或馬拉鬆的控制範圍。因此，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中所表達或預測的不同。 以下重要因素和不確定性等因素可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中描述的結果或事件有所不同：康菲石油成功整合馬拉鬆的業務和技術的能力，這可能導致合併後的公司不能像預期的那樣有效和高效地運營；擬議交易的預期收益和協同效益可能無法及時或完全實現，或者根本無法實現；康菲石油或馬拉鬆無法留住和聘請主要人員的風險；與馬拉鬆股東獲得擬議交易所需的批准以完成擬議交易以及擬議交易的關閉時機有關的風險，包括本交易的條件可能不會及時或根本滿足或交易由於任何其他原因未能關閉或根據預期條款關閉，包括預期的税務處理（就康菲石油的股份回購計劃的增加而言，這些增加是不打算超出交易中發行的股份的）；可能需要擬議交易的任何監管批准、同意或授權未被獲得或者已獲得但符合預期的條件不一樣；可能會對擬議交易終止的任何事件、變化或其他情況產生影響；與交易有關的意外困難、責任或支出；擬議交易的公告、未決或完成可能對各方的業務關係和業務運營產生影響；公佈擬議交易或交易未決對各方普通股價格的影響以及康菲石油或馬拉鬆普通股的長期價值的不確定性；擬議交易是否擾亂了康菲石油或馬拉鬆當前的計劃和運營以及各自的管理團隊，並因擬議交易導致在僱用或保留員工方面存在可能困難；評級機構的行動以及康菲石油和馬拉鬆能否及時和經濟的訪問短期和長期債務市場；商品價格的變化，包括相對歷史或預期的不斷下降的這些價格；影響石油和天然氣需求、供應、價格、差價或其他市場條件的全球和區域性變化，包括由於烏克蘭和中東的衝突，以及針對這種衝突的全球響應而引起的變化，以及有關設施和基礎設施的安全威脅、原油生產限額的實施或取消或其他由石油輸出國組織和其他生產國強加的行動以及由此產生的公司或第三方採取的行動；流動性不足或可能影響康菲石油以回購股份和宣佈和支付股息，使得康菲石油中止其股份回購計劃，並在未來減少、中止或完全取消股息支付，無論可變或固定；石油和天然氣儲量或產量的預期水平的變化；實現預期儲量或產量的潛在故障或延遲。
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由於操作危險、鑽探風險或未能成功的勘探活動等現有和未來的石油和天然氣開發所帶來的風險；在建、維護或修改公司設施時突發成本上漲、通貨膨脹壓力或技術困難；立法和監管舉措解決全球氣候變化或其他環境問題；公共健康危機，包括流感大流行（如 COVID-19）和流行病及相關的公司或政府政策或行動的影響；對競爭或替代能源來源的投資和開發；潛在的低碳策略當前或將來無法順利實施，包括康菲石油無法開發新技術的能力；影響康菲石油或萬孚油氣生產運輸的幹擾或中斷；國際貨幣條件和匯率波動；國際貿易關係或政府政策的變化，包括對康菲石油或萬孚油氣業務中運營所需材料或產品（如鋁和鋼鐵）加價限制或實行貿易限制或關税，包括由於任何軍事衝突（包括烏克蘭和中東的衝突）而實施的任何制裁；康菲石油能否按期收回款項，包括康菲石油從委內瑞拉政府或 PDVSA 收回款項的能力；康菲石油能否及時完成任何其他宣佈的或將來的處置或收購，如果有的話；任何其他宣佈的或將來的處置或其他收購的監管批准可能無法及時獲得，如果有的話，或這些批准可能需要修改這些交易或康菲石油剩餘業務的條款；任何宣佈的或將來的處置或其他收購後的業務中斷，包括管理時間和注意力的轉移；能否按照預期的方式和時間框架部署康菲石油宣佈的或將來的處置的淨收益，如果有的話；根據現有或將來的環境法規採取治理行動可能產生的潛在責任；可能造成的潛在責任，即原告告訴持續中或未來的訴訟；石油和天然氣行業中的競爭和整合帶來的影響；受限的資本或保險訪問或由於國內或國際金融市場流動性或不確定性或投資者情緒所致的資本或保險成本的顯着增加；一般的國內和國際經濟和政治條件或發展，因為任何正在進行的軍事衝突（包括烏克蘭和中東的衝突）而導致惡化；適用於康菲石油或萬孚油氣業務的財政政策或税收、環境和其他法律的變化；由於事故、非同尋常的天氣事件、社會動盪、政治事件、戰爭、恐怖主義、網絡安全威脅或信息技術失靈、限制或幹擾引起的中斷；影響康菲石油或萬孚油氣業務的經濟、業務、競爭和/或監管因素，總體上如其在其提交給證券交易委員會（“SEC”）的文件中所述（SEC）。將提交給SEC的 S-4表格註冊聲明和代理聲明/招股説明書將描述與擬議中交易相關的其他風險。雖然此處列出的因素是，並且在S-4表格註冊聲明和代理聲明/招股説明書中要列出的因素被認為是代表性的，但是不能認為此類列表是所有潛在風險和不確定性的完整陳述。有關其他可能導致實際結果與前瞻性陳述不同的因素的其他信息，請參閲康菲石油和萬孚油氣的各期報告及其他向SEC提交的文件，包括康菲石油的和萬孚油氣的最近的每季度報告和年度報告的風險因素。前瞻性陳述代表當前預期，並且本質上是不確定的，僅作於此處的日期（或適用的話語的日期）。除法律要求外，康菲石油和萬孚油氣均不承擔更新任何前瞻性聲明的責任，無論是因新信息或反映後續事件或情況還是其他原因。
我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。
不作出售或邀請
此通信並非旨在且不構成任何證券買賣或證券買賣邀請的意見徵詢，也不是任何投票或批准的徵集，也不會在任何此類活動的註冊或資格證明前，在任何該類轄區內進行證券出售。不得以除符合美國《證券法》第10條要求的招股説明書的形式以外的任何形式進行證券發售。
有關合並的其他信息和查看位置
與擬議中的交易有關，康菲石油計劃向SEC提交一份S-4表格註冊聲明，其中將包括萬孚的代理聲明，該代理聲明也構成擬議交易中要提供的康菲石油普通股的招股説明書。康菲石油和萬孚可能也會就擬議中的交易向SEC提交其他相關文件。此通信不是代理聲明/招股説明書或註冊聲明或康菲石油或萬孚可能向SEC提交的任何其他文件的替代品。如有擬議中交易，正式的代理聲明/招股説明書（如果有並且在可用時）將隨後被郵寄給萬孚的股東。投資者和證券持有人應該仔細閲讀此招股説明書/招股説明書和註冊聲明或變更等文件。如果他們發佈，還應該仔細閲讀康菲石油和萬孚的其他文件，其中包括康菲石油和萬孚最新的10-Q季報和10-K年報中包含的風險因素。他們可以在SEC維護的網站通過免費獲取有關康菲石油、萬孚油氣和擬議交易的有關信息的註冊聲明和代理聲明/招股説明書（如果有和可用），以及其他包含有關康菲石油和萬孚油氣的重要信息的文件。康菲石油和萬孚向SEC提交的文件的副本。www.sec.gov此外，有關代理申請人的信息以及他們的直接和間接利益的描述，包括證券持股或其他方式，將包含在代理聲明/招股説明書和其他相關材料中，這些材料將在可用時提交給SEC，涉及擬議交易。投資者在進行任何投票或投資決策之前，應當仔細閲讀招股説明書/招股説明書。康菲石油和萬孚向SEC提交的文件的副本將通過SEC維護的網站免費提供。Ryan Lance 康菲石油董事長兼首席執行官或通過發送電子郵件至 investor.relations@conocophillips.com 或致電 281-293-5000 聯繫康菲石油的投資者關係部門，可以免費獲得康菲石油提交給SEC的文件的副本。或通過撥打713-629-6600，聯繫萬孚油氣。
招標者
康菲石油、萬孚以及其各自的董事和高管可能會被視為擬議交易代理徵集的參與者。有關康菲石油董事和高管的信息列在（i）康菲石油2024年股東大會的代理聲明中，包括“執行薪酬”、“第1項：董事選舉和董事簡介”（包括“關聯方交易”和“董事薪酬”）、“報酬討論與分析”、“執行薪酬表”和“股權擁有情況”，於2024年4月1日向SEC提交https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000130817924000384/cop4258041-def14a.htm，以及（ii）康菲石油截至2023年12月31日的10-K年度報告，其中包括在“第10項。董事、高管及企業管 理”、“第11項。執行薪酬”、“第12項。特定股東和管理層和相關股東事項的持股”和“第13項。特定關係和相關交易以及董事的獨立性”下的信息，於2024年2月15日向SEC提交，網址為https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000116316524000010/cop-20231231.htm和（iii）自康菲石油提交給SEC的代理聲明中的持有康菲石油證券的董事或高管的持股情況自從該公司2024年股東大會的代理聲明中的金額發生變化以來，這些變化已經或將在表格3的證券初次所有權聲明、表格4的股權所有權變更聲明或表格5的年度股權所有權變更聲明中反映，這些表格在EDGAR（https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0001163165&entityName=CONOCOPHILLIPS%20(COP)%20(CIK%200001163165)）上可供獲取。有關萬孚的董事和高管的信息列在（i）萬孚油氣2024年股東大會的代理聲明中，包括“第1項提案：董事選舉”、“董事薪酬”、“某些特定股東和管理層的持股”、“報酬討論與分析”，“執行薪酬”和“具有相關人員的交易”，於2024年4月10日向SEC提交，網址為https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/101778/000010177824000082/mro-20240405.htm，以及（ii）截至2023年12月31日的萬孚油氣年報10-K，其中包括在“第10項。董事、高管及企業管 理”、“第11項。執行薪酬”、“第12項。特定股東和管理層和相關股東事項的持股”和“第13項。特定關係和相關交易以及董事的獨立性”下的信息，於2024年2月22日向SEC提交，網址為https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/101778/000010177824000023/mro-20231231.htm和（iii）自萬孚向SEC提交的代理聲明中的持有萬孚證券的董事或高管的持股情況，這些變化自從該公司2024年股東大會的代理聲明中的金額以來已經或將在表格3的證券初次所有權聲明、表格4的股權所有權變更聲明，或表格5的年度股權所有權變更聲明中反映，這些表格在EDGAR（https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0000101778&entityName=MARATHON%20OIL%20CORP%20(MRO)%20(CIK%200000101778)）上可供獲取。
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（包括“第10項。董事、高管及企業管理”、“第11項。執行薪酬”、“第12項。特定股東和管理層和相關股東事項的持股”和“第13項。特定關係和相關交易以及董事的獨立性”下的信息），已於2024年2月15日向SEC提交，網址為https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000116316524000010/cop-20231231.htm，以及（iii）自康菲石油提交給SEC的代理聲明中的持有康菲石油證券的董事或高管的持股情況自從該公司2024年股東大會的代理聲明中的金額發生變化以來，這些變化已經或將在表格3的證券初次所有權聲明、表格4的股權所有權變更聲明或表格5的年度股權所有權變更聲明中反映，這些表格在EDGAR（https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0001163165&entityName=CONOCOPHILLIPS%20(COP)%20(CIK%200001163165)）上可供獲取。
有關代理徵集和描述其證券持有或以其他方式擁有的直接和間接利益的參與者的其他信息，將包含在可用時提交給SEC有關擬議的交易的代理聲明/招股説明書和其他相關材料中。投資者應在其可用時仔細閲讀代理聲明/招股説明書。www.sec.gov通過網站https://www.sec.gov/，免費獲得康菲石油和萬孚通過SEC提交的文件的副本。或通過網站https://www.conocophillips.com/免費獲取提交給SEC的康菲石油文件的副本。通過撥打713-629-6600，聯繫萬孚油氣。或通過網站www.ir.marathonoil.com/免費獲取提交給SEC的萬孚油氣文件的副本。
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