附件4.40

可轉換本票

對於收到的價值，開曼羣島的開心汽車控股有限公司(“借款人”)承諾根據本文所載的條款，向猶他州的斯特里特維爾資本有限公司或其繼承人或受讓人(“貸款人”)支付2,180,000.00美元以及在購買價日(“到期日”)後十八(18)個月應計的任何利息、手續費、手續費及滯納金，並將從購買價日起按8%(8%)的年利率支付未償還餘額的利息，直至全部支付為止。本協議項下的所有利息計算應以一年360天為基礎計算，該年度由十二(12)至三十(30)個月組成，並應根據本附註的條款支付。本可轉換本票(下稱《本票》)自2021年11月19日(《生效日期》)起發行並生效。本票據乃根據借款人與貸款人之間於二零二一年十一月十九日訂立並經不時修訂的若干證券購買協議(“購買協議”)發行。本文中使用的某些大寫術語在本文所附的附件1中定義，並通過引用併入本文。

這張鈔票的舊ID為160,000.00美元。借款人同意向貸款人支付20,000.00美元，以支付貸款人因買賣本票據而產生的法律費用、會計成本、盡職調查、監測和其他交易費用(“交易費用金額”)，所有原始ID和交易費用金額均已全額賺取並計入本票據的初始本金餘額。本票據的收購價為2,000,000.00美元(“收購價”)，計算如下：原始本金餘額2,180,000.00美元，減去OID，減去交易費用金額。購買價格應由貸款人通過電匯立即可用的資金支付。

1.預付款；預付款

1.1.付款。本合同項下所欠的所有款項應為美利堅合眾國的合法貨幣或本文規定的轉換股份(定義見下文)，並按為此目的提供給借款人的地址或銀行賬户交付給貸款人。所有付款應首先用於(A)收取費用(如果有)，然後是(B)費用和收費(如果有)，然後是(C)應計和未付利息，然後是(D)本金。

1.2.提前還款。儘管如上所述，只要借款人尚未收到貸款人發出的轉換通知(定義見下文)，且適用的轉換股份尚未交付，且只要違約事件(定義見下文)尚未發生並仍在繼續，則借款人有權根據本第1.2節的規定，在不少於五(5)個交易日前向貸款人發出書面通知，提前支付本票據的部分或全部未償還餘額。本協議項下的任何提前還款通知(“可選擇提前還款通知”)應按其註冊地址或通過電子郵件送達貸款人，並應説明：(I)借款人正在行使其預付本票據的權利，以及(Ii)提前還款的日期，自可選提前還款通知之日起不少於五(5)個交易日。在指定的提前還款日期(“可選提前還款日”)，借款人應向貸款人以書面形式向借款人或按貸款人指定的順序支付可選提前還款額(定義見下文)。為免生疑問，貸款人有權行使其轉換權，直至可選擇的預付款日期為止。如果借款人行使其預付本票的權利，借款人應向貸款人支付相當於115%乘以本票據當時未償還餘額的現金(可選預付款

數量“)。如果借款人在可選預付款日期之前將可選預付款金額交付給貸款人，或在未經貸款人事先書面同意的情況下向貸款人發送可選預付款通知，則在可選預付款日期之前，可選預付款金額不被視為已支付給貸款人。如果借款人在沒有發出可選預付款通知的情況下交付可選預付款金額，則可選預付款日期將被視為自可選預付款金額交付給貸款人之日起五(5)個交易日的日期，貸款人有權在該五(5)日期間行使本協議規定的轉換權。此外，如果借款人遞交了可選的預付款通知，但未能在可選的預付款日期後的兩(2)個交易日內向貸款人支付可選的預付款金額，則借款人將永遠喪失預付本票據的權利。

2.保安。這張鈔票是不安全的。

3.貸方可選轉換。

3.1.轉換。貸款人有權在買入價日期起計6個月後的任何時間，根據以下換算公式將不少於200,000美元的未償還餘額的全部或任何部分(“換股”)全部或任何部分轉換為借款人(“換股股份”)的已繳足普通股(“普通股”)，每股面值0.00005美元(“換股股份”)，換股股份數目等於換股金額(“換股金額”)除以換股價格(定義見下文)。以附件A的形式發出的轉換通知(每個轉換通知均為“轉換通知”)可通過購買協議“通知”部分中規定的任何方式有效地交付給借款人，並且所有轉換應為無現金，且不需要貸款人進一步付款。借款人應根據下文第9節的規定，將任何轉換後的轉換股份交付給貸款人。貸款人還應在每份轉換通知中提供關於遵守適用證券法的法律意見(或每次轉換或出售的法律意見，視情況而定)。借款人應完全負責支付與發行普通股有關的任何和所有費用，以滿足本協議項下的任何轉換。

3.2.換算價格。經本附註所載調整後，貸款人有權將全部或任何部分未償還餘額轉換為普通股的價格為每股普通股3.00美元(“換股價格”)。

4.觸發事件、默認設置和補救措施。

4.1.觸發事件。以下是本票據項下的觸發事件(每個事件均為“觸發事件”)：(A)借款人未能支付任何本金、利息、費用、收費或任何其他到期應付的款項；(B)借款人未能按照本附註的條款交付任何轉換股份；(C)應任命一名接管人、受託人或其他類似官員管理借款人或其資產的一大部分，該任命應在二十(20)天內無爭議，或不得在六十(60)天內被解職或解除；(D)借款人資不抵債，或在債務到期時普遍無法償付，或以書面形式承認無力償付；(E)借款人為債權人的利益進行一般轉讓；(F)借款人根據任何破產法、破產或類似法律(國內或外國)提出救濟申請；(G)對借款人啟動或提起非自願破產程序，但借款人在四十五(45)天內未予清償；(H)借款人或本票據的任何質押人、委託人或擔保人違約或以其他方式未能遵守或履行本票據或該質押人、委託人或擔保人在本協議或任何其他交易文件(定義見購買協議)中的任何契諾、義務、條件或協議，但本購買協議第4.1節和第4節明確規定的除外；(I)借款人或本票據的任何質押人、委託人或擔保人在任何交易中向貸款人作出或提供的任何陳述、擔保或其他聲明

(J)在未經貸款人事先書面同意的情況下發生基本交易，不得無理扣留；(K)針對借款人或借款人的任何子公司或其任何財產或其他資產的任何金錢判決、令狀或類似程序的金額超過2,000,000.00美元，且除非貸款人另有同意，否則在二十(20)個歷日內不得騰空、未擔保或未凍結；(L)借款人不符合DWAC的資格；(M)借款人未能遵守或履行購買協議第4節所載的任何契諾；或(N)借款人、借款人的任何關聯公司、或本票據的任何質押人、委託人或擔保人違反任何其他協議中包含的任何契諾或其他條款或條件。

4.2.觸發事件補救。在任何觸發事件發生後的任何時間，貸款人可以選擇通過應用觸發效果來增加未償還餘額(受下文所述限制的約束)。

4.3.默認設置。在觸發事件發生後的任何時間，貸款人可以選擇向借款人發送書面通知，要求借款人在十(10)個交易日內糾正觸發事件。如果借款人未能在要求的十(10)個交易日治癒期間內治癒觸發事件，則觸發事件將自動成為本協議下的違約事件(每個事件為違約事件)。

4.4.默認補救措施。在任何違約事件發生後的任何時間和不時，貸款人可通過書面通知借款人加快本票據的速度，未償還餘額立即到期並以現金形式按強制性違約金額支付。儘管如上所述，在第4.1節第(C)、(D)、(E)、(F)或(G)款中描述的任何觸發事件發生時，違約事件將被視為已經發生，截至該觸發事件發生之日的未償還餘額應立即自動到期並以強制性違約金額以現金支付，而無需貸款人要求該觸發事件成為違約事件的任何書面通知。在重大觸發事件導致的任何違約事件發生後的任何時間，在貸款人向借款人發出書面通知後，自適用的違約事件發生之日起，應按年利率22%(22%)或適用法律允許的最高利率(“違約利息”)較低的利率計算未償還餘額的利息。為免生疑問，貸款人可在觸發事件或違約事件發生後的任何時間繼續進行轉換，直至全數支付未償還餘額為止。對於本文所述的加速，貸款人不需要提供任何提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此放棄，並且貸款人可以立即執行其在本協議項下的任何和所有權利和補救措施，以及根據適用法律可獲得的所有其他補救措施。貸款人可以在根據本條款付款之前的任何時間撤銷和取消這種提速，並且貸款人擁有作為票據持有人的所有權利，直到貸款人根據本第4.4條收到全額付款為止。此種撤銷或廢止不應影響任何後續觸發事件或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。本協議並不限制貸款人在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行判令及/或有關借款人未能按本協議條款要求於轉換票據時及時交付兑換股份的強制令豁免。

5.無條件的債務；沒有補償。借款人承認本票據是借款人的無條件、有效、有約束力和可強制執行的義務，不受任何形式的抵銷、扣除或反索賠的約束。借款人特此放棄其現在擁有或今後可能擁有的對貸款人、其繼承人和受讓人的任何抵銷權，並同意根據本附註的條款進行本通知中要求的付款或轉換。

6.棄權。本附註任何條款的放棄，除非是以批准放棄的一方簽署的書面形式提出，否則無效。對任何禁止行動的任何規定或同意的放棄，不構成對任何其他規定或對任何其他禁止行動的同意的放棄，無論是否類似。任何放棄或同意不應構成持續的放棄或同意，也不應使一方當事人承諾在未來提供放棄或同意，除非以書面形式明確規定的範圍。

7.普通股分拆或合併時的換股價格調整。在不限制本章程任何條文的情況下，如借款人於生效日期當日或之後的任何時間將一類或多類已發行普通股分拆(透過任何股票分拆、股息、資本重組或其他方式)為更多數目的普通股，則緊接該等分拆前有效的換股價將按比例下調。在不限制本章程任何條文的情況下，如借款人於生效日期當日或之後的任何時間將一類或多類已發行普通股合併(以合併、反向股票拆分或其他方式)為較少數目的普通股，則緊接該合併前生效的換股價將按比例增加。根據本第7條進行的任何調整應在該拆分或合併的生效日期後立即生效。如果在根據本條款計算轉換價格的期間內發生任何需要根據本第7條進行調整的事件，則應適當調整該轉換價格的計算以反映該事件。

8.借款人贖回。自購買價格之日起六(6)個月起至本票據全部付清為止的任何時間，貸款人有權通過傳真、電子郵件、郵寄、隔夜快遞或親自遞送的方式向借款人提供書面通知(每個“贖回通知”)，實質上是以附件B的形式向借款人贖回未償還餘額的任何部分(每次贖回的金額、“贖回金額”)，直至每月最高贖回金額。借款人應在收到贖回通知後三(3)個交易日內，以現金形式向貸款人支付相當於適用贖回金額的金額，以滿足上述贖回請求。

9.換股交割方式。在五(5)日營業結束時或之前^這是)(第三(3^研發))在首份(其後)換股通知交付日(“交割日”)後的交易日內，只要借款人當時符合DWAC的資格，且該等換股股份有資格透過DWAC交割，借款人應將適用的換股股份透過DWAC以電子方式交付或安排其轉讓代理以電子方式將適用的換股股份交付至貸款人在適用的換股通知中指定的賬户。此外，即使本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，如果借款人或其轉讓代理人以違反1933年《證券法》(經修訂的第144條)下的第144條規定為由，拒絕向貸款人交付任何無限制性證券圖例的轉換股份，則借款人應將適用的轉換股份交付或促使其轉讓代理將適用的轉換股份交付給貸款人，但應按照本第9節的規定。借款人還應向貸款人提交其律師或其轉讓代理人的律師的書面解釋，説明發行適用的轉換股票為何違反第144條。

10.轉換延遲。如果借款人未能按照第9條規定的時間框架交付兑換股份，貸款人可在收到適用的兑換股份之前的任何時間全部或部分撤銷兑換，並相應增加未償還餘額(任何退還的金額將追溯到購買價日期，以確定規則144下的持有期)。此外，對於第一次(後續)轉換，如果在第五(5)日之前未交付轉換份額^這是)(第三(3^研發))交易日(包括轉換當日)，5日(5)之後的每一天，將評估相當於適用轉換份額價值的1%的滯納金，舍入為100.00美元的最接近倍數，但下限為每天500.00美元(但無論如何，每次轉換的滯納金累計金額不得超過適用的轉換份額價值)^這是)

交易日(包括換股當日)，直至換股股份交割完成為止；而該等滯納金將計入未償還餘額(該等費用，即“換股延遲滯納金”)。儘管如上所述，如果不可抗力事件導致轉換延遲滯納金的應計金額，適用轉換的轉換延遲滯納金的累計金額不得超過適用轉換份額價值的20%。

11.發行費。借款人應獨自承擔向出借人發行任何轉換股份所需支付的任何費用。

12.所有權限制。儘管本附註或其他交易文件有任何相反規定，借款人不得對本附票進行任何轉換，條件是該等轉換生效後會導致貸款人(連同其聯營公司)實益擁有超過該日期已發行普通股數目的4.99%的普通股(為此包括該等發行時可發行的普通股)(“最高百分比”)。就本節而言，普通股的實益所有權將根據1934年法令第13(D)條確定。儘管有上述規定，在市值低於10,000,000.00美元時，上述“4.99%”一詞應以“9.99%”取代。儘管本合同另有規定，如果按照前一句的規定，將“4.99%”一詞改為“9.99%”，則在貸款人增加、降低或免除以下規定之前，“9.99%”的增幅應保持在9.99%。通過書面通知借款人，貸款人可以增加、減少或免除對自己的最高百分比，但任何此類豁免在交付後第61天才生效。上述61天通知的要求是可執行的、無條件的和不可放棄的，適用於貸款人的所有關聯公司和受讓人。

13.大律師的意見。如果任何一方就與本票據有關的任何事項需要律師的意見，借款人和貸款人都有權要求他們的律師提供任何此類意見。每一家都應負責支付其經紀人可能需要進行普通股轉換和出售的所有法律意見和代表函的費用。

14.適用法律；場地。本註釋應按照本註釋的解釋和執行進行解釋和執行，所有關於本註釋的解釋、有效性、解釋和執行的問題均應受猶他州的國內法律管轄，而不會影響任何會導致猶他州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是猶他州還是任何其他司法管轄區)。採購協議中規定的用於確定任何爭議的適當地點的規定通過本參考併入本文。

15.爭議的仲裁。通過簽發或接受本説明書，各方同意受作為採購協議附件的仲裁條款（定義見採購協議）的約束。

16.完全免費在全部未償餘額償還或轉換後，本票據應被視為已全額支付，應自動視為註銷，且不得重新發行。

17.修訂內容對本説明的任何變更或修改均須事先徵得雙方的書面同意。

18.任務。未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據。任何因轉換本票據而發行的普通股均可由貸款人提供、出售、轉讓或轉讓，而無須借款人同意。未經借款人同意，貸款人可將本票據提供、出售、轉讓或轉讓給其任何關聯公司。這張票據可能不會被提供，

貸款人未經借款人同意而將其出售、轉讓或轉讓給獨立的第三方，借款人不會無理拒絕同意。

19.通知。除非本説明書另有規定，任何時候需要發出通知時，該通知應按照購買協議中標題為“通知”的小節發出。

20.違約金。因此，任何額外的罰金索賠、利潤損失或違約金不得超過本附註項下商定的違約金金額。

21.可分割性如果本票據的任何部分被解釋為違反任何法律，則該部分應在法律允許的最大範圍內修改以實現借款人和借款人的目的，本票據的其餘部分應保持完全有效。