目錄表
C.組織結構。
下圖説明瞭截至本年度報告日期我們的公司結構。
86
目錄表
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格：
(標記一)
| 根據1934年《證券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的註冊聲明 |
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告 |
截至本財年的
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告 |
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的空殼公司報告 |
需要殼牌公司報告的事件日期_
從_
佣金文件編號
（註冊人章程中規定的確切名稱）
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
（主要行政辦公室地址）
首席財務官
凱新汽車控股
電話：+
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：
沒有一
(班級名稱)
根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：
沒有一
(班級名稱)
目錄表
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
截至2021年12月31日，有
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。-是◻
如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。-是◻
注—勾選上述方框並不免除根據《1934年證券交易法》第13條或第15條（d）規定提交報告的註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。◻
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。◻
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器更新。◻ |
| ⌧ |
非加速文件管理器更新文件。◻ | 新興成長型公司* |
如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
| 《國際財務報告準則》 |
| 其他收件箱 |
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。 ◻項目17◻項目18
如果這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否是空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。 是的 ◻不是
(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後，通過複選標記確認註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）節要求提交的所有文件和報告。 是的 ◻不是◻
目錄表
目錄
第一部分 | 4 | |||
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 | 4 | |||
項目2.報價統計數據和預期時間表 | 4 | |||
項目3.密鑰信息 | 4 | |||
項目4.關於公司的信息 | 57 | |||
項目4A.未解決的工作人員評論 | 92 | |||
項目5.業務和財務審查及展望 | 92 | |||
項目6.董事、高級管理人員和員工 | 106 | |||
項目7.大股東和關聯方交易 | 115 | |||
項目8.財務資料 | 119 | |||
第九條。要約和掛牌。 | 120 | |||
第10項補充資料 | 121 | |||
第11項.關於市場風險的定量和定性披露 | 135 | |||
第12項股權證券以外的其他證券的説明 | 136 | |||
第二部分 | 137 | |||
第13項拖欠、拖欠股息和拖欠股息。 | 137 | |||
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改。 | 137 | |||
項目15.控制和程序 | 137 | |||
項目16A。審計委員會財務專家。 | 139 | |||
項目16B。道德準則。 | 139 | |||
項目16C。首席會計師費用和服務。 | 139 | |||
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免。 | 139 | |||
項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券。 | 139 | |||
項目16F。變更註冊人的認證會計師。 | 140 | |||
項目16G。公司治理。 | 140 | |||
第16H項。煤礦安全信息披露 | 140 | |||
第三部分 | 140 | |||
項目17.財務報表 | 140 | |||
項目18.財務報表 | 140 | |||
項目19.證物。 | 141 | |||
i
目錄表
引言
本年度報告中使用的慣例
在本年報中，除非另有説明或文意另有所指，否則提及：
| ● | “業務合併”是指CM七星收購公司、KAG和人人網之間於2018年11月2日簽訂的換股協議中設想的交易，根據該協議，我們於2019年4月30日從人人網手中收購了KAG的100%股權； |
| ● | “複合年均增長率”是指複合年增長率； |
| ● | “汽車保有量”是指某一地區或市場某一特定時間點的輕型車輛總數，包括轎車、運動型多功能車和輕型卡車； |
| ● | “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China，僅就本年度報告而言，不包括香港、澳門和臺灣； |
| ● | “經銷商”指我們由特殊目的控股公司經營的經銷業務，而我們擁有多數股權及投票控制權； |
| ● | “經銷商直銷店”指經銷商經營的零售場所； |
| ● | “海淘車”指海淘車有限公司； |
| ● | “海淘車收購”指於二零二一年六月二十五日完成的交易，當中開心網向海淘車股東發行合共74，035，502股開心網普通股，以換取海淘車100%股本； |
| ● | “海淘車VIE”是指寧波久盛汽車銷售服務有限公司(“寧波久盛”)、青島盛美聯合進口汽車銷售有限公司(“青島盛美聯合”)； |
| ● | “捷盈法定代表人”是浙江捷盈汽車零售有限公司法定代表人顧小磊先生； |
| ● | “KAG”係指開心汽車集團，我們從人人網收購的全資子公司； |
| ● | “凱新”、“我們的公司”或“我們的”指凱新汽車控股公司、我們的開曼羣島控股公司及其子公司和合並附屬實體; |
| ● | “開心VIE”是指上海千象暢達互聯網信息技術發展有限公司(“千象暢達”)和浙江捷盈汽車零售有限公司(“浙江捷盈”，前身為上海捷盈汽車零售有限公司)； |
| ● | “浙江濤豪車”是指浙江濤豪車科技有限公司，是我們在中國的全資子公司； |
| ● | “人人網”是獻給人人網的。 |
| ● | “人民幣”或“人民幣”是中國的法定貨幣； |
| ● | “上海汽車”是上海人人汽車科技集團有限公司，有限公司，我們的全資中國子公司； |
| ● | “SaaS”是“軟件即服務”； |
1
目錄表
| ● | "US $"、"U.S. Dollars"、"$"或"dollars"是指美國的法定貨幣； |
| ● | “美國公認會計原則”是指在美國普遍接受的會計原則； |
| ● | “可變利益實體”或“VIE”是指我們的可變利益實體，即中國公民100%持股的上海千祥暢達互聯網信息技術發展有限公司(“千象暢達”)、浙江捷盈汽車零售有限公司(“浙江捷盈”，前身為上海捷盈汽車零售有限公司)、寧波久盛汽車銷售服務有限公司(“寧波久盛”)和青島盛美聯合進口汽車銷售有限公司(“青島盛美聯合”)。並按照美國公認會計原則合併到我們的合併財務報表中，就像它們是我們的全資子公司一樣；和 |
| ● | “浙江凱鑫”是我們浙江凱鑫汽車有限公司的全資子公司。 |
我們的報告貨幣是美元。本年度報告僅為方便讀者而按特定匯率將人民幣金額折算為美元。本年度報告中的人民幣兑換成美元是根據紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的匯率計算的。除非另有説明，本年度報告中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均以6.3726元人民幣兑1美元的匯率進行，這是美國聯邦儲備委員會在2021年12月30日發佈的H.10統計數據中規定的截至2021年12月30日的中午買入匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣，匯率如下所述，或根本不兑換。
2
目錄表
前瞻性信息
關於前瞻性陳述的特別説明
本年報載有前瞻性陳述，反映我們目前的期望和對未來事件的看法。這些前瞻性陳述是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的“安全港”條款作出的。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括"項目3.關鍵信息—D。風險因素"可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、表現或成就有重大差異。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在重大差異。
您可以通過“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“意圖”、“計劃”、“相信”、“可能”、“潛在”、“繼續”或其他類似表述來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務策略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
| ● | 我們的目標和戰略； |
| ● | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績； |
| ● | 中國二手車及相關行業的預期增長； |
| ● | 我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望； |
| ● | 我們對我們與分銷商、客户、供應商、戰略合作伙伴和其他利益相關者關係的期望； |
| ● | 本行業的競爭； |
| ● | 與本行業相關的政府政策和法規；以及 |
| ● | 上述任何一項所依據或與之相關的假設。 |
這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。您應仔細閲讀本年度報告和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。中國的二手車行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
3
目錄表
第I部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第二項報價統計及預期時間表
不適用。
第3項：關鍵信息
我們的控股公司結構和與我們的合併VIE及其各自的個人股東的合同安排
開心汽車控股不是中國的運營公司，而是開曼羣島的控股公司。我們通過我們的中國子公司和我們的VIE在中國開展業務。我們依賴我們的中國子公司、我們的VIE及其股東之間的合同安排來控制我們在VIE中沒有股權的VIE的業務運營。從2019年到2021年，VIE及其子公司貢獻的收入佔我們總收入的100%。本年報所使用的“吾等”、“本公司”或“吾等”指開心汽車控股、於開曼羣島的一家公司、其附屬公司，以及在描述其營運及綜合財務資料時，指其於中國的綜合關聯實體。我們普通股的投資者並不是在購買我們在中國的經營實體的股權，而是在購買開曼羣島控股公司的股權。
我們的全資中國子公司上海汽車、浙江凱鑫、浙江桃浩車、VIE以及VIE的股東之間已簽訂了一系列合同協議。有關這些合同安排的更多細節，請參閲“項目4.關於公司-C組織結構的信息--與我們的VIE及其股東的合同協議”。
在為我們提供對綜合VIE的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權有效，我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險--我們的VIE或其各自股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們VIE的股東可能與我們有潛在的利益衝突。我們沒有任何安排來解決這種潛在的衝突“。
我們的公司結構受到與我們與VIE的合同安排相關的風險的影響。投資者可能永遠不會直接持有我們VIE的股權。如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國子公司、我們的VIE和我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與我們的VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們的VIE和我們公司的整體財務業績。
4
目錄表
有關我們開曼羣島控股公司與我們的VIE及其各自股東的合同安排的權利地位的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用也存在重大不確定性。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府認為與我們的VIE有關的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能受到嚴厲的懲罰或被迫放棄其在該等業務中的權益”和“-中國外商投資法的解釋和實施存在重大不確定性，這可能對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性產生重大不利影響”。
我們面臨着與總部設在或主要在中國開展業務相關的各種法律和運營風險及不確定性，以及複雜和不斷變化的中國法律法規。例如，我們面臨與監管批准中國發行人和外國投資在海外進行的發行、使用我們的VIE、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險。這些風險可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。有關在中國經商的風險詳細説明，請參閲“第三項.關鍵信息--D.風險因素--在中國經商的相關風險”.
中國政府在監管我們的業務方面的巨大權力，以及它對中國發行人進行的海外發行和外國投資的監督和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅下降，或者幾乎沒有價值。有關更多細節，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們開展商業活動的方式具有重大影響。我們目前向外國投資者發行證券不需要獲得中國當局的批准，但如果我們的子公司或控股公司未來需要獲得批准，而被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。
截至本年度報告之日，本公司、VIE及其子公司尚未參與任何中國監管機構發起的任何調查或審查，也沒有收到任何有關業務運營、接受外國投資或在納斯達克證券市場上市的詢問、通知或制裁。但由於中國政府的這些聲明和監管行動是新發布的，因此官方指導意見和相關實施細則尚未發佈。目前高度不確定此類修改或新的法律法規未來將對我們的日常業務運營、接受外國投資的能力以及我們在納斯達克證券市場的持續上市產生什麼影響。
中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規則和法規有關的風險和不確定性，可能會導致我們的運營和普通股價值發生重大不利變化。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律制度方面的不明朗因素可能對我們造成不利影響”。
我們的運營需要獲得中國當局的許可
我們主要通過我們的子公司、我們的VIE及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期，本公司、VIE及其附屬公司並未參與任何中國監管機構發起的任何調查或審查，亦未收到任何有關本公司業務或向投資者發行證券的查詢、通知或制裁。然而，全國人民代表大會常務委員會(“SCNPC”)或中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施細則，要求我們、我們的子公司、VIE或其子公司獲得中國監管機構的許可才能批准VIE經營。
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目錄表
根據2021年12月28日公佈並於2022年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法》第七條，持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者尋求其證券境外上市，應報網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。在中國經營網絡平臺的開心VIE將被確認為網絡平臺運營商。因此，《網絡安全審查辦法》適用於此類網絡平臺經營者。截至本年度報告之日，對於《網絡安全審查辦法》實施前已在境外上市、擬增發股票而非公開上市的單位，《網絡安全審查辦法》未明確規定，此類實體或其子公司作為網絡平臺經營者，應當向網絡安全審查辦公室報告進行網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》尚不清楚此類要求是否適用於已在美國上市的公司，如我們。未來的任何監管變化是否會對我們這樣的公司施加額外的限制，目前還不確定。上述政策和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來面臨更多的合規要求。由於這些意見是最近發佈的，官方對這些意見的指導和解釋目前在幾個方面仍不清楚。因此，我們不能向您保證，我們將繼續完全遵守這些意見或任何未來實施規則的所有新的監管要求，或完全不遵守。
此外，於本年報日期，除營業執照、向商務管理機關呈報的外商投資資料及外匯登記或備案外，吾等的合併聯營中國實體無需向中國政府機關取得對吾等控股公司、吾等附屬公司及吾等在中國的VIE的業務營運所需的任何許可證及許可。然而，鑑於相關法律法規的解釋和實施以及政府當局的執法實踐的不確定性，我們可能需要獲得某些許可證、許可、備案或批准，才能在未來提供我們的職能和服務。
現金和資產在我們組織中的流動
開心汽車控股通過出資或提供貸款的方式將現金轉移到其全資擁有的香港子公司，而香港子公司通過出資或提供貸款的方式將現金轉移到位於中國的子公司。由於開心網及其子公司通過合同安排控制我們的VIE，他們不能向我們的VIE及其子公司直接出資。然而，他們可以通過貸款或向VIE付款進行集團間交易來將現金轉移到我們的VIE。截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度，我們的VIE從我們的非VIE子公司獲得了NIL、NIL和388萬美元的日常運營財務支持，我們的非VIE子公司分別從我們的VIE及其子公司獲得了NIL、NIL和390萬美元的財務支持。
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，我們的附屬公司並無向開心網派發股息或分派股息。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司及VIE在向吾等派發股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面須受若干限制。外商獨資企業從中國匯出股息，也要經過外匯局指定銀行的審核。受限金額包括本公司中國附屬公司及VIE於2019年、2020年及2021年12月31日的實收資本及法定儲備金，總額分別為550萬美元、760萬美元及11710萬美元。此外，從我們的中國子公司向中國以外的實體的現金轉移受中國政府貨幣兑換的控制。外匯供應短缺可能會暫時延遲我們的中國子公司和VIE向我們支付股息或其他付款或以其他方式履行其外幣債務的足夠外幣匯款的能力。有關我們在中國業務的資金流的相關風險，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響”。
在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度內，除現金外，沒有任何資產通過我們的組織轉移。
6
目錄表
開心網尚未宣佈或支付任何現金股利，目前也沒有在可預見的未來對其普通股支付任何現金股利的計劃。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。有關適用於投資本公司普通股的開曼羣島、中國及美國聯邦所得税考慮因素，請參閲“第10項額外資料-E.税務”。開心網並未宣佈或支付任何現金股息，目前亦無計劃在可預見的將來就其普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。有關適用於我們普通股投資的開曼羣島、中國和美國聯邦所得税的考慮因素，請參閲“第10項.其他信息-E.税收”。
我們公司、其子公司和VIE之間發生的現金流摘要如下：
| 截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||
轉移到 | |||||||||
VIE及其 | 非VIE | ||||||||
附屬公司 | 附屬公司 | ||||||||
轉接自 |
| 父級 |
| 已整合 |
| 已整合 | |||
(單位：千) | |||||||||
父級 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
VIE及其子公司 | $ | — | $ | — | $ | 3,897 | |||
非VIE子公司 | $ | — | $ | 3,880 | $ | — | |||
| 截至2020年12月31日的年度 | ||||||||
轉移到 | |||||||||
VIE及其 | 非VIE | ||||||||
附屬公司 | 附屬公司 | ||||||||
轉接自 |
| 父級 |
| 已整合 |
| 已整合 | |||
父級 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
VIE及其子公司 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
非VIE子公司 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
| 截至2019年12月31日的年度 | ||||||||
轉移到 | |||||||||
VIE及其 | 非VIE | ||||||||
附屬公司 | 附屬公司 | ||||||||
轉接自 |
| 父級 |
| 已整合 |
| 已整合 | |||
父級 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
VIE及其子公司 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
非VIE子公司 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
與VIE相關的財務信息
下表列出了本公司、子公司、VIE及其子公司在所示期間的財務信息簡明合併時間表。
7
目錄表
與VIE相關的細分財務信息
精選簡明綜合資產負債表數據
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||
非VIE | VIE及其 | ||||||||||||||
父級 | 附屬公司 | 附屬公司 | 公司間 | 集團化 | |||||||||||
| 公司 |
| 已整合 |
| 已整合 |
| 淘汰 |
| 整固 | ||||||
(單位：千) | |||||||||||||||
VIE應支付的金額 | $ | — | $ | 42,495 | $ | — | $ | (42,495) | $ | — | |||||
流動資產總額 | $ | — | $ | 49,449 | $ | 51,983 | $ | (42,495) | $ | 58,937 | |||||
對子公司和VIE的投資 | $ | 29,662 | $ | — | $ | — | $ | (29,662) | $ | — | |||||
非流動資產總額 | $ | 29,662 | $ | 14,897 | $ | 326 | $ | (29,662) | $ | 15,223 | |||||
總資產 | $ | 29,662 | $ | 64,346 | $ | 52,309 | $ | (72,157) | $ | 74,160 | |||||
非VIE應收金額 | $ | — | $ | — | $ | 42,495 | $ | (42,495) | $ | — | |||||
流動負債總額 | $ | — | $ | 52,518 | $ | 19,360 | $ | (42,495) | $ | 29,383 | |||||
非流動負債總額 | $ | — | $ | 6,698 | $ | — | $ | — | $ | 6,698 | |||||
總負債 | $ | — | $ | 59,216 | $ | 19,360 | $ | (42,495) | $ | 36,081 | |||||
| 截至2020年12月31日 | ||||||||||||||
非VIE | VIE及其 | ||||||||||||||
父級 | 附屬公司 | 附屬公司 | 公司間 | 集團化 | |||||||||||
| 公司 |
| 已整合 |
| 已整合 |
| 淘汰 |
| 整固 | ||||||
(單位：千) | |||||||||||||||
流動資產總額 | $ | — | $ | — | $ | 1,753 | $ | — | $ | 1,753 | |||||
對子公司和VIE的投資 | $ | 6,163 | $ | — | $ | — | $ | (6,163) | $ | — | |||||
非流動資產總額 | $ | 6,163 | $ | — | $ | 4,840 | $ | (6,163) | $ | 4,840 | |||||
總資產 | $ | 6,163 | $ | — | $ | 6,593 | $ | (6,163) | $ | 6,593 | |||||
流動負債總額 | $ | — | $ | — | $ | 430 | $ | — | $ | 430 | |||||
非流動負債總額 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||
總負債 | $ | — | $ | — | $ | 430 | $ | — | $ | 430 | |||||
選定的簡明綜合業務報表數據
| 截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||
非VIE | VIE及其 | ||||||||||||||
父級 | 附屬公司 | 附屬公司 | 公司間 | 集團化 | |||||||||||
| 公司 |
| 已整合 |
| 已整合 |
| 淘汰 |
| 整固 | ||||||
(單位：千) | |||||||||||||||
收入 | $ | — | $ | — | $ | 253,840 | $ | — | $ | 253,840 | |||||
收入成本 | $ | — | $ | — | $ | 248,583 | $ | $ | 248,583 | ||||||
毛利 | $ | — | $ | — | $ | 5,257 | $ | — | $ | 5,257 | |||||
運營費用 | $ | — | $ | 186,691 | $ | 1,179 | $ | $ | 187,870 | ||||||
營業收入(虧損) | $ | — | $ | (186,691) | $ | 4,078 | $ | $ | (182,613) | ||||||
附屬公司的虧損份額 | $ | (196,579) | $ | — | $ | — | $ | 196,579 | $ | — | |||||
淨虧損 | $ | (196,579) | $ | (195,160) | $ | (768) | $ | 196,579 | $ | (195,928) | |||||
減去：非控股權益的淨收入 | $ | $ | $ | 651 | $ |
| $ | 651 | |||||||
本公司股東應佔淨虧損 | $ | (196,579) | $ | (195,160) | $ | (1,419) | $ | 196,579 | $ | (196,579) | |||||
8
目錄表
| 截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||
非VIE | VIE及其 | ||||||||||||||
父級 | 附屬公司 | 附屬公司 | 公司間 | 集團化 | |||||||||||
| 公司 |
| 已整合 |
| 已整合 |
| 淘汰 |
| 整固 | ||||||
(單位：千) | |||||||||||||||
收入 | $ | — | $ | — | $ | 1,207 | $ | — | $ | 1,207 | |||||
收入成本 | $ | — | $ | — | $ | 1,207 | $ | — | $ | 1,207 | |||||
毛利 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||
運營費用 | $ | — | $ | — | $ | 276 | $ | — | $ | 276 | |||||
運營虧損 | $ | — | $ | — | $ | (276) | $ | — | $ | (276) | |||||
附屬公司的虧損份額 | $ | (166) | $ | — | $ | — | $ | 166 | $ | — | |||||
淨虧損 | $ | (166) | $ | — | $ | (166) | $ | 166 | $ | (166) | |||||
減去：非控股權益應佔淨虧損 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||
本公司股東應佔淨虧損 | $ | (166) | $ | — | $ | (166) | $ | 166 | $ | (166) | |||||
| 截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||||
非VIE | VIE及其 | ||||||||||||||
父級 | 附屬公司 | 附屬公司 | 公司間 | 集團化 | |||||||||||
| 公司 |
| 已整合 |
| 已整合 |
| 淘汰 |
| 整固 | ||||||
(單位：千) | |||||||||||||||
收入 | $ | — | $ | — | $ | 45,848 | $ | — | $ | 45,848 | |||||
收入成本 | $ | — | $ | — | $ | 45,662 | $ | — | $ | 45,662 | |||||
毛利 | $ | — | $ | — | $ | 186 | $ | — | $ | 186 | |||||
運營費用 | $ | — | $ | — | $ | 322 | $ | — | $ | 322 | |||||
運營虧損 | $ | — | $ | — | $ | (136) | $ | — | $ | (136) | |||||
附屬公司的虧損份額 | $ | (110) | $ | — | $ | — | $ | 110 | $ | — | |||||
淨虧損 | $ | (110) | $ | (1) | $ | (109) | $ | 110 | $ | (110) | |||||
減去：非控股權益應佔淨虧損 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||
本公司股東應佔淨虧損 | $ | (110) | $ | (1) | $ | (109) | $ | 110 | $ | (110) | |||||
現金流量表精選合併報表
| 截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||
非VIE | VIE及其 | ||||||||||||||
父級 | 附屬公司 | 附屬公司 | 公司間 | 集團化 | |||||||||||
| 公司 |
| 已整合 |
| 已整合 |
| 淘汰 |
| 整固 | ||||||
(單位：千) | |||||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | — | $ | 989 | $ | (3,092) | $ | — | $ | (2,103) | |||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | $ | — | $ | (6,332) | $ | 2,822 | $ | 7,777 | $ | 4,267 | |||||
融資活動提供的現金淨額 | $ | — | $ | 9,777 | $ | — | $ | (7,777) | $ | 2,000 | |||||
匯率變動的影響 | $ | $ | — | $ | 492 | $ |
| $ | 492 | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | $ | — | $ | 4,434 | $ | 222 | $ | — | $ | 4,656 | |||||
| 截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||
非VIE | VIE及其 | ||||||||||||||
父級 | 附屬公司 | 附屬公司 | 公司間 | 集團化 | |||||||||||
| 公司 |
| 已整合 |
| 已整合 |
| 淘汰 |
| 整固 | ||||||
(單位：千) | |||||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | — | $ | — | $ | (1,135) | $ | — | $ | (1,135) | |||||
投資活動所用現金淨額 | $ | — | $ | — | $ | (290) | $ | — | $ | (290) | |||||
融資活動提供的現金淨額 | $ | — | $ | — | $ | 2,132 | $ | — | $ | 2,132 | |||||
匯率變動的影響 | $ | $ | $ | (104) | $ |
| $ | (104) | |||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | $ | — | $ | — | $ | 603 | $ | — | $ | 603 | |||||
9
目錄表
| 截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||||
非VIE | VIE及其 | ||||||||||||||
父級 | 附屬公司 | 附屬公司 | 公司間 | 集團化 | |||||||||||
| 公司 |
| 已整合 |
| 已整合 |
| 淘汰 |
| 整固 | ||||||
(單位：千) | |||||||||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | — | $ | 2 | $ | 158 | $ | — | $ | 160 | |||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||
融資活動所用現金淨額 | $ | — | $ | — | $ | (318) | $ | — | $ | (318) | |||||
匯率變動的影響 | $ | — | $ | — | $ | 144 | $ |
| $ | 144 | |||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | $ | — | $ | 2 | $ | (16) | $ | — | $ | (14) | |||||
| A. | [已保留] |
B. | 資本化和負債化。 |
不適用。
C. | 提供和使用收益的理由。 |
不適用。
D. | 風險因素。 |
風險因素總結
投資我們的股本涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本年度報告中包含的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、財務狀況或經營結果都可能受到影響。在這種情況下，我們股本的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。
與我們的商業和工業有關的風險
與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素包括但不限於：
| ● | 我們有來自經營活動的虧損和負現金流的歷史，我們未來可能無法實現或保持盈利。 |
| ● | 我們在汽車銷售業務方面的經營歷史有限。我們過去的財務和經營業績可能不能反映其未來的經營前景和結果，也不能與之相比。 |
| ● | 我們的經銷商經營着我們業務的各個方面，我們面臨着與我們的經銷商、他們的員工和其他人員相關的風險。 |
| ● | 我們可能無法成功擴展或維護我們的經銷商網絡。 |
| ● | 在確定、完善和整合收購、投資或聯盟方面的任何困難都可能使我們面臨潛在風險，並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。 |
| ● | 我們提供的優質二手車的質量對我們的業務成功至關重要。 |
| ● | 我們的成功有賴於我們銷售代表的持續貢獻。 |
10
目錄表
| ● | 我們依賴有限數量的金融機構為我們促成的消費汽車融資交易提供資金，我們與此類金融機構關係的任何不利變化都可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。 |
| ● | 我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，而融資可能無法以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。 |
與我們從人人網創業以及我們與人人網的關係有關的風險
與我們從人人網創業相關的風險和不確定性包括但不限於以下幾點：
| ● | 作為一家獨立的上市公司，我們的運營經驗有限。 |
| ● | 我們預計不會從人人網獲得同樣水平的支持，如果我們與人人網的合作被終止或縮減，或者如果我們不再能夠從我們與人人網合作的協同效應中受益，我們的業務可能會受到不利影響。 |
與我們的公司結構相關的風險
與我們的公司結構相關的風險和不確定因素包括但不限於：
| o | 由於我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，並通過VIE結構運營我們的業務，因此投資我們的證券具有很高的投機性和相當程度的風險。 |
| o | 如果我們的VIE或他們各自的股東未能履行他們在我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大的不利影響。 |
| o | 我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突。我們沒有任何安排來解決此類潛在衝突。 |
| o | 如果中國政府認為與我們的VIE相關的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄其在這些業務中的權益。 |
在中國做生意的相關風險
在中國開展業務的相關風險和不確定性包括但不限於：
| o | 中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響。我們目前是否不需要獲得中國當局的批准才能向外國投資者發行證券，但如果我們的子公司或控股公司未來需要獲得中國當局的批准，並被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益造成重大影響。 |
| o | 管理VIE結構及其合同安排的中國法律法規的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。 |
| o | 中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。 |
| o | 有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。 |
11
目錄表
| o | 我們可能會受到中國互聯網業務及相關公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。 |
以下是風險因素的詳細描述。
與我們的商業和工業有關的風險
我們有來自經營活動的虧損和負現金流的歷史，我們未來可能無法實現或保持盈利。
自2018年以來，我們一直沒有盈利。我們在2019年、2020年和2021年分別發生了10萬美元、20萬美元和1.959億美元的淨虧損。2021年淨虧損大幅增加主要是由於在2021年綜合經營報表中確認的與海淘車收購相關的商譽減值1.437億美元。2020年和2021年，我們的經營活動的現金流出分別為110萬美元和210萬美元。此外，在收購KAG後，我們產生的法律、會計和其他費用明顯高於我們作為空白支票公司產生的費用和KAG作為人人網子公司產生的費用。由於這些支出的增加，我們將不得不創造和維持增加的收入，並控制成本以實現盈利。
我們經歷了反覆的運營虧損。截至2021年12月31日，我們累計逆差1.983億美元。
我們預期，隨着我們投資及努力發展業務，我們將至少在短期內繼續蒙受虧損。我們未來亦可能因多項原因而蒙受重大虧損，包括整體經濟狀況及監管環境可能發生變化、二手車及相關產品及服務需求放緩、競爭加劇、汽車零售業整體疲弱，以及本年報所述的其他風險，以及我們可能會遇到不可預見的開支、困難、產生收入或盈利能力的複雜性和延遲。此外，如果我們降低可變成本以應對損失，這可能會限制我們獲得客户和增長收入的能力。因此，我們可能無法實現或維持盈利能力，並可能在未來繼續產生重大虧損。
我們在汽車銷售業務上的經營歷史有限。我們的過往財務及經營表現未必能反映或與其未來前景及經營業績相比較。
雖然KAG成立於2011年，但自最初推出以來，它已經大幅改變了商業模式。KAG最初主要是一家基於互聯網的融資業務，到被我們收購時，它已經發展成為一家擁有強大的線上和線下業務的二手車零售商。此外，2021年，我們開始實施向電動汽車和其他業務領域擴張的計劃。
因此，我們的業務模式尚未得到充分驗證，而我們的新業務模式的經營歷史有限，可據此評估我們的業務和未來前景，這使我們面臨許多不確定因素。因此，我們的歷史財務業績不應被視為未來表現的指標，且可能與未來期間的財務業績比較較差。
此外，我們已經遇到並將繼續遇到在快速變化的行業中成長型公司經常遇到的風險和困難，包括實現市場對我們品牌的認可度、吸引和留住客户、競爭加劇以及隨着我們業務的持續增長而增加的開支。我們無法向閣下保證，我們將成功應對未來可能面臨的這些挑戰及其他挑戰，如果我們未能成功管理這些風險，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們可能無法在任何特定期間取得足夠的收入或維持來自經營或盈利能力的正現金流。如果我們對該等風險及不確定性（我們用於規劃業務）的假設不正確，或如果我們未能成功應對該等風險，我們的經營及財務業績可能與我們的預期有重大差異，我們的業務可能受到影響。
12
目錄表
隨着市場、監管環境和其他條件的演變，我們現有的解決方案和服務可能無法繼續提供預期的業務成果。隨着業務發展及應對競爭，我們可能會繼續推出新服務或對現有服務、業務模式或整體運營作出調整。業務模式的任何重大變動或未能達致預期業務業績，均可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。因此，可能難以有效評估我們的未來前景。
我們的經銷商經營着我們業務的各個方面，我們面臨着與我們的經銷商、他們的員工和其他人員相關的風險。
我們依賴我們的經銷商來處理我們業務的重要方面。截至2021年12月31日，我們擁有14家經銷商。我們對經銷商的控制可能不如我們完全擁有這些合作伙伴的業務那麼有效，這可能會使我們難以管理它們。
我們的經銷商及其員工直接與消費者和其他經銷商互動，他們的表現直接影響我們的聲譽和品牌形象。如果我們的服務人員或我們經銷商的人員不能滿足消費者的需求，不能有效地迴應他們的投訴，或者提供他們滿意的服務，我們的聲譽和客户的忠誠度可能會受到負面影響。因此，我們可能會失去客户或經歷業務量的下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們不直接監督我們的經銷商及其人員提供的服務，可能無法成功地維持和提高他們的服務質量。經銷商也可能無法對其銷售、維護和其他人員實施足夠的控制。由於我們的業務行為，我們可能會遭受財務損失、承擔責任和聲譽損害。此外，雖然經銷商違反法律法規的行為在過去沒有導致任何針對我們的重大索賠，但不能保證未來不會出現可能損害我們的品牌或聲譽或產生其他不利影響的索賠。
此外，暫停或終止經銷商或經銷商直銷店在特定地理區域的服務可能會導致我們在相應地理區域的服務中斷或故障。經銷商經營者可能會因各種原因暫停或終止他或她與我們的服務或合作，其中許多原因是我們無法控制的。例如，由於我們行業的激烈競爭，現有的經銷商可能會選擇停止與我們的合作，轉而與我們的競爭對手合作。我們可能無法迅速更換我們的經銷商或找到替代方法，以及時、可靠和經濟高效的方式為他們的地理區域服務，或者根本不能。由於與經銷商相關的任何服務中斷，我們的客户的滿意度、品牌、聲譽、運營和財務表現可能會受到實質性和不利的影響。
於二零一九年至二零二零年間，由於與若干非控股股東在營運事宜上存在分歧，一些非控股股東非法扣留我們在經銷商的存貨，為該等經銷商購買二手車的預付款是否可變現及可收回及應付該等非控股股東的金額出現重大不確定性。因此，我們減記了1,780萬美元的庫存，並註銷了截至2019年12月31日的年度的2,230萬美元預付款。到2021年初，我們已與大多數非控股股東達成恢復二手車業務運營的協議。我們正在與其餘非控股股東進行談判，並可能在必要時啟動法律程序。如果這些糾紛不能以有利於我們的方式解決，我們的業務和經營結果將受到實質性的不利影響。
我們可能無法成功地擴大或維持我們的經銷商網絡。
截至2021年12月31日，我們擁有14家經銷商網絡。自2018年5月以來，我們沒有擴大我們的網絡。我們的經銷商網絡是我們二手車銷售業務的基礎，我們依賴我們的經銷商為購車者和金融機構提供服務。由於中國是一個龐大且多元化的市場，不同地區的商業慣例和需求可能會有很大差異，我們在目前運營的市場中的經驗可能不適用於中國的其他地區。因此，我們可能無法利用我們的經驗將我們的經銷商網絡擴展到中國的其他地區。
13
目錄表
此外，一旦我們的經銷商獲得了他們有權獲得的股份分紅，我們可能會很難管理我們與經銷商的關係。根據我們與經銷商運營商的股權購買協議，他們有權根據經銷商在五個12個月業績基準期內的表現支付我們普通股的對價。在這些業績基準期完成後，我們可能需要與我們的經銷商運營商達成新的安排，以加強我們與他們的關係並激勵他們的業績，或者開始直接運營我們的經銷商，儘管我們對我們的經銷商擁有所有權和運營控制權。如需更多信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-某些法律安排-與經銷商的法律安排”。
在確定、完善和整合收購、投資或聯盟方面的任何困難都可能使我們面臨潛在風險，並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
我們過去已經並可能在未來尋求進行收購和投資，並加入戰略聯盟以進一步擴大我們的業務。如果有適當的機會，我們可能會收購更多的業務、服務、資源或資產，包括汽車經銷商，這些都是我們核心業務的增值。例如，我們於二零二零年十二月三十一日訂立最終協議，完成對海淘車的收購，並於二零二一年六月二十五日以私募方式向海淘車的數名前股東發行合共74,035,502股普通股，以換取海淘車的100%股本。此外，本公司於2021年8月26日達成具有約束力的條款説明書，以新股發行方式收購河南御界時代汽車有限公司(“御界”)100%股權，若順利完成，將是開心網新能源汽車事業部成立後的首筆重大交易，標誌着開心網正式進入中國的小型電動汽車市場。然而，目前，本公司仍在就收購玉潔的具體條款進行談判，尚未達成最終或具有約束力的協議。不能保證我們總是能夠成功地或以我們可以接受的條件完成這類收購。將被收購的實體或資產整合到我們的業務中可能不會成功，並可能阻止我們擴展到新的服務、客户細分或運營地點。這可能會對這些收購的預期收益產生重大影響。此外，將任何被收購的實體或資產整合到我們的業務中可能需要我們的管理層給予極大的關注。管理層注意力的轉移和整合過程中遇到的任何困難都可能對我們管理業務的能力產生不利影響。
我們未來可能收購的汽車經銷商、其他收購、投資或戰略聯盟也可能使我們面臨其他潛在風險，包括但不限於：
| ● | 與我們在收購前盡職調查中未能發現的不可預見或隱性負債相關的風險； |
| ● | 從我們現有的業務和技術中轉移資源； |
| ● | 我們無法產生足夠的收入來抵消收購的成本和費用； |
| ● | 我們可能無法以高效率和具成本效益的方式整合新收購的業務和運營；以及 |
| ● | 由於我們整合了新業務，可能會丟失或損害與經銷商、員工和客户的關係。 |
此外，我們可能會確認收購所產生的商譽減值損失。任何這些事件的發生都可能對我們管理業務、財務狀況和運營結果的能力產生重大和不利的影響。
14
目錄表
我們提供的優質二手車的質量對我們的業務成功至關重要。
我們提供多種優質二手車供我們的經銷商銷售。我們對出售的二手車庫存實施了高標準，只有通過我們超過140個步驟的徹底檢查程序的車輛才會出售。我們不出售狀況較差的車輛或有事故、水或火災損壞、行駛里程過長或其他不可接受屬性的車輛。然而，不能保證這些檢查和其他措施會有效，而且我們的經銷商出售的車輛可能存在缺陷的風險。因此，我們和我們的經銷商面臨與人身傷害或財產損失相關的產品責任索賠，並可能要求產品召回或其他行動。受到此類傷害或損害的第三方可能會因銷售此類產品而對我們或我們的經銷商提出索賠或法律訴訟。
我們的成功有賴於我們銷售代表的持續貢獻。
我們的銷售代表主要受僱於我們的經銷商，他們是我們成功的動力。我們認為，我們區別於其他競爭對手的一個因素是我們以重視所有銷售代表為核心的文化。如果不能保持這種文化，或者不能繼續招募、培養和留住推動我們取得成功的銷售代表，可能會對我們的業務、銷售和運營結果產生實質性的不利影響。我們還面臨與銷售代表忠誠度相關的風險。在中國的行業中，銷售代表將銷售線索轉介給朋友或其他人是一種常見的現象，如果我們的銷售代表試圖以犧牲我們的利益為代價謀取個人利益，這可能會損害我們的業務和運營結果。我們在招聘銷售代表的同時控制相關成本的能力受制於眾多外部和內部因素，包括但不限於失業率、當前的工資水平、增長計劃、就業法規的變化以及我們所在行業和地區對合格員工的競爭。這場競爭對合格的服務技術人員來説尤為激烈。我們在招聘銷售代表的同時控制相關成本的能力也取決於我們保持積極員工關係的能力。如果我們無法做到這一點，或者如果儘管我們做出了成功的工會努力，但如果我們成功地接受了工會的努力，可能會增加成本，限制我們應對競爭威脅的能力，並對我們的業務、銷售和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的成功還取決於我們的經銷商以及我們的地區和公司管理團隊的持續貢獻。因此，失去任何關鍵人員的服務都可能對我們的業務、銷售和運營結果產生實質性的不利影響。此外，無法建立我們的管理團隊力量來支持業務增長，可能會對我們的業務前景、銷售和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，而融資可能無法以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。
KAG歷史上一直依賴我們的前控股股東人人網來支持其運營、經銷商的擴大和業務的增長。我們還依賴於某些第三方融資來源，包括金融機構。由於我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，例如，增加我們銷售的汽車數量，開發新的解決方案和服務，增加我們的銷售和營銷支出，以提高品牌知名度，並通過擴大在線渠道吸引汽車買家，加強我們的運營基礎設施，以及收購補充業務和技術。然而，在我們可以接受的條款下，可能無法隨時獲得額外的資金，或者根本不能。償還債務可能會將很大一部分現金流轉移到償還此類債務的本金和利息，這將減少可用於支出、資本支出、收購和其他一般企業用途的資金；如果我們的運營現金流不足以償還債務，我們可能會遭遇資產違約和喪失抵押品贖回權，從而導致償還債務的義務加速，並限制我們的融資來源。
信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續追求我們的業務目標、為我們的經銷商提供資金以及應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
15
目錄表
我們在一個競爭激烈的行業中運營。如果不能制定和執行戰略來維持我們的市場地位，並適應日益增長的互聯網使用來營銷、購買、銷售和融資二手車，可能會對我們的業務、銷售和運營業績產生不利影響。
在中國看來，汽車零售業是一個競爭激烈、高度分散的行業。我們的競爭對手包括公共和私人擁有的二手車和新車經銷商、在線和移動銷售平臺，以及數百萬私人。競爭對手以具有競爭力的價格購買和銷售我們在相同或類似市場提供的相同或類似品牌的汽車。
零售業競爭。我們的一些競爭對手已經宣佈了快速擴張的計劃，包括進入我們運營的市場，其中一些已經開始執行這些計劃。如果我們不能有效地應對我們的零售競爭對手，可能會對我們的業務、銷售和運營結果產生實質性的不利影響。
在線銷售和促進。儘管移動應用和在線營銷對我們自己的商業模式很重要，但我們的競爭對手越來越多地使用互聯網來營銷、買賣二手車以及提供車輛融資，可能會對我們的銷售和運營業績產生實質性的不利影響。新興競爭對手使用專注於在線的商業模式，無論是直接銷售還是消費者對消費者的促進，都可能對我們目前的商業模式產生重大影響。來自其他來源的二手車信息的在線可獲得性，包括價格信息，可能會使我們更難將我們的產品與競爭對手的產品區分開來，可能導致零售利潤率低於預期，並可能對我們的業務、銷售和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們的競爭地位也受到一些公司的影響，包括搜索引擎和在線分類網站，這些公司不是直接競爭對手，但可能會將在線流量導向競爭對手的汽車零售商的網站。這些公司越來越多的活動可能會使我們更難吸引用户使用我們的移動應用程序。這些公司還可能使我們更難在網上銷售我們的汽車。
越來越多地使用互聯網來方便消費者購買和銷售他們現有的汽車，這可能會對我們採購車輛的能力產生重大不利影響，進而可能對我們的車輛購置成本和運營結果產生重大不利影響。例如，某些網站向消費者提供在線評估工具，以生成報價並促進除我們之外的經銷商的購買。
除了上述直接競爭和越來越多地使用互聯網外，還有一些公司向二手車和新車經銷商出售軟件和數據解決方案，使這些經銷商能夠更有效地採購庫存和為庫存定價。雖然這些公司不與我們競爭，但與我們競爭的經銷商越來越多地使用此類產品，可能會削弱我們內部開發的專有系統的相對競爭優勢。
如果我們不能有效應對競爭壓力或二手車市場的變化，可能會對我們的業務、銷售和運營結果產生重大不利影響。
我們在一個不斷髮展和快速變化的市場中運作。
中國汽車零售市場，包括消費汽車金融市場，充滿活力，處於早期發展階段。雖然它在過去幾年裏經歷了顯著的增長，但不能保證它能夠繼續快速增長。作為我們業務的一部分，我們為汽車交易價值鏈中的各個參與者，包括經銷商、金融機構、購車者、服務提供商和其他行業參與者，提供優質二手車零售、融資，包括我們的融資夥伴、汽車保險提供商提供的消費貸款和增值服務。幫助更多的行業參與者認識到我們的服務在快速發展的市場中的價值，對於增加我們完成的二手車和其他交易的數量和金額以及我們業務的成功至關重要。
您應根據我們所面對或可能遇到的風險和挑戰，考慮我們的業務和前景，考慮我們的業務和前景。這些風險和挑戰包括我們的能力，除其他外：
| ● | 以優惠條件大量採購、營銷和銷售二手車和新車； |
| ● | 有效管理和擴展我們的經銷商網絡； |
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| ● | 為越來越多的汽車購買者提供汽車融資便利； |
| ● | 維持和加強我們與經銷商和金融機構的關係和業務合作； |
| ● | 提高我們的運營效率； |
| ● | 吸引、留住和激勵優秀員工，特別是銷售和市場營銷人員和技術人員，以支持我們的業務增長； |
| ● | 適應技術變革，如自動駕駛汽車、新產品和服務、新商業模式和新出行方式的發展； |
| ● | 加強我們的技術基礎設施，以支持我們的業務增長，並維護我們系統的安全性以及整個系統提供和收集的信息的機密性； |
| ● | 應對疫情環境中的經濟狀況和波動； |
| ● | 實施我們的業務策略，包括提供新服務；及 |
| ● | 保護我們免受法律和監管行動，例如涉及知識產權或數據隱私索賠的行動。 |
如果我們不能適應快速發展的市場中的任何一個因素，我們的業務、表現和經營業績可能會受到影響。
我們的成功取決於我們吸引潛在汽車買家的能力。
我們業務的增長取決於我們吸引潛在購車者的能力。我們主要購買我們認為可靠、價格合理、對二三線城市購車者有吸引力的車型。我們根據與汽車融資解決方案便利化相關的汽車交易數據以及其他汽車交易數據得出的見解為汽車定價。我們在購買待售汽車方面的經驗有限，也不能保證我們能夠有效地做到這一點。對於我們購買的汽車類型的需求在汽車購買時間和銷售時間之間可能會發生重大變化。此外，我們的經銷商提供的車型可能不受潛在購車者的歡迎，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。需求可能會受到新車發佈、這類車定價變化、缺陷、消費者偏好變化等因素的影響。我們可能還需要對我們購買的汽車採取比最初預期更激進的定價策略，以刺激消費者需求。我們面臨與所購汽車相關的庫存風險，包括庫存過時、價值下降和大量庫存減記或註銷的風險。如果我們採取更激進的定價策略，我們的利潤率可能也會受到負面影響。我們還可能面臨與庫存儲存相關的不斷增加的成本。上述任何情況都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
為了擴大我們的汽車買家基礎，我們必須繼續投入大量資源開發新的解決方案和服務，並與金融機構和汽車經銷商建立關係。我們成功推出、運營和擴展我們的解決方案和服務，以及改善用户體驗以吸引潛在購車者的能力取決於許多因素，包括我們預測並有效應對購車者不斷變化的興趣和偏好的能力，預測並應對競爭環境的變化，以及開發和提供滿足購車者需求的解決方案和服務的能力。如果我們在這方面的努力不成功，我們的購車基礎可能不會如我們所預期的那樣擴大，甚至可能萎縮。因此，我們的業務、前景、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。
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與此同時，我們亦尋求維持與現有汽車買家的關係，並交叉銷售新的解決方案及服務，如保險及理財產品。然而，我們不能保證我們能夠維持或深化這種關係。
我們的業務增長依賴於我們的品牌努力，而該等努力未必成功。
我們的開心汽車品牌是在2018年上半年新推出的，我們相信我們增長的一個重要組成部分將是我們網站和經銷商訪問量的增長。由於開心汽車是一個消費品牌，品牌知名度對於我們與潛在客户的互動至關重要。我們目前通過品牌和直接營銷渠道相結合的方式進行廣告，目標是增加人們對開心汽車品牌的實力、認知度和信任度。我們在2019年、2020年和2021年分別記錄了約19.5萬美元、1.1萬美元和48.1萬美元的銷售和營銷費用。
我們的業務模式依賴於我們快速擴展的能力，並隨着我們的增長適當地管理客户獲取成本。倘我們無法建立一個強大而值得信賴的品牌，並透過增加客户流量及銷售交易數量來收回我們的營銷成本，或倘我們廣泛的營銷活動未能成功或終止，則可能會對我們的增長、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
對我們品牌或聲譽的任何損害，或對第三方聲譽的任何損害，或未能提高我們的品牌認知度，都可能對其運營結果和增長前景產生重大不利影響。
提高我們品牌的認知度和美譽度對我們的業務和競爭力至關重要。對這一目標至關重要的因素包括但不限於我們有能力：
| ● | 在汽車銷售和新能源汽車業務中建立和維護我們的品牌知名度； |
| ● | 維護和發展與戰略合作伙伴、汽車經銷商和金融機構的關係； |
| ● | 為潛在購車者和現有購車者提供優質的服務體驗； |
| ● | 有效管理和解決購車者、戰略合作伙伴、與我們合作的汽車經銷商或金融機構的任何投訴；以及 |
| ● | 有效保護購車者的個人信息和隱私以及從金融機構獲得的任何敏感數據。 |
媒體或其他方面對我們的上述或其他方面的任何惡意或無意的負面指控，包括但不限於我們的管理、業務、法律合規、財務狀況或前景，無論是否有可取之處，都可能嚴重損害我們的聲譽，損害我們的業務和經營業績。
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對中國汽車金融行業的負面宣傳也可能對我們的聲譽產生負面影響，無論我們是否從事了任何不當的活動。此外，汽車零售業的任何負面發展，例如提供汽車零售服務的平臺的破產或倒閉，特別是大量此類破產或倒閉，或對整個行業的負面看法，即使事實不正確或基於個別事件，都可能損害我們的形象，破壞我們已經建立的信任和信譽，並對我們吸引新經銷商、金融機構和汽車買家的能力產生負面影響。汽車零售業的負面發展也可能導致對該行業更嚴格的監管審查，並限制我們這樣的公司可能開展的可允許的商業活動的範圍。如果發生上述任何一種情況，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。
我們與不同的汽車交易行業參與者合作，提供我們的解決方案和服務。這些參與者包括交易商、金融機構、銷售代理、保險經紀和公司以及其他商業夥伴。對此類交易對手的負面宣傳，包括他們未能充分保護購車者的個人信息，未能遵守適用的法律和法規，或未能以其他方式滿足所需的質量和服務標準，都可能損害我們的聲譽。
我們發展互補產品和服務的能力可能有限，這可能會對我們的增長率、收入和財務業績產生負面影響。
如果我們推出或擴大更多的產品，例如涉及新車、融資、租賃或細節的服務或產品，我們可能會蒙受損失，或以其他方式無法成功進入這些市場。我們向這些市場的擴張將使我們處於我們不熟悉的競爭和監管環境中，並涉及各種風險，包括需要投資大量資源，以及此類投資的回報可能在幾年內無法實現(如果有的話)。在嘗試建立新的服務或產品時，我們預計會產生鉅額費用並面臨各種其他挑戰，例如將我們的客户服務和管理人員擴大到覆蓋這些市場，以及遵守適用於這些市場的複雜法規。此外，我們可能無法成功地向消費者展示這些互補產品和服務的價值，如果做不到這一點，將損害我們成功擴展到這些額外收入來源的能力。這些風險中的任何一項如果實現，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
汽車零售行業，尤其是我們的業務，對經濟狀況敏感。該等情況可能對我們的業務、銷售、經營業績及財務狀況造成不利影響。
我們受國家和地區經濟條件的影響。這些條件包括但不限於經濟衰退、通貨膨脹、利率、失業水平、汽油價格、消費信貸可用性、消費信貸拖欠率和損失率、個人可自由支配支出水平以及消費者對整體經濟的情緒。這些條件和整個經濟可能受到重大的國家或國際事件，如恐怖主義行為的影響。當這些經濟狀況惡化或停滯時，它可能對消費者對車輛的需求，對特定消費者類別的需求或對特定車輛類型的需求產生重大不利影響。它還可能對所有或某些類別的消費者購買汽車提供信貸的可用性產生負面影響。這可能導致銷售額下降、銷售單位利潤率下降以及我們業務的利潤下降。經濟狀況惡化或停滯也可能對優質二手車的供應產生重大不利影響，因為汽車製造商生產的新車減少，消費者保留現有車輛的時間更長。這可能會導致購買二手車庫存的成本增加，並降低銷售單位的利潤率。
經濟狀況的任何重大變化或惡化都可能對我們的業務、銷售、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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我們的業務產生和處理大量數據，對這些數據的不當處理或未經授權的訪問可能會對我們的業務造成不利影響。
我們面臨遵守與個人信息的收集、使用、披露和安全有關的適用法律、規則和法規的風險，以及監管和政府當局對此類數據的任何要求。例如，我們的經銷商SaaS系統利用並生成大量關於消費者和經銷商的數據，我們和我們的經銷商依賴他們進行我們的運營和庫存管理。這些數據包括客户在購買車輛和申請車輛融資時提供的信息。如果我們的信息系統發生故障，我們的運營和財務業績可能會受到實質性損害，如果信息被第三方訪問或未經授權公開，我們的聲譽或競爭地位可能會受到影響。
中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度一直在不斷髮展。某些法律法規將如何在實踐中實施存在不確定性。中國監管機構越來越關注監管數據安全和數據保護。我們預計，這些領域將受到監管機構的更大關注，並在未來吸引公眾的審查和關注。這種更多的關注、審查和執法，包括更頻繁的檢查，可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性的不利影響。具體內容請參看《第四項公司信息-B.業務概述-規章制度-信息安全相關規定》。
我們還向某些其他方(如我們的經銷商)授予對我們信息系統中特定數據的有限訪問權限。我們的經銷商在處理和保護大量數據時面臨着同樣的挑戰和風險。我們或任何此類第三方的任何系統故障或安全漏洞或失誤導致用户數據泄露或未對此做出迴應，除了使我們承擔潛在的法律責任外，還可能損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務。
此外，我們可能會受到其他司法管轄區額外法律的約束。其他司法管轄區的法律、規則和法規，如美國和歐洲，可能會施加比中國更嚴格或相互衝突的要求和處罰，遵守這些要求和處罰可能需要大量資源和成本。我們未能或被認為未能遵守任何監管要求或與隱私保護相關的法律、規則和法規，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動。這些訴訟或行動可能使我們受到重大處罰和負面宣傳，這要求我們改變我們的商業做法，增加我們的成本，並嚴重擾亂我們的業務。
我們依靠信息系統來運營我們的業務。這些系統的故障、任何服務中斷或中斷，或無法增強我們的能力，都可能對我們的業務、銷售和經營業績造成重大不利影響。
我們的業務和聲譽取決於我們信息系統的性能、可靠性、可用性、完整性和高效運行。特別是，我們依靠我們的信息系統來管理銷售、庫存和客户信息。我們無法保證我們的計算機系統能夠隨時免受自然災害、電力或電訊故障、空氣質量問題、環境狀況、軟件錯誤、錯誤或缺陷、配置錯誤、計算機病毒、拒絕服務攻擊、安全漏洞、黑客企圖或犯罪行為的損害或幹擾。如果我們的計算機系統發生服務中斷或中斷，我們的計算機系統可能無法存儲、檢索、處理和管理數據。例如，在新舊系統之間的數據遷移或系統升級過程中，我們可能會遇到臨時服務中斷或數據丟失。如果服務中斷或中斷，我們可能無法恢復所有數據和服務。此外，我們的保險政策可能無法充分補償我們在服務中斷或中斷期間可能遭受的任何損失。
我們服務的任何中斷或延誤，無論是由於第三方錯誤或我們自己的錯誤、自然災害或安全漏洞，無論是意外的還是故意的，都可能損害我們與客户的關係，損害我們的聲譽，從而使我們承擔責任，並導致客户放棄我們的經銷商網絡，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。
自2020年第一季度以來，新冠肺炎對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響。此外，2022年中國各地理位置繼續發生新冠肺炎疫情，已採取一定的檢疫措施。這是否會導致中國經濟長期低迷仍是個未知數。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟的增長速度已經在放緩。即使在2020年前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果也存在相當大的不確定性。動亂、恐怖主義威脅以及東歐、中東和其他地區戰爭的爆發，可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係，這可能會對經濟產生不利影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或其他未經授權訪問我們或我們的業務夥伴的計算機系統可能導致濫用機密信息和挪用客户的資金，從而使我們承擔責任，造成聲譽損害，並對我們的經營業績和財務狀況造成不利影響。
我們的經銷商從客户那裏收集、存儲和處理某些個人信息和其他敏感數據。我們處理和存儲的大量數據使我們和我們的服務器託管服務提供商成為網絡攻擊、計算機病毒、黑客、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵或其他未經授權訪問的目標，並可能容易受到攻擊。雖然我們已採取措施保護此類機密信息，但我們的安全措施可能會遭到破壞。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對我們或我們的服務器託管服務提供商系統的其他未經授權的訪問都可能導致機密客户的信息被竊取並用於犯罪目的。由於個人身份和其他機密信息在許多國內和國際司法管轄區受到法律和法規的約束，無法保護我們客户的機密信息可能會導致我們的額外成本和責任，損害我們的聲譽，並損害我們的業務。1997年12月發佈並於2011年1月修訂的《國際計算機信息網絡安全管理辦法》要求我們在數據或安全違規行為發生後24小時內向中華人民共和國公安部當地辦公室報告。2016年11月發佈的《中華人民共和國網絡安全法》要求，當我們發現我們的產品或服務存在安全缺陷或漏洞等風險時，必須立即採取補救措施。此類補救措施包括將具體風險告知客户，並向有關主管部門報告這些風險。
我們亦面臨與業務合作伙伴有關的間接技術及網絡安全風險，包括管理客户資金轉移的第三方支付服務提供商。由於計算機系統日益合併和相互依存，技術故障、網絡攻擊或其他信息或安全漏洞嚴重損害一個實體的系統，可能對其業務夥伴產生重大影響。儘管我們與第三方支付服務提供商的協議規定，各方對其自身系統的網絡安全負責，但任何網絡攻擊、計算機病毒、黑客、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵或對該等第三方支付服務提供商的類似破壞，除其他外，都可能對我們為客户提供服務的能力產生不利影響。甚至可能導致挪用我們客户的資金。如果發生這種情況，我們和我們的第三方支付服務提供商可能會對因盜用而遭受損失的客户負責。
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我們的業務對二手車及新車價格變動敏感。
二手車及新車零售價的任何重大變動均可能對我們的銷售及經營業績（包括毛利率）造成重大不利影響。例如，倘二手車零售價相對於新車零售價上升，則購買新車對客户的吸引力可能較購買二手車更大，這可能對我們的銷售及經營業績造成重大不利影響，並可能導致我們的毛利率下降。製造商的激勵措施可能有助於縮小這種價格差距。我們的新車銷售亦會受到新車價格變動的影響，包括消費者對價格的敏感度以及我們的銷售利潤率。
我們的業務對影響汽車製造商的條件非常敏感，包括製造商召回。
影響一家或多家汽車製造商的不利條件可能對我們的銷售及經營業績造成重大不利影響，並可能影響車輛供應，包括新車及二手車供應。此外，製造商召回是一種常見的事件，近年來在頻率和範圍上都有所加快。由於我們沒有製造商授權完成召回相關的維修，我們銷售的某些車輛可能存在未修復的安全缺陷。該等召回，以及我們缺乏授權進行召回相關維修，可能對二手車的銷售或估值造成不利影響，因此可能導致我們暫時從庫存中移除車輛，可能迫使我們承擔增加成本，並可能使我們面臨與銷售召回車輛有關的訴訟和不利宣傳，這可能對我們的業務、銷售及經營業績造成重大不利影響。
我們的業務依賴於能否獲得車輛庫存。獲取庫存的障礙，無論是由於供應、競爭或其他因素，還是未能迅速清理庫存，都可能對我們的業務、銷售和運營結果產生實質性的不利影響。
我們購買二手車在很大程度上是基於預計的需求。庫存來源的減少或可獲得性的減少可能對我們的業務、銷售和運營結果產生重大不利影響。儘管優質二手車的供應量一直在增加，但不能保證這種趨勢會繼續下去，也不能保證它會讓我們受益。
由於我們的業務依賴於對我們購買的庫存價值的評估，如果我們未能調整評估報價以與更廣泛的市場以舊換新報價趨勢保持一致，或未能認識到這些趨勢，或者如果我們的評估過程不準確，可能會對我們獲得庫存的能力產生不利影響。我們的評估過程也可能受到競爭的影響，來自二手車和新車經銷商的競爭直接或通過第三方網站推動評估流量流向這些經銷商。請參閲標題為“我們在競爭激烈的行業中運營”的風險因素。未能制定和執行戰略以維持我們的市場地位，並適應互聯網在市場、購買、銷售和融資方面的日益增長的使用，可能會對我們的業務、銷售和運營結果產生不利影響“，以供進一步討論這一風險。我們從第三方拍賣採購車輛的能力可能會受到閉門拍賣數量增加的影響，這些拍賣只對與汽車製造商有特許經營關係的新汽車經銷商開放。二手車庫存供過於求通常會對我們的產品銷售價格和利潤率造成下行壓力，並增加我們的平均銷售天數。
二手車庫存通常佔我們總資產的很大一部分。在很長一段時間內，舊車庫存佔我們總資產的如此大的比例，使我們面臨影響我們運營結果的折舊和其他風險。因此，如果我們有過剩的庫存或我們的平均銷售天數增加，我們可能無法以使我們達到利潤率目標或收回成本的價格清算此類庫存，這可能對我們的運營業績產生重大不利影響。
我們的新能源汽車（“新能源汽車”）業務可能無法取得預期回報。
我們已經在2021年成立了新能源汽車部，並正在進行研發，以在2022年年中左右生產一款新能源汽車原型，目標是在2022年底將新能源汽車交付給客户。然而，我們的新能源汽車業務可能達不到預期的結果。例如，我們的車輛可能沒有市場上其他同類車輛的耐用性或壽命，而且可能不那麼容易和方便地維修。我們車輛的任何產品缺陷或任何其他未能按預期運行可能損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠、對我們的品牌和聲譽的損害以及重大保修和其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
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此外，我們的車輛可能在設計和製造方面存在缺陷，可能會導致它們無法按預期運行或可能需要維修。我們的車輛使用大量的軟件代碼來操作，而軟件產品本質上是複雜的，在第一次引入時往往包含缺陷和錯誤。儘管我們將對車輛的軟件和硬件系統進行廣泛的內部測試，但我們有一個有限的參考框架來評估我們的系統和車輛的長期性能。我們不能保證在向消費者出售車輛之前，我們能夠發現並修復車輛中的任何缺陷。如果我們的任何車輛沒有達到預期的性能，我們可能需要延遲交付，啟動NEV業務產品召回，並在保修範圍內提供服務或更新，費用由我們承擔，這可能會對我們的業務、前景和整體運營結果產生負面影響。
在我們正在籌備中的新能源汽車的製造和商業生產方面的任何延誤，都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。
汽車製造商經常在新車型的設計、製造和商業發佈方面遇到延誤。我們計劃用我們未來的新能源汽車瞄準更廣闊的市場，在一定程度上，我們需要推遲推出我們的汽車，我們的增長前景可能會受到不利影響，因為我們可能無法擴大我們的市場份額。此外，我們依賴第三方供應商設計新的車輛型號，並提供和開發製造我們車輛所用的各種關鍵部件和材料。只要我們的供應商在開發新型號或向我們提供必要部件方面遇到任何延誤，我們就可能在時間表上遇到延誤。製造或推出未來車型的任何延遲都可能使我們受到客户的投訴，並對我們的聲譽、對我們新能源汽車的需求、運營結果和增長前景產生重大和不利的影響。
無法獲得、減少或取消有利於NEV的政府和經濟激勵措施或政府政策，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們未來新能源汽車的銷售增長在很大程度上取決於支持新能源汽車增長的政府補貼、經濟激勵和政府政策的可用性和金額。中國的優惠政府激勵和補貼包括一次性政府補貼、免徵車輛購置税、免除某些城市的車牌限制、充電設施的優惠使用率等。政府補貼、經濟激勵和政府支持新能源汽車政策的變化可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們未來的新能源汽車銷售可能會受到政府政策的影響，例如對進口汽車徵收關税。自2018年7月1日起，中國對進口乘用車(原產於美利堅合眾國的除外)徵收的關税降至15%。因此，國產汽車的定價優勢可能會被削弱。過去，中國的外資持股汽車製造商有一定的限制，但對於新能源的汽車製造商，這一限制在2018年被取消。此外，根據2022年1月1日起施行的現行有效的《外商投資市場準入特別管理措施(2021年版)》(《2021年負面清單》)，自2022年起取消了對汽車製造商的外資持股限制。因此，外國新能源汽車競爭對手可以在中國建造全資工廠，而不需要國內合資夥伴。這些變化可能會影響新能源汽車行業的競爭格局，並降低我們的定價優勢。
此外，中國領導的中央政府還向某些地方政府提供資金和補貼，以支持充電基礎設施的鋪設。這些政策可能會發生變化，不受我們的控制。我們不能向您保證任何變化都會對我們的業務有利。此外，任何因政策變化而減少、取消、延遲支付或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施、由於新能源汽車取得成功而減少對此類補貼和激勵措施的需求、財政緊縮或其他因素可能會導致替代燃料汽車行業普遍或特別是我們的新能源汽車的競爭力下降。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
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目錄表
國際貿易政策和國際貿易壁壘的變化可能會對我們的業務和擴張計劃產生不利影響。
我們經營所在司法管轄區的貿易政策、條約和關税的變化，或認為這些變化可能發生的看法，可能會對中國的財務和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。例如，本屆美國政府主張全面加強貿易限制，大幅提高進口美國商品的關税，特別是從中國進口商品的關税，最近還採取了其他措施限制某些商品的貿易。本屆美國政府在現有和擬議中的貿易協定、總體自由貿易以及可能大幅提高進口商品關税的可能性等方面製造了不確定性，特別是從中國進口的商品。
此外，中國可能會改變其貿易政策，包括應對美國或其他司法管轄區實施的任何新的貿易政策、條約和關税，其中可能包括限制向中國進口二手車。這種政策報復最終還可能導致美國和其他國家做出進一步的貿易政策迴應，並導致貿易戰升級，從而對製造業水平、貿易水平和行業產生不利影響，包括汽車銷售和其他依賴貿易、商業和製造業的企業和服務。貿易緊張局勢的任何升級或貿易戰都可能影響我們的庫存成本、二手車和新車的銷售價格或我們的整體業務表現，並對我們的業務和運營結果產生實質性和不利的影響。中國放寬某些進口税的政策，如二手車和/或新車税，也可能影響我們的業務。例如，如果降低新車的進口税和類似關税，對二手車的需求可能會受到損害，我們二手車銷售業務的利潤率可能會受到負面影響，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。增加對貿易的限制或貿易政策的某些其他變化可能會對中國經濟、二手車銷售行業以及我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們可能會不時受到索賠、爭議、訴訟和法律程序的影響，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。
我們可能不時受到或捲入各種索賠、爭議、訴訟和法律程序。見"項目8。財務信息—A。綜合報表及其他財務資料—法律程序”，以瞭解我們所參與的正在進行的法律程序的資料。法律訴訟和訴訟可能導致我們產生額外的辯護費用，佔用我們的很大一部分資源，並轉移管理層對日常運營的注意力，其中任何一種都可能損害我們的業務。任何針對我們的和解或判決均可能對我們的財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。此外，有關針對我們的索賠或判決的負面宣傳，無論是否有根據，都可能損害我們的聲譽，並可能對我們造成重大不利影響。
我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們認為我們的商標、專利、版權、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與員工和其他人的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。另見“項目4.公司信息--B.業務概覽--知識產權”。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、先發制人或挪用，或者這些知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。
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2018年3月，人人網將kaixin.com2018年5月，人人網的一家附屬公司向KAG授予了使用“開心網”品牌的獨家許可。此外，我們還成功地註冊了我們的品牌名稱。開心汽車"（翻譯為"凱新汽車"）在第35類服務，包括為他人推廣，為他人購買，為商品和服務的銷售者和購買者提供在線市場，營銷等，這對我們的生意至關重要然而，我們尚未取得其他相關但對我們業務不太重要的類別的商標註冊，包括汽車維修。因此，我們可能無法阻止任何第三方在某些與我們相同或相似的業務中使用開心網品牌。由於中國實行“先備案”商標註冊制度，如果與我們的品牌相似的商標已在與我們業務相關的類別中註冊，我們可能無法成功註冊我們的品牌，甚至可能面臨第三方商標權的侵權風險。我們相信，我們的品牌對我們的競爭力和吸引新客户的能力至關重要。任何未能保護這些權利的行為都可能對我們的業務和財務狀況造成不利影響。
我們無法向您保證，我們採取的措施將足以防止對我們知識產權的任何盜用或侵犯。此外，由於我們行業的技術變革步伐迅速，我們的部分業務依賴第三方開發或授權的技術，我們可能無法或繼續以合理條款或根本無法從該等第三方獲得許可證和技術。
在中國，知識產權的維護和執行往往是困難的。成文法及法規須經司法解釋及執行，且由於缺乏對成文法解釋的明確指引，可能無法一貫適用。保密、發明轉讓及不競爭協議可能會被對手方違反，且我們可能無法就任何該等違反行為採取足夠的補救措施。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或在中國執行我們的合同權利。防止任何未經授權的使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的措施可能不足以防止我們的知識產權被盜用。如果我們訴諸訴訟以強制執行我們的知識產權，該等訴訟可能會導致大量成本，並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證我們在任何此類訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能會被泄露或以其他方式提供給我們的競爭對手，或者我們的競爭對手可能會獨立發現它們。如果我們的僱員或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關知識和發明的權利產生爭議。任何未能保護或執行我們的知識產權，都可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們可能會受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。
我們無法確定我們的業務或我們業務的任何方面沒有或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、技術訣竅或其他知識產權。我們可能會不時地在未來受到與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠。此外，我們的產品、服務或業務的其他方面可能侵犯了第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權，而我們並不知情。該等知識產權的持有人可能會在中國、美國或其他司法管轄區對我們強制執行該等知識產權。如果我們受到任何第三方侵權索賠，我們可能被迫從我們的業務和運營中轉移管理層的時間和其他資源，以抵禦這些索賠，無論其是非曲直。
此外，中國知識產權法律的應用和解釋以及在中國授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在不斷髮展，充滿不確定性，我們無法向您保證中國法院或監管機構會同意我們或我們律師的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權活動承擔責任，或可能被禁止使用該等知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代品。因此，我們的業務及經營業績可能受到重大不利影響。
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目錄表
如果我們未能實施和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的經營結果，履行我們的報告義務，或防止欺詐。
於二零一九年及二零二零年，吾等發現於財務報告方面的內部控制存在重大弱點，涉及(I)負責重大及複雜交易的財務人員的技術能力不足，以確保該等交易按美國公認會計原則適當入賬；(Ii)缺乏有效及持續的風險評估程序以識別及評估財務報告風險；(Iii)缺乏評估以確定內部控制的組成部分是否存在及運作；及(Iv)對本地經銷商購買車輛的預付款控制不足。“重大缺陷”是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。發現的重大弱點涉及對重大和複雜交易的會計控制設計不足，以確保這些交易按照美國公認會計原則進行適當的會計處理。我們已經採取措施，並計劃繼續採取措施彌補這些不足之處。然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和不足，我們也不能得出結論説它們已經得到完全補救。
自海淘車收購事項於二零二一年六月完成以來，合併後集團管理層已採取措施提升會計人員的財務專業知識，並加強財務申報及業務營運的內部監控，包括（其中包括）：（i）聘用更多具有相關經驗的財務專業人員和會計顧問，根據美國公認會計準則和SEC報告要求，包括根據美國公認會計準則對複雜交易的披露要求，在會計和披露方面的技能和知識，為我們的財務和會計職能提供所需的領導水平，並增加合資格的財務報告人員的數目；（ii）通過就美國公認會計原則下的會計和報告要求進行培訓和教育，提高現有財務報告人員的能力，SEC規則和法規以及薩班斯—奧克斯利法案；以及（iii）設計和實施健全的財務報告和管理控制，以應對未來重大和複雜的交易。
然而，我們認為，重大弱點仍然存在於：(I)負責重大和複雜交易的財務人員的技術能力不足，無法確保該等交易根據美國公認會計準則進行適當的會計處理；(Ii)缺乏有效和持續的風險評估程序來識別和評估財務報告風險；(Iii)缺乏評估以確定內部控制的組成部分是否存在併發揮作用；以及(Iv)截至2021年12月31日，對本地經銷商的汽車採購預付款控制不足。
我們未能解決該等其他重大弱點或控制缺陷可能導致我們的財務報表不準確，亦可能損害我們及時遵守適用的財務報告要求及相關監管備案的能力。此外，對財務報告的內部控制不力，嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。
我們是一家受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》約束的上市公司。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們在Form 20-F年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，從我們截至2021年12月31日的財政年度報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼我們的獨立註冊會計師事務所在進行獨立評估後，可能會發布一份合格的報告。此外，作為一家上市公司，我們的報告義務在可預見的未來可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估和任何所需的補救措施。
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在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求，我們可能會發現我們對財務報告的內部控制中的其他弱點和缺陷。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些準則不時被修改、補充或修訂，我們可能無法根據2002年薩班斯—奧克斯利法案第404條的規定，持續得出我們對財務報告的有效內部控制的結論。一般而言，倘吾等未能達致及維持有效之內部監控環境，吾等之財務報表可能出現重大錯誤陳述，且未能履行吾等之申報責任，可能導致投資者對吾等所呈報之財務資料失去信心。這可能反過來限制我們進入資本市場，損害我們的經營業績，並導致我們普通股的交易價格下跌。此外，對財務報告的內部控制不力，可能使我們面臨欺詐或濫用公司資產的風險增加，並可能使我們從上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。
我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名關鍵高管無法或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。
我們的業務營運取決於我們的高級管理層，尤其是本年報所列的行政人員的持續服務。雖然我們為管理層提供了不同的獎勵，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。倘我們的一名或多名主要行政人員未能或不願繼續擔任現時的職務，我們可能無法隨時或根本無法更換他們，我們的未來增長可能受到限制，我們的業務可能受到嚴重幹擾，我們的財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。我們可能會為招聘、培訓及挽留合資格人員而產生額外開支。如果我們的現任或前任管理人員與我們之間發生任何爭議，我們可能需要花費大量的成本和開支，以便在中國執行該等協議，或者我們可能根本無法執行。
我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合資格和技能的員工。
我們相信，我們的成功有賴於我們員工的努力、效率和才華，包括汽車工程師、技術人員、銷售代表和研發人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能人才的競爭極其激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪金結構一致的水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，可能會提供更有吸引力的僱傭條件。
此外，我們投入了大量的時間和資源來培訓員工，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，我們的服務質量和為客户服務的能力可能會下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。
中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
近年來，中國的經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此，中國的平均工資預計將繼續增長。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。除非我們能夠控制我們的勞動力成本，或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
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我們的季度業績可能會大幅波動，部分原因是季節性，可能不能完全反映我們業務的基本表現。
我們的季度運營結果，包括我們的收入水平、運營成本和支出、淨虧損和其他關鍵指標，在未來可能會由於各種因素而發生重大變化，其中一些因素是我們無法控制的，對我們運營結果的逐期比較可能沒有意義，特別是考慮到我們有限的運營歷史。因此，任何一個季度的業績並不一定預示着未來的表現。季度業績的波動可能會對我們普通股的價值產生不利影響。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括：
· | 我們吸引新車購買者的能力； |
· | 我們有能力維持與商業夥伴的現有關係，並與其他商業夥伴(如金融機構)建立新的關係； |
· | 我們獲得資本的能力； |
· | 我們提供的解決方案和服務的組合； |
· | 我們的運營成本和開支的數額和時間，以及我們的業務、運營和基礎設施的維護和擴展； |
· | 金融機構’願意並有能力以合理的條件通過我們的經銷商為融資交易提供資金； |
· | 我們注重購車者的體驗，而不是短期增長； |
· | 與開發或收購技術或業務有關的費用的時間安排； |
· | 關於我們的風險準備金負債和實施的適當和充分的會計政策； |
· | 網絡中斷或安全漏洞； |
· | 一般經濟、工業和市場情況；以及 |
· | 適用法律法規的變更。 |
此外，我們已經經歷了，並預計將繼續經歷我們的收入和運營結果的季節性波動。我們收入的趨勢反映了購車者的購車模式。由於春節假期的影響，每年第一季度的二手車銷量往往低於其他三個季度。由於這些因素，我們的收入可能會因季度而異，我們的季度業績可能無法與前幾年的同期相比。我們的實際結果可能與我們的目標或估計的季度業績有很大不同。因此，您可能無法根據我們的運營業績的季度比較來預測我們的年度運營業績。我們收入和運營結果的季度波動可能會導致波動，並導致我們的股票價格下跌。隨着我們收入的增長，這些季節性波動可能會變得更加明顯。
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新冠肺炎疫情嚴重擾亂了我們的運營，並對我們的運營結果產生了不利影響，而且這種情況可能會繼續下去。
中國最近經歷了新冠肺炎的爆發，這是一種由一種新型的高傳染性冠狀病毒引起的疾病。在某些省份，如湖北省和直轄市，如武漢，疫情的嚴重程度導致了旅行限制、延遲恢復服務和大規模生產以及政府在中國各地實施的相關檢疫措施，並對中國的一般商業活動造成了實質性影響。由於我們幾乎所有的業務都是在中國進行的，新冠肺炎的爆發對我們的業務造成了幹擾，特別是我們的一家經銷商位於疫情最初的中心武漢。2020年1月下旬，為了應對加強控制冠狀病毒傳播的努力，我們關閉了所有經銷商網點和公司辦事處。2020年3月，我們逐漸恢復了在多個城市的運營，但我們經銷商網點的客户流量仍然顯著低於新冠肺炎爆發前的可比時期。大約在2020年年中，由於銷售量和利潤率的嚴重下降，我們決定停止我們經銷商網點的業務運營。隨着業務中斷和客户需求的減少，我們經歷了2020年銷售收入的大幅下降。隨着2021年對新冠肺炎管控的加強和整體經濟的復甦，我們與大多數經銷商的非控股股東達成協議，將於2021年下半年恢復二手車業務運營。
如果未來爆發類似的傳染病，中國及世界各地的其他不良公共衞生事態發展，或中國或其他國家政府為應對未來爆發的傳染病而採取的措施，可能會限制受影響地區的經濟活動，導致業務量減少，生產設施和辦事處暫時關閉，或以其他方式擾亂我們的業務運營，對我們的經營業績產生不利影響。
我們面臨着與自然災害相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的運營。
我們很容易受到自然災害和其他災害的影響，例如颶風、龍捲風、洪水、地震和其他不利的天氣和氣候條件。儘管我們的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統不能實時捕獲數據，並且在服務器發生故障時可能無法恢復某些數據。我們不能向您保證，任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們開展業務的能力造成不利影響。
我們受制於我們經營業務的地理區域的當地條件。
我們的業績取決於我們經營業務的地理區域普遍存在的當地經濟、競爭和其他條件。由於我們很大一部分銷售額來自中國的二三線城市，因此我們的經營業績在很大程度上取決於這些市場的總體經濟狀況和消費者消費習慣。如果這些地理區域中的任何一個地區的經濟狀況出現下滑，可能會對我們的業務、銷售和運營結果產生重大不利影響。
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我們可能面臨比預期更大的税務負擔。
我們在中國有業務的每個省市都要繳納企業所得税、增值税和其他税。我們的税制結構會受到各地方税務機關的檢討。在確定所得税和其他税項的撥備時，需要作出重大判斷。在我們正常的業務過程中，有許多交易和計算最終確定的税收是不確定的。例如，自2018年以來，我們簽訂了一系列輔助協議，以促進我們為增值税優化目的出售二手車。根據這些附屬協議，當我們採購一輛二手車時，該車的合法所有權轉讓給浙江捷盈的法定代表人，登記轉讓給經銷商的一名員工的名字。二手車出售時，相關法定所有權由捷盈法定代表人過户給購買人，登記由經銷店員工名下過户到購買人名下。根據中國法律法規，如果賣家是銷售個人汽車的個人，賣家可以免徵增值税。因此，如上所述，將購買和隨後銷售的法定所有權和汽車登記分別置於界英法定代表人和經銷商員工的名下，導致我們確認二手車銷售不徵收增值税。在這種結構的二手車交易中，從增值税的角度來看，我們只需對二手車的原始購買價格和零售價格之間的差額繳納增值税。雖然吾等相信附屬協議所產生的交易結構及吾等對吾等增值税的估計是合理的，但有關税務機關的最終決定可能與吾等的財務報表所記錄的金額不同，若有關税務機關得出結論認為吾等因在該結構中使用僱員作為代理人而須繳交額外的增值税，則該等釐定將對吾等在作出該等釐定的一個或多個期間的財務業績產生重大不利影響。
恢復對二手車跨地區流動的限制將對我們的二手車採購和銷售產生不利影響。
為了創造一個自由流通的二手車市場，中國中央政府近年來實施了多項政策，旨在取消對二手車跨地區流動的限制。2016年3月，國務院發佈了促進二手車交易更加便利的指導意見。這要求在空氣污染防治的重點地區以外的所有城市，如北京和其他14個城市，取消以前實施的限制措施，以防止來自一個城市或省份的車輛在另一個城市或省份銷售，前提是受調查車輛符合目的地的排放標準。此外，2018年政府工作報告提出，將做出更多努力，取消對二手車跨地區流動的限制。我們預計不會有任何新的限制措施來阻止跨地區的二手車交易。然而，如果地方政府施加這樣的限制，將對我們的二手車採購和銷售產生不利影響.
政府關於汽車購買和擁有的政策可能會對我們的運營結果產生重大影響。
政府有關汽車購買和擁有的政策可能會對我們的業務產生實質性影響，因為它們會影響消費者的行為。為了緩解交通擁堵，改善空氣質量，一些地方政府出臺了法規和相關實施細則，以控制城市交通和特定城區內的汽車數量。例如，北京地方政府部門於2010年12月通過了法規和相關實施細則，限制北京每年新購汽車發放的車牌總數。廣州當地政府部門也公佈了類似的規定，並於2013年7月生效。上海、天津、杭州、深圳等地也有限制新車號牌發放的類似政策。2013年9月，國務院發佈大氣污染防治方案，要求北京、上海、廣州等大城市進一步限制機動車保有量。2013年8月23日，《北京市人民政府辦公廳關於印發北京市2013-2017年清潔空氣行動計劃重點任務分解的通知》發佈，到2017年底，北京市機動車保有量總量控制在600萬輛以內。此類監管動態以及其他不確定性可能會對中國汽車行業的增長前景產生不利影響，進而可能對我們的業務產生重大不利影響。
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媒體的負面報道可能會對我們的業務產生不利影響。
對我們或我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員或其他員工以及我們所在行業的負面宣傳可能會損害我們的業務前景和運營結果。這種負面宣傳可能與各種問題有關，包括但不限於：
· | 股東、關聯公司、董事、高級管理人員和其他員工涉嫌不當行為或其他不當行為； |
· | 對我們或我們的股東、關聯公司、董事、高級管理人員和其他員工的虛假或惡意指控或謠言； |
· | 用户’對我們的產品和服務質量的投訴； |
· | 用户機密信息的安全漏洞；以及 |
· | 因我們未能遵守適用的法律和法規而導致的政府和監管調查或處罰。 |
除了傳統媒體，中國越來越多地使用社交媒體平臺和類似的設備，包括即時通訊應用程序，如微信，社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣泛的用户和其他感興趣的人。即時通訊應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的，其影響也是如此，而不給我們提供糾正或糾正的機會。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的和容易獲得的。我們公司、股東、董事、高級管理人員和員工的信息可能會隨時發佈在這些平臺上。與任何此類負面宣傳或不準確信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。
我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
中國的保險業還處於發展的早期階段，中國的保險公司目前提供的與業務相關的保險產品有限。我們不投保業務中斷險或一般第三方責任險，也不投保財產險。鑑於我們的業務性質和中國提供的保險產品，並與中國同類行業中其他類似規模的公司的做法一致，我們認為我們的保險範圍是合理的，但我們不能向您保證，我們的保險範圍足以防止任何損失，或者我們將能夠根據現有保單及時或完全成功地索賠我們的損失。如果我們的保單沒有承保任何損失，或者賠償的金額遠遠低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
與我們從人人網創業以及我們與人人網的關係有關的風險
作為一家獨立的上市公司，我們的運營經驗有限。
在2019年之前，人人網已經為KAG提供了財務、行政、銷售和營銷、人力資源和法律服務，以及多名高管和員工的服務。隨着2021年年中完成對海淘車的收購，管理團隊出現了顯著的更替。當我們調整作為一家獨立的上市公司運營時，我們可能會遇到運營、行政和戰略上的困難。我們自身財務或行政系統的任何故障或重大中斷都可能對其業務運營產生不利影響，如及時向供應商和員工付款、執行外幣交易或提供其他行政服務。我們可能遇到的困難也可能導致我們對行業變化的反應比我們的競爭對手更慢，並可能轉移我們管理層對業務運營的注意力，或者以其他方式損害我們的運營。
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此外，我們的管理團隊需要培養所需的專業知識，以遵守適用於上市公司的眾多監管和其他要求，包括與公司治理、上市標準、證券和投資者關係事宜有關的要求。作為一家獨立的上市公司，我們的管理層必須以新的重要性門檻獨立評估我們的內部控制制度，並對我們的內部控制制度進行必要的改革。我們不能保證我們能夠以及時和有效的方式這樣做。
我們預計不會從人人網獲得同樣水平的支持，如果我們與人人網的合作被終止或縮減，或者如果我們不再能夠從我們與人人網合作的協同效應中受益，我們的業務可能會受到不利影響。
我們過去曾受益於人人網的資金和技術支持。然而，在2021年6月海淘車收購完成後，人人網不再是我們公司的控股股東。因此，我們預計不會得到人人網同樣程度的支持。
儘管我們已經與人人網就我們與人人網的持續業務合作伙伴關係和服務安排達成了一系列協議，但不能保證我們將繼續從人人網獲得相同水平的支持。我們的客户可能會對我們與人人網的分離做出負面反應。在某種程度上，如果我們不能以商業合理的條款或根本不能保持與人人網的合作關係，我們將需要與其他業務夥伴發展關係，這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性和不利影響。如果人人網停止向我們提供資金支持，我們可能還需要通過其他方式獲得融資。我們無法與人人網保持合作關係，可能會對我們的業務、增長和前景產生實質性的不利影響。
我們與人人網達成的協議可能不如無關第三方之間談判達成的類似協議對我們有利。特別是，我們與人人網的競業禁止協議限制了我們被允許開展的業務範圍。
我們已經與人人網簽訂了一系列協議，這些協議的條款可能不如與無關第三方談判的條款對我們有利。特別是，根據我們於2019年4月30日與人人網簽訂的競業禁止協議，我們同意，除了二手和新的消費汽車業務外，我們不會就人人網在該日期之前向美國證券交易委員會(SEC)提交的定期文件中所述的業務與美國證券交易委員會展開競爭。此類合同限制嚴重影響我們實現收入來源多元化的能力，如果中國的二手車和新消費汽車業務增長放緩，可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。此外，根據我們於同日與人人網訂立的主交易協議，我們同意賠償人人網因訴訟及其他與我們業務有關的或有事項而產生的債務，並承擔這些債務作為我們從人人網創業的一部分。人人網和我們之間的資產和負債分配可能不反映兩個非關聯方本應達到的分配。
我們的銷售、營銷和品牌推廣都從與人人網的合作中受益匪淺。我們的市場地位或品牌認知度的任何負面發展都可能對我們的營銷努力和我們的品牌實力產生實質性的不利影響。
在2021年6月海淘車收購交易完成之前，人人網一直是我們的控股股東。在營銷我們的品牌方面，我們從與人人網的合作中受益匪淺。例如，我們受益於人人網在中國身上的強大品牌和行業認可，這增強了我們的可信度和營銷觸角。任何與人人網相關的負面宣傳仍可能對我們的營銷努力、聲譽和品牌的有效性產生不利影響。
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與我們的公司結構相關的風險
由於我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，並通過VIE結構運營我們的業務，因此投資我們的證券具有很高的投機性和相當程度的風險。
作為一家本身沒有重大業務的控股公司，我們通過我們的子公司和根據中國法律組織的VIE進行業務。我們通過某些合同安排(“VIE協議”)控制並獲得VIE及其子公司的經濟利益，這使得我們能夠根據美國公認會計準則將VIE及其子公司的財務業績合併到我們的綜合財務報表中，而且這種結構對投資者來説存在獨特的風險。我們本次發售的普通股是我們境外控股公司的股份，而不是VIE或其子公司在中國的股份。VIE結構提供了對外國投資中國公司的合同敞口，中國法律禁止外國對運營公司的直接投資。有關VIE協議的説明，請參閲“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。由於我們使用VIE結構，您可能永遠不會直接持有VIE或其子公司的股權。
中國監管機構可能不允許我們的結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，我們的證券價值可能會下降或變得一文不值。有關中國政府機構最近實施的監管措施，請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險”。
見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律法規中有關VIE結構及其合同安排的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。”
如果我們的VIE或他們各自的股東未能履行他們在我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大的不利影響。
我們通過我們的全資中國子公司上海汽車、浙江開心和浙江桃浩車與我們的VIE及其各自的股東簽訂了一系列合同安排。關於這些合同安排的説明，見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。如果我們的VIE或其股東未能履行他們在這些合同安排下各自的義務，我們可能會招致鉅額成本和花費額外資源來執行這些安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能保證您在中國法律下是有效的。例如，如果我們的VIE的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行他們的合同義務。此外，如果我們不能保持對我們的VIE的有效控制，我們的業務將受到實質性的不利影響。
我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。
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與此同時，關於如何在中國法律下解釋或執行VIE範圍內的合同安排，很少有先例，也很少有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或確定為不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用，並導致延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遭遇重大延誤或其他障礙，我們可能無法有效控制我們的VIE以及他們持有的我們運營業務所需的相關權利和許可證，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。見“-在中國做生意的風險--有關中國法律制度的不確定性可能對我們產生不利影響”。
我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突。我們沒有任何安排來解決此類潛在衝突。
我們已指定身為中國公民的人士為我們在中國的VIE的指定股東。儘管我們VIE的股東根據合同有義務本着善意和我們的最佳利益行事，但我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些個人中的任何一個或所有人都會以我們的最佳利益行事。如果這些個人對我們懷有惡意，他們可能會違反或導致我們的VIE及其子公司違反或拒絕與我們續簽現有合同安排。
目前，我們沒有安排解決我們VIE的股東一方面可能遇到的潛在利益衝突，另一方面作為我們公司的實益所有者。然而，吾等可隨時行使開心VIE的獨家期權協議及海濤車VIE的股權及資產處置協議項下的選擇權，以促使彼等將彼等於VIE的所有股權轉讓予當時適用的中國法律所允許由吾等指定的中國實體或個人。此外，如出現該等利益衝突，吾等亦可根據浙江捷盈及海淘車VIE的授權書，以彼等當時的VIE現有股東的事實受權人身份，直接委任吾等VIE的新董事。
我們依靠VIE的股東遵守中國法律法規，這些法律法規保護合同，並規定董事和高管有對公司忠誠的義務，並要求他們避免利益衝突，不得利用其職位謀取私利，以及開曼羣島的法律，其中規定董事有謹慎的義務和忠誠的義務，本着我們的最大利益真誠行事。然而，中國和開曼羣島的法律框架並未就與其他公司治理制度發生衝突時解決衝突提供指導。如果我們無法解決我們與VIE股東之間出現的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律訴訟，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們對任何此類法律訴訟的結果存在重大不確定性。
如果中國政府認為與我們的VIE相關的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄其在這些業務中的權益。
中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管與電信相關的業務。這些法律法規還包括對從事電信相關業務的中國公司的外資所有權的限制。具體來説，外國投資者一般不允許在任何從事增值電信業務的中國公司擁有超過50%的股權。主要外國投資者亦必須具備在海外提供增值電訊服務(“增值税”)的經驗和良好紀錄。
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由於我們是在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，根據中國法律和法規，我們被歸類為外國企業，而我們在中國的全資企業均為外商投資企業(“外商投資企業”)。因此，我們的子公司沒有資格經營增值税或提供與我們在中國的業務相關的某些其他受限服務。我們依賴千向長達及其一家子公司運營P2P融資平臺，直到2017年底，該平臺和子公司都被轉移到人人網。我們過去依靠上海捷盈(現更名為浙江捷盈)來運營我們的二手車在線銷售平臺和APP，我們認為這些平臺和APP被中國政府視為增值税。據此，吾等與千祥長達、浙江捷盈、寧波久盛及青島聖美訂立合約安排，即VIE及其各自的股東經營吾等業務。然而，我們不再從事VATS服務。吾等的中國附屬公司上海汽車、浙江凱鑫及浙江桃浩車已與VIE及其各自的股東訂立一系列合約安排，使吾等可(I)對VIE行使有效控制；(Ii)收取VIE的實質全部經濟利益；及(Iii)在中國法律允許的範圍內，擁有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權及資產。
由於這些合同安排，我們擁有對VIE的控制權，從而將它們的財務業績合併為我們在美國公認會計準則下的合併附屬實體。關於這些合同安排的説明，見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。
我們相信，我們的公司結構和合同安排符合當前適用的中國法律和法規。我們的中國法律顧問、商務和金融律師事務所根據其對現行有效的中國相關法律法規的理解，認為我們相關的全資中國子公司、我們的VIE及其各自股東之間的每一份合同協議，作為一個整體，(I)對每一方都有效並具有法律約束力；及(Ii)可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、無力償債、暫緩執行、重組及一般影響債權人權利的類似法律的可執行性、有關政府機構就其解釋及實施及相關中國法律和政策的適用及一般衡平法原則而行使其權力的酌情決定權所規限。然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們，目前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國政府最終可能會採取與我們中國法律顧問的意見相反的觀點。不能保證中國政府當局，如商務部(“商務部”)、工業和信息化部(“工信部”)或其他監管電訊業的機構，會同意我們的公司架構或上述任何合約安排符合中國的發牌、註冊或其他監管規定、現行政策或未來可能採納的規定或政策。關於這些合同安排的有效性的中國法律和法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律和法規時有廣泛的自由裁量權。
如果我們的公司結構和合同安排被工信部、商務部或其他有主管權力的監管機構全部或部分認為是非法的，我們可能會失去對VIE的控制，不得不修改這種結構以符合監管要求。然而，不能保證我們可以在不對我們的業務造成實質性幹擾的情況下實現這一目標。此外，如果我們的公司結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，有關監管當局將擁有廣泛的酌情權來處理此類違規行為，包括：
· | 吊銷營業執照和經營許可證； |
· | 對我們處以罰款的； |
· | 沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入； |
· | 關閉我們的服務； |
· | 停止或者限制我公司在中國的業務； |
· | 強加我們可能無法遵守的條件或要求； |
· | 要求我們改變我們的公司結構和合同安排； |
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· | 限制或禁止我們使用海外發行所得資金來資助我們的VIE’業務和運營；以及 |
· | 採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。 |
此外，可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的公司結構和合同安排的額外要求。見“-《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施存在重大不確定性，可能對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力產生重大不利影響”。
任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，如果施加任何這些懲罰或要求來重組我們的公司結構，導致我們失去指導我們的VIE活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利，我們將不再能夠在我們的合併財務報表中合併該VIE的財務結果。然而，吾等不相信該等行動會導致本公司、本公司在中國的全資附屬公司或本公司的VIE或其附屬公司清盤或解散。見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。
與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和我們的普通股價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。《中華人民共和國企業所得税法》要求中國的每一家企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表及其與關聯方的交易情況報告。税務機關發現關聯方交易不符合公平原則的，可以對其進行合理調整。
如果中國税務機關認定我們的中國全資附屬公司、我們的VIE及其各自股東之間的合同安排不是以獨立的方式訂立，導致根據適用的中國法律、法規和規則不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整其收入，則我們可能面臨重大和不利的税務後果。
轉讓定價調整(其中包括)可能導致我們的全資中國子公司或VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能在不減少其税費的情況下增加其税負。此外，若吾等全資擁有的中國附屬公司要求吾等VIE的股東根據該等合約安排以象徵性或零價值轉讓其於吾等VIE的股權，則該等轉讓可被視為饋贈，並須向有關附屬公司繳納中國所得税。此外，中國税務機關可根據適用法規對我們的中國子公司和VIE徵收滯納金和其他罰款，以支付調整後的未繳税款。如果我們的中國子公司和VIE的税負增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
如果任何一個實體破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受我們的VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。
我們的VIE幾乎持有我們所有的資產。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE及其各自的股東不得以任何方式促使VIE以任何方式出售、轉讓、抵押或處置VIE的資產或業務中的合法或實益權益。然而，如果我們VIE的股東違反這些合同安排，自願清算我們的VIE，或者我們的VIE宣佈破產，VIE的全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或者在未經我們同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。如果我們的VIE經歷自願或非自願清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營我們的業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
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我們沒有任何保險來承保與合同安排和根據合同安排進行的交易有關的風險。
我們不打算購買任何保險來承保與合同安排和根據合同安排進行的交易相關的風險。如果未來的合同安排出現任何風險，例如影響相關協議的可執行性，我們的結果可能會受到不利影響。
如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。
根據現行中國法律，公司交易的法律文件（包括我們業務所依賴的協議及合約）均使用簽署實體的印章或印章或法定代表人簽署，其指定已在國家工商行政管理總局（“工商行政管理總局”）相關地方分局登記備案。我們一般以加蓋印章或印章的方式簽署法律文件，而不是指定的法定代表人簽署文件。
我們有三種主要類型的印章：公司印章、合同印章和金融印章。我們通常使用公司印章來提交給政府機構的文件，如申請更改業務範圍、董事或公司名稱，以及申請法律信函。我們使用合同印章來執行租賃和商業合同。我們一般使用財務印章來付款和收款，包括開具發票。使用公司印章必須得到我們法律部門和行政部門的批准，使用合同印章必須得到我們法律部門的批准，使用財務印章必須得到我們財務部門的批准。我們子公司和VIE的印章通常由相關實體持有，以便文件可以在當地簽署。
為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在安全的位置，只有我們的法律、行政或財務部門的指定關鍵員工才能進入。我們指定的法律代表一般不能接觸印章。雖然我們已經制定了審批程序，並對我們的關鍵員工，包括我們子公司和VIE的指定法定代表人進行了監督，但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的主要員工或指定的法律代表有可能濫用他們的權力，例如，用違反我們利益的合同約束我們的子公司或VIE，因為如果另一方真誠行事，依賴我們印章或我們法律代表簽名的表面權威，我們將有義務履行這些合同。如果任何指定的法定代表人為了取得對有關實體的控制權而取得對印章的控制權，我們將需要有股東或董事會決議來指定一名新的法定代表人，並採取法律行動要求歸還印章，向有關當局申請新的印章，或以其他方式就該法定代表人的不當行為尋求法律補救。如果任何指定的法定代表人以任何理由獲得並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力，我們的業務前景和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施存在重大不確定性，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力產生重大不利影響。
2019年3月15日，《外商投資法》由全國人大制定，自2020年1月1日起施行。《外商投資法》取代《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外資企業法》，成為外商在華投資的法律基礎。2019年12月26日，《人民Republic of China外商投資法實施條例》由國務院公佈，自2020年1月1日起施行。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。
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包括我們在內的許多中國公司已採用“可變利益實體”結構(“VIE結構”)，在中國目前受外商投資限制的行業開展業務。雖然《外商投資法》沒有明確將VIE結構歸類為外商投資的一種形式，但在外商投資的定義下，它包含了一個包羅萬象的條款，即包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此，它仍然保留了一定的餘地，以供國務院未來立法將VIE結構作為一種外商投資形式，在這種情況下，我們與VIE的合同安排是否會被視為違反中國法律法規對外商投資的市場準入要求，例如商務部於2021年12月27日發佈並於2022年1月1日生效的2021年版外商投資准入特別管理措施(負面清單)，將不確定。根據商務部和國家發改委發佈並不時修訂的《外商投資產業指導目錄》和負面清單，我們通過VIE經營的互聯網內容服務受到外商投資限制。因此，如果我們與外商投資企業的合同安排進一步被法律、行政法規或國務院規定的其他辦法規定的未來的一種外商投資形式定義或視為一種形式，這種外商投資限制將對我們的外商投資企業施加。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院授權規定的規定要求公司對現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，我們是否能夠及時或根本完成此類行動，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。鑑於上述情況，《外商投資法》的解釋和實施仍存在不確定性，這可能會對我國現有的公司結構造成不利影響。
如果我們與VIE的合同安排被定義或視為未來的一種形式的外國投資，我們的公司治理實踐可能會受到影響，我們的合規成本可能會增加。例如，《外商投資信息報告辦法》規定，要求外國投資者或外商投資企業將投資信息報送政府主管部門審查。雖然此類信息的內容和範圍應根據必要性原則確定，對可以通過部門間信息共享獲得的信息不要求重新提交，但對未按要求報告投資信息的外國投資者或外商投資企業，將被要求採取糾正措施或處以罰款。此外，外商投資法規定，將建立安全審查機制，對影響或可能影響國家安全的外商投資活動進行審查。安全審查決定可能會影響外商投資企業的經營。
在中國做生意的相關風險
中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響。目前，我們向外國投資者發行證券不需要獲得中國當局的批准，但如果我們的子公司或控股公司未來需要獲得批准，並被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益造成重大影響。
中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。在現任政府領導下，中國政府一直推行對中國的運營公司產生不利影響的改革政策，這些公司的證券在美國上市，並不時在沒有事先通知的情況下做出重大政策變化。關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律和法規，或者在施加法定留置權、死亡、破產或刑事訴訟的情況下，我們與借款人的合同安排的執行和履行。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟，或在執行經濟政策時出現地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離當時在中國房地產中持有的任何權益。
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鑑於中國政府最近發表聲明，表示有意對海外和/或外國投資於中國發行人的發行進行更多監督和控制，任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或變得毫無價值。
近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》。根據法律（“意見”），該意見已於2021年7月6日向公眾公佈。《意見》強調要加強對非法證券活動的管理，加強對中國公司境外上市的監管。採取推進相關監管制度建設等有效措施應對中國概念海外上市公司的風險和事件。截至本年度報告之日，我們尚未收到中國政府當局與本意見有關的任何詢問、通知、警告或制裁。
2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會（“人大常委會”）頒佈《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、破壞、對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的危害程度，引入數據分類和分級保護制度，泄露、非法獲取或使用。中國數據安全法亦就可能影響國家安全的數據活動規定國家安全審查程序，並對若干數據及信息施加出口限制。
2021年7月初，中國監管機構對數家在美國上市的中國公司發起網絡安全調查。中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈，已開始對滴滴全球公司（Didi Global Inc.）進行調查。(NYSE：DIDI），兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店中刪除。2021年7月5日，中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平臺發起了同樣的調查，分別是中國全卡車聯盟有限公司（NYSE：YMM）和看尊有限公司（Nasdaq：BZ）。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生超額作業和校外輔導負擔的指導意見》，根據該指導意見，外商通過併購、特許經營發展、可變利益實體被禁止進入這個領域。
2021年8月17日，國務院公佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》（以下簡稱《條例》），自2021年9月1日起施行。《條例》對2020年4月13日發佈、2021年12月28日修訂的《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定進行了補充和明確。《條例》規定，特定行業或部門的保護部門在確定關鍵信息基礎設施後，應當及時通知關鍵信息基礎設施的運營者。
2021年8月20日，全國人大頒佈《中華人民共和國個人信息保護法》（“個人信息保護法”），自2021年11月起施行。作為中國第一部專門保護個人信息的系統和全面的法律，《個人信息保護法》規定，其中包括：（i）使用敏感的個人信息，如生物特徵和個人位置跟蹤，應徵得個人同意；（ii）使用敏感個人信息的個人信息運營者應告知個人使用敏感個人信息的必要性和對個人權利的影響；（iii）個人信息經營者拒絕個人行使其權利的請求的，個人可以向人民法院提起訴訟。
因此，公司的業務部門可能會在其運營的省份受到各種政府和監管機構的幹預。該公司可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。本公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的成本增加。此外，政府和監管機構的幹預可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。
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此外，本公司何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能繼續在美國交易所上市，以及即使獲得許可，是否會被拒絕或撤銷也是不確定的。儘管尚不清楚本公司目前是否需要獲得任何中國聯邦或地方政府的許可才能獲得此類許可，也未收到在美國交易所上市的任何拒絕，但本公司的運營可能直接或間接地受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。
2021年12月24日，證監會會同中國等政府有關部門發佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(《境外上市條例草案》)。境外上市規則草案要求，擬在境外發行上市的中國境內企業(“境外發行上市”)應向中國證監會辦理備案手續並報送相關資料。境外發行上市包括直接發行上市和間接發行上市。凡主要業務活動在中國境內進行的企業，以有關中國境內企業的股權、資產、收入或其他類似權益為基礎，尋求以境外企業(“境外發行人”)的名義發行股票並上市，該活動應被視為境外上市規則草案規定的間接境外發行上市(“間接境外發行上市”)。海外上市條例草案仍不清楚相關要求是否適用於我們等已在美國上市的公司。未來的監管改革是否會對我們這樣的公司施加額外的限制，目前還不確定。我們無法預測海外上市條例草案的影響。
此外，2021年12月28日，CAC、國家發展和改革委員會等多個部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》(修訂後的審查辦法)，自2022年2月15日起施行，取代了2022年2月15日的《網絡安全審查辦法》。根據修訂後的《審查辦法》，擁有百萬以上用户個人數據的《網絡平臺經營者》擬在境外上市的，必須申請網絡安全審查。根據國家密碼管理局官方網站發佈的關於發佈修訂後的審查辦法的一套問答，國家密碼管理局官員表示，網絡平臺經營者在向境外證券監管機構提交上市申請之前，應申請網絡安全審查。鑑於經修訂的審查措施最近才發佈，普遍缺乏指導，在解釋和執行方面存在很大的不確定性。例如，尚不清楚網絡安全審查的要求是否適用於擁有100多萬用户個人數據的“在線平臺運營商”的後續發行，該運營商的離岸控股公司已在海外上市。此外，CAC於2021年11月發佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿，其中規定，境外上市的數據處理商必須自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全審查，並於次年1月31日前向市網絡安全部門提交給定年度的數據安全審查報告。如果網絡數據安全管理條例草案以現行形式制定，我們作為境外上市公司將被要求進行年度數據安全審查，並遵守相關報告義務。
我們一直密切關注中國監管環境的發展，特別是有關中國證監會、中國廉政公署或其他中國機關的批准要求（包括追溯性批准），以及任何年度數據安全審查或其他可能施加給我們的程序。倘事實上需要任何批准、審閲或其他程序，吾等無法保證吾等將及時或根本獲得該等批准或完成該等審閲或其他程序。對於我們可能獲得的任何批准，該批准仍可能被撤銷，其發行條款可能會對我們的業務和與我們的證券有關的發行施加限制。
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管理VIE結構及其合同安排的中國法律法規的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。
有關VIE合同安排的有效性和執行的中國法律、規則和法規的解釋和應用存在不確定性。我們通過我們的VIE以合同安排的方式在中國開展某些方面的業務。儘管我們相信我們遵守並將繼續遵守中國現行法規，但中國政府可能不同意這些合同安排符合中國的許可、註冊或其他法規要求、現有要求或政策，或未來可能採用的要求或政策。如果中國政府認定我們沒有遵守適用的法律，或者如果管理法律發生了變化或被不同地解釋，中國政府可能會弔銷我們的業務和經營許可證，要求我們停止或限制我們的經營，限制我們收取收入的權利，屏蔽我們的網站，要求我們重組我們的業務，附加我們可能無法遵守的條件，對我們的業務運營或我們的客户施加限制，或對我們採取其他可能對我們的業務有害的監管或執法行動。施加任何此等罰則將嚴重擾亂吾等經營業務的能力，而吾等可能無法對進行吾等幾乎所有業務的中國附屬公司的資產行使合約控制權，並對吾等的財務狀況、營運業績及前景造成重大不利影響。
2019年3月15日，全國人大公佈了《中華人民共和國外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)，自2020年1月1日起施行。在中國，外商投資法取代了中外合資經營企業法、中外合作經營企業法、外商獨資企業法，成為外商投資的法律基礎。外商投資法規定了某些形式的外商投資，其中不包括合同安排作為外商投資的一種形式，但規定外商投資包括“外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式進行投資”。在確定我們的合同安排是否構成外國投資方面存在不確定性，也不能保證我們的VIE合同安排和我們中國運營子公司的業務在未來不會受到重大不利影響。
中國的規章制度可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，中國政府可能隨時幹預或影響註冊人的運營，或者可能對在海外進行的發行和/或外國投資中國的發行人施加更多控制。目前還不確定是否會通過任何影響我們VIE結構的新的中國法律、規則或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國法律制度方面的不確定性可能對我們產生不利影響”。不能保證VIE安排將被相關政府或司法當局視為符合現有或未來適用的中國法律和法規，或相關政府或司法當局未來可能解釋現有法律或法規，從而將合同安排視為符合中國法律和法規。
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們絕大部分資產和業務均位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能在很大程度上受中國政治、經濟及社會狀況的影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。
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儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去已經實施了一些措施，包括提高利率和控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動下降，自2012年以來，中國經濟已經放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，從而對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。
中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。與普通法制度不同，已裁決的法律案件在隨後的法律程序中幾乎沒有作為先例的價值。1979年，中國政府開始頒佈一套全面的法律法規體系，管理一般的經濟事務，特別是外商投資的形式(包括外商獨資企業)。這些法律、法規和法律要求是相對較新的，而且經常發生變化，它們的解釋和執行在很大程度上取決於相關的政府政策，並涉及重大不確定性，可能會限制我們可獲得的法律保護的可靠性。
中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，或者可能對在海外進行的發行和外國對中國發行人的投資施加更多控制。此外，中國的法律法規執行變化很快，提前通知很少。2021年，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生潛在影響，這是非常不確定的。
我們未來可能需要為我們現有和未來的業務採購額外的許可證、授權和批准，這些可能無法及時獲得或根本無法獲得，或者可能涉及鉅額成本和不可預見的風險。無法獲得此類許可、授權和批准，或在獲得此類許可、授權和批准時產生鉅額成本，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能會受到中國互聯網業務及相關公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括關於互聯網行業公司的外資所有權以及許可和許可要求。這些與互聯網有關的法律和法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。與中國互聯網業務監管相關的問題、風險和不確定因素包括但不限於：
| ● | 中國對互聯網企業的監管存在不確定性，包括不斷變化的許可做法。這意味着我們某些公司的許可證、執照或運營可能受到挑戰，或者我們可能無法獲得我們的運營可能被認為是必要的許可證或許可證，或者我們可能無法獲得或續簽某些許可證或許可證。 |
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| ● | 中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如，中國網絡空間管理局成立於2014年，是中華人民共和國的中央互聯網審查、監督和控制機構。此外，可能會頒佈或宣佈新的法律、法規或政策，以規範互聯網活動，包括在線視頻和在線廣告業務。如果這些新的法律、法規或政策頒佈，我們的業務可能需要額外的許可證。如果我們的業務在新法規生效後不符合這些規定，或者如果我們沒有獲得這些新法律法規所要求的任何許可證，我們可能會受到處罰。 |
對與互聯網行業相關的現行中國法律、法規、政策和可能的新法律、法規或政策的解釋和應用，造成了對中國互聯網業務(包括我們的業務)現有和未來外國投資以及業務和活動的合法性的重大不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或能夠保留現有許可證或獲得任何新法律或法規所需的任何新許可證。考慮到中國對互聯網業務監管的不確定性和複雜性，我們還存在被發現違反現有或未來法律法規的風險。
您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對本年度報告中點名的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們在中國開展所有業務，我們的所有資產都位於中國。此外，我們的所有高級管理人員在很大程度上都居住在中國內部，我們的大多數董事和高級管理人員都是中國公民。因此，你可能難以向我們或中國在內地的人士送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的，甚至是不可能的。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制可能會對我們開展業務的能力產生重大的不利影響。
我們是一家開曼羣島控股公司，我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。我們中國子公司派發股息的能力是基於他們的可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其累計利潤(如有)中向其各自的股東支付股息，該累計利潤是根據中國會計準則和法規確定的。此外，根據中國公司法，本公司各中國附屬公司作為中國的外商獨資企業，每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定儲備金，直至儲備金總額達到其註冊資本的50%為止。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。倘若我們的中國附屬公司日後為本身招致債務，有關債務的工具亦可能限制其向吾等支付股息或其他款項的能力。對我們的中國子公司向其各自股東分派股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們發展、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。
此外，中國税務機關可要求與我們的中國VIE訂立合約安排的中國附屬公司根據其目前與我們的VIE及其各自股東訂立的VIE安排調整其應納税所得額，以對其向我們支付股息及其他分派的能力造成重大不利影響。見“-與我們的公司結構相關的風險-與我們的VIE有關的合同安排可能受到中國税務機關的審查，他們可能確定我們的VIE欠額外的税款，這可能對我們的財務狀況和我們的普通股價值產生負面影響”。
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中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會導致我們延遲或阻止我們使用離岸資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。
我們是一家離岸控股公司，主要在中國開展業務。吾等向中國附屬公司轉讓的任何資金，不論是作為股東貸款或作為增加註冊資本，均須經中國相關政府機關登記或備案。
根據中國有關外商投資企業的相關規定，向中國附屬公司出資須遵守通過企業登記系統及企業信用信息公示系統向商務主管部門申報投資信息的規定。向我們的中國附屬公司提供的任何貸款（根據中國法律被視為外商投資企業）須遵守中國法規和外匯貸款登記。例如，我們中國附屬公司採購的任何外國貸款均須在國家外匯管理局（“外管局”）或其當地分支機構登記；及我們的中國附屬公司不得取得超過根據特殊公式計算的跨境融資風險加權餘額或其各自注冊資本與各自投資總額之差額的貸款，或向商務部或其地方分支機構備案。我們向中國附屬公司提供的任何中長期貸款必須向國家發展和改革委員會（“發改委”）、國家外匯管理局或其地方分支機構備案登記。見"項目4。公司信息—B業務概況—法規—中國居民境外投資法規"。吾等可能無法就吾等向其中國附屬公司未來出資或對外貸款及時取得該等政府批准或完成該等備案或登記（如有的話）。倘我們未能獲得有關批准或完成有關登記，則我們使用海外資金及將中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，從而可能對我們的流動性以及我們為融資及擴展業務提供資金的能力造成不利影響。
2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資本結算管理辦法的通知》(《外匯局19號通知》)，並於2019年12月30日對《國家外匯管理局關於廢止五個外匯管理規範性文件和七個外匯管理規範性文件若干條的通知》進行了最後修改。外匯局第19號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算為人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。2016年6月9日，外匯局發佈了《關於改革規範資本項目外匯管理規定的通知》(《外匯局第16號通知》)。外匯局第16號通知重申了外匯局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資企業外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。外管局第19號通函及第16號通函可能會大大限制吾等使用由離岸基金兑換而來的人民幣為吾等VIE於中國設立新實體提供資金、透過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司或在中國設立新的綜合可變權益實體的能力，從而可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
我們的業務營運須取得若干牌照及許可證，而我們可能無法取得或維持該等牌照或許可證。
中國政府廣泛監管互聯網及汽車行業，包括透過有關該等行業公司的牌照及許可要求。相關法律法規相對較新且不斷演變，其詮釋及執行涉及重大不確定性。因此，在某些情況下，可能難以確定哪些行為或不行為可被視為違反適用法律和條例。
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為使我們的客户能夠收到從我們的經銷商和其他網內經銷商購買的車輛，我們最初依賴於在客户與融資夥伴之間的等待期間使用我們的自有資金。由於我們的融資合作伙伴一般會在最多數週的時間內批准並向經銷商或聯網經銷商發放資金，我們首先會提前向相關經銷商或聯網經銷商發放資金，以便其可以較其他情況更早地向客户發放車輛。由於購車貸款關係最終由相關客户與我們的融資夥伴之間進行，我們不認為我們的服務構成需要我們取得任何批准或許可證的金融服務。然而，我們不能向您保證，中國相關政府機構會得出相同結論。截至本年報日期，我們並無就我們提供的上述解決方案根據任何中國法律或法規而被罰款或其他處罰。然而，鑑於金融行業不斷演變的監管環境，我們不能向閣下保證，我們在未來不會被相關政府部門要求獲得批准或許可，以繼續提供用於加快車輛採購程序的該等中期融資解決方案。
此外，根據相關法律法規，由於浙江捷盈和我們的經銷商被視為二手車銷售業務的經營者，這些實體必須在省級商務部完成備案。我們可能無法在某些地點完成此類備案，因為在這些地區，由於缺乏當地在這方面的實施規則和政策，這些地區的有關當局實際上不接受此類備案申請。我們計劃在有關政府當局準備接受我們的申請後儘快提交我們的備案申請。然而，我們不能向您保證，我們可以成功地及時完成申請，或者根本不能。如果不遵守備案要求，我們的業務可能會受到限制。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
根據中國現行法律法規，負責建設項目的公司必須根據項目的潛在環境影響水平準備環境影響報告、環境影響報告書或環境影響登記表。環境影響報告(在可能造成嚴重環境影響的情況下需要)和環境影響説明(在可能造成輕微環境影響的情況下要求)須經適用的政府主管部門審查和批准，不滿足這些要求可能導致建設項目停產，並處以項目總投資1%至5%的罰款或恢復令。環境影響登記表(在環境影響很小的情況下需要)必須向主管當局提交，如果不符合這一要求，可能會被處以最高人民幣50,000元(7,971美元)的罰款。在正常的業務過程中，我們不會定期進行建設項目。然而，我們的一些項目，包括我們售後服務中心的建築和整體裝修，可能被視為建築項目，需要及時備案或提交審批，如果不這樣做，我們可能會面臨上述罰款和其他執法行動。
管理我們業務活動的現行及未來法律及法規的詮釋及實施存在相當大的不確定性。倘我們未能完成、取得或維持任何所需許可證或批准或提交必要的申報，我們可能會受到各種處罰，例如沒收非法所得、處以罰款以及停止或限制我們的業務。任何該等處罰可能會擾亂我們的業務營運，並對我們的業務、財務狀況及營運造成不利影響。
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匯率波動可能對我們的經營業績及普通股價值造成重大不利影響。
人民幣兑美元及其他貨幣的價值可能會波動，並受（其中包括）中國政治及經濟狀況的變化以及中國外匯政策的影響。2005年7月21日，中國政府改變了實行了十年的人民幣與美元掛鈎的政策，人民幣兑美元在隨後的三年內升值超過20%。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣與美元之間的匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直波動，有時波動幅度很大，而且難以預測。2015年11月30日，國際貨幣基金組織執行董事會完成了對構成特別提款權（“SDR”）的一籃子貨幣的五年定期審查，並決定自2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元一起作為第五種貨幣納入SDR籃子，歐元、日元和英鎊。2016年第四季度，人民幣在美元升值及中國資本持續外流的背景下大幅貶值。隨着外匯市場的發展、利率市場化和人民幣國際化的推進，中國政府未來可能會宣佈進一步修改匯率制度，我們不能保證人民幣對美元未來不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量、中國或美國政府的政策對未來人民幣兑美元匯率的影響。
我們的收入及成本大部分以人民幣計值。人民幣大幅重估可能對我們普通股價值造成重大不利影響。例如，就我們的業務需要將美元兑換為人民幣而言，人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額造成不利影響。相反，倘吾等決定將人民幣兑換為美元以支付普通股股息或其他業務用途，則美元兑人民幣升值將對吾等可用美元金額產生負面影響。此外，人民幣相對於美元升值或貶值將影響我們以美元列報的財務業績，而不論其業務或經營業績有何潛在變動。
在中國，對衝選擇非常有限，以減少我們的匯率波動風險。迄今為止，我們並無訂立任何對衝交易以減低我們所承受的外匯風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但該等對衝的可用性及有效性可能有限，我們可能無法充分對衝風險，或根本無法對衝風險。此外，中國外匯管制法規限制我們將人民幣兑換為外幣的能力，我們的外匯損失可能會擴大。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響我們普通股的價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。從歷史上看，我們所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們的中國子公司支付的股息來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據現行的《中華人民共和國外匯管理條例》，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易，均可在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准，以外幣支付。具體地説，根據現有的兑換限制，在未經外匯局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我們支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司和VIE運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。
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鑑於人民幣走軟導致中國於二零一六年大量資本外流，中國政府已實施更嚴格的外匯政策，並加強對重大境外資本流動的審查。國家外匯管理局實施了更多限制和實質性審查程序，以監管資本項目下的跨境交易。中國政府可酌情進一步限制日後以外幣進行經常賬户交易。倘外匯管制制度阻止我們取得足夠外幣以滿足我們的外幣需求，我們可能無法向股東派付外幣股息。
中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。
由六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內企業條例》(“併購規則”)以及其他一些關於併購的法規和規則設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。該條例規定，外國投資者取得中國境內企業控制權的變更交易，除其他事項外，如(一)涉及重要行業；(二)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素；(三)該交易將導致持有著名商標或中國老字號的境內企業控制權發生變更，則應事先通知商務部。此外，2008年生效的《反壟斷法》要求，被視為集中的、涉及特定成交額門檻的當事人的交易，必須經商務部批准後才能完成。此外，2011年9月生效的《商務部關於實施境內企業併購安全審查制度的規定》和2011年3月生效的《國務院辦公廳關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知》等組成的《中華人民共和國國家安全審查規則》要求，外國投資者收購從事軍事相關或其他對國家安全至關重要的行業的中國公司，在完成任何此類收購之前，必須進行安全審查。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守這些規定的要求完成此類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響其擴大業務或保持市場份額的能力。
倘吾等未能按中國法律規定向多項僱員福利計劃悉數供款，則吾等可能面臨潛在處罰。
於中國營運之公司須參與多項政府資助之僱員福利計劃，包括若干社會保險計劃及住房基金，並按僱員薪金（包括花紅及津貼）若干百分比向該計劃供款，最高金額由其營運所在地的地方政府不時指定。鑑於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府並未貫徹落實僱員福利計劃的規定。由於中國地方法規的差異以及中國地方當局的執行或詮釋不一致，我們沒有或未能嚴格按照中國相關法規為僱員及代表僱員支付若干過往社會保障及住房公積金供款。例如，我們聘請第三方代理為部分城市的僱員作出供款，未能直接作出該等供款可能會導致我們受到當地當局的處罰。如果我們被要求終止與第三方代理商的任何現有安排，我們也可能因任何替代安排而產生額外費用。
有關中國居民境外投資活動的中國法規可能限制我們的中國附屬公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。
2014年7月，外匯局發佈《關於境內居民境外投融資和特殊目的機構往返投資外匯管理有關問題的通知》（“外匯局37號文”）。國家外匯管理局第37號通告要求中國居民（包括中國個人和中國法人實體）就其直接或間接境外投資活動向國家外匯管理局或其當地分支機構登記。國家外匯管理局第37號文進一步要求，如果境外特殊目的公司的基本信息發生任何變化，例如中國個人股東、名稱和經營期限的變更，或境外特殊目的公司的任何重大變化，例如增加或減少出資、股份轉讓或交換，或者合併或者分割。外匯管理局第37號通告適用於我們的中國居民股東。
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倘我們的中國居民股東未能進行規定的登記或更新先前已備案的登記，我們的中國附屬公司可能被禁止向我們分派其利潤或任何減資、股份轉讓或清盤所得款項，而我們亦可能被禁止向我們的中國附屬公司作出額外注資。2015年2月13日，國家外匯管理局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱“國家外匯管理局第13號通知”，自2015年6月1日起施行，最後一次修訂是12月30日，2019年國家外匯管理局關於廢止和廢止五個外匯管理規範性文件的通知七個外匯管理規範性文件的部分條款。根據國家外匯管理局第13號公告，對境內外商直接投資和境外直接投資，包括國家外匯管理局第37號文要求的，應向合格銀行而不是國家外匯管理局提出外匯登記申請。符合條件的銀行將在國家外匯管理局的監督下直接審核和受理登記。
我們已敦促所有據我們所知受國家外匯管理局條例約束的股東向當地國家外匯管理局分支機構登記。然而，無法保證所有該等股東將繼續及時或根本不提供所需的存檔或更新。此外，無法保證吾等現時或將來將繼續獲告知所有於吾等擁有直接或間接權益的中國居民的身份。該等股東未能或不能遵守外匯管理局規定，可能會阻止我們作出分派或派付股息，或使我們受到罰款或法律制裁。例如，我們從事跨境投資活動的能力或我們的中國附屬公司向我們派發股息或從我們獲得以外國咖喱計值的貸款的能力可能受到限制。因此，我們的業務營運及向股東作出分派的能力可能受到重大不利影響。
《境外投資管理辦法》於2014年9月6日發佈，2014年10月6日起施行。2017年12月，發改委進一步頒佈《企業境外投資管理辦法》，於2018年3月起施行。根據該等規定，中國企業在非敏感領域及行業的任何對外投資均須向商務部及國家發改委或其所在地分支機構備案。
任何企業未能或不能遵守外匯管理局及對外投資相關法規，可能會導致該等企業的負責人受到罰款或法律制裁，並可能對我們造成不利影響，例如限制出資及收取股息的能力。
任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
2012年2月，國家外匯局發佈《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》。根據該等規定，中國公民及在中國居住連續一年以上且參與境外上市公司任何股票激勵計劃的非中國公民（除少數例外情況外）須通過境內合資格代理人（可以是該境外上市公司的中國子公司）向外滙局登記，並完成若干其他手續。此外，還必須聘請境外委託機構辦理股票期權的行使、出售、購買、出售股份和權益的事宜。我們及董事、行政人員及其他為中國公民或在中國居住連續不少於一年且已獲授購股權之僱員均須遵守該等規例。未能完成外匯儲備登記可能會使彼等面臨罰款及法律制裁，亦可能限制我們向中國附屬公司注資的能力及限制我們中國附屬公司向我們派發股息的能力。我們亦面臨監管不明朗因素，可能限制我們根據中國法律為董事、行政人員及僱員採納額外獎勵計劃的能力。見"項目4。公司信息—B業務概述—規例—僱員股票期權計劃規例"。
此外，國家税務總局（“國家税務總局”）已發出若干有關僱員購股權及限制性股份的通函。根據該等通函，我們在中國工作的僱員如行使購股權或獲授受限制股份，將須繳納中國個人所得税。我們的中國附屬公司有責任向相關税務機關提交有關僱員購股權或受限制股份的文件，並預扣行使其購股權的僱員的個人所得税。倘我們的僱員未能根據相關法律及法規繳納所得税或我們未能預扣彼等所得税，我們可能面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁。見"項目4。公司信息—B業務概述—規例—僱員股票期權計劃規例"。
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若就中國所得税而言，本公司被歸類為中國居民企業，則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。
根據企業所得税法及其實施細則，在中國境外國家或地區註冊但其“實際管理機構”位於中國境內的企業可被視為中國居民企業，因此須就其全球收入按25%的税率繳納中國企業所得税。有關適用法律、法規和實施細則的詳細論述，見“第四項。公司信息—B企業概況—法規—税務條例—企業所得税"。
我們相信，就中國税務而言，我們在中國境外的實體概無為中國居民企業。見"項目4。公司信息—B企業概況—法規—税務條例—企業所得税"。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定，而“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。倘中國税務機關釐定我們或我們在中國境外的任何附屬公司就企業所得税而言為中國居民企業，則我們或任何該等附屬公司可能須按全球收入按25%的税率繳納中國税項，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們亦須遵守中國企業所得税申報責任。此外，倘中國税務機關釐定本公司為中國居民企業，就企業所得税而言，本公司出售或以其他方式處置本公司普通股及分派予其非中國股東的股息所實現的收益可能須繳納中國預扣税，非中國企業的税率為10%，非中國個人的税率為20%（在每種情況下，受任何適用税務條約的規定的規限），如果該等收益被視為來自中國。任何此類税收可能會減少我們普通股的價值。
我們面對非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性，而中國税務機關對收購交易的嚴格審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購造成負面影響。
近年來，國家税務總局發佈了多項規則和通知，以加強對收購交易的審查，包括2015年2月發佈並於2017年修訂的《關於非中國居民企業間接轉讓財產有關企業所得税事項的通知》（“國家税務總局第7號文”）、《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》（“國家税務總局第37號文”）。根據本規定和通知，非中國居民企業間接轉讓中國應税財產的，（即在中國的機構或地方的物業，中國的房地產或中國税務居民企業的股權投資）出售海外控股公司的股權或其他類似權利，無合理商業目的，導致逃避中國企業所得税，該間接轉讓應被視為直接轉讓中國應課税物業，而該間接轉讓所得收益可能須按最高10%的税率繳納中國預扣税。國家税務總局第7號通告載列税務機關在確定間接轉讓是否具有合理商業用途時須考慮的多個因素，例如海外控股公司股權的主要價值是否直接或間接來自中國應課税物業。符合下列所有條件的間接轉讓將被視為缺乏合理商業目的，並根據中國法律應納税，而不考慮國家税務總局第7號文所載其他因素：（i）被轉讓的中間企業的股權價值的75%或以上直接或間接來自中國應税財產；（二）在間接轉讓前一年期間內的任何時候，中間企業資產價值的90%或以上（不包括現金）直接或間接由在中國的投資組成，或其90%或以上的收入直接或間接來自中國；（iii）直接或間接持有中國應課税物業的中介企業及其任何附屬公司所履行的職能及承擔的風險有限，且不足以證明其經濟實質；及（iv）就間接轉讓中國應課税物業產生的收益應付的外國税項低於直接轉讓該等資產的潛在中國所得税。外國轉讓人、受讓人以及股權被轉讓的中國税務居民企業，可以自願提交國家税務總局第七號通知要求的文件申報轉讓。
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雖然國家税務總局第7號文在許多重要領域（如合理商業用途）上作出了明確規定，但未來私募股權融資交易、股份交換或涉及非中國居民公司股權轉讓的其他交易的税務申報和支付義務仍存在不確定性。根據國家税務總局第7號文，中國税務機關可酌情根據所轉讓股權公平值與投資成本之間的差額對應課税資本收益作出調整。我們可能會在未來尋求可能涉及複雜公司結構的收購。倘根據中國企業所得税法，我們被視為非中國居民企業，且倘中國税務機關根據國家税務總局第7號文對該等交易的應課税收入作出調整，則我們與該等潛在收購有關的所得税開支將增加，可能對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。
Sat第37號通告於2015年2月3日生效，最後一次修訂是在2017年12月29日。蘇格蘭皇家銀行第37號通告旨在澄清上述制度實施中的若干問題，其中包括規定股權轉讓收入的定義和課税基礎、計算預扣金額時使用的外匯匯率以及預扣債務的發生日期。
我們已進行並可能在未來進行可能受上述税務法規約束的收購或重組。無法保證中國税務機關不會酌情向我們或我們的附屬公司施加報税義務、要求我們或我們的附屬公司協助中國税務機關就該等交易進行的調查或調整任何資本收益。就轉讓我們於中國附屬公司的股份或股權徵收的任何中國税項，或對該等收益的任何調整，將導致我們產生額外成本，並可能對我們的經營業績造成負面影響。
我們面臨着與我們租賃的房地產相關的某些風險。
我們從第三方租用辦公室、陳列室和倉庫用於我們在中國的業務。出租人對租賃物業的所有權如有任何瑕疵，可能會擾亂該等辦公室、陳列室或貨倉的使用，進而對我們的業務運作造成不利影響。例如，未經有關當局批准，某些建築物及其下層土地不得用作工業或商業用途，而將該等建築物出租給我們等公司，可能會令出租人向中國政府支付溢價費用。不能保證出租人已獲得有關政府當局的全部或任何批准。此外，我們的一些出租人沒有向我們提供證明他們對相關租賃物業的所有權的文件。不能保證我們目前出租的這些物業的所有權不會受到挑戰。此外，吾等並無按照中國法律的規定向相關中國政府當局登記任何租賃協議，雖然未能註冊並不會令租賃本身失效，但吾等可能無法就該等租賃向真正的第三方提出抗辯。
我們不知道政府當局正在考慮對我們租賃的不動產的缺陷採取任何行動、索賠或調查，或第三方對我們使用這些財產提出任何挑戰。
如果PCAOB無法按照《控股外國公司會計法》的要求對我們的審計師進行檢查，SEC將禁止我們的股票交易。我們股份的交易禁令或交易禁令的威脅可能會對閣下的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查（如果有的話），將剝奪我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。
《外國控股公司會計法》（“HFCA法”）於2020年12月18日頒佈。《HFCA法案》規定，如果SEC確定我們提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，該審計報告自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查，SEC將禁止我們的股票在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。
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2021年3月24日，SEC通過了關於實施《HFCA法案》某些披露和文件要求的臨時最終規則。如果美國證券交易委員會在隨後由美國證券交易委員會建立的程序中認定該公司有一個"非檢查"年，則該公司將被要求遵守這些規則。SEC正在評估如何實施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁令要求。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速控股外國公司會計法》，該法案如果獲得通過，將修訂《HFCA法》，並要求SEC禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB的檢查。2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施HFCA法案的最終規則，該規則為PCAOB根據HFCA法案的設想確定PCAOB是否由於該司法管轄區的一個或多個機關採取的立場而無法檢查或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的會計師事務所提供了框架。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布了修正案，以最終確定實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則。該規則適用於SEC認定已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告的註冊人，並且PCAOB由於外國司法管轄區的主管部門採取的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份裁定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於（i）中國和（ii）香港的完全註冊會計師事務所。
我們目前的審計師Marcum Bernstein&Pinchuk LLP，或MBP，發佈本年度報告中其他部分所包括的審計報告的獨立註冊會計師事務所，已在PCAOB註冊。PCAOB進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。Marcum Bernstein&Pinchuk LLP總部設在紐約，截至本年度報告日期，該公司未被列入2021年12月發佈的PCAOB確定報告中被PCAOB確認的公司名單。
我們是否有能力保留一名接受PCAOB檢查和調查的審計師，包括但不限於檢查與我們相關的審計工作底稿，可能取決於美國和中國監管機構的相關立場。MBP與我們相關的審計工作底稿在中國。對於像我公司這樣在中國有業務的公司的審計，在沒有中國當局批准的情況下，審計師是否有能力完全配合PCAOB關於中國審計工作底稿的要求存在不確定性。
PCAOB未來是否能夠對我們的審計師進行檢查，包括但不限於對與我們相關的審計工作底稿的檢查，存在很大的不確定性，取決於我們和我們審計師控制之外的許多因素。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。此類禁令將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
51
目錄表
與我們普通股相關的風險
我們普通股的市場價格走勢可能會波動。
我們普通股的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，例如市場價格的表現和波動，或者總部設在中國的其他上市公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下降。其他中國公司的證券發行後的交易表現，包括互聯網公司、在線零售和移動商務平臺以及消費金融服務提供商，可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們普通股的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計舞弊、公司結構或事項的負面消息或看法，也可能對投資者對包括我們在內的整個中國公司的態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當的活動。此外，證券市場可能不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如美國、中國和其他司法管轄區的股價在2008年底、2009年初、2011年下半年和2015年大幅下跌，可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
除上述因素外，本公司普通股的價格及成交量可能因多項因素而大幅波動，包括以下因素：
| ● | 影響我們或我們的行業的監管發展； |
| ● | 公佈與我們或我們競爭對手的服務質量有關的研究和報告; |
| ● | 其他汽車零售商的經濟業績或市場估值的變化； |
| ● | 本公司季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂； |
| ● | 證券研究分析師財務估計的變動； |
| ● | 汽車零售商的市場狀況； |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務提供、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾； |
| ● | 宣佈和實施業務合併和收購，包括與海淘有限公司即將進行的合併； |
| ● | 高級管理層的增任或離職； |
| ● | 人民幣對美元匯率的波動；以及 |
| ● | 解除或到期禁售或其他轉讓限制，以及出售或預期潛在出售額外普通股。 |
52
目錄表
出售或可供出售的大量普通股可能會對其市場價格產生不利影響。
在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。截至2022年3月31日，我們有174,859,644股普通股已發行，其中包括47,804,300股普通股，可以自由轉讓，不受限制，也可以根據證券法進行額外登記。剩餘的已發行普通股將可供出售，但受證券法第144和701條規則適用的成交量和其他限制的限制。我們普通股的某些持有人可能會促使我們根據證券法登記出售他們的股票。在公開市場出售這些登記股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股提出相反的建議，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場部分取決於證券或行業分析師發表的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和維持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名研究我們的分析師下調我們的普通股評級，或發表不準確或不利的關於我們業務的研究，我們的普通股的市場價格可能會下跌。如果分析師未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，進而導致我們普通股的市價或交易量下降。
由於我們不期望在可預見的將來支付股息，您必須依賴我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以資助我們業務的發展和增長。因此，我們預期於可見將來不會派付任何現金股息。因此，閣下不應依賴於我們普通股的投資作為未來股息收入的來源。
本公司董事會(“董事會”)擁有完全酌情決定權決定是否派發股息，但須受開曼羣島法律的若干限制所規限，即本公司只能從利潤或股份溢價賬中支付股息，並規定在任何情況下，如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。此外，本公司股東可透過普通決議案宣佈派息，但任何股息不得超過本公司董事會建議的數額。即使本公司董事會決定宣佈及派發股息，未來派發股息的時間、金額及形式將取決於(其中包括)本公司未來的經營業績及現金流、本公司的資本需求及盈餘、本公司從附屬公司收取的分派金額(如有)、本公司的財務狀況、合約限制及本公司董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的普通股會升值，甚至不能保證您購買我們普通股時的價格不變。您對我們普通股的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們普通股的全部投資。
我們可能需要額外資本，而出售額外普通股或其他股本證券可能導致股東的額外攤薄，而債務的產生可能對我們的經營造成限制。
由於業務條件的變化或其他未來發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果該等資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能尋求出售股權或債務證券或獲得信貸融資。出售股本證券將導致股東攤薄。債務的發生將導致償債責任增加，並可能要求我們同意經營和融資契約，從而限制我們的業務。我們不能向你方保證，如果有的話，我們可以接受的金額或條件的融資。
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目錄表
我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。
本公司目前的組織章程大綱及章程細則載有條文，以限制他人取得本公司控制權或導致本公司進行控制權變更交易的能力，包括授權本公司董事會不時設立及發行一個或多個系列優先股而無須本公司股東採取行動，以及就任何系列優先股釐定該系列的條款及權利，任何或所有可能大於與本公司普通股相關的權利。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。舉例來説，本公司董事會有權在本公司股東無須採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並釐定其指定、權力、優惠、特權、相對參與、可選擇或特別權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款及清盤優惠，任何或所有該等權利可能大於與本公司普通股相關的權利。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們普通股的價格可能會下跌，我們普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：
| ● | 《交易法》規定的規則，要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格的季度報告或8-K表格的當前報告； |
| ● | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節； |
| ● | 《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及 |
| ● | FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。 |
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克股票市場的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
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目錄表
如果我們是一家被動的外國投資公司，在任何納税年度都是美國聯邦所得税的目的，我們普通股的美國持有者可能會受到美國聯邦所得税的不利後果。
就美國聯邦所得税而言，非美國公司在任何課税年度將被稱為被動型外國投資公司(“PFIC”)，條件是：(I)該年度至少75%的總收入為被動型收入；或(Ii)該年度內至少50%的資產價值(基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生或持有用於產生被動型收入的資產。必須在每個課税年度結束後單獨確定一家非美國公司是否為該年度的私人投資公司。儘管這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將我們的VIE(及其子公司)視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權獲得它們的幾乎所有經濟利益，因此，我們將它們的運營結果合併到我們的合併財務報表中。假設我們是美國聯邦所得税VIE(及其子公司)的所有者，並基於我們當前和預期的收入和資產，包括商譽和其他未登記的無形資產，以及我們普通股的市場價值，我們不相信在截至2021年12月31日的納税年度，我們在美國聯邦所得税方面是PFIC，我們也不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。
雖然我們並不期望成為私人股本投資公司，因為我們在資產測試中的資產價值可能會參考我們普通股的市場價格來確定，但我們普通股市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為私人股本投資公司。此外，如果確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的VIE股票，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於在每一個課税年度完結後，我們每年都會作出有關的決定，因此我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度內，我們不會成為私人投資委員會。
如果我們在任何課税年度由美國持有人持有我們的普通股(定義見第10項附加信息-E.税務-美國聯邦所得税考慮事項)，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。見“項目10.補充資料--E.税收--美國聯邦所得税考慮因素--被動型外國投資公司考慮因素”。
由於開曼羣島法律規定的股東權利與美國法律規定的不同，您可能難以保護自己的股東權利。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
根據開曼羣島法律，我們等獲豁免公司的股東並無一般權利查閲公司紀錄，但該等公司通過的組織章程大綱及任何特別決議案除外，以及該等公司的按揭及押記登記冊，或取得該等公司的股東名單副本。根據我們目前的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
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目錄表
開曼羣島是我們的祖國，其某些企業管治常規與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大不同。納斯達克股票市場的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。我們選擇遵循我們的本國慣例，以取代納斯達克股票市場的某些企業政府要求。見"項目16G。公司治理"。因此，根據適用於美國國內發行人的規則和法規，我們的股東可能會獲得更少的保護。
由於上述原因，公眾股東在面對我們管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護其利益。
我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我們仍然是新興成長型公司，我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。
《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。
作為一家上市公司，我們將招致更高的成本，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。
完成業務合併後，我們一直是一家獨立的上市公司，預計將產生我們作為另一家上市公司的子公司沒有發生的重大法律、會計和其他費用，包括與我們的上市公司報告義務相關的額外成本。2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克股票市場實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求。《就業法案》還允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們依賴於《就業法案》提供的這種豁免。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。如果我們不再是一家“新興成長型公司”，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如，作為一家上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本會更高，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
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目錄表
我們可能與人人網存在利益衝突，我們可能無法以對我們有利的條件解決此類衝突。
人人網和我們之間可能會在一些與過去和正在進行的關係相關的領域出現利益衝突。我們已確定的潛在利益衝突包括：
| ● | 與人人網的賠償安排。在業務合併方面，我們已同意就與我們的消費汽車業務相關的訴訟和其他事宜對人人網進行賠償，包括我們是一傢俬人公司和人人網的子公司時該業務的運營。這些賠償安排可能導致我們或我們的利益與人人網的利益背道而馳，例如，在訴訟中的和解安排方面。此外，根據該等安排，吾等已同意償還人人網因任何訴訟而招致的法律責任(包括法律辯護費用)，而人人網將成為起訴或辯護訴訟的一方。 |
| ● | 與人人網的競業禁止協議。關於業務合併，我們已經與人人網簽訂了一份競業禁止協議，根據該協議，我們同意不與對方的核心業務競爭。 |
| ● | 招聘和留住員工。我們可能會在招聘新員工方面與人人網競爭，特別是在媒體和廣告相關事務方面。關於業務合併，我們已經與人人網簽訂了一項非邀約安排，限制我們僱用對方的任何員工。 |
| ● | 董事會成員或高管。董事會成員劉健先生也是人人網的首席運營官。此外，我們還可能不定期向人人網的員工和顧問發放激勵性股份薪酬。當這些人面臨可能對人人網和我們產生不同影響的決定時，這些關係可能會產生或似乎會產生利益衝突。 |
| ● | 出售我們公司的股份。人人網可能決定將其持有的我們的全部或部分股份出售給第三方，包括我們的競爭對手之一，從而使該第三方對我們的業務或事務產生重大影響。這樣的出售可能會違反我們公司或我們其他股東的利益。 |
第4項：公司情況
| A. | 公司的歷史與發展 |
CM Seven Star
本公司前身為CM Seven Star Acquisition Corporation（“CM Seven Star”），於二零一六年十一月二十八日在開曼羣島註冊成立為獲豁免公司。本公司原為一間以合併、股份交換、資產收購、股份收購、資本重組、重組或其他類似業務合併為目的而成立的空白支票公司，目標業務為一項或多項。
2017年10月30日，我們完成了首次公開募股，上述出售所得淨收益中的206,362,930美元被存入為我們的公眾股東利益而設立的信託賬户。
於2019年4月30日，吾等完成CM Seven Star、KAG及人人網於2018年11月2日訂立的換股協議(“換股協議”)所預期的業務合併，據此，吾等向人人網收購KAG的100%股權。關於業務合併，KAG於2018年12月將其濟南經銷商的股權和資產轉讓給人人網。
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目錄表
於業務合併完成後，吾等購入KAG已發行及已發行證券的100%，換取本公司約2,830萬股普通股。在2,830萬股股份中，有330萬股普通股(“彌償股份”)以託管方式持有，作為根據股份交換協議可能提出的申索的潛在彌償。本公司額外預留470萬股普通股以供根據股權激勵計劃發行，以換取於業務合併結束時註銷的KAG未行使購股權。此外，將發行1950萬股套現股票，並以託管方式持有。在某些資格預審條件下，人人網可能有權獲得溢價股份。在業務合併後，人人網立即擁有我們已發行和已發行普通股的約56%，而不包括上文討論的託管賬户中的彌償股份和溢價股份。2020年11月，本公司董事會決議免除上述溢價股份資格預審條件的滿足，並將該1,950萬股溢價股份釋放並轉讓給人人網。人人網在2021年11月共獲得2,280萬股，其中包括330萬股彌償股份和1,950萬股套現股份。
企業合併前的KAG歷史
在業務合併完成之前，KAG一直是人人網的全資子公司。KAG的業務歷史上由人人網通過某些子公司和可變利益實體經營，包括KAG本身。
KAG成立於2011年3月，名為人人經緯股份有限公司，根據開曼羣島法律為獲豁免公司。KAG最初專注於通過分期付款業務人人分岐提供消費者融資解決方案。2015年，KAG進行了戰略調整，推出了點對點融資平臺人人理財。在獲得政府租賃和保理許可證後，KAG開始向汽車經銷商提供最低融資。為配合該業務的增長，KAG於二零一六年第一季度更名為人人金融控股。
2017年，人人網的金融業務以及某些空殼公司被轉移到KAG，並採取了一些重組步驟。重組的主要組成部分包括：
| ● | 設立浙江界營(由上海界營改名)。2017年2月，浙江捷盈由任錦濤先生在中國成立。2017年4月，任先生將其在浙江捷盈持有的1%股權轉讓給芮怡女士。任和易綱都是人人網指定的指定股東。此後不久，浙江捷訊及其指定股東與KAG的子公司、北京捷訊世基科技發展有限公司或北京捷訊達成一系列合同安排，使北京捷訊成為浙江捷盈的主要受益人。 |
| ● | 轉讓人人金融及其子公司股權。2017年4月，人人網的子公司人人網金融公司的股權被轉讓給人人網股份公司，沒有任何對價。人人網及其子公司主要從事向二手車經銷商提供基於互聯網的融資。 |
| ● | 千翔昌達股權轉讓及重組。2017年5月，前身為人人網合併可變利息實體子公司的千象長達以人民幣5,000萬元的對價轉讓給劉健先生及景陽女士，該對價相當於千象長達的實收資本。Mr.Liu和楊女士為KAG指定的代名股東。2017年6月，千象長達及其指定股東與北京捷訊訂立一系列合約安排，使北京捷訊成為千象長達的主要受益人。2016年和2017年，千向長達終止和/或轉讓了部分融資服務業務給人人網，包括財富管理服務、大學生信貸融資和公寓租賃融資。2017年KAG重組後，千向長達僅從事為二手車經銷商提供融資。 |
| ● | 上海汽車的成立以及與千象長達和浙江捷盈的合同安排的修改。2017年8月，凱歌在中國成立上海汽車。與此同時，浙江捷英和千翔昌達終止了與北京捷迅的合同協議，並與上海汽車簽訂了類似的合同協議。請參閲“第4項。有關公司的信息- C。組織結構-與我們的VIE及其股東的合同協議”，瞭解有關我們與VIE當前合同安排的更多詳細信息。 |
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目錄表
2017年第一季度，KAG更名為人人網汽車集團，並於同年晚些時候開設了第一家經銷商。2018年第一季度，KAG進一步更名為開心汽車集團。
企業合併後的歷史與發展
緊接業務合併完成前，我們公司更名為開心汽車控股(“KAH”)。
2019年6月28日，我們確定我們有資格成為《交易法》規則3b-4所界定的“外國私人發行人”，並開始根據“交易法”作為外國私人發行人進行報告。
海淘車收購
於二零二零年十一月三日，吾等與海淘車訂立具約束力的條款説明書，據此，海淘車將與本公司新成立的全資附屬公司合併，而海淘車將繼續作為尚存實體及本公司的全資附屬公司。於二零二零年十二月三十一日，開心網與海淘車就海淘車收購事項訂立最終購股協議，據此，開心網同意向海淘車股東發行合共74,035,502股開心網普通股，以換取海淘車的100%股本。海淘車收購事項的完成須遵守多項成交條件，包括國家發改委證券市場根據納斯達克證券市場第5110(A)條的相關批准。我們在2021年4月15日獲得了這樣的批准。根據於2021年1月4日訂立的購股協議，本公司於2021年6月25日以私募方式向海淘車數名前股東發行合共74,035,502股普通股，以換取海淘車100%股本。發行後，海淘車股東和前開心網股東分別持有51.61%和48.39%的收盤後已發行KAH普通股(按完全攤薄基礎)。海淘車收購完成後，海淘車成為本公司的全資附屬公司。海淘車的管理層成為合併後實體的管理層，導致對KAH的反向收購，因此從會計角度而言，海淘車被視為收購方。
完成反向收購後，KAH是海淘車的合併母公司，由此產生的公司以KAH公司名稱運營。海淘車的歷史財務報表成為公司的歷史財務報表。KAH收購的資產和負債包括在公司截至2021年6月25日的綜合資產負債表中，其運營和現金流量的結果包括在公司2021年6月25日之後的綜合經營報表和全面收益(虧損)和現金流量中。
海淘是一家根據開曼羣島法律於2015年1月13日註冊成立的控股公司。海淘車通過其在人民Republic of China的可變利益實體進行運營。本公司主要從事進口汽車在中國的銷售。
我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區華工路東進國際中心黑色A層9樓，郵編：100015，郵編：Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86 10 67204948。我們的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-1002Grand Cayman KY1-10240信箱10240號南教堂街103號海港廣場4樓哈尼斯信託(開曼)有限公司的辦公室。我們在美國的代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號，18樓，NY 10168。
B. | 業務概述 |
本公司主要在中國從事國產和進口汽車的銷售。我們致力於為客户提供卓越的購車和購車體驗。我們的熱情和專業精神建立了信任和長期的客户忠誠度。
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目錄表
我們是中國地區領先的高級二手車經銷集團。截至2021年12月31日，我們在中國擁有14家二手車經銷商，覆蓋12個省的14個城市。平均而言，我們的經銷商在二手車行業擁有十多年的經驗。我們通過我們的經銷商網絡為中國的二手車買家提供廣泛的二手車選擇，重點是高端品牌，如奧迪、寶馬、梅賽德斯-奔馳、路虎、賓利、勞斯萊斯和保時捷。除了汽車銷售，為了方便客户，我們還通過與金融機構的合作，為客户和其他網絡內經銷商提供融資渠道。
中國是2021年世界上需求和供應都最大的汽車市場。中國的二手車市場特點是缺乏品牌差異化，行業整合有限。根據艾瑞諮詢的數據，在中國的10多萬家二手車經銷商中，最大的經銷商品牌只佔據了大約2%的市場份額。
開心網於2017年年中啟動了我們的第一個經銷商市場，2019年、2020年和2021年，經銷商分別向中國全境的客户採購、營銷和銷售了約6,005,664和1,630輛汽車。
2021年6月25日，我們完成了對海淘車的收購。海淘車是一家總部位於中國的國產和進口汽車商人。中國的汽車製造和分銷正在發生重大變化，這有望創造新的機會和商業模式。海淘車力爭成為中國領先的汽車零售平臺。除了維持國內和進口新車銷售業務外，還計劃向電動汽車和其他業務領域擴張。海淘車的目標是與中國的多家電動汽車製造商達成戰略合作協議，並服務於更廣泛的經銷商和消費者羣體。2019年、2020年和2021年，海淘車分別向中國全境的客户採購、營銷和銷售了約431輛、33輛和184輛汽車。
通過整合海淘車的業務和資源與二手車經銷商業務，我們從事新車和二手車，國產和進口汽車的銷售，並將積極尋找機會擴展到電動汽車業務領域。我們已經在2021年成立了新能源汽車部，並致力於在2022年年中左右生產新能源汽車原型的研發工作，目標是在2022年底左右向客户交付新能源汽車。我們於2021年12月1日發佈了我們的新能源汽車戰略規劃，我們的目標是迅速擴大我們的新能源汽車團隊，並在起步階段開始開發面向市內和城際物流應用的商用新能源汽車。請參閲公司於2021年8月26日提交給美國證券交易委員會的6-K表格，公司已達成具有約束力的條款説明書，將通過新股發行收購河南玉潔時代汽車有限公司(“玉潔”)100%股權。宇傑是一家專業生產小型多功能電動汽車的中國電動汽車製造商。
此外，我們還與北京步家科技有限公司(“步家”)達成了戰略合作伙伴關係，並與中國領先的汽車物流服務商步家獲得了5,000輛新能源物流車的銷售訂單。2022年和2023年將向我公司訂購總價值10億元人民幣(摺合約1.56億美元)的新能源汽車，該銷售訂單是開心網和步家號在2021年達成的1萬輛意向訂單的初步執行。我們的目標是不斷與有銷售潛力的平臺建立戰略合作伙伴關係，並根據客户需求進行定製生產。
對購車者的價值主張
我們為購車者提供線上線下一體化的銷售渠道，旨在創造優越、便捷的購車體驗。我們從多個角度提供我們銷售的車輛的高質量照片，允許消費者在線瀏覽我們的庫存，並吸引他們親自訪問我們的經銷商網點。我們的線下銷售人員和全面的展廳體驗為買家提供了便利，他們通常希望在購買之前親自觀看汽車，瞭解其歷史，試駕並建立信任。
我們的全國庫存經過我們的檢驗過程和翻新過程以確保質量，根據市場對流行車型的洞察和通過我們的技術系統的定價趨勢進行了優化。我們的客户支持專家可以回答客户在整個過程中提出的問題。在每一個交易里程碑上，我們都努力提供高水平的客户服務，使購車成為一種愉快和難忘的體驗。
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我們的業務
開心網開創了一種創新的商業模式，在這種模式下，它控制了中國的所有經銷商，為他們提供了集成的技術體系、集中的運營控制和管理、統一的品牌和資本支持。開心網的收入主要來自二手車銷售，以及作為第三方汽車融資和其他增值服務提供商渠道合作伙伴獲得的費用。在經銷商2019年、2020年和2021年的總收入中，汽車銷售收入分別佔99.4%、99.5%和100%。
2019年，由於與某些非控股股東在經營事宜上存在分歧，一些非控股股東扣留了開心網在經銷商的庫存，為這些經銷商購買二手車的預付款的變現和可收款以及該等非控股股東的應付金額出現了重大不確定性。因此，開心網在2019年減記了可觀的庫存預付款。到2021年初，我們與大多數非控股股東達成協議，解決資產配置糾紛，並確認我們對汽車銷售業務增長和改造的共同承諾。對以前扣留和減值資產的可收回金額的淨影響為290萬美元，已記錄為截至2020年12月31日的年度的一般和行政費用減少。隨着對海淘車的收購於2021年6月完成，我們的二手車銷售業務逐漸在大部分經銷商地點恢復運營，與海淘車業務部門的新車銷售相輔相成。
我們的經銷網絡
截至2021年12月31日，我們擁有14家經銷商。我們的經銷商網絡主要集中在二線及以下城市，我們認為這些城市的成本結構、消費者需求和增長機會的組合最有利。
經銷商評估和選擇過程
在擴大我們的經銷商網絡時，我們仔細考慮潛在的市場，並使用我們內部開發的評分系統對每個潛在的新地點進行系統評估。在我們的評分系統中，我們考慮了服務地區的多個因素，包括：
| ● | 地理位置、性質和質量； |
| ● | 人口密度； |
| ● | 消費者的年齡分佈和平均可支配收入； |
| ● | 消費者的消費模式、用餐習慣和頻率； |
| ● | 其他汽車經銷商的所在地； |
| ● | 估計的客户流量； |
| ● | 經銷商的結構，包括陳列室和停車位的可用性；以及 |
| ● | 租賃成本、租賃經濟學和估計投資回報。 |
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經銷商管理
我們已就汽車銷售業務採納營運模式，相信該模式能使經銷商的經濟利益與整體業務保持一致。我們為經銷商提供資金、統一品牌、技術體系和運營協調，並保留多數控制權。在此模式下，我們各經銷商的所有現金流量、經營活動以及財務及會計記錄均由中央管理。我們相信，我們的經銷商模式可提升客户忠誠度，並通過引入標準慣例（如運營規則、法律文件和流程）提供顯著的運營優勢。它還創造了一種共同的文化，以促進我們的直接員工、經銷商和其他員工之間的聯繫和購買。
我們的內部經銷商管理團隊負責發展和擴大我們的經銷商網絡。他們的職責之一是監督我們經銷商管理的運營義務的遵守情況。在股權購買協議中約定的經營義務未能履行的情況下，我們有權向經銷商的賣方追索或終止股權購買協議。在某些情況下，我們也有權終止股權購買協議，包括但不限於，賣方死亡或喪失工作能力、賣方的誠信或刑事定罪問題、賣方的重大違約，或我們因第三方原因或不可抗力而未能在相關股權購買協議簽署後三年內完成首次公開募股。賣方可因各種原因自願或非自願暫停或終止經銷商服務，包括吾等因第三方原因或不可抗力以外的原因未能在訂立相關股權購買協議後三年內完成首次公開募股。關於業務合併，吾等於2019年1月與經銷商營運商訂立修訂協議，據此確認業務合併符合首次公開招股資格，應付予經銷商營運商作為代價的股份須予調整，以反映業務合併中的溢價及賠償安排，以及人人網將負責清償對經銷商營運商的或有債務。
我們與經銷商的關係在下文“—若干法律安排—與經銷商的法律安排”一節作進一步詳細描述。
計劃進入新能源汽車市場
通過整合海淘車的業務和資源與二手車經銷業務，我們目前從事新車和二手車、國產和進口汽車的銷售，並將積極尋找機會擴展到電動汽車業務領域。我們於2021年12月1日發佈了我們的新能源汽車戰略規劃，我們的目標是迅速擴大我們的新能源汽車團隊，並在起步階段開始開發面向市內和城際物流應用的商用新能源汽車。請參閲公司於2021年8月26日提交給美國證券交易委員會的6-K表格，公司已達成具有約束力的條款説明書，將通過新股發行收購河南玉潔時代汽車有限公司(“玉潔”)100%股權。宇傑是一家專業生產小型多功能電動汽車的中國電動汽車製造商。本公司目前仍在洽談收購悦捷的具體條款，尚未達成正式協議。
此外，我們還與中國領先的汽車物流服務商北京步家科技有限公司(簡稱步家)簽署了5,000輛新能源物流車的銷售訂單。2022年和2023年，步家將向我公司訂購總價值10億元人民幣(摺合1.56億美元)的新能源汽車，該銷售訂單是開心網和步家在2021年達成的1萬輛意向訂單的初步執行。我們的目標是不斷與有銷售潛力的平臺建立戰略合作伙伴關係，並根據客户需求進行定製生產。
某些法律安排
我們已經與我們的經銷商和其他相關方達成了一系列法律安排，下文將進一步詳細説明。
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與經銷商的法律安排
股權購買協議
我們的可變權益實體之一浙江捷盈是與我們的經銷商有關的股權購買安排的簽約方，該安排不時予以補充。除了股權購買協議外，我們還以公允價值現金從每個經銷商那裏購買了所有汽車庫存。根據相關股權購買協議，浙江捷盈作為買方與作為賣方(S)的一家現有汽車經銷店的股東(S)同意按照以下摘要條款購買該業務的多數股權：
| ● | 經銷商的股東(S)同意成立新的特殊目的控股實體，股東(S)將現有經銷商擁有和租賃的符合條件的資產、員工和經營合同轉讓給浙江傑英。反過來，浙江捷盈同意向賣方(S)認購部分股權，並向新實體提供現金，最終持有新實體70%的股權，包括從賣方(S)轉讓的新實體40%股權(“轉讓股權”)，以及作為新實體增資的新實體30%股權(“新股權”)。 |
| ● | 作為轉讓股權的對價，浙江捷盈同意向股東(S)支付由KAG或浙江捷盈未來的其他海外控股實體(“上市實體”)發行的股份，按上市實體(“上市”)上市時的每股估值支付給賣方(S)或賣方的海外控股實體，計算如下： |
| o | 第一次付款：首次付款金額按特殊目的控股公司上市前產生的所有税前營業利潤乘以浙江捷盈在特殊目的控股實體中的持股比例計算。 |
| o | 後續付款：後續付款總額按特殊目的控股公司於相關業績基準期內產生的所有税前營業利潤乘以浙江捷盈於特殊目的控股公司的持股百分比，再乘以12的係數計算，分五期等額支付。 |
| ● | 特殊目的控股公司收購併開設新經銷網點所涉及收購價格的計算方法與上述規定相同，但具體業績基準期的計算日期由特殊目的控股公司董事會確定。 |
| ● | 隨後的每一筆付款均以特殊目的控股公司利潤的複合增長率為110%的業績目標為基礎進行調整，以初始業績基準期為基線。如果特殊目的控股公司的業績超過年度目標，應向其支付的股票對價應按比例增加，最高金額相當於該業績基準期名義上應支付的股份數量的250%。如果特殊目的控股公司的業績低於相關年度的目標，應向其支付的股份對價價值應按比例減少，最低限額為有關期間名義應支付股份價值的50%。 |
如果控股公司的業績納入日期(即相關控股公司的業績納入KAG的財務報告後的第一個月的日期)至少在上市日期之前12個月，則初始業績基準期被定義為緊接上市前的12個月期間。如果特殊目的控股公司的業績納入日期在上市完成前少於12個月，則每個業績基準期按其業績納入日期後的12個月期間計算。
協議還規定，在特殊目的控股公司開設新的經銷網點或收購其他汽車經銷業務之日，雙方可以自該日起另行約定業績指標，新業務或收購業務的具體業績評價辦法由雙方約定。
就我們的經銷商而言，每個城市都由一家單獨的特殊用途控股公司覆蓋，該公司在相關城市經營一個或多個經銷商網點。
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關於業務合併，KAG於2019年1月與經銷商營運商訂立修訂協議，據此確認業務合併符合上市資格，支付予經銷商營運商作為代價的股份須予調整，以反映業務合併中的盈利及賠償安排，以及人人網將負責清償對經銷商營運商的或有債務。
與經銷商簽訂的附屬協議
除了股權購買協議規定了我們與我們合作經營經銷商的合作伙伴之間的法律和財務關係的主要方面，從2018年開始，我們還簽訂了一系列附屬協議，這些協議通常是為了遵守中國法律法規和增值税優化目的而設計的。2019年、2020年和2021年的收入主要來自這些附屬協議下的交易，我們預計未來汽車銷售的收入將主要來自這些附屬協議下的交易。在2018年之前，我們的二手車買賣協議通常導致浙江傑英被視為此類車輛的合法所有者，包括在庫存期間。
以下是我們自2021年年中以來與我們的汽車銷售業務相關的附屬協議的典型關鍵條款的摘要。我們可能會根據當地情況、交易對手的要求、税收或監管方面的考慮或其他原因不時偏離這些條款。
| ● | 二手車購買協議。根據作為賣方的二手車車主、作為買方的捷鷹法定代表人和作為登記車主的經銷商僱員之間的協議： |
| o | 捷盈公司的法定代表人購買二手車，並以相關經銷商的指定員工的名義登記。 |
| o | 浙江捷盈為捷盈法定代表人提供技術諮詢服務和運營管理系統服務，後者又向浙江捷盈支付服務費。 |
| ● | 二手車代理服務協議。根據捷盈法定代表人與相關經銷商的協議： |
| o | 經銷商委託捷盈公司法定代表人代購、銷售、管理、維修、展示二手車。 |
| o | 捷盈公司法定代表人負責辦理汽車購銷過户手續。 |
| ● | 車輛寄售協議。根據作為委託人的捷英法定代表人和作為代理人的經銷商僱員之間的協議： |
| o | 捷盈公司法定代表人授權經銷商員工代購車輛。 |
| o | 捷盈法定代表人授權經銷商員工將該經銷商員工登記為指定的車輛受讓人和車輛所有人，而捷鷹法定代表人保留車輛的合法所有權。 |
| o | 當車輛由捷盈法定代表人售出時，經銷處員工負責及時辦理第三方過户手續。 |
| ● | 貸款和服務協議。根據借款人捷盈法定代表人與貸款人浙江捷盈之間的協議： |
| o | 浙江捷盈為捷盈法定代表人購買二手車提供貸款。 |
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| o | 捷盈法定代表人代表浙江捷盈出售二手車所得款項全部用於償還貸款。超出本金的部分被指定為界英法定代表人支付給浙江潔穎的手續費。 |
| ● | 二手車銷售協議。根據捷盈法定代表人之間的協議，作為賣方、作為購買者的客户、作為登記轉讓人的指定經銷商僱員、作為服務提供者的經銷商： |
| o | 捷鷹法定代表人將二手車出售給客户時，汽車登記從經銷商員工轉移到客户。出售所得轉入浙江捷盈管理層指定的賬户。 |
| o | 浙江捷盈向捷盈法定代表人提供技術諮詢服務和運營管理系統服務，後者再向浙江捷盈支付手續費，從汽車銷售收益中扣除。 |
舉例而言，當我們根據二手車購買協議採購汽車時，賣方有權獲得汽車付款，法律所有權轉移到界鷹法定代表人名下，並以經銷店員工的名義登記。捷盈法定代表人獲授權根據二手車代理服務協議訂立本購買協議，而經銷商僱員同樣獲授權根據車輛代銷協議訂立該協議。資金由浙江捷盈通過經銷商支付給汽車賣家。
二手車出售時，捷盈法定代表人將法定所有權轉讓給購車人，經銷商員工完成其名下到購車人名下的登記轉移。所得款項匯給浙江傑英。
根據協議，捷盈法定代表人和經銷商員工均不承擔任何損失風險，也不會有任何未來的經濟利益。任何一方都不會將自己的資金置於風險之中，買賣汽車造成的任何潛在損失都由浙江捷盈承擔。同樣，這兩個人都無法從完成對第三方客户的銷售而導致的汽車預期價格上漲中受益；未來的所有經濟利益都直接匯給浙江傑英。此外，浙江捷鷹有效地控制了從購車開始的整個過程，包括向誰購買汽車，購買價格，最終將汽車出售給第三方。此外，浙江捷盈擁有全權決定由哪一位捷盈法定代表人與浙江捷盈訂立貸款及服務協議，以及指派哪位經銷商員工完成汽車登記。此外，浙江捷盈有權對汽車的貸款和服務協議、所有權和登記進行重新定向。
當持有我們其中一家經銷商的特殊目的實體成立時，前所有人持有該實體30%的股權，浙江捷盈持有70%的股權。我們使用自有資金以及來自第三方融資夥伴的資金為這些經銷商提供庫存融資。我們還通過我們的信息系統實時監控我們經銷商的財務業績。
與經銷商非控股股東就糾紛達成和解安排
從2019年開始，由於與某些非控股股東在經營事項上存在分歧，一些非控股股東扣押了公司在某些經銷商的庫存。由於這些經銷商持有的庫存變現以及為未來購車向這些經銷商支付的預付款存在不確定性，開心網在2019年減記了大量庫存和預付款。本公司一直在與這些非控股股東進行談判，並已於2021年下半年與其中一些非控股股東達成和解協議。
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以下是我們與某些非控股股東達成的和解協議的關鍵條款摘要。我們可能會根據當地情況、交易對手的要求或其他原因不時偏離這些條款。
《二手車代理服務協議》修正案。根據浙江捷盈、相關經銷商及該經銷商的非控股股東之間的協議：
○ | 非控股股東同意按既定時間表以存貨及/或預付款項方式向浙江捷盈償還結算金額。 |
《股權購買協議修正案》。根據浙江捷盈與相關經銷商非控股股東的協議：
○ | 浙江捷盈承諾向非控股股東提供一定數量的本公司普通股，按照《公司章程》規定的與非控股股東履行和解支付職責掛鈎的時間表《二手車代理服務協議》修正案. |
○ | 本公司普通股的數量包括第一次付款和後續付款中規定的股份股權購買協議，外加某些額外的紅利股份。 |
融資租賃結算協議。根據上海人人網金融租賃有限公司與相關經銷商非控股股東的協議：
○ | 非控股股東同意償還上海人人網金融租賃有限公司未償還的融資租賃應付賬款，其時間表與控股股東收到的《股權購買協議修正案》。 |
與金融機構的法律安排
金融機構是我們經銷商的重要業務合作伙伴。我們作為金融機構參與中國迅速擴張和充滿活力的汽車金融行業的關鍵渠道合作伙伴。傳統金融機構通常缺乏必要的技術、人力資源、行業專業化和/或地理覆蓋範圍來提供汽車融資，特別是在二線及以下城市。我們的服務使金融機構能夠通過我們的應用程序和經銷商網絡擴大對汽車購買者的影響。我們與金融機構的合作使我們能夠擴大業務規模，促進大量汽車銷售，而不會使我們自己的資本資源緊張。我們從金融機構收取服務費，為購車者提供汽車融資交易便利。
我們通過VIE浙江捷盈與平安銀行達成協議，為平安銀行尋找從銀行貸款的客户。根據這些協議，我們指示我們的經銷商在銷售時向客户提供貸款。貸款時，融資合作伙伴向浙江傑盈支付服務費，服務費按貸款本金和利率計算，貸款期限為三年。我們與平安銀行的合作協議已於2020年6月30日到期。目前沒有短期續簽該協議的計劃。
銷售和市場營銷
汽車銷售
我們相信，我們的客户羣與高端汽車的整體市場相似。到目前為止，我們汽車銷售業務的增長主要是通過客户推薦。我們還相信，我們強烈的客户關注度確保了客户的忠誠度，這將推動重複購買和推薦。我們的銷售主要是在店內進行的，但我們在在線銷售渠道上投入了大量資金，包括通過開心網應用程序和網絡界面。我們還利用其他在線垂直渠道，如汽車之家和58同城。我們認為，與我們的競爭對手相比，這是一個關鍵優勢，無論是沒有強大在線業務的傳統經銷商，還是缺乏我們能夠提供的線下基礎設施和店內體驗的純在線競爭對手。
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營銷與品牌推廣
我們相信，品牌認知度對我們吸引用户的能力非常重要。我們聯合我們的經銷商，其中許多經銷商都有一個成熟的本地品牌，將他們現有的品牌與開心網品牌聯繫在一起。“開心”在中文中的意思是“幸福”，並在其他應用中產生了強烈的影響和積極的迴應，包括之前由人人網運營的一個社交遊戲平臺。通過賦予我們的經銷商這個高度可識別的品牌名稱，我們的目標是幫助他們獲得更多的可信度和可信度。
迄今為止，開心網品牌的用户認知度主要是通過轉介方式有機增長，我們以適度的營銷和品牌推廣開支建立了品牌。為鼓勵這種有機增長，我們專注於持續改善我們的服務質量，因為我們相信滿意的客户及其朋友更有可能向其他人推薦我們的服務。此外，我們與經銷商合作開展營銷活動，以進一步發揮我們的品牌價值。我們的經銷商亦參與若干其他促銷活動，包括投放本地電臺廣告。
我們預計，我們未來的銷售和營銷支出將主要包括基於績效的廣告，重點是推動流量，這將轉化為客户購買。我們認為，在高端二手車市場，這是一種合適的策略，因為在這個市場上，客户廣泛分散，而且他們進行二手車交易的頻率相對較低。我們預計這些廣告將大致分為三個領域：垂直汽車媒體、精選線上渠道和精選線下渠道。除了付費渠道外，我們還打算通過加強我們的媒體和公關努力來吸引新客户，包括通過有機營銷來提高其聲譽。雖然我們可能需要不時地擴大我們的促銷活動，特別是當我們推出新的服務或產品時，但我們預計與主要競爭對手相比，我們在這些促銷活動上的營銷費用將相對較少。
客户服務
我們的每個經銷商都有一個客户支持專家團隊，為客户提供幫助。我們的專家可以幫助客户解決在整個汽車購買過程中出現的問題。這些專家可以通過在線聊天或電話聯繫我們，幫助我們的客户瀏覽網站，回答具體問題並協助貸款申請。我們採取諮詢的方式與客户，提供現場支持，並作為值得信賴的合作伙伴，在購買生命週期的每個階段指導他們。我們致力於為客户提供高品質的交易體驗。我們開心網模式的有效性反映在我們強大的客户推薦。我們專注於培養我們的客户支持專家，併為他們提供所需的信息和資源，以提供卓越的客户服務。
客户生命週期
我們的客户通常會經歷以下服務階段：
| ● | 搜索和發現。我們通過各種渠道吸引客户，包括推薦、不到店，特別是我們位於黃金地段的某些經銷商，以及基於在線績效的廣告。我們相信，推薦對我們的客户來説是關鍵，因為他們想從他們信任的企業購買二手車。我們的網站和移動應用程序允許潛在的購車者立即瀏覽、研究、篩選和識別他們感興趣的車輛，這些車輛來自我們隨時提供出售的數百輛汽車的庫存。我們還開發了一系列創新功能，以增強客户體驗和更好地發現產品，例如引人入勝的圖像和其他內容，以及易於使用的網站導航工具和個性化功能。此外，我們還利用了其他在線垂直渠道，如汽車之家和58同城。當客户點擊物品時，他們可以留下他們的聯繫信息，這些信息將被轉發給我們在相關經銷商的銷售團隊。經銷商銷售團隊的一名成員將與客户預約參觀展廳。 |
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| ● | 事務執行。客户可能會在第一次參觀開心網展廳時決定購買一輛汽車，儘管在高端市場，客户通常會在做出最終購買決定之前花費一些時間。一旦做出購買決定，客户就可以在經銷商門店完成購買，如果需要，可以通過我們的合作伙伴之一申請貸款購買汽車。他們能夠快速完成購買，只有在需要融資時才會等待批准。一旦貸款獲得我們的主要融資合作伙伴之一的批准，銀行向客户發放貸款之前通常會有長達幾周的等待期。我們在融資夥伴批准和釋放資金之間的過渡期間使用我們的自有資本。我們努力限制隱性費用，以便我們收取的單一價格包括所有權轉讓和註冊費。 |
| ● | 融資和付款。通過我們的融資合作伙伴，我們提供首付和月付組合，讓客户選擇自己喜歡的融資方式。我們已經將我們的系統與我們的融資合作伙伴的系統集成在一起，允許客户在我們的經銷商網點在線或現場申請融資。 |
| ● | 以舊換新。如果客户希望以舊換新，我們可以使用我們基於大數據分析的技術系統快速提供價格估計。我們通常會提供優惠的折價銷售條件。 |
| ● | 售後客户服務。一旦客户收到他們的汽車，我們的客户服務代表將管理售後協調和服務呼叫流程。我們相信，我們的售後服務有助於鞏固客户對我們車輛質量的信心，這反過來又會導致推薦和重複購買。 |
競爭
中國的汽車市場高度分散。艾瑞諮詢的數據顯示，中國有10萬多家二手車經銷商，但按交易量計算，排名前100位的二手車經銷商總共只佔不到10%的市場份額。一些二手車也是通過私下協商的交易進行買賣的。我們的主要競爭基礎是我們對消費者需求的深入瞭解，以及從我們大量的庫存中提供大量產品選擇。
研究與開發
我們的知識產權包括與我們的品牌和服務有關的商標和商標申請、軟件版權、商業祕密、專利申請和其他知識產權和許可證。我們透過監察及執行中國及其他司法權區的商標、專利、版權及商業祕密保護法例，以及透過保密協議及程序，尋求保護我們的知識產權資產及品牌。
2018年3月，人人網將開心網域名轉讓給我們，2018年5月，人人網的一家附屬公司授予我們獨家使用其品牌開心網的許可。此外，我們還成功地註冊了我們的品牌名稱。開心汽車在第35班，我們的意思是“開心汽車”，用於服務，包括為他人促銷、為他人購買、為商品和服務的賣家和購買者提供在線市場、營銷等，這對我們的業務至關重要。然而，我們或人人網的附屬公司尚未獲得其他類別的商標註冊，這些類別與我們的業務相關，但對我們的業務不那麼重要，包括汽車維修。因此，對於此類業務，我們無法阻止任何第三方將開心品牌用於與我們相同或相似的業務。由於中國採用的是“先備案”的商標註冊制度，並且有與我們的品牌相似的商標已經在與我們的業務相關的類別中註冊，我們可能無法成功註冊我們的品牌，並可能面臨第三方商標權被侵犯的風險。詳情見“第3項.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們可能無法阻止他人未經授權使用其知識產權，這可能損害其業務和競爭地位”。
季節性
我們的汽車銷售業務受汽車銷售季節性影響，往往影響經銷商對新庫存融資的需求。受農曆新年假期影響，每年第一季度的汽車銷量往往低於其他三季度。由於我們的汽車銷售業務仍在快速增長，季節性可能比其他情況下不那麼明顯，隨着業務的不斷髮展，季節性的性質可能會發生變化。
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監管
本節概述與我們業務及營運有關的現行主要中國法律及法規。
二手車交易條例
2005年8月29日，國家税務總局、工商總局、商務部、公安部聯合發佈了《二手汽車交易管理辦法》，該辦法自2005年10月1日起施行，2017年9月14日進一步修訂。根據《二手車交易辦法》，只有在工商總局或其所在地分支機構正式註冊的企業法人，方可作為二手車市場經營者、零售商或經紀人從事二手車交易。
根據《二手車交易辦法》，二手車銷售者必須核實所售汽車的若干背景資料，包括核實原車主的身份證明、駕駛證、汽車號牌、機動車登記證、汽車安全技術審查合格證明、汽車保險、有關税費的繳納證明。二手車零售企業還應當提供質量保證和售後服務，並應當在經營場所註明有關信息。此外，在某些情況下，禁止轉售二手汽車，包括汽車因無法使用而被丟棄、被要求丟棄或以非法手段獲得的情況，如盜竊、搶劫或欺詐。
2006年3月24日，商務部發布了《二手汽車交易規範》，對二手汽車交易主體在二手汽車交易中的責任作出了詳細的要求，包括確認銷售者身份和二手汽車的合法性，簽訂二手汽車交易合同，建立交易檔案並保存至少三年的記錄。
2016年6月8日，商務部等11個部門辦公廳發佈《關於便利二手車交易加快激活二手車市場的通知》，為切實落實3月14日發佈的《國務院關於便利二手車交易的若干意見》所列相關工作，2016年國務院。
《汽車銷售條例》
2017年4月5日，商務部發布《汽車銷售管理辦法》，或稱《汽車銷售辦法》，自2017年7月1日起施行，原《品牌汽車銷售管理實施辦法》（以下簡稱“品牌汽車銷售辦法”）同時廢止。根據《汽車銷售辦法》，中華人民共和國境內的汽車供應商和經銷商應建立汽車銷售和售後服務一體化體系，保證相關汽車配件的供應，提供及時有效的售後服務，並嚴格遵守3R等相關規定（即"更換、修理、退款"）和召回家用汽車，保障消費者合法權益。經銷商未經供貨商授權銷售汽車或者未經境外汽車生產企業授權銷售汽車的，應當向消費者書面提醒和説明，並書面告知消費者相關責任。經銷商向消費者銷售汽車時，應當核實登記消費者的有效身份，簽訂銷售合同，開具銷售發票。
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進口汽車銷售條例
2016年2月22日，商務部、工信部、環境保護部、交通運輸部、海關總署、國家質量監督檢驗檢疫總局、中華人民共和國認監委聯合印發《關於推進進口汽車試點的若干意見》（簡稱《進口汽車意見》）。根據《汽車進口意見》，汽車進口試點企業可以不經供應商授權進口汽車並建立分銷網絡，並可根據實際經營需要申請汽車產品自動進口許可證。試點企業按照進口自動許可管理的有關規定執行，在進口進口口岸報送許可證並辦理海關手續。
2017年4月27日，上海市商務委員會與中國（上海）自貿試驗區管理局聯合發佈關於調整全國進口汽車試點企業的通知（上海）自由貿易試驗區，要求在中國註冊的試點企業，（上海）自貿試驗區未經汽車生產商授權，取得自動進口許可證銷售進口汽車，經營平行進口汽車業務，符合下列條件：（一）經營進口汽車銷售一年以上，銷售業務達到一定規模；（二）試點企業或其持有汽車銷售證的獨資企業/控股企業在中國註冊（上海）自由貿易試驗區；（三）擁有與業務規模相匹配的汽車零部件維修、服務和供應分支機構和設施。不符合此要求的試點企業，應依靠第三方提供服務參與試點；（4）具有良好的信譽，有完善的海外汽車採購渠道和汽車銷售行業經驗；（5）已參與試點並在上海口岸有平行進口記錄的企業，應優先考慮。
2018年1月30日，商務部、工信部、公安部、環境保護部、交通運輸部、海關總署、質量監督檢驗檢疫總局、中國人民政府認證認可監督管理委員會中華民國聯合下發《關於在內蒙古等地區開展汽車進口試點問題的批覆》（《進口汽車批覆》），批准內蒙古滿洲裏港、江蘇張家港保税區、河南鄭州鐵路港汽車平行進口試點，湖南嶽陽凌集港、廣西壯族自治區欽州保税區、海南海口港、重慶鐵路港、青島前灣保税區。
2018年2月13日，海關總署發佈《關於進一步完成汽車平行進口試點工作的通知》，要求試點企業在從事汽車平行進口業務前，應當(1)提交(1)開展平行進口汽車業務的證明；(2)試點企業與倉儲企業簽訂的平行進口汽車倉儲協議；(3)從事汽車平行進口業務前，向海關總署報送其他相關文件。此類備案表必須在平行進口汽車入境時進行備案，並註明“平行進口汽車”。
2019年8月19日，商務部、工信部、公安部、生態環境部、交通運輸部、海關總署、市場監管總局等七部門聯合印發《關於進一步推動汽車平行進口發展的意見》：(1)允許探索設立汽車平行進口標準合規整改場所；(2)進一步提高汽車平行進口貿易便利化水平；(3)加強平行進口汽車質量管控；(4)規範平行進口汽車登記管理；(5)推進汽車平行進口常態化制度化；(6)加強試點企業監督管理；(7)強化組織落實。
汽車租賃業管理辦法
2011年4月2日，交通部發布了《關於促進汽車租賃業健康發展的通知》，其中提出了汽車租賃業的指導方針，其中包括鼓勵大型汽車租賃企業建立全國性或區域性的汽車租賃網絡。
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根據交通部通知，交通部要求地方政府部門：(一)出臺地方性法規，改善和發展汽車租賃業的監管環境；(二)及時提出汽車租賃業的地方發展規劃；(三)鼓勵管理完善的大型汽車租賃公司設立分支機構，建立全國或地區網絡，為1000輛以上的公司提供簡化的分支機構登記流程和更好的服務；(四)加強對汽車租賃業的行政管理，包括要求每輛租賃汽車必須取得並攜帶有效的許可證或執照，禁止汽車租賃公司在未取得道路客運服務所需的營業執照的情況下從事道路客運服務；(五)鼓勵汽車租賃公司利用先進技術發展各類服務；(六)為汽車租賃公司創造良好的發展環境；(七)加強汽車租賃業的管理。
《機動車保養條例》
2004年4月30日國務院發佈並於2012年11月9日、2016年2月6日和2019年3月2日修訂的《道路運輸條例》規定，從事與道路運輸有關的業務，包括機動車維修的個人和機構，必須具備下列條件：(一)適當的機動車維修地點；(二)必要的設備、設施和技術人員；(三)適當的機動車維修管理制度；(四)必要的環境保護措施。從事機動車維修的公司登記註冊後，必須向當地道路運輸主管部門申請領取道路運輸經營許可證。從事機動車維修的經營者，必須按照國家有關技術規範對所有機動車進行保養、修理，確保保養質量，不得使用假冒、劣質零部件保養、修理機動車。違反本規定的，可由當地道路運輸主管部門責令停止運營，並處以5萬元以下罰款。
2005年6月24日交通部發布並於2015年8月8日、2016年4月19日、2019年6月21日和2021年8月11日修訂的《機動車維修管理條例》將機動車維修業務界定為包括汽車維修、危險貨物運輸車輛、摩托車和其他車輛。根據具體的業務範圍，汽車維修又分為三類。條例進一步明確了場所、設備、技術人員、管理制度、環境保護措施等方面的要求和參考標準，以及道路運輸許可證的申請程序。此外，汽車維修服務營辦商在營運期間須遵守多項規定，包括在營運地點的招牌上張貼營運許可證。
《融資租賃條例》
根據《租賃辦法》，允許融資租賃企業依照有關法律、法規和規章的規定，以直接租賃、轉租、售後租回、槓桿租賃、委託租賃、聯合租賃等形式開展融資租賃業務。但《租賃辦法》禁止融資租賃企業從事接受存款、提供貸款或委託貸款等金融業務。未經有關部門批准，融資租賃企業不得從事同業拆借等業務。此外，禁止融資租賃企業以融資租賃名義開展非法集資活動。
汽車租賃回租經營管理辦法
2013年9月18日，商務部發布了《租賃辦法》，其中部分要求金融租賃企業具有足夠的資產和風險管理能力，以滿足其擬開展的業務活動。這些辦法還要求，申請設立融資租賃企業的外國投資者必須遵守有關外商投資的規定。國務院辦公廳2015年印發的《國務院辦公廳關於加快發展融資租賃業的指導意見》要求，建立統一的內外資租賃行業、內外資投資的管理監管體系，實現業務範圍、交易規則、監管指標、信息報送和檢查的統一。
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公安部於2008年5月27日發佈、2012年9月12日和2021年12月17日修訂並將於2022年5月1日起施行的《機動車登記規定》指出，登記機動車過户的，原機動車所有人應當自機動車交付之日起30日內向登記所在地車輛管理所申請辦理轉移登記。此外，根據2021年1月1日生效的《中華人民共和國民法典》，動產的轉讓自交付之日起生效，但如果車輛的產權轉讓未經正式登記，則對善意第三方受讓人無效。
我們對經銷商的貸款是在融資租賃的基礎上進行的，即實體出租人在將車輛從我們手中租回之前將其出售給我們，並隨着時間的推移進行付款。然而，出於會計目的，由於交易的經濟實質，該交易不被視為銷售。儘管有這樣的安排，我們不會更新車輛登記以反映我們購買租賃車輛的情況，也不會為租賃車輛提交抵押登記。因此，如果出租人試圖在我們不知情的情況下出售車輛，我們缺乏明確的法律依據來阻止善意的第三方買家取得車輛的合法所有權。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與中國經商有關的風險-我們依靠合同義務而不是政府備案來確保其對其車輛租賃計劃下管理的車輛的持續所有權”。
反清洗黑錢規例
於二零零七年一月生效的《中華人民共和國反洗錢法》載列了適用於金融機構以及負有反洗錢義務的非金融機構的主要反洗錢要求，包括採取預防和監督措施，建立各種客户身份識別系統，保存客户身份信息和交易記錄，以及關於大額交易和可疑交易的報告。根據《中華人民共和國反洗錢法》，受《中華人民共和國反洗錢法》管轄的金融機構包括銀行、信用社、信託投資公司、證券經紀公司、期貨經紀公司、保險公司等由國務院列出並公佈的金融機構，而負有反洗錢義務的非金融機構名單將由國務院公佈。中國人民銀行等政府部門頒佈了一系列行政法規，明確了金融機構和支付機構等非金融機構的反洗錢義務。
國務院辦公廳於2017年8月29日發佈《關於完善反洗錢、反恐怖融資和反逃税監管體制機制的意見》。《意見》提出，建立針對特定非金融機構的反洗錢金融監管制度，要求符合國際反洗錢標準，即對某些易發生洗錢高風險的行業，如房地產經紀、貴金屬珠寶銷售、企業服務等特定非金融行業進行嚴格監管。
關於非法集資的規定
實體或個人向公眾集資必須嚴格遵守適用的中國法律及法規，以避免行政及刑事責任。1998年7月國務院發佈、2011年1月修訂的《取締非法金融機構和非法金融業務活動辦法》（2021年5月1日廢止）、2007年7月國務院辦公廳發佈的《關於非法集資處罰有關問題的通知》，明確禁止非法公開集資。根據2021年1月26日發佈並於2021年5月1日起施行的《防範和處置非法集資行為條例》，非法資金—募集，是指未經國務院金融行政部門依法或者依法許可，以承諾還本付息或者提供其他投資回報的方式，向不特定對象集中資金的，違反國家財政法規。國家禁止任何形式的非法集資行為。防範和處置非法集資，必須遵循預防為主、早期打擊小、綜合治理、妥善處置的原則。
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為進一步明確非法集資的刑事罪名和處罰，最高人民法院發佈了《關於審理非法集資刑事案件適用法律若干問題的司法解釋》，即《非法集資司法解釋》，於2010年12月13日發佈，2022年2月23日修訂，自3月1日起施行，2022.《非法集資司法解釋》規定，公眾集資符合以下四項條件，即構成《中華人民共和國刑法》下“非法向公眾募集存款”的刑事犯罪：（一）未經有關部門合法許可接受資金，或者以合法經營方式接受資金；（ii）透過互聯網、傳媒、推廣會、單張及流動電話訊息等渠道進行公眾推廣活動；（iii）承諾償還本金連同其應計利息或以現金等形式支付回報，在一定期限內以實物和股權形式進行；以及（iv）從公眾，即社會的未指明對象接受資金。非法接受或者變相接受公眾存款，有下列情形之一的，依法追究刑事責任：（一）非法接受或者變相接受公眾存款，金額在一百萬元以上的；（二）非法接受或者變相接受公眾存款150人以上的；（三）非法或者變相向公眾存款，給存款人造成直接經濟損失50萬元以上的。非法或者變相接受社會公眾存款50萬元以上或者給存款人造成直接經濟損失25萬元以上，並有下列情形之一的，依法追究刑事責任：（一）因非法集資被依法追究刑事責任的；（二）兩年內因非法集資受到行政處罰的；（三）造成不良社會影響或者其他嚴重後果的。對單位犯非法接受社會公眾存款罪、集資詐騙罪的，處以罰金，並對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依照本法規定的相應自然人定罪量刑標準定罪處罰。根據2014年3月25日發佈的《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於辦理非法集資刑事案件適用法律若干問題的意見》，確定非法資金性質的行政程序—集資活動不是非法集資罪刑事訴訟提起的前提程序，行政機關對非法集資活動性質的認定不影響非法集資罪案件的偵查、起訴和審判。
《外商投資條例》
外國投資者在中國境內的投資活動，主要受商務部、國家發改委不時修訂的《外商投資產業指導目錄》(以下簡稱《目錄》)管理。2017年6月，商務部、發改委公佈了《目錄》(2017版)，並於2017年7月起施行。《目錄》所列行業分為鼓勵類和外商投資准入特別管理辦法兩部分，又分為限制類和禁止類。2017年修訂的負面清單被《外商投資准入特別管理措施》(《負面清單》)取代，後者於2018年6月發佈，隨後於2019年、2020年和2021年進行修訂，並於2022年1月生效。未列入《目錄》的行業一般被認為屬於第四類“許可”行業，除非受到中國其他法規的明確限制，否則通常對外國投資開放。負面清單統一列出了外商投資准入的限制性措施。此外，外國投資者不得投資于禁止類別的公司和行業。對未列入負面清單的行業，原則上不適用外商投資准入限制措施，一般允許在此類行業設立外商獨資企業。
2019年3月，全國人大制定《外商投資法》，於2020年1月1日起施行。《外商投資法》取代了《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外資企業法》，成為外商在中國投資的法律基礎。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據現行國際慣例合理化其外商投資監管制度，以及統一外商投資與國內投資的公司法律要求的立法努力。
與2015年發佈的第一份草案不同，《外商投資法》並未專門將“外商投資”的定義擴大到包括通過VIE結構設立的實體，而是在“外商投資”的定義下包含了一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或國務院規定的其他方法進行的投資。
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此外，商務部於2019年12月頒佈的《外商投資信息報告辦法》建立了外商投資信息報告制度。外國投資者或者外商投資企業應當通過企業登記系統和企業信用信息公示系統向政府商務主管部門報送投資信息。對外投資信息申報的內容和範圍，按照必要性原則確定。外國投資者、外商投資企業不履行本信息報告義務的，由商務主管部門責令限期改正；不及時改正的，處以10萬元以上50萬元以下罰款。除外商投資信息報告制度外，《外商投資法》還建立了外商投資安全審查機制，對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。依法作出的安全審查決定為最終決定。
如果我們與VIE的合同安排被定義或視為未來外國投資的一種形式，我們將受到《外國投資法》的約束。
增值電信業務管理辦法
2000年，國務院頒佈了《電信條例》，明確了基礎電信業務和增值電信業務的區別。《電信條例》隨後分別在2014年和2016年進行了修訂。2015年12月，工信部公佈了《電信業務分類目錄》(《2015年目錄》)，自2016年3月1日起施行，2019年6月6日修訂。第一份目錄於2000年9月出版，隨後分別於2001年和2003年進行了修訂。在2015年的目錄中，“增值電信服務”被進一步劃分為兩個子類和10個項目。互聯網內容提供服務(“互聯網內容提供服務”)屬於增值電信業務的第二個子類別。根據《電信條例》，增值電信業務的商業運營商必須首先獲得工信部或省級對口單位的經營許可證。
2000年，國務院發佈了《互聯網信息服務管理辦法》(以下簡稱《辦法》)，並於2011年進行了修訂。根據互聯網管理辦法，商業互聯網服務經營者在中國境內從事任何商業互聯網服務之前，必須獲得相關政府部門的互聯網服務許可證。
2009年，工信部頒佈了《電信經營許可證管理辦法》(以下簡稱《電信許可證辦法》)。2017年7月3日，《電信許可辦法》進一步修訂，自2017年9月1日起施行。《電信許可辦法》規定了經營增值電信業務所需許可的種類、取得許可的資格和程序。例如，在多個省份提供增值服務的互聯網運營商需要獲得區域間許可證，而在一個省份提供相同服務的互聯網運營商則需要獲得當地許可證。
對外資擁有增值電信服務的限制
根據2001年12月國務院頒佈並於2008年9月和2016年2月修訂的《外商投資電信企業管理規定》(以下簡稱《外商投資電信企業管理規定》)，增值電信服務提供商的外資持股比例最終不得超過50%。此外，外國投資者要收購中國增值電訊業務的任何股權，必須有良好的過往紀錄和經營增值電訊服務的經驗。符合這些條件的外國投資者必須獲得工信部或其授權的當地分支機構的批准。
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2006年，信息產業部發布了《信息產業部關於加強增值電信業務外商投資管理的通知》。本通知禁止境內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得向境外投資者非法經營中國電信業務提供任何資源、場地、設施。根據該通知，增值電信業務經營許可證持有人或其股東必須合法擁有該許可證持有人提供增值電信服務所使用的域名和商標。通知進一步要求每個許可證持有人擁有其批准的業務運營所需的設施，包括服務器，並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。此外，所有增值電信服務提供商必須按照工信部發布的《增值電信業務網絡信息保護基本要求》(YDN126-2005)中規定的標準維護網絡和互聯網安全。如果許可證持有人不遵守通知的要求並予以糾正，工信部或地方有關部門可以酌情對許可證持有人採取措施，包括吊銷其增值電信業務經營許可證。
《互聯網出版條例》
《網絡出版服務管理規定》(《網絡出版規定》)由工信部和國家新聞出版廣電總局於2016年聯合發佈，並於2016年3月10日起施行。《網上出版規定》將網上出版服務界定為通過信息網絡向社會公眾提供網上出版物。在中華人民共和國境內提供的任何在線出版服務均適用本規定。《網絡出版規定》要求，互聯網出版服務提供者從事網絡出版服務，必須取得網絡出版服務許可證。根據《網絡出版規定》，網絡出版物是指經編輯、製作、加工，通過信息網絡向公眾提供的具有數字作品等出版特徵的數字作品，包括文字作品、圖片、地圖、遊戲、卡通、音像讀物等方式。任何網絡遊戲在上線前都必須獲得國家廣播電視總局的批准。此外，中外合資、中外合作、外商獨資企業不得從事網絡出版服務。
《移動互聯網應用管理條例》
2016年6月28日，中國網絡空間管理局發佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定》（以下簡稱《移動應用管理規定》），自2016年8月1日起施行。根據《移動應用管理規定》，“移動互聯網應用”是指預裝、下載或者通過其他方式嵌入後運行在提供信息服務的移動智能設備上的應用軟件。“移動互聯網應用程序提供者”是指移動互聯網應用程序的擁有者或運營者。互聯網應用商店是指通過互聯網提供與應用軟件的在線瀏覽、搜索和下載以及開發工具和產品發佈有關的服務的平臺。2016年12月16日，工信部發布《移動智能終端應用軟件預裝分發暫行管理規定》，自2017年7月1日起施行。除其他外，這些規定要求互聯網信息服務提供商必須確保移動應用程序及其附屬資源文件、配置文件和用户數據能夠被用户輕鬆地訪問，除非移動應用程序是基本功能軟件，即支持移動智能設備的硬件和操作系統正常運行的軟件。此外，涉及收費的移動智能終端應用軟件，應嚴格遵守明確標明價格、收費標準、收費方式等相關規定。所表達的內容應真實、準確、醒目、規範，用户確認後方可收費。
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根據《移動應用程序管理規定》，互聯網應用程序提供者必須在後台強制實名登記、前臺自願實名顯示的原則下，對用户的手機號碼等身份信息進行驗證。互聯網應用程序提供商不得啟用收集用户地理位置信息、訪問用户聯繫人列表、激活用户移動智能設備攝像頭或錄音機等與其服務無關的功能，不得進行不相關應用程序的捆綁安裝，但對該等功能和應用程序已向用户明確表示並徵得用户同意的除外。《移動應用程序管理規定》規定，網上應用程序商店服務提供者必須在網上經營之日起30日內向所在省、自治區、直轄市的網絡空間管理局備案。它還必須審查其平臺上的互聯網應用程序提供商的真實性、安全性和合法性，建立一個監測應用程序提供商信用的系統，並向有關政府部門備案此類信息。應用程序提供者違反規定的，互聯網應用程序商店服務提供者必須採取警告、暫停發佈、撤回平臺應用程序、記錄和向有關政府部門報告等措施制止違法行為。
《信息安全條例》
公安部於1997年頒佈並於2011年經國務院進一步修訂的《計算機信息網絡國際連接安全保護管理辦法》，禁止利用互聯網造成泄露國家祕密、傳播破壞社會穩定內容等行為。破壞社會穩定的內容包括煽動藐視或違反中國法律法規、顛覆中國政府或其政治制度、散佈破壞社會的謠言或涉及邪教活動、迷信、淫穢、色情、賭博或暴力的內容。此外，國家保密局發佈了《計算機信息系統國際聯網保密管理規定》，提出了“誰在網上放置資料，誰負責”的原則。向國際聯網網站提供或發佈的任何信息，必須經過保密審查和批准。
2005年，公安部頒佈了《互聯網安全保護技術措施規定》，要求所有ICP運營商至少保存用户的某些信息（包括用户註冊信息、登錄和退出時間、IP地址）記錄60天以上，並按照法律法規要求提交上述信息。如果ICP經營者違反這些措施，中國政府可以吊銷其ICP經營許可證並關閉其網站。
2016年11月，全國人大常委會發布《網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。這是中國第一部專門針對網絡安全的法律。《網絡安全法》規定，網絡運營者必須建立符合網絡安全等級保護制度要求的內部安全管理制度，包括指定專職網絡安全人員，實施防範計算機病毒、網絡攻擊和入侵的技術措施，採取技術措施監測和記錄網絡運行狀況和網絡安全事件，實施數據分類、備份和加密等數據安全措施。《網絡安全法》還規定了一項相對模糊但寬泛的義務，即為公眾和國家安全當局提供與刑事調查有關或出於國家安全原因的技術支持和協助。網絡安全法還要求，提供網絡接入或域名註冊服務、固定電話或移動電話網絡接入，或者為用户提供信息發佈或即時通訊服務的網絡運營商，必須要求用户在註冊時提供真實身份。《網絡安全法》對被視為中華人民共和國“關鍵信息基礎設施”一部分的設施的運營安全提出了很高的要求。這些要求包括數據本地化，即將個人信息和重要業務數據存儲在中國中，以及對任何可能影響國家安全的網絡產品或服務的國家安全審查要求。在其他因素中，關鍵信息基礎設施被定義為一旦發生破壞、喪失功能或數據泄露，將對國家安全、國計民生或公共利益造成嚴重損害的關鍵信息基礎設施。具體涉及公共通信和信息服務、能源、交通、水資源、金融、公共服務和電子政務等關鍵部門。2021年7月，國務院發佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，規定國家優先保護關鍵信息基礎設施，採取措施監測、防範和應對來自中華人民共和國境內外的網絡安全風險和威脅，保護關鍵信息基礎設施不受攻擊、入侵、幹擾和破壞，依法懲治危害關鍵信息基礎設施安全的違法犯罪活動。
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關於互聯網隱私權的規定
近年來，中國政府當局制定了關於互聯網使用的立法，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。中國法律並未禁止互聯網內容提供商收集和分析其用户的個人信息。但是，《互聯網信息服務管理辦法》禁止互聯網信息服務經營者侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人合法權益。2011年12月，工信部頒佈了《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，並於2012年3月起施行。未經用户同意，互聯網信息服務提供者不得收集可以單獨或者與其他信息聯合使用識別用户身份的與用户有關的信息(以下簡稱用户個人信息)，也不得向他人提供用户的個人信息，法律、行政法規另有規定的除外。互聯網信息服務提供者經用户同意收集用户個人信息的，應當明確告知用户收集、處理用户個人信息的方式、內容和目的，不得收集非提供服務所必需的信息，不得將用户個人信息用於提供服務以外的其他目的。
根據2012年全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》，網絡服務提供者在經營活動中收集、使用公民個人電子信息的，應當遵循合法、正當、必要的原則，明確披露收集、使用信息的目的、方式和範圍，徵得被收集者同意，不得以違反法律法規規定或者雙方同意的方式收集、使用信息。網絡服務提供者和其他企事業單位應當採取技術和其他必要措施，確保信息安全，防止在其經營活動中收集的任何個人電子信息被泄露、損壞或丟失。當信息被泄露、損壞或丟失時，應立即採取補救措施。為進一步貫徹落實本決定和相關規定，工信部於2013年發佈了《電信和互聯網用户信息保護規定》。
2016年11月，全國人大常委會發布《網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。《網絡安全法》對網絡運營商規定了一定的數據保護義務，包括網絡運營商不得泄露、篡改或損害其收集的用户個人信息，並有義務刪除非法收集的信息和修改不正確的信息。此外，未經同意，互聯網運營商不得向他人提供用户的個人信息。信息被不可逆轉地處理以排除特定個人的身份，不受這些規則的約束。此外，《網絡安全法》規定了適用於涉及個人信息的違規行為的通知要求。
2019年4月10日，公安部網絡安全保護局、北京市互聯網行業協會、公安部第三研究院聯合發佈了《互聯網個人信息安全保護指南》(《指南》)。本指南適用於通過互聯網提供服務的企業，以及使用私人或非網絡環境控制和處理個人信息的組織或個人。這表明，除了傳統的互聯網公司外，其他領域的公司或個人，只要涉及個人信息的控制和處理，都在《指南》的範圍內。《指南》對個人信息持有人收集個人信息提出了更高的要求。例如，《指南》規定，不得收集與個人信息持有人提供的服務無關的個人信息，不得通過捆綁產品或服務的各種業務功能來強制收集個人信息。
2019年11月，中國網絡空間管理局局長局、工信部辦公廳、公安部辦公廳、國家市場監管總局辦公廳印發了《關於APP違法違規收集使用個人信息認定辦法的通知》(《通知》)，自2019年11月28日起施行。根據通知，如果APP為新的服務功能徵集的個人信息超出了用户原來同意的範圍，如果用户不同意新的範圍，該APP拒絕提供原有的服務功能是違法的，除非新的服務功能是對原有服務功能的替換。
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2021年8月，全國人大常委會發布《中華人民共和國個人信息保護法》，規定個人信息處理者應當對其處理個人信息負責，並採取必要措施確保處理的個人信息的安全。《中華人民共和國個人信息保護法》所稱的個人信息處理者，是指在處理個人信息時，獨立確定處理目的和方法的任何組織或個人。
有關廣告的規例
中國廣告法律及法規要求廣告主、廣告運營商及廣告分銷商確保其編制或分發的廣告內容真實且完全符合適用法律及法規。此外，如某些類別的廣告在發佈前需要進行政府特別審查，廣告主、廣告經營者及廣告分銷商有責任確認已進行有關審查並獲得相關批准。違反這些規定可能導致處罰，包括罰款、沒收廣告收入、命令停止傳播廣告和命令發佈廣告糾正誤導性信息。情節嚴重的，國家工商行政管理總局或者其所在地的分支機構可以強制終止其廣告經營，直至吊銷其營業執照。此外，廣告主、廣告經營者、廣告發行者侵犯第三人合法權益的，還可能承擔民事責任。
1994年10月，全國人大常委會頒佈《中華人民共和國廣告法》（“廣告法”），該法於2015年4月、2018年10月和2021年4月修訂，於2021年4月29日起施行。《廣告法》適用於通過互聯網進行的一切廣告活動。《廣告法》要求用户必須能夠一鍵關閉在線彈出廣告。此外，互聯網服務提供商有義務停止發佈他們知道或應該知道的任何非法廣告。違反本規定的，可能會受到罰款、沒收廣告收入、終止廣告經營，甚至吊銷營業執照等處罰。
2016年7月，工商總局發佈《互聯網廣告管理暫行辦法》，自2016年9月1日起施行。《暫行辦法》明確，互聯網廣告是指通過網站、網頁、互聯網應用等互聯網媒體，以文字、圖片、音頻、視頻或者其他形式直接或者間接宣傳商品或者服務的商業廣告。這些臨時措施還對互聯網廣告商提出了一些新的要求。例如，這些暫行措施規定，付費搜索廣告應與普通搜索結果明確區分開來。此外，為與《廣告法》相一致，本暫行辦法要求，以彈出窗口等類似形式在互聯網網頁上發佈的廣告，應當明確標明"關閉"按鈕，確保"一鍵關閉"。《辦法》還禁止互聯網廣告發布中的不正當競爭行為，包括：（一）提供或者使用任何程序、硬件攔截、過濾他人合法經營的廣告；（二）利用網絡路徑、網絡設備或者應用程序擾亂廣告正常數據傳輸，篡改、屏蔽他人合法經營的廣告或者擅自加載廣告的；（三）利用虛假的統計數據、傳播效果或者網絡價值，誘導虛假引用，謀取不正當利益或者損害他人利益的。
2018年2月，工商總局發佈《關於開展互聯網廣告專項整治的通知》（“互聯網廣告通知”）。《互聯網廣告通告》明確，對通過互聯網媒體發佈的具有不良社會影響、造成巨大宣傳、危害公眾人身、財產安全的非法互聯網廣告，將予以嚴格規範。
《知識產權條例》
中國實施了商標、專利和版權等知識產權立法。中國是主要國際知識產權公約的簽署國，並於2001年12月加入世界貿易組織時成為《與貿易有關的知識產權協定》的成員國。
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專利
全國人大常委會於1984年通過了《專利法》，隨後於1992年、2000年、2008年和2020年進行了修訂。國務院於2001年頒佈了《專利法實施條例》，並於2010年進行了修訂。發明或者實用新型要取得專利權，必須滿足新穎性、創造性和實用性三個條件。發明專利有效期為20年，實用新型和外觀設計有效期為10年。第三方用户必須獲得專利所有人的同意或適當的許可才能使用專利。否則，這種使用構成對專利權的侵犯。
版權所有
全國人大於1990年通過了《著作權法》，並於2001年、2010年和2020年進行了修訂。國務院於2002年頒佈了《著作權法實施條例》，並於2002年、2011年和2013年進行了修訂。《著作權法》將著作權保護範圍擴大到互聯網活動、互聯網傳播的產品和軟件產品。此外，還有一個由中國版權保護中心管理的自願登記制度。修改後的《著作權法》還要求對著作權質押進行登記。
軟件產品
在中國一案中，計算機軟件著作權人受著作權法保護。中國頒佈了多項與軟件著作權保護有關的法規，包括1990年頒佈並於2001年、2010年和2020年修訂的《中華人民共和國著作權法》，以及2002年9月生效、2011年1月修訂、2013年1月進一步修訂的《中華人民共和國著作權法實施條例》。此外，1991年6月6日國務院發佈並於2001年、2011年和2013年修訂的《計算機軟件保護條例》。根據這些規定，自主開發的以物理形式存在的計算機軟件受到保護，軟件著作權人可以將其軟件著作權許可或轉讓給他人。鼓勵向中國著作權保護中心或其地方分支機構登記軟件著作權、獨家許可和轉讓合同。根據中國法律，這類註冊不是強制性的，但可以加強對註冊版權持有人的保護。2002年，為進一步貫徹落實《計算機軟件保護條例》，國家版權局發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，適用於軟件著作權登記、許可合同登記、轉讓合同登記。為了遵守並利用上述規則，截至2021年12月31日，我們已登記了14項計算機軟件著作權。
商標
《中華人民共和國商標法》於1982年通過，並於1993年、2001年、2013年及2019年修訂。國務院於2002年頒佈《商標法實施條例》，2014年修訂。國家工商總局商標局辦理商標註冊，註冊商標的有效期為10年，第一個或任何延長的十年期限屆滿時，如有要求，可延長10年。商標使用許可協議必須報商標局備案。我們註冊了我們的商標"開心汽車"35班，這對我們的業務至關重要。
域名
2002年，CNNIC發佈了《域名註冊實施細則》，並於2009年和2012年修訂（2019年6月18日廢止），對域名註冊實施細則作出了詳細規定。2017年8月24日，工信部發布了《互聯網域名管理辦法》。《互聯網域名辦法》對域名註冊進行了規範，如一級域名“. cn”。2019年6月，CNNIC發佈新版《一級域名爭議解決規則》，2014年發佈的原版本被廢止，CNNIC可授權域名爭議解決機構解決爭議。我們已經註冊了域名，包括www.example.com、www.htche.net。
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反不正當競爭條例
根據1993年生效並於2017年和2019年修訂的《反不正當競爭法》，禁止經營者通過以下方式進行故意造成混淆的行為，誤導他人以為其產品屬於另一方或與另一方存在關聯：
| ● | 擅自使用與他人的產品名稱、包裝、裝飾品相同或者相似的標誌，具有一定影響的； |
| ● | 擅自使用具有一定影響的企業、社會組織或者個人的名稱的； |
| ● | 未經許可使用具有一定影響力的域名、網站名稱或者網頁的主要內容； |
| ● | 進行足以誤導他人以為產品屬於他人或與他人有關聯的混淆行為。 |
《外匯管理條例》
根據2008年修訂的《外匯管理規則》，如果向相關外匯兑換銀行提交證明人民幣兑換外幣目的的文件，人民幣將可兑換為經常賬户項目，包括股息、利息、特許權使用費支付、貿易和服務相關外匯交易的分配。但人民幣兑換為直接投資、貸款、證券投資、投資轉回等資本項目，須經國家外匯管理局或當地有關部門批准。
根據1996年頒佈的《結匯、售、付外匯管理辦法》，外商投資企業必須在提供有效商業單據後，才能在經授權經營外匯業務的銀行買賣和（或）匯出外匯。中國境外實體的資本投資，在取得相關審批機關（如商務部及國家發展和改革委員會或其當地對應機關）的所需批准後，亦須向國家外匯管理局或其當地對應機關登記。
2015年2月，國家外匯局發佈《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》（“國家外匯局13號文”），自2015年6月1日起施行，最後一次修訂於2019年12月30日。外匯局第13號通知將外匯管理局有關規定規定的境內、境外直接投資外匯登記的權限由外匯局各地分支機構下放給銀行，進一步簡化了境內、境外直接投資外匯登記手續。
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2015年3月，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金支付結算管理規則的通知》(《外匯局第19號通知》)，自2015年6月1日起施行，最後一次修改是在2015年5月30日。2016年6月，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(《外匯局第16號通知》)，對外匯局第19號通知的部分規定進行了修改。根據外匯局第19號通知和第16號通知，對外商投資公司外幣註冊資本轉換成人民幣資本的流動和使用進行了規定，除業務範圍外，不得將人民幣資金用於超出業務範圍的業務或向外商投資公司關聯方以外的人提供貸款。違反國家外匯管理局第19號通知或第16號通知的行為可能會受到行政處罰。根據外匯局第19號通知和第16號通知，外商投資企業可以繼續沿用現行的以支付為基礎的外幣結算制度，也可以選擇採用“隨意兑換”的外幣結算制度。外商投資企業實行外匯自由兑換制度的，可以隨時將其資本項目內的外幣部分或者全部兑換成人民幣。兑換後的人民幣將被存入一個標記為已結算待付的指定賬户，如果外商投資企業需要從該指定賬户付款，仍需與其所在銀行進行審查，並提供必要的證明文件。因此，外管局第19號通知和第16號通知大幅取消了對外商投資企業使用外幣人民幣註冊資本的限制。根據外管局第19號通知和第16號通知，此類人民幣資金可由外商投資企業自由使用，外匯局將取消事前審批要求，只對申報用途的真實性進行事後審查。然而，像我們的中國子公司這樣的外商投資企業仍然不允許向其VIE提供公司間貸款。有關當局對本通函的解釋和執行仍存在重大不確定性。
此外，2017年1月26日，外匯局發佈《國家外匯管理局關於進一步推進外匯管理改革完善真實性合規性審查工作的通知》（以下簡稱“外匯局3號文”）。外匯管理局第三號通知規定了對境內企業利潤匯出境外企業的若干控制措施，其中包括：（一）在真實交易原則下，銀行在匯出超過5萬美元的外商投資企業的外匯利潤分配前，應審查董事會決議、報税記錄原件和經審計的財務報表；（ii）境內機構應持有收入以彌補往年虧損，然後再將利潤滙往境外機構。此外，根據國家外匯管理局第3號通知，對境內實體的外商直接投資的合法性和合規性的核查也已加強。
在運用我們在海外持有的資金時，作為擁有中國附屬公司的離岸控股公司，我們可能（i）向我們的中國附屬公司作出額外注資；（ii）成立新的中國附屬公司並向該等新的中國附屬公司作出注資；（iii）向我們的中國附屬公司或並表附屬實體作出貸款；或（iv）於離岸交易中收購在中國有業務經營的離岸實體。然而，大部分該等行為均須遵守中國法規及批准。例如：
| ● | 向我們中國附屬公司（無論是現有的還是新成立的）出資必須獲得商務部或其當地對應部門的批准； |
| ● | 我們向我們的中國子公司（每個子公司均為外商投資企業）提供的貸款，用於資助其活動，不得超過法定限額，且必須在國家外匯管理局或其當地分支機構註冊；以及 |
| ● | 我們向我們的並表附屬實體（即中國境內實體）提供的貸款必須經國家發展和改革委員會批准，並必須在國家外匯管理局或其地方分支機構註冊。 |
關於股利分配的規定
於中國之外商獨資企業僅可從其根據中國會計準則及法規釐定之累計溢利中派付股息。規管外商獨資企業股息分派的主要法規包括1993年頒佈的《中國公司法》（經1999年、2004年、2005年、2013年及2018年修訂），以及2019年頒佈的《外商投資法》及《實施外商投資法》。根據該等規定，外國投資者可將其在中國境內產生的出資額、利潤、資本收益、資產處置收入、知識產權使用費、合法取得的賠償、賠償或清算收入等，以人民幣或其他外幣自由匯入或匯出中國。
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此外，根據中國公司法，該等外商獨資企業每年須撥出各自累計溢利的至少10%（如有）以撥備若干儲備金，直至該等儲備金總額達到其註冊資本的50%為止。
中國居民離岸投資管理條例
2014年7月，外匯局發佈《關於境內居民境外投融資和境外專用工具往返投資外匯管理有關問題的通知》（“外匯局第37號通告”），取代了原《關於中國居民通過境外特殊目的載體從事融資和境外投資外匯管理有關問題的通知》，（“國家外匯管理局第75號通告”），由國家外匯管理局於2005年發佈。
國家外匯管理局第37號文要求中國居民直接設立或間接控制境外實體，以境外投資和融資為目的，以該等中國居民合法擁有的資產或境內企業股權或境外資產或權益，在國家外匯管理局第37號文中稱為“特殊目的載體”。國家外匯局第37號通告進一步規定，倘特別目的工具出現任何重大變動，例如中國居民出資增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，須對登記進行修訂。倘持有特殊目的公司權益的中國居民未能完成規定的外匯儲備登記，該特殊目的公司的中國附屬公司可能會被禁止向境外母公司分派利潤及進行後續跨境外匯活動，而該特殊目的公司向其中國附屬公司注資的能力可能會受到限制。此外，未能遵守上述各項外匯管理局登記規定可能導致根據中國法律承擔逃避外匯管制的責任。
關於員工股票期權計劃的規定
2007年，國家外匯管理局發佈了《個人外匯事項管理辦法》實施細則，其中特別規定了中國公民參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃等資本項目交易的審批要求，並於2016年5月29日進一步修訂。2012年，外匯局發佈《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯事項管理的通知》（“股票期權通知”），簡化了股票激勵計劃參與者登記的要求和程序，特別是在所需的申請文件方面，以及對離岸和在岸託管銀行沒有嚴格的規定。
根據這些規則，對於參與境外上市公司股票激勵計劃的中國居民個人，包括員工持股計劃、股票期權計劃和相關法律法規允許的其他激勵計劃，中國境內合格代理人或該境外上市公司的中國子公司必須，其中包括：代表該居民向國家外匯管理局或其當地對口單位提出申請，要求批准其與持有股票或股票期權有關的購買外匯的年度津貼，因為中國居民不得直接動用海外資金購買股份或行使購股權。此外，任何該等股票激勵計劃發生重大變化後，包括因併購或境內或境外託管代理人變更而發生的任何變化後，境內代理人必須在三個月內向國家外匯管理局更新登記。
根據2008年修訂的《外匯管理辦法》，境內單位和個人的外匯收益可以匯入中國或存入境外，但須遵守國家外匯局發佈的條款和條件。出售股份所得的外匯，可兑換為人民幣或匯入在中國境內銀行開立的外匯專用賬户後轉入該個人的外匯儲蓄賬户。倘購股權以無現金方式行使，則中國境內個人須將所得款項匯至特別外匯賬户。
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此外，國家税務總局（“國家税務總局”）已發出有關員工購股權的通知，如二零零九年發佈的《關於股權激勵個人所得税有關問題的通知》及二零零五年發佈的《關於對個人購股權所得徵收個人所得税的通知》。根據該等通函，我們在中國工作的僱員如行使購股權將須繳納中國個人所得税。我們的中國附屬公司有責任向相關税務機關提交有關僱員購股權的文件，並預扣行使其購股權的僱員的個人所得税。
《税收條例》
企業所得税
於二零零七年三月十六日頒佈並於二零零八年一月一日生效並於二零一七年二月二十四日及二零一八年十二月二十九日進一步修訂的中國企業所得税法，對所有中國居民企業（包括外商投資企業）徵收統一的企業所得税税率為25%，除非其符合若干例外情況。企業所得税乃根據中國税法及會計準則釐定之中國居民企業之全球收入計算。倘非居民企業在中國設立機構或機構，則須就來自中國的該機構或機構的收入以及就我們的普通股而言，須就來自中國境外但與中國的該機構或機構有實際聯繫的收入繳納企業所得税。
中國企業所得税法及其實施細則於二零零七年十二月六日頒佈，於二零零八年一月一日起施行，並於二零一九年四月二十三日修訂，允許部分“國家大力支持的高新技術企業”自主擁有核心知識產權並符合法定條件的企業所得税税率降低15%。2016年1月29日，國家税務總局、科技部、財政部聯合發佈了《高新技術企業認定管理規則》，明確了高新技術企業認定的標準和程序。
增值税
《中華人民共和國增值税暫行條例》於1993年12月13日由國務院發佈，並於1994年1月1日起施行，最近一次修訂於2017年11月19日。根據《增值税法》（“增值税法”），凡在中國境內從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產及進口貨物的企業和個人均為增值税（“增值税”）納税人。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%，小規模納税人適用的增值税税率為3%。根據財政廳與國家税務總局聯合發佈的《關於調整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起，增值税税率分別下調至16%、10%、6%和0%。根據財政部、國家税務總局、海關總署聯合發佈的《關於深化增值税改革有關政策的公告》，自2019年4月1日起，增值税税率進一步下調至13%、9%、6%和0%。
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截至本年度報告日期，我們的中國子公司和並表附屬實體一般須繳納1%或13%的增值税税率。
股息預提税金
根據企業所得税法及其實施細則，於二零零八年一月一日之後產生並由在中國境內的外商投資企業支付予其外國企業投資者的股息須繳納10%的預扣税，除非任何該等外國投資者註冊成立的司法管轄區與中國訂立税務協定，規定不同的預扣税安排。根據《中國大陸和香港特別行政區關於對所得税和資本税避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》（「中國—香港税務安排」），於二零零六年八月二十一日生效，向持有中國居民企業25%以上股權的香港居民公司支付股息的所得税税率可減至5%。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《國家税務總局關於税收協定中"受益人"有關問題的公告》，5%税率並不自動適用，因為企業須經主管地方税務機關批准，方可享受與股息有關的税務待遇，有關税務條約。此外，根據中國國家税務總局於二零零九年二月發出的税務通告，倘離岸安排的主要目的為獲得優惠税務待遇，中國税務機關可酌情調整相關離岸實體享有的優惠税率。雖然上海汽車現時由捷聲香港有限公司全資擁有，但不能保證我們將能夠享受中港税務安排項下5%的優惠預扣税税率。
勞動法與社會保險
根據中國勞動法及中國勞動合同法，僱主必須與全職僱員簽訂書面勞動合同。所有僱主必須向僱員提供至少等於當地最低工資標準的工資。各用人單位應建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家規定和標準，對員工進行勞動安全培訓。此外，中國用人單位有義務為職工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金等福利制度。違反中國勞動合同法及中國勞動法可能導致罰款及其他行政責任。嚴重違法行為可能會引起刑事責任。為遵守該等法律及法規，我們已與所有全職僱員訂立勞動合同，並根據中國法律及法規向彼等提供適當的福利及僱傭福利。
關於併購交易集中度的規定
2006年8月，六家中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業條例》(《併購規則》)，並於2009年進行了修訂。併購規則規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。這些規則要求，如果觸發了2008年國務院發佈並於2018年9月18日修訂的《關於事先通知經營者集中的門檻的規定》規定的某些門檻，外國投資者將控制中國境內企業或擁有大量中國業務的外國公司的控制權變更交易，必須事先通知商務部。
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《境外直接投資條例》
2014年9月，商務部頒佈了《境外投資管理辦法》(以下簡稱《境外投資管理辦法》)。《境外投資辦法》將境外投資定義為中國企業通過組建、合併或其他方式取得所有權、控制權、經營經營權或其他相關權益的活動。根據《境外投資辦法》的規定，境外投資不涉及敏感國家、地區或行業的，應通過網上備案系統向所在地商務部分局備案。
2017年12月，發改委通過了《企業境外投資管理辦法》(《境外投資細則》)，並於2018年3月起施行。《海外投資規則》規定，對於當地企業(非國家管理的企業)，如果中國投資者的投資額在3億美元以下，且目標項目不敏感，則該海外投資項目將需要向企業本身註冊的發改委當地分局進行在線備案。《境外投資規則》所稱境外投資，是指中國企業直接或者通過其控制的境外企業，通過出資資產或者權益、提供融資和(或)擔保或者其他方式，在境外取得所有權、控制權、經營權或者其他有關權益的活動。
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C.組織結構。
下圖説明瞭截至本年度報告日期我們的公司結構。
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| (1) | 趙小玲和顧小雷分別持有浙江傑英0.17%和99.83%的股權。 |
| (2) | 楊景和劉建分別持有千翔昌達99%和1%的股權。 |
海淘車收購於2021年6月25日完成，海淘車成為我們的全資子公司。
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與我們的VIE及其股東的合同協議
中國現行法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊的公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。為遵守中國法律及法規，吾等主要根據上汽、浙江凱鑫、浙江桃浩車、吾等VIE及其股東之間的一系列合約安排，透過彼等的合資企業浙江捷盈、錢翔長達、寧波久盛及青島盛美及其附屬公司在中國開展業務。請參閲項目4.公司-C公司結構--給予我們對開心VIE有效控制權的協議，以及浙江濤豪車、海淘車VIE及其股東之間的合同安排。通過這些合同安排，我們對我們的VIE施加控制，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中整合它們的經營結果。以下是合同安排的摘要，這些安排使我們能夠有效地控制我們的VIE，並使我們能夠從它們的運營中獲得基本上所有的經濟利益。
讓我們有效控制開心網VIE的協議
貸款協議
上海汽車於2017年與千向長達的每一位股東簽訂了貸款協議，浙江開心網於2021年與浙江捷盈的每一位股東簽訂了貸款協議。根據該等貸款協議，上海汽車及浙江開心網已向每位開心網VIE股東提供免息貸款，該筆貸款只可用於向開心網VIE出資。這些貸款只能用將開心VIE的所有股權出售給上海汽車/浙江開心或其指定代表所得的收益償還。每筆貸款的期限為自相關開心VIE股東實際提取貸款之日起10年，並將自動延長10年，除非上海汽車/浙江開心在貸款到期前三個月向開心VIE股東發出書面通知。開心網VIE股東承諾，除其他事項外，不會將各自在開心網VIE的任何股權轉讓給任何第三方。
股權期權協議
上海汽車於2017年與千向長達的每位股東訂立了股權期權協議，浙江開心網於2021年與浙江捷盈的每位股東訂立了股權期權協議。根據該等股權期權協議，各開心網VIE股東已授予上海汽車/浙江開心網以相當於中國法律當時允許的最低價的價格收購其於開心網VIE的全部股權的選擇權，由上海汽車/浙江開心網以註銷與該等開心網VIE股東的適用貸款協議下的全部或相當部分貸款的方式支付該等代價。上海汽車/浙江開心網可隨時行使開心網VIE股東授予的期權。此外，上海汽車/浙江開心網可將此類選擇權轉讓給任何第三方。除在正常業務過程中外，開心VIE股東不得以任何方式轉讓、捐贈、質押或以其他方式處置其股權、增減開心VIE的註冊資本或訂立任何重大合同，除非上汽/浙江開心另有明確同意。股權期權協議將繼續有效，直至上海汽車直接或通過其指定代表獲得所有股權，或上海汽車/浙江開心新在提前30天書面通知下單方面終止協議。
授權書
浙江捷盈各股東於2021年簽署授權書，不可撤銷地授權浙江開心或浙江開心指定的任何人士代表浙江捷盈股東在浙江捷盈股東大會上表決，並行使浙江捷盈股東的全部投票權，包括但不限於提出股東會、接受有關召開股東大會的任何通知、出席股東會及行使全部投票權，以及出售或轉讓浙江捷盈股東於浙江捷盈的任何部分股權。
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業務運營協議
上海汽車於2017年與千向長達及其股東訂立營業協議，浙江捷盈於2021年與浙江捷盈及其股東訂立營業協議，據此(1)各開心VIE不得進行任何可能對該等開心VIE的資產、義務、權利及經營產生重大影響的交易；(2)各開心VIE及其股東應接受並嚴格執行上海汽車/浙江開心VIE關於該等開心VIE員工的聘用及解聘及該等開心VIE的日常經營管理及財務管理的建議；(3)每一家開心網VIE及其股東只能任命上汽/浙江開心網指定的個人擔任董事或董事董事會執行董事。每個開心網VIE股東必須簽署委託書，將他們的權力和權利轉讓給上海汽車/浙江開心網。每份經營協議的期限為10年，並將自動延長10年，除非上汽/浙江開心事先另有書面通知。
股權質押協議
上海汽車於2017年與千向長達的每位股東訂立股權質押協議，浙江開心新於2022年與浙江捷盈的每位股東訂立股權質押協議。根據該等股權質押協議，開心VIE股東已將彼等於開心VIE的所有股權質押為優先擔保權益，給予上汽/浙江開心，以擔保開心VIE及其股東履行(如適用)(I)貸款協議；(Ii)獨家技術支持及技術服務協議；(Iii)知識產權許可協議；及(Iv)股權期權協議項下的責任。若股權質押協議項下發生任何違約或違約事件，上汽/浙江開心有權行使其權利處置開心VIE股東於開心VIE股權中的質押權益，並優先以拍賣或出售該等質押權益所得款項收取款項。每份股權質押協議將保持十足效力，直至(1)所有已擔保債務全部清償之日；(2)上海汽車/浙江開心行使股權質押協議項下權利之日；或(3)相關開心VIE股東根據股權期權協議將其於適用開心VIE之所有股權轉讓予第三方為止。
使我們能夠從開心VIE獲得基本上所有經濟利益的協議
獨家技術支持和技術服務協議
上海汽車於2017年與千向長達簽訂獨家技術支持及技術服務協議，浙江開心於2021年與浙江捷盈簽訂獨家技術支持及技術服務協議，據此，上汽/浙江開心向凱信VIE提供獨家技術支持及技術服務。作為交換，開心VIE向上海汽車/浙江開心支付服務費，具體費率由上海汽車/浙江開心制定，上海汽車/浙江開心有權根據其向開心VIE提供的服務的數量、範圍和性質等因素隨時調整具體費率。在這些協議的有效期內，上海汽車/浙江開心有權全權酌情免除任何賬單下的費用。上海汽車/浙江開心網將獨家擁有因履行這些協議而產生的任何知識產權。每項獨家技術支持和技術服務協議的期限為10年。
知識產權許可協議
上海汽車於二零一七年與千向長達訂立知識產權許可協議，而浙江開心於二零二一年與浙江捷盈訂立知識產權許可協議，據此，上海汽車/浙江開心授予開心VIE非獨家許可，以便在開心VIE於中國的正常業務運作期間使用該等協議所列的若干知識產權。開心網VIE按月向上海汽車/浙江開心網支付許可費。根據中國法律的要求，雙方已向有關當局提交了這些協議的副本的備案記錄。每項知識產權許可協議的期限為五年，並將自動延長一年，除非任何一方事先向另一方提供書面終止通知。
89
目錄表
浙江淘好車、海淘車VIE及其股東之間的合同安排
中國現行法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊的公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。為遵守中國法律及法規，吾等根據浙江桃浩車、海淘車VIE及其股東之間的一系列合約安排，透過海淘車VIE、寧波久盛及青島聖美及其附屬公司在中國進行大部分業務。通過這些合同安排，我們對海淘車VIE施加控制，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中綜合它們的經營業績。以下是合同安排的摘要，這些安排為我們提供了對海淘車VIE的有效控制，並使我們能夠從其運營中獲得基本上所有的經濟利益。
讓我們有效控制海淘車VIE的協議
關於處置股權和資產的協議
浙江濤豪車於2020年10月23日與寧波久盛各股東訂立股權期權協議，與青島聖美各股東於2020年11月11日訂立股權期權協議。根據該等獨家購股權協議，各海淘車VIE股東已授予浙江濤豪車一項獨家期權，以按相當於中國法律當時準許的最低價格的價格收購其於海淘車VIE的所有股權。浙江淘好車可全權酌情隨時行使海淘車VIE股東授予的購股權。此外，浙江濤豪車可以將該選擇權轉讓給任何第三方。除其他義務外，海淘車VIE股東不得以任何方式轉讓、捐贈、質押或以其他方式處置其股權、增加或減少海淘車VIE的註冊資本，或訂立任何重大合同，但在正常業務過程中除外，除非浙江濤豪車另有明確同意。每項股權期權協議的期限為10年，並可在每項該等協議的初始期限屆滿時由浙江桃浩車單方面續簽。
業務運營協議
浙江濤豪車於2020年10月23日與寧波久盛各股東訂立經營協議，與青島聖美各股東於2020年11月11日訂立經營協議。根據該等業務經營協議，(1)各海淘車VIE不得訂立任何可能對該海淘車VIE的資產、義務、權利及營運有重大影響的交易；(2)各海淘車VIE及其股東須接納及嚴格執行浙江淘好車就該海淘車VIE員工的聘用及解僱以及該海淘車VIE的日常業務管理及財務管理提出的建議；及(3)各海淘車VIE及其各自股東只可委任浙江淘好車指定的人士為董事或董事董事會執行董事。海淘車VIE的每一位股東必須簽署委託書，將他們的權力和權利轉讓給浙江濤豪車。每份經營協議的期限為10年，浙江桃浩車可在每份協議的初始期限屆滿時單方續簽。
授權書(《經營協議》附件一)
寧波久盛各股東於2020年10月23日簽署了委託書，青島聖美各股東於2020年11月11日簽署了委託書，不可撤銷地授權浙江濤豪車或浙江濤豪車指定的任何人代表該浙江濤豪車VIE股東在浙江濤豪車VIE股東大會上表決，並作為浙江濤豪車VIE股東行使全面表決權，包括但不限於提出股東大會建議，接受召開股東大會的任何通知，出席股東大會並行使全部表決權。及出售或轉讓浙江桃浩車VIE股東於浙江桃浩車VIE的任何部分股權。
90
目錄表
股權質押協議
浙江濤豪車於2020年10月23日與寧波久盛各股東訂立股權質押協議，與青島聖美各股東於2020年11月11日訂立股權質押協議。根據該等股權質押協議，海淘車VIE股東已將彼等於海淘車VIE的所有股權質押為優先抵押權益，以浙江桃浩車為受益人，以擔保海淘車VIE及其股東履行(如適用)(I)獨家顧問及服務協議；(Ii)出售股權及資產協議；及(Iii)業務經營協議項下的責任。如發生股權質押協議項下的任何違約或違約事件，浙江濤豪車有權行使其權利出售海淘車VIE股東於海淘車VIE股權中的質押權益，並有權優先以拍賣或出售該等質押權益所得款項的方式收取款項。
使我們能夠從海陶什VIE獲得基本上所有經濟利益的協議
獨家諮詢和服務協議
浙江濤豪車於2020年10月23日與寧波久盛訂立獨家諮詢及服務協議，並於2020年11月11日與青島盛美訂立獨家諮詢及服務協議，據此，浙江濤豪車向海淘車VIE提供獨家諮詢服務。作為交換，海淘車VIE根據浙江桃浩車規定的具體費率向浙江桃浩車支付服務費，浙江桃浩車有權根據海陶車VIE於每個季度末按照公認會計原則確定的本季度收入和利潤建議調整技術諮詢費和服務費的金額，並相應向海桃車VIE發出調整技術諮詢費和服務費金額的通知。海淘車VIE應按照《通知》要求，及時足額結清向浙江桃浩車支付的技術諮詢費和服務費。浙江桃浩車將獨家擁有因履行這些協議而產生的任何知識產權。每份獨家諮詢和服務協議的有效期為10年，並可在每份獨家諮詢和服務協議的初始期限屆滿時由浙江濤豪車單方面續簽。
商業與金融律師事務所認為，我們的中國法律顧問根據其對當前有效的相關中國法律法規的瞭解，認為我們的相關全資中國子公司、我們的VIE及其各自股東之間的每項合同協議都是，並且作為一個整體來説，（i）對各方有效且具有法律約束力;及（ii）根據其條款可強制執行，但須遵守適用破產、無力償債、暫緩執行、重組和一般影響債權人權利的類似法律的可執行性、相關政府機構在行使其與其解釋和實施有關的權力以及相關中國法律和政策的適用方面的自由裁量權，以及一般公平原則。
然而，我們的中國法律顧問也建議，關於中國現行和未來法律、規則和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。吾等已獲吾等的中國法律顧問進一步告知，若中國政府發現確立吾等互聯網相關增值業務營運架構的協議不符合中華人民共和國政府對吾等從事上述業務的外國投資的限制，吾等可能會受到嚴厲懲罰，包括被禁止繼續經營。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響”。
D.財產、廠房和設備。
我們的主要執行辦公室位於北京中國，截至年報日期，我們在北京租賃了約541平方米的辦公空間。我們的經銷網點在中國多個城市租用運營空間。我們根據不可撤銷的經營租賃協議租賃我們的場所。
我們在中國租賃物業的部分出租人並無該物業的有效業權，或業權擁有人並無適當授權轉租該物業。有關詳情，請參閲“項目3.主要資料--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們面臨與我們租賃的不動產有關的某些風險”。
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目錄表
我們的服務器主要託管在國內一家主要互聯網數據中心提供商擁有的互聯網數據中心。託管服務協議的期限一般為六個月至一年。
我們相信，我們將能夠主要透過租賃獲得足夠的設施，以配合我們未來的擴張計劃。
項目4A。未解決的員工意見
不適用。
項目5.業務和財務回顧及展望
A. | 經營業績。 |
概述
通過整合海淘車的業務和資源與二手車經銷業務，我們目前從事新車和二手車，國產和進口汽車的銷售。我們是中國地區領先的高級二手車經銷集團。截至2021年12月31日，我們在中國擁有14家二手車經銷商，覆蓋12個省的14個城市。平均而言，我們的經銷商在二手車行業擁有十多年的經驗。我們通過我們的經銷商網絡為中國的二手車買家提供廣泛的二手車選擇，重點是高端品牌，如奧迪、寶馬、梅賽德斯-奔馳、路虎和保時捷。
我們於2017年年中啟動了第一家經銷商，從2019年1月1日到2021年12月31日，經銷商向中國全境的客户採購、營銷和銷售了大約8,308輛二手車。具體而言，於完成對海淘車的收購後，經銷商於2021年下半年售出1,582輛二手車，該等二手車已計入本公司截至2021年12月31日止年度的經營業績報表的銷售收入。
影響我們經營業績的主要因素
我們相信，我們的經營業績受以下主要因素重大影響。
中國對高檔乘用車的需求
我們絕大部分收入來自銷售高檔乘用車，中國市場對該等乘用車的需求直接影響我們的收入。對優質乘用車的需求受到多種因素的影響，包括：
· | 中國的宏觀經濟狀況、城鎮化水平和居民收入； |
· | 富裕人士人數及消費者對高檔汽車的意欲持續增加； |
· | 繼續改善道路網和基礎設施；以及 |
· | 中華人民共和國有關乘用車的法律法規。 |
整合我們的經銷商
2017年下半年，我們開始在中國全境獲得二手車經銷商的多數控制權。我們依賴我們的經銷商來處理我們業務的重要方面。截至2021年12月31日，我們擁有14家經銷商。我們的經銷商及其員工直接與消費者和其他經銷商互動，他們的表現直接影響我們的運營結果和財務狀況。此外，我們經銷商網絡的擴大可能會以啟動成本、收購新的經銷商資產或注資的形式影響我們的運營結果。
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目錄表
客户參與度和品牌塑造
我們主要通過我們的經銷商網絡、我們的網站和移動應用程序以及在第三方平臺上的廣告來吸引汽車買家。我們擴大客户基礎的能力取決於經銷商的規模和表現以及我們擴大經銷商網絡的能力。我們還與領先的在線汽車廣告平臺合作，以挖掘其龐大的用户羣。我們在此類合作中的成功將影響我們以符合成本效益的方式通過線上渠道擴大潛在汽車買家羣的能力。
我們的增長取決於我們通過口碑和廣告加強品牌的能力。這些努力的目標是增加我們網站、移動應用程序和經銷商折扣店的訪問者數量，並增加訪問者向我們購買車輛的可能性。此外，我們的表現將通過提供卓越的客户體驗而得到提升，這推動了我們創造客户轉介和重複銷售的能力。
競爭格局
我們相信，我們結合線上和線下渠道的運營模式優於純線上或純線下模式，使我們與競爭對手區分開來。我們能否加強作為領先高端二手車經銷集團的市場地位，並繼續滿足客户需求，將繼續影響我們的經營業績。
我們的業務還受到特定於我們行業的趨勢的影響，包括客户需求和競爭格局。中國的二手車行業高度分散，我們看到了整合的趨勢，這種趨勢將在未來紮根。此外，我們認為，在線技術和消費汽車金融在中國有增長的趨勢。競爭不僅影響我們在獲取客户和汽車庫存方面的日常表現，也影響我們適應這些趨勢的能力。
戰略擴張和收購
二零一七年下半年，我們開始收購二手車經銷商，截至二零二零年十二月三十一日，我們已收購中國14家二手車經銷商。我們可能會選擇性地進行收購、投資、合資企業和合作，這些收購、投資、合資企業和夥伴關係是我們認為具有戰略意義的，並與我們的運營和技術互補性。該等收購、投資、合營企業及合夥關係可能會影響我們的經營業績。
於二零二一年六月二十五日，我們完成了海淘車收購。海淘車是一家以中國為基地的國內和進口汽車貿易商。中國的汽車製造和分銷正在經歷重大變化，預計這將創造新的機遇和商業模式。海淘車致力於成為中國領先的汽車零售平臺。除了加強其進口汽車銷售業務外，它還計劃擴展到電子汽車和其他業務領域。海淘車旨在與中國多家電子汽車製造商達成戰略合作協議，為更廣泛的經銷商和消費者羣體提供服務。海淘車於二零一九年、二零二零年及二零二一年分別向中國各地的客户採購、營銷及銷售431輛、33輛及184輛汽車。
通過整合海淘車的業務和資源與二手車經銷商業務，我們從事新車和二手車，國產和進口汽車的銷售，並將積極尋找機會擴展到電動汽車業務領域。我們於2021年12月1日發佈了我們的新能源汽車戰略規劃，我們的目標是迅速擴大我們的新能源汽車團隊，並在起步階段開始開發面向市內和城際物流應用的商用新能源汽車。請參閲公司於2021年8月26日提交給美國證券交易委員會的6-K表格，公司已達成具有約束力的條款説明書，將通過新股發行收購河南玉潔時代汽車有限公司(“玉潔”)100%股權。宇傑是一家專業生產小型多功能電動汽車的中國電動汽車製造商。本公司目前仍在洽談收購悦捷的具體條款，尚未達成正式協議。
此外，我們還與中國領先的汽車物流服務商步家簽署了5,000輛新能源物流車的銷售訂單。2022年和2023年將向我公司訂購總價值10億元人民幣(摺合1.56億美元)的新能源汽車，該銷售訂單是開心網和步家號在2021年達成的1萬輛意向訂單的初步執行。我們的目標是不斷與有銷售潛力的平臺建立戰略合作伙伴關係，並根據客户需求進行定製生產。
93
目錄表
融資和獲得資本的途徑
我們歷來通過人人網、資產支持證券的發行和定期貸款為我們的運營和擴張提供資金，我們相信，我們未來的業務增長和擴張將涉及到來自中國和國際外部投資者的更多債務和/或股權融資。資金的可獲得性和可獲得的條款預計將影響我們未來的運營結果。
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的收入來自二手車銷售和新車批發。下表列出了我們的總收入的細目，包括絕對額和所列期間收入總額的百分比：
在截至2011年12月31日的五年中， | ||||||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |||||||
| 美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | ||||||
| (以千人為單位，但不包括10%) | |||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
二手車銷售 | — | — | 251,054 | 98.9 | ||||||||
新車批發 | 45,848 | 100.0 | 1,207 | 100.0 | 2,786 | 1.1 | ||||||
總收入 |
| 45,848 |
| 100.0 |
| 1,207 | 100.0 |
| 253,840 | 100.0 | ||
二手車銷售
2021年6月25日，開心汽車控股(KAH)完成了對海淘車的收購，根據適用的會計處理，這被視為海淘車有限公司(海淘車)作為收購人對海淘車的反向收購。完成RTO後，KAH是海淘車的合併母公司，由此產生的公司以KAH公司名稱運營。海淘車的歷史財務報表成為公司的歷史財務報表。KAH收購的資產和負債包括在公司截至2021年6月25日的綜合資產負債表中，其運營和現金流量的結果包括在公司2021年6月25日之後的綜合經營報表和全面收益(虧損)和現金流量中。因此，KAH在2019年和2020年的經營業績不包括在合併財務報表中。2021年二手車銷售收入全部來自2021年下半年經銷商的銷售收入。
我們大部分的汽車銷售收入來自通過我們的經銷商向客户銷售二手車。我們的二手車銷售收入主要由二手車銷售數量、我們的庫存選擇、我們品牌推廣和營銷努力的有效性、我們的客户服務質量、我們的定價和行業競爭推動。反向併購完成後，公司投入大量資源對二手車業務進行改造，推動了二手車銷量的增長。
新車批發
新車銷售主要是通過批發的海淘車實體完成的。2019年新車銷售收入為4580萬美元，2020年和2021年分別降至120萬美元和280萬美元。
94
目錄表
收入成本
收入成本包括與二手車銷售及新車批發直接相關的成本。下表載列本集團於呈列期間的收入成本明細，包括絕對金額及佔總收入成本的百分比：
在截至2011年12月31日的五年中， | ||||||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||
| (以千人為單位，但不包括10%) | |||||||||||
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
二手車銷售 | 245,807 | 98.9 | ||||||||||
新車批發 | 45,662 | 100.0 | 1,207 | 100.0 | 2,776 | 1.1 | ||||||
收入總成本 |
| 45,662 |
| 100.0 |
| 1,207 |
| 100.0 |
| 248,583 |
| 100.0 |
二手車銷售成本
收入成本包括與二手車銷售和新車批發直接相關的成本，包括庫存收購成本和庫存減記。我們預計我們的收入成本將隨着二手車銷售和新車批發業務的增長而增加。
運營費用
我們的運營費用包括一般和行政費用、銷售和營銷費用以及商譽減值損失。下表列出了我們持續運營的運營費用，包括絕對額和所示期間運營費用總額的百分比：
在截至2011年12月31日的五年中， | ||||||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||
| (以千人為單位，但不包括10%) | |||||||||||
運營費用： |
|
| ||||||||||
銷售和市場營銷 |
| 195 |
| 60.6 |
| 11 |
| 4.0 |
| 481 |
| 0.3 |
一般和行政 |
| 127 |
| 39.4 |
| 265 |
| 96.0 |
| 43,734 |
| 23.2 |
商譽減值 |
| — |
|
| — |
| — |
| 143,655 |
| 76.5 | |
總運營支出 |
| 322 |
| 100.0 |
| 276 |
| 100.0 |
| 187,870 |
| 100.0 |
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的工資、福利和佣金以及廣告和促銷費用。如果我們增加凱新汽車品牌或新能源汽車業務的推廣費用，我們的銷售和營銷費用在短期內可能會增加。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括一般和行政人員的工資和福利以及費用、車輛購買預付款和其他流動資產的核銷以及第三方專業服務的費用。隨着我們業務的增長，我們的一般和行政費用未來絕對可能會增加。
商譽減值損失
商譽指收購價超出業務合併所收購可識別資產淨值公平值之差額。對因反向收購而確認的商譽，管理層進行了定性評估和減值測試。根據量化商譽減值測試的結果，截至2021年12月31日止年度的綜合經營報表錄得商譽減值虧損143. 7百萬美元。
95
目錄表
税務
開曼羣島
我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。根據開曼羣島的現行法律，我們不需要根據利潤、收入、收益或增值來徵税，也不存在遺產税或遺產税的性質。此外，在我們向股東支付股息時，開曼羣島將不會徵收預扣税。
香港
本公司於香港註冊成立之附屬公司須就首2，000，000港元（“港元”）溢利按8. 25%之税率繳納香港兩級利得税，而就超過2，000，000港元之溢利按16. 5%之税率繳納香港利得税。由於本集團於呈列期間並無於香港附屬公司賺取或產生之應課税溢利，故並無徵收香港利得税。香港並無就股息徵收預扣税。
中國
一般而言，我們在中國的子公司和VIE對其在中國的應税所得額繳納企業所得税，税率為25%。企業所得税根據中國税法和會計準則確定的實體全球收入計算。
我們須按原購買價與二手車銷售零售價之間的差額按1%的税率繳納增值税。我們銷售新車需按13%的税率繳納增值税.根據中國法律，我們亦須就增值税繳納附加費。
我們在中國的外商獨資附屬公司向其香港的中介控股公司支付的股息將按10%的預扣税税率繳納，除非有關香港實體符合《中國和香港特別行政區關於所得税和資本税避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》的所有規定，在此情況下，支付予香港附屬公司的股息須按標準税率5%繳納預扣税。
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司被視為中國企業所得税法下的“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。
96
目錄表
經營成果
下表載列我們於呈列期間的綜合經營業績概要。此等資料應與本年報其他部分所載之綜合財務報表及相關附註一併閲讀。任何期間的經營業績不一定代表任何未來期間的預期業績。
| 在截至2011年12月31日的五年中， | |||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
(in數千人，百分比除外） | ||||||||||||
% | % | % | ||||||||||
總收入 |
| 45,848 |
| 100.0 |
| 1,207 |
| 100.0 |
| 253,840 |
| 100.0 |
收入總成本 |
| 45,662 |
| 99.6 |
| 1,207 |
| 100.0 |
| 248,583 |
| 97.9 |
毛利 |
| 186 |
| 0.4 |
| — |
| 0.0 |
| 5,257 |
| 2.1 |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷費用 |
| 195 |
| 0.4 |
| 11 |
| 0.9 |
| 481 |
| 0.2 |
一般和行政費用 |
| 127 |
| 0.3 |
| 265 |
| 22.0 |
| 43,734 |
| 17.2 |
商譽減值 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 143,655 |
| 56.6 |
總運營支出 |
| 322 |
| 0.7 |
| 276 |
| 22.9 |
| 187,870 |
| 74.0 |
運營虧損 |
| (136) |
| (0.3) |
| (276) |
| (22.9) |
| (182,613) |
| (71.9) |
其他(虧損)收入，淨額 |
| 61 |
| 0.1 |
| 25 |
| 2.1 |
| (4) |
| (0.0) |
外幣匯兑(虧損)收益 | (32) | (0.1) | 86 | 7.1 | (432) | (0.2) | ||||||
利息支出，淨額 |
| (3) |
| (0.0) |
| (1) |
| (0.1) |
| (245) |
| (0.1) |
認股權證公允價值變動 | — | — | — | — | 1,995 | 0.8 | ||||||
其他非流動資產減值 | — | — | — | — | (4,216) | (1.7) | ||||||
經銷商結算準備金 | — | — | — | — | (11,142) | (4.4) | ||||||
所得税前虧損準備 |
| (110) |
| (0.2) |
| (166) |
| (13.8) |
| (196,657) |
| (77.5) |
所得税優惠 | — | — | 729 | 0.3 | ||||||||
淨虧損 |
| (110) |
| (0.2) |
| (166) |
| (13.8) |
| (195,928) |
| (77.2) |
截至二零二一年十二月三十一日止年度與截至二零二零年十二月三十一日止年度比較
收入
我們的總收入從2020年的120萬美元增加到2021年的2.538億美元，這主要是由於完成反向收購後我們的二手車銷售業務進行了重組。
| ● | 二手車銷售。2021年，我們的二手車銷售收入為2.511億美元。2021年汽車銷量為1582輛。新冠肺炎疫情對該公司的二手車經銷商業務產生了實質性的不利影響。此外，公司與經銷商的非控股股東之間發生的糾紛佔用了我們管理層的大量時間。2020年夏天，由於二手車銷售總額和利潤率大幅下降，以及與經銷商非控股股東的糾紛，公司決定停止二手車經銷商業務。然而，本公司已與經銷商的大多數非控股股東達成和解，並於2021年恢復在這些地點的汽車銷售業務。 |
| ● | 新車批發。隨着新車銷量的增長，我們的新車批發收入從2020年的120萬美元增加到2021年的280萬美元。2021年的汽車銷量為184輛，而2020年的銷量為33輛。 |
97
目錄表
收入成本
我們的收入成本從2020年的120萬美元增加到2021年的2.486億美元。這一增長與收入的增長一致。
| ● | 二手車銷售成本。2021年，我們二手車銷售的收入成本為2.458億美元。這一數量與二手車銷售量一致。 |
| ● | 新車批發成本。我們的新車批發收入成本從2020年的120萬美元增加到2021年的280萬美元。這一增長與新車批發量的增長一致。 |
毛利
由於上述原因，我們於2020年錄得毛利為零，於2021年錄得毛利530萬美元。
運營費用
我們的總運營費用從2020年的30萬美元增加到2021年的1.78億美元。這一增長主要是由於2021年商譽全額減值1.437億美元所致。
| ● | 銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2020年的1.1萬美元增加到2021年的48.1萬美元。這一增長是由於我們的汽車銷量增加所致。 |
| ● | 一般和行政費用。我們的一般和行政費用從2020年的30萬美元增加到2021年的4370萬美元。增加的主要原因是於2021年6月完成反向合併後，我們的日常業務有所增加，以及2021年新的股權激勵獎勵產生的基於股份的薪酬支出。 |
| ● | 商譽減損。2020年和2021年的商譽減值損失分別為零和1.437億美元。於截至2021年12月31日止年度的綜合經營報表中，於反向收購中確認的商譽錄得全額減值虧損1.437億美元。 |
其他(費用)收入
2020年的其他收入為2.5萬美元，而2021年的其他支出為4000美元。
利息支出
我們的利息支出從2020年的1000美元增加到2021年的24.5萬美元，這主要是開心汽車控股在反向收購後於2021年下半年承擔的銀行貸款的利息。
認股權證公允價值變動
於2021年，於2020年底發生的一項融資交易的權證公允價值變動將帶來200萬美元收益。權證於2020年的公允價值變動並無損益。
其他非流動資產減值
2021年，與來自外國供應商的長期貿易應收賬款減值相關的其他非流動資產減值損失420萬美元，自2018年以來一直處於訴訟狀態，外國供應商拒絕償還。2020年，其他非流動資產的此類減值沒有虧損。
98
目錄表
經銷商結算準備金
2021年，向經銷商運營商撥備1110萬美元用於與本公司普通股相關的經銷商和解，以激勵經銷商在2021年重振經銷商的運營。2020年沒有經銷商和解的規定。
所得税優惠
我們在2020年的所得税優惠為零，相比之下，2021年的所得税優惠為70萬美元，涉及中國税務機關繳納的所得税。
淨虧損
由於上述原因，我們在2020年和2021年分別錄得淨虧損16.6萬美元和1.959億美元。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
收入
我們的總收入從2019年的4580萬美元下降到2020年的120萬美元，主要是由於新車批發量的下降。2020年汽車銷量為33輛，而2019年的銷量為431輛。2020年，新冠肺炎疫情對新車批發業務產生了實質性的不利影響。
收入成本
我們的新車批發收入成本從2019年的4570萬美元下降到2020年的120萬美元。這一下降與收入的下降是一致的。
毛利
由於上述原因，我們於2019年錄得毛利18.6萬美元，於2020年錄得毛利為零。
運營費用
我們的總運營費用從2019年的32.2萬美元略微下降到2020年的27.6萬美元。減少的主要原因是2020年一般和行政費用增加。
| ● | 銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2019年的19.5萬美元下降到2020年的1.1萬美元。減少的原因是由於銷售額下降導致佣金減少，以及努力提高員工人數和與人員相關的費用的運營效率。 |
| ● | 一般和行政費用。我們的一般和行政費用從2019年的12.7萬美元增加到2020年的26.5萬美元。這一增長主要是由於2020年為準備反向收購而產生的額外費用。 |
其他(費用)收入
2019年其他收入為6.1萬美元，而2020年其他收入為2.5萬美元。
利息支出
我們2019年的利息支出為3,000美元，2020年為1,000美元。
99
目錄表
所得税優惠
我們的所得税優惠在2019年和2020年為零。
淨虧損
由於上述原因，我們在2019年和2020年分別錄得淨虧損11萬美元和16.6萬美元。
近期會計公告
見第三部分，“財務報表--附註2--重要會計政策摘要--最近尚未通過的會計公告”。
B.流動性和資本資源。
現金流和營運資本
隨附的綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。截至2021年12月31日止年度，我們來自營運活動的負現金流為210萬美元，截至2021年12月31日的營運資金為2960萬美元。KX Venturas 4 LLC於2020年12月28日投資300萬美元購買本公司的可轉換優先股，這些優先股在2021年期間全部轉換為普通股。人人網於2021年3月31日購買了本公司價值600萬美元的可轉換優先股。
我們擬獲得額外股權或債務融資安排，以支持業務增長。負債的發生將導致固定債務增加，並可能導致經營契約限制我們的經營。我們無法保證我們將以我們可以接受的金額或條件提供融資。見"項目3。關鍵信息—D。風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標，並應對業務機會、挑戰或不可預見的情況，而融資可能無法以我們可接受的條款提供，或根本無法獲得。
儘管我們合併了VIE的業績，但我們只能通過與這些實體及其各自股東的合同安排獲得這些實體的現金餘額或未來收益。請參閲“第4項。有關公司的信息- C。組織結構-與我們的VIE及其股東的合同協議”。有關我們的公司結構對流動性和資本資源的限制和限制，請參閲“-控股公司結構”。
2019年經營活動提供的現金淨額為20萬美元，2020年和2021年用於經營活動的淨現金分別為110萬美元和210萬美元。截至2021年12月31日，我們擁有約530萬美元的現金。
下表列出了我們在所述期間的現金流量摘要：
| 截至12月31日止年度， | |||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
(單位：千美元) | ||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | 159 | (1,135) | (2,103) | |||
投資活動提供的現金淨額(用於) | — | (290) | 4,267 | |||
融資活動提供的現金淨額(用於) | (318) |
| 2,132 |
| 2,000 | |
年初現金及現金等價物 | 18 |
| 4 |
| 607 | |
年終現金及現金等價物 | 4 |
| 607 |
| 5,263 | |
100
目錄表
經營活動
2021年，用於經營活動的現金淨額為210萬美元。佔本公司於2021年淨虧損與經營活動所用現金淨額之間差額的主要項目為商譽減值虧損1.437億美元及以股份為基礎的薪酬開支4150萬美元。購買車輛的預付款和其他流動資產增加了610萬美元，部分抵消了這一增長。
2020年，用於經營活動的現金淨額為110萬美元。造成本公司2020年淨虧損與經營活動所用現金淨額之間差額的主要項目是關聯方應付金額增加50萬美元，購車預付款及其他流動資產增加40萬美元，以及其他非流動資產增加40萬美元。來自客户的預付款增加30萬美元，部分抵消了這一增長。
2019年經營活動提供的現金淨額為20萬美元。2019年我們的淨虧損與經營活動中使用的現金淨額之間的差額的主要項目是車輛購買預付款和其他流動資產減少120萬美元。本項目因關聯方減少60萬美元和客户墊款減少40萬美元而被部分抵銷。
投資活動
2021年，投資活動提供的現金淨額為430萬美元，主要歸因於通過反向收購獲得的現金430萬美元。
2020年用於投資活動的現金淨額為30萬美元，主要歸因於購買了30萬美元的無形資產。
2019年，投資活動提供的淨現金為零。
融資活動
2021年，融資活動提供的現金淨額為200萬美元，主要歸因於200萬美元的可轉換票據收益。
於二零二零年，融資活動提供的現金淨額為2,100,000美元，主要是由於8,100,000美元的資本貢獻，但被6,000,000美元的資本撤資部分抵銷。
2019年用於融資活動的現金淨額為30萬美元，這主要是由於向關聯方償還460萬美元的免息借款，部分被390萬美元的出資額和40萬美元的貸款收益所抵消。
表外安排。
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外，我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
101
目錄表
合同義務的表格披露。
下表載列我們於二零二一年十二月三十一日的合約責任：
|
| 少於1 |
|
|
|
|
| 多過 | ||
總 | 年 | 1-3年 | 3-5年 | 5年 | ||||||
(單位：千美元) | ||||||||||
經營租賃義務(1) | 666 | 137 | 276 | 253 | — | |||||
貸款和可轉換票據債務(2) | 10,299 | — | 10,299 | — | — | |||||
總 |
| 11,965 |
| 137 |
| 11,575 |
| 253 |
| — |
(1) | 代表與我們不可取消的寫字樓和便利設施租賃相關的合同未貼現經營租賃義務。 |
(2) | 我們有總計830萬美元的長期借款，其中630萬美元和200萬美元將分別於2023年4月和8月到期。我們還簽訂了一筆200萬美元的可轉換票據，將於2024年5月到期。 |
除上文所示外，截至2021年12月31日，我們沒有任何重大的資本和其他承諾、長期債務或擔保。
資本支出
我們在2019年、2020年和2021年的資本支出分別為零、29萬美元和3.2萬美元。在這些期間，我們的資本支出主要用於為我們的業務購買無形資產。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們業務的預期增長。
控股公司結構
我們開心汽車控股是一家控股公司，沒有自己的業務。我們主要通過在中國的運營子公司和VIE擁有和開展業務。因此，我們依靠運營子公司支付的股息和其他分配來向股東支付股息或償還未償債務。因此，我們支付股息的能力取決於我們子公司支付的股息。如果我們的子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義發生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，我們的全資中國附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據中國法律，我們的中國附屬公司及我們的VIE每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定儲備金，直至該儲備金達到其註冊資本的50%為止。雖然法定儲備金可用作增加註冊資本及消除有關公司日後在留存盈利以外的虧損，但除非發生清盤情況，否則儲備金不能作為現金股息分配。外商獨資公司從中國匯出股息，由外匯局指定的銀行審核。我們目前計劃將我們中國子公司的所有收益再投資於他們的業務發展，也不打算要求他們派發股息。
財務報告的內部控制
在完成業務合併之前，我們一直是一家上市公司的子公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制和程序。在編制截至2019年12月31日止年度的綜合財務報表的過程中，吾等發現我們對財務報告的內部控制有四個重大弱點，涉及(I)負責重大及複雜交易的財務人員的技術能力不足，以確保該等交易按美國公認會計原則妥善入賬；(Ii)缺乏有效及持續的風險評估程序以識別及評估財務報告風險；(Iii)缺乏評估以確定內部控制的組成部分是否存在及運作；及(Iv)對本地經銷商的車輛採購預付款控制不足。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
102
目錄表
為了彌補我們發現的重大缺陷，我們已採取措施改善對財務報告的內部控制，其中包括：(I)根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求，包括美國公認會計準則對複雜交易的披露要求，聘請更多在會計和披露方面具有相關經驗、技能和知識的財務專業人員和會計顧問，以便為我們的財務和會計職能提供必要的領導，並增加合格的財務報告人員數量；(Ii)通過培訓和教育提高現有財務報告人員的能力，瞭解美國公認會計準則、美國證券交易委員會規則和法規以及薩班斯-奧克斯利法案對會計和報告的要求；以及(Iii)設計和實施針對未來重大和複雜交易的強有力的財務報告和管理控制。
然而，我們認為，重大弱點仍然存在於(I)負責重大和複雜會計交易的財務人員的技術能力不足，以確保該等交易根據美國公認會計準則進行適當的會計處理；(Ii)缺乏有效和持續的風險評估程序來識別和評估財務報告風險；(Iii)缺乏評估以確定內部控制的組成部分是否存在併發揮作用；以及(Iv)截至2021年12月31日，對本地經銷商的汽車採購預付款控制不足。
作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們將繼續有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用規定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括免除2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條下的審計師認證要求，評估新興成長型公司對財務報告的內部控制。《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。我們已選擇不利用延長的過渡期來遵守這些新的或修訂的會計準則。
C. | 研發、專利和許可證等。 |
見“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的技術”和“項目4.公司信息-B.業務概述-法規”。
D. | 趨勢信息。 |
除本年報其他部分所述者外，吾等並不知悉有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理可能對吾等的收入、持續經營業務收入、盈利能力、流動資金或資本資源造成重大不利影響，或導致吾等所呈報的財務資料未必能反映未來經營業績或財務狀況。
E. | 關鍵會計政策和估算 |
我們的綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的，該原則要求我們作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債的報告金額、報告期內的收入和費用報告金額以及綜合財務報表和附註中的相關披露。在我們的重要會計政策中，包括在本表格20F中其他部分的附註2--我們的綜合財務報表的重要會計政策摘要中，某些會計政策被認為是“關鍵的”，包括(I)收入確認；(Ii)業務合併、(Iii)商譽和(Iv)公允價值計量，因為它們要求管理層作出最高程度的判斷、估計和假設。雖然管理層相信其判斷、估計及假設是合理的，但該等判斷、估計及假設乃基於現有資料，而實際結果可能在不同假設及條件下與該等估計大相徑庭。我們認為以下關鍵會計估計涉及編制我們財務報表時使用的最重要的判斷。
購買車輛的預付款、車輛購買的其他流動資產和非流動資產預付款、其他流動資產和其他非流動資產包括對供應商的預付款、可抵扣的進項增值税、供應商的長期應收賬款和其他。對供應商的預付款和供應商的長期應收賬款是指購買汽車的預付款。該公司在預付款前審查供應商的信用記錄和背景信息。
103
目錄表
於二零一九年及二零二零年，由於與若干非控股股東就經營事宜達成分歧，若干非控股股東扣留我們的存貨於經銷店，該等非控股股東持有的存貨的變現存在重大不確定性。就該等經銷商購買二手車預付款項及應收該等非控股股東款項的可變現性及可收回性亦產生重大不確定性。考慮到事實及情況，本公司於截至2019年12月31日止年度確認車輛購置預付款及其他流動資產減值。
本公司已於二零二一年初與該等非控股股東磋商。本公司與大部分非控股股東達成和解協議，各非控股股東同意向本公司償還和解金額。本公司確認結算金額為該等經銷商於2020年12月31日持有的淨資產的新基準，原因是各結算金額為各經銷商或售後中心的總資產的可變現淨值或可收回金額。各經銷店或售後中心的總資產主要包括存貨、預付款或應收非控股股東的其他流動資產。經適當調整後，本公司將該等經銷商的所有資產賬户重新分類為車輛購置預付款及其他流動資產。自2020年及2021年12月31日起計收回期超過12個月的項目已分類為其他非流動資產。其他非流動資產亦包括二零一六年初應收兩名外國供應商支付汽車採購款的款項，本公司已尋求透過訴訟及追討款項收回該款項。
部分非控股股東尚未與本公司達成和解協議，但仍與本公司保持良好的業務夥伴關係。該等非控股股東已簽署及發出所有權聲明，證明本公司為某些存貨的擁有者，該聲明亦載述非控股股東為結算目的而同意確認的存貨保證額。本公司認為，擔保金額是這些非控股股東扣留的各種資產的最低可收回淨額，截至2020年12月31日和2021年12月31日，這些資產已重新分類為車輛購買預付款和其他流動資產。
本公司根據各種因素為預付款保留壞賬準備，這些因素包括但不限於預付款的老化、集中度、信譽、歷史和當前的經濟趨勢以及交付模式的變化。由於購車預付款截至2021年12月31日主要支付給購買汽車的非控股股東，如果與非控股股東的關係惡化，供應商的財務狀況惡化，導致其交付貨物或提供服務的能力減值，本公司將在其被視為減值的期間對該金額進行撥備。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，沒有為車輛購買預付款和其他流動資產確認任何撥備。在截至2021年12月31日的年度內，該公司為其他非流動資產錄得減值虧損420萬美元。
商譽
商譽指收購價超出業務合併所收購可識別資產淨值公平值之差額。
本公司根據美國會計準則350-20、無形資產-商譽及其他：商譽按年度評估商譽減值，使本公司能夠首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否“較大可能”低於其賬面金額，作為決定是否需要進行量化減值測試的基礎。如果是這樣的話，就需要進行商譽減值量化測試。如果報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值，則不需要進行商譽減值量化測試。
量化商譽減值測試用於識別是否存在減值及減值虧損金額，將報告單位的公平值與其賬面值（包括商譽）進行比較。倘報告單位之公平值高於其賬面值，則商譽不會被視為減值。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，則應按與該超出部分相等的金額確認減值損失，但以分配給該報告單位的商譽總額為限。
104
目錄表
就因反向收購而確認之商譽而言，管理層已進行定性評估，並注意到若干事實及情況顯示商譽可能減值，例如所轉讓代價於收購日期之公平值可能高於收購協議日期之公平值，以及開心新二手車經銷業務（“KAH集團”）於二零二零年及二零二一年暫停營運而導致的經營現金流下降及經常性淨虧損。報告單位之公平值較有可能低於其賬面值，因此KAH集團須於其後以收益法估值技術使用貼現現金流量（“貼現現金流量”）進行定量測試，以釐定KAH集團報告單位商譽對其個別資產及負債（包括任何未確認無形資產）之公平值。根據量化商譽減值測試的結果，KAH集團錄得全部商譽減值虧損143，700，000美元，已計入截至二零二一年十二月三十一日止年度的綜合經營報表內的商譽減值。
無形資產
無形資產按成本減去累計攤銷後列報，其攤銷方法反映了無形資產的經濟利益預計將被消耗或以其他方式耗盡的模式。截至2020年底，該公司的無形資產為30萬美元，主要由軟件和域名組成。由於2021年6月25日與RTO相關的商標獲得認可，截至2021年底，無形資產增加到1460萬美元。預計軟件、域名和商標的使用壽命為10年。
根據美國會計準則第360號主題，每當發生事件或環境變化表明資產組的賬面金額可能無法完全收回時，本公司就無形資產進行減值審查。海淘車的業務使用的是軟件和域名，沒有注意到減值因素。從RTO中識別的商標由於確定了減損指標而進行了減值測試，包括低毛利率和不穩定的銷售收入。
這項測試是一個分兩步進行的定量測試。減值測試的第一步是確定有形和有限年限的無形資產是否可收回，方法是將資產的賬面淨值與該資產組的使用和最終處置產生的未貼現淨現金流量進行比較。如果發現資產是可以收回的，應當確認減值。減值測試的第二步是將減值損失計量並確認為資產的估計公允價值與其賬面價值之間的差額。如果資產無法追回。本公司於截至2019、2020及2021年止年度並無記錄任何減值費用。
為遞延税項資產計提所得税和估值免税額
即期所得税乃根據有關地方税務機關之法律作出撥備。於釐定所得税開支時，須根據我們經營業務所在的各司法權區的税法作出重大判斷。通過我們對當地税務法規的解釋，在不同税務管轄區賺取的收入對税前收入的調整反映在不同税務申報中。儘管吾等相信吾等在此討論之估計及判斷屬合理，但實際結果可能與估計金額有重大差異。
我們記錄了一筆估值準備金，以將我們的遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。在確定估值免税額時，需要作出重大判斷。在評估是否需要估值免税額時，我們會考慮所有應課税收入來源，包括預計未來的應税收入、扭轉應税暫時性差異和持續的税務籌劃策略。如果確定我們將實現超過或低於當前賬面淨值的遞延税項資產，我們將在做出此類決定的期間調整估值撥備，並相應增加或減少收益。截至2020年12月31日和2021年12月31日，估值免税額分別為40萬美元和2420萬美元。
不確定的所得税狀況對所得税報税表的影響以最大金額確認，該金額經相關税務機關審計後更有可能持續。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%，它將不被確認。所得税的利息和罰款將被歸類為所得税規定的一個組成部分。於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，本公司並無因税務狀況不明朗而確認任何所得税，或產生任何與潛在少繳所得税開支相關的利息及罰款。
105
目錄表
項目6.董事、高級管理人員和員工
A. | 董事和高級管理人員。 |
下表載列截至本年報日期有關董事及行政人員的若干資料。
董事及行政人員 |
| 年齡 |
| 職位/頭銜 |
林明軍 | 47 | 董事和首席執行官 | ||
益陽 | 50 | 首席財務官 | ||
顧曉磊 | 35 | 主任 | ||
劉健 | 50 | 主任 | ||
林聰 | 42 | 獨立董事 | ||
陳德強 | 55 | 獨立董事 |
林明軍 自2021年5月起擔任我們的董事會主席，並自2020年12月起擔任我們的首席執行官。他在汽車互聯網媒體方面擁有豐富的經驗。他是海淘車的創始人，這是一家總部位於中國的國產和進口汽車商人。在2015年創立海淘車之前，林先生曾在Tom Online和騰訊控股擔任高級管理職位，並是專注於SUV客户社區的垂直網絡媒體SUV.cn的創始人。
益陽自2019年10月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，楊曉雲女士曾在中國擔任領先的廚衞單元等家居產品製造商和供應商--Jomoo的戰略投資董事和財務總監。在此之前，她是互聯網物流公司Wellong etown的首席財務官。楊曉雲女士還曾在紐約梅隆銀行擔任副行長兼財務總監，在那裏她制定了戰略財務計劃，參與了資產重組，並參與了眾多國內和跨境的大型併購交易。楊欣女士擁有美國聖約瑟夫大學計算機科學碩士學位，是註冊會計師，也是美國註冊會計師協會(AICPA)會員。
劉健自2018年10月以來一直擔任KAG的董事，然後是我們公司的支付寶。他曾在2014年9月至2018年10月擔任KAG首席執行官。他還從2006年2月起擔任人人網首席運營官。在加入人人網之前，他是用友網的聯合創始人兼首席執行官，這是中國最早的社交網絡服務網站之一。早些年，他曾在Fortinet擔任產品經理董事，並在Siebel Systems擔任高級產品經理。劉先生的職業生涯始於中國在波士頓諮詢集團擔任管理顧問。劉先生擁有上海交通大學計算機科學學士學位和斯坦福大學工商管理碩士學位，並在斯坦福大學擔任Arjay Miller學者。
顧曉磊自二零二一年五月起擔任董事。彼自二零二零年十一月起擔任本公司戰略發展部總監。彼於二零一五年至二零二零年期間擔任海淘車有限公司首席媒體內容官及於二零零九年至二零一四年期間擔任北京雲飛揚科技公司首席媒體內容官。
林聰自2019年4月以來一直作為我們的董事。他也是優信有限公司(董事代碼：UXIN)的微博用户。2017年3月起任58網集團副總裁總裁。在加入58同城之前，他是中國的二手車連鎖店友車網的聯合創始人兼首席財務官。劉聰先生在成立有車網之前，曾在58同網擔任副總裁的財務和IT職位，並於2014年2月至2017年3月在有車網擔任首席執行官。劉聰先生於2008年8月至2009年8月在波士頓諮詢集團擔任管理顧問，並於2002年8月至2005年5月在中國擔任普華永道會計師事務所審計師。劉聰先生擁有清華大學會計學學士學位和斯坦福大學工商管理碩士學位。
陳德強自二零二一年五月起擔任董事。彼為温州富德物業有限公司總經理，自2013年起擔任温州忠孝文化有限公司顧問，Ltd.自2016年以來2003年至2013年期間擔任富德飛達石化成套設備有限公司董事長。陳先生持有北京大學光華管理學院工商管理碩士學位。
106
目錄表
B. | 補償。 |
董事及行政人員的薪酬
在截至2021年12月31日的財年，我們向董事和高管支付了總計約39萬美元的現金。根據開曼羣島法律，我們不需要披露，我們也沒有以其他方式披露我們董事和高管的個人薪酬。本公司並無預留或累積任何款項以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司董事及行政人員。根據法律規定，我們的中國子公司和VIE必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的供款，用於支付其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。
僱傭協議和賠償協議
我們已與每位行政人員訂立僱傭協議。
對於高管的某些行為，例如違反我們的內部規則、未能履行約定的職責或導致我們的利益受到實質性損害的不誠實行為、泄露機密信息或商業祕密導致我們的利益受到實質性損害，我們可以隨時因此而終止聘用，而無需事先通知或支付報酬，並承擔刑事責任。執行官員可在提前30天書面通知的情況下隨時辭職。
每一位高管都同意在終止僱傭期間和之後對我們的商業祕密保密。每位主管人員還同意，我們將有權享有該主管人員在為我們執行分配給我們的工作或主要利用我們的資源和場所時創造的所有發明、創新和其他知識產權、所有權和專利申請權。此外，每一位高管都同意在其任職期間受到最大的競業禁止和最大的非徵集限制的約束。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
2019年股權激勵計劃
2019年4月30日，我司董事會通過了2019年股權激勵計劃(《2019年計劃》)，取代了早先的股權激勵計劃。2019年計劃規定授予期權、限制性股票和限制性股份單位，統稱為獎勵。根據2019年計劃，最多可授予4,715,700股普通股作為獎勵。
以下各段描述了2019年計劃的主要條款。
行政管理
2019年計劃由我們的董事、薪酬委員會或其任何小組委員會管理，該等董事或薪酬委員會應將管理該計劃的權力委託給他們。計劃管理人有權解釋計劃並確定每項裁決的規定。
107
目錄表
控制權的變化
在控制權發生變化或其他具有類似影響的交易的情況下，計劃管理人可根據需要調整2019年計劃參與者當時持有的獎勵所適用的普通股數量，以防止因此類事件而導致的參與者權利的稀釋或擴大。計劃管理人還可在其唯一指示下，提供其認為在有關情況下公平的替代考慮，以代替參與者的獎勵。根據2019年計劃，“控制權變更”被定義為：(I)董事會發生變動，至少有50%的董事會成員發生更替；(Ii)股東批准公司清算或解散的任何計劃或建議；(Iii)股東批准公司不再作為公司存在的任何合併、合併或換股，或因此而將普通股轉換為現金、證券或其他財產；或(Iv)出售、租賃、交換或以其他方式轉讓公司的全部或幾乎所有資產。以下為“控制權變更”定義的例外情況：第(Iii)或(Iv)項所述交易不屬於“控制權變更”，前提是：(A)交易完成後，董事會成員的營業額不少於50%，且/或該未變更的董事會控制的實體直接或間接持有第(Iii)或(Iv)項所述持續、尚存或收購實體的大部分普通股；及(B)該等繼承實體承擔2019年計劃下的所有已發行股份獎勵。
術語
除非提前終止，否則2019年計劃將於2029年4月29日終止。在該計劃終止之日或之前根據該計劃作出的裁決將繼續有效，但須符合該計劃和裁決的條款。
2020年股權激勵計劃
我們的2020年股權激勵計劃，或稱2020計劃，於2020年11月17日由我們的董事會通過。2020年計劃規定授予期權、限制性股票和限制性股份單位，統稱為獎勵。根據2020計劃，最多可授予500萬股普通股作為獎勵。
以下各段描述了2020年計劃的主要條款。
行政管理
2020計劃由我們的董事、薪酬委員會或其任何小組委員會管理，該等董事或薪酬委員會應將管理該計劃的權力委託給他們。計劃管理人有權解釋計劃並確定每項裁決的規定。
108
目錄表
控制權的變化
如果發生控制權變更或其他具有類似效果的交易，則根據2020年計劃授予的任何激勵措施應被視為立即歸屬。計劃管理人可根據需要調整受2020年計劃參與者當時獎勵制約的普通股數量，以防止因此類事件而導致的參與者權利的稀釋或擴大。2020年計劃下的“控制權變更”定義為：指下列任何一項：(1)留任董事不再佔董事會成員的至少50%；(2)公司股東批准公司的任何清算或解散計劃或建議；(3)公司的任何合併、合併或換股，其中公司不是繼續或存續的公司，或根據該合併、合併或換股，公司的普通股將轉換為現金、證券或其他財產；或(Iv)在一次交易或一系列相關交易中對公司全部或實質上所有資產的任何出售、租賃、交換或其他轉讓(質押或質押轉讓除外)；但是，第(Iii)或(Iv)款所述的交易不應構成本協議項下的控制權變更，條件是：(1)持續、尚存或收購實體(視屬何情況而定)的董事會成員中至少有50%(50%)是留任董事，或者，如果該實體的母公司直接或間接至少持有該持續、尚存或收購實體有投票權證券的多數投票權，則留任董事在作為該實體最終母公司的實體的董事會成員中至少佔50%(50%)，(Ii)持續、尚存或收購實體(或該等持續、尚存或收購實體的最終母公司)承擔根據2020年計劃授予的所有尚未授予的獎勵金。
術語
除非提前終止，否則2020計劃將於2030年11月16日終止。在該計劃終止之日或之前根據該計劃作出的裁決將繼續有效，但須符合該計劃和裁決的條款。
2021年股權激勵計劃
我們的2021年股權激勵計劃(簡稱2021年計劃)於2021年7月12日獲得董事會通過。2021年計劃規定授予期權、限制性股票和限制性股份單位，統稱為獎勵。根據2021年計劃，最多可授予26,596,000股普通股作為獎勵。
以下各段描述了2021年計劃的主要條款。
行政管理
2021計劃由我們的董事、薪酬委員會或其任何小組委員會管理，這些董事或薪酬委員會應將管理該計劃的權力委託給他們。計劃管理人有權解釋計劃並確定每項裁決的規定。
109
目錄表
控制權的變化
如果控制權變更或其他具有類似影響的交易發生，則計劃管理人可根據需要調整受2021年計劃參與者當時獎勵制約的普通股數量，以防止因此類事件而導致的參與者權利的稀釋或擴大。計劃管理人還可在其唯一指示下，提供其認為在有關情況下公平的替代考慮，以代替參與者的獎勵。2021年計劃下的“控制權變更”被定義為：(I)留任董事不再佔董事會成員的至少50%；(Ii)公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或建議；(Iii)公司不是繼續或存活的公司的任何合併、合併或換股，或根據該合併、合併或換股，公司的普通股將轉換為現金、證券或其他財產；或(Iv)在一次交易或一系列相關交易中對公司全部或實質上所有資產的任何出售、租賃、交換或其他轉讓(質押或質押轉讓除外)；但是，第(Iii)或(Iv)款所述的交易不應構成本協議項下的控制權變更，條件是：(1)持續、尚存或收購實體(視屬何情況而定)的董事會成員中至少有50%(50%)是留任董事，或者，如果該實體的母公司直接或間接至少持有該持續、尚存或收購實體有投票權證券的多數投票權，則留任董事在作為該實體最終母公司的實體的董事會成員中至少佔50%(50%)，(Ii)繼續、尚存或收購實體(或該等持續、尚存或收購實體的最終母公司)承擔根據2021年計劃授予的所有尚未授予的獎勵。
術語
除非提前終止，否則2021計劃將於2031年7月12日終止。在該計劃終止之日或之前根據該計劃作出的裁決將繼續有效，但須符合該計劃和裁決的條款。
歸屬附表
通常，計劃管理人確定授予時間表，哪個授予時間表將在授標協議中列出。
圖則的修訂及終止
除某些例外情況外，我們的董事會可隨時修訂、更改或終止2021年計劃。
110
目錄表
授予獎勵
下表概述了截至2022年3月31日已授予我們董事和高管的未行使期權和限制性股份。
|
| 用户數量：1 |
|
|
| ||||
股票價格 | |||||||||
基礎設施 | 鍛鍊身體 | ||||||||
獲獎名單 | 價格（美元 | ||||||||
名字 | 已批准 | 每股） | 授予日期 | 截止日期： | |||||
劉健 |
| 4,831,718 | (1) |
| 不適用 |
| 2019年5月3日、2021年1月1日、1月19日和10月21日 | 分別為2029年5月3日、2031年1月1日、1月19日和10月21日 | |
林明軍 | 2,000,000 | (1) | 不適用 | 2021年10月21日 | 2031年10月21日 | ||||
林聰 |
| 54,430 |
| 不適用 |
| 2019年5月3日、2021年1月1日和10月21日 | 分別為2029年5月3日、2031年1月1日和10月21日 | ||
益陽 |
| 2,305,000 |
|
| 不適用 |
| 2021年1月1日、1月19日和10月21日 | 分別於2031年1月1日、1月19日和10月21日 | |
顧曉磊 | 50,000 | 2021年10月21日 | 2031年10月21日 | ||||||
總 |
| 9,241,148 |
|
|
|
|
|
| |
備註：
(1) | 以限制性股票的形式。 |
C. | 董事會實踐。 |
董事會
根據我們的組織章程大綱和章程，我們公司應有不少於三（3）名且不超過九（9）名董事，除非該人數通過股東特別決議改變。林明軍先生（“林先生”）有權通過向本公司發出書面通知任命或罷免三（3）名董事，其中包括一（1）名獨立董事（該術語的定義見納斯達克證券市場規則）。人人網有權通過向公司發出書面通知任命或罷免兩（2）名董事，其中包括一（1）名獨立董事。林先生有權指定由董事任命的本公司首席執行官。
我們的董事會目前由五名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事可就其直接或間接擁有利害關係的任何合約或交易或擬訂立的合約或交易投票，但須符合以下條件：(A)有關董事已於董事會會議上，特別或以一般通告的方式，在切實可行的最早會議上申報其權益性質；及(B)如有關合約或安排是與關聯方之間的交易，則有關交易已獲審計委員會按照納斯達克規則的規定批准。本公司董事可行使本公司所有權力，借入款項、將其業務、財產及資產(現有或未來)及未催繳股本或其任何部分作借貸、按揭或抵押，併發行債權證、債權股證、債券或其他證券，以作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的直接或附屬抵押。我們的非執行董事均沒有與我們簽訂服務合同，該服務合同規定終止服務時的福利。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會。各委員會的成員和職能如下。
111
目錄表
審計委員會
我們的審計委員會由林聰組成。林聰是我們審計委員會的主席。我們認定林聰有資格成為一名“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：
| ● | 任命獨立審計師，並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務； |
| ● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應； |
| ● | 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表； |
| ● | 檢討我們的會計及內部監控政策、程序以及為監控及控制重大財務風險而採取的任何步驟的充分性及有效性； |
| ● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易； |
| ● | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議；以及 |
| ● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。 |
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由林聰組成。林聰是我們薪酬委員會的主席。經我們認定，林聰符合《納斯達克股票市場上市規則》第5605條第(C)款第(2)項的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審核和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：
| ● | 檢討及批准或建議董事會批准首席執行官及其他行政人員的薪酬； |
| ● | 檢討及建議董事會決定非僱員董事的薪酬； |
| ● | 定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排； |
| ● | 在選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問時，必須考慮與該人獨立於管理層的所有因素。 |
112
目錄表
提名和治理委員會
我們的提名和治理委員會由林聰組成。經我們認定，林聰符合《納斯達克股票市場上市規則》第5605條第(C)款第(2)項的“獨立性”要求。提名及管治委員會協助董事會挑選合資格出任董事的人士，並決定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和治理委員會負責：
| ● | 選擇並向董事會推薦提名人，以供股東選舉或董事會委任； |
| ● | 每年與董事會檢討董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗及多元化等特點； |
| ● | 就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監察董事會轄下委員會的運作；及 |
| ● | 定期就企業管治法律及常規的重大發展以及我們遵守適用法律及規例的情況向董事會提供意見，並就所有企業管治事宜及將採取的任何補救行動向董事會提出建議。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院已經在註冊技能和護理方面朝着客觀標準邁進，這些授權很可能在開曼羣島得到遵守。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。在某些有限的特殊情況下，如果我們董事的義務被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。
董事會擁有管理、指導和監督業務所需的一切權力。董事會的職能及權力包括（其中包括）：
| ● | 召開股東周年大會和臨時股東大會，並向股東報告工作； |
| ● | 宣佈分紅和分配； |
| ● | 任命軍官，確定軍官的任期； |
| ● | 行使本公司的借款權力，將本公司的財產抵押； |
| ● | 批准轉讓本公司股份，包括將該等股份登記在本公司股份登記冊上。 |
113
目錄表
董事及高級人員的任期
除林先生及人人網根據吾等的組織章程大綱及章程細則可能委任的董事外，吾等的董事可由吾等的股東以普通決議案選出。我們的董事可經出席董事會會議並於董事會上投票的其餘董事的簡單多數贊成票，有權不時及隨時委任任何人士為董事董事，以填補董事會臨時空缺或加入現有董事會，惟只要本公司遵守納斯達克適用的公司管治規則所規定的納斯達克提名程序，只要我們的普通股在納斯達克上市交易。我們的董事不受任期的限制，每一位董事的任期直到他或她的繼任者選出並獲得資格為止。董事可於其任期屆滿前，經吾等股東以特別決議案隨時罷免，惟林先生及人人網擁有罷免彼等委任的任何董事的獨家權利。
我們的人員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。
D.員工。
截至2021年12月31日，我們分別擁有35名員工。下表列出了截至2021年12月31日我們按職能分類的員工人數：
| 數量 |
| 佔總數的百分比 |
| |
功能區 | 員工 | 員工 |
| ||
經營管理 |
| 17 |
| 48.6 | % |
銷售和營銷 |
| 17 |
| 48.6 | % |
研發 |
| 1 |
| 2.8 | % |
總 |
| 35 |
| 100.0 | % |
我們相信，我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案和充滿活力的工作環境，鼓勵員工主動進取，並以業績為基礎。因此，我們總體上能夠吸引和留住合格的人才，並保持穩定的核心管理團隊。隨着業務的擴大，我們計劃在新能源汽車設計和製造、大數據分析、營銷和運營、風險管理和銷售等領域招聘更多有經驗和有才華的員工。
根據中國法規的要求，我們參與了各種政府法定僱員福利計劃，包括社會保險，即養老保險、醫療保險、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金。根據中國法律，吾等須按僱員薪金、獎金及若干津貼的指定百分比向僱員福利計劃供款，最高限額為當地政府不時規定的最高數額。我們與員工簽訂僱傭協議。我們的高級管理層以保密和競業禁止條款簽訂僱傭協議。競業限制期限通常在僱傭終止後一年屆滿，我們同意在限制期限內向員工提供離職前工資的一定比例的補償。
我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。
E.股份所有權。
除特別指出外，下表列出了截至2022年3月31日我們普通股實際所有權的信息：
| ● | 我們的每一位董事和行政人員；以及 |
| ● | 我們所知的每一位在兑換後基礎上實益擁有超過5%的普通股的人。 |
114
目錄表
下表中的計算基於截至2022年3月31日已發行的174，859，644股普通股。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的擁有百分比時，我們已將該人士有權在60天內取得的股份計算在內，包括透過行使任何受限股份單位、認股權證、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
用户數量：1 | %的用户 |
| |||
普通人。 | 傑出的成就 |
| |||
實益擁有人(1) |
| 股份 |
| 股份 |
|
董事及行政人員： |
|
|
|
| |
林明軍 | 7,359,648 | 4.2 | % | ||
益陽 |
| 2,305,000 |
| 1.3 | % |
劉健 |
| 4,831,718 |
| 2.8 | % |
林聰 |
| * |
| * | |
全體董事和高級管理人員為一組 |
| 14,600,796 |
| 8.4 | % |
主要股東： |
|
|
|
| |
人人網公司(2) |
| 34,765,687 |
| 19.9 | % |
Auto2d，Ltd.(3) | 13,422,613 | 7.7 | % |
備註：
* | 不到我們已發行普通股總數的1%。 |
(1) | 除非另有説明，否則各實益擁有人的營業地址為：北京市華工路東進國際中心A座9樓開心汽車控股有限公司，郵編：100015，人民銀行Republic of China。 |
(2) | 包括人人網持有的32,765,687股普通股，以及2,000,000股經轉換人人網持有的6,000,000美元優先股後可發行的普通股。人人網的地址是北京市江泰路5號15號D座4樓，郵編：100015，人民Republic of China。人人網是根據《交易法》成立的一家報告公司，在紐約證券交易所上市。 |
(3) | Autod2d，Ltd是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任公司，註冊地址為英屬維爾京羣島VG 1110託托拉路鎮Craigmuir Chambers。Auto2d有限公司由Lu·林全資擁有。 |
此外，開心汽車控股於2020年12月28日與KX Venturas 4 LLC作為投資者訂立了最終的證券購買協議，根據該協議，投資者有權投資600萬美元購買開心網新指定的可轉換優先股，以及投資400萬美元購買開心網普通股。優先股可轉換為開心網的普通股，轉換價格為3.00美元，但須遵守慣例的反稀釋調整。優先股沒有投票權。首期300萬美元投資已於2020年12月29日完成。根據購買協議，投資者還將獲得認股權證，以每股3.00美元的行使價認購開心網普通股。
截至2022年3月31日，我們的股票中有22,807,799股由美國的紀錄保持者持有。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
項目七、大股東及關聯方交易
A. | 大股東。 |
請參閲“項目6.董事、高級管理人員和員工--E.董事、高級管理人員和員工--股份所有權”。
115
目錄表
B. | 關聯方交易 |
與我們的VIE及其各自股東的合同安排
請參考“第四項--C公司組織結構信息”。
與人人網的交易
關於KAG重組交易的信息，請參閲“公司信息--公司的歷史和公司結構--業務合併前的KAG歷史”。
在業務合併之前，KAG一直是人人網的多數股權子公司。從歷史上看，人人網曾為我們提供財務、會計、行政、銷售和市場營銷、法律和人力資源服務，以及我們許多高管和其他員工的服務，這些服務的成本是根據收入比例、基礎設施使用量和勞動力使用量等因素分配給我們的。我們已經開始投資於我們自己的財務、會計、行政、銷售和營銷、人力資源和法律服務功能，獨立於人人網的功能，我們將進一步建立我們自己的其他支持系統，或者與第三方簽訂合同提供這些支持系統。關於業務合併，我們已與人人網就我們與人人網之間的各種持續關係達成協議。這些協議包括主交易協議、過渡性服務協議和競業禁止協議。以下是這些協議的摘要：
主交易協議
主交易協議包含與我們從人人網分拆相關的條款。根據本協議，吾等須對在業務合併完成前由吾等進行或轉移至吾等的所有與吾等業務相關的財務負債負責，而人人網亦須對與其所有其他當前及歷史業務及營運相關的財務負債負責，不論該等負債在何時產生。主交易協議還包含賠償條款，根據這些條款，我們和人人網就違反主交易協議或任何相關公司間協議的行為相互賠償。
此外，我們已同意賠償人人網因委託書中與業務合併相關的錯誤陳述或遺漏而產生的責任，但與人人網專門向開心網提供的信息相關的誤報或遺漏除外。我們還同意賠償人人網因在我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中以及開心網向人人網提供的專門用於在業務合併完成後納入人人網年報或其他美國證券交易委員會文件中的信息而產生的任何錯誤陳述或遺漏所引起的責任，但僅限於這些信息與我們或我們的業務有關，或人人網事先向我們提供的書面通知表明，這些信息將包括在其年報或後續的美國證券交易委員會文件中，並且責任不是由於人人網的作為或不作為造成的。同樣，人人網將賠償吾等因其隨後提交的美國證券交易委員會申報文件中的錯誤陳述或遺漏所產生的責任，或人人網向吾等提供的專門用於納入與業務合併有關的委託書、或我們的年報或完成業務合併後的其他美國證券交易委員會申報文件中的信息所引起的責任。
總交易協議亦載有一項全面豁免，根據該豁免，雙方將免除對方因業務合併完成日期或之前發生的事件而產生的任何責任，包括與執行股份交換協議的活動有關的責任。一般豁免不適用於雙方根據主交易協議或其他公司間協議分配的負債。
此外，根據主交易協議，吾等已同意盡我們合理的最大努力使用由人人網選擇的同一家獨立註冊會計師事務所，並保持與人人網相同的財政年度，直到人人網不再擁有我們當時已發行證券的指定投票權的指定百分比投票權的第一個日期後的第一個財政年度結束為止。這個較早的日期稱為控制結束日期。我們還同意盡我們最大的努力完成我們的審計，並及時向人人網提供所有財務和其他信息，以便人人網可以在提交年度和季度財務報表的最後期限前完成。
116
目錄表
根據主交易協議，雙方還同意在共享從雙方業務運營收集的信息和數據方面進行合作，包括但不限於用户信息和與用户活動有關的數據。雙方將同意不對協議規定的合作收取任何費用，除非雙方另行明確約定。
雙方還就與我們和人人網之間關係有關的某些其他事項達成一致，包括員工、場所和處理我們與人人網之間目前未償還的貸款。
主交易協議將在人人網不再總共擁有至少指定百分比的我們當時未發行證券投票權的第一天後的一段時間後自動終止，前提是共享信息和數據的協議將於（i）合作期開始後的幾年內終止;或（ii）人人網不再總共擁有我們當時未發行證券至少指定百分比的投票權的第一個日期後的數年。經雙方書面同意，本協議將提前終止或延長。本協議的終止不會影響過渡服務協議、非競爭協議和銷售和營銷服務協議的有效性和有效性。
過渡性服務協議
根據過渡期服務協議，我們和人人網同意，在下文所述的服務期內，人人網將為我們提供各種企業支持服務，包括但不限於行政支持、運營管理支持、法律支持、技術支持和辦公設施。人人網還可能向我們提供我們和人人網在未來可能會不時確定的其他服務。
根據過渡性服務協定提供的服務所需支付的費用將是提供此類服務的實際直接和間接費用。直接成本包括與勞動力相關的補償、差旅費用、執行服務所消耗的材料和用品。間接費用包括辦公室佔用、信息技術監督和產生提供服務的直接費用的部門的其他間接費用。
過渡性服務協議規定，根據協議提供的服務不會使服務提供者承擔任何責任，除非是由於服務提供者的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的。對嚴重疏忽或故意不當行為的責任僅限於為特定服務支付的價格或服務接受者自己提供服務或僱用第三方提供服務的費用中較低的一項。根據過渡性服務協議，每項服務的服務提供者都由接受者賠償與提供服務有關的所有第三方索賠或接受者實質性違反第三方協議的索賠，除非索賠直接由服務提供者的嚴重疏忽或故意不當行為造成。
過渡期服務協議的服務期自業務合併完成時開始，並於其後五年屆滿時結束。我們可以提前書面通知人人網並支付相當於人人網在提前終止時因提供服務而產生的直接成本的終止費，從而終止關於全部或部分服務的過渡性服務協議。如果人人網不再總共擁有我們當時未償還證券指定百分比的投票權，或者不再是我們當時未償還有表決權證券的最大實益擁有人，人人網可以提前書面通知我們終止本協議，而不考慮在正常業務過程中購買我們證券的機構投資者的持有量，並且不考慮改變或影響對我們的控制的目的或效果。
根據截至2021年12月31日止年度的過渡期服務協議，人人網與吾等並無交易。
競業禁止協議
我們與人人網的競業禁止協議規定了一段競業禁止期，從業務合併完成時開始，到人人網不再總共擁有我們當時已發行證券至少一定百分比的投票權之日起若干年後結束，以及業務合併完成後若干年後結束。經雙方書面同意，本協議可提前終止。
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目錄表
人人網已同意在非競爭期間內不與吾等在業務合併完成前所經營的業務性質相同的業務上與吾等競爭，但擁有與吾等競爭的任何公司的非控股股權除外。我們已同意在非競爭期間內不與人人網在人人網目前開展的業務(如人人網提交給美國證券交易委員會的定期文件中所述)進行競爭，但就業務合併完成前由我們運營的業務而言除外，但在與人人網競爭的任何公司中擁有非控股股權除外。
競業禁止協議還規定了一項相互的競業禁止義務，即在競業禁止期間，人人網和我們均不得在未經對方同意的情況下，在未經對方同意的情況下，僱用或招攬對方在僱傭或諮詢服務終止後一段時間內為對方提供諮詢服務的任何在職員工或個人，或為對方提供諮詢服務的任何前僱員或個人，但通過非針對此類員工或個人的一般性非定向廣告進行的招標活動除外。
與人人網的其他關聯方交易
人人網及其子公司為我們的日常運營提供了預付資金，這些資金是免息和按需償還的。2019年4月30日，人人網免單7,600萬美元。我們從人人網收到了1.134億美元，並於2019年向人人網償還了1.155億美元，其中包括償還KAG在從CM Seven Star的業務合併中承擔的欠人人網的110萬美元貸款。截至2021年12月31日，人人網的未償還貸款為394萬美元。
人人網已質押限制性現金作為200萬美元的擔保，人人網的一家子公司為我公司2019年從東西銀行獲得的720萬美元短期債務提供擔保。有關短期債務的詳情，請參閲本公司合併財務報表附註10。
2021年3月31日，開心網與人人網訂立最終證券購買協議，據此，人人網向開心網新指定的可轉換優先股投資600萬美元。優先股可按3.00美元的轉換價轉換為開心網普通股，但須遵守慣例的反攤薄調整。優先股沒有投票權。這筆投資於2021年4月8日完成。
與股東價值基金的交易
股東價值基金(“SVF”)是CM Seven Star首次公開募股的保薦人，也是我們在2019年4月30日收購KAG之前的最大股東。截至2021年4月30日，股東價值基金不再持有我們的任何已發行普通股。
2019年1月24日，CM Seven Star向股東價值基金髮行了本金總額高達110萬美元的無抵押無息本票，用於支付與我們收購KAG相關的專業服務費。
2019年1月24日，CM Seven Star向股東價值基金髮行了本金總額為100萬美元的無擔保本票，以換取股東價值基金將該金額存入前身的信託賬户。這些票據不計息，並在我們對KAG的收購完成時到期。此外，在業務合併結束前，票據持有人可以每單位10.00美元的價格將票據轉換為CM Seven Star的單位。
2019年4月30日，KAG、人人網、SVF和我公司簽署了一項協議或放棄協議，根據該協議，KAG和人人網放棄換股協議下的某些權利，以換取SVF承諾(I)在業務合併完成後兩週內向KAH提供160萬美元；(Ii)對KAH以現金(最高400萬美元)和非現金(最高260萬美元)的對價支付的負債設定上限；及(Iii)將盡最大努力在反向資本重組前重組因SVF而產生的260萬Kah美元，該金額將在反向資本重組交易完成後到期。
2019年6月4日，根據我們、KAG、人人網和股東價值基金之間的豁免協議，股東價值基金向我們支付了160萬美元。
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目錄表
於2020年6月10日，吾等與股東價值基金訂立認購協議，據此，吾等於2020年7月6日向股東價值基金髮行本公司4,213,629股普通股，以換取註銷上述貸款及付款。
僱傭協議和賠償協議
請參閲“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--僱傭協議和賠償協議”。
股票激勵
請參考《第6項董事、高級管理人員及員工-B.薪酬-2018年股權激勵計劃》和《第6項董事、高級管理人員及員工-B.薪酬-2019股權激勵計劃》。
C. | 專家和律師的利益。 |
不適用。
第8項：財務信息
A. | 合併報表和其他財務信息。 |
本公司作為本年度報告的一部分提交的經審核綜合財務報表，請參閲第18項“財務報表”。
法律訴訟
在日常業務過程中，我們可能不時捲入爭議和法律或行政訴訟，包括與違約、勞動和僱傭索賠、版權、商標、專利侵權、破產和其他事宜有關的訴訟。除與若干非控股股東的糾紛及下文討論的訴訟外，據管理層所知，概無針對我們的重大法律訴訟，亦無任何董事、高級職員、或任何超過百分之五（5%）的受益股東。截至本年報日期，我們的投票權證券是不利方或擁有對我們不利的重大利益。
於二零一九年，由於與若干非控股股東就經營事宜達成分歧，若干非控股股東扣留了我們的經銷商的存貨，而就該等經銷商購買二手車的預付款項及應收該等非控股股東款項的可變現性及可收回性產生重大不確定性。因此，截至二零一九年十二月三十一日止年度，我們撇銷存貨17. 8百萬美元，並撇銷預付款項22. 3百萬美元。截至二零二一年初，我們與大部分非控股股東達成協議，以解決資產分配糾紛，並確認我們對汽車銷售業務增長及重組的共同承諾。對過往扣留及減值資產之可收回金額之淨影響為2，900，000美元，已記錄為截至二零二零年十二月三十一日止年度之一般及行政開支減少。截至二零二一年十二月三十一日止年度，過往減值撥回3. 3百萬美元，確認為一般及行政開支減少0. 6百萬美元及銷售成本減少2. 7美元。
2016年初，海淘車的一家子公司簽署了一份車輛採購協議，並支付了346萬歐元的定金，用於購買汽車，支付給一家名為Brueggmann Group Nluter Den Linden(簡稱BG集團)的外國供應商。BG集團終止了協議，並扣留了押金，但沒有交付車輛。2018年8月，海淘車實體向BG集團提起訴訟，要求全額退還押金加利息。在2020年和2021年舉行了多次聽證會後，法院於2021年12月6日做出了有利於我們的判決。
2022年3月21日，一名前客户就295萬元人民幣（相當於46萬美元）的汽車購買交易糾紛對浙江捷英提起訴訟。該案正處於早期審判階段。該公司正在
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目錄表
目前無法確定爭議出現不利結果的可能性是否很可能或很小，也無法合理估計結果不利時潛在損失的範圍。
股利政策
董事會可酌情決定是否分派股息，惟須遵守開曼羣島法律的若干規定。此外，股東可通過普通決議案宣派股息，惟股息不得超過董事會建議的數額。在任何情況下，所有股息均須受開曼羣島法律項下的若干限制所規限，即本公司只能從溢利或股份溢價賬中派付股息，惟倘股息會導致本公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務，則在任何情況下均不得派付股息。即使我們決定派付股息，其形式、頻率及金額將視乎我們未來的營運及盈利、資本需求及盈餘、一般財務狀況、合約限制及董事會可能認為相關的其他因素而定。
我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。
我們是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國附屬公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。中國法規可能限制我們中國附屬公司向我們派付股息的能力。見"項目4。公司信息—B業務概述—監管—股息分配監管"。
B. | 重大變化。 |
除本年報其他地方披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，吾等並未經歷任何重大變動。
第9項.報價和清單.
A. | 優惠和上市詳情。 |
見"—C。市場"。
B. | 配送計劃。 |
不適用。
C. | 市場。 |
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“KXIN”。
D. | 出售股東。 |
不適用。
E. | 稀釋。 |
不適用。
F. | 發行的費用。 |
不適用。
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目錄表
項目10.補充資料。
A. | 股本。 |
不適用。
B. | 組織章程大綱及章程細則。 |
以下是我們目前生效的第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法的重大條款摘要，只要它們與我們普通股的重大條款有關。
本公司的宗旨.根據本公司之組織章程大綱及細則，本公司之宗旨不受限制，且本公司擁有全面權力及授權以實現開曼羣島法律不禁止之任何宗旨。
普通股。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。
分紅.本公司普通股持有人有權收取董事會可能宣派的股息。此外，股東可通過普通決議案宣派股息，惟股息不得超過董事建議的數額。本公司的組織章程大綱及細則規定，董事可在建議或宣派任何股息前，從合法可供分派的資金中撥出其認為適當的款項，作為一項或多項儲備，董事可全權酌情決定，以應付或有事項或相等股息或可適當運用該等資金的任何其他用途。根據開曼羣島法例，本公司可從溢利或股份溢價賬中派付股息，惟倘股息會導致本公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務，則在任何情況下均不得派付股息。
投票權。每股普通股有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一票。在任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非要求以投票方式表決(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)。該會議的主席或任何一名或多名股東如合共持有不少於十分之一的繳足投票權股本，可要求以投票方式表決。
股東於大會上通過的普通決議案須獲得於大會上所投普通股所投票的簡單多數票贊成，而特別決議案須獲得於大會上已發行普通股所投票的不少於三分之二票贊成。重大事項如更改名稱或更改本公司的組織章程大綱及細則，將需要通過特別決議案。普通股持有人可（其中包括）通過普通決議案分割或合併其股份。
股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東大會，而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。
股東大會可以由任何董事召集。召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會，須提前至少七個歷日發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或由受委代表出席的股東，佔本公司所有已發行並有權投票的股份所附所有投票權的不少於三分之一。
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目錄表
《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，倘股東要求代表合共不少於本公司已發行及已發行股份所附投票權合計不少於五分之一的股東於股東大會上投票，本公司董事會將召開股東特別大會，並於大會上表決所要求的決議案。根據股東要求召開的特別股東大會上提出的任何決議，應以特別決議通過。然而，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提交任何建議的權利。
普通股的轉讓。在下述限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的任何轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
| ● | 轉讓文書已送交本公司，並附有有關股份的證書及董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓； |
| ● | 受讓股份對我公司無任何留置權； |
| ● | 轉讓文書僅適用於一類股份； |
| ● | 如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；及 |
| ● | 倘股份轉讓予聯名持有人，將獲轉讓股份的聯名持有人人數不超過四人；須就此向本公司支付納斯達克資本市場可能釐定的最高金額或本公司董事會不時要求的較低金額的費用。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內，向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。
轉讓登記可於14天前在一份或多份報章刊登廣告或以電子方式發出通知後暫停登記，而登記冊則按本公司董事會不時決定的時間及期間關閉。
清算。在本公司清盤時，如可供本公司股東分配的資產不足以償還全部股本，則該等資產的分配應儘可能使虧損由本公司股東按其所持股份的面值按比例承擔。如於清盤時，吾等股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘將按清盤開始時彼等所持股份的面值按比例分配予吾等股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。
催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，催繳股東任何未支付的股份款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
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目錄表
贖回、購回及交出股份.我們可按董事會可能釐定的條款及方式發行股份，惟有關條款須予贖回，則須由我們或該等股份持有人選擇。本公司亦可按董事會或股東普通決議案批准的條款及方式購回本公司任何股份（惟不得違反董事會建議的條款或方式進行有關購買）。根據公司法，贖回或購回任何股份可從本公司的溢利或為贖回或購回而發行新股份的所得款項中支付，或從資本（包括股份溢價賬及資本贖回儲備）中支付，前提是本公司在支付該等款項後可立即償還其在日常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得贖回或購回該等股份：（a）除非該等股份已繳足；（b）如果該等贖回或購回將導致無已發行股份；或（c）如果該公司已開始清盤。此外，本公司可接受無償交回任何繳足股份。
股份權利的變動.如果在任何時候我們的股本被劃分為不同類別或系列的股份，任何類別或系列所附帶的權利（除非該類別或系列股份的發行條款另有規定）可在遵守本公司的組織章程的情況下，經該類別或系列已發行股份的過半數持有人書面同意，或經特別批准，可更改或廢除。在該類別或系列股份持有人大會上通過的決議。除該類別或系列股份的發行條款另有明確規定外，授予已發行優先權或其他權利的任何類別或系列股份持有人的權利不得被視為因增設或發行其他享有優先權或同等權利的股份而有所改變。
增發股份.我們的組織備忘錄授權我們的董事會根據董事會的決定不時發行額外的普通股，但以可用的授權但未發行的股份為範圍。
我們的組織備忘錄還授權我們的董事會不時建立一個或多個系列優先股，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：
| ● | 該系列的名稱； |
| ● | 該系列股票的數量； |
| ● | 股息權、股息率、轉換權、投票權； |
| ● | 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
董事會可在授權但未發行的情況下，無須股東採取行動而發行優先股。發行該等股份可能會削弱普通股持有人的投票權。
查閲簿冊及紀錄.根據開曼羣島法律，本公司普通股持有人將無權查閲或取得本公司股東名冊或本公司記錄副本（組織章程大綱及細則、股東通過的任何特別決議案以及抵押及押記登記冊除外）。然而，我們將向股東提供年度經審計財務報表。
反收購條款.本公司章程大綱及章程細則的某些條款可能會阻礙、延遲或阻止股東認為有利的本公司或管理層控制權的變更，包括以下條款：
| ● | 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定該等優先股的價格、權利、優先權、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取行動；及 |
| ● | 限制股東要求和召開股東大會的能力。 |
然而，根據開曼羣島法律，我們的董事僅可行使根據我們的組織章程大綱及細則授予彼等的權利及權力，以正當目的及彼等真誠相信符合本公司的最佳利益。
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目錄表
獲豁免公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：
| ● | 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表； |
| ● | 不需要打開其成員登記冊以供檢查； |
| ● | 無需召開年度股東大會； |
| ● | 可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票； |
| ● | 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)； |
| ● | 可在另一法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記； |
| ● | 可註冊為存續期有限的公司；及 |
| ● | 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
公司法中的差異
公司法在很大程度上源於英國的舊公司法，但並不遵循英國最近的成文法，因此，公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。
合併及類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了進行這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過以下方式授權：(A)每個組成公司的股東的特別決議；以及(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如有)。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。
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目錄表
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。
除與合併和合並有關的法定規定外，《公司法》還載有以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法定規定，條件是該安排鬚得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並投票的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：
| ● | 關於所需多數票的法定規定已經得到滿足； |
| ● | 股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益； |
| ● | 該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及 |
| ● | 根據《公司法》的其他一些條款，這種安排並不是更合適的制裁。 |
《公司法》還載有強制收購的法定權力，這可能有助於在要約收購時"擠出"持不同意見的少數股東。當要約收購在四個月內被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約已獲批准，則不太可能成功，除非有證據表明欺詐、惡意或串通。
如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權接受現金支付司法確定的股份價值。
股東訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，就我們作為一家公司所遭受的不當行為提起訴訟，並且作為一般規則，少數股東不得提起衍生訴訟。然而，根據英國法律（該等法律極有可能在開曼羣島具有説服力），開曼羣島法院預期會遵循及應用普通法原則（即Foss v. Harbottle一案的規則及其例外情況），以便在下列情況下，非控股股東可獲準針對公司展開集體訴訟或以公司名義展開衍生訴訟，以質疑訴訟：
| ● | 公司違法或越權的行為或意圖； |
| ● | 被投訴的法案雖然不越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及 |
| ● | 那些控制該公司的人正在實施“對少數人的欺詐”。 |
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董事及行政人員的彌償及責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司將就董事或董事因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或因執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或責任，作出賠償，但因該等人士的不誠實、故意失責或欺詐除外，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序辯護(不論成功與否)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。
此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，在我們的組織章程大綱和章程細則規定的基礎上，為這些人提供額外的賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。
董事的受託責任.根據特拉華州一般公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。謹慎義務要求董事以一個通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度真誠行事。根據此責任，董事必須告知本人並向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重大資料。忠實義務要求董事以他/她合理認為符合公司最佳利益的方式行事。他/她不得利用他/她的公司職位謀取任何個人利益或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並授權公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東所擁有的且不為股東普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行為被推定為在知情的基礎上，真誠地並且誠實地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。但是，這一推定可以被違反其中一項信託義務的證據推翻。如果董事就某項交易提交了此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公平價值。
根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事就公司而言處於受信人的地位，因此，他/她被認為對公司負有以下責任—以公司的最佳利益真誠行事的責任，不基於他/她的董事地位而賺取利潤的責任（除非公司允許他/她這樣做），不將自己置於公司利益與他/她的個人利益或他/她對第三方的責任相沖突的境地的責任，以及為該等權力的預定目的而行使權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有以技能和謹慎行事的責任。以往認為，董事在履行其職責時，無須表現出超出其知識及經驗的人士合理期望所具備的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和謹慎方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些規定。
股東通過書面決議提起的訴訟.根據《特拉華州普通公司法》，公司可以取消股東通過書面同意和修改公司註冊證書的行為權。開曼羣島法律及本公司的組織章程細則規定，本公司股東可通過由各股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而無須舉行大會。
股東提案。根據特拉華州普通公司法，股東有權在股東年會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。董事會會議可以由董事會或其他授權的人召開，但股東可以被禁止召開這種特別會議。
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《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的組織章程細則允許於提出要求之日持有合共不少於五分之一有權於股東大會上投票的本公司已發行及已發行股份的股東要求召開本公司股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會並於會上表決所要求的決議案。除要求召開股東大會之權利外，本公司之組織章程細則並無賦予本公司股東向股東周年大會或特別大會提出建議之任何其他權利。作為一家獲豁免的開曼羣島公司，我們可以但不受法律約束召開股東周年大會。
累積投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們的公司章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職。根據特拉華州普通公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則設有分類董事會的公司的董事只有在獲得多數已發行股份批准的情況下方可被免職。根據本公司的組織章程，董事可由股東通過特別決議案而被免職或無故罷免。此外，如果董事（i）破產或與債權人作出任何安排或債務重組；（ii）被發現精神不健全或去世；（iii）以書面通知向公司辭職；（iv）未經董事會特別請假，連續三次缺席董事會會議，而董事會決議將其職位免職；或（v）根據本公司組織章程大綱及細則的任何其他條文被免職。
與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行，而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。
溶解和結束.根據特拉華州普通公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司100%投票權的股東的批准。董事會應當以董事會的過半數批准解散。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島法律，公司可根據開曼羣島法院的命令或其股東的特別決議案清盤，或倘公司未能償還到期債務，則可由其股東的普通決議案清盤。法院有權在若干指明的情況下命令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據公司法及本公司的組織章程細則，本公司可借股東特別決議案解散、清盤或清盤。
127
目錄表
股份權利的變更.根據《特拉華州普通公司法》，公司可以在獲得該類別已發行股份多數批准的情況下改變該類別股份的權利，除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律和我們的公司章程，如果我們的股本分為不止一個類別股份，我們可以在獲得該類別大多數已發行股份持有人的書面同意或在該類別股份持有人大會上通過的特別決議的批准下，改變任何類別股份附帶的權利。
管治文件的修訂.根據《特拉華州普通公司法》，公司的管理文件可經多數有權投票的已發行股份批准而修改，除非公司註冊證書另有規定。根據公司法及我們的組織章程大綱及細則，我們的組織章程大綱及細則僅可由股東特別決議案修訂。
非香港居民或外國股東的權利。我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外，在我們的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。
C.材料合同。
除日常業務過程中及“第4項”所述者外，吾等並無訂立任何重大合約。公司信息”，第7項。大股東及關聯方交易—B。關聯方交易”，項目10。附加信息—C.重要合同"或本年報其他表格20—F。
D.外匯管制。
請參閲“第4項。有關公司的信息- B。業務概述-中國監管-外匯”。
E.税收。
以下投資於我們普通股的開曼羣島、中國及美國聯邦所得税重大後果概要乃根據於本登記聲明日期生效的法律及其相關詮釋而定，所有該等法律及詮釋均可能會有所變動。本概要不涉及與投資我們普通股有關的所有可能的税務後果，例如美國州和地方税法或開曼羣島、中華人民共和國和美國以外司法管轄區税法下的税務後果。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府並無徵收其他可能對我們構成重大影響的税項，惟適用於在開曼羣島司法權區籤立或籤立後帶入開曼羣島司法權區的文書的印花税除外。開曼羣島並非適用於向本公司作出或由本公司作出的任何付款的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。
就本公司普通股派付股息及資本將毋須繳納開曼羣島税項，而向本公司任何普通股持有人派付股息或資本亦毋須預扣，出售本公司普通股所得收益亦毋須繳納開曼羣島所得税或公司税。
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目錄表
人民Republic of China税
根據中國企業所得税法及其實施細則，在中國境外成立並在中國境內設有“實際管理機構”的企業被視為居民企業，將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。《實施細則》將"實際管理機構"定義為對企業的業務、生產、人員、賬目和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號文的通告，最後一次修訂於2017年12月29日，該通告提供了確定在境外註冊成立的中國控制企業的“實際管理機構”是否位於中國的若干具體標準。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中所載的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業税務居民身份時應如何應用“實際管理主體”檢驗的總體立場。根據第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業，只有在符合以下所有條件的情況下，才可因其“實際管理機構”位於中國而被視為中國税務居民：（i）日常營運管理的主要地點位於中國；（二）與企業的財務和人力資源有關的決定由中國境內的組織或者人員作出或者經其批准；（三）企業的主要資產、會計帳簿和記錄、公司印章、董事會決議和股東決議位於或者保存在中國；及（iv）至少50%有投票權的董事會成員或高級行政人員慣常居住在中國。
我們相信，就中國税務而言，本公司並非中國居民企業。本公司並非由中國企業或中國企業集團控制，故本公司不相信本公司符合上述所有條件。本公司為在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，其主要資產為其於附屬公司的所有權權益，其主要資產位於中國境外，其記錄（包括董事會決議案及股東決議案）均保存在中國境外。基於同樣原因，我們相信我們在中國境外的其他實體也並非中國居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定，而“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
倘中國税務機關就企業所得税而言釐定本公司為中國居民企業，則我們可能須就支付予非居民企業股東的股息預扣10%預扣税。此外，非居民企業股東可能須就出售或以其他方式出售普通股所實現的收益繳納10%的中國税項（倘該等收入被視為來自中國境內）。倘我們被確定為中國居民企業，則我們的非中國個人股東是否須就該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税項，尚不清楚。倘任何中國税項適用於該等股息或收益，則一般按20%之税率適用，除非根據適用税務條約可獲得較低税率。亦不清楚倘本公司被視為中國居民企業，本公司非中國股東能否申索其税務居住國與中國之間的任何税務條約的利益。根據企業所得税法及其實施細則，非居民企業未在中國境內設立機構或場所，或已設立機構或場所但所得收入與該機構或場所無實際聯繫的，將按10%的税率對其來源於中國的所得繳納預扣税。根據《中國內地與香港特別行政區關於避免對所得雙重徵税及逃税的安排》，倘香港企業直接持有中國企業最少25%股權，中國企業向香港企業支付股息的税率由標準税率10%減至5%。根據《國家税務總局關於適用税收協議分紅條款有關問題的通知》（“税務總局第81號文”）規定，香港居民企業必須符合下列條件，方可享受減免的税率：（一）取得股息的財政居民應為税務協議規定的公司；（ii）該財政居民直接擁有的中國居民公司的所有者權益和有表決權股份達到規定的百分比；（iii）該財政居民直接擁有的中國居民公司的資本在獲得股息之前的十二個月內的任何時間達到税務協議中規定的百分比。此外，2009年10月起施行的《非居民企業享受税收協定待遇管理辦法（試行）》規定，非居民企業須經有關税務機關批准方可享受減免税率。根據其他相關税收法規，享受減免税率的其他條件。因此，倘附屬公司符合國家税務總局第81號文及其他相關税務規則及法規所訂明的條件，並按要求獲得批准，則本附屬公司或可就其自其中國註冊成立的附屬公司收取的股息享受5%的税率。然而，根據國家税務總局第81號文，如果相關税務機關確定我們的交易或安排主要是為了享受優惠的税務待遇，相關税務機關可能會在未來調整股息的優惠税率。
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目錄表
倘我們的開曼羣島控股公司不被視為中國居民企業，則非中國居民的我們普通股持有人毋須就我們分派的股息或出售或以其他方式處置我們普通股變現的收益繳納中國所得税。國家税務總局第7號文進一步澄清，如果非居民企業通過在公開市場上收購和出售境外上市企業的股份而獲得收入，該收入將不受中國徵税。然而，在適用國家税務總局第37號通告和第7號通告方面存在不確定性，我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報表和根據國家税務總局第37號通告和第7號通告徵税的風險，因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守國家税務總局第37號通知和國家税務總局第7號通知，或確定我們不應根據國家税務總局第37號通知徵税，37和SAT第7號通知。見"項目3。關鍵信息—D。風險因素—與在中國營商有關的風險—我們面對非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性，而中國税務機關對收購交易的嚴格審查可能對我們未來可能進行的潛在收購造成負面影響”。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論概述了美國持有人（定義見下文）根據《1986年美國國內税收法典》（經修訂）（以下簡稱“法典”）收購我們的普通股作為“資本資產”（一般指持作投資的財產）擁有和處置我們的普通股的若干重大美國聯邦所得税考慮因素。本討論以現行美國聯邦税法為基礎，該税法有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。對於下文所述的任何美國聯邦所得税後果，沒有尋求美國國税局（“國税局”）的裁決，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及任何美國聯邦遺產、贈與、淨投資收入的醫療保險税或替代最低税收考慮，任何選擇將《守則》第1400Z—2條適用於與我們普通股的銷售或其他處置有關的收益，或任何與我們普通股的所有權或處置有關的州、地方或非美國税務考慮。以下摘要也不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況或對處於特殊税務情況下的人很重要，所有這些人都可能遵守與下文討論的規則有很大不同的税法，例如：
| ● | 銀行和其他金融機構； |
| ● | 保險公司； |
| ● | 養老金計劃； |
| ● | 合作社； |
| ● | 受監管的投資公司； |
| ● | 房地產投資信託基金； |
| ● | 經紀自營商； |
| ● | 選擇使用按市值計價的會計方法的交易員； |
| ● | 某些前美國公民或長期居民； |
| ● | 免税實體（包括私人基金會）和政府實體； |
| ● | 根據任何僱員購股權或其他方式作為補償而收購我們普通股的持有人； |
| ● | 將持有我們普通股作為跨接、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分的投資者； |
| ● | 持有美元以外的功能貨幣的投資者； |
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目錄表
| ● | 因適用財務報表中考慮到與我們普通股有關的任何總收入項目而受特別税務會計規則約束的人士； |
| ● | 實際上或建設性地擁有我們所有類別有表決權股票總合並表決權的10%或以上的人士；或 |
| ● | 合夥企業或為美國聯邦所得税目的應納税為合夥企業的其他實體，或通過這些實體持有普通股的人。 |
我們敦促每個美國持有人諮詢其税務顧問，以瞭解美國聯邦税收在其特定情況下的應用，以及我們普通股所有權和處置的州、地方、非美國和其他税務考慮。
一般信息
出於本討論的目的，“U.S.Holder”是指我們普通股的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：
| ● | 是美國公民或居民的個人； |
| ● | 在美國或其任何州或哥倫比亞特區根據法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)； |
| ● | 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或 |
| ● | 一種信託(A)，其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)在其他方面被有效地選擇根據《守則》被視為美國人。 |
如果合夥企業（或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）是我們普通股的實益擁有人，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們普通股諮詢其税務顧問。
被動型外商投資公司應注意的問題
非美國公司（如本公司）將被分類為被動外國投資公司（“PFIC”），在任何應課税年度的美國聯邦所得税目的，如果（i）該年度總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入組成；或（ii）在該年度內，其資產價值（按季度平均值釐定）的50%或以上，是可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的。為此目的，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司的商譽和其他與積極業務活動相關的未入賬無形資產一般可歸類為主動資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產所得。如果我們直接或間接擁有超過25%（按價值）股份的任何其他公司，我們將被視為擁有一定比例的資產份額，並賺取一定比例的收入份額。如果一家公司在任何應課税年度被視為美國持有人的PFIC，則該公司將在所有隨後的應課税年度繼續被視為該美國持有人的PFIC，無論該公司在這些年度是否繼續符合PFIC的要求，除非作出某些選擇。
儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税目的，我們將合併VIE及其子公司視為由我們擁有，因為我們控制其管理決策，並有權享有與該實體相關的幾乎所有經濟利益。因此，我們將他們的經營業績合併到我們的美國公認會計原則綜合財務報表中。然而，如果確定我們不是美國聯邦所得税合併VIE的所有者，則我們可能會在當前應税年度和任何後續應税年度被視為PFIC。
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目錄表
關於外國公司是否為PFIC的決定，是基於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋，而確定將取決於外國公司的收入、費用和資產的構成，以及其高級管理人員和員工從事的活動的性質。假設我們是VIE及其子公司在美國聯邦所得税方面的所有者，並基於我們當前和預計的收入和資產，我們不認為我們在截至2021年12月31日的納税年度內是美國聯邦所得税方面的PFIC，我們也不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。雖然我們並不預期在本課税年度或可預見的將來會成為或成為私人投資公司，但在這方面不能作出保證，因為我們是否會成為或成為私人投資公司是每年作出的事實決定，部分將視乎我們的收入和資產的組成而定。我們普通股市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來納税年度被歸類為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和未登記無形資產的價值，可能會不時參考我們普通股的市場價格(可能是波動的)來確定。如果我們的市值隨後下降，我們可能被歸類為或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。此外，在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。我們的美國法律顧問對我們當前納税年度的PFIC地位沒有發表任何意見，也沒有對我們對未來我們的PFIC地位的期望發表任何意見。
如果我們在美國持有人持有我們的普通股的任何年度被分類為PFIC，則下文“—被動外國投資公司規則”中討論的PFIC規則一般將適用於該應課税年度的該美國持有人，除非美國持有人作出某些選擇，否則即使我們不再是PFIC，該規則將適用於未來年度。
下文“—股息”及“—出售或其他處置”的討論是基於我們不會或成為美國聯邦所得税目的的PFIC。如果我們被視為PFIC，一般適用的美國聯邦所得税規則將在下文“—被動外國投資公司規則”中討論。
分紅
根據下文“—被動外國投資公司規則”的討論，根據美國聯邦所得税原則確定，根據美國聯邦所得税原則，從我們的當期或累計盈利和利潤中支付的任何分派總額，通常將作為美國持有人實際或建設性收到的股息收入計入美國持有人的總收入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的盈利和利潤，預計我們支付的任何分派一般將被視為美國聯邦所得税的“股息”。就我們普通股收取的股息將不符合資格就從美國公司收取的股息向公司收取的股息扣除。
個人和其他非公司美國持有人將按較低的資本利得税率（而非一般適用於普通收入的邊際税率）對來自“合格外國公司”的股息收入徵税，前提是滿足某些持有期要求。非美國公司（在支付股息的應課税年度或上一課税年度被分類為PFIC的法團除外）一般將被視為合資格的外國法團（i）如果它有資格享受與美國達成的全面税收協定的好處，美國財政部長認為這是符合本條款的。幷包括信息交換程序；或（ii）就其就可在美國既定證券市場上隨時買賣的股票支付的任何股息。我們預期我們的普通股將可在美國既定證券市場上隨時買賣，但我們不能保證我們的普通股在未來幾年內會繼續被視為可在一個成熟的證券市場交易。
如果我們根據《中國企業所得税法》（見"—中華人民共和國税務"）被視為中國居民企業，美國持有人可能須就我們普通股支付的股息繳納中國預扣税。然而，我們可能符合資格享受中美所得税協定的利益（美國財政部長已確定該協定就成為“合資格外國公司”而言是令人滿意的）。倘吾等符合資格享有該等利益，吾等就普通股派付之股息將符合上一段所述之降低税率。
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目錄表
股息一般會被視為美國外國税收抵免目的的外國來源的收入，一般會構成被動類別收入。根據美國持有人的個人事實和情況，美國持有人可能有資格（受多項複雜限制）就我們普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免。美國持有人如不選擇就預扣的外國税款申請外國税收抵免，則可就美國聯邦所得税的目的，就此類預扣申請扣除，但僅限於該持有人選擇就所有可抵免的外國所得税這樣做的一年。管理外國税收抵免的規則是複雜的，其結果在很大程度上取決於美國持有人的個人事實和情況。因此，我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。
出售或其他處置
根據下文“—被動外國投資公司規則”的討論，美國持有人一般會確認在出售或以其他方式處置我們普通股時的資本收益或損失，金額等於處置時變現的金額與持有人在該等普通股中的調整税基之間的差額。倘我們的普通股持有超過一年，則任何資本收益或虧損將屬長期。資本損失的扣除可能受到某些限制。美國持有人承認的任何此類收益或損失通常為美國—為美國外國税收抵免目的而產生的來源收益或損失，這通常會限制外國税收抵免的可用性。然而，倘我們根據中國企業所得税法被視為中國居民企業，則我們可能合資格享有中美所得税協定的利益。在此情況下，倘出售普通股之任何收益須徵收中國税項，則合資格享受美中所得税條約利益之美國持有人可選擇將該收益視為中國來源收入。如果美國持有人不符合享受美中所得税協定的利益或未能選擇將任何收益視為外國來源，則該美國持有人可能無法使用因處置普通股而徵收的任何中國税收而產生的外國税收抵免，除非該抵免能夠適用，（受適用限制）對同一收入類別（一般為被動類別）中來自外國來源的其他收入應繳的美國聯邦所得税。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解如果對普通股的處置徵收外國税，包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。
被動型外國投資公司規則
如果我們在美國持有人持有我們的普通股的任何應課税年度被分類為PFIC，且除非美國持有人作出按市值計價的選擇（如下所述），美國持有人通常將遵守具有懲罰效果的特殊税務規則，無論我們是否仍然是PFIC，（i）我們向美國持有人作出的任何超額分配（一般指在一個應課税年度內向美國持有人支付的任何分配，該分配超過前三個應課税年度平均分配的125%，或，如較短，美國持有人持有本公司普通股的期限）；及（ii）出售或以其他方式處置本公司普通股所實現的任何收益。根據PFIC規則：
| ● | 超額分配或收益將在美國持有人持有普通股的期間內按比例分配； |
| ● | 在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前，分配給本納税年度和在美國持有者持有期間內的任何納税年度的金額，將作為普通收入納税； |
| ● | 分配給前一個課税年度(PFIC前年度除外)的金額，將酌情按該年度個人或公司有效的最高税率徵税；以及 |
| ● | 通常適用於少繳税款的利息費用將對除PFIC之前年度以外的每個前一個課税年度的應得税額徵收。 |
如果我們在任何應税年度是PFIC，而美國持有人持有我們的普通股和我們的任何子公司、我們的VIE或我們的VIE的任何子公司也是PFIC，則為了適用這些規則，該美國持有人將被視為擁有一定比例金額（按價值）的較低級別PFIC的股份。敦促美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司、我們的VIE或我們的VIE的任何子公司諮詢其税務顧問。
133
目錄表
作為前述規則的替代方案，在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇。如果美國持有者做出這一選擇，持有者一般將(I)包括我們是PFIC的每個納税年度的普通收入，如果有的話，在納税年度結束時持有的普通股的公平市場價值超過該普通股的調整後納税基礎的部分；及(Ii)扣除該等普通股的經調整課税基準在該課税年度終結時所持有的該等普通股的公平市值之上的超額部分(如有的話)作為普通虧損，但該等扣除只會在先前因按市值計價而計入收入內的款額範圍內予以容許。美國持有者在普通股中調整後的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者對被歸類為PFIC的公司進行了按市值計價的選擇，而該公司不再被歸類為PFIC，則在該公司不被歸類為PFIC的任何期間，持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，在我們是PFIC的一年內，該美國持有者在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失，但此類損失將僅被視為普通損失，範圍僅為先前計入因按市場計價選擇而計入收入的淨額。
按市值計價的選舉只適用於“可上市股票”，即在合格交易所或適用的美國財政部法規定義的其他市場上定期交易的股票。我們預計我們的普通股應符合定期交易的條件，但在這方面可能不會給予任何保證。
由於我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，對於此類美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益，美國持有人可能繼續遵守PFIC規則，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。
我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以便進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這些選舉基金將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不會比上述税收待遇更不利)。
如果美國持股人在我們是PFIC的任何納税年度擁有我們的普通股，持有者通常必須提交年度IRS表格8621或美國財政部要求的其他表格。建議每個美國持有者就擁有和處置普通股的潛在美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問，如果我們是或成為PFIC，包括進行按市值計價的選舉的可能性。
信息報告和備份扣繳
美國持有者可能需要向美國國税局報告有關出售或以其他方式處置我們普通股的股息和收益的信息，以及美國的後備預扣。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並進行任何其他所需證明的美國持有者，或以其他方式免除備份預扣的人。
後備預扣税不是附加税。作為後備預扣的預扣金額可計入美國持有人的美國聯邦所得税負債，美國持有人一般可通過向國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據後備預扣規則預扣的任何超額金額的退款。美國持有人應就美國信息報告和後備預扣税規則的應用諮詢其税務顧問。
某些美國持有人是個人（或某些特定實體），可能被要求報告有關其擁有我們普通股的信息。美國持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解其有關我們普通股的申報義務。
F.分紅和付費代理商。
不適用。
G.專家的發言。
不適用。
134
目錄表
H.展出的文件。
我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此，我們必須向SEC提交報告，包括表格20—F的年度報告和其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關向股東提交委託書及其內容的規定的約束，而我們的行政人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條關於內幕內幕短期利潤披露和收回的規定的約束。
我們向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov訪問。這些信息也可以在美國證券交易委員會在美國東北部100 F街維護的公共參考設施上查閲和複製，華盛頓特區20549您可以通過向SEC寫信要求這些文件的副本，支付複印費。請致電SEC 1—800—SEC—0330瞭解有關公共資料室運作的更多信息。
根據納斯達克股票市場規則5250（d），我們將在ir.kaixin.com網站上以表格20—F發佈本年報。此外，我們將應股東要求免費提供年度報告的印刷本。
I.子公司信息。
不適用。
項目11.關於市場風險的定量和實證性披露。
外幣匯率風險
我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。我們公司的本位幣是美元。我們中國子公司、我們的VIE及其子公司的本位幣是人民幣，我們香港子公司的本位幣是港幣。我們使用美元作為我們的報告貨幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算為功能貨幣。年內以本位幣以外的貨幣進行的交易，按交易發生時的適用匯率折算為本位幣。交易損益在經營報表中確認。由於外幣折算調整，我們在2019年淨匯兑虧損420萬美元，2020年淨匯兑收益10萬美元，2021年淨匯兑虧損40萬美元。
迄今為止，吾等並無訂立任何對衝交易以減低其外匯風險。雖然我們所承受的外匯風險一般有限，但由於我們業務的價值實際上以人民幣計值，而我們的普通股將以美元交易，故我們的普通股價值將受美元與人民幣之間的匯率影響。
135
目錄表
人民幣兑美元及其他貨幣之價值可能波動，並受（其中包括）政治及經濟狀況變動及中國政府所採納之外匯政策影響。2005年7月21日，中國政府改變人民幣與美元掛鈎的政策。在取消釘住美元的制度後，人民幣在隨後的三年裏對美元升值了超過20%。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣與美元之間的匯率保持在一個狹窄的區間內。自二零一零年六月以來，中國政府再次允許人民幣兑美元緩慢升值，自二零一零年六月以來已升值超過10%。2015年8月11日，中國人民銀行宣佈，通過授權做市商參考前一日銀行間外匯市場收盤價向中國人民銀行經營的中國外匯交易中心提供平價，提高人民幣對美元匯率中間價的方案，外匯供求和國際主要貨幣匯率變動情況。自2016年10月1日起，國際貨幣基金組織將人民幣納入其特別提款權貨幣籃子。該等變動及額外未來變動可能會增加人民幣兑外幣之交易價值之波動性。中國政府可能會進一步改革其匯率制度，包括使人民幣日後可自由兑換。因此，很難預測市場力量、中國或美國政府的政策對未來人民幣兑美元匯率的影響。
就我們的業務需要將美元兑換為人民幣而言，人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額造成不利影響。相反，倘吾等決定將人民幣兑換為美元以支付普通股股息或其他業務用途，則美元兑人民幣升值將對吾等可用美元金額產生負面影響。
利率風險
迄今為止，我們並無因市場利率變動而承受重大風險，亦無使用任何衍生金融工具管理我們的利率風險。然而，開心網不能保證其未來不會因市場利率變動而面臨重大風險。
固定利率及浮動利率計息工具之投資均存在一定程度之利率風險。定息證券的公平市值可能因利率上升而受到不利影響，而浮息證券的收入可能較預期為少。
通貨膨脹率
自我們成立以來，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據，2020年12月和2021年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為2.6%和1.5%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率，我們可能會受到影響。
項目12.股權以外的其他資產的描述。
A. | 債務證券。 |
不適用。
B. | 認股權證和權利 |
不適用。
C. | 其他證券。 |
不適用。
136
目錄表
D. | 美國存托股份。 |
不適用。
第II部
項目13.拖欠、拖欠股息及拖欠款項。
沒有。
項目14.對證券持有人權利的重大修改和收益的使用。
關於證券持有人權利的説明，見“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程--普通股”，這些權利保持不變。
收益的使用
以下“所得款項用途”資料與表格S—1（經修訂）（檔案編號333—220510）上有關本公司首次公開發售CM Seven Star基金單位之登記聲明有關。註冊聲明於2017年10月25日由SEC宣佈生效。EarlyBirdCapital，Inc.是我們首次公開募股的承銷商代表。
見"項目4。公司信息—A本公司之歷史及發展—CM Seven Star之歷史”，以説明與業務合併有關之首次公開發售所得款項之用途。
第15項控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官及首席財務官的參與下，已對截至本年報所涵蓋期間結束時披露控制及程序（定義見交易法第13a—15（e）條）的有效性進行評估。
基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，以及截至對我們的披露控制和程序的有效性的評估完成之日，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序無效。我們的披露控制和程序不能有效地實現它們的預期目標。
儘管已識別出重大弱點，吾等相信本年報所載之綜合財務報表在所有重大方面均正確反映吾等所涵蓋財政年度之財務狀況、經營業績及現金流量。
137
目錄表
管理層財務報告內部控制年度報告
管理層對我公司財務報告內部控制有效性的評估
我們的管理層負責為我們公司建立和維護財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a—15（f）條和第15d—15（f）條所定義的。對財務報告的內部控制是一個程序，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證，幷包括下列政策和程序：（1）與保存記錄有關的政策和程序，準確和公平地反映公司資產的交易和處置，（2）提供合理的保證，交易被記錄為必要的，以允許根據公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行，以及（3）提供關於防止或及時發現未經授權的收購的合理保證，使用或處置一家公司的資產，可能對合並財務報表產生重大影響。由於其固有侷限性，財務報告內部監控制度僅能就綜合財務報表的編制及呈列提供合理保證，且未必能防止或發現錯誤陳述。此外，對今後各期的任何成效評價的預測，可能會面臨這樣的風險，即控制措施可能因條件的變化而變得不足，或遵守政策和程序的程度可能惡化。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和委員會頒佈的相關規則的要求，我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的標準，評估了截至2021年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。我們的管理層在財務報告內部控制中發現了以下重大缺陷：
(i)負責重大和複雜交易的財務人員的技術能力不足，無法確保這些交易按照美國公認會計原則進行適當的會計處理；
(Ii)缺乏有效和持續的風險評估程序來識別和評估財務報告風險；
(Iii)缺乏評價以確定內部控制的組成部分是否存在併發揮作用；以及
(Iv)對當地經銷商購買汽車的預付款控制不足。
由於這些重大缺陷，並基於上述評估，管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。然而，儘管存在這些重大缺陷，管理層得出的結論是，本年度報告中包括的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在各個時期的財務狀況、經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
管理層的補救計劃和行動
為了彌補“管理層財務報告內部控制報告”中所述的重大缺陷，我們正在實施下述計劃和措施，我們將繼續進行評估，並可能在未來實施其他措施。
我們將採取以下補救措施：
(I)根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求，聘請更多在複雜交易的會計和披露方面具有相關經驗、技能和知識的財務專業人員和會計顧問，包括美國公認會計準則下的複雜交易的披露要求，為我們的財務和會計職能提供必要的領導，並增加合格財務報告人員的數量；
(2)通過關於美國公認會計準則、美國證券交易委員會規則和條例以及《薩班斯-奧克斯利法案》下的會計和報告要求的培訓和教育，提高現有財務報告人員的能力；
138
目錄表
(3)對未來重大和複雜的交易設計和實施強有力的財務報告和管理控制；
(4)執行程序，以加強實體和交易兩級關於庫存保管的內部控制的設計和有效性，包括保持及時和準確的庫存記錄、員工職責的劃分、所有權的法律和實物保護。
財務報告內部控制的變化
除上文所述外，於截至2021年12月31日止年度內，本公司財務報告內部控制並無其他重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變動。
項目16A。審計委員會財務專家。
本公司董事會已決定，獨立董事蒲天若和林聰(根據納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條和交易所法案第10A-3條規定的標準)以及我們審計委員會的成員均為審計委員會財務專家。
項目16B。道德準則。
我們的董事會通過了一項道德準則，適用於我們和我們子公司的所有董事、高級管理人員和員工，無論他們是以全職、兼職、諮詢或臨時方式為我們工作。本守則的某些條款特別適用於我們的首席執行官、首席財務官、高級財務官、財務總監、高級副總裁、副總裁以及為我們履行類似職能的任何其他人員。我們已在我們的網站上張貼了一份商業行為和道德準則的副本，網址為Http://ir.kaixin.com.
項目16C。首席會計師費用和服務。
下表列出了與Marcum Bernstein & Pinchuk LLP（“MBE”）提供的某些專業服務相關的以下類別的總費用。
在截至2011年12月31日的五年中， | ||||
2020 |
| 2021 | ||
| (in千美元） | |||
審計費(1) |
| 415 |
| 330 |
總 |
| 415 |
| 330 |
(1) | “審計費”是指我們的主要外部審計師為審計特定年度的年度合併財務報表以及協助審查提交給SEC的文件和其他法定和監管文件而提供的專業服務而收取的總費用。 |
我們的審核委員會的政策是預先批准我們獨立註冊會計師事務所允許提供的所有審計及非審計服務。
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免。
不適用。
項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券。
沒有。
139
目錄表
項目16F。變更註冊人的認證會計師。
不適用。
項目16G。公司治理。
作為一家在納斯達克資本市場上市的開曼羣島公司，我們遵守納斯達克股票市場規則公司治理上市標準。然而，納斯達克股票市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島的某些公司管治慣例可能與納斯達克股票市場規則有很大不同。雖然我們自願遵守大多數納斯達克公司治理規則，但我們可能會選擇利用以下向外國私人發行人提供的豁免：
· | 免除董事會多數成員由獨立董事組成的要求； |
· | 豁免納斯達克規則規定的審計委員會至少由三名成員組成的要求 5605（c）（2）（A）; |
· | 豁免獲得股東的要求’批准某些證券發行，包括股東’股票期權計劃的批准;和 |
· | 不受納斯達克規則規定的董事會應定期召開只有獨立董事出席的會議的要求 5605(b)(2). |
我們打算遵循我們本國的做法，以取代上述要求。雖然我們可能依賴母國公司治理實踐來代替納斯達克規則5600系列和規則5250（d）中的某些規則，但我們必須遵守納斯達克的不遵守通知要求（第5625條），表決權要求（第5640條），並設立符合第5605（c）（3）條的審計委員會，由符合第5605（c）（2）（A）（ii）條獨立性要求的委員會成員組成。雖然我們目前打算遵守除上述規定以外的適用納斯達克公司治理規則，但我們將來可能會決定就部分或所有其他納斯達克公司治理規則使用外國私人發行人豁免。因此，根據適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準，我們的股東可能會獲得更少的保護。只要我們繼續符合外國私人發行人的資格，我們就可以使用這些豁免。
項目16H。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第III部
項目17.財務報表。
我們已選擇根據項目518提供財務報表。
項目18.財務報表。
我們的綜合財務報表包括在本年度報告的末尾。
140
目錄表
項目19.展品。
展品編號： | 展品説明 |
1.1 | 凱新汽車控股公司第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程，由2021年5月7日的一項特別決議通過（參考我們當前的8-K表格（文件編號001-38261）報告的附件4.1合併，經修訂，最初於2019年5月6日提交給SEC） |
2.1 | 本票本金金額為1,100,000美元，日期為2019年1月24日(參考附件10.6併入我公司2019年3月25日提交給美國證券交易委員會的10-K年報(文號：0001-38261)) |
2.2 | 本票本金1,013,629.30美元，日期為2019年1月24日(參考附件10.7併入我們於2019年3月25日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(文件號：0001-38261)) |
2.3 | 日期為2018年4月9日的本票(參考附件10.1併入我司於2018年4月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告(文號：0001-38261)) |
2.4 | 證券説明(參照我司於2020年7月10日向美國證券交易委員會提交的20-F年報(文件編號001-38261)附件2.4) |
4.1 | 開心汽車控股與其董事和高管賠償協議書的表格(通過引用附件10.1併入我們目前的報告FORM 8-K(文件號：0001-38261)，經修訂，最初於2019年5月6日提交給美國證券交易委員會) |
4.2 | 上海人人網汽車科技有限公司、劉健和楊靖之間的貸款協議(通過引用附件10.2併入我們目前的8-K報表(文件號：0001-38261)，經修改，最初於2019年5月6日提交給美國證券交易委員會) |
4.3 | 上海人人網汽車科技有限公司易瑞與任金濤的貸款協議，日期為2017年8月18日(中譯本)(參考附件10.3併入我們目前的8-K報表(文件號：0001-38261)，經修訂，最初於2019年5月6日向美國證券交易委員會備案) |
4.4 | 上海人人網汽車科技有限公司與上海千象暢達互聯網信息技術發展有限公司獨家技術支持和技術服務協議，日期為2017年8月18日(中譯本)(通過引用附件10.4併入我們目前的8-K報表(文件號：0001-38261)，經修訂，最初於2019年5月6日向美國證券交易委員會備案) |
4.5 | 上海人人網汽車科技有限公司與上海捷鷹汽車銷售有限公司於2017年8月18日簽訂的獨家技術支持和技術服務協議(通過引用附件10.5併入我們目前的8-K報表(文件號：0001-38261)，最初於2019年5月6日向美國證券交易委員會備案) |
4.6 | 上海人人網汽車科技有限公司、劉健、楊靖關於上海千象暢達互聯網信息技術發展有限公司的股權質押協議，日期為2017年8月18日(中譯本)(通過引用附件10.6併入我們目前的8-K報表(文件號：0001-38261)，經修訂，最初於2019年5月6日向美國證券交易委員會備案) |
4.7 | 上海人人網汽車技術有限公司、易睿和任金濤於2017年8月18日簽訂的上海捷鷹汽車銷售有限公司股權質押協議(通過引用附件10.7併入我們目前的8-K報表(文件號：0001-38261)，經修訂，最初於2019年5月6日向美國證券交易委員會備案) |
4.8 | 上海人人網汽車科技有限公司與上海千象暢達互聯網信息(英譯)技術發展有限公司簽訂的《知識產權許可協議》，日期為2017年8月18日(英譯)(通過引用附件10.8併入我們目前的8-K報表(文件號：0001-38261)，經修訂，最初於2019年5月6日向美國證券交易委員會備案) |
4.9 | 上海人人網汽車科技有限公司與上海捷鷹汽車銷售有限公司簽訂的《知識產權許可協議》，日期為2017年8月18日(中譯本)(通過引用附件10.9併入經修訂的我們目前的8-K報表(文件號：0001-38261)，最初於2019年5月6日向美國證券交易委員會備案) |
4.10 | 上海人人網汽車科技有限公司、易瑞、任金濤、上海捷鷹汽車銷售有限公司於2017年8月18日簽訂的《經營協議》(參考附件10.10併入我們目前的8-K報表(文件號：0001-38261)，於2019年5月6日首次向美國證券交易委員會備案) |
141
目錄表
4.11 | 上海人人網汽車科技有限公司、劉健、楊靖、上海千象暢達互聯網信息技術發展有限公司於2017年8月18日簽訂的業務運營協議(通過引用附件10.11併入我們目前的8-K報表(文件號：0001-38261)，經修訂，最初於2019年5月6日向美國證券交易委員會備案) |
4.12 | 上海人人網汽車科技有限公司、劉健、楊靖關於上海千象暢達互聯網信息技術發展有限公司的股權期權協議，日期為2017年8月18日(中譯本)(通過引用附件10.12併入我們目前的8-K報表(文件號：0001-38261)，經修訂，最初於2019年5月6日向美國證券交易委員會備案) |
4.13 | 上海人人網汽車技術有限公司、易睿和任金濤關於上海捷鷹汽車銷售有限公司的股權期權協議，日期為2017年8月18日(中譯本)(通過引用附件10.13併入我們目前的8-K報表(文件號：0001-38261)，經修訂，於2019年5月6日首次向美國證券交易委員會備案) |
4.14 | 股權購買協議表格(英譯)(參考附件110.16併入我司目前的FORM 8-K報告(文件編號：0001-38261)，經修訂，最初於2019年5月6日提交給美國證券交易委員會) |
4.15 | 股權購買協議補充表（英文翻譯）（通過引用我們當前關於表格8—K（文件編號001—38261）的報告的附件10.17，經修訂，最初於2019年5月6日提交給SEC） |
4.16 | 二手車購置協議書表格(英譯本)(於2019年5月6日首次向美國證券交易委員會備案，參考附件110.18併入我司目前的FORM 8-K報告(檔號：0001-38261)，經修訂) |
4.17 | 二手車代理服務協議書表格(英譯)(參考附件110.19併入我司目前的FORM 8-K報告(文件號：0001-38261)，經修訂，於2019年5月6日初步提交給美國證券交易委員會) |
4.18 | 車輛寄售協議書表格(英譯)(參考附件110.20併入我司目前的FORM 8-K報告(文件編號：0001-38261)，經修訂，於2019年5月6日初步提交給美國證券交易委員會) |
4.19 | 貸款和服務協議表格(英譯)(參考附件10.21併入我們目前的報告FORM 8-K(文件號：0001-38261)，經修訂，最初於2019年5月6日提交給美國證券交易委員會) |
4.20 | 二手車銷售協議表格(英譯)(參考附件10.22併入我司目前的FORM 8-K報告(文件編號：0001-38261)，經修訂，於2019年5月6日初步提交給美國證券交易委員會) |
4.21 | CM七星收購公司、開心汽車集團和人人網有限公司之間的換股協議，日期為2018年11月2日(通過引用附件10.23併入我們目前的8-K表報告(文件號：0001-38261)，經修訂，最初於2019年5月6日提交給美國證券交易委員會) |
4.22 | 人人網集團CM七星收購公司與開心汽車集團的主交易協議，日期為2018年4月30日(通過引用附件10.24併入我們目前的8-K報表(文件號：0001-38261)，經修訂，最初於2019年5月6日提交給美國證券交易委員會) |
4.23 | 人人網公司和開心汽車集團之間的競業禁止協議，日期為2018年4月30日(通過引用附件10.25併入我們目前的報告Form 8-K(文件號：0001-38261)，經修訂，最初於2019年5月6日提交給美國證券交易委員會) |
4.24 | 人人網有限公司和開心汽車集團於2018年4月30日簽訂的過渡性服務協議(通過引用附件10.26併入我們當前的Form 8-K報告(文件號：0001-38261)，經修訂，最初於2019年5月6日提交給美國證券交易委員會) |
4.25 | CM七星收購公司、股東價值基金和人人網有限公司之間的投資者權利協議，日期為2018年4月30日(通過引用附件10.27併入我們當前的報告Form 8-K(文件號：0001-38261)，經修訂，最初於2019年5月6日提交給美國證券交易委員會) |
4.26 | 人人網有限公司、CM七星收購公司和託管代理維斯特拉企業服務(香港)有限公司之間關於溢價股份的託管協議，日期為2018年4月30日(通過引用附件10.28併入我們當前的Form-8-K報告(文件號：0001-38261)，最初於2019年5月6日提交給美國證券交易委員會) |
4.27 | 2019年開心汽車控股股權激勵計劃(參考附件10.30併入我們目前的8-K報表(文號：0001-38261)，經修訂，於2019年5月6日初步提交給美國證券交易委員會) |
4.28 | 與CM七星收購公司、開心汽車集團、人人網有限公司和股東價值基金於2019年4月30日達成的換股協議相關的棄權函(通過引用附件2.2併入我們於2019年5月15日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(文件號：0001-38261)中) |
142
目錄表
4.29 | 開心汽車控股與股東價值基金的認購協議，日期為2020年6月10日(通過引用附件4.29併入我們於2020年7月10日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-38261)中) |
4.30 | 本公司與海淘車有限公司股東於2020年12月31日訂立的購股協議(於2021年1月6日初步提交予美國證券交易委員會的本公司6-K報表(檔案編號001-38261)附件99.2) |
4.31 | 本公司與KX Venturas 4 LLC於2020年12月28日簽訂的證券購買協議(通過引用附件99.1併入我們目前的6-K報表(文件編號001-38261)，最初於2020年12月30日提交給美國證券交易委員會) |
4.32 | 開心汽車持有A系列可轉換優先股指定證書，日期為2020年12月29日(通過引用附件99.2併入我們當前的6-K表報告(文件編號001-38261)，最初於2020年12月30日向美國證券交易委員會備案) |
4.33 | 本公司與KX Venturas 4 LLC於2020年12月29日簽訂的登記權協議(通過引用附件99.3併入我們目前的6-K報表(文件編號001-38261)，最初於2020年12月30日提交給美國證券交易委員會) |
4.34 | 本公司向KX Venturas 4 LLC發行或將發行的認股權證的表格(通過引用附件99.4併入我們當前的Form 6-K報告(文件編號001-38261)，最初於2020年12月30日提交給美國證券交易委員會) |
4.35 | 開心汽車控股與人人公司（Renren Inc.）日期為2021年3月31日的證券購買協議。（通過引用我們當前的表格6—K（文件編號001—38261）報告的附件99.1，最初於2021年4月6日提交給SEC） |
4.36 | 凱新汽車持有D系列可轉換優先股指定證書，日期為2021年3月31日（通過引用我們當前關於表格6—K（文件編號001—38261）的報告的附件99. 2納入，最初於2021年4月6日提交給SEC） |
4.37 | 2020年凱新汽車控股股權激勵計劃（通過引用我們當前報告的表格S—8（文件編號001—38261）的附件10. 2納入，最初於2021年5月26日提交給SEC） |
4.38 | 2021年凱新汽車控股股權激勵計劃（通過引用我們當前報告的表格S—8（文件編號001—38261）的附件10. 1納入，最初於2021年9月1日提交給SEC） |
4.39* | 開心網與Streeterville Capital，LLC於2021年11月19日達成的證券購買協議 |
4.40* | 開心網與Streeterville Capital，LLC於2021年11月19日簽訂的本金金額為2，180，000美元的可轉換期票 |
8.1* | 註冊人的主要子公司 |
11.1 | 註冊人的商業行為和道德準則（通過引用我們於2020年7月10日向SEC提交的表格20—F年度報告的附件11.1納入） |
12.1* | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條認證首席執行官 |
12.2* | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條認證首席財務官 |
13.1* | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條認證首席執行官 |
13.2* | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條認證首席財務官 |
15.1* | 獨立註冊會計師事務所Marcum Bernstein & Pinchuk LLP的同意 |
15.2* | 商務與金融法律事務所的同意 |
101.INS* | XBRL實例文檔 |
101.Sch* | XBRL分類擴展架構文檔 |
101.卡爾* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.定義* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.實驗所* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.前期* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
* | 隨函存檔 |
143
目錄表
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
凱新汽車控股 | |||
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| 作者： | 發稿S/林明鈞 | |
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| 姓名： | 林明軍 |
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| 標題： | 首席執行官 |
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日期：2022年4月28日 |
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144
目錄表
凱信股份有限公司
合併財務報表索引
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日的財政年度
目錄 |
| 第(S)頁 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：5395) | F-2 | |
截至2020年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-3 | |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的經營和全面收入（損失）合併報表 | F-4 | |
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的綜合權益變動表 | F-5 | |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的合併現金流量表 | F-6 | |
合併財務報表附註 | F-7 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：
致凱新汽車控股股東和董事會：
對財務報表的幾點看法
我們審計了凱新汽車控股隨附的合併資產負債表（“公司”）截至2020年和2021年12月31日，截至2021年12月31日止三年各年的相關合並經營報表和綜合收益（虧損）、權益變動和現金流量，以及相關附註（統稱為“財務報表”）。 我們認為，財務報表在所有重大方面公允地反映了公司截至2020年和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日期間三年中每年的經營結果和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。
會計原則的變化
如財務報表附註2所述，本公司已改變其於截至2021年12月31日止年度的租賃會計方法，原因是採用經修訂的會計準則編碼第842號租賃，並採用經修訂的追溯方法。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum Bernstein & Pinchuk LLP
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
2022年4月28日
F-2
目錄表
凱信股份有限公司
合併資產負債表
(以千美元計，不包括每股、每股數據或其他説明)
截至2013年12月31日。 | ||||||
| 2020 |
| 2021 | |||
資產 | ||||||
流動資產： |
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現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
庫存 |
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關聯方應得款項 |
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預付車輛購置款及其他流動資產 | | | ||||
流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 | | | ||||
使用權資產 |
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其他非流動資產，淨額 | | — | ||||
非流動資產總額 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 | $ | — | $ | | ||
來自客户的預付款 |
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短期借款 | — | | ||||
短期租賃負債 | — | | ||||
應付所得税 |
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應付關聯方的款項 | | | ||||
認股權證法律責任 | — | | ||||
應計費用和其他流動負債 | | | ||||
流動負債總額 |
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長期銀行貸款 | — | | ||||
長期租賃負債 | — | | ||||
可轉換票據 | — | | ||||
應付經銷商結算 | — | | ||||
非流動負債總額 | — | | ||||
總負債 | $ | | $ | | ||
承諾和連續性 |
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股東權益 | ||||||
普通股（面值 $ | | | ||||
D系列可轉換優先股（面值 $ | — | | ||||
額外實收資本 |
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法定準備金 |
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累計赤字 | ( | ( | ||||
累計其他綜合收益 |
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凱信控股股東股票總數 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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負債和股權總額 | $ | | $ | | ||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
目錄表
凱信股份有限公司
合併業務表和全面收益表(虧損)
(以千美元計，不包括每股、每股數據或其他説明)
| 截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 |
| 2020 |
| 2021 | |||||
收入，淨額 | $ | | $ | | $ | | |||
收入成本 | | | | ||||||
毛利 |
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| — |
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銷售和營銷費用 |
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一般和行政費用 |
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商譽減值 | — | — | | ||||||
總運營支出 |
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運營虧損 |
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其他收入(支出)，淨額 |
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外幣匯兑(虧損)收益 | ( | | ( | ||||||
利息支出，淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
認股權證公允價值變動 | — | — | | ||||||
其他非流動資產減值 | ( | ||||||||
經銷商結算準備金 | — | — | ( | ||||||
所得税前虧損準備 |
| ( |
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所得税優惠 | — | — | | ||||||
淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
減去：非控股權益的淨收入 |
| — |
| — |
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歸因於凱信股東的淨損失 | ( | ( | ( | ||||||
其他綜合收益 | |||||||||
外幣折算調整 | | | | ||||||
綜合收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | |||
減去：非控股權益的綜合收益 | — | — | | ||||||
歸屬於凱信股東的綜合收入（損失） | | | ( | ||||||
每股淨虧損 | |||||||||
基本的和稀釋的 | ( | ( | ( | ||||||
計算每股淨虧損時使用的加權平均股數 | |||||||||
基本的和稀釋的 | | | | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
凱信股份有限公司
綜合權益變動表
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度
(以千美元計，不包括每股和每股數據，或另有説明)
累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 全面 | 總 | 總 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 已繳費 | 法定 | 累計 | (虧損) | 股東的 | 非控制性 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 量 | 股份 |
| 量 |
| 資本 |
| 儲備 |
| 赤字 |
| 收入 |
| 股權 |
| 利息 |
| 股權 | ||||||||||||
截至2018年12月31日的餘額 |
| — | $ | — | | $ | |
| $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | — | $ | | ||||||||||
股東投資 | — | — | — | — | | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| — | — | — |
| — |
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| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
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外幣折算調整，淨額 | — | — | — | — | — | — | — | | | — | | |||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日餘額 |
| — | $ | — | $ | | $ | |
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股東投資 | — | — | — | — | | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
資本撤資 | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| — | — | — | — |
| — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||
外幣折算調整，淨額 | — | — | — | — | — | — | — | | | — | | |||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 |
| — | $ | — | | $ | |
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淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | | ( | |||||||||||||||||||||
反向收購 | | | | | | — | — | — | | | | |||||||||||||||||||||
限制性股份獎勵的歸屬 | — | — | | | | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
股權補償選擇權 |
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A系列優先股轉換 | — | — | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
人人公司承擔的或有負債 | — | — | — | — | | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
外幣折算調整，淨額 |
| — | — | — | — |
| — | — | — | | | | | |||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
| | $ | | | $ | |
| $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
凱信股份有限公司
合併現金流量表
(以千美元計，不包括每股和每股數據，或另有説明)
| 截至2013年12月31日止年度： | ||||||||
2019 |
| 2020 |
| 2021 | |||||
經營活動的現金流： | |||||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
將淨虧損與持續經營業務的經營活動提供（使用）的淨現金進行調節的調整： | |||||||||
折舊及攤銷 |
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商譽減值 | — | — | | ||||||
處置財產和設備造成的損失 |
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認股權證公允價值變動 | — | — | ( | ||||||
基於股份的薪酬 |
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外幣匯兑損失(收益) |
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其他非流動資產的減損 | — | — | | ||||||
經銷商結算準備金 | — | — | | ||||||
可轉換票據的利息費用 | — | — | | ||||||
經營資產和負債變化： | |||||||||
庫存 |
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預付車輛購置款及其他流動資產 | | ( | ( | ||||||
關聯方應得款項 |
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應付帳款 | — | — | ( | ||||||
來自客户的預付款 |
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應計費用和其他流動負債 | ( | | | ||||||
短期租賃負債 | — | — | ( | ||||||
應付關聯方的款項 | ( | ( | | ||||||
應付所得税 | ( | — | ( | ||||||
其他非流動資產 |
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經營活動提供（用於）的淨現金 |
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投資活動產生的現金流： |
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購買無形資產 | — | ( | ( | ||||||
反向收購所得現金 | — | — | | ||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) |
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融資活動的現金流： | |||||||||
償還貸款所得 | | — | — | ||||||
向關聯方償還無息借款 | ( | — | — | ||||||
可轉換票據的收益 | — | — | | ||||||
出資 | | | — | ||||||
資本撤資 | — | ( | — | ||||||
融資活動提供的淨現金（用於） | ( | | | ||||||
匯率變化對現金和現金等值物的影響 | | ( | | ||||||
現金和現金等價物淨變動 | ( | | | ||||||
年初現金及現金等價物 | | | | ||||||
年終現金及現金等價物 | $ | | $ | | $ | | |||
補充披露現金流量信息： | |||||||||
支付的利息費用 | — | — | | ||||||
非現金活動： | |||||||||
反向收購所取得的淨資產（見附註3） | — | — | | ||||||
限制性股份獎勵的歸屬 | — | — | | ||||||
以經營性租賃負債換取使用權資產 | — | — | | ||||||
F-6
目錄表
凱信股份有限公司
綜合財務報表附註
(以千美元計，不包括每股和每股數據，或另有説明)
| 1. | 組織和主要活動 |
開心汽車控股成立於2016年，在開曼羣島註冊成立。
於2021年6月25日，KAH完成與海淘車有限公司(“Haitaoche”，或“HTC”)的反向收購(或“反向收購”)，後者是一家通過其附屬公司及可變權益實體在中國專注於銷售進口汽車及批發國產汽車的公司，導致KAH收購
完成RTO後，KAH是海淘車的合併母公司，由此產生的公司以KAH公司名稱運營。海淘車的歷史財務報表成為公司的歷史財務報表。KAH收購的資產和負債從2021年6月25日起計入公司的綜合資產負債表，其運營和現金流量的結果計入公司2021年6月25日以後的綜合經營報表和全面收益(虧損)和現金流量。
本公司、其綜合附屬公司、可變權益實體(“VIE”)及其附屬公司統稱為“本集團”。本集團主要從事國內汽車銷售及中國人民Republic of China(“中國”)的二手車銷售業務。
中國法規目前限制外資直接擁有在中國提供增值電信服務和互聯網服務的商業實體，因為提供此類服務需要某些許可證。為遵守中國法律及法規，本公司主要透過本公司的附屬公司，即浙江捷盈汽車銷售有限公司(“浙江捷盈”，前稱上海捷盈汽車銷售有限公司)、上海千祥暢達互聯網信息技術發展有限公司(“上海暢達”)、寧波久盛汽車銷售服務有限公司(“寧波久盛”)及青島盛美聯合進口汽車銷售有限公司(“青島盛美”)及其附屬公司，根據浙江開心汽車及其之間的一系列合同安排，在中國開展業務。公司名稱：浙江凱信股份有限公司(以下簡稱浙江開心)、上海人人網汽車科技集團有限公司(以下簡稱“上海汽車”)、浙江濤豪車科技有限公司(“浙江濤豪車”，前身為寧波濤豪車科技有限公司)、本公司VIE及其指定股東。
以下是公司通過其子公司與合併VIE及其指定股東簽訂的合同協議(統稱為“VIE協議”)摘要：
開心網VIE安排
為遵守中國法律及法規，本公司全資附屬公司上海汽車於二零一七年八月十八日透過捷聲香港有限公司與浙江捷盈及上海長達(“開心VIE”)及其指定股東訂立一系列合約安排。2021年12月，本公司全資子公司浙江凱鑫、浙江捷盈與浙江捷盈的代名股東簽署了一系列經修訂及重述的合同協議，以取代上汽與浙江捷盈與其代名股東於2017年8月訂立的原VIE協議。*由於浙江開心和上海汽車是共同控股的公司，續簽的合同安排與2017年8月18日簽署的版本相比沒有實質性變化。通過這些原始和續訂的合同安排，本公司對開心VIE施加控制，並從其運營中獲得基本上所有的經濟利益。這些合同協議包括代理權協議、業務運營協議、獨家股權期權協議、獨家技術支持和技術服務協議、貸款協議、股權質押協議、知識產權許可協議和配偶同意協議(統稱為開心VIE協議)。
F-7
目錄表
| 1. | 組織和主要活動--續 |
開心網VIE安排-續
下面詳細介紹開心網VIE的每一項協議：
(1) | 授權委託書：各股東於2021年簽署委託書，不可撤銷地授權浙江開心或浙江開心指定的任何人士代表開心娛樂股東於開心娛樂股東大會上表決，並作為開心娛樂股東行使全部投票權，包括但不限於建議召開股東大會、接受有關舉行該等會議的任何通知、出席股東大會及行使全面投票權，以及出售或轉讓開心娛樂於開心娛樂任何部分的股東股權。 |
(2) | 業務運營協議：業務運營協議明確授予浙江開心/上海汽車股份有限公司的主要經營決策權，如任命董事和執行管理層。每份經營協議的期限為10年，並將自動延長10年，除非上汽/浙江開心事先另有書面通知。開心VIE或開心VIE的任何股東均不得在條款期間或延長條款期間終止協議。 |
(3) | 獨家股權期權協議：根據獨家股權期權協議，只要中國法規允許合法所有權轉讓給外資，浙江開心和上海汽車擁有從註冊合法股權擁有人手中購買開心VIE的股權的獨家權利。浙江開心和上海汽車可以在10年協議期限內的任何部分和任何時間行使購買權。未經浙江開心網和上海汽車同意，開心網股東不得以任何方式轉讓、捐贈、質押或以其他方式處置所持股份。購股權協議將保持十足效力及效力，直至(I)浙江開心/上海汽車或其指定代表(S)收購開心/上海汽車所有股權之日；或(Ii)浙江開心/上海汽車向開心/上海汽車股東發出為期30天的提前書面終止通知之日為止。這些協議的期限將在相關獨家股權期權協議的期限延長時自動續期。 |
(4) | 獨家技術支持和技術服務協議：浙江開心、上海汽車和開心VIE的股東不可撤銷地同意浙江開心和上海汽車作為開心VIE的獨家技術服務提供商，以換取服務費，服務費由浙江開心/上海汽車全權決定。每項協議的期限為十年，除非浙江開心和上海汽車終止，否則協議將自動延長十年。浙江開心/上海汽車可以通過提前三個月的書面通知隨時終止協議。每項獨家技術支持和技術服務協議的期限為10年。 |
(5) | 貸款協議：根據浙江開心、上海汽車與開心VIE各股東之間的貸款協議，浙江開心、上海汽車向開心VIE的股東提供無息貸款，僅用於初始資本化及開心VIE的後續財務需求。該等貸款只能以根據股權期權協議向浙江開心及上海汽車或其指定代表出售開心VIE全部股權所得款項償還。每筆貸款的期限為自開心VIE股東實際提取該等貸款起計十年，並將自動續期十年，除非浙江開心/上海汽車在貸款協議到期前三個月向開心VIE股東發出相反的書面通知。開心網VIE股東承諾，除其他事項外，不會將各自在開心網VIE的任何股權轉讓給任何第三方。 |
(6) | 股權質押協議：開心VIE的股東已將其在開心VIE的全部股權質押給浙江開心/上海汽車，如果開心VIE或股東違約，浙江開心和上海汽車有權通過拍賣或其他方式出售質押股權。 |
F-8
目錄表
| 1. | 組織和主要活動--續 |
開心網VIE安排-續
(7) | 知識產權許可協議：上海汽車/浙江開心授予開心VIE非獨家許可，以便在開心VIE在中國的正常業務運營期間使用該等協議所列的某些知識產權。開心網VIE按月向上海汽車/浙江開心網支付許可費。根據中國法律的要求，雙方已向有關當局提交了這些協議的副本的備案記錄。每項知識產權許可協議的期限為五年，並將自動延長一年，除非任何一方事先向另一方提供書面終止通知。 |
(8) | 配偶同意協議：浙江捷盈及上海長大股東各自的配偶承認，由其配偶持有並登記於其名下的浙江捷盈及上海長達的若干股權將根據其各自為一方的貸款協議、獨家股權期權協議及股權質押協議進行處置，且不會採取任何行動幹預該等安排，包括聲稱該等股權構成其配偶與其本人之間的財產或共同財產。 |
由於該等合約安排及RTO的完成，本公司將全面及獨家負責開心VIE的管理，承擔開心VIE的所有虧損風險，並擁有行使開心VIE股東的所有投票權的獨家權利。因此，本公司被視為開心VIE的主要受益人，並已將開心VIE及其附屬公司的財務業績綜合於本集團的綜合財務報表。
《海淘車VIE安排》
為遵守中國法律法規，浙江淘好車在完成RTI後成為本公司全資子公司，通過寧盛和青島聖美在中國開展大部分業務（“海淘車VIE”）及其子公司根據2019年7月11日簽署並於2020年10月和11月修訂的一系列合同安排，由浙江淘好車、海淘車VIE及其提名股東共同制定。通過這些合同安排，公司對海陶車VIE實施控制，並從其運營中獲得幾乎所有經濟利益。這些合同協議包括業務運營協議、授權委託書（業務運營協議附件一）、股權和資產處置協議、獨家諮詢和服務協議、股權質押協議（統稱“海淘車VIE協議”）。
下面詳細介紹每個Haitaoche VIE協議：
(1) | 經營協議：根據浙江淘好車和海淘車VIE及其股東之間的《經營協議》，海淘車VIE各股東確認並同意，未經浙江淘好車或浙江淘好車指定的其他各方事先書面同意，海淘車VIE不得從事對其資產、業務、人員、義務、權利和經營產生重大影響的任何交易。海淘車VIES與股東同意接受浙江淘好車不時提出的有關員工聘用或辭退、日常經營管理、財務管理制度等方面的建議，並嚴格執行。股東同意出具授權書，授權浙江濤豪車的指定股東代表股東行使股東權利，並在海淘車業股東大會上以股東的名義行使所有表決權。股東還同意按照浙江桃浩車的要求，隨時更換該授權書中的授權人員。浙江淘好車有權決定是否終止浙江淘好車與海淘車VIE之間的所有協議，包括但不限於獨家諮詢及服務協議。 |
F-9
目錄表
| 1. | 組織和主要活動--續 |
《海淘車VIE安排》-續
(2) | 股權及資產處置協議：根據浙江淘好車、海淘車VIE及其股東之間的股權與資產處置協議，訂約方同意，自本協議生效之日起，除向浙江淘好車披露並事先獲得浙江淘好車書面批准外，浙江淘好車擁有獨家選擇權，可隨時購買或指定第三方購買授權方持有的海淘車VIE的全部股權或海淘車VIE擁有的全部資產，價格為行使該購股權時人民Republic of China法律法規允許的最低價格。此選擇權在本協議經各方簽署後生效時授予浙江濤豪車，且該選擇權在本協議有效期內不可撤銷且不得更改。本協議自各方簽署之日起生效，有效期為十年。本協議期滿前，如浙江桃浩車提出要求，應按照浙江桃浩車的要求續簽本協議，雙方應簽訂另一份股權和資產處置協議，或按浙江桃浩車的要求繼續履行本協議。 |
(3) | 獨家諮詢及服務協議：根據浙江濤豪車與海淘車VIES的獨家諮詢及服務協議，浙江濤豪車同意作為海淘車VIE的獨家諮詢及服務提供商，向浙江濤豪車提供相關諮詢及服務。海淘車同意在本協議有效期內接受浙江淘好車提供的諮詢和服務。海淘車VIES進一步同意，除非事先徵得浙江淘好車的書面同意，否則海淘車VIES在本協議有效期內不得接受任何第三方在本協議規定的業務範圍內提供的任何諮詢和服務。因履行本協議而產生的所有權利、所有權、利益和知識產權，浙江濤豪車擁有獨家和專有的權利和利益。海淘車VIES承諾，如擬與其他企業開展任何業務合作，須徵得浙江淘好車同意，並在同等條件下，浙江淘好車或其關聯公司優先合作。雙方同意，對於海淘車VIE盈利的每個財務季度，海淘車VIE應支付服務費，浙江濤豪車有權根據海淘車VIE在每個季度末根據公認會計原則確定的本季度收入和利潤建議調整技術諮詢費和服務費的金額，並相應向海陶車VIE發出調整技術諮詢費和服務費金額的通知。 |
(4) | 股權質押協議：根據浙江淘好車之間的股權質押協議，海淘車VIE及海淘車VIE的股東(海淘車VIE的股東)應將其於海淘車VIE的全部股權質押予浙江淘好車，作為浙江淘好車權益的抵押。除非在協議生效後浙江桃浩車另有明確的書面批准，否則只有在海桃車VIE和出質人妥善履行其在所有協議下的所有職責和義務後，方可解除本協議項下的質押，並應得到浙江桃浩車的書面確認。在質押期內，如果海淘車未按獨家諮詢及服務協議支付服務費，或未履行該協議的其他條款或《經營協議》和《股權資產處置協議》的任何條款，浙江濤豪車有權在發出合理通知後根據本協議強制執行質押權利。 |
(5) | 授權書(《經營協議》附件一)：根據浙江淘好車、海淘車VIE與海淘車VIE股東之間的股權質押協議，海淘車VIE股東不可撤銷地授權浙江淘好車或HTC指定的任何人士代表該等海淘車VIE股東在海淘車VIE的股東大會上投票，並作為海淘車VIEs股東行使全部投票權，包括但不限於提出股東大會、接受有關召開該等會議的任何通知、出席股東大會及行使全部投票權、行使表決權。以及出售或轉讓海淘車VIE股東於海淘車VIE的任何部分股權。 |
F-10
目錄表
| 1. | 組織和主要活動--續 |
《海淘車VIE安排》-續
根據海淘車VIE協議，本公司將全面及獨家負責海淘車VIE的管理，承擔海淘車VIE的所有虧損風險，並擁有行使海淘車VIE股東所有投票權的獨家權利。因此，本公司被視為海淘車VIE的主要受益人，並已將海淘車VIE及其附屬公司的財務業績綜合於本集團的綜合財務報表。
風險在關係到VIE結構
本公司及本公司的法律顧問認為，開心VIE協議及海淘VIE協議符合中國法律，並可依法強制執行。然而，中國法律制度的不明朗因素可能限制本公司執行該等合約安排的能力，而倘若VIE的股東減少其於本公司的權益，彼等的權益可能與本公司的權益背道而馳，這可能會增加彼等尋求違反合約條款的風險，例如影響VIE在被要求時不支付服務費。如果法律結構和合同安排被發現違反了中國的法律法規，中國政府可以：
| ● | 吊銷浙江開心、上海汽車、浙江桃浩車、VIE及其子公司的營業執照和經營許可證； |
| ● | 停止或限制浙江凱新、上海汽車、浙江桃浩車、VIE及其子公司之間的任何關聯交易； |
| ● | 對浙江凱新、上海汽車、浙江桃浩車、VIE及其子公司處以罰款或其他要求； |
| ● | 要求浙江凱新、上海汽車、浙江桃浩車、VIE及其子公司修改相關股權結構或重組經營；和/或 |
| ● | 限制或禁止本公司將增發所得款項用於資助本公司在中國的業務和運營。 |
若中國政府採取任何上述行動，本公司經營業務的能力，包括廣告業務、二手車交易業務及向二手車經銷商提供的融資服務，可能會受到負面影響。因此，由於本公司可能失去對VIE及其附屬公司及股東實施有效控制的能力，以及可能失去從VIE及VIE附屬公司收取經濟利益的能力，因此本公司可能無法在其綜合財務報表中合併VIE及VIE的附屬公司。
此外，若浙江凱鑫、上海汽車、浙江桃浩車、VIE及其附屬公司或其股東未能履行合約安排項下的責任，本公司可能須招致重大成本及耗費資源以執行本公司在合約項下的權利。本公司可能須根據中國法律尋求法律補救，包括尋求特定履行或禁制令救濟及要求損害賠償，但這些法律補救可能並不有效。所有這些合同協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制本公司執行這些合同協議的能力。根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，而當事各方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將產生額外的費用和延誤。如果公司無法執行這些合同協議，公司可能無法對其VIE實施有效控制，公司開展業務的能力可能會受到負面影響。
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目錄表
| 1. | 組織和主要活動--續 |
風險在關係VIE結構--續
VIE的某些股東也是本公司的股東。VIE股東的利益可能與本公司的利益不同，這可能會增加他們尋求違反合同條款的風險，例如，影響VIE在被要求支付服務費時不支付服務費。本公司不能保證，當利益衝突發生時，VIE的股東將以本公司的最佳利益行事，或利益衝突將以對本公司有利的方式得到解決。目前，本公司並無現有安排，以解決VIE股東以VIE實益擁有人及董事身份可能遇到的潛在利益衝突。本公司相信VIE的股東不會違反任何合約安排，而獨家購股權協議為本公司提供了一種機制，可在VIE的現有股東作出有損本公司利益的行為時，將其除名為VIE的實益股東。本公司依賴VIE的現任股東(亦為本公司的董事及行政人員)履行其受託責任及遵守開曼羣島的法律，並以本公司的最佳利益行事，或衝突將以本公司有利的方式解決。如果本公司不能解決本公司與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，本公司將不得不依靠法律程序，這可能導致其業務中斷，而任何此類法律程序的結果都存在很大的不確定性。
本公司控制VIE的能力還取決於浙江凱新、上海汽車和浙江桃浩車就VIE中所有需要股東批准的事項進行投票的授權書。如上所述，公司認為這份授權書在法律上是可強制執行的，但可能不如直接股權所有權有效。
在取消公司間交易之前，VIE及其子公司的以下財務報表金額和餘額包括在所附的合併財務報表中：
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目錄表
| 1. | 組織和主要活動--續 |
合併資產負債表信息
| 截至2013年12月31日。 | |||||
2020 |
| 2021 | ||||
現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
庫存 |
| — |
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預付車輛購置款及其他流動資產 |
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關聯方應付款項 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 | | | ||||
使用權資產 |
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其他非流動資產 | | — | ||||
非流動資產總額 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
應付帳款 | $ | — | $ | | ||
短期借款 | — | | ||||
應計費用和其他流動負債 |
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來自客户的預付款 | | | ||||
應付關聯方的款項 |
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應付所得税 |
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流動負債總額 |
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非流動負債總額 |
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| — | ||
總負債 | $ | | $ | | ||
綜合運營報表數據
| 截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
2019 |
| 2020 |
| 2021 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | |||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
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目錄表
1. | 組織和主要活動--續 |
合併現金流信息
| 截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
2019 |
| 2020 |
| 2021 | |||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
投資活動提供的現金淨額(用於) | $ | — | $ | ( | $ | | |||
融資活動提供的現金淨額(用於) | $ | ( | $ | | $ | — | |||
沒有合併的VIE資產作為VIE債務的抵押品，只能用於償還VIE的債務。其中一家開心網VIE的債權人提供了#美元的短期貸款
中國相關法律法規限制浙江凱新、上海汽車、浙江桃浩車及其子公司以貸款、墊款或現金股息的形式向本公司轉讓相當於其法定公積金和股本餘額的部分淨資產。
“新冠肺炎”的風險和不確定性
管理層目前正在評估COVID—19疫情的影響，並得出結論認為，儘管病毒合理可能對本公司的財務狀況及其經營業績造成負面影響，但截至該等財務報表日期，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括因此不確定性結果而可能產生的任何調整。
2.重要會計政策摘要
(a)陳述的基礎
本公司的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
(b)合併原則
綜合財務報表包括本集團、其附屬公司、其VIE及其VIE附屬公司的財務報表。合併後，所有公司間交易和餘額均已沖銷。
(c)非控制性權益
本集團VIE附屬公司的非控股權益指尚未質押予WFOEs的VIE附屬公司的權益(淨資產)部分，因此並非直接或間接歸屬於本集團。非控股權益在綜合資產負債表中作為權益的單獨組成部分列示，淨收益(虧損)和其他全面收益(虧損)分別歸屬於控股權益和非控股權益。海淘車(合法被收購方)的資產和負債在合併前的賬面金額在綜合財務報表中計量和確認。因此，在反向收購中，非控股權益反映了非控股股東在合法被收購方淨資產的合併前賬面價值中的比例權益，即使其他收購中的非控股權益是按收購日的公允價值計量的。
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目錄表
2.重要會計政策摘要--續
(d)企業合併
企業合併採用會計收購法入賬。本集團使用屏幕評估一項交易是否應計入業務相對於資產的收購和/或處置。為了使一項購買被視為一項企業的收購，並接受企業合併會計處理，一套轉讓的資產和活動至少必須包括一項投入和一個實質性過程，這些投入和實質性過程共同大大有助於創造產出的能力。如果收購的總資產的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中，那麼這組轉讓的資產和活動就不是企業。
企業收購的收購價按收購日的估計公允價值分配給有形資產、負債、已收購的可確認無形資產和非控股權益。購買價格超過這些公允價值的部分被記錄為商譽。與收購相關的費用和重組成本在發生時計入費用。
如收購中的代價包括或有代價，而或有代價的支付取決於收購後若干特定條件的實現，或有代價於收購日期按其公允價值確認及計量，如記錄為負債，則隨後按公允價值計入收益中反映公允價值變動。
(e)預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響財務報表及附註中資產及負債的報告金額及收入及費用的報告金額。本集團綜合財務報表所反映的重大會計估計包括但不限於存貨、認股權證負債的可變現淨值、預付開支及其他流動資產的估值、遞延税項估值準備、商譽及無形資產的減值評估、優先股的利益轉換特徵、與業務合併相關的收購價分配。
(f) | 公允價值計量 |
公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售資產所獲得的價格或支付的轉移負債的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
權威文獻提供了公允價值等級，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的水平。公允價值計量整體所屬的層次結構中的水平以對公允價值計量重要的最低投入水平為基礎，如下所示：
| ● | 第1級-投入基於在活躍市場交易的相同資產或負債的未調整報價。 |
| ● | 第2級-投入基於活躍市場中類似資產和負債的報價、不活躍市場中相同或類似資產和負債的報價以及基於模型的估值技術，其中所有重要假設在市場上都可以觀察到，或可以由資產或負債基本上整個期限的可觀察市場數據來證實。 |
| ● | 3級-投入通常是不可觀察的，通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計。因此，公允價值是使用基於模型的技術來確定的，這些技術包括期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術。 |
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目錄表
2.重要會計政策摘要--續
(g)認股權證
本集團根據對權證具體條款的評估及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)480區分負債與權益(“ASC 480”)及ASC 815衍生工具及對衝(“ASC 815”)對權證的具體條款及適用權威指引的評估，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本集團本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄，並在變動期內的經營報表中確認公允價值的變化。
(h) | 現金及現金等價物 |
現金和現金等價物包括手頭現金和銀行現金。本集團將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。現金等價物的金額為
(i) | 購買車輛和其他資產的預付款 |
車輛購置款、其他流動資產和其他非流動資產的預付款包括向經銷商購買車輛的預付款、向供應商預付的預付款、可抵扣的進項增值税、其他應收賬款等。本集團在預付款前審查供應商的信用記錄和背景信息。本集團根據各種因素計提壞賬準備，這些因素包括但不限於預付款的老化、集中度、信譽、歷史和當前的經濟趨勢以及交付模式的變化。如果其供應商的財務狀況惡化，導致其交付貨物或提供服務的能力受損，集團將在其被視為減值的期間為這筆金額提供撥備。的確有
(j) | 庫存 |
庫存只包括購買的新車。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。庫存成本由特定的標識來確定。可變現淨值是估計銷售價格減去完成、處置和運輸車輛的成本。銷售價格是根據歷史數據和趨勢得出的，如類似車輛的銷售價格和庫存週轉次數，以及獨立的市場資源。在每個報告期內，專家組確認為將車輛庫存成本通過所附合並業務報表中的銷售成本降至其可變現淨值而進行的任何必要調整。
如果車輛庫存沒有在一年內售出，則被認為移動緩慢
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目錄表
2.重要會計政策摘要--續
(k) | 可轉換票據 |
本集團於發行日期至到期日按ASC 470債務項下的可換股票據按實際利率法作為單一債務工具入賬。利息支出在產生利息支出的期間在綜合經營報表中確認。
(l) | 財產和設備，淨額 |
物業及設備按成本減去累計折舊及減值(如有)列報。折舊按資產的估計使用年限以直線方式確認。成本是指資產的購買價格和將資產投入其預期用途所發生的其他成本。維修和維護費用在發生時計入費用；重大更換和改進計入資本化。當資產報廢或處置時，成本和累計折舊從賬目中扣除，任何由此產生的收益或損失都計入處置年度的收益/損失。預計使用壽命如下：
| 預計使用壽命 | |
計算機設備和應用軟件 | ||
傢俱和車輛 |
(m) | 無形資產，淨額 |
無形資產按成本減累計攤銷及減值（如有）列賬。無形資產按反映無形資產經濟利益預期將被消耗或以其他方式用盡的模式攤銷。當資產報廢或處置時，成本和累計攤銷從賬目中扣除，由此產生的任何收益或損失計入處置當年的收入/損失。估計可使用年期如下：
| 估計有用的生活 | |
軟件 |
| |
域名 |
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商標 |
|
根據美國會計準則第360號主題，每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回時，本公司就無形資產進行減值審查。海淘車的業務使用的是軟件和域名，沒有注意到減值指標。從RTO中識別的商標是使用版税救濟(“RFR”)方法初步識別的。由於識別了損害指示器，對商標進行了損害測試。
減值金額按資產的估計公允價值與其賬面價值之間的差額計量。本公司於截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度並無記錄任何減值費用。
(n) | 商譽 |
商譽指收購價超出業務合併所收購可識別資產淨值公平值之差額。
本集團於十二月三十一日按年度評估商譽減值，或如有商譽減值指標，本集團將首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否“較有可能”低於其賬面值，作為決定是否需要進行量化減值測試的基準。如果是這樣的話，就需要進行商譽減值量化測試。如果報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值，則不需要進行商譽減值量化測試。
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目錄表
2.重要會計政策摘要--續
(n)善意--續
量化商譽減值測試用於識別是否存在減值及減值虧損金額，將報告單位的公平值與其賬面值（包括商譽）進行比較。倘報告單位之公平值高於其賬面值，則商譽不會被視為減值。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，則應按與該超出部分相等的金額確認減值損失，但以分配給該報告單位的商譽總額為限。
對於2021年6月25日因反向收購而確認的商譽，管理層隨後進行了定性評估，並注意到某些事實和情況表明商譽可能受到損害。這些指標包括：
| ● | 收購日期轉讓的對價的公允價值似乎大大高於同意收購之日的對價的公允價值，以及 |
| ● | 由於2020年和2021年上半年KAH集團業務暫停運營而導致的運營現金流下降和經常性淨虧損。 |
因此，報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值，這要求本集團採用使用貼現現金流量(“DCF”)的收益法進行量化測試，以確定KAH集團報告單位的公允價值。根據量化商譽減值測試的結果，本集團完全減值了通過反向收購#美元產生的商譽。
(o) | 長期資產減值準備 |
根據ASC主題360，每當事件或環境變化顯示資產或資產組的賬面金額可能無法完全收回時，本集團便會審查長期資產或資產組的減值。如情況需要對長期資產或資產組進行減值測試，本集團首先會將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流量與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值按各種估值方法釐定，包括折現現金流量模型、報價市值及第三方獨立評估(視乎需要而定)。任何減值減值將被視為資產賬面金額的永久減少，並將確認運營費用。管理層對所有長期資產進行了審查，並確定
(P)使用權資產
本集團根據不可撤銷經營租約租賃辦公室物業。
在採用會計準則更新(“ASU”)第2016-02號、租賃(主題842)和對初始指引的後續修訂，包括ASU第2017-13號、ASU第2018-10號、ASU第2018-11號、ASU第2018-20號和ASU第2019-01號(統稱為“主題842”)之前，經營租賃不在合併資產負債表中確認，相反，有固定付款的租金支出在租賃期內按直線確認。
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目錄表
2.重要會計政策摘要--續
(P)使用權資產--續
自二零二一年一月一日起，本集團就於二零二一年一月一日存在或之後訂立的租賃採用經修訂追溯過渡法採納主題842，且並無重訂綜合財務報表呈列的比較期間。採納主題842及反向收購後，經營租賃的租賃負債於租賃開始時按租賃期內租賃付款現值確認。使用權資產初步按成本計量，包括就租賃開始日期或之前作出的租賃付款調整的租賃負債初始金額，加任何產生的初始直接成本減任何已收取的租賃優惠。由於租賃所隱含的利率無法輕易釐定，本集團於租賃開始日期的增量借款利率用於釐定租賃付款的估算利息及現值。增量借貸利率乃採用組合法根據本集團於類似期限內以抵押基準借入相等於租賃付款金額之利率釐定。本集團就經營租賃的剩餘租期以直線法確認單一租賃成本。
本集團已選擇不就初始年期為12個月或以下的租賃確認使用權資產或租賃負債；該等租賃的開支於租賃期內以直線法確認。
(q) | 增值税 |
增值税（“增值税”）於產生時呈報為收入扣除。作為增值税一般納税人的實體可將支付給供應商的合格的完税增值税與其銷項增值税負債抵銷。應税增值税與銷項增值税之間的增值税淨額結餘於綜合資產負債表內計入應計開支及其他流動負債。
2018年，集團訂立了一系列輔助協議，以促進其用於增值税優化目的的二手車銷售，該協議在2021年仍適用。根據該等附屬協議，當本集團採購一輛二手車時，該車的合法所有權將轉讓予浙江捷盈和上海金融的高管，而登記通常以經銷商的其中一名員工的名義進行。本集團視本身為增值税服務供應商，因此只須就二手車的原購價與零售價之間的差額繳納增值税。本集團在中國的其他聯營實體，包括浙江桃豪車和VIE，須按適用税率徵收汽車銷售增值税，並在扣除進項增值税後向中國税務機關繳税。
本集團於綜合經營報表呈列的所有期間內呈報扣除中國增值税的收入。
F-19
目錄表
| 2. | 重要會計政策摘要-續 |
(r) | 收入確認 |
本集團使用會計準則法典（“ASC”）第606號“客户合約收入”將收入入賬。以下五個步驟用於實現ASC 606的核心原則：
步驟1：確定與客户的合同
第二步：確定合同中的履約義務
第三步：確定交易價格
第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務
第五步：本集團履行履約義務時確認收入
本集團主要透過簽訂書面銷售合約向汽車經銷商及個人客户銷售汽車。由於本集團主要負責履行向客户交付指定二手車或新車的承諾，本集團按總額基準呈列其銷售汽車所產生的收益，且本集團亦擁有定價酌情權，並從銷售貨品中獲得絕大部分剩餘利益。收益於交付時的某個時間點確認，該時間點通常與客户接受的時間一致。
下表分別列出了截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的收入細分：
| 截至2013年12月31日止年度： | ||||||||
2019 |
| 2020 |
| 2021 | |||||
二手車銷售 | $ | — | $ | — | $ | | |||
新車批發 |
| |
| |
| | |||
總收入 | $ | | $ | | $ | | |||
來自客户的預付款
客户銷售貨物的預付款是客户購買的付款，並在相應的履行義務未履行時遞延。當本集團將產品控制權轉讓給客户時，該等資產確認為收入。截至2020年12月31日和2021年12月31日的客户預付款餘額為美元
(s) | 收入成本 |
收入成本主要包括從國內外購買的商品成本。
(t) | 所得税 |
本集團採用ASC 740所得税規定的資產/負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額，使用將在差額預期沖銷期間生效的已制定税率來確定的。若根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，本集團將計入估值撥備以抵銷遞延税項資產。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期在內的期間確認為收入或虧損。
F-20
目錄表
2.重要會計政策摘要--續
(t) | 所得税--續 |
ASC 740-10-25“所得税中的不確定性會計”規定了合併財務報表確認和衡量納税申報單中採取(或預期採取)的納税狀況的可能性更大的門檻。本解釋還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延税項資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰款的會計處理以及相關披露提供了指導。本集團於中國的營運附屬公司須接受有關税務機關的審查。根據《中華人民共和國税收徵管法》，因納税人或扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的，訴訟時效為三年。訴訟時效被擴大到
截至2020年12月31日及2021年12月31日，本集團並無任何重大未確認不確定税務狀況，且本集團不相信其未確認税務優惠在未來12個月內會有所改變。此外，本集團於截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度並無任何與不確定税務狀況相關的利息或罰金。
(u) | 外幣折算 |
本集團的報告貨幣為美元(“美元”或“美元”)。位於中國的VIE為中國人民幣，位於香港的子公司的本位幣為港幣。對於以人民幣和港元為本位幣的實體，經營成果和現金流量按期內平均匯率折算，資產負債在期末按統一匯率折算，權益按歷史匯率折算。因此，現金流量表上報告的與資產和負債有關的數額不一定與資產負債表上相應餘額的變化相符。折算調整作為外幣折算調整列報，並在綜合全面收益表(虧損)中作為其他全面收益(虧損)的單獨組成部分列示。
以外幣計價的交易按交易日的匯率折算為本位幣。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為功能貨幣。這兩種匯率都是由聯邦儲備委員會公佈的。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的任何交易損益在綜合經營報表中列為外幣匯兑(虧損)收益和發生的全面收益(虧損)。
於2020年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表金額(除權益外)折算為人民幣
F-21
目錄表
2.重要會計政策摘要--續
(v) | 基於股份的薪酬 |
與員工以股份為基礎的支付交易，例如股票期權，是根據權益工具的授予日期公允價值計量的。本公司在適用的歸屬期間內，採用直線法確認扣除估計沒收後的補償成本。沒收的估計將在必要的服務期限內進行調整，以使實際的沒收與此類估計不同或預期不同。估計罰金的變化將通過變化期間的累積追趕調整來確認，並將影響未來期間將確認的股票補償支出金額。授予附有市場條件的僱員的購股權於授出日期按公允價值計量，並確認為估計所需服務期間的補償成本，不論是否已符合市場條件。
購股權之任何條款或條件之變動均作為購股權之修訂入賬。本公司計算修訂之增量補償成本，即經修訂購股權之公平值超出緊接其條款修訂前原購股權之公平值之差額，並按修訂日期之股價及其他相關因素計量。就已歸屬購股權而言，本公司於修改發生期間確認增量補償成本。對於未歸屬的期權，本公司在剩餘的必要服務期內，在修改日確認原獎勵的增量補償成本與剩餘未確認補償成本之和。
(w) | 每股收益(虧損) |
每股基本收益(虧損)的計算方法為：普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益(虧損)的計算方法是，將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以期內已發行的普通股和稀釋性普通股的加權平均數，該淨收益(虧損)經稀釋普通股(如有)的影響進行調整。如果潛在稀釋股票的影響是反稀釋的，則不包括在計算範圍內。
(x) | 綜合收益(虧損) |
綜合收益(虧損)由本集團的淨收益(虧損)和其他全面收益(虧損)組成。其他全面收益(虧損)的組成部分僅包括外幣換算調整。
(y) | 承付款和或有事項 |
因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源引起的或有損失的負債，在很可能已經發生負債並且金額可以合理估計的情況下記錄。如果潛在的重大損失或有可能不可能但合理地可能發生，或可能發生但不能估計，則披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義)。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。
F-22
目錄表
2.重要會計政策摘要--續
(z) | 信用風險集中 |
可能使本集團承受集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、購買車輛預付款及其他應收非控股股東款項。本集團將其現金及現金等價物存放於具有高信貸評級及優質之金融機構。
自2021年12月31日起，車輛購買和其他流動資產的預付款集中在非控股股東(注4)。關於購買二手車的預付款，本集團定期對這些非控股股東的汽車庫存進行監控和檢查，以確保預付款是可以收回的。至於該等非控股股東應付的其他應收賬款，本集團已作出安排，持有本公司可向該等人士發行的普通股，以確保償還大部分結餘。
在截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度中，沒有客户佔總收入的10%或更多。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度內，沒有供應商佔總採購量的10%或以上，或截至2020年12月31日和2021年12月31日的預付費用和其他流動資產的10%或更多。
(Aa) | 細分市場報告 |
本集團採用管理方法釐定經營分部。管理方針考慮本集團主要營運決策者（“主要營運決策者”）作出決策、分配資源及評估表現所使用的內部組織及報告。本集團之主要營運決策者已被確定為首席執行官，彼於作出有關分配資源及評估本集團表現之決定時審閲綜合業績。
本集團之主要營運決策者於作出有關分配資源及評估本集團整體表現之決定時審閲綜合財務業績，因此，本集團只有一個可呈報分部。本集團作為單一分部經營及管理其業務。由於本集團的長期資產絕大部分位於中國，而本集團絕大部分收入均來自中國境內，
(Bb) | 最新會計準則 |
2016年6月，FASB修訂了與金融工具減損相關的指南，作為ASO 2016-13《金融工具-信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量》的一部分。該指南以預期信用損失模型取代已發生損失的減損方法，集團根據預期信用損失的估計確認撥備。ASO對公共集團有效，為期財年，以及2019年12月15日之後開始的財年內的過渡期。對於所有其他實體，ASO 2016-13的修訂案在2022年12月15日之後開始的財年有效，包括這些財年內的中期期間。本集團正在評估該指引對其綜合財務報表的影響。
2020年8月，財務會計準則委員會修訂了關於將可轉換工具作為ASU 2020-06的一部分、債務-可轉換債務和其他選項(分主題470-20)進行會計處理的指導方針：可轉換債務和其他選項。該指引修改了有關可轉換債務工具的指引，刪除了具有有益轉換功能和現金轉換功能的工具的會計模式，並修訂了有關可轉換債務工具的披露指引。ASU對公眾集團的會計年度以及2021年12月15日之後開始的這些會計年度內的中期有效。對於包括新興成長型公司在內的所有其他實體，ASU在2023年12月15日之後的財年和2023年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。專家組正在評估這一指導方針將對其合併財務報表產生的影響。
F-23
目錄表
2.重要會計政策摘要--續
(Bb)最新會計準則--續
2021年10月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2021-08號，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。該ASU要求收購實體應用主題606來確認和衡量業務組合中的合同資產和合同負債。本指導意見適用於2022年12月15日之後開始的財政年度的公共實體，包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，修正案在2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。採用這一指導方針對公司合併財務報表的影響將取決於在生效日期或之後發生的業務合併。
財務會計準則委員會最近發佈的ASU（除上文所述者外）預期不會對本集團的綜合經營業績或財務狀況造成重大影響。由財務會計準則委員會頒佈而毋須在未來日期之前採納之其他會計準則，預期於採納時不會對綜合財務報表產生重大影響。本集團並無討論預期不會對其綜合財務狀況、經營業績、現金流量或披露產生影響或無關的近期準則。
3. | 反向收購 |
於二零二一年六月二十五日，KAH發行（“發行”）合共
該交易的實質是反向收購，交易在會計上構成企業合併，並根據ASC 805採用收購方法進行會計核算。海淘車被視為會計收購方，其資產及負債、權益及歷史經營業績按其歷史賬面值計入，而KAH的淨資產則按交易日期的公允價值入賬。交易成本：#美元
F-24
目錄表
3. | 反向收購-繼續 |
作為交易一部分的已付代價的公平值以及所收購可識別資產及負債的公平值呈列如下。
量 | |||
$ | |||
轉讓對價的公允價值 (1) |
| | |
所收購資產和所承擔負債的公允價值 | |||
現金及現金等價物 |
| | |
預付費用 |
| | |
物業廠房及設備 |
| | |
商標（無形資產） |
| | |
使用權資產 |
| | |
商譽 |
| | |
總資產小計 |
| | |
銀行短期貸款 |
| ( | |
應付帳款 |
| ( | |
從客户那裏預支資金 |
| ( | |
短期租賃負債 |
| ( | |
其他應付款 |
| ( | |
應付RPT款項 |
| ( | |
應付所得税 |
| ( | |
認股權證 |
| ( | |
夾層股權—優先股 |
| ( | |
負債總額小計 |
| ( | |
減：非控股權益 |
| ( | |
減：優先股 (2) |
| ( | |
淨資產總額 |
| | |
| (1) | 的公允價值 |
| (2) | 它代表向人人公司發行的KAH D系列可轉換優先股。2021年4月8日（見注15） |
下文所列期間的未經審計的備考信息使反向收購生效，就好像反向收購已於2020年1月1日發生一樣。此形式信息僅供參考，並不一定表明如果當時交易完成，實際上會實現的運營結果。
在截至2011年12月31日的五年中， | ||||||
| 2020 |
| 2021 | |||
未經審計 | 未經審計 | |||||
收入 | $ | | $ | | ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
F-25
目錄表
4.預付費用和其他流動資產
截至2020年和2021年12月31日，預付費用和其他流動資產包括以下內容：
截至2013年12月31日。 | ||||||
| 2020 |
| 2021 | |||
車輛預付款(1) | $ | | $ | | ||
其他應收賬款(2) | | | ||||
可抵扣的進項增值税 | | | ||||
預付款給供應商 | | | ||||
其他(3) |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產 | $ | | $ | | ||
| (1) | 餘額主要代表向經銷商經營者支付的預付款項，經銷商經營二手車經銷商，本公司與其成立特殊目的控股公司以經營二手車業務，主要從市場購買二手車。 |
| (2) | 餘額代表歷史上支付給經銷商經營者購買二手車的現金預付款，應以現金償還，餘額以與經銷商經營者同意向其發行的公司普通股作為抵押（注8）。 |
(3) |
5.無形資產，淨額
截至12月31日， | ||||||
| 2020 |
| 2021 | |||
商標 (1) | $ | — | $ | | ||
域名 |
| |
| — | ||
軟件 |
| — |
| | ||
其他 |
| |
| — | ||
總 |
| |
| | ||
減去：累計攤銷 | ( | ( | ||||
無形資產，淨額 | $ | | $ | | ||
| (1) | 該商標因2021年6月25日海淘車反向收購KAH而被認定。其剩餘使用壽命為 |
攤銷費用為$
F-26
目錄表
6.其他非流動資產淨額
截至2020年12月31日和2021年12月31日，其他非流動資產包括：
截至12月31日， | ||||||
| 2020 |
| 2021 | |||
供應商的長期應收賬款(1) | $ | | $ | | ||
法定存款(2) |
| |
| | ||
其他非流動資產，毛額 | $ | | $ | | ||
減去：壞賬減值(3) | — | ( | ||||
其他非流動資產，淨額 | | — | ||||
| (1) | 其他非流動資產主要指2016年初從德國的外國供應商Brueggmann Group(“BG”)購買汽車付款的應收賬款。BG從未交付過這些汽車。總預付款金額為$ |
2018年8月，本集團向漢堡地方法院(漢堡地方法院)提起訴訟，起訴1)Michael Brueggmann-Kirschberger和2)Dirk Bjoern Kirschberger(“被告”)，他們是BG的首席執行官和營銷董事。分別進行了分析。該集團提起這起訴訟，要求被告退款3,459,706歐元，外加利息。第一次口頭聽證於2020年2月在地區法院舉行。在2020年6月和10月舉行了進一步的聽證會。在所有這些聽證中，法院都集中在它是否對此案有管轄權的問題上。法院於2020年11月16日作出中間裁決，確認了其管轄權。被告有權對這一決定提出上訴，並要求漢堡高級地區法院進行復審。被告於2020年12月18日向外部法律顧問提交了一封日期為2020年12月9日的信，對這一判決提出了上訴。根據漢堡地方法院於2021年12月6日作出的判決，地方法院應本集團的要求作出了有利於本集團的裁決。
被告於2022年1月5日提交外部法律顧問，對這一判決向漢堡高級地區法院提出上訴。
| (2) | 法定保證金是指與上述案件有關的向律師支付的金額。 |
| (3) | 由於被告已於2022年1月對判決提出上訴，本公司預計，即使被告敗訴，被告也不願償還應收賬款。本公司確認減值 |
7.應計費用和其他流動負債
截至2013年12月31日。 | ||||||
| 2020 |
| 2021 | |||
其他應繳税金 | $ | — | $ | | ||
二手車服務應付款 |
| — |
| | ||
應計專業費用 | — | | ||||
應繳個人所得税 | — | | ||||
其他 |
| |
| | ||
總 | $ | | $ | | ||
F-27
目錄表
8.交易結算
於2017至2018年間，本公司與各汽車經銷商的原經銷商及售後服務中心營運商(“經銷商營運商”)訂立多項股權收購協議(“股權收購協議”)，以收購
自2019年以來，由於與某些經銷商運營商在運營事宜上存在分歧，本公司多家經銷商的運營中斷。經過與經銷商的不斷協商，公司於2021年8月與7家經銷商簽署了《股權購買協議修正案》(《修正案》)，以1)確認共
2021年11月30日，人人網轉
公司將額外發行
9.租賃
截至2021年12月31日，經營租賃的加權平均剩餘租賃條款和貼現率如下：
剩餘租期和貼現率： |
|
| |
加權平均剩餘租賃年限(年) |
| ||
加權平均貼現率 |
| | % |
截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，以經營租賃負債換取的經營租賃資產為
F-28
目錄表
9.租賃繼續
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度，公司發生的經營租賃費用總額為美元
截至2021年12月31日，根據不可取消經營租賃應付的未來最低租金為：
2022 |
| $ | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 | | ||
租賃付款總額 |
| | |
減去：推定利息 |
| ( | |
租賃負債現值 | $ | | |
租賃負債--流動負債 | ( | ||
租賃負債--非流動負債 | ( |
10.關聯方交易和餘額
下表列出了主要關聯方及其與本集團的關係：
| 名字 |
| 關係 |
| |
(a) | 北京海濤車諮詢有限公司有限公司（“北京海淘車”） | 由本集團控股股東兼首席執行官林明軍先生（“林先生”）最終控制的實體 | |||
(b) | 人人公司 | 本公司的主要股東 | |||
(c) | 浙江捷鷹汽車銷售有限公司(“浙江捷鷹”) | 於反向收購前，林先生被委任為本公司代理行政總裁，自2020年11月3日起，浙江潔穎被視為由林先生控制的關聯方，自2020年11月3日起至2021年6月25日浙江潔穎合併為止。 | |||
(d) | Mr.Huang二全 | 宏達國際旗下寧波久盛汽車銷售服務有限公司(以下簡稱寧波久盛)監事長。 | |||
(e) | 寧波魯魯發汽車銷售有限公司(簡稱“寧波魯魯發”) | 最終由林書豪控制的實體 | |||
(f) | 浙江海淘車科技有限公司(“浙江海淘車”) | 最終由林書豪控制的實體 | |||
(g) | 寧波眉山海淘車國際貿易有限公司(“眉山海淘車”) | 最終由林書豪控制的實體 | |||
(h) | 北京路路髮網絡有限公司(“北京路路發”) | 最終由林書豪控制的實體 | |||
(i) | 寧波眉山寶水港區樂樂百投資有限公司(簡稱樂樂百) | 最終由林書豪控制的實體 |
F-29
目錄表
10.關聯方交易和餘額--續
關聯方應付款項
截至2020年12月31日和2021年12月31日，相關各方應付的鉅額款項包括：
截至12月31日， | ||||||
| 2020 |
| 2021 | |||
浙江傑英（1） | $ | | $ | — | ||
人人網及其子公司 |
| |
| — | ||
關聯方應付款項 | $ | | $ | — | ||
| (1) | 餘額主要包括向關聯方提供以資助日常運營的預付資金。反向收購後，截至2021年12月31日，KAH已合併至公司而不是關聯方，公司間餘額已被抵消， |
應付關聯方的款項
截至2020年和2021年12月31日，應付關聯方的重大款項包括以下內容：
截至12月31日， | ||||||
| 2020 |
| 2021 | |||
人人網及其子公司(1) | $ | — | $ | | ||
北京海淘車 |
| |
| — | ||
應付關聯方的款項 | $ | | $ | | ||
| (1) | 餘額主要代表人人網及其子公司為集團日常運營提供資金而提供的預付資金。 |
F-30
目錄表
11.借貸
截至12月31日， | ||||||
| 2020 |
| 2021 | |||
短期債務： | ||||||
華美銀行 (1) | $ | — | $ | | ||
長期債務： | ||||||
華美銀行 (2) | — | | ||||
| (1) | 東西岸借款的年利率為 |
金額為美元的貸款
(2) | 東西岸借款的年利率為 |
該貸款是根據東西方銀行於2019年4月向人人網發放的不可撤銷備用信用證，以人人網的限制性現金作為擔保。
利息支出為$
12.所得税
開曼羣島
本集團於開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島現行法例，本集團毋須繳納所得税或資本利得税。此外，股息支付於開曼羣島毋須繳納預扣税。
香港
於二零一八年三月二十一日，香港立法會通過《2017年税務（修訂）（第7號）條例草案》（“條例草案”），引入利得税兩級制。該法案於2018年3月28日簽署成為法律，並於次日公佈。在利得税兩級制下，
中華人民共和國
集團的中國子公司VIE受《中國企業所得税法》（“企業所得税法”）約束，按法定所得税率
所得税費用的構成如下：
截至2013年12月31日止年度： | |||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
當期所得税優惠 | $ | — | $ | — | $ | | |||
遞延所得税費用 |
| — |
| — |
| — | |||
所得税優惠總額 | $ | — | $ | — | $ | | |||
F-31
目錄表
12.所得税-續
中國-續
法定所得税率與本集團實際所得税率的對賬如下：
在截至2011年12月31日的五年中， |
| |||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| ||||
未計提所得税準備前淨虧損 | $ | | $ | | $ | | ||||
中華人民共和國法定税率 |
| | % |
| | % |
| | % | |
按法定税率徵收的所得税 |
| |
| |
| | ||||
商譽減值 |
| — |
| — |
| ( | ||||
公司間無息貸款應課税視為利息收入的退還 |
| — |
| — |
| | ||||
認股權證的公平值變動 |
| — |
| — |
| | ||||
不可扣除的損失和不可扣除的SBC費用 |
| — |
| — |
| ( | ||||
中國以外司法管轄區所得税税率差異的影響 |
| — |
| — |
| ( | ||||
NOL不適用於結轉 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
更改估值免税額 |
| ( |
| |
| ( | ||||
所得税優惠 | $ | — | $ | — | $ | | ||||
實際税率 |
| — | % |
| — | % |
| | % | |
截至2020年和2021年12月31日，ASC主題740“所得税會計”項下產生遞延所得税資產的暫時性差異的税收影響如下：
截至2021年12月31日的臨時差異餘額的税務影響主要來自KAH集團，因為反向收購。
截至2013年12月31日。 | |||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
遞延税項資產： | |||||||||
預付費用和其他流動資產的減記 | $ | — | $ | — | $ | | |||
存貨減記 | — | — | | ||||||
壞賬準備 | — | — | | ||||||
減記其他非流動資產 | — | — | | ||||||
應計費用 |
| — |
| — |
| | |||
應計工資總額和福利 |
| — |
| — |
| | |||
廣告費 |
| — |
| — |
| | |||
營業淨虧損結轉 |
| |
| |
| | |||
小計 | | | | ||||||
估值免税額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
遞延税項資產，淨額 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
該公司與淨營業虧損結轉相關的遞延所得税資產總額為美元
F-32
目錄表
12.所得税-續
中國-續
估值撥備變動如下：
| 截至2013年12月31日。 | |||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
年初餘額 | | | | |||
本年度加法 | | | | |||
本年度沖銷 | — | — | ( | |||
因使用NOL而減少 | — | ( | ( | |||
因法規到期而減少 | ( | ( | ( | |||
反向收購 | — | — | | |||
匯率效應 | ( | — | | |||
年底餘額 | | | | |||
自2008年1月1日起，有關税務機關未對本公司的中國實體進行税務審查。根據中國相關税務管理法律，自二零二一年十二月三十一日起，本公司中國附屬公司及VIE及VIE附屬公司自2017年至今的税務年度仍須接受税務審計，由税務機關酌情決定。
13.可轉換票據
於二零二一年十一月十九日，本集團向STREERERVILLE Capital，LLC(“貸款人”)發行及出售本金為#元的可轉換本票(“票據”)。
根據證券購買協議，本集團有權償還票據，直至其從貸款人或還款日收到轉換通知為止。貸款人亦有權在下列時間將票據轉換為普通股發行日期的週年紀念日，直至未清償餘額已全額支付為止，在選舉中，將不少於$
本公司尚未為可轉換票據選擇公允價值選項。且該票據並無任何應根據ASC 815作為衍生工具分開及單獨入賬的嵌入式兑換選擇權，亦不包含現金兑換特徵或實益兑換特徵。本公司在ASC 470債務及計入利息開支$之後，將票據作為整體負債入賬
14.夾層股權和債務
KAH於2020年12月28日與美國KX Venturas 4 LLC(“投資者”)訂立最終證券購買協議，並於2020年12月29日完成初步成交。
根據協議，投資者將投資美元
關於發佈的
F-33
目錄表
14.夾層股權和認股權證負債--續
A系列優先股和權證是捆綁交易，被認為是與股權掛鈎的工具。管理層已確定，由於該等優先股的初始有效換股價格低於KAH普通股於相關承諾日的公允價值，且受益換股特徵的影響已在額外實收資本中確認，故存在可歸屬於優先股的有益換股特徵。
本集團將A系列優先股歸類為夾層權益，而非綜合資產負債表上的永久權益，因為該等優先股可於贖回事件發生時或有贖回，即如成交量加權平均價低於$
本集團採用利息法計入工具發行日期至最早贖回日期（二零二五年六月一日）期間內贖回價值的變動。於二零二一年八月，A系列優先股總額為美元
該等認購證被歸類為認購證負債，並按公允價值重新計量為美元
截至2021年12月31日，認購證的公允價值採用Black-Scholes定價模型計算，並假設以下：
截至2021年12月31日 | ||||||||||
| 首輪認股權證 |
| B系列授權書 |
| C系列認股權證 |
| ||||
無風險收益率 | | % | | % | | % | ||||
估計波動率 |
| | % |
| | % |
| | % | |
股息率 |
| % |
| % |
| % | ||||
標的普通股現貨價格 | ||||||||||
行使價 | $ | $ | $ | |||||||
權證的公允價值 | $ | | $ | | $ | | ||||
15.股權
普通股
KAH發佈
優先股
2021年3月31日，KAH與人人網(“持有人”)訂立了最終的證券購買協議，並於同日完成成交。
根據協議，持有者將投資$
轉換權：D系列優先股可轉換為
F-34
目錄表
15.股權--續
優先股--續
贖回權：贖回包括可選的贖回和觸發事件的贖回。關於選擇性贖回，KAH可能會在2022年3月30日之後的任何時間向其不可撤銷選擇權的持有人發出通知，贖回部分或全部當時已發行的D系列優先股。就若干觸發事件的贖回而言，於觸發事件發生時，每名持有人均有權要求本公司贖回所有D系列優先股，該權利可由該持有人單獨選擇行使。
D系列優先股被視為永久股本，因為它們可在發生本集團控制範圍內的事件時贖回。本集團已確定D系列優先股並無實益換股功能，因為該等優先股的初步有效換股價高於承諾日本集團普通股的公允價值。本集團已發出
認股權證
截至2021年12月31日，有
每份在IPO中發行的單位以及在2019年發行的單位的2019年認股證都可以以美元的價格行使一股普通股
本集團可按美元之價格贖回全部而非部分尚未行使之二零一九年認股權證。
| ● | 於二零一九年認股權證可予行使之任何時間， |
| ● | 在至少 |
| ● | 如果且僅當普通股的最後銷售價格等於或超過 $ |
| ● | 如果且僅當在贖回時和整個 |
如果本集團如上所述要求贖回2019年配股，管理層將有權選擇要求所有希望行使2019年配股的持有人以“無現金”方式贖回。
由於二零一九年認股權證符合所有權益分類標準，並於權益內分類為額外實繳資本，故確認為權益工具。
F-35
目錄表
15.股權--續
選項
KAH的IPO承銷商在2017年購買了看漲期權，可行使的價格為1美元。
法定準備金和受限淨資產
根據《中國外商投資企業條例》及其組織章程，本集團位於中國的附屬公司及VIE實體須計提若干法定儲備。法定儲備金
相關的中國法律及法規準許本集團的中國附屬公司及VIE只能從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。此外，註冊股本和資本公積金賬户也被限制分配。由於該等中國法律及法規，本集團的中國附屬公司及VIE將其部分淨資產以股息、貸款或墊款的形式轉讓予本集團的能力受到限制。本集團的有限淨資產，包括本集團中國附屬公司及VIE的實收資本及法定儲備金，為
F-36
目錄表
16.公允價值計量
按公允價值計量或披露的資產和負債
截至2020年12月31日和2021年12月31日，本集團按經常性基準按公允價值計量其金融資產和負債，包括認購證負債。本集團以攤銷成本計量車輛購置預付款和其他流動資產、應付賬款、短期債務、應收和應付關聯方款項。考慮到借款利率與可比債務當前市場收益率相同，短期債務債務的公允價值接近公允價值。現金及現金等值物、車輛購買預付款和其他流動資產、應付賬款以及應收和應付關聯方款項的公允價值，由於期限相對較短。
下表呈列按經常性公平值計量的資產和負債的公平值等級：
截至2020年12月31日 | 截至2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
於報告日期使用的公允價值計量 | 於報告日期使用的公允價值計量 | |||||||||||||||||||||||
引用 | 引用 | |||||||||||||||||||||||
價格 | 價格 | |||||||||||||||||||||||
主動型 | 主動型 | |||||||||||||||||||||||
市場 | 市場 | |||||||||||||||||||||||
為 | 意義重大 | 意義重大 | 為 | 意義重大 | 意義重大 | |||||||||||||||||||
完全相同 | 其他 | 看不見 | 完全相同 | 其他 | 看不見 | |||||||||||||||||||
資產 | 可觀察到的 | 輸入 | 資產 | 可觀察到的 | 輸入 | |||||||||||||||||||
| 第1級 |
| 輸入 |
| 第三級 |
| 總 |
| 第1級 |
| 輸入 |
| 第三級 |
| 總 | |||||||||
認股權證負債 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
在截至2020年12月31日至2021年12月31日的年度內，1級、2級或3級類別之間沒有任何轉移。
非經常性基礎上按公允價值計量的資產
當有事件或情況變動顯示賬面值可能不再可收回時，本集團按非經常性基準按公平值計量其物業、設備及無形資產。本集團於收購日期按非經常性基準按公平值計量購買價分配。
按公允價值非經常性基礎計量的資產--續
商譽每年或倘有事件或情況顯示報告單位之賬面值可能高於其公平值，則更頻密地評估商譽減值。減值測試將報告單位的賬面值與其公平值進行比較。於二零二一年，本集團採用貼現現金流量法對反向收購產生的商譽進行減值測試。商譽之公平值為第三級估值，根據若干不可觀察輸入數據（包括預計現金流量、最終增長率）釐定。
F-37
目錄表
17.每股虧損
下表載列截至止年度每股普通股基本及攤薄虧損淨額的計算：
在截至2011年12月31日的五年中， | |||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
開心汽車控股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
用於計算每股普通股淨虧損的已發行普通股的加權平均數-基本和稀釋後的股份，追溯調整後用於2021年6月25日的反向收購) |
| | |
| | ||||
開心汽車控股股東應佔每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 | ( | ( | ( | ||||||
由於本集團於該等財務報表呈列截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度錄得淨虧損，潛在攤薄證券並未計入每股攤薄淨虧損，而計入該等證券將為反攤薄。和
18.基於股份的薪酬
開心獎勵計劃
| (a) | 開心汽車控股激勵計劃（“開心2019計劃”） |
2019年4月30日，KAH通過了開心2019計劃，
2019年5月3日（“替換日期”），公司董事會批准了一項指令，根據2018年計劃替換截至2018年12月31日止年度授予的所有未行使購股權，
F-38
目錄表
18.繼續以股份為基礎的補償
| (b) | 開心汽車控股激勵計劃（“開心2020計劃”） |
2020年11月17日，KAH董事會批准了開心2020計劃，根據該計劃，
(c)開心汽車控股激勵計劃（“開心2021計劃”）
2021年7月12日，KAH董事會批准了開心2021計劃。根據開心2021計劃授予的獎勵，可交付的普通股最高數量為
在確定2019年股票期權的公允價值時，採用了二項式期權定價模型。用於估計授予日授予或修改的股票期權的公允價值的假設如下：
授予日期 | ||||
無風險利率(1) | % | |||
波動率(2) | % | |||
預期期限(以年為單位) (3) | ||||
行權價格(4) | $ | | ||
股息率(5) | | |||
相關普通股的公允價值 (6) | $ | |||
(1) | 無風險利率 |
無風險利率乃根據到期日接近期權預期年期的美國國債到期收益率估算，並考慮中美兩國之間的國別風險利差。
(2) | 波動率 |
相關普通股於購股權年期內之波幅乃根據上市可比公司於購股權預期年期內之歷史股價波幅估計。
(3)預期期限
對於授予員工的期權，公司根據歸屬和合同條款以及員工人口統計估計了預期期限。對於授予非僱員的期權，本公司估計預期期限為原始合同期限。
(4) | 行使價 |
購股權之行使價由本公司董事會釐定。
(5) | 股息率 |
股息率由本公司根據其在期權預期期限內的預期股息政策估計。
F-39
目錄表
18. 基於股份的補償—續
(6) | 相關普通股的公允價值 |
於完成上市前，購股權相關普通股於估值日期之估計公允價值乃根據當時估值釐定。於估值日期估計普通股的公允價值時，管理層已考慮多項因素，包括第三方對本公司的評估結果，同時考慮標準估值方法及若干事項的成就。在估值日，普通股與認股權授予有關的公允價值是在獨立第三方評估師的協助下確定的。相關普通股於2019年4月30日後各授出日期的公允價值為本公司普通股於聯交所買賣的收市價。
根據開心2020計劃及開心2021計劃於授出日期授予的限制性股份的估計公允價值為本公司在聯交所買賣的普通股於有關授出日期的收市價。
截至2021年12月31日的年度，公司員工持有的公司股票期權活動摘要如下：
|
|
| 加權 |
|
| ||||||||
平均值 | 加權 | ||||||||||||
加權 | 贈與日 | 平均值 | |||||||||||
平均值 | 公平 | 剩餘 | 集料 | ||||||||||
授予員工的期權 | 數量 | 鍛鍊 | 每項價值 | 合同 | 固有的 | ||||||||
和董事 | 股份 | 價格 | 股票 | 年 | 值 | ||||||||
截至2020年12月31日的未償還債務 | | $ | | $ | | $ | | ||||||
被沒收 | | — | — | — | — | ||||||||
授與 | — | — | — | — | — | ||||||||
已鍛鍊 | | | | — | | ||||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | | | | | |||||||||
預計將於2021年12月31日授予 | | | | | |||||||||
自2021年12月31日起可行使 | | | | | |||||||||
總內在價值乃按相關獎勵之行使價與收市價$之差額計算，
截至2021年12月31日，大約有
截至2021年12月31日的未歸屬限制性股票活動摘要如下：
|
| 加權平均公允價值 | ||
未歸屬人數 | 每股普通股 | |||
限售股 | 於授出日期 | |||
截至2020年12月31日的未償還債務 |
| |
| |
被沒收 |
| |
| |
授與 |
| |
| |
既得 |
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| |
截至2021年12月31日未歸屬 |
| |
| |
截至2021年12月31日，大約有
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度歸屬股份的總公允價值為
F-40
目錄表
18. 基於股份的補償—續
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度，授予員工和董事的股份獎勵的股份報酬總額如下：
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
銷售和市場營銷 |
| — | — |
| | |
研發 |
| — | — |
| | |
一般和行政 |
| — | — |
| | |
基於股份的薪酬總支出 |
| — | — |
| | |
19.承諾和或有事項
2021年4月，集團子公司浙江傑營2018年購買二手車的個人徐進向上海市嘉定區中級人民法院提起訴訟，指控浙江傑英在二手車銷售中弄虛作假，要求撤銷2018年5月4日簽訂的二手車銷售合同，支付合同價款$。
20. 後續事件
2022年1月，集團與安徽宿州市政府簽訂投資合作協議，宿州市政府確定投資人民幣
2022年3月，集團簽署了三項戰略合作協議，交易對手下一步訂購了指定的電動汽車
本集團已對截至綜合財務報表發佈日期的後續事件進行了評估，並確定除上述討論外，不存在需要在綜合財務報表中進行調整或披露的事件。
21.母公司簡明財務信息
本集團根據證券交易委員會規則S—X規則第4—08（e）（3）條“財務報表一般附註”對合並附屬公司及VIE的受限制淨資產進行測試，得出結論認為本集團須披露母公司的財務報表。
F-41
目錄表
凱信股份有限公司
綜合財務報表附註
(以千美元計，不包括每股和每股數據，或另有説明)
簡明的公司資產負債表
截至2013年12月31日。 | ||||||
| 2020 |
| 2021 | |||
資產 |
|
|
|
| ||
對子公司和合並VIE的投資 | $ | | $ | | ||
總資產 | | | ||||
負債和股東權益 |
|
|
|
| ||
總負債 | — | — | ||||
股東權益 |
|
|
|
| ||
普通股(面值#美元) | | | ||||
D系列可轉換優先股（面值為美元 | — | | ||||
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合收益 |
| |
| | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
F-42
目錄表
凱信股份有限公司
綜合財務報表附註
(以千美元計，不包括每股和每股數據，或另有説明)
母公司簡明營業報表
截至2013年12月31日止年度： | |||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
營業收入： | |||||||||
子公司和VIE的虧損份額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
所得税費用前虧損 | ( | ( | ( | ||||||
所得税費用 | — | — | — | ||||||
淨虧損 | ( | ( | ( | ||||||
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目錄表
凱信股份有限公司
綜合財務報表附註
(以千美元計，不包括每股和每股數據，或另有説明)
濃縮飼料公司現金流量報表
| 截至2013年12月31日止年度： | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
投資活動產生的現金流 | — | — | — | ||||||
融資活動產生的現金流 | — | — | — | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
| — |
| — |
| — | |||
年初的現金、現金等價物和限制性現金 |
| — |
| — |
| — | |||
年終現金、現金等價物和限制性現金 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
F-44