開心汽車控件

2022年9月14日

通過EDGAR

珍妮弗·洛佩茲·莫利納女士

阿麗薩·沃爾女士

美國證券交易委員會

公司融資部

貿易與服務辦公室

東北大街100號

郵件停止4631

華盛頓特區20549

尊敬的Molina女士和Wall女士：

開心汽車控股有限公司（以下簡稱“公司”、“我們”、“我們的”或“我們” ）在此轉發其對美國證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）工作人員（以下簡稱“工作人員”）於2022年8月12日發出的關於其於2022年7月15日提交的F-3表格（以下簡稱“註冊聲明”）的回覆。為便於參考，我們已在此回覆信中重複了委員會的評論，並據此編號。F-3表格的第二項修正版（“F-3表格的第二項修正版”）將隨附本回覆信提交。

在2022年7月15日提交的F-3表格

請明確披露在整個文件中如何稱呼控股公司及其子公司，以便投資者清楚瞭解披露所指的實體以及哪些子公司或實體在開展業務活動。在描述子公司的業務或職能時，不要使用“我們”或“我們的”等術語。例如，如實披露貴司子公司在中國開展業務，而控股公司未開展業務。清楚地披露投資者購買權益的實體（包括註冊地）。

回覆：針對工作人員的評論，我們修改了F-3表格的第二項修正版封面上的披露，以説明未來我們和VIE可能會尋求補充我們和VIE業務和運營的潛在戰略性收購。為符合VIE的規定和法規的要求，完成這些交易可能需要耗費大量時間，而任何所需的批准過程可能會延遲或阻礙我們和VIE完成這些交易的能力，這可能會影響我們和VIE擴大業務或維護市場份額的能力。中國當局可能頒佈新規則或説明，要求我們和VIE獲得中國有關部門的批准，以完成或正在進行的併購交易。中國政府採取行動，加強對在華外國公司的監管和控制，可能導致我們和VIE的運營發生重大變化，導致我們普通股價值顯著下降或變得毫無價值，並且極大限制或完全阻止我們向投資者提供或繼續提供普通股。同時，請交叉引用精練的合併議程和合並財務報表的相關風險因素。

我們還在關於未來修改或新法律法規對我們的日常業務運營、接受外國投資及在納斯達克股票市場上繼續上市的影響的披露中提供了交叉引用。

回覆：針對工作人員的評論，我們修改了F-3表格的第二項修正版封面上的披露，以説明控股公司不是營運公司，而子公司和VIE在中國境內從事業務。我們還披露了VIE出於會計目的被合併，但並非我們擁有股權的實體。

回覆：針對工作人員的評論，我們修訂了F-3表格的第二項修正版封面上的披露，説明瞭現金是如何在咱們的組織內部流轉的。具體來説，開心汽車控股有限公司通過向其全資的香港子公司進行資本出資或提供貸款等方式將現金轉移到了香港的子公司，而香港的子公司又通過向中國大陸的子公司進行資本出資或提供貸款等方式將現金轉給了子公司。由於開心汽車控股有限公司及其子公司是通過合同安排而不是股權擁有來控制可變利益實體的，所以它們無法直接向可變利益實體及其子公司進行資本出資。但是，它們可以通過貸款或向可變利益實體支付內部交易的款項向可變利益實體轉移現金。同時，請提供自控股公司、其子公司和合並的可變利益實體之間的轉賬交易以來的具體情況。2019年、2020年和2021年，可變利益實體從我們的子公司獲得了日常運營的財務支持，支持金額為0、0和3,880萬美元，而我們的子公司則從可變利益實體及其子公司獲得了0、000萬和3,900萬美元的財務支持。2019年、2020年和2021年，除現金之外，我們的組織沒有轉移任何資產。2019年、2020年和2021年，我們的子公司未向開心提供過股息或分紅。公司在可見未來不打算支付分紅或結算可變利益實體協議下的金額，以保留資金用於其業務運營和成長。同時，我們還提供了與概述合併表和合並財務報表的相關風險因素的交叉引用。

我們還提供了自控股公司、其子公司和合並的可變利益實體之間的轉賬交易。2019年、2020年和2021年，可變利益實體從我們的子公司獲得了用於日常運營的財務支持，金額為0、0和3.88億美元，而我們的子公司則從營運實體及其子公司、合併的可變利益實體獲得了價值為0、0和3.9億美元的財務支持。2019年、2020年和2021年，我們的組織沒有轉移除現金之外的資產。2019年、2020年和2021年，我們的子公司沒有向開心支付過股息或分紅。公司在可見未來不打算支付股息或結算可變利益實體協議下的金額，以保留資金用於業務運營和成長。同時，我們還提供了交叉引用到壓力位合併計劃表和合並財務報表的交叉引用。

此外，我們還提供了概述合併表和合並財務報表的交叉引用。

回覆：針對工作人員的評論，我們修訂了修訂版F-3表格封面和第13頁的披露，聲明公司目前未制定正式的現金管理政策以規定貴公司、其子公司和可變利益實體及其子公司或投資者之間的資金應如何轉移。資金轉賬是基於業務需要而在遵守相關中國法律法規的前提下進行的。

回覆：針對員工的評論，我們修訂了修訂案2的註冊申明表封面上的披露，説明如果業務中的現金或資產位於中國內地/香港或中國內地/香港實體，由於中國政府幹預或實施限制和限制措施以限制控股公司、其附屬公司或合併的VIE將現金或資產轉移出中國內地/香港，這些資金或資產可能無法用於資助業務的運營或其他用途。我們還相應地修訂了最近一份20-F年度報告的第10頁的風險因素概要和第33頁的風險因素，如修訂的那樣。此外，我們還在封面上提供了對這些討論的交叉引用。

回覆：針對員工的評論，我們修訂了修訂案2的註冊申明表和2021財年20-F表格的披露，以避免在描述VIE的活動或功能時使用“我們”或“我們的”等術語。我們還在修訂案2的註冊申明表中將“我們的VIE”引用修訂為“VIEs”。

回覆：針對員工的評論，我們修訂了修訂案2的註冊申明表封面、第12頁和第21頁以及我們最近一份20-F表格的第43頁上的披露，以提供根據現行中國外匯法規，包括分紅派息、利息支付和與貿易相關的支出等往來帳項的付款可以使用外匯進行，並且在滿足某些手續要求的情況下無需獲得國家外匯管理局事先批准。如果將人民幣兑換成外幣並匯出中國以用於支付以外的資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要從相關政府機構獲得批准。中國政府可能會自行決定對往來帳項和外匯訪問實施限制，如果將來發生這種情況，我們可能無法用外幣向股東支付股息。

招股説明書摘要，第1頁

回覆：針對員工的評論，我們修訂了修訂案2的註冊申明表第2頁和第3頁上的圖形，以使文本清晰可辨。

回覆：針對員工的評論，我們在修訂案2的註冊申明表封面和第1頁上的披露中進行了修訂，以澄清合同協議不等同於VIEs的業務股權所有權，VIEs的業務股權不屬於控股公司中的投資者或控股公司本身持有的外國直接投資或控制。我們還在封面和第1頁、第3頁和第13頁上添加了披露，以説明我們是VIEs的會計主要受益人。

回覆：針對員工的評論，我們在修訂案2的註冊申明表第13頁上進行了以下修訂。

2021年12月24日，中國證券監督管理委員會（CSRC）發佈了“境內企業境外上市發行管理規定（徵求意見稿）”（以下簡稱“管理規定草案”）和“境內企業境外上市發行管理實施辦法（徵求意見稿）”（以下簡稱“管理實施辦法草案”，與管理規定草案統稱為“境外上市規則草案”）進行公開徵求意見。管理規定草案（如以現行形式採納）將全面完善和改革現行的中國境內企業證券的境外發行和上市監管體制，並採用以備案為基礎的監管體制來規範境內企業證券的境外直接和間接發行和上市。根據境外上市規則草案，尋求在境外市場上直接或間接發行和上市證券的中國境內企業，需要完成向中國證監會提交備案的程序並報告相關信息。此外，根據“管理實施辦法草案”，在完成境外上市後，發行人應向中國證監會提交備案程序。考慮到：（i）境外上市規則草案發布的是徵求意見稿，尚未生效；和（ii）我們在2022年1月1日之前並沒有收到關於此次招股説明書下的註冊要求、求助、警告或處罰的查詢，通知，或警告，或由於境外上市管理規則草案的備案要求，我們現階段不需要提交CSRC的審批申請。然而，由於境外上市規則草案尚未正式頒佈，缺乏進一步的解釋或詳細規定和準則，因此對於上述規則的解釋或執行仍存在不確定性，也不確定中華人民共和國有關機關(包括CSRC）是否會採取新的法律、法規、規則或詳細的實施和解釋。

截至本招股説明書的日期，此前已在境外上市的企業如意欲發行新增股份而非公開上市，則《網絡安全審查辦法》並未明確規定此類企業或其子公司作為網絡平臺運營者需向網絡安全審查辦公室報告接受網絡安全審查。然而，此項網絡安全審查辦法仍對已在美國上市的公司（如我們）是否適用此類要求存在不確定性。未來的監管變化是否會對我們等公司施加額外限制仍不明確。由於《境外上市規則（徵求意見稿）》尚未生效，因此我們在此階段不需要根據《境外上市規則（徵求意見稿）》提交中國證監會的申請。但是，由於《境外上市規則（徵求意見稿）》尚未正式生效，並且由於缺乏進一步的澄清或詳細規則和法規，因此對於如何解釋或實施上述規定以及中國監管機構是否可能採取新的法律、法規、規則或詳細實施和解釋仍存在不確定性，中國證監會是否會持相同觀點也無法保證。此外，VIE公司的業務活動是汽車分銷，不需要特別的政府許可或批准，只要符合VIE公司運營所需的一般監管規定，例如工商登記和税收管理規定。截至本招股説明書的日期，中華人民共和國經營實體已獲得中國政府對其在中國內地的業務運營所需的必要許可證和許可文件，包括除營業執照外，向商務行政管理機構報告的外商投資信息和外匯註冊或備案文件。但我們不能保證中華人民共和國經營實體始終能夠及時更新或續訂其所需業務的許可證或許可文件，或這些許可證或許可文件足以支持我們所有中華人民共和國經營實體現在或未來的業務。

我們在同一頁披露中進一步指出，子公司和中華人民共和國經營實體的經營可能會受到直接或間接的不利影響；如果我們、子公司或中華人民共和國經營實體（i）沒有獲得或維持此類許可或批准、（ii）無意得出此類許可或批准不受需要、（iii）適用的法律、法規或解釋發生變化，並且我們、子公司或中華人民共和國經營實體將來需要獲得此類許可或批准，則我們向投資者提供或繼續提供證券的能力將受到潛在阻礙；同時，我們的證券價值可能會明顯下降或成為無價之寶，由此引起中國政府當局的幹預或干涉。

針對工作人員的反饋，我們在修訂後的第2版註冊聲明的第20頁中作了相應的披露，以澄清公司到目前為止並不違反中國網絡空間管理局頒佈的目前有效的法規和政策。

針對工作人員的反饋，我們與我們的律師商討並修訂了註冊聲明的封面和第7頁、第13頁。根據我們的中華人民共和國法律顧問匯金律師事務所的意見，截至招股説明書的日期，目前有效的中華人民共和國法律、法規和規則中沒有明確規定像我們這樣間接通過合同安排上市的企業在向外國投資者發行其他證券時需要從中國主管機關獲得批准。

針對工作人員的反饋，我們在修訂後的第2版註冊聲明的封面上作了相應的披露，指出我們的子公司或VIE公司沒有宣佈向我們支付的任何股息或分配。我們公司沒有向任何美國投資者支付股息或派發股利。未償還VIE協議下的欠款。公司目前沒有計劃在可預見的未來支付其普通股的任何現金股息或償還VIE協議下的款項。公司目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和未來收益，以運營和擴展業務。有關VIE的財務信息的分項財務信息，請參見我們最近的年度報告20-F的第8頁，修訂後的“第3條——關於VIE的財務信息”和我們最近的年度報告20-F上的“第18條——財務報表”第140頁。

風險因素，第18頁

針對工作人員的反饋，我們修訂了修正後的20-F年度報告的第38頁和修訂後的註冊聲明第2版的第6頁、第10頁和第18頁的風險因素，承認如果中國政府確定構成VIE結構的合同安排不符合中華人民共和國法規或如果將來這些法規發生變化或被不同地解釋，則我們正在註冊的證券可能會下跌或變得毫無價值，如果這些決定、更改或解釋導致我們無法主張對中華人民共和國經營實體或從事全部或實質全部業務的VIE對資產的合同控制。

針對工作人員的反饋，我們在修訂後的20-F年度報告的第48頁和修訂後的註冊聲明第2版的第11頁和第19頁的風險因素披露中作出了修訂，以單獨強調風險。即中國政府可能會在任何時候幹預或影響我們的經營，這可能會導致我們的經營或正在註冊的證券的價值發生重大變化。

民事責任的可執行性，第51頁

針對工作人員的反饋，我們在修訂後的註冊聲明的第2版的第54頁作出了相應的披露，以確定位於中國內地/香港的高管和董事。我們還擴展了風險因素，標題為“您可能會面臨難以造成法律程序、強制執行外國判決或根據外國法律起訴我們或目前在本年度報告中指定的管理人員” 在我們20F修訂後的年度報告的第50頁中，説明瞭投資者針對這些指定的高級管理人員的挑戰和執行判決/責任問題。

非常感謝工作人員對以上事項的審查。如您有進一步的意見，請通過電子郵件將其轉發給我們的顧問Ying Li（yli@htflawyers.com）或電話212-530-2206。