附錄 99.2
開信汽車控股
簡明合併財務報表指數
內容 | 頁面 | |
截至12月的簡明合併資產負債表 2021 年 31 日和 2022 年 6 月 30 日(未經審計) | F-2 | |
簡明的合併運營報表和 截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月的綜合虧損(未經審計) | F-3 | |
簡明的合併變動報表 截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月的權益(未經審計) | F-4 | |
簡明的合併現金流量報表 截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月(未經審計) | F-5 | |
簡明合併財務附註 聲明 | F-6 |
F-1
開信汽車控股
簡明的合併資產負債表
(每股除外,以千美元計 共享數據,或以其他方式註明)
截至 | ||||||||
2021年12月31日 | 6月30日 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 5,263 | $ | 5,587 | ||||
庫存 | 404 | - | ||||||
延期發行成本 | - | 1,103 | ||||||
關聯方應付的金額 | - | 1,344 | ||||||
購車和其他流動資產的預付款 | 53,270 | 29,737 | ||||||
流動資產總額 | 58,937 | 37,771 | ||||||
財產和設備,淨額 | 22 | 70 | ||||||
無形資產,淨額 | 14,640 | 13,687 | ||||||
使用權資產 | 561 | 483 | ||||||
非流動資產總額 | 15,223 | 14,240 | ||||||
總資產 | $ | 74,160 | $ | 52,011 | ||||
負債和權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款 | $ | 295 | $ | 281 | ||||
來自客户的預付款 | 553 | 277 | ||||||
來自投資者的預付款 | - | 2,027 | ||||||
短期借款 | 6,277 | 5,972 | ||||||
短期租賃負債 | 85 | 86 | ||||||
應繳所得税 | 3,399 | 3,224 | ||||||
應付給關聯方的款項 | 3,943 | 3,818 | ||||||
認股權證責任 | 340 | 574 | ||||||
應計費用和其他流動負債 | 14,491 | 13,689 | ||||||
流動負債總額 | 29,383 | 29,948 | ||||||
長期銀行貸款 | 2,000 | 2,000 | ||||||
長期租賃負債 | 431 | 367 | ||||||
可轉換票據 | 2,022 | 3,888 | ||||||
應支付經銷商結算 | 2,245 | - | ||||||
非流動負債總額 | 6,698 | 6,255 | ||||||
負債總額 | $ | 36,081 | $ | 36,203 | ||||
承諾和突發事件 | - | - | ||||||
股東權益 | ||||||||
普通股(每股面值0.00005美元;授權1,000,000股;截至2021年12月31日已發行和流通163,129,655股;截至2022年6月30日分別已發行196,823,978股和已發行189,354,217股) | 8 | 9 | ||||||
D 系列可轉換優先股(截至2021年12月31日和2022年6月30日授權的面值分別為0.0001美元、6,000股和6,000股。截至2021年12月31日和2022年6月30日分別已發行和流通6,000股和6,000股) | 1 | 1 | ||||||
額外的實收資本 | 227,310 | 277,049 | ||||||
法定儲備金 | 8 | 8 | ||||||
累計赤字 | (198,302) | ) | (268,916) | ) | ||||
累計其他綜合收益(虧損) | 637 | (389) | ) | |||||
開信汽車控股股東權益總額 | 29,662 | 7,762 | ||||||
非控股權益 | 8,417 | 8,046 | ||||||
總權益 | 38,079 | 15,808 | ||||||
負債和權益總額 | $ | 74,160 | $ | 52,011 |
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些簡明的合併財務報表。
F-2
開信汽車控股
未經審計 簡明合併運營報表和綜合虧損報表
(每股除外,以千美元計 共享數據,或以其他方式註明)
在截至6月30日的六個月中 | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
收入,淨額 | $ | 2,039 | $ | 33,297 | ||||
收入成本 | 2,037 | 33,074 | ||||||
毛利 | 2 | 223 | ||||||
銷售和營銷費用 | 19 | 334 | ||||||
一般和管理費用 | 314 | 32,691 | ||||||
商譽減值 | 143,655 | - | ||||||
運營費用總額 | 143,988 | 33,025 | ||||||
運營損失 | (143,986) | ) | (32,802) | ) | ||||
其他費用,淨額 | (8) | ) | (351) | ) | ||||
外幣匯兑收益(虧損) | (185) | ) | 112 | |||||
利息支出,淨額 | - | (472) | ) | |||||
認股權證公允價值的變化 | - | (234) | ) | |||||
預付費用和其他流動資產的減值 | - | (21,635) | ) | |||||
經銷商和解條款 | - | (15,134) | ) | |||||
所得税準備金前的虧損 | (144,179) | ) | (70,516) | ) | ||||
所得税支出 | - | (5) | ) | |||||
淨虧損 | (144,179) | ) | (70,521) | ) | ||||
減去:歸屬於非控股權益的淨收益 | - | 93 | ||||||
歸屬於開信股東的淨虧損 | (144,179) | ) | (70,614) | ) | ||||
其他綜合(虧損)收入 | ||||||||
外幣折算調整 | 64 | (1,490) | ) | |||||
綜合損失 | $ | (144,115) | ) | $ | (72,011) | ) | ||
減去:歸屬於非控股權益的全面虧損 | - | (371) | ) | |||||
歸屬於開信股東的綜合虧損 | (144,115) | ) | (71,640) | ) | ||||
每股淨虧損 | ||||||||
基本款和稀釋版 | (1.9474) | ) | (0.4141) | ) | ||||
計算每股淨虧損時使用的加權平均份額 | ||||||||
基本款和稀釋版 | 74,035,502 | 170,505,967 |
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些簡明的合併財務報表。
F-3
開信汽車控股
未經審計 簡明合併權益變動報表
(以千美元計,股票和股票除外) 每股數據,或以其他方式註明)
法定的 | 累積的 | 累積的 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 額外 | 其他 | 總計 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
付費 | 全面 | 股東們 | 股東們 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 首都 | 保留 | 赤字 | (虧損)收入 | 公正 | 利息 | 公正 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 | - | $ | - | 74,036 | $ | 4 | $ | 7,632 | $ | 8 | $ | (1,723) | ) | $ | 242 | $ | 6,163 | $ | - | $ | 6,163 | |||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | - | (144,179) | ) | - | (144,179) | ) | - | (144,179) | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
扣除零所得税後的外幣折算調整 | - | - | - | - | - | - | - | 64 | 64 | - | 64 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
反向採集 | 6,0000 | 1 | 69,425 | 3 | 167,756 | - | - | - | 167,760 | 7,649 | 175,409 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至 2021 年 6 月 30 日的餘額 | 6,0000 | $ | 1 | 143,461 | $ | 7 | $ | 175,388 | $ | 8 | $ | (145,902) | ) | $ | 306 | $ | 29,808 | $ | 7,649 | $ | 37,457 | |||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | 6,0000 | $ | 1 | 163,129,655 | $ | 8 | $ | 227,310 | $ | 8 | $ | (198,302) | ) | $ | 637 | $ | 29,662 | $ | 8,417 | $ | 38,079 | |||||||||||||||||||||||
淨(虧損)收入 | - | - | - | - | - | - | (70,614) | ) | - | (70,614) | ) | 93 | (70,521) | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
向德榮發行普通股 | - | - | 4,406,542 | - | 2,419 | - | - | - | 2,419 | - | 2,419 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
扣除零所得税後的外幣折算調整 | - | - | - | - | - | - | - | (1,026) | ) | (1,026) | ) | (464) | ) | (1,490) | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票獎勵的歸屬 | - | - | 486,513 | - | 29,942 | - | - | - | 29,942 | - | 29,942 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
發行 託管持有的普通股的百分比 | - | - | 21,331,507 | 1 | 17,378 | - | - | - | 17,379 | - | 17,379 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | 6,0000 | $ | 1 | 189,354,217 | $ | 9 | $ | 277,049 | $ | 8 | $ | (268,916) | ) | $ | (389) | ) | $ | 7,762 | $ | 8,046 | $ | 15,808 |
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些簡明的合併財務報表。
F-4
開信汽車控股
未經審計 合併現金流量表
(以千美元計,股票和股票除外) 每股數據,或以其他方式註明)
在結束的六個月中 6月30日 | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
經營活動提供的(用於)淨現金 | (507) | ) | (3,323) | ) | ||||
來自投資活動的現金流: | ||||||||
購買財產、廠房和設備 | - | (59) | ) | |||||
購買無形資產 | - | (74) | ) | |||||
反向收購獲得的現金 | 4,299 | - | ||||||
由(用於)投資活動提供的淨現金 | 4,299 | (133 | ) | |||||
來自融資活動的現金流量: | ||||||||
發行普通股的收益 | - | 4,446 | ||||||
為發行成本支付的現金 | - | (2,375) | ) | |||||
可轉換票據的收益 | - | 2,000 | ||||||
資本出資 | - | - | ||||||
融資活動提供的淨現金 | - | 4,071 | ||||||
匯率變動對現金和現金等價物的影響 | 6 | (291) | ) | |||||
現金及現金等價物的淨變動 | 3,798 | 324 | ||||||
年初的現金和現金等價物 | 607 | 5,263 | ||||||
年底的現金和現金等價物 | $ | 4,405 | $ | 5,587 | ||||
現金流信息的補充披露: | ||||||||
已支付的利息支出 | $ | - | $ | 207 | ||||
繳納的所得税 | $ | - | $ | 6 |
F-5
開信汽車控股
簡明合併財務報表附註
(以千美元計,股票和股票除外) 每股數據,或以其他方式註明)
1。 | 組織和主要活動 |
開信汽車控股(“本公司”) 或 “KAH”)成立於2016年,在開曼羣島註冊成立。
公司及其合併子公司,可變 利益實體(“VIE”)及其子公司統稱為 “集團”。該小組主要是 在中華人民共和國(“中國”)從事國產汽車銷售和二手車銷售業務。 凱信於2022年1月25日成立了子公司安徽開信新能源汽車有限公司,作為其電動汽車業務總部 該部門和集團正在從經銷商網絡轉變為中國電動汽車市場的製造商。
開心VIE安排
2022年6月,上海人人金融租賃 有限公司(“上海租賃”)是本公司的全資子公司、浙江傑英和浙江傑英的全資子公司 被提名股東簽署了一系列經修訂和重述的協議,取代了浙江開信之間最初的VIE協議 以及2021年12月的浙江傑英及其提名股東。續訂的合同安排沒有實質性變化 與2021年12月簽署的版本相比。
Haitaoche VIE 安排
為遵守中華人民共和國法律法規,浙江 Taohaoche在反向收購完成後成為該公司的全資子公司,該公司持有很大一部分股份。 通過寧波久盛和青島盛美(“Haitaoche VIEs”)及其子公司在中國開展業務 關於浙江淘好車於2019年7月11日簽署並於2020年10月和11月修訂的一系列合同安排, Haitaoche VIE 及其提名股東。2022年6月,浙江淘好車與寧波久盛之間的VIE合同安排 其提名股東終止,寧波久盛從提名股東手中移交給開信。自浙江淘好車以來 和寧波久盛是共同控制的公司,終止的合同安排對合並沒有實質性影響。
以下財務報表金額和 在註銷之前,VIE及其子公司的餘額已包含在隨附的合併財務報表中 公司間交易:
合併資產負債表信息
截至 | ||||||||
2021年12月31日 | 6月30日 2022 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | 343 | $ | 342 | ||||
庫存 | 404 | - | ||||||
購車和其他流動資產的預付款,淨額 | 51,236 | 14,584 | ||||||
流動資產總額 | 51,983 | 14,926 | ||||||
財產和設備,淨額 | 21 | 13 | ||||||
無形資產,淨額 | 295 | 23 | ||||||
使用權資產 | 10 | - | ||||||
非流動資產總額 | 326 | 36 | ||||||
總資產 | $ | 52,309 | $ | 14,962 | ||||
應付賬款 | $ | 199 | $ | 190 | ||||
短期借款 | 6,277 | 5,972 | ||||||
應計費用和其他流動負債 | 8,873 | 11,444 | ||||||
來自客户的預付款 | 500 | 224 | ||||||
應繳所得税 | 3,511 | 2,088 | ||||||
流動負債總額 | 19,360 | 19,918 | ||||||
非流動負債總額 | - | - | ||||||
負債總額 | $ | 19,360 | $ | 19,918 |
F-6
開信汽車控股
合併財務報表附註
(以千美元計,股票和股票除外) 每股數據,或以其他方式註明)
合併運營報表數據
在截至6月30日的六個月中 | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
收入 | $ | 2,039 | $ | 30,424 | ||||
淨虧損 | $ | (524) | ) | $ | (25,772) | ) |
合併現金流信息
在截至6月30日的六個月中 | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
用於經營活動的淨現金 | $ | (507) | ) | $ | (1) | ) | ||
投資活動提供的淨現金 | $ | 2,854 | $ | - | ||||
融資活動提供的淨現金 | $ | - | $ | - |
沒有合併的 VIE 資產 它們是VIES債務的抵押品,只能用於償還VIES的債務。的債權人 其中一家向VIE提供5,972美元短期貸款的開信VIE可以申請上海租賃公司的一般信貸, 上海汽車和浙江淘好車。但是,如果VIE需要財務支持,公司或其子公司可以在其 期權並在法定限額和限制的前提下,通過向股東提供貸款為其VIE提供財務支持 向VIEs提供的VIE或委託貸款。
中華人民共和國的相關法律法規限制 上海租賃、上海汽車、浙江淘好車、ViES及其子公司不轉讓其部分淨資產, 以貸款和墊款的形式向公司提供相當於其法定儲備金和股本餘額或 現金分紅。
COVID-19 風險和不確定性
管理層目前正在評估影響 COVID-19 疫情,並得出結論,儘管該病毒有可能對公司產生負面影響 財務狀況及其經營業績,截至這些財務報表發佈之日,具體影響尚不容易確定。 財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
F-7
開信汽車控股
合併財務報表附註
(以千美元計,股票和股票除外) 每股數據,或以其他方式註明)
2。 | 重要會計政策摘要 |
(a) | 列報依據 |
未經審計的簡明合併財務報告 報表是根據證券交易委員會的規則和條例以及會計原則編制的 中期財務報告在美利堅合眾國普遍接受(“美國公認會計原則”)。某些信息和 根據美國公認會計原則,通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的腳註披露已被簡要或省略 遵守這些規則和條例。因此,這些報表應與公司經審計的合併報告一起閲讀 截至2021年12月31日止年度的財務報表。
管理層認為,隨附的 未經審計的簡明合併財務報表反映了所有正常的經常性調整,這些調整是公允列報所必需的 列報的中期財務業績。該公司認為,這些披露足以提供信息 呈現不具誤導性。隨附的未經審計的簡明合併財務報表是使用相同的會計編制的 在編制公司截至2021年12月31日止年度的合併財務報表時使用的政策。這個 截至2022年6月30日的六個月的經營業績不一定代表全年業績。
(b) | 認股權證 |
集團將認股權證列為兩種股票類別 或根據對逮捕令具體條款的評估和適用的權威指南進行責任分類的工具 在財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480 中,區分 股權負債(“ASC 480”)和ASC 815,衍生品和套期保值(“ASC 815”)。評估認為 認股權證是否根據ASC 480是獨立金融工具,是否符合ASC 480規定的負債定義, 以及認股權證是否符合ASC 815下的所有股票分類要求,包括認股權證是否為指數化認股權證 除其他股權分類條件外,還包括集團自有普通股。此評估需要使用 專業判斷,在認股權證發行時以及認股權證簽發期間的每個季度結束之日進行 非常出色。
適用於符合所有條件的已發行或修改的認股權證 在股票分類標準中,認股權證必須作為額外實收資本的一部分入賬 發行時間。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證,需要認股權證 將在發行之日按其初始公允價值入賬,並在其後的每個資產負債表日按公允價值變動入賬 在變更時期的運營報表中得到確認。
F-8
開信汽車控股
合併財務報表附註
(以千美元計,股票和股票除外) 每股數據,或以其他方式註明)
2。 | 重要會計政策摘要——續 |
(c) | 收入確認 |
下表列出了分解情況 截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月的收入分別為:
在截至6月30日的六個月中 | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
二手車銷售 | $ | - | $ | 33,014 | ||||
新車批發 | 2,039 | 283 | ||||||
總收入 | $ | 2,039 | $ | 33,297 |
來自客户的預付款
客户提供的商品銷售預付款是 客户的購買款項,如果相應的履約義務未得到履行,則延期付款。他們被認出來了 因為集團的收入將產品的控制權轉移給了客户。截至12月31日的客户預付款餘額 2021 年和 2022 年 6 月 30 日分別為 553 美元和 277 美元。
F-9
開信汽車控股
合併財務報表附註
(以千美元計,股票和股票除外) 每股數據,或以其他方式註明)
3. | 購車和其他流動資產的預付款 |
截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日, 購車和其他流動資產的預付款包括以下內容:
截至 | ||||||||
2021年12月31日 | 6月30日 2022 | |||||||
購買車輛的預付款 (1) | $ | 32,091 | $ | 15,092 | ||||
其他應收賬款 (2) | 19,249 | 12,595 | ||||||
可扣除的進項增值税 | 545 | 493 | ||||||
向供應商預付款 | 23 | 119 | ||||||
其他 (3) | 1,362 | 1,438 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | $ | 53,270 | $ | 29,737 |
(1) | 餘額主要是向各汽車經銷商的原始經銷商和售後服務中心運營商(“經銷商運營商”)支付的預付款,這些經銷商是二手車經銷商的運營商,公司與二手車經銷商成立了特殊目的控股公司來經營二手車業務,主要用於從市場購買二手車。 |
(2) | 餘額是向經銷商支付的歷史上購買二手車的現金預付款,應以現金償還,餘額使用附註4-經銷商和解協議中所述的公司在託管賬户中的普通股進行擔保。從2022年起,公司已終止與某些經銷商的合作,但武漢和重慶的經銷商(統稱為 “持續經銷商”,其他經銷商統稱為 “已終止的經銷商”)除外。由於在可變現性和可收性方面存在重大不確定性,公司對已終止經銷商的應收賬款進行了全額減值。結果,在截至2022年6月30日的六個月中,公司對這些應收賬款進行了21,635美元的減值。 |
(3) | 其他主要包括預付租金、員工預付款、預付營銷費、廣告費、專業費和其他日常運營產生的應收賬款。 |
4。 | 經銷商和解 |
在2017年和2018年期間,公司簽訂了 與經銷商運營商簽訂的幾份股權購買協議(“股權購買協議”),以收購70%的股權 經銷商的利益。根據股權購買協議,公司同意提供某些普通付款 作為股權收購考慮因素的一部分,向經銷商運營商提供股份,但須遵守某些付款觸發條件,包括 經銷商和服務中心的經營業績以及KAH的普通股價格(“或有對價”)。 截至收購之日以及隨後的變動,公司將或有對價確認為按公允價值計算的負債 公允價值作為收益/虧損轉化為收益/(虧損)。在2019年4月30日的公司首次公開募股中,人人網公司(“人人網”) 同意承擔公司的或有對價,公司將或有對價從負債中重新歸類 轉為額外的實收資本。
自2019年以來,由於與某些人的分歧 經銷商運營商在運營問題上,該公司幾家經銷商的運營中斷。經過持續的談判 公司與七家經銷商簽署了股權購買協議修正案(“修正案”) 經銷商運營商於2021年8月確認第一批和前兩批共有4,513,761股普通股 根據股權購買協議向經銷商發行的第二批或有對價 視經銷商和服務中心在2021年之前的經營業績而定;2) 共提供7,172,529股普通股 (“補償份額”)向經銷商運營商提供,目的是減輕在此期間發生的損失和困境 疫情爆發後經銷商暫時停止業務以及公司與之之間的歷史糾紛 經銷商運營商。補償股份的數量是通過公司與每家經銷商的談判確定的 運營商同時要考慮到他們在前幾年所經歷的困難以及迅速解決問題的必要性 與經銷商運營商的歷史糾紛。公司將補償股份認定為與準備金相關的損失 根據ASC的股票支付交易,以補償股份的公允價值為基礎的經銷商結算 718。
F-10
開信汽車控股
合併財務報表附註
(以千美元計,股票和股票除外) 每股數據,或以其他方式註明)
2021 年 11 月 30 日,人人網轉賬了 13,422,613 將其持有的公司普通股交給一家託管公司,以全額結算8,219,510股或有對價股份。此外 在或有對價股份中,共有5,203股普通股轉用於補償股份的結算, 根據公司的報價,這些資本被公司認定為額外的實收資本,公允價值為8,897美元 人人網轉讓之日的普通股是參照主要股東支付的負債來處理的,因此 在公司財務報表中記作與經銷商結算準備金有關的損失,並附有相應的貸項 轉為額外的實收資本。公司應向經銷商運營商額外發行1,969,425股股票,以完全支付薪酬 股票,被確認為與經銷商結算準備金有關的應付賬款損失,相應的經銷商應計款項為 參照公司在承諾日普通股的報價按公允價值結算,隨後 公允價值的變化反映在經銷商結算準備金中。公司、人人網和經銷商運營商同意此次轉讓 人人網向託管公司發行的股份應被視為履行了人人網與或有對價相關的義務。 根據修正案,經銷商經營者應兑現承諾,包括還清未付的應付賬款 以及對公司的債務,以獲得股份。因此,從那以後,託管公司一直持有13,422,613股股票 從人人網轉讓,在限制性股票歸屬獎勵反向收購中被披露為已發行和流通股份 2021年公司合併權益變動報表中的項目。託管公司將在以下時間發行股票 經銷商運營商已全額還清了對公司的應付賬款和債務。
2022年5月,公司簽署了補充協議 至與七家經銷商簽訂的股權購買協議(“補充協議”),確認總額為21,566,328筆 普通股作為第二批或有對價的剩餘三部分將發行給經銷商運營商。 此後,對價股份和補償股份的總額被確認為33,748,772股普通股。2022年5月26日, 該公司向經銷商運營商發行了20,326,159股普通股,然後將股票存入托管賬户。20,326,159 公司將股票認定為普通股和額外的實收資本,根據以下信息,總公允價值為17,379美元 轉讓之日公司普通股的報價。截至12月確認的經銷商結算應付款 2021 年 31 月 31 日發行的股票也已全部結算。根據與經銷商運營商的協議,託管公司的普通股 用於擔保經銷商向公司償還未付的應付賬款。
5。 | 關聯方交易和餘額 |
下表列出了主要關聯方 以及他們與集團的關係:
姓名 | 關係 | ||||
(a) | 人人網及其子公司(“Reran 集團”)。 | 本公司的主要股東 | |||
(b) | 北京露露法網絡有限公司(“北京露露法”) | 最終由林先生控制的實體 |
關聯方應付的款項
截至12月31日 2021年和2022年6月30日,關聯方應付的鉅額款項包括以下內容:
截至 | ||||||||
2021年12月31日 | 6月30日 2022 | |||||||
北京露露發 | $ | - | $ | 1,344 | ||||
關聯方應付的款項 | $ | - | $ | 1,344 |
F-11
開信汽車控股
合併財務報表附註
(以千美元計,股票和股票除外) 每股數據,或以其他方式註明)
2022年3月,該集團 與北京露路發籤訂了一項協議,根據該協議,該集團向北京露露發預付了購置汽車的款項。在 2022年8月,此次收購被取消,預付款隨後退還給了集團。
應付給關聯方的款項
截至2021年12月31日 2022年6月30日,應付給關聯方的鉅額款項包括以下內容:
截至 | ||||||||
2021年12月31日 | 6月30日 2022 | |||||||
人人網及其子公司 | $ | 3,943 | $ | 3,818 | ||||
應付給關聯方的款項 | $ | 3,943 | $ | 3,818 |
餘額主要代表 人人網及其子公司提供的預付資金,為集團的日常運營提供資金。
6。 | 借款 |
截至 | ||||||||
2021年12月31日 | 6月30日 2022 | |||||||
短期債務: | ||||||||
西岸東岸 (1) | $ | 6,277 | $ | 5,972 | ||||
長期債務: | ||||||||
西岸東岸 (2) | 2,000 | 2,000 |
(1) |
向東方借款的年利率 約旦河西岸為6%。截至2022年6月30日,該集團的短期債務的到期日為一年。
這筆金額為5,972美元的貸款得到了擔保 由人人集團的全資子公司千祥世紀科技發展(北京)有限公司(集團的關聯方)出資, 由華美銀行向人人網開具的不可撤銷的備用信用證支付,並以人人網的限制性現金作為擔保。 |
(2) |
向東方借款的年利率 約旦河西岸為2.8%。該集團的長期債務將於2023年8月31日到期。這筆貸款是不可撤銷的備用信用證 華美銀行於2019年4月向人人網發行,以人人網的限制性現金作為擔保。
利息支出為零,入賬207美元 截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月的合併經營報表和綜合虧損報表。 |
7。 | 所得税 |
開曼羣島
該集團在開曼羣島註冊成立。 根據開曼羣島的現行法律,集團無需繳納所得税或資本利得税。此外,股息支付 在開曼羣島無需繳納預扣税。
F-12
開信汽車控股
合併財務報表附註
(以千美元計,股票和股票除外) 每股數據,或以其他方式註明)
香港
2018 年 3 月 21 日,香港立法機關 本會通過《2017年税務(修訂)(第7號)條例草案》(“《條例草案》”),該條例草案引入了兩級利潤 税率制度。該法案於2018年3月28日簽署成為法律,並於第二天公佈。在兩級利潤下 税率制度,合格集團實體的首200萬港元(“港元”)利潤將按以下標準納税 8.25%,超過200萬港元的利潤將按16.5%的税率徵税。集團的香港附屬公司沒有應評税利潤 它們是在截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月內在香港衍生的。因此,沒有規定香港利得税 截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月。
中國人民共和國
集團的中國子公司VIE受制於 適用中華人民共和國企業所得税法(“企業所得税法”),除非另有規定,否則按25%的法定所得税税率徵税。
所得税支出的組成部分是 如下:
在截至6月30日的六個月中 | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
當期所得税支出 | $ | - | $ | 5 | ||||||||
遞延所得税支出 | - | - | ||||||||||
所得税支出總額 | $ | - | $ | 5 |
8。 | 可轉換票據 |
集團發行並出售了兩份可轉換本票 11月19日向STREERERVILLE CAPITAL, LLC(“貸款人”)發放的本金為2,180美元的票據(“票據”) 分別是2021年和2022年4月8日。票據的實質性合同條款是相同的。
計算後,一張票據的購買價格為2,000美元 如下:本金2,180美元,減去發行時的160美元折扣,減去與以下內容相關的20美元的交易費用金額 證券的購買和出售。這些票據的年利率為8%,並在發行後的18個月內全額償還。
根據證券購買協議 在票據中,集團有權償還票據,直到收到貸款人的轉換通知或還款日期。貸款人 還有權在發行之日起六個月週年之後的任何時候將票據轉換為普通股,直到 未清餘額已在選擇時全額支付,用於折算未清餘額中不少於20萬美元的全部或任何部分 轉為公司的普通股。轉換價格為每股普通股3.00美元。
公司尚未選擇公允價值期權 用於可轉換票據。而且票據沒有任何嵌入式轉換選項,應將其分為兩部分並單獨核算 作為ASC 815下的衍生品,也不包含現金轉換功能或受益轉換功能。公司賬户 對於票據,作為負債的金額,在ASC 470債務和入賬利息之後,全額扣除了200美元的發行成本 截至2022年6月30日的六個月的支出為258美元。
F-13
開信汽車控股
合併財務報表附註
(以千美元計,股票和股票除外) 每股數據,或以其他方式註明)
9。 | 發行普通股和認股權證 |
2022年1月,蘇州政府及其合作伙伴 決定投資 RMB100 百萬美元(約合1,540萬美元)認購公司的普通股以支持電子版 汽車業務和第一筆3000萬元人民幣(約合460萬美元)的投資款已於2022年2月收到。 與此相關的是,2022年3月14日,公司向該實體德榮集團有限公司(“德榮”)發行了4,406,542股普通股 由蘇州政府設計。該公司還承諾向指定的認股權證持有人Discover Flux Ltd發行了6,500,000股認股權證 由 Derong 於 2022 年 7 月 3 日撰寫。Discover Flux Ltd有權以1.00美元的行使價認購公司的普通股 每股。認股權證被歸類為負債,按根據Black-Scholes定價計算的公允價值為2,027美元 模型,截至2022年6月30日,該模型被記錄為投資者的預付款,從2022年7月3日起計為認股權證負債。逮捕令 股票將在每個報告期內重新計量,直到認股權證行使或到期,任何變化都將在認股權證中得到確認 運營聲明。2,688美元的部分收益分配給已發行的普通股。收益部分 截至2022年6月30日,在分配給認股權證股份的2,027美元中,已計入投資者的預付款。
公司支付了1,575美元的發行成本 在收到第一筆3000萬元人民幣付款後,與1億元人民幣的投資有關。472美元的發行成本已分配 根據認股權證股份的評估公允價值和分配給普通股的剩餘收益,分配給認股權證股份和普通股 股份,與收到的總收益相比。與認股權證負債相關的發行成本在發生時記作支出,列報方式為 合併運營報表中的一般和管理費用。與普通股相關的發行成本為 抵消額外的實收資本。1,103美元的發行成本與記錄在案的剩餘7,000萬元人民幣有關 作為截至2022年6月30日的資產負債表中的遞延發行成本。
10。 | 公允價值測量 |
按公允價值計量或披露的資產和負債
該集團衡量其金融資產和負債, 包括截至2021年12月31日和2022年6月30日定期按公允價值計算的認股權證負債。該小組衡量了其 購車和其他流動資產的預付款、應付賬款、短期債務、關聯方到期和應付的款項 按攤銷成本計算。考慮到借款利率為,短期債務的賬面價值接近公允價值 與可比債務的當前市場收益率相同。現金和現金等價物的賬面價值,車輛的預付款 購買和其他流動資產、應付賬款以及關聯方到期和應付的金額近似到期公允價值 到期時間相對較短。
下表顯示了公允價值層次結構 對於按公允價值計量的經常性資產和負債:
截至2021年12月31日 | 截至2022年6月30日 | |||||||||||||||||||||||||||
使用報告日期的公允價值計量 | 使用報告日期的公允價值計量 | |||||||||||||||||||||||||||
引用
價格在 活躍 市場 為了 完全相同 資產 第 1 級 | 意義重大 其他 可觀察 輸入 | 意義重大 不可觀察 輸入 第 3 級 | 總計 | 引用 價格在 活躍 市場 為了 完全相同 資產 第 1 級 | 意義重大 其他 可觀察 輸入 | 意義重大 不可觀察 輸入 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||||||||||
認股證負債 | - | - | (340) | ) | (340) | ) | (574) | ) | (574) | ) |
1 級之間沒有轉賬 在截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月中,二級或三級類別。
F-14
開信汽車控股
合併財務報表附註
(以千美元計,股票和股票除外) 每股數據,或以其他方式註明)
非經常性按公允價值計量的資產
專家組測量其財產、設備和 每當事件或情況變化表明賬面價值可能時,按非經常性公允價值計算的無形資產 不再可恢復。自收購之日起,本集團以非經常性方式按公允價值衡量收購價格分配 日期。
11。 | 每股虧損 |
下表列出了計算結果 截至年度的每股普通股基本虧損和攤薄淨虧損中:
在截至6月30日的六個月中 | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
歸屬於開信汽車控股股東的淨虧損 | $ | (144,179) | ) | $ | (70,614) | ) | ||
用於計算每股普通股淨虧損的加權平均已發行普通股數量(基本和攤薄,根據反向收購進行追溯調整的股份,2021年6月25日) | 74,035,502 | 170,505,967 | ||||||
歸屬於開信汽車控股股東的每股虧損——基本虧損和攤薄虧損 | $ | (1.9474) | ) | $ | (0.4141) | ) |
由於該集團在六個月中處於淨虧損狀態 截至2021年6月30日和2022年6月30日止的這些財務報表中,潛在的攤薄證券未包含在計算中 攤薄後的每股淨虧損,其中納入將具有反稀釋作用。在截至的六個月中,沒有發行任何稀釋性證券 2021年6月30日和2022年6月30日,集團在本報告所述期間的基本每股淨虧損和攤薄後每股淨虧損之間沒有差異。 每股攤薄虧損計算中未包括的潛在稀釋證券 截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月,這些時期的份額分別為零、零和4,952,708份, 因為加入本來是反稀釋的。
F-15
開信汽車控股
合併財務報表附註
(以千美元計,股票和股票除外) 每股數據,或以其他方式註明)
12。 | 基於股份的薪酬 |
開心激勵計劃
(a) 開信汽車控股激勵計劃(“2020年開新”) 計劃”)
2020 年 11 月 17 日,董事會 KAH批准了Kaixin 2020年計劃,根據該計劃,最多可以以股票期權的形式授予500萬股普通股,但受限制 股份或限制性股票單位。在截至六個月的開心2020年計劃下,公司已根據開心2020年計劃授予了1,030,000股限制性股票 2022年6月30日。
(b) 開信汽車控股激勵計劃(“2021 年開新”) 計劃”)
2021 年 7 月 12 日,KAH 董事會 批准了開心2021年計劃。根據開心基金授予的獎勵可以交割的最大普通股數量 2021 年計劃為 26,596,000。在截至6月的六個月中,公司已根據開心2020年計劃授予了3,211,000股限制性股票 2022 年 30 日。
(c) 開信汽車控股激勵計劃( “開心2022年計劃”)
2022年5月17日,KAH 董事會 批准了《開心2022年計劃》。根據開心基金授予的獎勵可以交割的最大普通股數量 2022年的計劃是39,500,000。截至2022年6月30日,公司已向外部顧問授予32,290,000股限制性股票並歸屬 立即根據開心2022年計劃。
限制性股票的估計公允價值 根據Kaixin 2022授予的每個日期,授予的都是公司普通股相關授予日的收盤價 在證券交易所交易。
非既得限制性股票活動摘要 截至2022年6月30日情況如下:
加權平均值 公允價值 | ||||||||
的數量 非既得的 | 每股普通股 | |||||||
限制性股票 | 在撥款之日 | |||||||
截至 2021 年 12 月 31 日未兑現 | 5,441,630 | 2.55 | ||||||
被沒收 | 70,010 | 1.11 | ||||||
已授予 | 36,531,000 | 0.90 | ||||||
既得 | 36,971,585 | 1.14 | ||||||
截至2022年6月30日未歸屬 | 4,931,035 | 2.49 |
截至2022年6月30日,大約有11,029美元 與未歸屬限制性股票相關的未確認薪酬成本總額。未確認的補償費用預計為 在1.41年的加權平均期內得到確認。
在此期間歸屬股票的總公允價值 截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為19,018美元和42,148美元。
基於股份的基於股份的薪酬支出總額 在截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月中,向員工和外部顧問發放的獎勵如下:
在截至6月30日的六個月中 | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
銷售和營銷 | - | 220 | ||||||
研究和開發 | - | 46 | ||||||
一般和行政 | - | 29,676 | ||||||
基於股份的薪酬支出總額 | - | 29,942 |
F-16
開信汽車控股
合併財務報表附註
(以千美元計,股票和股票除外) 每股數據,或以其他方式註明)
13。 | 承諾和突發事件 |
2021 年 4 月,一位個人徐先生購買了 一輛來自浙江傑英的二手車於2018年在上海嘉定區中級人民對浙江傑英提起訴訟 法院。徐先生指控浙江傑英在二手車銷售中詐騙,並試圖撤銷所簽訂的二手車銷售合同 2018 年 5 月 4 日。浙江捷英被要求退還44萬美元(人民幣295萬元)的汽車款項和132美元的賠償金 百萬(人民幣885萬元)。上訴法院於2021年12月6日作出判決,認為徐先生應撤銷其指控。先生。 徐於2022年3月2日提出上訴,並於2022年8月進行了審判。截至未經審計的簡明合併財務報告發行之日 陳述,現階段無法合理估計結果。該公司計劃對此案進行嚴格辯護。
14。 | 後續事件 |
該公司向Discover Flux Ltd發行了650萬股認股權證, 德榮於 2022 年 7 月 3 日指定的認股權證持有人。Discover Flux Ltd 有權認購公司的普通股 行使價為每股1.00美元。
2022年9月26日,公司簽署了具有約束力的協議 與製造和運營 POCCO 的無錫晨星科技有限公司(“晨星”)的收購條款表 電動汽車。根據條款表,該公司打算通過發行新股收購晨星100%的股權,並使其成為 全資子公司(“收購”)。作為收購的對價,公司將發行普通股 開信向晨星股東分配,市值為1億美元,由去年收盤價的平均值確定 《股份購買協議》訂立日期前五個交易日,晨星被要求收購河南 100% 的股權 2022年10月31日之前的宇捷時間限定。
該公司已對隨後的評估進行了評估 公佈了截至合併財務報表之日的事項,並確定沒有需要調整的事項 或在合併財務報表中進行披露,但上文討論的除外。
F-17