開心汽車控件

2022年12月12日

通過EDGAR

羅伯特·夏皮羅先生

林申克先生

阿麗薩·沃爾女士

Jennifer Lopez Molina女士

公司融資部

貿易與服務辦公室

美國證券交易委員會

東北大街100號

華盛頓特區 20549

《報告年度第20-F表格》修訂案二

2021年12月31日

於2022年9月8日提交

文件號001-38261

尊敬的夏皮羅先生、申克先生、沃爾女士和莫利納女士:

開心汽車控股有限公司（以下簡稱“公司”）謹此回覆美國證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）工作人員（以下簡稱“工作人員”）於2022年11月15日發出關於公司提交的2021年12月31日止之年度《報告年度第20-F表格》（以下簡稱“第20-F表格”）的意見函，該表格於2022年4月29日提交，由2022年5月27日提交的《報告年度第20-F表格》修訂案1（以下簡稱“修訂案1”）和於2022年9月8日提交的《報告年度第20-F表格》修訂案2（以下簡稱“本次修訂案”）修訂。對工作人員意見的披露變化將納入將於2022年12月30日提交的《報告年度第20-F表格》中。

為方便工作人員，本公司已將意見列於下方且已將每條意見粗體並傾斜以示區別，並已在每條意見後附上本公司的回覆:

2021年12月31日止之年度《報告年度第20-F表格》

項目三 關鍵信息，第4頁

1.根據工作人員意見1，我們注意到你們打算修訂的未來的披露。請在今後的文件中修改你們的披露，以清楚地表明你們被視為會計目的上VIE（中國境外投資企業）的主要受益人。在描述你們的控股公司結構和與合併的VIE的合同安排以及在第33頁和第89頁之前，請早期包含此披露。在此方面，任何與VIE有關的掌控或受益引用都應該僅限於清晰描述你們在U.S. GAAP標準下合併VIE所滿足的條件。請告訴我們你們的披露將會如何呈現。

回覆：本公司注意到工作人員的回覆。在今後20-F文件中，本公司將在項目3的第二段第一句後立即添加以下一句話:

“這些合同安排與VIE業務不同，它們使我們能夠按照U.S. GAAP標準合併VIE及其子公司的財務報表，並且對會計目的而言，我們被視為是VIE的主要受益人。此類合同安排使我們具有最大程度影響VIE的經濟表現的權力，並且作為主要受益人，實現了VIE業務操作的幾乎全部的經濟風險和經濟利益，因此我們能夠按照U.S. GAAP對VIE進行合併。”

此外，在第二次修訂的第20-F表格（下稱“第二次修訂表格”）涉及對VIE的控制或有效控制，包括但不限於第56頁、第89頁和第91頁的地方，本公司建議進行以下修改:必要時修改,

“……使我們在VIE上擁有 有效控制權的合同安排使我們得以在U.S. GAAP標準下合併VIE與其附屬機構，並被視為是VIE的主要受益人。

回覆：本公司將進一步修改第二次修訂表格第33頁中的相關披露以迴應工作人員的意見，具體如下：

第33頁 –

與我們的公司結構相關的風險

投資我們的證券具有高度的投機性和風險，因為我們是在開曼羣島註冊並通過VIE結構經營業務。【在現金存放在中國境內或在中國境內註冊的實體內並可能需要在中國境外使用的情況下，可能會受到中國政府對我們施加的限制而無法使用這些資金。】…

此外，我們沒有在中國境外的業務，從中國境內的業務中產生的現金可能由於政府幹預或實施資金轉移方面的限制和限制而無法用於中國以外的其他用途，包括我們的子公司或合併的VIE的轉移。開心汽車控股、香港和中國內地子公司以及VIE之間的資金和資產轉移受到限制。中國政府對人民幣兑換成外幣和匯款外匯有管制。此外，中國企業所得税法及其實施細則規定，適用於中國企業向非中國居民企業支付股息的代扣代繳税率為10%，除非在中國中央政府和其他國家或地區政府之間的條約或安排下減少非中國居民企業所得税居民。截至本年度報告之日，香港政府沒有對香港內的資金進行轉移的限制或限制（包括來自香港的資金轉移到中國境內的資金），除了牽涉到洗錢和犯罪活動的資金轉移。但是，無法保證香港政府不會頒佈新的法律或法規，在將來實施此類限制。由於上述原因，如業務或中國運營實體的現金或資產在中國或香港，則可能由於中國政府對現金或資產轉移的幹預或實施限制和限制而無法用於資助運營或用於中國或香港以外的其他用途。在業務中現金或資產位於中國/香港或中國/香港實體的範圍內，可能由於中國政府對持有公司、其子公司或合併的VIE轉移現金或資產的能力實施限制和限制而無法用於資助運營或在中國/ 香港以外進行其他用途。”

* * * * *

公司承認公司和管理層對其披露的準確性和充分性負責，儘管員工未經任何審查、評論、行動或未行動。

我們感謝員工對上述內容和修訂後的20-F表格的審查。如果您有任何問題，請隨時通過電話聯繫公司(+86)10-6720-4948或+86 13348377157（移動電話）或我們的證券法律顧問王瑜(+852)3443-1150（工作）或+852)6386-1503（移動電話）。如果您有進一步的意見，請通過電子郵件將其轉發給我們的律師王瑜yu.wang@hk.kwm.com或通過電話轉發。

DSV A/S

Yi Yang

致富金融

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北京市朝陽區華工路東泉國際中心A座9層

華工路

北京市朝陽區100015號

中華人民共和國。

抄送：

首席執行官林明珺

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