團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格
（標記 一）
對於
季度期結束
對於 從到的過渡期
佣金
文件號
F/K/A 深度醫學收購公司
（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
（I.R.S. 僱主 身份識別 不是。） |
| （地址 主要行政辦公室，包括郵政編碼） |
| （註冊人的 電話號碼，包括區號） |
| 不適用 |
| （前 姓名、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來有更改） |
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：
| 標題 每個班級的 | 交易 符號 | 姓名 註冊的每個交易所的 | ||
| 這個
|
指示
用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告
在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2）
在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
指示
通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件
S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條
必須提交此類文件）。
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。
| ☐ 大型加速文件管理器 | ☐ 加速文件管理器 | |
| ☒
|
||
如果
一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定
以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
指示
勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐
如 2024 年 2 月 14 日，有 A類普通股，面值每股0.0001美元，以及 類別股份 註冊人發行和流通的B普通股，面值每股0.0001美元。
解釋性的 筆記
開啟 2024 年 1 月 31 日，繼截至 2023 年 12 月 31 日的財政季度（本季度報告表格的財政季度）之後 10-Q（本 “季度報告”）涉及特拉華州的一家公司Deep Medicine Acquisition Corp. 和我們的前身公司 （“DMAQ”）根據以下規定完成了先前宣佈的業務合併（“業務合併”） 截至2023年7月21日的業務合併協議（經修訂的 “業務合併協議”）的條款， 由DMAQ和其中，內華達州的一家公司、DMAQ（“Merger Sub”）的全資子公司DMAC Merger Sub Inc. Bright 特拉華州有限責任公司願景贊助商有限責任公司以DMAQ股東代表克里斯托弗的身份 瓊斯，個人，以TruGolf股東和內華達州公司TruGolf, Inc.（“TruGolf”）代表的身份 內華達州”），其中除其他外，規定將Merger Sub與內華達州TruGolf合併（“合併”）， 內華達州TruGolf是合併中倖存的公司，因此成為DMAQ的直接全資子公司 合併（以及企業合併協議中考慮的其他交易，即 “業務合併”）。 隨着業務合併的完成，DMAQ更名為TruGolf Holdings, Inc.。truGolf Holdings, Inc.旗下的 A類普通股於2024年2月1日在納斯達克資本市場有限責任公司開始交易，股票代碼為 “TRUG”。
除非 另有説明，本報告包含有關業務合併前DMAQ的信息。本季度報告涵蓋一個時期 在業務合併關閉之前。因此，本季度報告中提到 “我們”、“我們” “我們的” 或 “公司” 是指業務合併完成前的註冊人，除非 上下文另有要求。
除了 正如本文另有明確規定的那樣，本季度報告中的信息並不反映業務合併的完成， 如上所述, 這種情況發生在本報告所述期間之後.
特魯高爾夫 控股公司
F/K/A 深度醫學收購公司
表格 截至2023年12月31日的季度10-Q
桌子 的內容
| 頁面 | ||
| 部分 I — 財務信息 | ||
| 物品 1。 | 未經審計 合併財務報表 | 2 |
| 未經審計 截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的合併資產負債表 | 2 | |
| 未經審計 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月的合併運營報表 | 3 | |
| 未經審計 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月的合併股東（赤字）變動表 | 4 | |
| 未經審計 截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月的合併現金流量表 | 5 | |
| 注意事項 至未經審計的合併財務報表 | 6 | |
| 物品 2。 | 管理層的 財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
| 物品 3. | 定量 以及有關市場風險的定性披露 | 30 |
| 物品 4。 | 控制 和程序 | 30 |
| 部分 II — 其他信息 | ||
| 物品 1。 | 合法 議事錄 | 31 |
| 物品 1A。 | 風險 因素 | 31 |
| 物品 2。 | 未註冊 股權證券的出售和所得款項的使用 | 31 |
| 物品 3. | 默認 關於高級證券 | 31 |
| 物品 4。 | 我的 安全披露 | 31 |
| 物品 5。 | 其他 信息 | 31 |
| 物品 6。 | 展品 | 32 |
| 簽名 | 33 | |
| i |
部分 I — 財務信息
物品 1。財務報表
TRUGolf Holdings, Inc.
f/k/a 深度醫學收購公司
合併 資產負債表
（未經審計）
| 十二月 2023 年 31 日 | 三月 2023 年 31 日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費 開支 | - | |||||||
| 現金 以及信託賬户中持有的有價證券 | ||||||||
| 總計 流動資產 | ||||||||
| 總計 資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東（赤字） | ||||||||
| 當前 負債 | ||||||||
| 應計 費用-關聯方 | $ | $ | ||||||
| 應計 開支 | ||||||||
| 税收 可支付的 | ||||||||
| 貸款 可支付的 | - | |||||||
| 貸款 應付款-關聯方 | ||||||||
| 總計 流動負債 | ||||||||
| 非當前 負債 | ||||||||
| 已推遲 承保佣金 | ||||||||
| 總計 非流動負債 | ||||||||
| 總計 負債 | ||||||||
| 承諾 | - | - | ||||||
| 常見 股票可能需要贖回， 股票價格為美元 每股和 股票價格為美元 截至12月31日的每股收益 分別是 2023 年和 2023 年 3 月 31 日 | ||||||||
| 股東 （赤字） | ||||||||
| 首選 股票，美元 面值， 已獲授權的股份，--截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日已發行和流通的股票 | - | - | ||||||
| 課堂 普通股，美元 面值， 已授權的股份， 截至 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 和 2023 年 3 月 31 日（不包括 股票（可能需要贖回） | ||||||||
| 課堂 B 普通股，美元 面值， 已獲授權的股份，--截至 2023 年 12 月 31 日和 3 月已發行和流通的股票 2023 年 31 日 | - | - | ||||||
| 額外 實收資本 | - | - | ||||||
| 累積 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 股東（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 負債和股東（赤字） | $ | $ | ||||||
這個 附註是未經審計的合併財務報表的組成部分
| 2 |
TRUGolf Holdings, Inc.
f/k/a 深度醫學收購公司
合併 運營報表
（未經審計）
| 對於 截至 2023 年 12 月 31 日的三個月 | 對於
結束的三個月 2022年12月31日 | 對於
結束的九個月 2023 年 12 月 31 日 | 對於
結束的九個月 2022年12月31日 | |||||||||||||
| 運營 費用 | ||||||||||||||||
| 軍官 補償 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 專營權 税 | ||||||||||||||||
| 普通的 和管理費用 | ||||||||||||||||
| 總計 運營費用 | ||||||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 投資 信託賬户中持有的投資的收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 總計 其他收入 | ||||||||||||||||
| 網 所得税前（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 收入 税 | - | - | ||||||||||||||
| 網 收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 每股淨（虧損） | ||||||||||||||||
| 基本 並稀釋-A 級 | $ | ) | $ | $ | ) | $ | ||||||||||
| 基本 並稀釋-B 類 | $ | $ | ||||||||||||||
| 加權平均值 股票數量 | ||||||||||||||||
| 基本 並稀釋-A 級 | ||||||||||||||||
| 基本 並稀釋-B 類 | ||||||||||||||||
這個 附註是未經審計的合併財務報表的組成部分
| 3 |
TRUGolf Holdings, Inc.
f/k/a 深度醫學收購公司
合併 股東（赤字）變動表
（未經審計）
| 首選 股票 | 課堂 一隻普通股 | 課堂 B 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2022年3月31日 | - | $ | - | $ | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 網 （損失） | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，6月30日 2022 | - | $ | - | $ | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 吸積 將 A 類普通股轉換為贖回金額 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 網 （損失） | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，9月 2022年30日 | - | $ | - | $ | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 轉換 從 B 級到 A 級 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 吸積 將 A 類普通股轉換為贖回金額 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 網 收入 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，十二月 2022年31日 | - | $ | - | $ | $ | - | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，3月31日 2023 | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 吸積 將 A 類普通股轉換為贖回金額 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 網 （損失） | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，6月30日 2023 | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 吸積 將 A 類普通股轉換為贖回金額 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 網 （損失） | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，9月 2023 年 30 日 | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 吸積 將 A 類普通股轉換為贖回金額 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 網 （損失） | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，十二月 2023 年 31 日 | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
這個 附註是未經審計的合併財務報表的組成部分
| 4 |
TRUGolf Holdings, Inc.
f/k/a 深度醫學收購公司
合併 現金流量表
（未經審計）
| 對於 截至 2023 年 12 月 31 日的九個月 | 對於
結束的九個月 2022年12月31日 | |||||||
| 現金 來自經營活動的流量: | ||||||||
| 網 （損失） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 調整 將淨收入與經營活動提供的（用於）的淨現金進行對賬： | ||||||||
| 投資 信託賬户中持有的投資所得的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 變更 在運營資產和負債方面： | ||||||||
| 預付費 開支 | ||||||||
| 應計 開支 | ||||||||
| 税收 可支付的 | - | |||||||
| 應計 費用-關聯方 | - | ( | ) | |||||
| 網 用於經營活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金 來自投資活動的流量: | ||||||||
| 分發 用於繳納税款 | - | |||||||
| 現金 已從信託賬户中解凍 | ||||||||
| 投資 信託賬户中的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 網 由（用於）投資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金 來自融資活動的流量: | ||||||||
| 現金 用於普通股贖回 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收益 來自延期貸款-關聯方 | ||||||||
| 網 由（用於）融資活動提供的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 網 現金和現金等價物的增加/（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金 以及期初的現金等價物 | ||||||||
| 現金 以及期末的現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流信息： | ||||||||
| 現金 支付了利息 | $ | - | $ | - | ||||
| 現金 繳納了所得税 | $ | - | $ | - | ||||
| 非現金 投資和融資活動: | ||||||||
| 重新測量 適用於 A 類普通股，可能需要贖回 | $ | $ | ||||||
| 注意 應付保險費 | $ | $ | - | |||||
這個 附註是未經審計的合併財務報表的組成部分
| 5 |
特魯高爾夫 控股公司
F/K/A 深度醫學收購公司
筆記 到合併財務報表
（未經審計）
注意 1- 陳述基礎和合並原則
基礎 演示文稿
這個 隨附的 TruGolf Holdings, Inc. 未經審計的合併財務報表 f/k/a Deep Medicine Acquisition Corp. 及其子公司（“公司”）已經 根據美利堅合眾國公認的中期會計原則（“GAAP”）編制 財務信息，並符合10-Q表格和第S-X條例第10條的指示。某些信息或腳註 披露通常包含在根據以下規定編制的合併財務報表中 根據中期財務報告的適用規章制度，對GAAP進行了簡要或省略。因此， 它們不包括全面列報財務狀況, 經營業績所需的所有信息和腳註, 或現金流。管理層認為，隨附的未經審計的合併財務報告 報表包括為公允列報財務狀況所必需的所有調整，這些調整屬於正常的經常性調整 所列期間的頭寸、經營業績和現金流量。
這個 隨附的未經審計的合併財務報表應與以下內容一起閲讀 截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告。截至12月31日的三個月和九個月的中期業績, 2023年不一定代表截至2024年3月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
原則 的整合
這個 未經審計的合併財務報表包括公司及其子公司的財務報表。所有重要的公司間往來 合併後，公司與其子公司之間的交易和餘額將被清除。
注意 2- 業務運營的組織和描述
這個 公司是一家空白支票公司，於2020年7月8日根據特拉華州法律註冊成立，目的是加入 合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併 更多企業或實體（“業務組合”）。雖然公司可以在某些限制的前提下開展業務 將目標與全球市場中數字醫療和醫學領域人工智能的運營或前景相結合。
開啟 2023 年 10 月 25 日，公司指示受託人清算信託賬户（定義見下文）中的投資，改為清算 將信託賬户中的資金存放在計息活期存款賬户中，直到我們的業務完成之前為止 合併或清算。
如 截至2023年12月31日，該公司尚未開始任何運營。2020 年 7 月 8 日（開始）至 2020 年 7 月 8 日期間的所有活動 2023年12月31日與公司的成立及其首次公開募股（“IPO”）有關，如下所述， 並在首次公開募股之後，確定業務合併的目標公司。公司不會產生任何營業收入 最早直到業務合併完成之後。公司將以以下形式產生非營業收入 信託賬户中持有的現金和有價證券的利息收入。
開啟 2024年1月31日，公司完成了先前宣佈的業務合併（“收盤”） 經修訂和重述的截至2023年7月21日的協議和合並計劃（經修訂的 “合併協議”），由和 該公司中包括內華達州的一家公司和該公司的全資子公司DMAC Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）， 特拉華州的一家有限責任公司Bright Vision Sponsors LLC以其下屬買方代表的身份克里斯托弗 瓊斯以賣方代表的身份，以及內華達州的一家公司TruGolf, Inc.（“TruGolf”）。作為 收盤結果和合並協議所考慮的交易，（i）合併子公司與TruGolf合併併入TruGolf（“合併”）， TruGolf 作為公司的全資子公司在合併中倖存下來，而且 (ii) 該公司的名稱從 Deep 改為 藥品收購公司改為TruGolf Holdings, Inc.。該公司的A類普通股開始在納斯達克全球上市 2024年2月1日，股票代碼為 “TRUG” 的市場有限責任公司。
| 6 |
特魯高爾夫 控股公司
F/K/A 深度醫學收購公司
筆記 到合併財務報表
（未經審計）
有效 截至截止日期，公司的財政年度結束日期自動從3月31日更改為12月31日。此更改使得 公司的財政年度和財務報告期與TruGolf, Inc.的會計年度和財務報告期相同
歷史
開啟
2021 年 10 月 29 日，公司完成了首次公開募股 單位（“單位”，以及就類別股份而言）
單位中包含的普通股（“公開股”），價格為美元 每單位，其中包括 依據發放的單位
到承銷商（定義見下文）全面行使超額配股權，以及私下出售總額為
單位（“私募單位”），對於單位中包含的A類普通股，“私募股”
向其贊助商Bright Vision Sponsors LLC（“贊助商”）和I-Bankers Securities, Inc.（“I-Bankers”）配售股份”）
購買價格為 $ 每個私募單位，產生的總收益為美元
交易
成本達到 $
之後
2021年10月29日首次公開募股結束時，公司存入了美元
正在關注
首次公開募股於2021年10月29日結束，現金為美元
開啟 2023 年 3 月 31 日，公司與 DMAC Merger 簽訂了合併協議和合並計劃（“原始合併協議”） Sub Inc.，內華達州的一家公司，也是該公司（“Merger Sub”）的全資子公司，內華達州的一家公司 TruGolf, Inc. （“TruGolf”），特拉華州有限責任公司Bright Vision Sponsors LLC，僅以代表身份出席 僅適用於公司的某些股東（“買方代表”）和克里斯托弗·瓊斯（個人） 作為TruGolf股東代表（“賣方代表”）的身份。根據最初的合併 在協議所設想的交易完成時達成協議，但須遵守其中規定的條款和條件 （“收盤”），Merger Sub將與TruGolf合併併入TruGolf，TruGolf將作為TruGolf的全資子公司倖存下來 公司，TruGolf的股東將獲得公司普通股。
開啟 2023 年 7 月 21 日，公司、Merger Sub、買方代表和賣方代表簽訂了經修訂和重述的 協議和合並計劃（可能不時修訂和/或重述 “重述的合併協議”） 對原始合併協議進行了修訂和重述，除其他外，規定：(i) 或有盈利股份將 在公司達到重述合併協議中規定的里程碑時，在收盤後發行，前提是盈利後， 而不是在合併結束時發行並存入托管賬户，否則可能被沒收；以及 (ii) PER 公司普通股的股價，用於計算合併後向賣方發行的股票數量 對價應為 $，而不是公司贖回其公眾股東持有的普通股的價格 與該業務合併的關閉有關。重述的合併協議取代了原始合併協議。 有關重述合併協議的更多信息，請參閲公司向其提交的8-K表最新報告 美國證券交易委員會於2023年7月24日發表講話。
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特魯高爾夫 控股公司
F/K/A 深度醫學收購公司
筆記 到合併財務報表
（未經審計）
開啟 2023 年 12 月 7 日，公司、Merger Sub、買方代表、賣方代表和 TruGolf 簽訂了該協議 經修訂和重述的協議和合並計劃（“修正案”）的第一修正案，重述的合併是根據該修正案 對協議進行了修訂，以（i）反映TruGolf和新的TruGolf類別B類普通股投票權的增加 B 普通股（定義見原始合併協議），從每股十（10）張選票到每股二十五（25）張選票，以及（ii） 將收盤後公司的董事會規模從七名成員減少到五名成員，同時減少董事會人數 DMAQ 指定的成員從三名成員減少到一名成員。有關該修正案的更多信息，請參閲公司的 2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告。
這個 公司必須與一項或多項運營業務或資產完成業務合併，這些業務或資產共同構成總體公平市場 價值等於信託賬户中持有的淨資產的至少 80%（扣除向管理層支付的用於營運資金的金額）， （如果允許，不包括任何遞延承保佣金的金額）在公司簽署最終協議時 與其初始業務合併有關的協議。只有在交易完成後，公司才會完成業務合併 公司擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的權益 業務或資產足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司。
這個 公司將在股東完成後為其股東提供贖回全部或部分公開股票的機會 業務合併（i）與召集的股東會議批准業務合併有關，或（ii）通過方式 的投標要約。關於公司是尋求股東批准業務合併還是進行招標的決定 報價將由公司提出。股東將有權按比例贖回其股份，以換取所持金額的比例 在信託賬户中（最初為 $ 每股），按業務合併完成前兩個工作日計算， 包括從信託賬户中持有的資金中獲得的、以前未向公司發放以納税的任何按比例產生的利息 義務。A類普通股的股票按贖回價值入賬，完成後歸類為臨時權益 根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”），首次公開募股 主題 480 “區分負債和權益”。
根據
在公司經修訂的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）中，公司
只有當公司的淨有形資產至少為美元時，才會進行業務合併
如果 公司就業務合併尋求股東批准，保薦人已同意（i）放棄贖回 他們持有的與完成業務合併相關的任何A類普通股的權利， (ii) 放棄其持有的與股東投票有關的任何 A 類普通股的贖回權 批准章程修正案 (a) 以修改公司贖回義務的實質內容或時間 的百分比 如果公司未在合併期內（定義見下文）或（b）完成業務合併，則為公開股票 尊重與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，並且（iii）放棄其 清算信託賬户中他們最初購買的B類普通股的分配款的權利 2021 年 3 月（包括轉換後發行的公司 A 類普通股），“創始人 股份”）或私募股份（如果公司未能在合併期內完成業務合併）（如 定義如下）。此外，保薦人已同意將其持有的任何股份投票支持業務合併。
此外， 每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無需表決，如果他們投票，無論他們是否投票 支持或反對擬議的業務合併。
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特魯高爾夫 控股公司
F/K/A 深度醫學收購公司
筆記 到合併財務報表
（未經審計）
儘管如此 前述情況，如果公司尋求股東批准業務合併，但沒有按照以下規定進行贖回 要約規則，公司章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或 與該股東共同行事或作為 “團體” 行事的任何其他人（定義見證券第13條） 經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）將限制其股份贖回更多股份 未經公司事先書面同意，總額超過15％的公開股份。
這個
公司最初必須在2022年10月29日（“初始合併期”）之前完成業務合併。十月
2022 年 19 日，總計 $
這個 如果公司倒閉，保薦人已同意放棄其對創始人股份和私募股份的清算權 在合併期內（定義見下文）完成業務合併。但是，如果保薦人收購了美國的公開股票 或者在首次公開募股之後，如果公司未能完成首次公開募股，則此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配 合併期內的業務合併（定義見下文）。承銷商已同意放棄其權利 如果公司未完成業務合併，信託賬户中持有的企業合併營銷費（見附註9） 在合併期內（定義見下文），在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的資金中 這將可用於為贖回公開股票提供資金。如果進行這種分配，則每股可能是 剩餘可供分配的資產的價值將低於每單位的首次公開募股價格（美元）).
這個 贊助商已同意，如果第三方就所提供的服務或產品提出任何索賠，贊助商將對公司承擔責任 出售給本公司，或由公司討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業出售， 將信託賬户中的資金金額減少到 (1) 美元以下 每股公開股票或 (2) 持有的每股公開發行股票的較低金額 在每種情況下，自信託賬户清算之日起，信託賬户中因信託資產價值減少而存入信託賬户 扣除可能提取的用於納税的利息金額。該責任不適用於第三方的任何索賠 放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的一方，也不會適用於公司下的任何索賠 首次公開募股承銷商對某些負債的賠償，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債 （“證券法”）。此外, 如果已執行的棄權被認為無法對第三方執行, 對於此類第三方索賠，贊助商不承擔任何責任。該公司將努力減少這種可能性 由於債權人的索賠，保薦人必須努力讓所有供應商、服務提供商賠償信託賬户 （公司的獨立審計師除外）、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體， 與公司簽訂協議，放棄信託賬户中或對信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠。
| 9 |
特魯高爾夫 控股公司
F/K/A 深度醫學收購公司
筆記 到合併財務報表
（未經審計）
開啟
2022年12月23日，公司舉行了股東特別會議以代替年度股東大會（“2022年特別會議”）
會議”）。在2022年特別會議上，公司股東批准了章程修正案，以（i）延長日期
在此之前，公司必須在2023年1月29日至2023年7月29日或更早的日期完成其初始業務合併
由公司董事會決定（“第二次延期”）以及（ii）規定持有人的權利
本公司的B類普通股將在收盤前以一對一的方式轉換為公司的A類普通股
最初的業務合併。2022年特別會議批准的章程修正案已提交國務卿
2022年12月27日被選為特拉華州。隨後，持有所有已發行和流通的B類普通股的股東
該公司的股票選擇以一對一的方式將其B類普通股轉換為公司的A類普通股。因此，
公司B類普通股的股票被取消，並且 A類普通股的股票是向此類人發行的
轉換B類股東。這個 根據轉換髮行的A類普通股的股票也受同樣的約束
轉換前適用於B類普通股的限制，包括某些轉讓限制，
放棄贖回權和投票支持初始業務合併的義務，如招股説明書中所述
我們的首次公開募股。此外，在2022年特別會議上，股東持有 公開股票的股份行使了他們的權利
按比例贖回此類股票以換取公司信託賬户中資金的一部分。結果，$
開啟
2023 年 7 月 13 日，公司舉行了股東特別會議（“2023 年特別會議”），會上公司的
股東批准了一項章程修正案，將公司完成初始業務合併的截止日期延長至
2023 年 7 月 29 日至 2024 年 1 月 29 日，或公司董事會確定的更早日期（“第三次延期”）
（從首次公開募股結束到2024年1月29日（或董事會確定的更早日期）的27個月期限，已延長
根據第三次延期，除非根據公司章程進一步延期，否則公司必須完成初步延期
業務合併，“合併期”）。2023年特別會議批准的章程修正案已提交給
2023 年 7 月 13 日擔任特拉華州國務卿。在2023年特別會議上，公司股東持有
Public Shares行使了將此類股票按比例贖回公司信託賬户中資金的權利。
結果，大約 $
開啟
2024 年 1 月 26 日，公司舉行了股東特別會議（“2024 年特別會議”），在該次會議上，公司的
股東批准了一項章程修正案，將公司完成初始業務合併的截止日期延長至
2024 年 1 月 29 日至 2024 年 7 月 29 日，或公司董事會確定的更早日期（“第四次延期”）
（從首次公開募股結束到2024年7月29日（或董事會確定的更早日期）的33個月期限，延期至
第四次延期，除非根據公司章程進一步延期，否則公司必須完成初步延期
業務合併，“合併期”）。2024 年特別會議批准的《章程》修正案已提交給
2024年1月29日擔任特拉華州國務卿。在2024年特別會議上，公司股東持有
943 Public Shares行使了將此類股票按比例贖回公司信託賬户中資金的權利。
結果，大約 $
承保 協議和業務合併營銷協議（“BCMA”）
這個
公司聘請I-Bankers作為承銷商（“承銷商”）的代表，參與公司的首次公開募股
A類普通股售價為美元
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（未經審計）
隨後
首次公開募股結束後，公司向I-Bankers發行了一份 五年 購買保證書
開啟
2023年11月17日，公司和I-Bankers執行了BCMA修正案（“BCMA修正案”），根據該修正案
對收盤時到期的I-Bankers費用進行了修改，規定I-Bankers將獲得：(i) $
流動性 和資本資源
這個 公司從一開始就主要使用向股東出售股權證券的收益為其運營提供資金 在首次公開募股之前，關聯方貸款的收益以及存入海外賬户的首次公開募股收益金額 用於營運資金的信託賬户。在業務合併完成之前，公司將使用資金 未存入信託賬户，用於識別和評估潛在的收購候選人，對潛在客户進行盡職調查 目標企業，支付差旅支出，選擇要收購的目標業務，以及架構、談判和完善 業務組合。
如
2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，公司向保薦人及其關聯公司支付的貸款金額為 $
開啟
2022年10月15日，公司發行了兩張本金總額為美元的期票
開啟
2023年2月9日，公司發行了本金總額為美元的期票
開啟
2023 年 9 月 30 日，公司發行了本金為美元的期票
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（未經審計）
這個 公司可能需要通過向其發起人、股東、高級職員、董事提供貸款或額外投資來籌集額外資金， 或第三方。公司的高級職員、董事和贊助商可能但沒有義務（上述情況除外） 不時或任何時候，以他們認為合理的金額向公司貸款，以滿足他們的需求 公司的營運資金需求。因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法 為了籌集額外資金，可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定 僅限於削減運營、暫停潛在交易和減少管理費用。該公司 無法保證它能夠以商業上可接受的條件獲得新的融資。
風險 和不確定性
管理 繼續評估 COVID-19 疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管有合理的可能 該病毒可能會對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標產生負面影響 公司，截至本財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表沒有 包括由於這種不確定性的結果而可能產生的任何調整。
要去 問題和管理層的計劃
這個 公司預計在實施收購計劃時將產生鉅額成本，並且要等到此後才會產生任何營業收入 其初始業務合併的完成。此外，該公司預計運營產生的現金流將為負數 追求最初的業務合併目標。關於公司對持續經營的評估，考慮因素 根據FASB會計準則更新（“ASU”）主題2014-15年，“披露實體不確定性 繼續作為持續經營企業的能力” 該公司目前沒有足夠的流動性來維持運營，其中包括 僅僅是追求業務合併。
開啟 2024年1月31日，公司完成了先前宣佈的業務合併（“收盤”） 經修訂和重述的協議和合並計劃，日期為2023年7月21日（經修訂的 “合併協議”）。該公司 預計其A類普通股將開始在納斯達克環球市場有限責任公司上市，股票代碼為 “TRUG” 在 2024 年 2 月 1 日左右。
這個
公司的運營持續虧損，累計赤字為 $
這些 這種情況使人們對公司繼續運營的能力產生了嚴重懷疑。這些 合併財務報表不包括可能因這些不確定性結果而產生的任何調整。
注意 3- 最近的會計公告
管理 該公司認為，任何最近發佈但無效的會計準則，如果目前得到採用，都不會有 對公司財務報表的重大影響。
注意 4- 現金和現金等價物
這個
公司將原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。現金等價物
按成本記賬，近似於公允價值。該公司的現金為 $
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（未經審計）
注意 5- 信託賬户中持有的有價證券
在
2023年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要用於投資
在美國國庫證券中。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易
證券在每個報告期結束時按公允價值在資產負債表上列報。由此產生的收益和損失
信託賬户中持有的投資公允價值的變化包含在信託賬户中持有的有價證券的利息中
在隨附的運營聲明中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是使用可用資源確定的
市場信息。截至2023年12月31日和2023年3月31日，信託賬户中持有的有價證券為美元
注意 6-可能贖回的普通股
這個 根據FASB ASC主題480 “區別” 中的指導方針，公司對其普通股進行核算，可能需要贖回 來自權益的負債。”需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具並進行計量 按公允價值計算。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股） 持有人的控制權或在發生不確定事件時可以贖回（不僅僅在公司的控制範圍內） 被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。該公司的 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生 不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股按贖回價值列報為臨時權益， 在公司資產負債表的股東權益部分之外。
這個 公司在贖回價值發生變化時立即予以識別，並將可贖回普通股的賬面價值調整為 等於每個報告期結束時的贖回價值。首次公開募股結束後，公司立即認可了此次調整 從初始賬面價值到贖回價值。可贖回普通股賬面價值的變化導致以下費用： 額外的實收資本和累計赤字。
在 2023年12月31日，資產負債表中反映的需要贖回的普通股在下表中進行了對賬：
| 總計 收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 常見 股票發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 重新測量 賬面價值與贖回價值之比 | ||||
| 常見 股票可能需要贖回，2022年3月31日 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分發 用於兑換 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 重新測量 賬面價值與贖回價值之比 | ||||
| 常見 股票可能需要贖回，2023 年 3 月 31 日 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分發 用於兑換 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 額外 延期存款 | ||||
| 重新測量 賬面價值與贖回價值之比 | ||||
| 常見 股票可能需要贖回，2023 年 12 月 31 日 | $ |
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（未經審計）
這個 公司遵守會計和披露要求FASB ASC主題260，“每股收益”。每股淨虧損 普通股的計算方法是淨虧損除以已發行和流通的普通股的加權平均數 這段時期。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月中，公司沒有任何攤薄證券和其他 可能被行使或轉換為普通股然後分享其收益（虧損）的合約 公司。因此，普通股的攤薄後每股虧損與該期間普通股的每股基本虧損相同。
| 對於
結束的三個月 2023 年 12 月 31 日 | 對於
這 三個月已結束 2022年12月31日 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 網 （虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 分母： | ||||||||
| 基本 和攤薄後的每股虧損——A類 | $ | ) | ||||||
| 基本 和攤薄後的每股虧損——B類 | $ | $ | ||||||
| 分母 每股基本收益和攤薄後每股收益——在此期間發行和流通的A類普通股的加權平均股數 期間 | ||||||||
| 分母 每股基本收益和攤薄後每股收益——在此期間已發行和流通的B類普通股的加權平均股數 期間 | ||||||||
| 對於
這 九個月已結束 2023 年 12 月 31 日 | 對於
這 九個月已結束 2022年12月31日 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 網 損失 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 分母： | ||||||||
| 基本 和攤薄後的每股虧損——A類 | $ | ) | ||||||
| 基本 和攤薄後的每股虧損——B類 | $ | $ | ||||||
| 分母 每股基本收益和攤薄後每股收益——在此期間發行和流通的A類普通股的加權平均股數 期間 | ||||||||
| 分母 每股基本收益和攤薄後每股收益——在此期間已發行和流通的B類普通股的加權平均股數 期間 | ||||||||
注意 8 — 應付貸款
開啟
2023 年 9 月 30 日，公司發行了本金為美元的期票
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（未經審計）
開啟
2023 年 11 月 2 日，公司與格林豪泰金融各公司簽訂了貸款協議（統稱 “貸款協議”）
Group, Inc. 和 Finuvia, LLC（統稱為 “PIPE 投資者”）。根據貸款協議的條款和條件，
公司應向PIPE投資者發放不超過$的股票
開啟
2023 年 12 月 7 日，公司以基本相同的形式簽署了額外的貸款協議（統稱為 “貸款協議”）
分別包括佛羅裏達州的一家公司Li Holding, Inc.、內華達州的一家公司Len-Ad, Inc. 和特拉華州的 JAK Opportunities VI, LLC
有限責任公司（統稱為 “PIPE投資者”）。根據貸款協議的條款和條件，
公司應向PIPE投資者發行總額不超過$的股票
注意 9- 關聯方交易
應計 費用-關聯方
如
截至2023年12月31日和2023年3月31日，公司的應計費用——關聯方金額為美元
貸款 應付款-關聯方
如
2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，我們向贊助商及其關聯公司支付了金額為 $ 的貸款
如
2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，公司向保薦人支付了一筆金額為 $ 的貸款
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（未經審計）
開啟
2022年10月15日，公司發行了本金總額為美元的贊助商附屬公司票據
開啟
2023年2月9日，公司發行了本金總額為美元的期票
正在工作 資本貸款
在
此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人，即保薦人的關聯公司，
或公司的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以但沒有義務向公司貸款資金
可能需要（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將償還工作費用
從向公司發放的信託賬户收益中提取資本貸款。否則，將償還營運資金貸款
僅從信託賬户之外持有的資金中提取。如果業務合併未關閉，公司可能會使用一部分
存放在信託賬户之外的款項中用於償還營運資金貸款，但不會使用信託賬户中持有的收益
償還營運資金貸款。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還，沒有
利息，或者，由貸款人自行決定，最高可達 $
注意 10- 承諾和意外情況
註冊 權利
這個 創始人股份、私募股份（及其標的證券）、代表股的持有人、代表 認股權證（及其標的證券）， 可向公司董事發行的A類普通股的股份，以及 在企業合併後的10天內以及營運資本貸款轉換後可能發行的任何單位的高級管理人員 （及其標的證券）將有權根據事先簽署的註冊權協議獲得註冊權 要求公司註冊此類證券進行轉售的首次公開募股生效之日或當天生效之日（就創始人股份而言， 僅在轉換為A類普通股之後）。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，不包括空頭 表格要求，公司註冊此類證券。此外，持有人有一定的 “搭便車” 註冊 與企業合併完成後提交的註冊聲明有關的權利和要求 公司將根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。註冊權協議確實如此 不包含因延遲註冊公司證券而導致的違約賠償金或其他現金結算條款。 公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
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（未經審計）
承保 協議
這個 公司已授予承銷商自首次公開募股之日起30天的購買期權，直至收購 額外單位以支付超額配股， 如果有，按首次公開募股價格減去承保折扣和佣金計算。
同時
首次公開募股結束後，承銷商全部行使了超額配股權。因此，承銷商獲得了承保費
美元的折扣和佣金 每單位，或 $
開啟
2023年11月17日，公司和I-Bankers執行了BCMA修正案（“BCMA修正案”），根據該修正案
對收盤時到期的I-Bankers費用進行了修改，規定I-Bankers將獲得：(i) $
注意 11- 股東權益
這個
公司總共有權發行
首選 股票
如 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日 優先股已發行或流通。名稱、投票及其他 優先股的權利和偏好可能由公司董事會不時決定。
常見 股票
如 在 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日期間，有 和 分別已發行和流通的A類普通股股份 包括 和 公開股票，可能需要贖回並以臨時股權形式列報。
如 在 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日期間，有 已發行和流通的B類普通股股票。
在 2023 年 7 月，公司和保薦人與保薦人簽訂了某些非贖回協議（“非贖回協議”） 六個非關聯第三方中的每一個，最大合計為 公司A類普通股的股份， 作為交換，此類第三方同意不兑換（或應盡商業上合理的努力）要求公司的 過户代理人撤銷任何先前提交的與2023年特別會議有關的贖回股份（此類股票），以及保薦人 已同意轉讓的最大總金額為 完成後根據非贖回協議簽訂的創始人股份 公司最初的業務合併情況。
開啟
2023年7月13日，公司舉行了2023年特別會議，公司股東在會上批准了第三次延期。開啟
2023 年特別會議，公司股東持有 公眾股份行使了贖回此類股票的權利
按比例支付公司信託賬户中資金的一部分。結果，大約 $
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（未經審計）
權利
每個 業務合併完成後，權利持有人將獲得一股A類普通股的十分之一（1/10）。在 如果公司初始業務合併完成後，公司將不再是倖存的實體，則每位持有人 的公共權利將自動獲得該公共權利所依據的A類普通股的1/10股股份（無需支付任何費用） 額外對價）；以及將在轉換後發行的私募權或標的單位權利的每位持有人 營運資金貸款必須肯定地轉換其權利，才能獲得1/10的A類普通股 每項權利的基礎（無需支付任何額外對價）。如果公司無法完成初始業務合併 在規定的期限內，公眾股東將公開股票贖回信託賬户中持有的資金， 權利不會獲得任何此類資金以換取其權利，權利將毫無價值地到期。公司不會發行 權利轉換後的部分股份。如果權利轉換後，持有人有權獲得部分股權 股份權益，經交換後，公司將遵守《特拉華州通用公司法》第155條。公司將 在初始業務合併時決定如何對待零碎股票，並將包括此類決定 在它將發送給股東的代理材料中，供他們考慮此類初始業務合併。
如果 公司無法在合併期內完成業務合併，公司清算了在合併期內持有的資金 信託賬户，權利持有人不會因其權利獲得任何此類資金，也不會獲得任何分配 從公司在信託賬户之外持有的與此類權利有關的資產中提取，權利將毫無價值地到期。 此外，對於業務完成後未能向權利持有人交付證券，不存在合同處罰 組合。
此外， 在任何情況下，公司都無需以淨現金結清權利，並且權利可能毫無價值地到期。
代表 認股權證和代表股
隨後 首次公開募股的結束，公司向承銷商發行了代表認股權證，其行使價為美元 每 分享，以及 代表性股票。
這個
自2022年10月26日晚些時候和公司關閉之日起，代表性認股權證可全部或部分行使
最初的業務合併將於2026年10月29日終止。該公司考慮了
這個 代表性認股權證從10月起向持有人授予要求權和 “回扣” 權利，期限為五年和七年 2021 年 29 日。公司將承擔與證券註冊相關的所有費用和開支，承保佣金除外 將由持有人自己支付。行使代表認股權證時可發行的股份的行使價和數量 在某些情況下可能會進行調整，包括股票分紅或公司的資本重組，重組， 合併或合併。但是，代表性認股權證不會針對以低於價格發行的A類普通股進行調整 它的行使價。
這個 承銷商同意，未經公司事先書面同意，不轉讓、轉讓或出售任何代表性股份 直到業務合併完成。承銷商同意 (i) 放棄其對此類股票的贖回權 與完成初始業務合併有關以及 (ii) 放棄其清算分配的權利 如果公司未能在其中完成其初始業務合併，則與代表股票相關的信託賬户 合併期。這些股票已被FINRA視為補償，因此將被封鎖，期限為180％。 根據 FINRA 第 5110 (e) (1) 條，2021 年 10 月 29 日之後的幾天。
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筆記 到合併財務報表
（未經審計）
注意 12- 公允價值測量
這個 下表列出了有關公司截至12月定期按公允價值計量的資產的信息 2023 年 31 日和 2023 年 3 月 31 日，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構 價值：
| 描述 | 級別 | 十二月 2023 年 31 日 | 三月 2023 年 31 日 | |||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 適銷對路 信託賬户中持有的證券 | 1 | $ | $ | |||||||||
注意 13- 後續事件
這個 公司評估了資產負債表日期之後至這些財務報表之日發生的後續事件和交易 已發行。根據這次審查，公司沒有發現任何需要調整或披露的後續事件 在財務報表中，以下內容除外：
開啟
2024 年 1 月 19 日，公司舉行了股東特別會議（“特別會議”），會上有 股份
公司的A類普通股是親自或通過代理人出席，構成交易的法定人數
特別會議上的事務。股東持有 的
該公司的公開股票行使了按比例贖回此類股票的權利
公司的信託賬户。結果，$
開啟 2024 年 1 月 31 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈於 2024 年 1 月 31 日完成了業務合併（ 根據先前宣佈的截至7月21日的經修訂和重述的協議和合並計劃，“關閉”） 2023 年（經修訂的 “合併協議”），由公司與內華達州的一家公司兼全資子公司DMAC Merger Sub Inc. 共同制定 該公司的子公司（“Merger Sub”），特拉華州的一家有限責任公司Bright Vision Sponsor LLC，以其名義擔任 作為該協議下的買方代表，克里斯托弗·瓊斯以該協議下的賣方代表的身份，以及TruGolf， Inc.，內華達州的一家公司（“TruGolf”）。由於收盤和合並協議所設想的交易， (i) Merger Sub 與 TruGolf 合併併入 TruGolf（“合併”），TruGolf 作為全資子公司在合併中倖存下來 並且 (ii) 該公司的名稱從 Deep Medicine Acquisition Corp. 更名為 TruGolf Holdings, Inc. 該公司的 A類普通股於2024年2月1日在納斯達克環球市場有限責任公司開始交易，股票代碼為 “TRUG”。
有效 截至截止日期，公司的財政年度結束日期自動從3月31日更改為12月31日。此更改使得 公司的財政年度和財務報告期與TruGolf, Inc.的會計年度和財務報告期相同
在 與業務合併的完成有關，在截止日期，公司向TruGolf股東發放了股東 股份 A類普通股和 根據合併協議，B類普通股的股份。
在截止日期，公司 發行的 根據BCMA修正案，向I-Bankers發行A類普通股；
在截止日期， 課堂 向公司的前高管和董事發行了普通股；
在截止日期， A類普通股發行於 權限轉換。
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物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
參考文獻 在本報告（“季度報告”）中，“我們” 或 “公司” 指的是 TruGolf Holdings, Inc.，f/k/a Deep Medicine Acquisition Corp. 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 指我們的高級管理人員和董事，提及 “贊助商” 是指Bright Vision贊助商有限責任公司。以下討論 對公司財務狀況和經營業績的分析應與財務報表一起閲讀 以及本季度報告其他地方包含的相關説明。討論和分析集中包含的某些信息 下文包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
警告 關於前瞻性陳述的説明
全部 本季度報告中包含的歷史事實陳述以外的陳述，包括但不限於以下陳述 這個 “項目 2.管理層關於我們的 “財務狀況和經營業績的討論和分析” 財務狀況、業務戰略以及管理層對未來運營的計劃和目標均為前瞻性陳述。 在本季度報告中使用諸如 “預測”、“相信”、“估計”、“期望” 等詞語時， 與我們或我們的管理層有關的 “打算” 和類似表述代表前瞻性陳述。如此具有前瞻性 陳述基於我們管理層的信念，以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。 由於某些詳細的因素，實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異 在我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中。所有後續的書面或口頭前瞻性 本段對歸因於我們或代表我們行事的人的陳述作了全面的限定。
這個 以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與未經審計的內容一起閲讀 財務報表及其附註包含在本季度報告中 “第1項財務報表”。可以肯定 下述討論和分析中包含的信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
概述
我們 是一家空白支票公司，於2020年7月8日作為特拉華州的一家公司註冊成立，旨在實現業務合併。 我們打算使用首次公開募股（“IPO”）收益中的現金來實現我們的初始業務合併 以及私募股的私募配售，出售與初始業務相關的股票的收益 合併（包括根據我們可能在遠期購買協議或支持協議完成後簽訂的合併） 首次公開募股或其他方式）、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務，或 前述內容的組合。
最近 事態發展
開啟 2023 年 10 月 25 日，我們指示受託人清算我們信託賬户中持有的投資，改為將資金存入 在我們初始業務合併完成之前存入計息活期存款賬户中的信託賬户 或清算。
開啟 2023 年 11 月 2 日，我們分別與格林豪泰金融集團和 Finuvia, LLC 簽署了貸款協議。根據條款和 貸款協議的條件，我們將向格林豪泰金融集團和Finuvia, LLC發放高達800萬美元的本金 業務合併完成後，購買727,273股A類普通股的可轉換票據和認股權證 根據2023年7月21日簽訂的經修訂和重述的協議和合並計劃（“TruGolf”），我們與TruGolf之間 業務組合”）。欲瞭解更多信息，請參閲我們於11月2日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告， 2023。
開啟 2023 年 12 月 7 日，我們以基本相同的形式簽署了其他貸款協議（統稱為 “貸款協議”） 分別是佛羅裏達州的一家公司Li Holding, Inc.、內華達州的一家公司Len-Ad, Inc. 和特拉華州的 JAK Opportunities VI, LLC 有限責任公司（統稱為 “PIPE投資者”）。根據貸款協議的條款和條件， 我們將向PIPE投資者發行本金不超過500萬美元的可轉換票據和認股權證以供購買 業務合併收盤（“收盤”）後，我們的A類普通股共有454,545股 根據經修訂的合併協議，我們與TruGolf（“業務合併”）之間。此外，在十二月 2023 年 7 月 7 日，我們和 Finuvia, LLC 簽訂了經修訂和重述的貸款協議（“Finuvia 貸款協議”）以進行修改 並重申他們之間截至2023年11月2日簽訂的原始貸款協議，以減少可轉換貨幣的本金 票據從最高250萬美元降至最高50萬美元，並將購買我們的A類普通股的認股權證金額從227,273股減少到45,455股。 2023年11月2日投資和2023年12月7日投資的PIPE總投資總額高達1100萬美元 以可轉換票據和認股權證的本金為準，用於購買總額為1,000,000股的A類普通股。對於 更多信息，請參閲我們於2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告。
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開啟 2024 年 1 月 19 日，公司舉行了股東特別會議（“特別會議”），會上有 3,952,979 名股東 公司A類普通股的股份是親自或通過代理人出席，構成業務交易的法定人數 在特別會議上。持有公司378,744股公開股票的股東行使了贖回此類股票的權利 按比例支付公司信託賬户中資金的一部分。結果，4,355,556美元（約合每股11.50美元）是 從信託賬户中移除以向此類持有人付款。
開啟 2024 年 1 月 31 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈於 2024 年 1 月 31 日完成了業務合併（ 根據先前宣佈的截至7月21日的經修訂和重述的協議和合並計劃，“關閉”） 2023 年（經修訂的 “合併協議”），由公司與內華達州的一家公司兼全資子公司DMAC Merger Sub Inc. 共同制定 該公司的子公司（“Merger Sub”），特拉華州的一家有限責任公司Bright Vision Sponsor LLC，以其名義擔任 作為該協議下的買方代表，克里斯托弗·瓊斯以該協議下的賣方代表的身份，以及TruGolf， Inc.，內華達州的一家公司（“TruGolf”）。由於收盤和合並協議所設想的交易， (i) Merger Sub 與 TruGolf 合併併入 TruGolf（“合併”），TruGolf 作為全資子公司在合併中倖存下來 並且 (ii) 該公司的名稱從 Deep Medicine Acquisition Corp. 更名為 TruGolf Holdings, Inc. 該公司的 A類普通股於2024年2月1日在納斯達克環球市場有限責任公司開始交易，股票代碼為 “TRUG”。
有效 截至截止日期，公司的財政年度結束日期自動從3月31日更改為12月31日。此更改使得 公司的財政年度和財務報告期與TruGolf, Inc.的會計年度和財務報告期相同
在 與業務合併的完成有關，在截止日期，公司向TruGolf股東發行了5,750,274股股票 根據合併協議，A類普通股和1,716,860股B類普通股。
延期 我們的合併期和創始人轉換
我們 最初必須在2022年10月29日（“初始合併期”）之前完成業務合併。我們的初始組合 根據我們第二次修訂和重述的證書，期限延長至2023年1月29日（“第一次延期”） 經修訂的公司註冊公司（“章程”）和兩份本金總額為1,265,000美元的期票 於2022年10月15日向贊助商的兩家關聯公司發行。
開啟 2022年12月23日，我們舉行了一次特別的股東大會，以代替年度股東大會（“2022年特別會議”）。 在2022年特別會議上，我們的股東批准了章程修正案，以（i）延長我們必須完成的截止日期 初始業務合併至2023年7月29日或董事會確定的更早日期（“第二次延期”）， 以及 (ii) 規定B類普通股的持有人有權在事先一對一的基礎上轉換為A類普通股 直至完成初始業務合併。在2022年特別會議上，11,819,790股公開股票的持有人妥善行使 他們有權按比例贖回此類股票以換取信託賬户中資金的一部分。結果，大約1.21億美元（大約 每股10.24美元）已從信託賬户中扣除，用於向此類持有人付款。
在 此外，2022年12月23日，持有所有已發行和流通的B類普通股的股東選擇將其轉換 以一對一的方式將B類普通股轉換為A類普通股（“創始人轉換”）。結果，3,162,500 B類普通股被取消，向轉換的此類持有人發行了3,162,500股A類普通股 B類普通股。繼創始人轉換和與2022年特別會議相關的贖回之後，截至6月30日， 2023年和2023年3月31日，我們發行和流通了4,613,410股A類普通股，其中包括830,210股公開股。
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開啟 2023 年 7 月 13 日，公司舉行了公司股東特別會議（“2023 年特別會議”），其中 公司股東批准了章程修正案，延長了公司完成初始任務的截止日期 2023 年 7 月 29 日至 2024 年 1 月 29 日或公司董事會確定的更早日期的業務合併 (“第三次擴展”).在 2023 年特別會議上，我們持有 255,446 股公開股票的股東行使了他們的權利 按比例贖回此類股票以換取我們信託賬户中資金的一部分。結果，大約 2,914,230 美元（大約 每股11.41美元）已從我們的信託賬户中扣除，用於向此類持有人付款。
開啟 2024 年 1 月 26 日，公司舉行了股東特別會議（“2024 年特別會議”），在該次會議上，公司的 股東批准了一項章程修正案，將公司完成初始業務合併的截止日期延長至 2024 年 1 月 29 日至 2024 年 7 月 29 日，或公司董事會確定的更早日期（“第四次延期”） （從首次公開募股結束到2024年7月29日（或董事會確定的更早日期）的33個月期限，延期至 第四次延期，除非根據公司章程進一步延期，否則公司必須完成初步延期 業務合併，“合併期”）。2024 年特別會議批准的《章程》修正案已提交給 2024年1月29日擔任特拉華州國務卿。在2024年特別會議上，公司股東持有 943 Public Shares行使了將此類股票按比例贖回公司信託賬户中資金的權利。 結果，從公司的信託賬户中提取了約10,845美元（約合每股11.50美元），用於向這些持有人付款。
我們的 證券
開啟 2023 年 2 月 15 日，我們的轉讓申請獲得納斯達克納斯達克上市資格部門的批准 納斯達克全球市場的公開股票和權利在納斯達克資本市場的上市獲得批准。公開股票 並在2023年2月17日開業時轉讓給了納斯達克資本市場，並繼續在納斯達克資本市場上交易 分別是 “DMAQ” 和 “DMAQR” 的符號。納斯達克資本市場的運作方式基本相同 作為納斯達克全球市場，上市公司必須滿足某些財務要求並遵守納斯達克的公司治理 要求。
如 作為收盤和合並協議所設想的交易的結果，該公司的A類普通股開始了 2024年2月1日在納斯達克環球市場有限責任公司上市，股票代碼為 “TRUG”。
TRUGolf 業務組合
開啟 2023 年 3 月 31 日，我們與 DMAC Merger Sub Inc. 簽訂了合併協議和計劃（“原始合併協議”）， 內華達州的一家公司和我們（“Merger Sub”）的全資子公司（“Merger Sub”），僅以代表身份行事 自合併生效之日起（定義見原始合併協議），我們的股東（股東除外） TruGolf（定義見下文）（“贊助商的買方代表”）、內華達州的一家公司TruGolf, Inc.（“TruGolf”）， 還有克里斯托弗·瓊斯，僅以合併生效之日起和之後作為TruGolf股東代表的身份 （“賣方代表”）。根據原始合併協議，在遵守其中規定的條款和條件的前提下， (i) TruGolf 業務合併完成後，Merger Sub 將在合併中與 TruGolf 合併併入 TruGolf，與 TruGolf 合併 繼續作為合併中倖存的公司和公司的全資子公司。在合併中，(i) 所有股份 在生效時間之前發行和流通的TruGolf普通股（統稱為 “TruGolf股票”）將進行轉換 有權獲得合併對價（定義見原始合併協議）；（ii）的所有可轉換證券 如果未在生效時間之前行使或轉換 TruGolf，則應取消、停用和終止並停止陳述 收購、交換或轉換為TruGolf股票的權利。收盤時，合併後的上市公司將更名 “TruGolf, Inc.”
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開啟 2023 年 7 月 21 日，我們簽訂了經修訂和重述的協議和合並計劃（可能會不時修改和/或重述）， 根據與合併子公司、買方代表和賣方代表簽訂的 “重述的合併協議”） 對原始合併協議進行了修訂和重述，除其他外，規定：(i) 或有盈利股份將 在公司達到重述合併協議中規定的里程碑時，在收盤後發行，前提是盈利後， 而不是在合併結束時發行並存入托管賬户，否則可能被沒收；以及 (ii) PER 公司普通股的股價，用於計算合併後向賣方發行的股票數量 對價應為10.00美元，而不是公司贖回其公眾股東持有的普通股的價格 與該業務合併的關閉有關。
這個 重述的合併協議取代了原始合併協議。
依照 在預期的交易結束時，根據重述的合併協議，遵守其中規定的條款和條件 根據重述的合併協議（“收盤價”），（i）截至當日已發行的每股TruGolf A類普通股 收盤前將轉換為獲得公司部分A類普通股和（ii）每股的權利 截至收盤前已發行的TruGolf B類普通股將轉換為獲得數字的權利 公司B類股份的百分比，等於這些股份在合併對價中各自的比例份額，根據以下條件確定 根據TruGolf的隱含權益價值得出的轉換率（“轉換率”）的基礎，該轉換率等於8萬澳元， 扣除現金和未付交易費用（“合併對價”）後，TruGolf的期末債務將進行調整， 以及 (iii) 收購TruGolf普通股的每份未償還期權（無論是既得還是未歸屬）都將由公司承擔 並自動轉換為收購公司普通股的期權，包括其價格和股票數量 根據轉換率進行公平調整。支付給 TruGolf 股東的合併對價將僅由以下機構支付 公司普通股新股的交付，每股價值按公司每股的每股價格計算 普通股根據贖回進行贖回或轉換。合併對價將以收盤後的調整為準 收盤後 90 天。合併對價將在TruGolf股東之間分配，按比例分配 該股東擁有的TruGolf普通股數量。原本應支付給 TruGolf 股東的此類對價視情況而定 減去購買價格調整的費用。
在 除了上述合併對價外，TruGolf的股東還將有獲得最多可獲得的或有權利 作為額外對價，共增加450萬股Deep Medicine A類股票（“Earnout股票”）， 在收盤後的三（3）年內，每股價值為每股10美元。收益份額應按基準獲得 關於合併後的公司符合與（i）合併總收入，（ii）深度醫學類別的VWAP（定義見下文）相關的標準 A股，或（iii）開業的合格特許經營場所的數量。收益股份應分為三部分，包括 在第一批1,000,000股盈利股份（“第一批”）中，第二批1,500,000股盈利股票（“第二批”） 一部分”），以及第三批2,000,000股盈利股票（“第三批”）。收益份額將按以下方式獲得 如下所述：
a) 第一批將按以下方式獲得：
(i) 假設Deep Medicine及其子公司的合併總收入總額（“總收入”）在2024年 等於或超過三千萬美元（3000萬美元）但低於四千二百萬美元（合42,000萬美元），然後是TruGolf的股東 應有權獲得第一批資金的50％，或者如果2024年的總收入等於或超過四十二 百萬美元（42,000,000 美元），那麼TruGolf的股東將有權獲得第一筆資金的100％；或（ii）在這種情況下 Deep Medicine A類股票的美元成交量加權平均價格（“VWAP”）至少為每股13.00美元 在指定期限內，三十（30）個交易日中的至少二十（20）個，則TruGolf股東有權獲得100％的收益 第一批合格特許經營地點，或者如果有十（10）個或更多合格的特許經營地點（定義見重述的合併協議） 在2024日曆年度結束之前開盤，那麼TruGolf的股東將有權獲得第一批資金的100％。
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b) 第二部分將按以下方式獲得：
(i) 如果 2025 年的總收入等於或超過五千萬美元（5000萬美元）但少於六千五百萬美元 美元（65,000,000美元），那麼TruGolf股東有權獲得第二批資金的50％，或者在這種情況下 2025年的總收入等於或超過六千五百萬美元（合6500萬美元），那麼TruGolf的股東將有權 獲得第二批股份的100％；或（ii）如果深度醫學A類股票的VWAP至少為每股15.00美元 在指定期限內的三十（30）個交易日中的至少二十（20）個交易日內，TruGolf股東有權 如果在結束前開設了三十（30）個或更多合格特許經營地點，則可獲得第二批的100％ 在2025日曆年中，TruGolf的股東將有權獲得第二批資金的100％。
c) 第三部分將按以下方式獲得：
(i) 如果 2026 年的總收入等於或超過八千萬美元（80,000,000 美元）但少於一億美元 美元（1億美元），那麼TruGolf的股東將有權獲得第三批資金的50％，或者在這種情況下 2026年的總收入等於或超過一億美元（合1億美元），那麼TruGolf的股東將有權 獲得第三批股份的100％；或（ii）如果Deep Medicine A類股票的VWAP至少為每股17.00美元 在指定期限內的三十（30）個交易日中的至少二十（20）個交易日內，TruGolf股東應有權 如果在結束前開設了五十（50）個或更多合格特許經營地點，則可獲得第三批的100％的收益 在2026日曆年中，TruGolf的股東將有權獲得第三批資金的100％。
TRUGolf 打算在企業合併完成後，在納斯達克上市其A類普通股，股票代碼為 “TRUG”。 業務合併完成後，TruGolf將不進行版權交易。
開啟 2023 年 12 月 7 日，公司、Merger Sub、買方代表、賣方代表和 TruGolf 簽訂了該協議 經修訂和重述的協議和合並計劃（“修正案”）的第一修正案，重述的合併是根據該修正案 對協議進行了修訂，以（i）反映TruGolf和新的TruGolf類別B類普通股投票權的增加 B 普通股（定義見原始合併協議），從每股十（10）張選票到每股二十五（25）張選票，以及（ii） 將收盤後公司的董事會規模從七名成員減少到五名成員，同時減少董事會人數 DMAQ 指定的成員從三名成員減少到一名成員。有關該修正案的更多信息，請參閲公司的 2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告。
開啟 2024 年 1 月 31 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈於 2024 年 1 月 31 日完成了業務合併（ 根據先前宣佈的截至7月21日的經修訂和重述的協議和合並計劃，“關閉”） 2023 年（經修訂的 “合併協議”），由公司與內華達州的一家公司兼全資子公司DMAC Merger Sub Inc. 共同制定 該公司的子公司（“Merger Sub”），特拉華州的一家有限責任公司Bright Vision Sponsor LLC，以其名義擔任 作為該協議下的買方代表，克里斯托弗·瓊斯以該協議下的賣方代表的身份，以及TruGolf， Inc.，內華達州的一家公司（“TruGolf”）。由於收盤和合並協議所設想的交易， (i) Merger Sub 與 TruGolf 合併併入 TruGolf（“合併”），TruGolf 作為全資子公司在合併中倖存下來 並且 (ii) 該公司的名稱從 Deep Medicine Acquisition Corp. 更名為 TruGolf Holdings, Inc. 該公司的 A類普通股於2024年2月1日在納斯達克環球市場有限責任公司開始交易，股票代碼為 “TRUG”。
在 與業務合併的完成有關，在截止日期，公司向TruGolf股東發行了5,750,274股股票 根據合併協議，A類普通股和1,716,860股B類普通股。
結果 運營的
我們 迄今為止既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織性的 活動以及為首次公開募股做準備所必需的活動。首次公開募股後，我們沒有也預計不會產生任何營業收入 直到我們完成初始業務合併之後。我們以現金利息收入的形式產生了營業外收入 以及截至2023年12月31日的三個月和九個月首次公開募股後的現金等價物分別為55,535美元和256,757美元， 相比之下，截至2022年12月31日的三個月和九個月分別為1,061,124美元和1,728,701美元。沒有重大變化 截至2023年12月31日，我們的財務或交易狀況沒有發生重大不利變化。首次公開募股後，我們產生了 作為一家上市公司，預計將繼續承擔更多的開支（法律、財務報告、會計和 審計合規性），以及我們對潛在的業務合併候選人進行盡職調查的費用。我們的開支有 首次公開募股結束後大幅增加。
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對於 在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，我們的淨虧損分別為359,954美元和891,865美元，其中包括運營 成本分別為415,489美元和1,148,622美元，由信託賬户中持有的55,535美元有價證券的利息所抵消 分別為256,757美元。
對於 在截至2022年12月31日的三個月和九個月中，我們的淨收入分別為577,351美元和257,372美元，其中包括運營 成本分別為415,358美元和1,402,914美元，由信託賬户中持有的1,061,124美元的有價證券的利息所抵消 分別為1,728,701美元。
因素 這可能會對我們的經營業績產生不利影響
我們的 經營業績和我們完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能是 造成金融市場的經濟不確定性和波動，其中許多是我們無法控制的。我們的業務可能會受到影響 除其他外，包括金融市場或經濟狀況的下滑，石油價格的上漲，通貨膨脹， 利率、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響， 包括捲土重來和新變種的出現, 以及地緣政治的不穩定, 例如烏克蘭的軍事衝突.我們不能 此時充分預測上述一個或多個事件的可能性、持續時間或規模或程度 可能會對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。
流動性 和資本資源
我們 截至2023年12月31日，我們的資產負債表上的現金為177,876美元，而截至2023年3月31日，我們的現金為595,536美元。截至十二月 2023 年 31 日和 2023 年 3 月 31 日，我們的流動負債總額分別為 3,705,623 美元和 2,795,069 美元，流動資產總額為 分別為6,881,206美元和9,776,747美元。截至2023年12月31日，我們的營運資金赤字為3,527,747美元，營運資金有所減少 與2023年3月31日相比，資本增加了1,348,622美元，這主要是由於現金和預付費用減少以及增加 在流動負債總額中。
這個 截至2023年12月31日，應計開支的增加與準備TruGolf合併協議的律師費有關 及其修正案，以及與TruGolf業務合併相關的註冊聲明和招股説明書的編寫。此外， 2022年10月15日，我們向兩家附屬公司發行了本金總額為126.5萬美元的第一份贊助商附屬公司票據 與第一次延期有關的贊助商。由於股東於2022年12月贖回了與 2022年特別會議，以及2023年7月與2023年特別會議相關的信託賬户中持有的現金和有價證券 截至2023年12月31日，跌至6,703,330美元，僅次於121,034,650美元（約合每股10.24美元）和2,914,230美元（約合11.41美元） 每股）已從我們的信託賬户中刪除，用於支付與第二次延期和第三次延期相關的贖回持有人， 分別地。此外，截至2023年6月30日，根據該信託賬户，共有30萬美元存入信託賬户 第二份贊助商附屬説明。
我們 預計在進行業務合併時將繼續產生鉅額成本。我們無法向你保證我們的計劃將完成 業務合併將取得成功。
對於 在截至2023年12月31日的九個月中，用於經營活動的現金為417,660美元，這主要是由於淨虧損891,865美元， 以及信託賬户中持有的投資所得的未實現收入256,757美元，由預付費用的減少所抵消 增加了20,408美元，應計費用增加了710,554美元。相比之下，在經營活動中使用的現金為669,795美元 截至2022年12月31日的九個月，主要是由於信託賬户中持有的投資所賺取的未實現收入 為1,728,701美元，關聯方應計費用減少了15,000美元，被淨收入257,372美元所抵消，下降幅度 預付費用增加了233,673美元，應計費用和應付税款增加了514,446美元和68,415美元。
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現金 在截至2023年12月31日的九個月中，投資活動提供的2714,230美元流量將由此公佈 從信託賬户中提取金額為2,914,230美元（約合每股11.41美元）的款項，用於向贖回股東支付與之相關的款項 2023年特別會議，由信託賬户中的20萬美元投資所抵消，根據第二屆特別會議，這筆投資是部分付款 與第二次延期相關的贊助商附屬説明（根據該説明，每月應將50,000美元的款項存入 2023 年 1 月 29 日之後的信託賬户）。相比之下，投資活動提供的現金流為120,524,523美元 截至2022年12月31日的九個月是由於從信託賬户中分配了金額為754,873美元的税款，外加 從信託賬户中發放金額為121,034,650美元（約合每股10.24美元）的款項，用於向贖回的股東付款 與2022年特別會議的關係，但被信託賬户中的126.5萬美元投資所抵消，後者為總本金 與首次延期相關的贊助商附屬票據的金額，以延長自10月起的初始業務合併 從 2022 年 29 日到 2023 年 1 月 29 日。
現金 在截至2023年12月31日的九個月中，用於融資活動的2714,230美元流量來自第二輪融資的收益 如上所述，贊助商附屬票據總額為20萬美元，由從信託賬户中提取的用於支付的2,914,230美元的現金所抵消 在 2023 年 7 月贖回與 2023 年特別會議相關的股東。相比之下，119,769,650美元的現金流用於融資 截至2022年12月31日的九個月中的活動應歸因於贊助商附屬票據的收益總額為126.5萬美元 如上所述，2022年12月從信託賬户中為向贖回股東付款而從信託賬户中提取的121,034,650美元的現金抵消了這一點 與2022年特別會議有關。
如 截至2023年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券為6,703,330美元，僅次於121,034,650美元（約合 每股10.24美元）已從信託賬户中扣除，用於支付與2022年特別會議相關的贖回持有人， 從信託賬户中刪除了2,914,230美元（約合每股11.41美元），用於支付與2023年相關的贖回持有人 特別會議，幾乎所有資金都投資於到期日為180天或更短的美國國庫券。利息收入 從信託賬户餘額中賺取的收入可能可供我們納税。我們打算使用幾乎所有持有的資金 在信託賬户中，包括為完成我們的初始業務合併而在信託賬户中賺取的任何利息。 2022年12月，我們提取了754,873美元的利息，用於支付特許經營税和所得税。我們估算了我們的年度特許經營税義務， 根據我們在首次公開募股完成後批准和流通的普通股數量為20萬美元，即 我們作為特拉華州公司每年應繳的最大年度特許經營税，我們可以從特拉華州的資金中支付 首次公開募股是在信託賬户之外進行的，或者來自我們信託賬户中持有的資金的利息，併為此目的發放給我們。 我們的年度所得税義務取決於信託賬户中持有的金額所賺取的利息和其他收入。這個 信託賬户中這筆款項所賺取的利息一直足以支付我們的所得税，我們預計這筆利息將繼續足以支付我們的所得税。 如果我們的股本或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價， 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，或 業務，進行其他收購併推行我們的增長戰略。
如 截至2023年12月31日，我們的可用現金為177,876美元。我們已經使用並將繼續使用這些資金來確定和評估目標 企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返辦公室、工廠或類似地點 潛在目標企業或其代表或所有者，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議 目標業務，構建、談判和完成初始業務合併。
在 為營運資金不足提供資金或為與初始業務合併相關的交易費用提供資金， 我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務向我們借出營運資金 可能需要的貸款。如果我們完成初始業務合併，我們將償還任何營運資金貸款。如果那樣 我們的初始業務合併尚未關閉，我們可能會使用信託賬户外持有的部分營運資金來償還 任何此類營運資金貸款，但我們信託賬户的任何收益都將用於此類還款。此類工作費用高達 1,500,000 美元 資本貸款可以以每單位10.00美元的價格轉換為私募等值單位（例如，這將導致 如果自15萬股權發行以來有150萬美元的票據進行了轉換，則持有人將發行16.5萬股A類普通股 包括在這些單位中將導致我們在業務合併結束時發行15,000股股票），但可以選擇 貸款人。此類單位將與私募單位相同。我們的保薦人或其發起人提供的此類營運資金貸款的條款 關聯公司或我們的高級管理人員和董事（如果有）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。 我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的附屬機構以外的其他各方尋求貸款，因為我們不相信第三方 願意借出此類資金，並豁免在我們信託賬户中尋求資金的所有權利。
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我們 我認為在首次公開募股後我們不需要籌集額外資金來支付進行首次公開募股所需的支出 與擬議的業務合併相關的盡職調查，並在此過程中運營我們的業務。但是，如果我們的估計 確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本，包括 擬議的業務合併低於所需的實際金額，或者我們無法完成擬議的業務 合併後，在我們最初的業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們 可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務贖回 在完成初始業務合併後，我們可能會發行大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行更多股票 證券或承擔與此類業務合併相關的債務。此外，有針對性，如果是 TruGolf 業務組合 尚未完成，我們將繼續瞄準規模超出首次公開募股和出售淨收益所能收購的業務 私人配售單位，因此可能需要尋求額外融資以完成此類擬議的初始業務 組合。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會在完成融資的同時完成此類融資 我們最初的業務組合。如果我們因為沒有足夠的業務合併而無法完成初始業務合併 我們可用的資金，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，根據我們的初始業務 組合，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。
相關 派對交易
我們 從2020年8月1日起，每月向我們的前首席財務官羅維軒支付5,000美元的服務費。完成後 在我們最初的業務合併或清算中，我們將停止支付這些月度費用。我們還將向我們的官員發放和 董事在業務合併後的10天內，在業務合併後的10天內共持有30萬股股份，並進行相同的封鎖 限制，因為保薦人最初於2021年3月購買的B類普通股（包括公司的股份） 轉換後發行的A類普通股（“創始人股份”），註冊權與我們的創始人相同 股票。
我們的 贊助商、高級管理人員和董事或其任何關聯公司將獲得報銷在以下情況下產生的任何自付費用 參與代表我們的活動，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務進行盡職調查 組合。我們的審計委員會將每季度審查向我們的保薦人、高級職員、董事支付的所有款項 我們或他們的關聯公司，並將決定報銷哪些費用和費用金額。沒有上限或上限 關於報銷此類人員為我們開展活動而產生的自付費用。
如 在 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，我們向贊助商及其關聯公司支付了總額為 206.5 萬美元和 186.5 萬美元的貸款， 分別如下所述：
之前 在首次公開募股完成之前，我們的保薦人同意向我們貸款500,000美元，用於支付首次公開募股的部分費用。贊助商 票據是無息的、無擔保的，將在我們的初始業務合併完成時到期。在任何情況下都不會 個人，包括但不限於任何高級職員、董事、員工或股東，均有個人義務履行任何義務 或保薦人票據的責任。
開啟 2022年10月15日，我們向贊助商的兩家關聯公司發行了與第一次延期相關的第一份贊助商附屬公司票據， 從 2022 年 10 月 29 日到 2023 年 1 月 29 日。第一讚助商附屬票據不計利息，應在較早時全額償還 (a) 初始業務合併完成之日，或 (b) 我們的清算日期。2022年10月19日， 第一讚助商附屬票據中總共有1,265,000美元存入信託賬户，該金額將包含在 按比例分配給（i）我們清算時公開股票持有人或（ii）選擇清算的公開股票持有人 在完成初始業務合併時贖回了他們的股份。
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開啟 2023 年 2 月 9 日，我們向贊助商的關聯公司簽發了與第二次延期相關的第二份贊助商附屬機構通知， 從 2023 年 1 月 29 日到 2023 年 7 月 29 日。第二份贊助商附屬票據不計利息，應在較早時全額償還 (a) 初始業務合併完成之日，或 (b) 我們的清算日期。因此，彙總 截至2023年6月30日，30萬美元中的30萬美元已存入信託賬户。
在 2023 年 7 月，我們和贊助商分別簽訂了某些非贖回協議（“非贖回協議”），共有六份協議 非關聯第三方，我們的A類普通股的最大總額為514,773股，以換取此類第三方 雙方同意不兑換（或應盡商業上合理的努力）要求公司的過户代理撤銷 與2023年特別會議相關的任何先前提交的贖回申請（此類股票），且贊助商已同意轉讓 根據非贖回協議，公司完成後的最大總額為185,179股創始人股份 最初的業務合併。我們還同意，在 (a) 完成初始業務合併之前，以較早者為準；以及 (b) 清算信託賬户，我們將繼續將信託賬户中持有的資金投資於計息美聯航 經修訂的1940年《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的州政府證券的到期日 期限不超過185天，或者在符合頒佈的第2a-7條第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段條件的貨幣市場基金中 根據經修訂的1940年《投資公司法》，該法僅投資於美國政府的直接國庫債務，或維持此類債務 銀行計息活期存款賬户中的現金資金。
開啟 2023年11月2日和2023年12月7日，公司與某些投資者簽訂了貸款協議（合稱 “先前貸款協議”） 根據該協議，這些投資者同意向公司提供總額不超過1100萬美元的貸款，以換取發行可轉換股票 票據和認股權證。2024 年 2 月 2 日，TruGolf Holdings, Inc. 簽署了證券購買協議（“購買協議”） 與簽訂先前貸款協議的每位投資者共享，前期貸款協議全部取代了先前貸款協議，以及 還有其他投資者（統稱為 “PIPE投資者”）。根據購買協議的條款和條件， PIPE投資者同意從該公司（i）購買本金總額不超過1550萬美元的優先可轉換票據 （“PIPE可轉換票據”），（ii）最初購買公司類別1,409,091股股票的A系列認股權證 普通股（“A系列認股權證”）；以及（iii）B系列認股權證，用於最初購買公司1550,000股股份 A類普通股（“B系列認股權證”，與A系列認股權證合稱 “PIPE認股權證”） （“PIPE融資”）。
這個 購買協議考慮分批為投資（“投資”）提供資金。在第一次收盤時 （“首次收盤”）PIPE可轉換票據的總本金額為4,650,000美元將在滿意後發行 某些慣例成交條件以換取總收益4,185,000美元，相當於原始發行折扣 的 10%。在該日期（“初始截止日期”），公司還將向PIPE投資者發行A系列認股權證和 B系列認股權證。
主題 為了滿足下述條件，根據購買協議，公司有權要求，但沒有義務 PIPE投資者在最多另外兩次收盤時購買更多票據。在第二個交易日之後的任何時間發出通知後 在初始截止日期之後，公司可能會要求PIPE投資者額外購買本金總額 如果 (i) 註冊聲明（如 如下所述）已提交；以及（ii）某些慣例成交條件已得到滿足（“首次強制性額外結算”）。 在首次強制性額外收盤完成之後的第二個交易日之後的任何時候發出通知後， 公司可能要求PIPE投資者額外購買本金總額為620萬美元的PIPE可轉換票據， 如果 (i) 獲得股東批准（如下所述）；(ii) 註冊，則總收益為5,580,000美元，以換取總收益5,580,000美元 美國證券交易委員會已宣佈聲明生效；以及（iii）某些慣例成交條件得到滿足（“第二強制性”） 額外關閉”）。
在 此外，根據購買協議，每位PIPE投資者有權但沒有義務在收到通知後要求， 公司在一次或多次額外收盤時向該PIPE投資者出售，例如PIPE投資者的比例份額不超過最高限額 額外PIPE可轉換票據的本金總額為10,850,000美元（每筆此類額外收盤價均為 “額外可選”） 收盤價”）；前提是每次額外可選收盤時發行的額外PIPE可轉換票據的本金 必須等於至少 250,000 美元。如果PIPE投資者未選擇在2024年8月2日當天或之前進行額外的可選結算， 此類PIPE投資者無權根據購買協議進行額外的可選結算。
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要去 擔憂
這個 公司預計在實施收購計劃時將產生鉅額成本，並且要等到此後才會產生任何營業收入 完成其初始業務合併。此外，該公司預計運營產生的現金流將為負數 追求初始的業務合併目標。關於公司對持續經營的評估，考慮因素 根據財務會計準則委員會亞利桑那州立大學2014-15年度主題 “披露實體持續經營能力的不確定性” 該公司目前沒有足夠的流動性來維持運營，而運營僅包括追求業務合併。
開啟 2024年1月31日，公司完成了先前宣佈的業務合併（“收盤”） 經修訂和重述的協議和合並計劃，日期為2023年7月21日（經修訂的 “合併協議”）。該公司 預計其A類普通股將開始在納斯達克環球市場有限責任公司上市，股票代碼為 “TRUG” 在 2024 年 2 月 1 日左右。
這個 截至2023年12月31日，公司的運營持續虧損，累計赤字為7,789,256美元。這個 公司沒有營業收入，並且會產生持續的運營費用。無法保證公司能夠籌集資金 以可接受的條件或其運營產生的現金流足以滿足其當前的運營成本和所需費用 還本付息。如果公司無法獲得足夠數量的額外資本，則可能需要縮小範圍 其業務，這可能會損害其財務狀況和經營業績。
這些 這種情況使人們對公司繼續運營的能力產生了嚴重懷疑。這些合併財務報表 不包括因這些不確定性的結果而可能產生的任何調整。
失衡 表單融資安排
我們 沒有債務、資產或負債，自2023年12月31日起，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們沒有 參與與未合併的實體或金融合夥企業建立關係的交易，通常被稱為變量 利益實體，本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們還沒有進入 加入任何資產負債表外融資安排，設立任何特殊目的實體，為其他人的任何債務或承諾提供擔保 實體，或購買了任何非金融資產。
合同性的 義務
我們 除協議外，沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債 向我們的首席財務官每月支付5,000美元的會計、行政和支持服務費。我們將繼續蒙受損失 這些費用按月收取，直到業務合併和清算完成之前。
這個 首次公開募股的承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費，合計4,427,500美元。延期的 只有在我們完成業務的情況下，費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商 組合，但須遵守承保協議的條款。
開啟 2023年11月17日，公司和I-Bankers執行了BCMA修正案（“BCMA修正案”），根據該修正案 對收盤時到期的I-Bankers費用進行了修改，規定I-Bankers將獲得：（i）200萬美元的現金和（ii）212,752新的 TruGolf A 類普通股。
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關鍵 會計政策
這個 根據公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出估計和假設 影響報告的資產和負債數額、財務之日或有資產和負債的披露 報表以及報告期內的收入和支出.實際結果可能與這些估計有重大差異。我們有 沒有發現任何重要的會計政策。
物品 3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 根據《交易法》第12b-2條的定義，是一家規模較小的申報公司，無需以其他方式提供信息 此項下為必填項。
物品 4。控制和程序
評估 披露控制和程序
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們的報告中需要披露的信息 根據《交易法》提交或提交的文件將在美國證券交易委員會規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 規則和形式。披露控制和程序包括但不限於旨在確保信息的控制和程序 在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息已累積並通報給我們的管理層， 包括我們的首席執行官和首席財務官（統稱為 “認證官”）或表演人員 酌情提供類似的職能，以便及時就所需的披露作出決定。
在下面 在監督下，在包括認證人員在內的管理層的參與下，我們對以下內容進行了評估 根據第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條的定義，我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性 《交易法》。基於上述情況，我們的認證人員得出結論，我們的披露控制和程序無效 截至本季度報告所涉期末，由於我們的賬户流程中的職責分工不足 因為我們的人員有限, 而且會計, 信息技術和財務報告及記錄方面的書面政策和程序不足 保持。
在 鑑於這一重大弱點，我們加強了流程，以確定和適當適用適用的會計要求 更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別，包括財務報表 更多地使用第三方專業人員，我們與他們就複雜的會計應用程序進行諮詢。我們補救措施的要素 計劃只能在一段時間內完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。 我們認為，我們的努力將加強對複雜金融交易會計的控制，但我們無法提供任何保證 隨着行業會計慣例可能隨着時間的推移而發展，我們的控制措施將來不需要額外的審查和修改。
我們 不要指望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和 程序，無論構思和運作多麼周密，都只能提供合理而非絕對的保證，以確保 披露控制和程序已得到滿足。此外，披露控制和程序的設計必須反映以下事實： 是資源限制，必須將效益與成本結合起來考慮。由於所有披露都有固有的侷限性 控制和程序，任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有信息 我們的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於某些方面 對未來事件可能性的假設，並且無法保證任何設計都能成功實現其既定目標 未來所有潛在條件下的目標。
更改 在財務報告的內部控制中
其他 與上面討論的相比，在截至12月的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有變化 2023 年 31 月 31 日對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們財務報告的內部控制產生重大影響。
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部分 II-其他信息
物品 1。法律訴訟。
至 據我們的管理團隊所知，目前沒有對我們、我們的任何高級管理人員或董事提起任何未決或考慮提起的訴訟 以他們本人身份或針對我們的任何財產。
物品 1A。風險因素。
如 這是業務合併於2024年1月31日完成的結果，此前披露的風險因素是《年度報告》第一部分第1A項 截至2023年3月31日的財政年度的10-K表報告不再適用。對於與我們的業務相關的風險因素，請遵循 業務組合，請參閲委託書/招股説明書中與業務有關的 “風險因素” 部分 合併，於 2023 年 12 月 29 日向美國證券交易委員會提交。這些因素中的任何一個都可能對以下方面造成重大或實質性的不利影響 公司的經營業績或財務狀況。我們目前不知道或我們目前不知道的其他風險因素 認為不重要也可能損害公司的業務或經營業績。我們可能會披露這些因素的變化或披露 公司未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時出現其他因素。
.
物品 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
物品 3.優先證券違約。
沒有。
物品 4。礦山安全披露。
不是 適用。
物品 5。其他信息。
期間
在本季度報告所涉期間，公司的董事或執行官均未有
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物品 6。展品
這個 以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 描述 展品的 | |
| 2.1 | 第一 Bright Vision 贊助商 DMAC Merger Sub Inc. 於 2023 年 12 月 7 日對合並協議的修訂 有限責任公司、克里斯托弗·瓊斯和TruGolf, Inc.（參照公司當前表格報告附錄2.1註冊成立） 8-K 於 2023 年 12 月 7 日提交） | |
| 4.1 | 表格 認股權證（參照公司向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1納入此處） 於 2023 年 11 月 2 日） | |
| 10.1+ | 貸款 Deep Medicine Acquisition Corp. 與 Greentree Financial Group, Inc.（註冊成立）之間的協議日期截至 2023 年 11 月 此處參照公司於 2023 年 11 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1） | |
| 10.2+ | 貸款 Deep Medicine Acquisition Corp. 與 Finuvia, LLC（在此註冊成立於 2023 年 11 月 2 日）之間的協議 參考公司於 2023 年 11 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.2） | |
| 10.3+ | 表格 註冊權協議（參照公司當前表格報告附錄10.3納入此處） 8-K 於 2023 年 11 月 2 日向美國證券交易委員會提起訴訟） | |
| 10.4+ | 表格 可轉換票據（參照公司提交的8-K表最新報告附錄10.4納入此處） 美國證券交易委員會（2023 年 11 月 2 日） | |
| 10.5+ | 貸款 Deep Medicine Acquisition Corp. 與 Li Holding, Inc.（在此註冊成立）之間簽訂的截至 2023 年 12 月 7 日的協議 參見公司於 2023 年 12 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1） | |
| 10.6+ | 貸款 Deep Medicine Acquisition Corp. 與 L&H, Inc.（在此註冊成立於 2023 年 12 月 7 日）之間的協議 參考公司於 2023 年 12 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.2） | |
| 10.7+ | 貸款 Deep Medicine Acquisition Corp. 和 JAK Opportunities VI, LLC 於 2023 年 12 月 7 日簽訂的協議。（註冊成立 此處參照公司於2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3） | |
| 10.8+ | 已修正 以及Deep Medicine Acquisition Corp.與Finuvia, LLC之間簽訂的截至2023年12月7日的重述貸款協議。（註冊成立 此處參照公司於2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.4） | |
| 31.1** | 認證 根據根據本節通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條的首席執行官 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條 | |
| 31.2** | 認證 根據根據本節通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條，首席財務官的職位 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條 | |
| 32.1*** | 認證 首席執行官根據《美國法典》第18章第1350條，該條款根據美國薩班斯-奧克斯利法案第906條通過 2002 | |
| 32.2*** | 認證 首席財務官根據《美國法典》第18章第1350條，該條款根據美國薩班斯-奧克斯利法案第906條通過 2002 | |
| 101.INS** | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH** | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL** | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF** | 內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB** | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101. PRE** | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104** | 封面 頁面交互式數據文件。 |
| ** | 已歸檔 隨函附上。 |
| *** | 已裝修 隨函附上。 |
| + | 這個 根據第 601 (b) (2) 項，本展覽的展品和時間表已被省略 法規 S-K。註冊人同意向美國證券交易委員會補充提供所有文件的副本 應其要求省略了展品和時間表。 |
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簽名
在 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人代表其簽署了本報告 由下列簽署人作出，經正式授權。
TRUGolf Holdings, Inc. f/k/a 深度醫學收購公司 | ||
| 日期： 2024 年 2 月 14 日 | 作者： | /s/ 克里斯托弗瓊斯 |
| 姓名： | 克里斯托弗 瓊斯 | |
| 標題： | 首席 執行官 | |
| （校長 執行官） | ||
| 日期： 2024 年 2 月 14 日 | 作者： | /s/ 林賽·瓊斯 |
| 姓名： | 林賽 瓊斯 | |
| 標題： | 首席 財務官員 | |
| （校長 財務和會計官員） | ||
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