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本經修訂及重新簽署的《留任高管協議》(以下簡稱《協議》)於2021年2月23日(“生效日期”)在Tal Zaks，M.D.(以下簡稱“高管”)與Moderna(以下簡稱“本公司”，連同高管及“雙方”)之間生效。

A.術語和位置。本協議自生效之日起至保留日或高管受僱的最後一天(如果不同，如本協議所述)有效(“保留期”)。在保留期內，行政人員將繼續擔任本公司的首席醫療官；然而，如果公司在保留期內的任何時間任命新的首席醫療官，則行政人員應在保留期的剩餘時間內擔任公司首席執行官特別顧問(“首席執行官”)的角色。本協議中的任何內容都不會改變高管在公司工作的“隨意”性質。如果管理人員在保留日期之前被無故終止聘用，公司將在終止日期至保留日期期間向其支付帶薪花園假，在此期間，管理人員將獲得其全額基本工資，繼續參加所有公司集團福利，並在保留日期之前繼續享有所有股權獎勵。在園假期間應支付給管理人員的款項和福利應是根據本協議第3(A)和(B)節以及第4節應支付給管理人員的款項和福利的補充，而不是代替。

A.薪水。在留任期間，行政人員的基本薪金將繼續為552,000美元(將根據已批准的行政人員薪酬調整於三月份調整至571,000美元)，由首席執行官設定並經公司薪酬及人才委員會(“薪酬委員會”)批准，按公司正常薪酬慣例每半年支付一次，但須根據適用法律預扣税款。行政人員的薪金將繼續受到行政總裁和薪酬委員會酌情決定的定期審查和調整。

B.博納斯。高管將根據公司高級管理人員現金獎勵獎金計劃獲得公司薪酬委員會已經確定和批准的2020財年的年度獎勵獎金。2020年獎金將在支付公司高管團隊獎金時支付。除本條款第3款規定外，高管無權獲得2021年的獎金。

C.支出。高管有權根據當時有效的政策和程序，按照公司制定的政策和程序，獲得其在保留期內因履行本合同項下服務而發生的所有合理業務費用的補償。

D.其他好處。在保留期間，行政人員將繼續有資格參與或領取本公司不時生效的僱員退休、健康、福利及附帶福利計劃下的福利，但須受該等計劃的條款及條件所規限。

A.離別。在保留期內，行政人員將繼續參與本公司經修訂及重訂的行政人員離職計劃(“離職計劃”)，並有權在符合離職計劃的條款及條件的情況下，在符合條件的終止事件(定義見離職計劃)下享有任何福利及付款，惟本文所載行政人員職責的任何變動並不構成離職計劃的充分理由。為免生疑問，雙方同意，在僱傭完成後，執行人員將根據離職計劃在簽署離職協議後獲得福利和付款，並按下文的定義予以釋放。

B.留任獎金。如果高管在留任日期前仍繼續受僱於本協議條款，或者如果高管在留任日期前被公司無故終止聘用(如離職計劃所定義)，公司應向高管一次性支付1,000,000美元的現金紅利(“留任獎金”)，但須根據以下條款扣繳税款

適用法律，在保留之日起六十(60)天內一次性付清，或提前無故終止。如果留任獎金是由於公司無故終止對高管的僱用而支付的，留任獎金的支付應以高管簽署離職協議和離職(定義見離職計劃)和離職協議和離職成為不可撤銷為條件，所有這些都在離職協議和離職規定的時間段內，但在任何情況下不得超過終止日期後六十(60)天。

A.對股權獎勵的處理。截至生效日期，由高管持有或根據Moderna 2016年股票期權及授予計劃(經修訂後的2016年計劃)或Moderna 2018年股票期權及激勵計劃(“2018年計劃”及與2016年計劃一起稱為“計劃”)持有或授予高管的所有未償還股權獎勵應繼續受計劃和適用獎勵協議的條款和條件的約束，但本文所述內容除外。

B.離職後演習。當行政人員於保留日期或更早時，經雙方同意，以任何非因由終止聘用，並在行政人員籤立及未撤銷離職協議及解除的情況下，根據該等計劃授予行政人員購買本公司普通股的任何購股權，在緊接該終止日期前已歸屬、可行使及尚未行使的範圍內，將在該終止日期後的兩年內仍可行使(但在任何情況下不得遲於適用於該等購股權的原到期日)。如果高管在保留日期前因任何原因辭職，適用於任何股票期權的行使期限應根據其條款進行管理，不得按本協議規定的方式延長。

C.2020年2月28日批准按比例歸屬RSU。儘管本公司與行政人員於二零二零年二月二十八日訂立的限制性股票單位獎勵協議(“二零二零年RSU”)的條款有所規定，但於保留日期終止僱傭及在簽署分立協議及解除聘用後，二零二零年RSU將加速發行合共11,449股股份，該等股份將於保留日期歸屬有效並由行政人員全資擁有，而對該等11,449股股份的任何限制將失效，一如2020年RSU所載。如果高管在保留日期前因任何原因辭職，則本第4.c節的條款。將不適用，2020 RSU將受其原始條款管轄，其下的任何股份不得加速。

5.限制性契諾；禁令救濟。自2015年2月20日起，由高管和公司簽訂的《競業禁止、競業禁止、保密和轉讓協議》中規定的《高管義務》應被稱為《限制性公約》，並通過引用併入本協議，並在本協議終止或到期後繼續有效。考慮到根據本協定獲得的利益，執行機構在此重申其根據限制性公約在各方面所承擔的義務。

A.儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《守則》)第409a條所指的行政人員離職時，該行政人員是該守則第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“特定僱員”，則在行政人員因離職而根據本協議有權獲得的任何付款或福利將被視為遞延補償的範圍內，否則將被視為遞延補償，否則將受根據守則第409A(A)(2)(B)(I)條適用的守則第409A(A)(2)(B)(I)條徵收的20%附加税的約束，則不應支付此類款項，且此類福利應在以下日期之前提供：(A)行政人員離職後六個月零一天，或(B)行政人員死亡，兩者中較早的日期。如果任何這種延遲的現金付款是以分期付款的方式支付的，第一次付款應包括一筆補足付款，其中包括如果沒有適用本規定本應在六個月期間支付的金額，分期付款的餘額應按其原定時間表支付。

B.本協議項下提供的所有實物福利和有資格報銷的費用應由公司提供，或由高管在本協議規定的時間段內發生。所有報銷應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度之後的納税年度的最後一天之後支付。In-的量-

在一個課税年度提供的實物福利或發生的可報銷費用，不影響在任何其他納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用(適用於醫療費用的任何終身或其他總限額除外)。這種獲得補償或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。

C.如果本協議中所述的任何付款或福利構成《守則》第409a條規定的“非限定遞延補償”，並且此類付款或福利應在高管終止僱傭時支付，則此類付款或福利應僅在高管“離職”時支付。關於是否以及何時發生離職的決定，應根據《國庫條例》第1.409A-1(H)節的推定作出。

D.雙方意欲按照《守則》第409a條的規定執行本協議。如果本協議的任何條款在遵守守則第409a條方面有含糊之處，則該條款的解讀方式應使本協議項下的所有付款符合或不受守則第409a條的約束。根據本協議的規定，每一筆付款都將構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。雙方同意，本協議可根據任何一方的合理要求以及為完全遵守或豁免《守則》第409a條以及所有相關規則和規定所必需的情況進行修改，以保留本協議項下提供的付款和福利，而不會給任何一方帶來額外費用。

7.整份協議。本協議構成行政人員與本公司之間有關行政人員與本公司關係的完整協議，並取代及取代雙方先前與本公司之間有關行政人員與本公司關係的任何及所有協議及諒解，包括日期為二零一七年二月十五日的本公司與行政人員之間的若干要約書；但為免生疑問，適用於行政人員尚未行使的股權獎勵的限制性契諾及每項授出協議將繼續有效。

9.可執行性。如果本協議的任何部分或條款(包括但不限於本協議任何部分或條款)應在任何程度上被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的應用不應受此影響，並且本協議的每一部分和條款應在法律允許的最大程度上有效和可執行。

11.棄權。除非以書面形式作出並由棄權方簽署，否則本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為，不應阻止任何後續執行該條款或義務，或被視為放棄任何後續違約。

12.通知。本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信，只要以書面形式親自遞送或通過國家認可的夜間快遞服務或通過掛號或掛號郵件、預付郵資、要求回執的方式發送到高管向公司提交的最後書面地址，或就公司而言，通過其主要辦公室通知董事會，即已足夠。

14.依法治國。這是一份馬薩諸塞州的合同，在所有方面都應根據馬薩諸塞州聯邦的法律解釋並受其管轄，但不適用於該聯邦的法律衝突原則。對於涉及聯邦法律的任何爭議，此類爭議應按照美國第一巡迴上訴法院所解釋和適用的法律進行裁決。