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此外，本政策規定了Equity Lifestyle Properties，Inc.及其子公司(統稱為“公司”)期望其高級管理人員、董事、管理層和其他員工代表公司與公司客户、公眾、債權人、供應商和競爭對手、政府實體以及公司其他人員開展業務時應遵循的基本指導方針。本政策是對先前分發給您的《員工手冊》中包含的信息的補充和補充。本公司保留隨時修改本政策的權利。

他説，任何政策都不可能在所有方面都是完整的。建立在對法律、法規和道德準則的理解基礎上的良好判斷是防止不當或不道德行為的最佳保障。每位員工應達到對本政策的理解程度，以便正確執行此類判斷，並在可能對此類判斷提出質疑的情況下尋求法律顧問。

*公司的內部審計師和法律人員將監督本政策的遵守情況，以確保公司的行為符合其對社會及其股東的義務。此外，在本政策所涵蓋的任何領域內負有管理責任的人員可能會定期被要求填寫《遵守公司政策的管理層陳述書》--對遵守本政策中規定的法律和道德原則的書面保證。此問卷的形式在本政策的末尾提出。

因此，公司及其人員在任何時候都應完全依法並按照誠實守信和道德行為的最高原則辦理業務。每位員工都應努力公平對待公司的客户、供應商、競爭對手和員工。任何員工都不應通過操縱、隱瞞、濫用特權信息、歪曲重要事實或任何其他不公平交易行為來不公平地利用任何人。

因此，這些政策方針在任何時候和任何情況下都要嚴格遵守。本公司將審查違反本政策的行為，並可能採取紀律處分，如有必要，包括解僱。

*本政策中規定的準則適用於所有公司人員和所有與公司相關的交易。董事的每一位管理人員和員工都必須熟悉並遵守本政策。此外，負有監督責任的人必須確保其領導或控制下的員工熟悉政策的適用部分。公司管理人員和董事也應該意識到，適用於公司受託人的特殊法律要求不在本政策涵蓋範圍之內。

本公司負責辦理業務。本政策的部分內容集中於與公司業務活動特別相關的法律和法規；然而，對相關法律領域的特別強調並不限制要求完全遵守所有適用法律和法規的一般政策。

該公司表示，除了遵守所有法律要求外，每一名高管、董事和員工都必須遵守總體上規範業務行為的壓倒一切的道德和專業標準。任何不道德的行為或活動都不符合公司的利益，即使在技術上沒有違反法律。

任何明知違反本政策中規定的法律、法規或道德原則的行為都將被紀律處分或解僱，並可能根據適當的法律要求員工或前員工承擔民事責任和/或刑事起訴。任何員工故意授權或允許他人從事違規行為，也將受到紀律處分、解僱和其他處罰。

我們鼓勵員工與主管、經理或其他適當人員討論觀察到的非法或不道德行為，以及在特定情況下不確定最佳行動方針時。在任何時候和任何情況下，每個員工都有義務嚴格遵守本政策。任何意識到違反或可能違反法律、規則、法規或本政策的員工有責任(I)向其主管或法律部提供建議，或(Ii)撥打公司的警報熱線1-833-500-1758，以保密和匿名的方式提交有關任何此類擔憂的信息。合規幹事將迅速調查所有撥打警戒線的電話，並向審計委員會主席報告調查結果。此外，任何涉及公司事務的法律或道德問題的不確定性，或對特定情況下的最佳行動方案的懷疑，都需要員工尋求法律部門的建議以獲得澄清。未能獲得建議或報告違反政策的錯誤可能會給個人和公司帶來高昂的代價。

每個員工都有權舉報其他人（個人或公司）的違規行為或尋求法律部門的建議，而不會因此類舉報或詢問而對員工的工作狀態或職位構成風險。公司的政策是不允許員工對他人善意舉報的不當行為進行報復。員工應配合對不當行為的內部調查。

根據規定，“人員”和“員工”一詞適用於所有公司管理人員、董事、經理和其他員工。“法律部”是指公司法律部的總法律顧問和副總裁。

此外，還可以從人力資源部或法律部獲得本政策的其他副本。任何對本政策是否適用於特定交易或不確定應遵循的適當行為準則的員工應聯繫法律部，法律部可回答問題並提供指導。

因此，公司決心在處理其事務時建立和保持高標準的商業道德。因此，公司的所有員工都肩負着沉重的責任，公眾的信心最終取決於他們的品格和判斷力。責任由所有員工共同承擔，但顯然，這一責任特別取決於公司的董事和高級管理人員，以及那些根據他們的決定和建議指導公司的管理員工。

此外，政策的這一部分涉及該責任的一個方面--避免可能導致個人將自己的利益置於對公司的義務之上的情況，無論是事實上還是表面上。應該特別注意“表象”這個詞，因為一個行為的表象可能會削弱信心，即使這個人實際上可能沒有做錯任何事情。本政策的要求是對與該主題有關的任何法律規定的補充。

在本政策中，每個董事、高管或員工的利益包括其直系親屬的任何利益：(A)配偶和十八(18)歲以下的子女以及(B)十八(18)歲或以上的子女、父母、兄弟姐妹、母親和岳父、兒子、媳婦和兄弟嫂子，前提是董事、高管或員工知道該人在本政策下存在利益衝突。

此外，每個董事、高管和員工都有責任避免在公司、其任何子公司和第三方之間的任何交易中擁有任何經濟利益，以免與其正確履行公司職責或責任相沖突，或可能對其對此類交易的獨立判斷產生不利影響。

因此，(A)對於董事和高級管理人員，除非在充分披露所有相關事實後得到董事會的特別批准，或者(B)對於其他員工，除非在充分披露所有相關事實後，得到適當的監事(即區域副總裁總裁和執行副總裁總裁-運營)和法律部的特別批准，並在必要時由該等監事和法律部決定，否則由公司董事會在充分披露所有相關事實後批准：

根據協議，董事的任何高管或員工不得在與公司有業務往來的任何供應商、承包商、分包商、競爭對手、客户或其他實體中擁有直接或間接的利益。

**本政策無意排除與本公司或其任何附屬公司有交易關係的公司的上市證券所有權；亦無意排除因其規模相對較小或因公司與本公司的交易無關緊要而不能用於施加任何影響的其他證券持股的所有權。因此，在公共證券交易所交易的證券的所有權和證券的所有權，其中董事擁有的總金額，

儘管有上述例外情況，但證券及其他財產的買賣應避免與本公司或其任何附屬公司的業務有關的時間安排，以致可能被視為或被視為企圖利用以不正當方式取得的有關本公司投資意向的專門知識或因官方立場而取得的其他機密資料牟利。

*--任何董事高管或員工不得收購任何通過本公司或在為本公司執行職責過程中獲得的機密或未發佈的信息以任何方式用於此類收購的財產。

聲明：任何員工不得利用公司財產、信息或職位謀取不正當個人利益，不得直接或間接與公司競爭。董事、高級管理人員和員工有義務在有機會時促進公司的合法利益。

未經公司董事會審計委員會同意，任何高級管理人員或員工不得受僱於公司以外的業務或專業公司或公司，或在公司以外的公司擔任任何官員、董事、合夥或其他正式職位。

因此，在許多情況下，通過在任何交易之前全面披露事實，從而允許公司就交易做出知情的獨立決定，可以避免潛在的利益衝突或違反信託。此類披露應通過使用關聯方披露表格或與律政部進行其他直接溝通的方式向律政部披露。本公司保留以本公司全權酌情決定所需的條款及條件(包括但不限於特定的財務報告及審計要求)為條件批准任何特定交易的權利。

此外，每名董事高管或員工均有責任避免收受或給予可能與其正確履行公司責任相沖突的福利、優惠、禮物及娛樂，或可能對其代表公司或其任何附屬公司作出的獨立判斷產生不利影響。

此外，如果利益、恩惠或禮物不僅僅是沒有實質性價值的象徵性禮物，並且是為了回報或預期公司業務而提供的，則不應被接受。關於接受商務娛樂，人們認識到，娛樂往往可能是對公司有價值的商業關係的附帶。但昂貴的款待不應被輕率地接受。可以接受合理的款待，包括符合通常商業慣例的傳統促銷活動，前提是(I)不能被解釋為賄賂或賄賂，(Ii)不違反任何法律，(Iii)如果公開披露不會損害公司的聲譽，以及(Iv)在其他方面符合公司的最佳利益和本政策。

此外，無論位於哪裏，每個董事、官員或員工都應遵守美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)的文字和精神，該法案禁止向任何外國官員(外國政府官員、政黨或候選人或公共國際組織)提供或承諾金錢或有價物品，目的是影響決策或獲取業務。《反海外腐敗法》還進一步禁止向任何人或公司提供金錢或有價值的物品，如果有理由相信這些金錢或有價值的物品會為此目的轉給政府官員的話。董事任何人、高管或員工不得從公司的資金或資產中向任何國內或外國政府代表或為其利益支付或建議任何付款。此外，任何人都不得被用作腐敗支付的渠道。本公司的所有代理商必須從事提供合法的商業服務，收費不得高於類似服務的慣常當地費率。

因此，無論是否遵守了FCPA，與公職人員的關係不得損害官員或公司的聲譽，如果關係的全部細節，包括禮物或娛樂，被公之於眾。可能被認為有問題的關係應該被披露。

根據本政策，當每個董事、高級職員或員工發現自己有可能與正確履行公司職責或責任相沖突或可能對其代表公司的獨立判斷產生不利影響的利益或關聯時，或者當他/她發現自己對本政策的適當應用存在懷疑時，有義務向律政部或審計委員會主席報告事實，並以他或她從律政部或主席收到的指示為指導。除非這些指示另有指示，否則他或她應避免參與任何可能合理地受到其不利利益影響的事項。審計委員會主席將就董事會根據本政策批准的任何事項向本公司的審計師提供建議。

**1.同意在任何與本公司有業務往來的組織中擁有未披露的權益或參與其中，如有機會給予或接受優惠待遇，但此類權益包括在公開市場上報價和出售的廣泛持股公司的證券，且該權益不是實質性的(少於已發行證券的2.5%)；

**2.允許從本公司或向本公司或向正在或正在尋求成為承包商、供應商或客户的任何公司、商號或個人購買、出售或租賃任何類型的財產、設施或設備，而不事先披露(並獲得許可)；

允許接受與本公司有業務往來或尋求與本公司有業務往來的任何個人或組織提供的佣金、利潤份額(少數人持股公司的股息或證券利息除外)或其他付款、貸款(與老牌銀行或金融機構除外)、服務、過度娛樂和旅行或超過名義價值的禮物；或

與任何其他違反政策的行為一樣，違反上述利益衝突和公司機會條款將成為紀律處分的理由，包括可能被解僱，並可能根據適當的法律使董事、官員或員工承擔民事責任和/或刑事起訴。即便如此，並非每個潛在的利益衝突都是違反政策的--在董事、高管或員工全面披露後的某些情況下，公司的董事會或高級管理人員可根據本政策的規定，決定從事對公司有利的特定交易，儘管存在潛在衝突，或允許董事、高管或員工從事此類交易。在這種情況下，上述利益衝突條款不會被違反。因此，特定利益衝突的影響將取決於衝突的性質、董事、高管或員工對衝突的披露、對公司的影響以及可用於補償損失或防止未來受到傷害的手段。

根據規定，公司及其董事、高級管理人員和員工應遵守對公司運營具有管轄權的每個政府機構、監管機構和司法機構的法律、法規、法令和命令。該公司舉辦信息和培訓課程，以促進遵守法律、規則和法規，包括內幕交易法。公司應與政府機構合作，最大限度地履行其職責。為確保履行公司的合規和合作承諾，任何政府要求或詢問都應立即通知法律部。

根據該協議，董事的每一位高管、員工和員工都應始終遵守美國的反壟斷法和貿易法規。違反反壟斷法或貿易法規的行為可能會使公司面臨罰款、禁令和鉅額金錢損失。此外，違反某些反壟斷法被視為重罪，使員工面臨罰款和/或監禁的風險。

向美國和其他國內或國外司法管轄區的政府官員和其他政府人員支付酬金(無論數額)、娛樂(與公司相關的工作活動的餐飲除外)或禮物(超過名義價值)，無論動機如何，公司都認為是不正當的，是不允許的。本公司與公職人員的關係在各方面均應具有這樣的性質，即在這種關係的全部細節(包括任何禮物或娛樂)成為公眾討論的問題時，該等官員和本公司的誠信和聲譽不會受到質疑。

所謂洗錢是指個人或組織試圖隱藏非法資金或使這些資金看起來合法的過程。本公司嚴禁洗錢。某些國家的法律要求公司報告可疑活動。如果任何官員、董事或員工直接與客户或供應商進行交易，以下例子可能是潛在洗錢的跡象：試圖用現金支付大額款項；非合同當事方的付款；要求支付的金額超過合同規定的金額；使用合同規定以外的貨幣支付；從異常賬户付款；以及交易模式異常或多次重複支付現金。如果任何官員、董事或員工懷疑他們參與的交易有洗錢跡象，他們應該聯繫法律部或報警熱線。

此外，公司的每一名高管、董事和員工都應始終遵守有關僱傭行為和員工關係的嚴格法律要求。此外，作為員工、客户、供應商、應聘者或其他第三方，與公司接觸的每一個人都應受到公平、禮貌和尊重的對待。本公司此前在《員工手冊》中公佈了關於歧視和騷擾以及僱傭關係的政策，本政策是對此前公佈的這些政策的補充。

此外，公司不得基於種族、宗教、民族血統、年齡、性別、殘疾或退伍軍人身份或受適用的聯邦、州或地方法律保護的其他特徵或地位而歧視任何人。這一禁止歧視的做法適用於招聘、僱用、培訓、晉升、工作條件、補償、福利、工作規則、紀律以及僱用和僱員關係的所有其他方面的做法。

他説，公司致力於維護一個沒有恐嚇和騷擾的工作環境。公司政策禁止在工作場所進行性騷擾、種族騷擾和其他非法騷擾。本公司不會容忍一名員工對另一名員工或一名員工對客户或供應商的不當影響、冒犯行為、性騷擾、恐嚇或其他不尊重行為。也不應僱用任何人

5.公司所有員工的人事記錄均按公司保密信息處理。未經法務部事先書面批准，公司高管、董事或員工不得向任何第三方複製或發佈任何人事或薪資記錄，也不得向任何第三方披露任何人事記錄中包含的任何私人個人信息。有權接觸人事或薪資記錄的僱員應採取措施，防止泄露其控制下的任何此類記錄。

他説，公司堅定地致力於提供安全健康的工作環境，並打算遵守適用於我們業務的所有健康和安全法律。為此，我們必須依靠員工來確保工作場所保持清潔、安全，沒有危險條件、騷擾和虐待行為。員工必須對工作場所的安全負責，包括正確的操作方法、職業操守和識別危險情況、條件或危險。任何不安全條件、潛在危險、騷擾或虐待行為都應立即向管理層報告，即使問題似乎已得到糾正。

公司可能會定期發佈有關工作場所安全和健康的規則和指南的更新。所有員工都應熟悉這些規則和指南，包括但不限於《員工手冊》和《安全手冊》，因為應嚴格遵守。

所有董事、高級管理人員和員工在擁有不為公眾所知的重要信息時，不得交易公司證券。如果投資者在決定是否購買、出售或持有有關公司的證券時認為這些信息是重要的，那麼這些信息就被認為是重要的。即使董事、高管或員工缺乏未披露的重大信息，謹慎的做法也是僅在公司內部不太可能存在任何未披露的重大信息的情況下進行交易。因此，公司的政策是，每個董事、高級管理人員和員工在進行任何公司證券交易之前，都要獲得法律部門的書面或電子郵件批准。本公司此前已公佈有關證券交易的保單，本保單旨在補充該等先前公佈的保單。

所有董事、高級管理人員和員工在沒有事先與法律部門核實之前，不應交易正在被審查或已成為收購目標的公司的證券，或正在被審查或被視為收購候選者的物業，或正在考慮或剛剛獲得與公司的重要合同或關係的公司的證券。

本公司的高級管理人員和董事在公司證券交易方面受到額外的法律限制。這些限制(A)禁止高級管理人員和董事在六個月內從交易中獲利，(B)禁止他們賣空公司股票或從事其他對衝交易，以及(C)可能限制他們中的一些人在三個月內可以出售的證券數量。公司的高級管理人員和董事應與法律部門一起審查公司證券的擬議交易。

*公司的政策是在公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交的報告中以及公司進行的其他公開宣傳中提供全面、公平、準確、及時和可理解的披露。公司的所有資金、資產和支出應妥善記錄在適當的記錄和賬簿中。為確保本公司的財務報表按照公認的會計原則或其他適當的準則編制，並確保本公司向美國證券交易委員會提交的報告準確完整，特採取以下政策：

*1.*全面披露賬目。不得設立或維持任何祕密或未記錄的公司資金或其他資產基金，所有付款和支出應妥善記錄在公司的賬簿和記錄中。

*。禁止在本公司的賬簿和記錄上作出虛假或虛構的記項，禁止發佈與本公司及其運營有關的虛假或誤導性報告，任何員工或高級管理人員不得從事任何需要或考慮本公司進行此類被禁止活動的交易。

然而，商業記錄和通訊經常是公開的，員工應該避免誇大、貶損言論、猜測或對人和公司進行不恰當的描述。這同樣適用於電子郵件、內部備忘錄和正式報告。

所有員工必須始終遵守與記錄保存以及所有文件或記錄保存通知相關的所有法律、規則和法規。記錄必須在指定的保留期內保存。記錄是指在公司業務交易中創建或接收的任何信息，無論物理格式如何。記錄的物理格式包括紙質文檔、CD、DVD、計算機硬盤、電子郵件、磁盤、微縮膠片、微縮膠片或所有其他媒體。公司記錄的保留和妥善處置應符合既定的公司政策以及適用的法律和監管要求。

如果您知道或報告了任何未決或威脅的法律行動、傳票或調查的存在，請立即聯繫法律部。您必須保留可能與任何未決或威脅的法律行動、傳票或調查有關的所有記錄。如果您對記錄是否與未決或威脅的法律行動、傳票或調查有關有疑問，請在處置相關記錄之前聯繫法律部。

根據規定，每位員工應保護並保密公司所有專有和機密信息，包括但不限於商業祕密、商標、商號或其他知識產權，以及與公司客户和員工有關的所有此類信息。只有在法律要求的情況下，才允許披露此類公司信息，並應在發佈此類信息之前獲得法律部門的批准。沒有這樣的批准，董事的任何官員或員工都將被視為違反信任：

2.禁止挪用公司的任何技術、軟件、商業祕密或書面材料(無論是否有版權或專利)、商業信息，包括但不限於合同、銷售或客户信息、營銷或其他計劃、與成本和供應商有關的數據、系統設計信息、手冊、計算機磁帶、磁盤、數據處理記錄、財務數據或任何性質的任何其他機密或專有事項，供自己使用或第三方未經授權使用；

第3條：為了促進合法目的、履行職責、履行法律義務，以及其持有此類信息不會引起利益衝突或被誤用，不得複製、使用或發佈有關公司現任或前任員工的任何員工數據、人事記錄或任何其他私人信息，但需要知道這些信息的公司內外人員除外；或

要求面談或就任何與公司相關的問題尋求信息或意見，無論該問題是保密的還是專有的，應指示請求者直接向投資者關係和法律部門提出詢問，以便能夠不受限制地訪問公司信息資源的授權人員以適當的謹慎態度回答問題。有特定職責的員工將定期被要求完成一份類似於下面所示的問卷。

他説，所有員工都應該努力保護公司的資產，確保其高效使用。偷竊、粗心和浪費對公司的盈利能力有直接影響。任何涉嫌詐騙或盜竊的事件都應立即報告調查。公司設備不應用於公司以外的業務，儘管可能允許附帶的個人使用。

他説，員工保護公司資產的義務包括公司的專有信息。專有信息包括商業祕密、專利、商標和版權等知識產權，以及商業、營銷和服務計劃、數據庫、記錄、工資信息和任何未公佈的財務數據和報告。未經授權使用或分發此信息將違反公司政策。這也可能是非法的，並導致民事或刑事處罰。

禁止員工向本公司的重要承租人、承包商、房地產經紀/代理、合作伙伴、貸款人或競爭對手的任何公司獲得貸款或個人義務擔保，或與其進行任何其他個人金融交易。本指引並不禁止與認可銀行、經紀公司、其他金融機構或作為重要承租人、承建商、房地產經紀/代理商、合作伙伴、貸款人或競爭對手的任何公司進行公平交易。

每位公司高管、董事和員工都有責任閲讀和理解ELS商業道德與行為政策(下稱“政策”)，並填寫本問卷並迅速將其交回公司的人力資源部門董事，其地址為Equity Lifestyle Properties，Inc.，郵編：60606。如果您有監督職責，您也有責任確保向您報告的員工已閲讀並理解本政策並遵守本政策。此外，如果問題2(A)至3的任何一個的答案是“是”，你必須附上一份簡短的説明性聲明，披露支持你答案的事實。