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德克薩斯太平洋土地公司(“TPL”)的法定股本包括7,756,156股第三方物流普通股，每股面值0.01美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.01美元。

除法律規定或指定優先股外，第三方物流普通股持有人在第三方物流普通股持有人有權表決的所有事項上，每持有一股股份有權投一票，第三方物流普通股股東在董事選舉和股東有權表決的所有其他事項上有獨家投票權。第三方物流普通股的持有者沒有累積投票權。無論《特拉華州公司法》第242(B)(2)節(或其任何後續條款)的規定如何，第三方物流普通股的法定股數可由有權就其投票的第三方物流流通股的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時的流通股數量)，且不需要優先股或第三方物流普通股持有人作為一個類別單獨投票。

在適用於優先股或其任何系列股份的權利及優惠(如有)的規限下，第三方物流普通股股份持有人將有權按其所持有的第三方物流普通股股份數目按比例收取該等股息及分派(以現金、股票或財產支付)，前提是第三方物流董事會可隨時及不時就該等股息及分派從第三方物流董事會按其方向釐定的任何時間及數額的合法可供動用的資金或資產中撥出。

在第三方物流發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，第三方物流普通股的持有者將有權在第三方物流償還所有債務和其他債務以及第三方物流可能欠優先股持有人的任何金額後，按比例分享第三方物流的所有剩餘資產。

本行第二份經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)授權第三方物流董事會在受法律規定的任何限制及任何當時已發行的優先股(如有)的權利的規限下，無須股東進一步批准而不時發行一個或多個系列的優先股，每股面值0.01美元，涵蓋最多1,000,000股優先股。根據公司註冊證書，第三方物流董事會獲授權釐定與每個該等優先股系列有關的指定、權力、優先、特權及相對、參與、選擇或特別權利，以及資格、限制及限制，包括但不限於投票權、組成該系列的股份數目、發行限制、贖回權、股息權、清盤優先及轉換權。除法律規定或指定優先股外，優先股持有人無權在任何股東會議上投票。

特拉華州法律的一些條款包含，我們的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程(“章程”)將包含可能使以下交易變得更加困難的條款：通過要約收購、委託書競爭或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致溢價超過我們股票市價的交易。

這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定也是為了鼓勵那些試圖控制我們的人首先與我們談判。我們認為，加強保護的好處，以及我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提出者談判的潛在能力，超過了阻止這些提議的壞處，因為除其他外，談判這些提議可能導致其條件的改善。

第三方物流公司將受DGCL第203條(“第203條”)規範公司收購的條款的約束。一般而言，這些規定禁止特拉華州公司，包括其證券在紐約證券交易所上市交易的公司，在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東從事任何業務合併，除非：

·在這一時間或之後，企業合併由第三方物流董事會批准，並在股東會議上獲得非感興趣股東所擁有的已發行有表決權股票的至少三分之二的批准。

除第203條另有規定外，有利害關係的股東的定義包括：(A)持有該公司15%或以上已發行有表決權股票的任何人士，或該公司的聯營公司或聯營公司並在緊接決定日期前三年內的任何時間擁有該公司15%或以上已發行有表決權股票的任何人士；及(B)任何此等人士的聯屬公司及聯營公司。

第203條可能會使有利害關係的股東更難與一家公司進行為期三年的各種業務合併。第203條的規定可能鼓勵有意收購我們的人提前與第三方物流董事會談判，因為如果當時在任的大多數董事批准了導致任何這樣的人成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止我們管理層發生變化的作用。這些規定可能會使我們的股東認為符合他們最大利益的交易更難完成。

我們的公司註冊證書和我們的附例中的某些條款可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價或可能被認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對第三方物流普通股的價格產生不利影響。

·建立與提名董事候選人有關的股東提案的預先通知程序，或向我們的股東會議提交新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須及時並在採取行動的會議之前以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，我們的公司祕書必須在前一年年會一週年前120天的營業結束前，以及不遲於該週年會議前90天的營業結束前，在我們的主要執行辦公室收到通知。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題；

·賦予第三方物流董事會授權未指定優先股的能力。這種能力使第三方物流董事會有可能在沒有股東批准的情況下發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變對我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果；

·規定第三方物流理事會成員一般將在任何有法定人數出席的董事選舉會議上以有關董事的多數票選出，但在有爭議的選舉中，董事應以所投選票的多數票選出；

·規定，在任何一系列優先股持有人權利的約束下，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在正式舉行的股東年度會議或特別會議上採取，不得經這些股東的任何書面同意而採取，除非第三方物流董事會另有授權；

·規定第三方物流董事會的董事會分類將在2025年年度股東大會上終止，每個董事在2022年年度股東大會後選出，任期一年，但我們的優先股持有人可能選出的董事除外；

·規定TPL已發行股票的多數投票權的贊成票才能罷免任何或所有董事，但須為我們優先股持有人選舉的董事提供更大的投票權（如果有的話），並且此類罷免可以有或無原因;但任職於任期三年的董事類別中的任何董事只能在有理由的情況下被免職;和

我們的公司註冊證書規定，除非TPL書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或如果該法院沒有管轄權，則為美國特拉華州地區法院)或德克薩斯州達拉斯的美國德克薩斯州北區地區法院(或如果該法院沒有管轄權，則為德克薩斯州達拉斯縣的任何地區法院)將在適用法律允許的最大範圍內，成為以下唯一和排他性的論壇：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(B)聲稱本公司任何現任或前任董事違反受信責任的申索的任何訴訟或法律程序，

(D)針對吾等或吾等任何董事、高級職員、僱員或代理人而提出申索的任何訴訟或法律程序；或(D)針對吾等或吾等任何董事、高級職員、僱員或代理人提出申索的任何訴訟或法律程序，惟須受適用法院對指定為被告的不可或缺的各方擁有個人司法管轄權的規限。我們的公司註冊證書還規定，除非TPL書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據修訂後的1933年證券法提出的訴因的唯一和獨家法院。

我們的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式收購或持有我們股本股份的任何個人或實體將被視為已知悉並同意我們的論壇選擇條款。雖然我們相信這些條款將使我們受益，為特定類型的訴訟和訴訟提供更一致的法律適用，但這一條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工和代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。如果法院發現任何這些條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的公司註冊證書限制了我們的董事因違反其作為董事的受託責任而承擔的金錢損害賠償責任，但在現行的DGCL不允許這種責任豁免或限制的範圍內除外。《董事條例》授權公司可限制或免除董事因違反董事作為董事的受信責任而對公司及其股東所負的個人金錢損害責任，但以下情況除外：(A)違反彼等對吾等或吾等股東的忠誠責任；(B)並非善意的作為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法的行為；(C)根據《公司條例》第174條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股份；或(D)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。對公司註冊證書中這些條款的任何修改、廢除或修改僅是前瞻性的，不會影響董事對在任何此類修改、廢除或修改之前發生的作為或不作為的責任限制。

我們的附例還規定，我們將在法律允許的最大程度上保障任何人，並使其不會因為自己是或曾經是董事、第三方物流受託人或高管或第三方物流資產的任何前身(下稱“前身”)而捲入任何法律程序。我們的附例還規定，TPL將向任何此類受保人賠償和墊付費用，條件是如果法院最終裁定該人沒有資格獲得彌償，該人將償還所有墊付的金額。

本公司的附例允許吾等自費購買及維持保險，以保障本身及任何現為或曾經擔任董事或任何前身的第三方物流的受託人、高級人員、僱員或代理人，不論我們是否有權根據《大中華商業地產》、經修訂及重述的附例或其他規定，就該等開支、責任或損失向該等人士作出彌償。

我們已經並打算與我們每一位現任和未來的董事簽訂賠償協議，我們可能會與我們未來的官員簽訂賠償協議。這些協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任，並提前支付任何針對他們的訴訟所產生的費用，以便他們能夠得到賠償。我們相信，公司註冊證書中的責任限制條款，以及我們修訂和重述的法律和賠償協議中的賠償和保險相關條款，將有助於我們繼續吸引和留住合格的人員為第三方物流服務。