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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-K

(標記一)

þ 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委員會文件號： 1-39804

章程中規定的註冊人的確切姓名：

德克薩斯太平洋土地公司

註冊成立或組織的州或其他司法管轄區：						美國國税局僱主識別號碼：
特拉華州						75-0279735

主要執行機構地址：

太平洋大道1700號, 2900套房達拉斯, 德克薩斯州75201

註冊人的電話號碼，包括區號：

(214)969-5530

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股 (par每股價值0.01美元）			TPL			紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：

沒有一

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是þ 不是¨

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是¨ 不是þ

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是þ 不是¨

通過勾選標記檢查註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交的所有交互數據文件。 是þ不是¨

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者還是小型報告公司。請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。（勾選一項）

---

大型加速文件服務器			þ			加速文件管理器			¨
非加速文件服務器			¨			規模較小的報告公司			¨
新興成長型公司			¨

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。þ

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。¨

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。¨

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是þ

 

截至註冊人最近完成的第二財年（2023年6月30日）最後一個工作日，註冊人非關聯公司持有的普通股總市值約為美元7.5十億美元。

截至2024年2月14日，有7,668,422已發行普通股。

以引用方式併入的文件:

一個也沒有

 

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德克薩斯太平洋土地公司

目錄

						頁面
			第一部分
第1項。			業務			1
第1A項。			風險因素			9
項目1B。			未解決的員工意見			15
項目1C。			網絡安全風險管理、戰略、治理和事件披露			16
第二項。			屬性			19
第三項。			法律訴訟			20
第四項。			煤礦安全信息披露			20
			第二部分
第五項。			註冊人普通股市場、相關證券持有人事項和發行人購買股本證券			21
第六項。			已保留			22
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			23
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			31
第八項。			財務報表和補充數據			31
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			32
第9A項。			控制和程序			32
項目9B。			其他信息			34
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			34
			第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			35
第11項。			高管薪酬			43
第12項。			某些實益所有人的擔保所有權以及管理和相關擔保持有人事項			62
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			64
第14項。			首席會計師費用及服務			65
			第四部分
第15項。			展品和財務報表附表			66
第16項。			表格10-K摘要			67

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目錄表

第一部分

 

本年度報告中的10-K表格中非純粹歷史性的陳述是符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述，包括有關管理層對未來的期望、希望、意圖或戰略的陳述。在本10-K表格年度報告或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中使用的“預期”和“相信”等詞語或類似表述，旨在識別1995年“私人證券訴訟改革法”所界定的“前瞻性陳述”。前瞻性表述包括有關公司未來業務和前景、公司擁有房地產的地區的房地產市場、適用的區劃法規、石油和天然氣市場(包括全球其他石油和天然氣生產商或財團，如石油輸出國組織(“OPEC”)和俄羅斯(統稱為“OPEC+”)的行動)、預期競爭、管理層對公司未來財務業績的意圖、信念或當前預期以及其他事項的表述。本報告中的所有前瞻性表述均基於截至本報告提交給美國證券交易委員會之日我們所掌握的信息，除非法律另有要求，否則我們不承擔更新任何此類前瞻性表述的責任。所有前瞻性陳述都會受到許多風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致我們的實際結果、表現、前景或機會與這些前瞻性陳述中表達或暗示的內容大不相同。這些風險、不確定因素和其他因素包括但不限於項目1A中討論的因素。“風險因素”和項目7。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”

項目1.業務

 

一般信息

 

德克薩斯太平洋土地公司(連同其子公司，根據上下文可能被稱為“TPL”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是特拉華州的一家公司，是得克薩斯州最大的土地所有者之一，在德克薩斯州西部擁有約868,000英畝土地，主要集中在二疊紀盆地。此外，我們擁有約85,000英畝土地下1/128的非參與永久油氣特許權使用費權益(“NPRI”)，約371,000英畝土地下的1/16 NPRI權益，以及約4,000英畝額外淨特許權使用費英畝(歸一化為1/8)(“NRA”)，總計約195,000 NRA，全部位於得克薩斯州西部。

根據1888年2月1日的一份信託聲明(“信託聲明”)，該公司最初被組織為德克薩斯太平洋土地信託基金(“信託基金”)，以接收和持有德克薩斯州的大片土地的所有權，這些土地以前是德克薩斯和太平洋鐵路公司的財產。《信託宣言》規定任命受託人(“受託人”)以絕對所有者的所有權力管理信託的資產。2021年1月11日，該信託完成了從商業信託德克薩斯太平洋土地信託公司到德克薩斯太平洋土地公司(“TPL公司”)的重組，TPL公司是根據特拉華州法律成立和存在的公司。第三方物流公司是一家獨立的上市公司，其普通股每股面值為0.01美元(“普通股”)，在紐約證券交易所(NYSE)以“TPL”的代碼上市。見下文“公司重組”一節的進一步討論。在本Form 10-K年度報告中，凡提及公司、第三方物流、我們、我們或我們在2021年1月11日之前的期間，將指信託，而提及該日及之後的期間，將指德克薩斯太平洋土地公司或第三方物流公司。

我們的地表和特許權使用費所有權為整個石油和天然氣開發價值鏈提供了收入機會。雖然我們不是石油和天然氣生產商，但我們在油井的整個生命週期中受益於各種收入來源。在建設石油和天然氣開發基礎設施的初始開發階段，我們收到土地使用費固定付款和基礎設施建設所用材料(Caliche)銷售收入。在鑽井和完井階段，除了支付固定的土地使用費外，我們還為提供來源和/或處理過的產出水創造收入。在生產階段，我們從石油和天然氣特許權使用費權益中獲得收入，還獲得與我們土地上的海水處理相關的收入。此外，我們的收入來自管道、輸電線和公用事業地役權、商業租賃和主要與各種土地用途有關的臨時許可證，包括但不限於碳氫化合物加工和運輸到市場的中游基礎設施項目和加工設施。

第三方物流的使命是追求一種深思熟慮的長期方法，以優化和建設我們廣闊的土地和資源的商業和環境優點。第三方物流在負責任地管理其遺留資產方面有着悠久的歷史，近年來，該公司擴大了其業務戰略，以利用該公司巨大的地表和特許權使用費足跡產生增量收入流，例如其在供水服務和運營業務部門的投資。在第三方物流現有業務的基礎上，公司繼續探索相關的新機會

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到可再生能源、環境可持續性和技術等，這些都可以利用現有的遺留表面和特許權使用費資產。該公司的業務模式強調高現金流利潤率和相對較低的持續資本支出要求，通常預計新的機會將與這些優先事項保持一致。公司仍然專注於優化長期價值創造和盈利能力，培養對我們資產的負責任的管理，提供優質的客户服務，並參與和倡導員工和利益相關者的利益。

企業重組

2021年1月11日，第三方物流完成了由信託改製為公司制的重組(簡稱《公司重組》)。

作為公司重組的一部分，2021年1月11日，第三方物流公司的普通股股份被分配給具有所有權利益的子股證書的持有人，面值為0.03-1/3的信託(“子股”)，以每一股子股換取一股普通股(“分配”)。

於公司重組前，由於若干子股份持有人進行委託書競爭，本信託與Horizon Kinetics LLC、Horizon Kinetics Asset Management LLC(連同Horizon Kinetics LLC及其聯屬公司，“Horizon”)、SoftVest Advisors，LLC，SoftVest，L.P.(連同SoftVest Advisors，LLC及其聯營公司，“SoftVest，”及連同Horizon，“Investor Group”)訂立了一份日期為2020年6月11日並於2020年12月14日修訂的股東協議(“股東協議”)。(“特派團”，與投資者集團一起，統稱為“股東方”)。股東協議規定，除其他事項外，任命達納·F·麥金尼斯、埃裏克·L·奧利弗和默裏·斯塔爾為與公司重組有關的第三方物流公司董事會(“董事會”)的董事。麥金尼斯於2022年3月從董事會辭職。

根據股東協議，股東各方同意根據董事會的建議，於每次股東周年大會或特別會議上表決其實益擁有的所有普通股股份，惟若干例外情況除外。股東協議的終止日期將於2022年股東周年大會結束後立即生效，惟投資者集團各自的責任將繼續有效，直至投資者集團指定人士均未在董事會任職為止。

關於投資者集團在2022年年度股東大會上對一項提案進行投票的問題出現了爭議。爭議最終由特拉華州衡平法院解決，該裁決目前正在上訴中，但在該裁決之前，於2023年7月28日，本公司與投資者集團簽訂了一份合作協議(“合作協議”)，根據該協議，(I)Stahl先生、Marguerite Woung-Chapman和Robert Roosa將由本公司提名參加2023年股東年會的選舉，(Ii)Stahl先生和Oliver先生根據股東協議提交的預先簽署的有條件辭職信被視為撤回並不再有效，及(Iii)投資者集團同意投票或安排投票表決投資者集團直接或間接擁有投票控制權的全部普通股股份，以選舉上述三名被提名人及反對董事會未推薦的任何董事被提名人，以及就批准高管薪酬及批准本公司獨立註冊會計師事務所的建議，以及根據董事會多數成員就股東提交的任何建議提出的建議。合作協議還規定，只要Stahl先生或Oliver先生中的一人繼續留在董事會，投資者集團就有相互不貶低的契諾和某些停頓義務。此外，股東協議的終止日期更改為在2023年11月10日舉行的2023年年會結束後終止。

歷史經營業績

下表反映了我們過去五年的歷史經營業績(單位為千，每股除外)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021						2020						2019
收入			$	631,595					$	667,422					$	450,958					$	302,564					$	490,496
淨收入			$	405,645					$	446,362					$	269,980					$	176,049					$	318,728
每股淨收益：
基本信息			$	52.81					$	57.80					$	34.83					$	22.70					$	41.09
稀釋			$	52.77					$	57.77					$	34.83					$	22.70					$	41.09

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業務細分

 

我們在兩個可報告的部門運營我們的業務：土地和資源管理以及水服務和運營。我們的部門為管理層提供了我們主要業務的全面財務視角。這些部門能夠協調公司的戰略和目標，併為企業內部及時和合理地分配資源提供框架。見第7項。項目8“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”和附註14“業務分類報告”。“財務報表及補充數據”，載於本年度報告Form 10-K。

國土資源管理

 

我們的土地和資源管理部門包括管理我們約868,000英畝的土地和我們在德克薩斯州西部的石油和天然氣特許權使用費權益，這些權益主要集中在二疊紀盆地。這一細分市場的收入來源主要包括石油和天然氣的特許權使用費、地役權、商業租賃和可再生能源以及土地和材料銷售的收入。

 

我們不是石油和天然氣生產商。相反，我們的石油和天然氣收入來自我們的石油和天然氣特許權使用費利益。因此，除了受到石油和天然氣市場價格波動的影響外，我們的石油和天然氣特許權使用費還取決於與我們的特許權使用費利益相關的油氣井的所有者和運營商對這些油氣井的投資和生產所作的決定。我們的石油和天然氣特許權使用費權益不需要我們為油井開發支付資本支出或運營費用負擔。

 

我們的地役權收入主要來自輸送石油、天然氣和相關碳氫化合物的管道、電力線和公用事業地役權以及地下井筒地役權。地役權通常有三十多年的期限，但隨後每十年續期一次，並支付額外的款項。除了地役權，我們還從我們土地上與地面相關的其他業務中獲得收入，包括但不限於商業租賃、油井開發和材料銷售。商業租賃收入主要來自加工、儲存和壓縮設施以及道路。材料銷售包括向運營商銷售印花布、沙子和其他材料。Caliche用於石油和天然氣相關基礎設施的建設，沙子用於完井作業。

近年來，我們與第三方簽訂了有關可再生能源和各種“下一代”機會的協議，這些機會可能會利用第三方物流的地表資產。這些協議包括評估併網電池，研究碳捕獲和封存，以及開發比特幣開採設施等機會。一般而言，這些項目的結構是多年期的，以考慮可行性和/或商業適宜性，並作出收入安排，提供特許權使用費、費用、利潤分享、租賃和/或租金支付，儘管商業運營的合同條款和時間將因項目而異。我們預計這些協議在短期內不會對我們的收入產生重大影響，但從長遠來看，確實有潛力為我們的收入做出有意義的貢獻。

作為一個重要的地主，我們也從賣地中獲得收入。我們不時會收到第三方提出的收購我們大片土地的要約。特定地塊的銷售需求和相關售價受到許多因素的影響，包括一般經濟條件、附近地區的發展速度以及該特定地塊是否適合於商業用途，這些因素在西德克薩斯很普遍。

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運營 

土地和資源管理部門過去三年的收入如下(千美元)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023												2022												2021
			段 收入						佔總數的百分比 已整合 收入						段 收入						佔總數的百分比 已整合 收入						段 收入						佔總數的百分比 已整合 收入
石油和天然氣特許權使用費			$	357,394					57		%				$	452,434					68		%				$	286,468					64		%
地役權和其他與地表相關的收入			67,905						11		%				44,569						7		%				32,892						7		%
土地銷售和其他營業收入			6,806						1		%				9,972						1		%				1,027						—		%
總收入-土地和資源管理分部			$	432,105					69		%				$	506,975					76		%				$	320,387					71		%

請參閲第7項對我們財務業績的討論。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析-分部經營業績。”

截至2023年12月31日的年度石油和天然氣活動

截至2023年12月31日止年度，我們的原油、天然氣和液化天然氣（“NGL”）產量份額為每天23，500桶石油當量（“Boe”），而2022年同期為每天21，3000桶石油當量。 截至2023年12月31日止年度的總等效價格為每桶石油42.58美元，比2022年同期的總等效價格60.81美元下降了30.0%。

截至2023年12月31日止年度，受本公司特許權使用費權益約束的已鑽探但尚未完成的油氣井(“DUC”)數量為675口，而2022年同期為584口。DUC井的數量是使用所有等待完井的井的統一鑽井間隔單位確定的，這些單位具有共同利益。

競爭

 

我們的土地及資源管理部門本身並無直接同業，因為其出售、租賃及一般管理本公司擁有的土地，而在這方面，位於與本公司相若地區的物業的任何擁有人均為潛在競爭對手。

 

水務服務和運營

 

我們的水服務和運營部門包括通過德克薩斯太平洋水資源有限責任公司(“TPWR”)向二疊紀盆地的運營商提供全方位服務的業務，TPWR是該公司擁有的一家德克薩斯州有限責任公司。

這些全方位服務的供水服務包括但不限於水源、產出水處理、基礎設施開發和處理解決方案。我們致力於可持續的水資源開發。我們在二疊紀盆地的重要地表所有權為TPWR提供了一個獨特的機會，為運營商提供多種全方位服務的水供應。

這一部門的收入來源主要包括銷售原水和處理水產生的收入以及生產水特許權使用費收入。能源企業的石油和天然氣項目使用水，而服務企業(即水管理服務公司)經營水設施，生產水並向能源企業出售水。

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運營

 

過去三年，我們的水服務和運營部門的收入如下(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023												2022												2021
			段 收入						佔總數的百分比 已整合 收入						段 收入						佔總數的百分比 已整合 收入						段 收入						佔總數的百分比 已整合 收入
自來水銷售			$	112,203					18		%				$	84,725					13		%				$	67,766					15		%
產出水特許權使用費			84,260						13		%				72,234						11		%				58,081						13		%
地役權和其他與地表相關的收入			3,027						—		%				3,488						—		%				4,724						1		%
總收入--供水服務和運營部門			$	199,490					31		%				$	160,447					24		%				$	130,571					29		%

請參閲第7項對我們財務業績的討論。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析-分部經營業績。”

截至2023年12月31日的年度活動

與2022年相比，2023年的水銷售量增加的主要原因是同期的水銷售量增加了21.8%。

在2023年，我們在TPWR項目上投資了1,520萬美元，以維護和/或增強水源資產，並以380萬美元收購了地下水開採權，使我們能夠獲得現有地表足跡以外的額外水量，以幫助管理客户需求的波動。我們亦以1,760萬元購得海水處置地役權。社署地役權佔地約49,000英畝，為我們提供未來的處置機會，為尋求位於核心盆地以外的處置方案的注塑客户提供服務。

競爭

雖然二疊紀盆地的供水服務業務存在競爭，但我們相信，作為西德克薩斯州約868,000英畝的重要土地所有者，我們的地位使我們相對於競爭對手具有獨特的優勢，競爭對手必須與現有的土地所有者談判來獲取水源，然後才能獲得將水輸送給最終用户的通行權。

 

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主要客户

下面的圖表描述了我們的總收入和來自客户的收入佔我們2023年綜合收入的10%以上：

雖然我們2023年約43%的收入僅來自三個客户，但其中兩個客户躋身前10名，其餘客户躋身前35名，這是全球市值最高的能源公司，我們相信每一家公司都是強大而可靠的運營商。鑑於他們在二疊紀盆地的主要存在，以及我們在同一地區的重要地表土地，預計與這三個客户的業務高度集中。此外，我們與誰做生意的選擇在很大程度上取決於我們資產上或附近的礦產特許權和採礦權的位置，並由在二疊紀盆地運營的有限的石油和天然氣公司組成。

季節性

 

雖然第三方物流的業務不是季節性的，這一術語通常被理解為季節性的，但石油和天然氣特許權使用費的收入可能會根據石油和天然氣的市場價格和運營商做出的生產決策而在不同時期波動。我們的其他收入來源，包括但不限於水務銷售和特許權使用費、地役權和其他與地面有關的收入和土地銷售，也可能在不同時期波動。此外，我們的結果通常依賴於我們最終無法控制的第三方的決定和行動。因此，我們在任何特定時期的經營結果並不一定表明全年的經營結果。

 

條例

 

我們受制於各種聯邦、州和地方法律。管理層認為，我們的運營在所有重要方面都符合適用的法律和法規，這些法律和法規的存在和執行對我們的運營方法的限制不會比對其他類似第三方物流的公司更大。

 

我們無法確定新的立法、新的法規或現有法律或法規的變化可能在多大程度上影響我們未來的運營。

 

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環境方面的考慮

 

遵守已頒佈或通過的監管向環境排放材料或其他與環境保護有關的聯邦、州和地方條款，對我們的業務總體上沒有實質性影響，包括公司的資本支出、收益和競爭地位。到目前為止，該公司還沒有被要求為這些目的花費任何資金。

環境、社會和治理(“ESG”)

 

2021年8月，該公司發佈了其首個環境、社會、治理(ESG)披露，重點介紹了始於2020年的數據和流程。該公司目前的ESG披露可在該公司的網站上查閲，網址為：www.TexasPacpha.com。ESG披露是根據可持續會計準則委員會、全球報告倡議和與氣候有關的披露工作隊的框架編制的。

整合可持續發展和ESG目標是我們公司的優先事項。該公司的ESG戰略反映了其致力於滿足戰術性業務優先事項，同時管理其運營的環境影響，維護社會責任原則，並堅持對強有力的公司治理的承諾。我們的ESG戰略側重於環境管理、員工健康和安全、勞動力管理和平等、社區和土地所有者參與以及強有力的公司治理和道德規範等首要優先事項。我們致力於所有業務和土地管理活動的可持續性和負責任的管理。

由於該公司並非從其特許權使用費收入來源所在的土地上生產石油或天然氣，因此在與在其土地上運營的實體協商後製定了其可持續發展目標和合作夥伴關係機會。在水解決方案業務方面，該公司制定了一項量身定做的ESG計劃，以道德和負責任的方式構建水資產，並將水作為一種自然資源進行管理。該公司的持續目標是以一種可持續和負責任的資源管理的綜合和迭代方法。

第三方物流的ESG成就和目標包括但不限於：

•2021年1月從商業信託轉變為特拉華州的一家公司，為公司股東提供了更好的治理。

•增加了公司水務資產的電氣化，以努力降低成本，並通過減少對柴油發電機的依賴來緩解公司的整體排放狀況。截至2023年12月31日，第三方物流累計在電力基礎設施上花費了1580萬美元。

•2020年啟動了能源跟蹤，以監測和確定能源消耗和來源的趨勢。

•優先考慮第三方物流員工的健康和福利。

•採用了跟蹤和監控所有泄漏的做法，無論它們是在法規報告要求之內還是之外。2023年和2022年，我們的產出水泄漏為零。

•與石油和天然氣運營商在公司的地表資產建立合作伙伴關係，共同討論和管理ESG風險。合作機會包括：在公司的土地上開發可再生能源基礎設施，開發水基礎設施以支持生產水的再利用和循環利用--這是對氣候變化的關鍵應對措施，合作開發支持排放管理的創新技術，等等。

•建立了一個治理框架，包括對公司ESG戰略的監督和管理。提名和公司治理委員會在適當的情況下，在審計委員會和薪酬委員會的支持下，審查公司關於公司社會責任的政策和計劃，包括ESG事項。這些委員會就可能對公司產生重大影響的環境、社會、治理和政治問題的趨勢和發展向董事會和管理層提供指導。

該披露表明，公司的ESG戰略，包括指標和目標，將每年持續審查和評估，以確定是否需要更新或流程改進。

我們對ESG的完整披露可在www.TexasPacpha.com/ESG上查閲。

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人力資本資源

 

我們相信，我們擁有一支才華橫溢、積極進取、敬業奉獻的團隊，我們致力於支持我們團隊成員的發展，並不斷建設我們強大的文化。 截至2023年12月31日，公司擁有100名全職員工，其中30人是TPWR員工。

我們的業務戰略和服務客户的能力有賴於聘用有才華的專業人員，以及吸引、培訓、發展和留住一支知識淵博的熟練勞動力隊伍。我們與員工保持着良好的工作關係。我們重視我們的員工及其通過土地、礦產和水資源管理以及水資源解決方案提供價值的經驗。保持強大的人才流動對我們持續的成功至關重要，也是整個組織繼任規劃工作的一個關鍵方面。我們的領導力和人力資源團隊負責通過營造員工在職業和個人發展方面感受到支持和鼓勵的環境來吸引和留住頂尖人才。我們致力於在整個組織內加強性別、種族和民族多樣性。 我們認為，多樣性是將人們聚集在一起、鼓勵共同承諾和培養新想法的重要因素。

我們努力成為員工工作的好去處。因此，我們提供具有行業競爭力的薪酬和福利、學費報銷和繼續教育課程，並致力於維護一個提高員工生產率和滿意度的工作環境。

員工安全也是我們的首要任務之一。因此，我們制定和管理全公司的政策，以確保每個團隊成員都有一個安全、公平、沒有歧視或騷擾的工作場所，並遵守職業安全和健康管理局(OSHA)的標準，這在我們的商業行為和道德準則中有進一步的討論。這一承諾適用於招聘、聘用、薪酬、福利、培訓、解僱、晉升或任何其他僱用條款和條件。我們保持對安全的高度重視，並已採取措施保護我們的員工，保持安全、可靠的運營。

我們致力於在工作場所實現零職業傷害、零疾病和零事故的目標。為了確保我們保護我們的安全文化，我們擁有一支專業的HS&E團隊，他們擁有多年的經驗，並擁有內部授權的培訓師，負責OSHA要求的認證培訓、動力設備培訓和PCE安全陸地認證培訓。

 

我們網站上的可用信息

 

本公司根據1934年證券交易法(“證券交易法”)第13(A)或15(D)節以電子方式向美國證券交易委員會提交或提交這些報告後，在我們的網站上免費提供其年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂。這類報告也可在www.sec.gov上查閲。我們網站上的信息不是本報告的一部分。

 

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第1A項。 風險因素。

對我們證券的投資涉及一定程度的風險。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們產生實質性的不利影響。如果實際發生以下任何風險，我們的財務狀況、運營結果、現金流或業務都可能受到損害。在這種情況下，我們股票的市場價格可能會下跌，您在我們股票上的投資可能會部分或全部損失。

與我們的業務相關的風險

我們的石油和天然氣特許權使用費取決於波動的石油和天然氣的市場價格。

我們收到的石油和天然氣特許權使用費取決於石油和天然氣的市場價格。當石油和天然氣的市場價格下降時，它們將對我們的石油和天然氣特許權使用費產生不利影響。石油和天然氣的市場價格受到美國和全球宏觀經濟和地緣政治條件以及基礎設施和物流限制等因素的影響，過去一直受到價格大幅波動的影響。近年來，由於供需基本面、石油輸出國組織(“OPEC”)和俄羅斯(統稱“OPEC+”)的行動、烏克蘭/俄羅斯曠日持久的衝突和總體經濟週期等因素，石油和天然氣的價格波動尤其劇烈。這些措施有時減少了全球經濟活動和全球金融市場的波動性。這些因素的影響規模和持續時間仍不可知，但可能導致我們的收入下降，並對我們的業務部門和收益、現金流和財務狀況產生實質性影響。

我們不是石油和天然氣生產商。我們從石油和天然氣特許權使用費中獲得的收入受制於他人的行動。

 

我們不是石油和天然氣生產商。我們的石油和天然氣收入主要來自我們保留的永久非參與石油和天然氣特許權使用費權益。隨着油氣井老化，如果沒有額外的投資，它們的產能可能會下降。然而，油氣井的所有者和運營商對這些油井的投資和生產做出所有決定，我們的特許權使用費取決於這些運營商做出的決定，以及其他因素。因此，我們很大一部分收入依賴於我們無法控制的第三方的管理和行動。不能保證這些第三方會採取對我們有利的行動或決定，這可能會對我們的財務業績和業績造成不利影響。

我們出售土地的收入會有很大波動。賣地受很多我們無法控制的因素影響。

我們的土地銷售每年和每個季度都有很大差異。在任何一年或任何一個季度獲得的總價、每英畝的平均價格和出售的英畝數量不應被認為是未來土地銷售的指標。我們出售任何一塊土地的意願、需求和定價受到許多因素的影響，包括但不限於：(I)通道和位置；(Ii)國家和地方經濟；(Iii)油氣井運營商的開發速度；(Iv)附近地區的開發速度；(V)牲畜的承載能力；以及(Vi)當地工業的狀況，這本身也受到一系列條件的影響。因此，我們出售土地的能力在很大程度上取決於毗鄰土地所有者的行動。

對TPWR產品和服務的需求在很大程度上取決於我們客户的支出水平。

對TPWR產品和服務的需求在很大程度上取決於我們的客户在勘探、開發和生產石油和天然氣儲備方面的需求和支出。這些支出通常取決於我們客户的整體財務狀況、資本分配優先順序以及對未來石油和天然氣價格的看法。石油和天然氣價格的下跌以及預期的下跌在過去和未來都可能導致資本支出減少、項目修改、延遲或取消、一般業務中斷以及延遲支付或不支付欠我們的款項，這將對我們的收益、現金流和財務狀況產生不利影響。自來水服務和運營部門的運營業績不時受到發展步伐放緩和客户因應行業或全球環境變化而支出下降的影響。我們的業績可能會繼續受到生產商在開發進度和資本支出方面的自由裁量權的影響。

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我們面臨着在TPWR快速發展的新市場開展業務的風險，可能無法 成功 應對此類風險，並實現可接受的成功或利潤水平。

 

我們已經並可能繼續遇到在快速發展的新市場中經常遇到的與TPWR業務有關的挑戰、不確定因素和困難，包括：

 

•新競爭帶來的定價壓力；

•不穩定和/或意想不到的運營和維護成本；

•新業務缺乏足夠的客户或失去重要客户；

•加強監管，包括對環境和地質用途以及對工業經營的影響；以及

•外包第三方提供商(S)提供水處理服務的不確定性。

政府監管對TPWR的影響可能會對我們的業務產生不利影響。

 

TPWR的業務受制於適用的州和聯邦法律法規，包括有關用水、環境和安全事項的法律法規。這些法律和法規可能會增加規劃、設計、鑽井、安裝、運營和廢棄水井、水源和處理設施的成本和時間，並影響我們客户在某些地點運輸、存儲和/或處置產出水的能力。由於特拉華州和米德蘭盆地地震活動增加，德克薩斯州鐵路委員會最近開始實施地震響應區(“SRAS”)，限制某些海水處理井(“SWD”)用於注入產出水的允許能力和用途。實施SRAS可以限制在SRAS內處置在公司表面的產出水的數量，或者在某些情況下，可以將額外的產出水引導到SRAS之外的公司表面的SWD。這些限制和/或重定向可能會導致TPWR調整其業務計劃，並可能影響TPWR的財務業績。該公司繼續積極與德克薩斯州鐵路委員會合作，評估SRAS對公司生產水特許權使用費的潛在影響。

我們的業務和財務業績可能會受到我們無法控制的自然或人為原因的幹擾.

我們的收入取決於相關運營的自然和環境條件，從而向我們收取特許權使用費或使用我們的供水服務。 因此，我們的業務和財務業績受到我們無法控制的自然或人為原因的幹擾，包括導致含水層下降的嚴重風暴、洪水、乾旱和其他形式惡劣天氣、戰爭、事故、內亂、政治事件、火災、地震、系統故障、管道中斷、石油和採出水泄漏等環境危害、恐怖行為和流行病或大流行病，其中任何一種都可能對石油和天然氣生產造成重大不利影響，從而對我們的運營業績造成重大不利影響。

我們的業務和財務業績受到行業主要趨勢的影響，如脱碳，並可能受到我們無法控制的未來發展的不利影響。

我們擁有的土地和我們獲得特許權使用費的土地的大部分價值都是基於那裏的石油和天然氣儲量。我們的收入可能會受到脱碳努力等趨勢推動的變化的負面影響。這種變化可能與需求的能源類型或來源有關，例如轉向可再生能源發電(例如風能和太陽能)，以及監管、投資者、客户和消費者政策和偏好的持續變化。全球能源的演變受到我們無法控制的因素的影響，例如技術發展的速度和相關的成本考慮、世界各地不同市場的經濟增長水平以及與氣候變化有關的政策的採取。此外，對包括石油和天然氣在內的能源徵税的可能性，可能會影響對原油和天然氣的需求，以及第三方運營商在我們的特許權使用費物業上的運營成本。

針對石油和天然氣行業使用的系統和基礎設施的網絡事件或攻擊可能會對我們的運營產生不利影響，如果我們無法獲得和維護對我們的數據的足夠保護，我們的業務可能會受到不利影響。

我們和我們的運營商越來越依賴信息技術系統來運營各自的業務，石油和天然氣行業在勘探、開發、生產和加工活動中依賴數字技術。與網絡安全風險和網絡事件或攻擊有關的對信息技術系統的威脅繼續增加。我們的技術、系統、網絡以及運營商對我們的物業、供應商、供應商和其他業務的影響

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目錄表

合作伙伴可能成為網絡攻擊或信息安全破壞的目標，這可能導致未經授權發佈、收集、監測、濫用、丟失或破壞專有、個人和其他信息，或對業務活動造成其他幹擾。此外，某些網絡事件，如監控，可能會在一段時間內保持不被檢測到。雖然我們利用各種系統、程序和控制措施來減少對此類風險的暴露，但網絡事件和攻擊仍在不斷髮展和不可預測。我們的信息技術系統和任何防範網絡安全風險的保險覆蓋範圍可能不夠。隨着網絡安全威脅的不斷髮展，我們可能需要花費更多的資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。我們無法保證我們的業務、財務、系統和資產不會在網絡攻擊中受到損害。

 

我們管理團隊關鍵成員的流失或難以吸引和留住經驗豐富的技術人員可能會降低我們的競爭力和未來成功的前景。

 

我們戰略的成功實施和其他對我們未來成功不可或缺的問題的處理，在一定程度上將取決於我們經驗豐富的管理團隊，包括在TPWR業務方面。我們管理團隊關鍵成員的流失可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們不能留住我們的有經驗的人員或吸引更多的有經驗的人員，我們的競爭能力可能會受到損害。

全球健康威脅可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務可能會受到廣泛爆發的傳染病的影響，例如新冠肺炎的爆發。傳染性疾病在人口中的大規模暴發以及由此產生的廣泛的健康危機可能對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟衰退、對石油和天然氣的需求減少以及與石油和天然氣有關的供應鏈中斷。由於此類疫情的爆發，經濟活動減少，全球對石油和天然氣的需求減少，各國政府為減緩病毒或其他傳染病的傳播而採取的行動，可能會導致我們的運營成本增加，並對我們的業務部門和收益、現金流和財務狀況產生實質性影響。

我們面臨着直接和間接的供應鏈風險，這些風險可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務可能會受到供應短缺和/或由於宏觀經濟狀況(包括烏克蘭/俄羅斯長期衝突、普遍通脹壓力、勞動力短缺、零件或設備可用性、製造能力、關税、貿易爭端和壁壘、自然災害或流行病以及氣候變化的影響)而導致的材料和物流成本上升所導致的價格上漲的負面影響。供應短缺和/或價格上漲可能導致收入減少和運營成本增加，並可能對我們的業務部門和收益、現金流和財務狀況產生重大影響。

供應鏈問題可能會擾亂運營商在我們土地上的運營和開發活動，我們的大部分收入依賴於他們，這可能會對我們來自石油和天然氣特許權、地役權和供水的收入產生負面影響。供應鏈問題還可能導致TPWR的運營成本增加，並擾亂其供水和處理業務，這可能會進一步對我們的供水收入產生負面影響。TPWR已經調整了訂購零部件和設備的交付期，以緩解供應鏈問題，但考慮到圍繞宏觀經濟因素和地緣政治形勢的不確定性，不能保證我們未來的業務運營不會受到不利影響。

與公司重整相關的風險

完成公司重組可能會牽涉到信託曾是其中一方的某些協議中包含的條件和契諾，從而可能導致我們失去信託歷史上獲得的某些利益。如果公司無法同意、批准或放棄任何該等條件或契諾，或無法獲得確認任何該等利益將繼續為第三方物流公司的利益，我們可能無權享有該等協議下的所有利益和其他權利，這可能會對業務和經營結果產生不利影響。

公司重組的完成可能會牽涉到信託公司曾經是，現在第三方物流公司是其中一方的某些協議中包含的條件和契約，從而可能導致我們失去信託歷史上獲得的某些利益。某些交易對手可能會拒絕同意、批准或放棄某些條件或契約，以便從我們那裏獲得更優惠的條款。如果公司無法獲得同意、批准或放棄任何該等條件或契諾，或公司無法獲得任何交易對手的確認

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目錄表

任何此類利益將繼續為第三方物流公司的利益，那麼我們可以決定通過提起法律訴訟來加強我們的權益。在此期間，在任何該等強制執行吾等權利的法律程序的結果出來之前，吾等可能無法繼續根據該等協議取得所有利益及其他權利，而該等利益及其他權利原本會作為公司重組的一部分轉讓予吾等。這可能會對第三方物流的業務和經營業績產生不利影響。

例如，就我們的某些特許權使用費權益支付從價税的義務是由第三方承擔的，現在是該第三方的權益繼承人(“債務人”)的義務，只要該等特許權使用費權益是由受託人或其在任繼承人根據信託聲明持有的。該等税項的數額取決於各縣税務機關就我們的特許權使用費權益所釐定的估值，以及評估該等從價税時所用的税率。因此，根據專利權使用費權益評估的從價税額每年可能有所不同，我們無法可靠地預測未來幾年此類增減的金額。我們已收到一個這樣的義務人的指示，表示它不打算繼續支付它迄今一直在繳納的從價税。我們已經累計了此類税收的估計，並正在按當前基礎支付，以保護特許權使用費利益不受任何潛在的税收留置權的影響，因為不支付未來的從價税。雖然我們打算在支付這些税款後向第三方尋求補償，但不能保證我們會成功獲得補償。承擔此類付款的成本將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

公司重組可能會產生不利的税收後果。

我們從律師那裏獲得的意見認為，公司重組和分配符合《守則》第368(A)(1)(F)條所指的免税重組的條件。律師的意見不涉及公司重組和分配的任何美國州或地方或非美國的税收後果。該意見假設公司重組及分派是根據若干營運協議的條款及所需的監管文件而完成，並以其中及其他附屬協議及文件所載的事實為依據。此外，該意見是基於我們和信託對事實問題的某些陳述，以及我們和信託的某些契諾。如果任何假設、陳述或契諾是不正確、不完整或不準確的，或在任何實質性方面被違反，則不能依賴該意見。

律師的意見對國税局或法院沒有約束力，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。我們沒有也不會尋求美國國税局就公司重組和分配的聯邦所得税後果做出裁決。

如果公司重組和分派不符合第368(A)(1)(F)條或守則任何其他規定的重組或免税待遇，則美國子股持有人將視情況確認損益，其差額等於(A)持有者收到的第三方物流公司普通股股票的公平市值和(B)其在交出換取的子股中的調整計税基準之間的差額。此外，信託將確認應税收益，就像它以公平市場價值出售其所有資產一樣，但受其負債的限制。公司重組和分配給任何持有人的後果將取決於該持有人的具體情況。

與我們普通股相關的風險

我們不能確定我們普通股的活躍交易市場是否會持續下去，我們的股票價格可能會大幅波動。

直到2021年1月11日公司重組生效，我們的普通股才公開上市。我們不能保證已經發展起來的活躍的交易市場將為我們的普通股持續下去，也不能預測我們的普通股的交易價格。

在市場充分評估我們作為一家公司的業務之前，我們普通股交易的股票價格可能會比其他情況下的典型價格波動更大，即使其他市場條件，包括一般波動性保持不變。公司重組後，我們的股票價格波動加大，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們普通股的市場價格可能會因為許多因素而大幅波動，其中一些因素可能不是我們所能控制的，包括：

•由於與我們業務相關的因素，我們的經營結果會出現實際或預期的波動；

•我們的季度或年度收益，或我們行業內其他公司的收益；

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目錄表

•改變我們經營的監管和法律環境；

•會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；

•證券分析師未能覆蓋或積極覆蓋我們的普通股；

•證券分析師盈利預期的變化或我們滿足這些預期的能力;

•其他可比公司的經營和股價表現;

•投資者對我們公司和我們行業的看法;

•商品價格的實際或預期波動；以及

•國內和世界經濟和地緣政治條件。

我們的股東基礎可能會發生重大變化。

信託基金的投資者之所以持有次級股，可能是因為他們決定投資於一家擁有信託基金管理概況或經營記錄的組織。自公司重組以來，這些投資者持有的普通股代表着對治理結構不同的公司的投資，特別是第三方物流公司的董事會，在年度董事選舉中每年都會發生變化。隨着時間的推移，本組織領導層，特別是董事會領導層的更頻繁變動可能會導致第三方物流公司的經營政策發生變化。這樣的變化可能與一些股東的投資策略不匹配，這可能會導致他們出售我們的普通股。這些變化還可能吸引以前因該信託的結構、治理狀況或運營記錄而沒有投資該信託的新投資者。由於這些變化，我們的股票價格可能會隨着我們的股東基礎的變化而下降或經歷波動。此外，第三方物流公司的新投資者或領導層可能會倡導並非所有股東所希望或不利於所有股東的業務或公司舉措，例如過早出售業務。

活動人士的行動可能會對我們的業務造成負面影響。

我們的業務可能會因為股東激進主義而受到負面影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙我們業務戰略的執行，並影響我們證券的交易價值。過去，公司一直是股東激進主義的對象，我們受到與任何正在進行或未來的此類激進主義相關的風險的影響。股東激進主義，包括潛在的代理權競爭，需要管理層和董事會投入大量時間和精力，這可能會干擾我們執行戰略計劃的能力。我們可能被要求支付與維權股東事宜相關的鉅額法律費用和其他費用，我們管理層的注意力可能會被這種維權行動轉移。雖然我們歡迎股東的建設性意見，但不能保證股東的行動不會對公司造成負面影響。任何這些影響都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響，我們普通股的市場價格可能會大幅波動，或者受到股東行動主義的不利影響。

如果我們修訂和重述的公司註冊證書被修改，以允許發行額外的普通股，我們普通股的持有者可能會在未來經歷稀釋。

如果我們修訂和重述的公司註冊證書被修訂以允許發行額外的普通股，我們普通股的持有者可能會因為建議的收購或資本市場交易的股權發行或擬授予我們的董事、高級管理人員和員工的股權獎勵而被稀釋，但根據我們的修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，我們普通股的持有人必須投票。根據我們已經採用或可能採用的任何員工福利計劃，我們可以使用新發行的股票而不是我們目前的做法是庫藏股，向我們的董事、高級管理人員和其他員工發放股票獎勵，包括年度獎勵、新聘獎勵和定期保留獎勵(視情況而定)。

在我們的2022年股東年會上，我們的股東投票表決了一項根據我們修訂和重述的公司註冊證書授權增加普通股股份數量的提案。特拉華州衡平法院解決了與對這項提議進行投票有關的爭議，該法院裁定該提議得到股東的批准。這一決定目前正在上訴中，因此，我們還沒有采取任何行動來修改修訂和重述的公司註冊證書。

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目錄表

此外，吾等經修訂及重述的公司註冊證書授權吾等無需股東批准而發行一系列或多系列優先股，其指定、權力、優惠、特權及相對、參與、選擇及特別權利，以及董事會可全權決定的一般資格、限制及限制。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會稀釋我們普通股的投票權或降低其價值。例如，我們可以賦予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事會成員的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可以分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響我們普通股的剩餘價值。

我們可能不會繼續信託宣佈現金股息的歷史慣例。我們將評估未來是否對我們的普通股支付現金股息，我們不能保證股息的時間、金額或支付，如果有的話。

向本公司股東派發任何現金股息的時間、宣佈、金額及支付均由本公司董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括本公司的財務狀況、盈利、我們營運附屬公司的資本要求、與任何償債責任或其他合約責任有關的契諾、法律規定、監管限制、行業慣例、進入資本市場的能力及董事會認為相關的其他因素。此外，如果我們的董事會決定在未來派發任何股息，我們不能保證我們將繼續支付該等股息或該等股息的數額。

我們可能不會繼續該信託回購其持有人未償還股本的歷史做法。我們將評估是否在未來回購我們的已發行普通股，我們不能保證股份回購的時間、金額或支付，如果有的話。

在截至2023年12月31日的年度內，本公司回購了27,619股已回購的普通股，已回購的股份被存入國庫。我們預計我們將不時提出回購我們已發行普通股的一部分。然而，任何回購將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括市場和商業狀況、我們普通股的交易價格、可用現金和現金流、資本要求和其他投資機會的性質。

州法律和反收購條款可以使我們的董事會抵制第三方的收購企圖，並限制我們股東的權力。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律包含，而特拉華州法律包含的條款旨在阻止強制性收購做法和不充分的收購要約，使此類做法或出價對競購者來説代價高得令人無法接受，並鼓勵潛在收購者與我們的董事會談判，而不是試圖進行敵意收購。這些規定包括，但不限於：(A)本公司其餘董事填補本公司董事會空缺的能力(股東罷免董事並由股東填補空缺的情況除外)；(B)股東無法召開股東特別會議；(C)有關股東可如何在股東大會上提出建議或提名董事以供選舉的規則；及(D)本公司董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股。

此外，我們受特拉華州公司法(“DGCL”)第203條的約束，該條款可能具有延遲或阻止您可能喜歡的控制權變更的效果。第203條規定，除有限的例外情況外，收購特拉華州公司超過15%的已發行有表決權股票的人或與其有關聯的人，在該人或其任何附屬公司成為該公司超過15%的已發行有表決權股票的持有者之日起三年內，不得與該公司進行商業合併，包括通過合併、合併或收購額外的股份。

我們相信，這些條款要求潛在收購者與我們的董事會進行談判，併為我們的董事會提供更多時間來評估任何收購提議，從而保護我們的股東免受強制性或其他不公平收購策略的影響。此等條文並非旨在使本公司免受收購；然而，此等條文適用，即使有關要約可能被部分股東視為有利，並可能延遲或阻止本公司董事會認為不符合本公司及其股東最佳利益的收購。這些規定還可能阻止或阻止罷免和更換現任董事的嘗試。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院或美國德克薩斯州北區地區法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會阻止針對公司和我們的董事和高級管理人員的訴訟。

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目錄表

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非公司另有決定，否則特拉華州衡平法院(或，如果該法院沒有管轄權，則為美國特拉華州地區法院)或美國德克薩斯州北區地區法院(或，如果該法院沒有管轄權，則為德克薩斯州達拉斯縣的任何地區法院)將是代表我們提起的任何衍生品訴訟、任何聲稱我們的任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或股東違反受託責任的訴訟的唯一和獨家論壇，針對吾等或吾等之任何董事、主管人員、僱員或代理人而提出申索之任何訴訟或法律程序，根據或尋求強制執行DGCL、德克薩斯州法律、吾等經修訂及重述之公司註冊證書或吾等經修訂及重述之公司細則任何條文下之任何權利、義務或補救辦法，或針對吾等或吾等任何董事、主管人員、僱員或代理人提出受內部事務原則管轄之任何訴訟，在每種情況下，均受適用法院對被指名為被告之不可或缺各方擁有個人管轄權所規限。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非我們的董事會另有決定，否則美國聯邦地區法院將是解決根據修訂的1933年證券法(“證券法”)提出的訴因的唯一和獨家論壇。

在法律允許的最大範圍內，這一排他性論壇條款將適用於州和聯邦法律索賠，包括聯邦證券法(包括證券法和交易法)下的索賠，儘管我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。其他公司的公司註冊證書中類似的專屬法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，對於上述一個或多個訴訟或程序，法院可能會裁定，我們修訂和重述的公司註冊證書中的專屬法院條款的一個或多個部分不適用或不可執行。

這一排他性法院條款可能會限制我們的股東在司法法院提出此類股東認為有利於與公司或我們的董事或高級管理人員發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類針對公司和我們的董事和高級管理人員的訴訟。或者，如果法院發現這一排他性法院條款不適用於上述一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

項目1B。 未解決的員工評論。

 

不適用。

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目錄表

項目1C。 網絡安全風險管理、戰略、治理和事件披露。

 

我們制定了評估、識別和管理網絡安全威脅的重大風險的政策、標準、流程和做法。我們投入了大量的財政和人力資源來實施和維護安全措施，以滿足監管要求，我們打算繼續進行重大投資，以維護我們的數據和網絡安全基礎設施的安全。不能保證我們的政策和程序在任何情況下都會得到適當遵守，也不能保證這些政策和程序將是有效的。我們的風險因素可以在第1A項中找到。“風險因素”包括有關我們面臨的重大網絡安全風險的更多細節。 到目前為止，我們沒有發生任何網絡安全事件，也不能保證未來不會發生事件，也不能保證它們不會對我們產生實質性影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。

網絡風險管理與策略

概述

我們對網絡安全採用基於風險的方法，與公司戰略、風險管理和治理以及適應性信息技術(“IT”)基礎設施保持一致。我們的網絡安全計劃由政策、程序、系統、控制和技術組成，旨在幫助預防、識別、檢測和緩解網絡安全風險，並基於美國國家標準與技術研究所(NIST)的網絡安全框架。

協作

我們已將網絡安全風險管理納入我們的整體風險管理框架，包括(I)維持災難恢復、業務連續性和安全事件恢復計劃，(Ii)進行年度企業和IT風險評估，(Iii)定期跟蹤關鍵風險指標，以及(Iv)定期舉行跨部門會議，以應對網絡安全風險。

風險評估

我們的風險管理活動和網絡安全戰略包括IT政策、標準、程序和系統，以應對和降低關鍵系統可用性、網絡完整性、信息保護和運營連續性方面的風險。

我們定期開展漏洞和威脅監測緩解活動，並至少每年進行一次網絡安全風險評估。 我們的網絡安全風險評估計劃包括以下評估和活動：

•確保計劃與NIST網絡安全框架保持一致；

•確定關鍵應用程序、基礎架構和信息的優先順序、進行補救並確保其有效性。

我們定期與公司內部審計部門和具有安全和基礎設施專業知識的第三方合作，對公司的網絡安全風險計劃和相關的IT控制環境進行審查和評估。我們聘請第三方服務提供商執行年度外部滲透測試、災難恢復測試和安全事件模擬。

基礎設施;網絡和物理安全

我們的IT基礎設施受到保護，並使用多種工具進行持續監控，以實現物理和邏輯安全。我們嚴格規範和限制對服務器和網絡的訪問。 網絡訪問由網絡防火牆控制，並受嚴格的訪問控制列表限制。 我們還在我們的整個基礎設施中採用(I)網絡和終端入侵防禦和檢測，(Ii)監控我們的基礎設施並提醒我們的管理層潛在的網絡安全問題和漏洞的系統，以及(Iii)管理和安裝第三方應用程序補丁的經驗豐富的流程。

我們還實施了以下保護和預防措施：

•身份管理和訪問控制保障措施；

•對傳輸中和靜止的數據進行加密；

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目錄表

•系統和網絡安全與監控；

•信息保護和治理；以及

•持續的系統和設備維護。

事件響應和恢復規劃

我們建立了網絡安全事件檢測系統、方法和支持流程，以進行持續監測，識別和分類事件和異常，在必要時採取適當行動，並向適當各方報告事件。我們的響應和恢復能力旨在遏制任何影響、分析和緩解事件、跟蹤事件以解決問題、提供有效的利益相關者溝通、恢復和恢復運營，以及評估和改進系統和方法。

第三方風險管理

我們已經實施並繼續維持公司的IT政策、標準、程序和控制，以監督、識別和管理與所有第三方服務提供商相關的網絡安全風險。這些策略包括但不限於IT可接受使用策略、記錄和信息管理策略、變更控制程序、風險和控制註冊、認證報告審查和配置標準。

教育和意識

我們的政策要求每位員工除了完成其他培訓要求外，還必須完成年度信息安全培訓。其結果是擁有一支受過教育、消息靈通、準備充分的員工隊伍，他們意識到潛在的網絡安全威脅、它們可能發生的方式，以及如何報告和上報此類問題。這些培訓工作輔之以企業主導的定期溝通和外聯活動，以提高網絡安全意識，並確保員工對網絡安全威脅和趨勢保持警惕和了解。

治理

管理層和董事會都積極參與監督來自網絡安全威脅的風險。第三方物流的信息安全計劃旨在確保管理層和董事會充分了解(I)來自網絡安全威脅的重大風險，以及(Ii)公司在預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件方面所做的努力，並向董事會提供必要的工具，以監測這些風險。

董事會的角色

董事會已授權董事會的審計委員會(“審計委員會”)負責監督企業風險管理，包括監督來自網絡安全威脅的風險。審計委員會定期審查第三方物流的政策和做法，包括事件應對計劃，以管理網絡安全風險，以確保這些政策和做法適合第三方物流的風險框架。全年，審計委員會都會收到信息技術和網絡安全的季度更新，除非發生需要立即溝通的重大事件。這些季度更新包括第三方物流信息技術部董事的網絡安全風險評估更新，包括關鍵風險指標、管理層為監測和控制此類網絡安全風險暴露而採取的步驟，以及持續改進努力。除了審計委員會成員的風險管理經驗外，Duganier女士還擁有卡內基梅隆大學頒發的CERT網絡安全監督認證。

管理的角色

第三方物流的網絡安全風險由該公司的董事信息技術部門利用多層次方法進行管理。除信息技術董事外，公司還聘請了第三方首席信息安全官(“首席信息安全官”)提供服務。信息技術董事專業的資格包括30年以上的IT管理、網絡安全和信息治理經驗。CISO向信息技術董事彙報工作，擁有21年的網絡安全、IT管理和基礎設施諮詢經驗，是獲得認證的CISO。信息技術部定期向董事通報網絡安全的最新發展，

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目錄表

包括潛在威脅、漏洞和創新的風險管理技術。這種持續的知識獲取對於有效預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件至關重要。

信息技術董事通過以下方式監督風險管理和戰略：(I)由信息技術董事、CISO和公司各部門負責人組成的IT運營委員會(“IT運營委員會”)，負責建立和審查公司的IT治理、風險管理和合規；(Ii)由公司高管組成的IT指導委員會(“IT指導委員會”)，提供指導和監督，以支持和實現第三方物流的IT目標，包括網絡安全。資訊科技營運委員會和資訊科技督導委員會每季度舉行一次會議。IT運營委員會審查關於網絡安全事件預防、緩解、檢測和補救的月度報告，並每年審查公司與IT流程相關的計劃和政策。信息技術部還與公司的內部審計部門和審計委員會協調，以確保網絡安全在公司的企業風險管理戰略中得到體現和解決。

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目錄表

第二項。 財產。

 

截至2023年12月31日，第三方物流擁有位於德克薩斯州西部的868,446英畝土地，由許多獨立的地塊組成。該公司對這些區域的地表產業的所有權沒有實質性的留置權或產權負擔。此外，該公司還擁有得克薩斯州西部84,934英畝土地(5,308 NRA)下1/128 NPRI和370,737英畝土地(185,369 NRA)下1/16 NPRI。下表顯示了截至2023年12月31日我們的地表所有權和按縣劃分的NPRI所有權：

						英畝數
縣						表面						1/128 版税						1/16 版税
安德魯斯						12,121						—						—
卡拉漢						—						—						80
焦炭						—						—						1,183
孔雀						2,592						—						—
起重機						3,622						265						5,198
卡爾伯森						270,893						—						111,513
埃克托						19,888						33,633						11,793
埃爾帕索						16,613						—						—
費舍爾						—						—						320
Glasscock						27,227						3,600						11,111
霍華德						4,788						3,099						1,840
Hudspeth						154,247						—						1,008
傑夫·戴維斯						8,293						—						7,555
愛						63,284						6,107						48,066
米德蘭						28,372						12,945						13,120
米切爾						3,842						1,760						586
諾蘭						1,600						2,488						3,157
帕洛平託						—						—						800
佩科斯						43,377						320						16,895
主席						—						—						3,200
里根						—						6,162						1,274
裏維斯						187,320						3,013						116,691
斯蒂芬斯						—						2,817						160
英鎊						5,212						640						2,080
泰勒						690						—						966
厄普頓						6,661						6,903						9,101
Winkler						7,804						1,182						3,040
總計						868,446						84,934						370,737

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目錄表

截至2023年12月31日，公司在以下縣擁有額外的特許權使用費權益：

縣						淨版税面積數(1)
卡爾伯森						810
Glasscock						1,062
霍華德						770
愛						10
馬丁						578
米德蘭						450
里根						115
裏夫斯						191
厄普頓						315
總計						4,302

（1） 正常化為1/8。

該公司在德克薩斯州達拉斯租用辦公空間作為公司總部，在德克薩斯州米德蘭為TPWR租用辦公空間。

 

第三項。 法律訴訟。

 

除以下披露的項目外，第三方物流不涉及任何重大待決法律程序。

2022年11月23日，TPL以德克薩斯太平洋土地公司訴Horizon Kinetics LLC、Horizon Kinetics Asset Management LLC、SoftVest Advisors LLC和SoftVest L.P.(C.A.編號2022-1066-JTL)為標題，向特拉華州衡平法院(以下簡稱法院)提起訴訟，起訴Horizon Kinetics，LLC，Horizon Kinetics Asset Management LLC，SoftVest Advisors，LLC，SoftVest Advisors，LLC和SoftVest L.P.(C.A.編號2022-1066-JTL)。Horizon Kinetics LLC和Horizon Kinetics Asset Management LLC隸屬於董事會成員Murray Stahl，Softwest Advisors，LLC和SoftVest L.P.隸屬於董事會成員埃裏克·奧利弗。根據與公司的股東協議，TPL提起訴訟，以解決與股東被告關於他們的投票承諾的分歧。審判於2023年4月17日舉行。2023年12月1日，法院裁定，股東被告的股票被視為投票贊成提案四，即公司在公司2022年年度股東大會上提出的增加普通股授權股份數量的提案，法院認為該提案得到了公司多數股票持有人的批准。這一決定目前正在上訴中。

 

第四項。 煤礦安全信息披露。

 

不適用。

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目錄表

第二部分

 

第五項。 註冊人普通股、相關證券持有人事項和發行人購買股票證券的市場。

 

市場信息

 

我們的普通股在紐約證券交易所交易，股票代碼為“TPL”。截至2024年2月14日，該公司擁有200名普通股登記持有人。

分紅

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，公司支付了以下每股常規和特別現金股息：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023												2022
			正規化						特別						正規化						特別
第一季度			$	3.25					$	—					$	3.00					$	—
第二季度			3.25						—						3.00						20.00
第三季度			3.25						—						3.00						—
第四季度			3.25						—						3.00						—
總			$	13.00					$	—					$	12.00					$	20.00

 

在過去的67年裏，公司每年都支付現金股息。

 

董事會已決定在每年的3月、6月、9月和12月按季度派發股息，但須由董事會酌情決定。該等股息將視乎本公司的盈利、資本要求及財務狀況、適用的法律規定、一般經濟狀況及董事會認為相關的其他因素而定。該公司不是任何會限制其未來支付股息能力的協議的一方。

發行人購買普通股

在截至2023年12月31日的三個月內，該公司回購了以下普通股：

期間						購買的股份總數						每股平均支付價格						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數						根據計劃或計劃可購買的最大股票數量(或近似美元價值)(1)
2023年10月1日至10月31日						1,181						$	1,847					1,181
2023年11月1日至11月30日						1,228						1,693						1,228
2023年12月1日至12月31日						3,844						1,557						3,844
總						6,253						$	1,639					6,253						$	207,583,010

(1)2022年11月1日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，從2023年1月1日起回購總計2.5億美元的已發行普通股。公司打算利用運營現金產生的資金，機會性地購買回購計劃下的股票。董事會可隨時暫停、修改、延長或終止這項回購計劃。股票回購計劃下的購買可以通過符合1934年證券交易法(經修訂)頒佈的10b-18規則的公開市場回購、私下談判交易和/或公司酌情決定的其他交易(包括根據公司實施的10b5-1規則交易計劃)進行，並將受到市場狀況、適用的法律要求和其他因素的影響。

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目錄表

性能圖表

下圖比較了TPL普通股從2021年1月11日(我們公司重組之日)到2023年12月31日的累計總回報；SPDR®標普(S&P)®石油和天然氣勘探與生產ETF(“XOP”)，包括第三方物流；和參考組。該圖假設在期初投資了100美元，並對每個TPL、XOP和Reference Group的所有股息進行了再投資。

參考集團由本年度報告表格10-K中第11項“高管薪酬”中提及的公司組成。

						2021年1月11日						2021年12月31日						2022年12月31日						2023年12月31日
德克薩斯太平洋土地公司						$100						$145						$277						$187
參照組						$100						$190						$258						$279
SPDR S&P油氣勘探與生產ETF						$100						$146						$212						$220

上圖所載信息僅供參考，因此不應視為已向美國證券交易委員會“備案”，也不會以引用方式併入包含本10-K表格年度報告的任何文件中。

第6項保留。

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目錄表

第7項。 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解德州太平洋土地公司的經營結果和財務狀況。MD&A是對我們的合併財務報表以及本表格第II部分第8項所列財務報表附註的補充，閲讀時應一併閲讀。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於各種因素，包括但不限於項目1A中提出的那些因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。“風險因素”和本年度報告10-K表格中的其他部分。本節一般討論我們截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的經營結果。關於2022年12月31日終了年度與2021年12月31日終了年度的比較情況，請參閲第二部分第7項。在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

概述

 

TPL最初成立於1888年，是一家商業信託公司，在德克薩斯州西部的許多縣擁有大片土地的所有權，這些土地以前是德克薩斯和太平洋鐵路公司的財產。如項目1所述。商業-一般-公司重組，2021年1月11日，我們完成了從商業信託到公司的公司重組，從德克薩斯太平洋土地信託更名為德克薩斯太平洋土地公司。

有關我們業務的概述和對我們業務部門的討論，請參見項目1。“業務--一般業務。”

我們的業務活動來自我們在德克薩斯州西部，主要是二疊紀盆地的地表和特許權使用費權益所有權。我們的收入主要來自石油、天然氣和產出水的特許權使用費、水和土地的銷售、地役權和商業租賃。由於我們業務的性質和所有權集中在一個地理位置，我們的收入和淨收入在每個季度和每年都會有很大的波動。除了隨着石油和天然氣市場價格的變化而波動外，我們的財務業績不僅取決於與我們的石油和天然氣特許權使用費利益相關的油氣井的所有者和運營商的決定，而且還取決於二疊紀盆地的其他所有者和運營商，因為它關係到我們的其他收入來源，主要是水銷售、地役權和其他與地面相關的收入。

市況

2023年全球石油和天然氣市場影響

與2022年的平均價格相比，2023年的石油和天然氣平均價格有所下降。石油價格繼續受到歐佩克+某些行動、地緣政治因素和不斷變化的全球供需趨勢等因素的影響。由於宏觀經濟條件、基礎設施和物流限制、天氣和地緣政治問題等因素，全球和國內天然氣市場經歷了波動。2023年，國內天然氣價格下降的部分原因是供應不斷增加。自2022年年中以來，位於德克薩斯州佩科斯縣的Waha Hub與位於路易斯安那州Erath的Henry Hub相比，有時出現顯著的負價差，部分原因是當地二疊紀天然氣產量不斷增長，而天然氣管道外賣能力有限。運營商目前正在建設中游基礎設施，以提供額外的外賣能力，儘管對未來基礎差價的影響將取決於未來的天然氣產量和其他因素。宏觀經濟狀況的變化，包括利率上升和全球經濟活動減少，可能會導致未來一段時期石油和天然氣供需的進一步轉變。雖然我們的收入直接或間接受到石油和天然氣價格變化的影響，但我們相信，我們的特許權使用費利益(不需要我們的資本支出或運營費用負擔來進行油井開發)、強勁的資產負債表和流動性狀況將幫助我們度過潛在的大宗商品價格波動。

二疊紀盆地活動

二疊紀盆地是最古老和最知名的碳氫化合物產區之一，目前佔美國石油和天然氣產量的很大一部分，覆蓋新墨西哥州東南部和德克薩斯州西部的52個縣約8.6萬平方英里。活躍在二疊紀的勘探和生產(“E&P”)公司在2023年普遍增加了鑽探和開發活動，與最近一年的活動水平相比。根據美國能源情報署(EIA)的數據，二疊紀的日產量約為600萬桶，高於2023年前任何一年的平均日產量。

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目錄表

由於我們的所有權集中在二疊紀盆地，我們的收入直接受到二疊紀盆地油氣定價和鑽探活動的影響。以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度指標：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2023						2022
石油和天然氣定價指標：(1)
WTI庫欣平均每桶價格						$	77.58					$	94.90
Henry Hub每Mmbtu的平均價格						$	2.53					$	6.45
二疊紀盆地特有的活動指標：(1)(2)
每月平均水平許可證						499						627
月平均鑽水平井						422						511
每週平均水平鑽機數						323						318
各適用年度的DUC截止日期為12月31日						4,656						4,526
美國每週平均水平鑽機總數(2)						620						659

(1)上表提供的油氣行業常用定義如下：WTI庫欣代表西德克薩斯中質油。BBL代表一桶42美國加侖的石油。MMBtu代表100萬英熱單位，這是一種用於天然氣的計量單位。Ducs代表已鑽探但未完成的油井。DUC分類基於Enverus提供的油井數據和日期戳。DUCS是基於有鑽井/鑽井日期戳，但沒有完成或首次生產日期戳的油井。不包括五年前被標記為已堵塞和廢棄或允許過期的油井，以及已鑽井/漏油的油井。

(2)根據Enverus Analytics提供的二疊紀盆地特定信息。美國每週水平鑽機數量每貝克休斯美國旋轉鑽機數量水平鑽機。類似數據的統計數據也可從其他來源獲得。這些其他來源與公司使用的來源之間的可比性可能不同。

上述指標顯示了選定的國內基準石油和天然氣價格以及

截至2023年和2022年12月31日的年度的二疊紀盆地。我們的石油和天然氣特許權使用費既受到石油和天然氣價格的影響，也受到產量水平的影響。與2022年同期相比，2023年的石油和天然氣價格有所下降。儘管大宗商品價格下跌，但2023年整個二疊紀的鑽探和開發活動總體上保持強勁。由於我們是二疊紀盆地的重要土地所有者，而不是石油和天然氣生產商，我們的收入受到在我們擁有特許權使用費權益和土地的地區運營的公司所做出的開發決策的影響。因此，其他人做出的這些決定不僅影響我們的產量和採出水處理量，還直接影響我們與地表相關的收入和水銷售。

流動性 和資本資源

概述

我們的主要流動資金來源是現金和運營產生的現金流。我們的主要流動資金和資本需求是與我們的水務和運營部門(其範圍和時間由我們控制)、營運資本和一般公司需求相關的資本支出。

我們不斷審查我們的流動性和資本資源。如果市場狀況發生變化，我們的收入大幅下降或運營成本大幅增加，我們的現金流和流動性可能會減少。如果發生這種情況，我們可以尋求其他資金來源。截至2023年12月31日，我們沒有債務或信貸安排，也沒有任何表外安排。

 

截至2023年12月31日，我們擁有7.252億美元的現金和現金等價物，我們預計將利用這些現金和現金等價物，以及運營現金流，為我們的業務提供支持，根據市場條件回購我們的普通股，根據董事會的酌情決定支付股息，用於潛在收購和一般公司目的。在截至2023年12月31日的一年中，我們向股東支付了1.0億美元的股息，並回購了4240萬美元的普通股(包括期末未結清的股票回購)。

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目錄表

在截至2023年12月31日的一年內，我們收購了2,140萬美元的無形資產，包括社署的地役權和地下水權利。此外，我們在TPWR項目中投資了約1,520萬美元，以維護和/或增強我們的水資源來源資產，其中310萬美元與截至2023年12月31日的年度內收購地下水權利時收購的水井和相關基礎設施有關。社署地役權佔地約49,000英畝，為我們提供未來的處置機會，為尋求位於核心盆地以外的處置方案的注塑客户提供服務。地下水使用權使我們能夠獲得我們現有地表足跡以外的額外水量，以幫助管理客户需求的波動。

我們相信，來自運營的現金，加上我們的現金和現金等價物餘額，將足以滿足可預見的未來的持續資本支出、營運資本需求和其他現金需求。

經營活動的現金流

截至2023年和2022年12月31日止年度，營運活動提供的現金淨額分別為4.183億美元和4.471億美元。我們的經營活動提供的現金流主要來自石油、天然氣和採出水特許權使用費、水和土地銷售、地役權和其他與地面有關的收入。運營中使用的現金流通常包括與我們的收入流相關的運營費用、一般和行政費用以及所得税。

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度經營活動提供的現金流減少，主要與同期營運資金需求的變化有關。

 

用於投資活動的現金流

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額分別為6,030萬美元和2,140萬美元。我們用於投資活動的現金流主要與土地收購、地下地役權等無形資產以及與我們的供水服務和運營部門相關的資本支出有關。

在截至2022年12月31日的一年中，無形資產和土地的收購分別比2022年同期增加了2140萬美元和1970萬美元，但同期資本支出減少了420萬美元，部分抵消了這一增長。

用於融資活動的現金流

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額分別為1.446億美元和3.368億美元。我們用於融資的現金流主要包括向股東返還資本的活動，如支付股息和回購我們的普通股。

在截至2023年12月31日的年度內，我們支付了總計1.00億美元的股息，其中包括每股13.00美元的累計已支付現金股息。在截至2022年12月31日的年度內，我們支付了總計2.473億美元的股息，其中包括每股12.00美元的累計現金股息和每股20.00美元的特別股息。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別回購了4240萬美元和8790萬美元的普通股(包括期末未結清的股票回購)。

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目錄表

運營結果--綜合

下表顯示了我們截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合運營結果(單位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
收入：
石油和天然氣特許權使用費			$	357,394					$	452,434					$	286,468
自來水銷售			112,203						84,725						67,766
產出水特許權使用費			84,260						72,234						58,081
地役權和其他與地表相關的收入			70,932						48,057						37,616
土地銷售和其他營業收入			6,806						9,972						1,027
總收入			631,595						667,422						450,958
費用：
薪金及有關員工開支			43,384						41,402						40,012
與水務有關的費用			33,566						17,463						13,233
一般和行政費用			14,928						13,285						11,638
律師費和律師費			31,522						8,735						7,281
從價税和其他税			7,385						8,854						144
折舊、損耗和攤銷			14,757						15,376						16,257
總運營支出			145,542						105,115						88,565
營業收入			486,053						562,307						362,393
其他收入，淨額			31,508						6,548						624
所得税前收入			517,561						568,855						363,017
所得税費用(福利)：
當前			110,517						121,230						93,265
延期			1,399						1,263						(228)
所得税總支出			111,916						122,493						93,037
淨收入			$	405,645					$	446,362					$	269,980

截至2023年12月31日的年度 與.相比 截至2022年12月31日的年度

合併收入和淨收入：

在截至2023年12月31日的一年中，總收入減少了3580萬美元，降幅為5.4%，降至6.316億美元，而截至2022年12月31日的一年為6.674億美元。這一減少主要是由於石油和天然氣特許權使用費收入減少了9500萬美元，但被同期水銷售和生產水特許權使用費增加3950萬美元以及地役權和其他與地面有關的收入增加2290萬美元所部分抵消。個別收入項目將在下面的“業務部門業績”一節中討論。截至2023年12月31日的年度的淨收益為4.056億美元，比2022年同期下降9.1%，這主要是由於上文討論的收入下降和下文“綜合費用”中進一步討論的運營費用增加所致。

綜合費用：

薪金及有關員工開支。截至2023年12月31日的一年，工資和相關員工支出為4340萬美元，而2022年同期為4140萬美元。薪金及相關僱員開支的增加主要與市場薪酬調整有關。

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目錄表

與水務有關的費用。與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年，與水服務相關的支出增加了1610萬美元，達到3360萬美元。與水服務相關的某些類型的費用，包括但不限於轉賬、處理和購水，將隨着我們客户的需求和要求的變化而不同。水銷售額在2023年期間增長了32.4%，這不僅受到客户數量增加的影響，還受到更短時間承諾內更高的需求的影響，並導致水購買、處理和轉移費用的增加。雖然需求的這些動態導致截至2023年12月31日的年度與2022年同期相比，與水服務相關的支出增加了92.2%，但滿足這些需求的運營決策導致同期收入和運營收入增加。

一般和行政費用。截至2023年12月31日的一年中，一般和行政費用增加了160萬美元，從2022年同期的1330萬美元增加到1490萬美元。截至2023年12月31日止年度，一般及行政開支較2022年同期增加，主要是由於技術應用開支增加，以及董事會於2022年4月擴大至10名董事而增加董事會費用所致。

律師費和律師費。截至2023年12月31日的一年，法律和專業費用為3150萬美元，而2022年同期為870萬美元。這一增長主要與與股東事務相關的法律費用有關。見第一部分--項目3.法律訴訟中的進一步討論。

從價税和其他税。截至2023年12月31日的一年，從價税和其他税為740萬美元，而2022年同期為890萬美元。截至2022年12月31日的年度的從價税包括負責這些從價税的第三方尚未支付的上一年從價税債務的付款。在2022年1月1日之前，與我們的歷史特許權使用費權益有關的從價税是由第三方根據現有安排直接支付的。自我們的公司重組於2021年1月11日完成以來，我們收到了第三方的通知，表示它不再打算支付與此類歷史特許權使用費權益相關的從價税。雖然我們仍然認為支付這些從價税的義務應該屬於第三方，但我們已經累計和/或支付了此類税款的估計，以保護特許權使用費利益不受任何潛在的因不支付從價税而產生的税收留置權的影響。雖然我們打算在支付此類税款後向第三方尋求補償，但我們無法確定此類補償的金額和/或可能性，因此，截至2023年12月31日，我們尚未記錄應收損失。

其他收入，淨額。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，其他收入淨額分別為3150萬美元和650萬美元。其他收入淨額的增加主要與2023年我們現金餘額產生的利息收入增加有關。這一期間較高的現金餘額和利息收益有助於利息收入的增加。

所得税支出總額。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，所得税支出總額分別為1.119億美元和1.225億美元。所得税支出的減少主要與石油和天然氣特許權使用費收入減少和運營費用增加導致的運營收入減少有關。

細分市場的運營結果

我們在兩個可報告的部門運營我們的業務：土地和資源管理以及水服務和運營。我們在合併時扣除所有部門間的收入和費用。

 

我們單獨評估我們的運營部門的表現，以監控影響財務結果的不同因素。列報的可報告分部與我們在附註14“業務分部報告”中討論的可報告分部在項目8中討論的一致。“財務報表及補充數據”，載於本年度報告Form 10-K。我們根據按照美國公認會計原則(“GAAP”)計算的收入和淨收入來監控我們的報告分部。

我們的石油和天然氣特許權使用費收入，以及我們截至2023年12月31日的年度運營業績，受到了與2022年相比平均大宗商品價格下降的影響。石油和天然氣特許權使用費收入的下降被水銷售收入、地役權收入和其他與地面有關的收入增加部分抵消，生產水特許權使用費收入受到二疊紀盆地正在進行的開發活動的積極影響。

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目錄表

截至2023年12月31日的年度 與.相比 截至2022年12月31日的年度

以下是按可報告部門(以千美元表示)對我們在可比時期的經營業績的分析：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023												2022
收入：
國土資源管理：
石油和天然氣特許權使用費			$	357,394					57		%				$	452,434					68		%
地役權和其他與地表相關的收入			67,905						11		%				44,569						7		%
土地銷售和其他營業收入			6,806						1		%				9,972						1		%
國土資源總量管理			432,105						69		%				506,975						76		%
供水服務和業務：
自來水銷售			112,203						18		%				84,725						13		%
產出水特許權使用費			84,260						13		%				72,234						11		%
地役權和其他與地表相關的收入			3,027						—		%				3,488						—		%
水務服務和運營總額			199,490						31		%				160,447						24		%
合併總收入			$	631,595					100		%				$	667,422					100		%
淨收入：
國土資源管理			$	306,706					76		%				$	365,041					82		%
水服務和運營			98,939						24		%				81,321						18		%
合併淨利潤總額			$	405,645					100		%				$	446,362					100		%

國土資源管理

截至2023年12月31日止年度，土地及資源管理業務收入較2022年同期減少7,490萬美元，或14.8%，至4.321億美元。土地和資源管理部門收入的減少是由於截至2023年12月31日的年度石油和天然氣特許權使用費與2022年同期相比減少了9500萬美元。石油和天然氣特許權使用費收入的減少被同期地役權和其他與地面有關的收入增加2330萬美元部分抵消。

 

石油和天然氣特許權使用費。截至2023年12月31日的年度，石油和天然氣特許權使用費收入為3.574億美元，而截至2022年12月31日的年度為4.524億美元，降幅為21.0%。截至2023年12月31日的一年，石油和天然氣特許權使用費包括870萬美元的回收，下一段將進一步討論。不包括870萬美元的回收，石油和天然氣特許權使用費在截至2023年12月31日的一年中由於平均大宗商品價格與2022年同期相比下降了1.037億美元。在截至2023年12月31日的一年中，平均實現價格下降了30.0%，從2022年同期的每桶60.81美元降至每桶42.58美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們的原油、天然氣和天然氣產量份額為每天23.5萬boe，而2022年同期為每天21.3萬boe。

作為TPL和一家運營商之間正在進行的仲裁的一部分，該公司同意向TPL支付1,010萬美元，其中包括870萬美元的未支付石油和天然氣特許權使用費、90萬美元的利息和50萬美元的損害賠償金(“O&G和解”)。1,010萬美元的全部金額已記錄為應收賬款，870萬美元已計入石油和天然氣特許權使用費收入，其餘140萬美元已在截至2023年12月31日的年度合併財務報表中計入其他收入。該公司於2024年1月收到運營商的全額付款。

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目錄表

下表按特許權使用費流量提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的財務和運營數據，不包括上文討論的O&G和解：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2023						2022
我們在生產量中的份額(1) (2):
石油(MBbls)						3,701						3,401
天然氣(MMCF)						14,528						13,086
NGL（MBbls）						2,453						2,208
同等學歷（MBoe）						8,575						7,791
每天當量(MBOE/d)						23.5						21.3
石油和天然氣特許權使用費(千)(2):
石油使用費						$	273,304					$	307,606
天然氣特許權使用費						29,915						74,866
NGL版税						45,510						69,962
石油和天然氣特許權使用費總額						$	348,729					$	452,434
已實現價格(2):
石油(美元/桶)						$	77.33					$	94.69
天然氣(美元/mcf)						$	2.23					$	6.19
NGL（美元/桶）						$	20.05					$	34.25
等價物(美元/BOE)						$	42.58					$	60.81

(1)石油和天然氣行業常用的定義之前沒有定義：英國央行代表桶油當量。MBBLS代表1000桶原油、凝析油或NGL。MCF代表1000立方英尺的天然氣。MMcf代表100萬立方英尺的天然氣。Mboe代表一千個boe。Mboe/d代表每天1000 boe。

(2)*所提供的指標不包括870萬美元從上文討論的O&G和解中獲得的石油和天然氣特許權使用費。

地役權和其他與地面有關的收入。截至2023年12月31日的年度，地役權和其他與地面相關的收入為6790萬美元，與截至2022年12月31日的4460萬美元相比，增長了52.4%。地役權和其他與地面有關的收入包括與使用和穿越我們的土地用於石油和天然氣勘探和生產、可再生能源和農業經營有關的收入。地役權和其他與地面有關的收入增加的主要原因是，與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度，管道地役權收入增加了1360萬美元，材料銷售(印花布和沙子)增加了530萬美元。從管道地役權獲得的收入數額取決於地役權的期限、地役權的規模和在任何給定時期簽訂的地役權的數量。地役權和其他與地面有關的收入取決於在我們擁有土地的地區經營的公司所作的開發決定，因此不可預測，可能在不同時期有很大差異。關於二疊紀盆地在截至2023年12月31日的一年中的開發活動的進一步討論，見上文“市場狀況”。

土地銷售和其他營業收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，土地銷售和其他運營收入分別為680萬美元和1000萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們出售了18,061英畝土地，總售價為680萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們出售了6,392英畝土地，總銷售價格約為970萬美元。

 

淨收入。截至2023年12月31日止年度，土地及資源管理業務的淨收入較2022年同期的3.65億美元下降16.0%至3.067億美元。在截至2023年12月31日的一年中，該部門的營業收入與2022年同期相比減少了9820萬美元，這主要是由於石油和天然氣特許權使用費收入減少了9500萬美元。費用將在上面的“運營結果”一節中進一步討論。

 

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目錄表

水務服務和運營

 

在截至2023年12月31日的一年中，供水服務和運營部門的收入增長了24.3%，達到1.995億美元，而2022年同期為1.604億美元。水服務和運營部門收入的增長主要是由於水銷售收入和生產水特許權使用費的增加，下文將對此進行討論。如上文“市場狀況”所述，我們的部門收入直接受到客户所作開發決策和二疊紀盆地整體活動水平的影響。因此，我們的部門收入和銷售額，如下面進一步討論的，將根據這些決定和活動水平在不同時期波動。

 

自來水銷售。與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年，水銷售收入增加了2750萬美元，增幅為32.4%，達到1.122億美元。水銷售額的增長主要是由於截至2023年12月31日的年度的水銷售量比截至2022年12月31日的年度增加了21.8%。

產出水特許權使用費。產出水特許權使用費是指在我們的土地上轉讓或處置產出水所獲得的特許權使用費。產出水特許權使用費是合同規定的，不是按權利支付的。我們不經營任何海水處理井。截至2023年12月31日的一年，產出水特許權使用費為8430萬美元，而2022年同期為7220萬美元。這一增長主要是由於截至2023年12月31日的年度產量與2022年同期相比有所增加。

 

淨收入。截至2023年12月31日的一年，水服務和運營部門的淨收入為9890萬美元，而截至2022年12月31日的一年為8130萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，該部門的營業收入比2022年同期增加了2200萬美元。這一增長主要是由於部門收入增加了3900萬美元，但與水服務相關的支出增加了1610萬美元，所得税支出增加了540萬美元，部分抵消了這一增長。費用將在上面的“運營結果”一節中進一步討論。

非GAAP業績指標

 

除了根據公認會計準則列報的金額外，我們還提出了某些補充的非公認會計準則業績衡量標準。這些測量不得被認為比根據公認會計原則提出的測量更相關或更準確。根據美國證券交易委員會的要求，我們的非公認會計準則計量與淨收益一致，這是公認會計準則業績最直接的可比性指標。對於所有非公認會計準則計量，美國證券交易委員會和任何其他監管機構都沒有對這些非公認會計準則計量做出判斷。

EBITDA、調整後EBITDA與自由現金流

EBITDA是對扣除利息、税項、折舊、損耗和攤銷前收益的非公認會計準則財務計量。它的目的是突出不含財務、税收和折舊、損耗和攤銷費用的收益，其用途僅限於專業分析。我們計算調整後的EBITDA為EBITDA，不包括基於員工股份的薪酬。它的目的是突出沒有非現金活動的收益，如基於股票的薪酬和/或其他非經常性或不尋常項目。我們將自由現金流計算為調整後的EBITDA減去當期所得税支出和資本支出。它的目的是提供一種額外的經營業績衡量標準。我們列報了EBITDA、調整後的EBITDA和自由現金流量，因為我們相信這些指標在分析公司的經營業績時是對淨收入的有益補充。我們對調整後EBITDA和自由現金流的定義可能與其他公司類似名稱的衡量標準的計算有所不同。

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目錄表

下表顯示了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的EBITDA、調整後EBITDA和自由現金流的淨收入對賬(單位：千)：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2023						2022						2021
*淨收入						$	405,645					$	446,362					$	269,980
*補充：
所得税費用						111,916						122,493						93,037
折舊、損耗和攤銷						14,757						15,376						16,257
*EBITDA						532,318						584,231						379,274
*補充：
基於員工份額的薪酬						9,124						7,583						—
遣散費						—						—						6,680
與公司重組相關的轉換成本						—						—						2,026
調整後的EBITDA						541,442						591,814						387,980
減：
當期所得税支出						(110,517)						(121,230)						(93,265)
資本支出						(15,431)						(18,967)						(16,415)
自由現金流						$	415,494					$	451,617					$	278,300

表外安排

本公司並無參與任何表外安排。

關鍵會計政策和估算

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債數額。我們認為，我們在綜合財務報表附註中充分披露了我們的重要會計政策。與我們的披露政策一致，我們包括以下與我們認為最關鍵的會計政策相關的討論，這些政策需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷。

 

石油和天然氣特許權使用費的應計

 

該公司收取石油和天然氣特許權使用費。由於將原油和天然氣產品從各自的礦產儲備地移走到經營者產生實際付款之間存在時間間隔，因此有必要計提應計費用。石油和天然氣特許權使用費應計基於歷史產量、對未來付款時間的估計以及最近的石油和天然氣市場價格。

 

新會計公告

關於最近發佈的會計聲明的進一步信息，見項目8“重要會計政策摘要”附註2。“財務報表和補充數據。”

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

 

該公司的金融工具包括現金和現金等價物(包括美國國庫券和商業票據)、應付帳款和其他負債，由於這些工具的短期性質，這些工具的賬面價值接近公允價值。

項目8.財務報表和補充數據

 

本項目8所要求的資料載於我們的合併財務報表和本年度報告的附註中。

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目錄表

第九項會計與財務信息披露的變更與分歧。

 

不適用。

 

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們對我們的控制和程序的有效性進行了評估(如 自2023年12月31日起，《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條，在此稱為“披露控制”)。控制措施評估是在管理層的監督和參與下進行的，包括我們的首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)。 基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層財務報告內部控制年度報告

管理層負責根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會於#年提出的標準，建立和維持對財務報告的適當內部控制。內部控制-集成 《框架》(2013). 我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。 我們的管理層評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

德勤會計師事務所，我們的獨立註冊會計師事務所，已經審計了我們截至2023年12月31日的財務報告內部控制。德勤律師事務所的意見載於本年度報告表格10-K的第II部分第8項。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致德克薩斯太平洋土地公司的股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們已審計了德州太平洋土地公司(“本公司”)截至2023年12月31日的財務報告內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的綜合財務報表以及我們2024年2月21日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層陳述函中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/德勤律師事務所

德克薩斯州達拉斯

2024年2月21日

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目錄表

項目9B。 其他信息。

 

沒有。

項目9C。 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

 

不適用。

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目錄表

第三部分

 

項目10.董事、行政人員和公司治理

如項目1所述。2021年1月11日，我們完成了公司重組，從一家商業信託公司更名為德克薩斯太平洋土地信託公司。我們的公司重組包括將我們的治理結構從以前由受託人管理的結構改為董事會。

 

董事

 

里斯·J·貝斯特, 77，擔任董事會主席，並自2022年4月15日以來一直擔任董事會成員。貝斯特先生目前在ArCosa Inc.(紐約證券交易所代碼：ACA)董事會任職(自2018年以來)，他是該公司董事會的非執行主席。貝斯特先生之前是卡博特石油天然氣公司的董事會成員(2008年至2021年)，他的任期在該公司於2021年與Cimarex Energy合併成立Coterra Energy(紐約證券交易所代碼：CTRA)後結束。貝斯特先生還曾在以下公司的董事會任職：商業金屬公司(紐約證券交易所代碼：CMC)(2010年至2022年)、納斯達克綜合中游企業Crosstex Energy，LP(2004年至2014年，包括2009年至2014年擔任董事會主席)、管道、閥門及管件分銷企業MRC Global，Inc.(2008年至2022年，包括2016年至2022年擔任董事會主席)、三一實業公司(紐約證券交易所代碼：TRN)(2005年至2018年)和奧斯汀工業公司。員工所有的建築公司(2007年至2018年，包括2013年至2018年擔任董事會主席)。貝斯特先生是能源服務和供應公司孤星技術公司的前董事長、總裁和首席執行官，在與美國鋼鐵公司(紐約證券交易所代碼：X)成功合併後於2007年退休。自2022年以來，貝斯特先生與NACDNTX、德克薩斯大學政府執行研究所、培生合夥人國際項目和拉丁裔企業董事項目一起完成了各種董事會教育項目，包括作為小組成員出席或參與有關風險和多樣性的項目。

貝斯特先生於2023年11月10日出任董事會主席，因此不再擔任董事會任何委員會的成員。

美國空軍唐納德·G·庫克將軍(Ret.) 77,自2021年1月11日以來一直是董事會成員。庫克將軍目前是Cybernance，Inc.的董事會成員(自2016年以來)。General Cook之前曾在Crane Co.(紐約證券交易所代碼：CR)(2005年至2022年)、美國聯邦儲蓄銀行(USAA Federal Savings Bank)(2007年至2018年)、高盛投資組合公司U.S.Security Associates Inc.(2011年至2018年)和Beechraft LLC(前身為Hawker Beechraft Inc.)(2007年至2014年)擔任董事會成員。庫克將軍曾在伯靈頓北方聖達菲鐵路公司的董事會任職近五年，直到2010年，該公司以440億美元的價格被賣給了伯克希爾哈撒韋公司。他還為洛克希德·馬丁公司提供諮詢服務。除了他豐富的公司治理經驗外，庫克將軍還擔任NACD德克薩斯州TriCities分會聖安東尼奧顧問委員會主席，該組織被公認為領先董事會實踐的權威。庫克將軍在美國空軍36年的職業生涯中，曾多次擔任司令部和高級參謀長職務，並以四星上將的身份退役。他指揮着一個飛行訓練聯隊和兩個太空聯隊，第20空軍(美國的核洲際彈道導彈部隊)，並在9·11襲擊期間擔任空戰司令部臨時指揮官。庫克將軍曾擔任參議院聯絡辦公室主任和美國眾議院軍事委員會的工作人員。在2005年8月從空軍退役之前，庫克將軍的最終任務是德克薩斯州倫道夫空軍基地的空軍教育和訓練司令部司令，在那裏他負責執行80億美元的年度預算，以招募、培訓和教育空軍人員，安全地實施每年50萬小時的飛行小時計劃，併為9萬名軍事和文職人員提供領導、福利和監督。他兩次被授予傑出服務獎章，以表彰他的傑出領導能力。

庫克將軍現任提名及企業管治委員會主席及董事會薪酬委員會主席。

芭芭拉·J·杜加尼爾，65歲自2021年1月11日以來一直是董事會成員。杜加尼爾女士目前在MRC Global Inc.(紐約證券交易所股票代碼：MRC)董事會任職(自2015年以來)，該公司是一家向能源行業提供管道、閥門和其他相關產品和服務的工業分銷商，她擔任ESG和企業風險委員會主席，並擔任審計委員會成員(之前擔任審計委員會主席)。此外，杜加尼爾女士還在Arcadis NV(泛歐交易所股票代碼：ARCADIS)的董事會任職，並在可持續發展委員會和審計與風險委員會任職。Duganier女士還在兩傢俬營公司的董事會任職：McDermott International，Ltd.(自2020年以來)，這是一家為能源行業提供工程和建築解決方案的全面整合的供應商，她擔任審計委員會主席，並在風險委員會任職；Pattery Energy Group LP(自2020年以來)，一家專注於風能、太陽能、輸電和儲存的私營可再生能源公司

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目錄表

她在那裏擔任審計委員會主席。Duganier女士之前曾在以下公司的董事會任職：Buckeye Partners，L.P.(紐約證券交易所股票代碼：BPL)，一家中游油氣主有限合夥企業，她擔任過審計委員會主席，並在薪酬委員會任職，直到2019年11月公司被出售；Noble Energy(納斯達克：NBL)，一家勘探和生產公司，她一直擔任審計委員會成員，直到2020年10月公司被出售；以及West Monroe Partners，一家管理和技術諮詢公司，她一直擔任獨立董事以及提名和治理委員會的首席主席，直到2021年11月公司被出售。杜加尼耶也曾是董事的一員，也是2015年被出售的財產和意外傷害保險承保商--美國肝細胞癌保險控股公司的企業、風險監督和賠償委員會的成員。

2004年至2013年，杜加尼爾女士在埃森哲擔任董事董事總經理，埃森哲是一家跨國專業服務公司，提供戰略、諮詢、數字技術和運營方面的服務。她在埃森哲的外包業務中擔任過多個領導和管理職位，包括全球首席戰略官和全球增長與產品開發主管。在加入埃森哲的一年前，她曾擔任杜克能源北美公司的獨立顧問。1979年至2002年，Duganier女士是德克薩斯州的註冊會計師，在Arthur Andersen LLP工作，擔任審計師和財務顧問，並擔任過各種領導和管理職務，包括Andersen Worldwide的全球首席財務官。杜加尼爾女士還在約翰卡羅爾大學和全國企業董事協會德克薩斯州三城分會(NACD TTC)的董事會任職，並曾擔任NACD TTC董事會主席。Duganier女士擁有全美CD董事認證，是全美CD領導力研究員，還持有卡內基梅隆大學的CERT網絡安全監督認證。

Duganier女士是薪酬委員會主席，也是董事會審計委員會的成員。

唐娜·E·埃普斯，59歲自2021年1月11日以來一直是董事會成員。埃普斯女士目前在SAIA，Inc.(納斯達克代碼：SAIA)董事會任職(自2019年以來)，擔任審計委員會、提名和治理委員會成員，以及德克薩斯路德豪斯公司(納斯達克：TXRH)董事會成員，擔任審計委員會主席，以及提名和治理委員會和薪酬委員會成員。埃普斯女士在跨國專業服務網絡德勤律師事務所工作了30多年。埃普斯女士於1998年至2003年擔任德勤律師事務所的見證合夥人，並於2004年至2017年退休前擔任德勤律師事務所的風險和財務諮詢合夥人。在Deloitte LLP任職期間，Epps女士幫助公司制定和實施了積極主動的企業風險和合規計劃，重點關注價值保護和創造，併為多個行業的私營和上市公司提供治理、風險和合規事項方面的見證服務和財務諮詢服務。埃普斯女士目前是德克薩斯州的註冊會計師，也是全國公司董事協會董事會德克薩斯州北部分會的成員。埃普斯女士自2021年4月以來一直擔任德克薩斯州東北童子軍委員會主席，並自2019年以來擔任德克薩斯州達拉斯Readers2Leaders的財務和財務委員會主席。

埃普斯女士是審計委員會主席，也是董事會提名和公司治理委員會的成員。

卡爾·F·庫爾茨，62歲自2022年4月15日以來一直是董事會成員。庫爾茨先生目前是美國水務公司(紐約證券交易所代碼：AWK)的董事會非執行主席和德文能源公司(紐約證券交易所代碼：DVN)的董事會成員，在該公司的薪酬委員會、治理、環境和公共政策委員會以及儲備委員會任職。庫爾茨先生曾在全球地球物理服務公司(紐約證券交易所代碼：GGS)、SemGroup Corporation(紐約證券交易所代碼：SEMG)、西部天然氣夥伴公司(紐約證券交易所代碼：WES)、WPX能源公司(紐約證券交易所代碼：WPX)、Chaparral Energy Inc.(私有)和Siluria Technologies Inc.(私有)的董事會任職。庫爾茨在阿納達科石油公司工作了九年，在那裏他擔任過首席運營官和北美運營、中游和營銷部門的高級副總裁。庫爾茨還擁有豐富的私募股權投資經驗，包括在Ares Capital和CCMP Capital Advisors擔任高級投資主管，專注於石油和天然氣上游和中游行業的投資。

庫爾茨先生是董事會薪酬委員會的成員。

艾瑞克。L·奧利弗，64歲自2021年1月11日以來一直是董事會成員。奧利弗目前擔任SoftVest Advisors的總裁，該公司是一家註冊投資顧問公司，為私募基金客户擔任投資經理。奧利弗先生還擔任HeartsBluff Music Partners，LLC和Carrizo Springs Music Partners，LLC的總裁，這兩家公司都是根據SoftVest Advisors，LLC提交的綜合註冊的註冊投資顧問。在此之前，奧利弗是米德蘭地圖公司的總裁，該公司從1997年起是一家二疊紀盆地的油氣租賃和所有權地圖生產商，於2019年1月出售給Drilling-Info，並擔任地質研究中心有限責任公司的負責人，該公司是一家向石油和天然氣行業提供地質數據的日誌庫，位於得克薩斯州阿比林，於2019年出售。另外，奧利弗先生

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目錄表

從2009年到2021年7月退休之前，他一直在德克薩斯相互保險公司的董事會任職。自2001年7月以來，他還一直擔任阿門地產公司(場外交易代碼：AME)董事會的董事成員，並於2002年9月被任命為董事會主席。阿門地產直接或間接擁有若干石油和天然氣特許權使用費及工作權益物業。此外，奧利弗先生是阿比林基督教大學捐贈管理公司阿比林基督教投資管理公司的董事會成員，也是阿比林社區基金會投資委員會的前成員。奧利弗先生於1981年在阿比林基督教大學獲得化學學士學位。根據股東協議，奧利弗先生為SoftVest的指定人士。

奧利弗先生是董事會審計委員會的成員。

羅伯特·魯薩，53歲，自2023年11月10日以來一直是董事會成員。魯薩是布里格姆版税公司的合夥人，自2023年1月以來一直擔任首席執行官。自2012年11月Brigham Minerals，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：MNRL)成立以來，Roosa先生一直擔任Brigham Minerals，Inc.(“Brigham”)的總裁，並從2017年7月起擔任首席執行官，直至2022年12月被Sitio Royalties Corp.收購。從2018年5月到2022年，羅薩還擔任過布里格姆的董事。2012年1月至2017年1月，魯薩擔任家族理財室Anhim Ventures，LLC的總裁。魯薩先生從2006年起在布里格姆勘探公司擔任各種職務，包括財務和投資者關係部的董事，直到2011年12月該公司被出售給挪威國家石油公司。從2000年到2006年，魯薩先生在埃克森美孚公司(紐約證券交易所股票代碼：XOM)，一家石油和天然氣公司擔任過一系列職位，隸屬於公司財務部。在2000年之前，Roosa先生在庫珀工業公司工作，這是一家電子產品製造公司，在其公司控制部和審計部工作，並在德勤會計師事務所擔任審計職能。Roosa先生畢業於南衞理公會大學工商管理碩士，並畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校，獲得工商管理學士學位。根據合作協議，魯薩先生被提名為董事的候選人。Roosa先生為董事會帶來了礦產特許權使用費收購行業的廣泛知識和執行經驗。

Roosa先生在審計委員會任職，也在董事會薪酬委員會任職。

默裏·斯塔爾，70歲，自2021年1月11日以來一直是董事會成員。斯塔爾先生是Horizon Kinetics LLC的首席執行官、董事會主席和聯合創始人，也是Horizon Kinetics資產管理公司的首席投資官，Horizon Kinetics資產管理公司是Horizon Kinetics LLC(合稱“Horizon Kinetics”)的全資子公司。他擁有30多年的投資經驗，負責監督Horizon Kinetics的專有研究，並擔任公司投資委員會主席，該委員會負責整個公司的投資組合管理決策。他也是多家註冊投資公司、私募基金和機構獨立賬户的聯合投資組合經理。斯塔爾先生是FRMO公司(場外交易代碼：FRMO)的董事長兼首席執行官，自2001年以來一直在董事工作。他也是RENN Fund，Inc.(紐約證券交易所代碼：RCG)(自2017年以來)、百慕大證券交易所、MSRH，LLC和明尼阿波利斯穀物交易所的董事會成員。他是永利電子有限公司(2015-2020)和IL&FS證券服務有限公司(2008-2020)的董事會成員。在聯合創立Horizon Kinetics之前，Stahl先生在Bankers Trust Company工作了16年(1978年至1994年)，擔任高級投資組合經理和研究分析師。作為一名高級基金經理，他負責投資公用事業共同基金，以及銀行的三個共同信託基金：特別機會基金、公用事業基金和有形資產基金。他也是股票戰略小組和投資戰略小組的成員，這兩個小組為私人銀行制定了資產配置指導方針。根據合作協議，斯塔爾先生被提名為董事的候選人。

斯塔爾先生是董事會提名和公司治理委員會的成員。

瑪格麗特·沃恩-查普曼，58歲自2023年11月10日以來一直是董事會成員。Woung-Chapman女士是Summit Midstream Partners LP(紐約證券交易所股票代碼：SMLP)普通合夥人的董事合夥人，該有限合夥企業專注於開發、擁有和運營位於美國大陸非常規資源盆地(主要是頁巖層)的中游能源基礎設施資產。她目前擔任他們的提名、治理和可持續發展委員會主席，並擔任他們的薪酬委員會成員。Woung-Chapman女士是Chord Energy Corporation(納斯達克代碼：CHRD)的董事會成員、薪酬和人力資源委員會成員以及提名和治理委員會主席。她之前是綠洲石油公司的董事會成員、董事會主席，以及聖哈辛託女童子軍理事會的總裁。Woung-Chapman女士的職業生涯始於在ElPaso Corporation(包括其前身)擔任公司律師，並在1991年至2012年期間擔任副總裁、法律共享服務、公司祕書和首席治理官等職位。2012年至2017年，Woung-Chapman女士在EP Energy Corporation擔任各種職務，EP Energy Corporation是一傢俬人公司，後來成為在紐約證券交易所上市的獨立油氣勘探和生產公司，其成員包括土地管理局總法律顧問兼公司祕書高級副總裁等。2018年，Woung-Chapman女士擔任能源XXI海灣公司總法律顧問兼企業祕書高級副總裁

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目錄表

Coach，Inc.是一家獨立的勘探和生產公司，在被考克斯石油公司收購之前，一直從事美國墨西哥灣地區石油和天然氣資產的開發、開採和收購。Woung-Chapman女士擁有喬治城大學語言學學士學位和喬治敦大學法律中心法學博士學位。根據《合作協議》，Woung-Chapman女士被提名為董事成員。Woung-Chapman女士擁有在公司治理、監管、合規、公司和資產交易、法律和企業管理方面的獨特經驗，在上市能源公司的管理和戰略方向的方方面面都擁有寶貴的專業知識。

Woung-Chapman女士是審計委員會成員，也是董事會提名和公司治理委員會成員。

泰勒·格洛弗，39歲自2021年1月11日以來一直是董事會成員。格洛弗目前擔任第三方物流的總裁兼首席執行長。格洛弗先生在2016年11月至2021年1月11日期間擔任該信託基金的首席執行官、聯席總代理和祕書。格洛弗先生目前還擔任第三方物流的全資子公司TPWR的總裁兼首席執行官，自TPL於2017年6月成立以來一直擔任該職務。格洛弗先生曾於2014年12月至2016年11月擔任該信託基金的助理總代理，擁有超過10年的能源服務和土地管理經驗。

我們的董事為董事會帶來了廣泛的技能、資歷、經驗、視角和不同的特點，這些都增強了董事會代表我們的股東進行監督的能力。下表總結了每個董事給董事會帶來的資歷和經驗，我們認為每一項資歷和經驗都與我們的業務相關。因為這是一個摘要，所以它不包括每個董事提供的所有技能、經驗和資質。

資歷和經驗

最好的

煮

杜加尼爾

Epps

格洛弗

Kurz

奧利弗

魯薩

Stahl

翁-查普曼

上市公司首席執行官或首席運營官經驗

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財務監督/會計 財務會計和報告、審計、企業融資和/或內部控制方面的高級管理人員經驗或金融服務行業的經驗

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行業經驗 擔任石油和天然氣行業高管或董事或其他領導職位的經驗，並瞭解與該行業相關的風險

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公共政策/監管 擁有石油和天然氣行業面臨的監管問題以及地方、州和國家層面的公共政策的經驗或深刻理解

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HER經驗 具有直接控制或監督健康、環境、安全和社會責任管理的經驗

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風險管理 管理經驗評估重大風險並對風險管理流程（包括網絡安全風險和財務風險）提供有效監督

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獨立 滿足紐約證券交易所和SEC的獨立性要求

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上市公司董事會經驗 包括公司治理經驗

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目錄表

性別：

女性

男性

3

7

人口統計：

非裔美國人或黑人

美洲土著

亞洲人

西班牙裔或拉丁裔

白種人

2

7

兩個或兩個以上種族或民族

1

行政人員

泰勒·格洛弗, 39，擔任TPL的總裁兼首席執行官。 格洛弗先生的傳記信息見上文。

克里斯·斯特杜姆，43歲， 自2021年6月1日起擔任TPL首席財務官。 在此之前，Steddum先生曾擔任TPL財務和投資者關係副總裁，並擔任信託財務和投資者關係副總裁。 在2019年加入信託基金之前，Steddum先生在石油和天然氣投資銀行工作了10年，最近於2016年至2019年擔任Stifel Financial Corporation董事，在此之前曾於2014年至2016年擔任GMP Securities董事。

邁克爾·W多布斯，51歲， 高級副總裁任第三方物流祕書長兼總法律顧問。多布斯先生還在2020年8月至2021年1月11日期間擔任該信託基金的高級副總裁和總法律顧問。在加入信託基金之前，多布斯先生是Kelley Drye&Warren LLP的合夥人。

重要員工

羅伯特·A·克萊恩, 45，擔任TPWR常務副總裁，自TPWR於2017年6月成立以來一直擔任此職。2015年至2017年，克雷恩先生擔任EOG Resources的水資源經理，領導EOG在包括二疊紀和鷹灘在內的多個盆地的水資源開發工作。在他的職業生涯中，他成功地開發了跨多個平臺和行業的多個大型供水、分配和處理系統。

斯蒂芬妮·巴芬頓, 57，擔任第三方物流的首席會計官，自2021年6月1日以來一直擔任該職位。從2020年9月到2021年5月，巴芬頓女士擔任財務報告部副總裁；從2017年12月到2021年9月，她擔任財務報告部董事。在加入本公司之前，巴芬頓女士於2014年至2017年在上市房地產投資信託基金Mongraph Residential Trust，Inc.擔任財務報告副總裁總裁。巴芬頓女士擁有超過25年的上市公司經驗，她的職業生涯始於畢馬威。她是德克薩斯州的註冊會計師。

 

與我們管治有關的事宜

商業行為和道德準則

董事會通過了適用於董事會所有成員、行政人員和員工的《商業行為和道德守則》。《商業行為和道德準則》的副本可在該公司的公司網站上查閲，網址為：www.TexasPacpha.com。我們網站上的信息不是本報告的一部分。我們打算通過向美國證券交易委員會提交當前的Form 8-K報告來披露對我們的商業行為和道德準則條款的任何修訂或放棄。

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目錄表

與董事的溝通

董事會致力於與股東和其他感興趣的人進行有意義的接觸，並歡迎提出意見和建議。關於股東如何聯繫董事會主席或非管理層成員的信息載於我們的公司治理指南，該指南發佈在我們的網站www.Texas Pacilli.com上。希望與董事會聯繫的股東和其他感興趣的人士可以通過郵寄方式向公司提交任何通訊，地址為：德克薩斯州達拉斯太平洋大道1700號，2900室，郵編：75201，郵編：投資者關係部。

董事會領導結構與風險監督

貝斯特先生擔任董事會主席(“主席”)。董事會主席是一個獨立的董事。公司相信，擁有獨立的董事會主席將為董事會提供獨立的領導，並有助於確保對公司的戰略和業績進行批判性和獨立的思考。我們的首席執行官還將作為管理層代表擔任董事會成員。本公司認為，這對於讓董事在審議過程中直接獲得信息和洞察力是很重要的。這種結構使公司在非管理董事和管理董事之間取得了適當的、運作良好的平衡，將經驗、責任和有效的風險監督結合在一起。主席的職責載於本公司的企業管治指引，包括主持董事會會議及股東會議(除本公司章程另有規定外)、制定每次董事會會議的議程、領導董事會執行會議(如主席具備獨立資格)、有權召開董事會會議、批准董事會會議時間表及分發予董事會的資料、就董事會及委員會成員的成員資格及表現評估諮詢提名及公司管治委員會，以及履行董事會要求的其他職責及責任。

我們的公司治理準則允許董事會主席和首席執行官由一人擔任。如果主席不具備獨立資格，獨立董事應從他們當中選出一名獨立董事的首席董事。董事的主要獨立董事的職責載於我們的企業管治指引，包括在董事長缺席的情況下主持董事會會議、召開及領導董事會執行會議、充當董事長與獨立董事之間的聯絡人、在董事會的指示下隨時與主要股東進行磋商及進行董事溝通，以及履行董事會要求的其他職責。

本公司相信，風險監督是整個董事會的責任，而不僅僅是其任何一個委員會的責任。審計委員會定期審查管理層為確定和管理風險而建立的流程，並就這些流程與管理層進行溝通。除這些措施外，審計委員會定期討論有關風險評估和風險管理的政策、公司的主要訴訟和財務風險敞口、合規、網絡安全、信息技術以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟，薪酬委員會監督公司為員工制定的薪酬和員工福利計劃、政策和計劃所產生的風險。提名和公司治理委員會在審計委員會和薪酬委員會的協助下，監督我們的ESG計劃並監控相關風險。董事會和各委員會主席在與管理層討論和審查中發現的任何問題出現時，處理這些問題，並監督相應實施的行動、程序或過程。

我們的總法律顧問擔任我們的首席合規官，定期審查公司合規計劃的有效性，並對可能不時出現的合規問題的狀態和響應進行迴應。總法律顧問向首席執行官報告。

審計委員會程序；批准關聯人交易的程序

審核委員會分別及定期與本公司的獨立核數師、本公司的財務總監及一名內部審核職能的代表會面，以評估若干事項，包括獨立審核程序的狀況、管理層及獨立核數師對本公司的財務報告及內部控制及遵守法律及監管規定的評估，以及管理層對獨立核數師的能力、表現及獨立性的意見。審計委員會監督內部審計職能，包括其結構、人員、預算和年度內部審計計劃。此外，審計委員會作為一個整體，審查並與管理層和獨立審計師討論年度經審計財務報表和季度財務報表。審計委員會每年就年度經審計財務報表是否應包括在公司年度報告的Form 10-K中向董事會提出建議。

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目錄表

有關批准關聯人交易的程序的信息見下文項目13。特定關係和關聯交易，以及董事獨立性-與關聯人的交易。

董事的資格及提名

提名和公司治理委員會章程規定，提名和公司治理委員會根據董事會不時批准的標準篩選、招聘和麪試提名和公司治理委員會認為有資格成為董事會成員的個人，並向董事會推薦(A)由董事會挑選的董事被提名人以在股東周年大會上競選或連任，以及(B)由董事會任命的董事候選人以填補空缺和新設立的董事職位。提名和公司治理委員會定期審查董事會的規模，並監督董事會及其委員會的年度自我評估。提名及公司管治委員會亦可考慮其認為最符合本公司及其股東利益的其他因素。

每當提名及公司管治委員會基於上述審查或考慮因素或因空缺而得出結論認為需要或適宜委任一名新的提名人進入董事會時，委員會將考慮董事、管理層、股東及(如其認為適當)為此目的而聘用的顧問的推薦。在這種情況下，它將以與其他來源推薦的被提名者相同的方式評估股東推薦的個人。如果股東希望直接提名一名個人參加董事的選舉，而不需要通過提名和公司治理委員會，則必須遵守公司修訂和重述的章程中的程序。公司的修訂和重述的章程在我們的網站上提供，網址是：www.TexasPacpha.com。

我們的董事會採取了“多數票政策”。根據這一政策，在無競爭對手的選舉中，任何董事提名人如果沒有獲得過半數選票，都必須在股東投票通過後提交辭呈。提名及公司管治委員會將考慮遞交的辭呈，並向董事會提出接納或拒絕辭呈的建議。

內幕交易政策；反對衝政策

我們有一項內幕交易政策，規定了與公司證券交易有關的條款、條件、時間、限制和禁止。內幕交易政策禁止所有員工、高管、董事、代理人、顧問和承包商在擁有重大非公開信息的情況下交易公司的證券。這些人一般也被禁止進行套期保值，包括從事公開交易的期權、看跌期權、看跌期權或其他與公司證券有關的衍生工具，或“做空”公司證券。內幕交易政策還要求這些人就公司證券和公司總法律顧問指定的任何其他公司的證券的所有質押和保證金賬户存款事先獲得公司總法律顧問的批准。內幕交易政策還限制董事、高級管理人員、受《交易所法案》第16條約束的高級管理人員和某些其他特別指定的員工在特定時期內，只有在獲得公司總法律顧問(或就總法律顧問而言，則為首席財務官)對公司證券交易的預先批准之後，才能進行公司證券交易。

退還政策

本公司已根據《交易所法案》第10D節及其頒佈的第10D-1條(統稱為第10D節)採取追回政策。如果本公司因重大不遵守任何該等財務報告要求而被要求編制其財務報表的會計重述，包括任何為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求本公司進行的會計重述，或如果錯誤在當期得到糾正或在本期間未予糾正將導致重大錯報，則追回政策要求承保高管必須向本公司償還或沒收該承保高管在緊接本公司被要求編制重報之日之前的三個完整會計年度內收到的任何超額獎勵薪酬。追回政策所涵蓋的行政人員為現任及前任行政人員，由董事會根據第10D條及紐約證券交易所上市標準釐定。受回撥政策約束的激勵性薪酬包括完全或部分基於實現第10D節所界定的財務報告措施而授予、賺取或歸屬的任何現金或股權薪酬。應追回的數額是根據錯誤數據收到的獎勵補償超過了如果根據重述結果本應收到的獎勵補償的數額。

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目錄表

環境、社會和治理

請參閲我們在項目1中對ESG的討論。“公事。”

人力資本

請參閲我們在項目1中對人力資本資源的討論。“公事。”

董事會

董事會目前由十(10)名董事組成，其中九(9)名董事--貝斯特先生、庫克將軍、杜加尼爾女士、埃普斯女士、庫爾茨先生、奧利弗先生、魯薩先生、斯塔爾先生和沃恩-查普曼女士--根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則被視為“獨立的”董事。任何董事不得被視為獨立，除非董事會確定他或她與第三方物流沒有實質性關係。貝斯特先生是董事會主席。鑑於貝斯特先生在能源行業的豐富經驗和在上市公司董事會中的服務，他非常適合擔任董事長。

董事會至少每季度召開一次會議，董事會中的獨立董事打算在定期召開的董事會會議之後立即召開執行會議(即在沒有任何非獨立董事和管理層出席的情況下)。在截至2023年12月31日(“最後一個財政年度”)的財政年度內，董事會召開了六(6)次會議，並以書面同意的方式行事，而不是舉行一(1)次會議。所有董事於上個財政年度出席董事會及他們所服務的委員會會議總數的至少75%。預計每個董事還將出席公司的年度股東大會。

董事會設有三個常設委員會，包括提名及企業管治委員會、審計委員會及薪酬委員會。各委員會的成員如下表所示。

名字

審計委員會

薪酬委員會

提名和公司治理委員會

里斯·J·貝斯特

唐納德·G·庫克

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芭芭拉·J·杜加尼耶

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唐娜·E·埃普斯

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泰勒·格洛弗

卡爾·F·庫爾茨

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埃裏克·L·奧利弗

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羅伯特·魯薩

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默裏·斯塔爾

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瑪格麗特·旺-查普曼

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▲椅子l成員

提名和公司治理委員會

 

提名和公司治理委員會由唐納德·G·庫克、唐娜·E·埃普斯、默裏·斯塔爾和瑪格麗特·沃恩-查普曼組成。根據紐約證券交易所的規則，委員會成員已達到提名和公司治理委員會服務的獨立性要求。提名及企業管治委員會負責物色、評估及推薦合資格成為董事會成員的人士，以及監督企業管治事宜。在上個財政年度，提名和公司治理委員會舉行了五(5)次會議。

董事會已通過提名及企業管治委員會章程，該章程載於本公司的公司網站www.TexasPacpha.com。

 

審計委員會和審計委員會財務專家

 

審計委員會由唐娜·E·埃普斯、芭芭拉·J·杜加尼爾、埃裏克·L·奧利弗、羅伯特·魯薩和瑪格麗特·沃格-查普曼組成。董事會已確定艾普斯女士、杜加尼耶女士和魯薩先生為“審計委員會”。

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目錄表

金融專家，正如美國證券交易委員會規則所定義的那樣。上文提供了埃普斯女士和杜加尼耶女士的傳記。此外，根據紐約證券交易所的規則和交易所法案第10A(M)(3)條，審計委員會的成員符合審計委員會服務的獨立性要求。

審核委員會負責(其中包括)確保本公司有足夠的內部控制，並須與本公司的核數師會面，以審閲該等內部控制及討論其他財務報告事宜。審計委員會還負責任命、預批准工作、補償和監督審計員。在上個財政年度，本公司的審計委員會舉行了五(5)次會議。

董事會已通過一份審計委員會章程，該章程載於本公司的公司網站www.TexasPacpha.com。

薪酬委員會

薪酬委員會由主席芭芭拉·J·杜加尼耶、唐納德·G·庫克、卡爾·F·庫爾茨和羅伯特·魯薩組成。董事會已經確定，薪酬委員會的每一名成員都是獨立的，正如紐約證券交易所規則所界定的那樣，根據《交易所法案》第16b-3條的規定，他們有資格被視為“非僱員董事”。薪酬委員會的主要職能是審查、批准和建議與被任命的第三方物流高管(定義見下文)的薪酬相關的公司目標和目標，審查和批准第三方物流的薪酬計劃，審查和提出關於非僱員董事薪酬的建議。在上個財政年度，賠償委員會舉行了六(6)次會議，並以書面同意代替舉行會議四(4)次。

董事會已通過薪酬委員會章程，該章程載於本公司的公司網站www.TexasPacpha.com。

特設委員會

董事會不時組成專責委員會，其成員、職責及薪酬(如有)由董事會決定。

第11項。 高管薪酬。

 

薪酬問題的探討與分析

本薪酬討論與分析(“薪酬討論與分析”)提供資料，説明第三方物流的每一位行政總裁、財務總監及在上一財政年度結束時擔任行政主管的其他三名薪酬最高的人士，以及在上一財政年度結束時已被列為其他薪酬最高但並未擔任行政主管的其他兩名人士在上一財政年度內以所有身份提供的服務的薪酬安排(“提名行政主管”)。以下薪酬披露反映了2023財年。

在2023財政年度，以下官員代表我們被任命的執行幹事：

•泰勒·格洛弗，我們的總裁兼首席執行官

•克里斯·斯特杜姆，我們的首席財務官

•米歇爾·W·多布斯，我們的高級副總裁，書記兼總法律顧問

執行摘要

TPL最初成立於1888年，是一家商業信託公司，在德克薩斯州西部的許多縣擁有大片土地的所有權，這些土地以前是德克薩斯和太平洋鐵路公司的財產。2021年1月11日，我們完成了公司重組，從商業信託公司更名為德克薩斯太平洋土地信託公司。

我們的業務活動來自我們在德克薩斯州西部，主要是二疊紀盆地的地表和特許權使用費權益所有權。我們的收入來自石油、天然氣和產出水的特許權使用費、水和土地的銷售、地役權和商業租賃。由於我們業務的性質和所有權集中在一個地理位置，我們的

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目錄表

收入和淨收入會因季度和年度的不同而大幅波動。除了隨着石油和天然氣市場價格的變化而波動外，我們的財務業績不僅取決於與我們的石油和天然氣特許權使用費利益相關的油氣井的所有者和運營商的決定，而且還取決於二疊紀盆地的其他所有者和運營商，因為它關係到我們的其他收入來源，主要是水銷售、地役權和其他與地面相關的收入。

2023年企業和財務業績亮點

•淨收益4.056億美元，或每股收益52.81美元(基本)和52.77美元(稀釋後)

•收入6.316億美元

•調整後的EBITDA(1)5.414億美元

•自由現金流(1)4.155億美元

•特許權使用費日產量23.5萬桶油當量

•2023年支付的現金股息總額為每股13.00美元

•發佈了ESG披露的年度更新，包括2022年的指標

(1)第7項提供了《非公認會計準則措施的調整》。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非公認會計準則的業績衡量。”

2023年設計的主要方面

在2022年對我們的薪酬方案進行了重大重新設計後，薪酬委員會總體上保持了2023年的總體方案結構。該計劃設計基於我們參考組的典型實踐(見下文)，同時反映了第三方物流的獨特方面。薪酬方案設計旨在滿足以下目標：

•使高管的財務利益與股東更緊密地聯繫在一起；

•將高管薪酬與長期業績(股價和財務業績)掛鈎，將風險納入獎勵，同時嚴重依賴程式化的激勵性薪酬；

•納入長期授權期，以幫助確保管理團隊的連續性；

•確保參與者和股東透明地瞭解如何以適當和具有競爭力的風險薪酬水平確定結果；

•達到上市公司的共同治理標準，並評估和控制該計劃，以避免造成不必要的風險或鼓勵高管承擔過高的風險任務；以及

•確保有競爭力的薪酬計劃。

我們相信，我們的計劃，包括2021年激勵計劃下的獎勵，與我們的整體業務戰略相比，具有適當的風險和回報平衡，並且薪酬要素的平衡阻止了過度冒險。

我們在2024年保持了這個總體結構。

決策過程

薪酬理念和方法

第三方物流2023年高管薪酬計劃旨在招聘和保留高管團隊，並獎勵在實現第三方物流保護和維護第三方物流資產目標方面的業績。2023年高管薪酬

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目錄表

該計劃主要包括工資、年度現金獎金(有時稱為2022年開始的非股權激勵計劃下的獎勵)和基於股票的薪酬。基本工資為我們指定的高管提供了穩定的收入來源，而不是取決於第三方物流的表現。被任命的執行幹事的薪金差異可能反映了他們各自職位的不同職責、個人經驗水平的不同以及內部薪酬公平的考慮。現金獎金允許薪酬委員會靈活地認可和獎勵被提名的高管對TPL在任何一年的業績做出的貢獻。薪酬委員會及董事會(視乎情況而定)每年檢討薪酬，薪酬委員會及董事會(視乎情況而定)根據根據現行相關僱傭協議(如適用)對獲提名的行政人員的表現及貢獻以及本公司的整體表現作出的評估，釐定薪酬調整及現金獎金金額。基於股票的薪酬獎勵將薪酬與業績掛鈎，並使高管的利益與公司及其股東的利益長期保持一致。

作為其薪酬計劃的一部分，TPL維護着一個合格的固定收益養老金計劃和一個合格的固定繳款計劃，這兩個計劃既可供一般員工使用，也可供指定的高管使用。這些計劃旨在幫助員工為退休做計劃。

考慮2023年薪酬投票發言權

在我們2023年11月的股東大會上，我們的大多數股東投票批准了我們的高管薪酬計劃，投票結果中約有81%的人贊成。賠償委員會認為這是對其方法和理念的支持，也是繼續執行本CD&A所述2023年方案的基礎。

在我們2022年較低的支持率之後，在薪酬委員會的指導下，第三方物流管理層聯繫了我們的10個最大股東，佔我們流通股的20%以上，討論了我們的高管薪酬計劃以及對他們來説重要的其他話題，包括治理、可持續性和戰略。代表我們流通股約10%的四名股東接受了我們分享反饋的邀請，管理層和董事會成員與他們進行了詳細的接觸。我們聯繫的其餘六名股東要麼沒有迴應，要麼確認他們對我們的高管薪酬計劃沒有任何擔憂，因此沒有必要參與。

我們董事會的獨立成員參加並主持了與股東的每一次會議。每次會議都包括我們的薪酬委員會主席和至少一名董事會其他成員的某種組合。參加這些會議的有公司大部分或全部首席執行官、首席財務官、祕書兼總法律顧問以及財務和投資者關係部副總裁。

在這些會議之後，賠償委員會會見了高級管理層，討論了我們在這一全面外聯進程中學到的東西。總體而言，我們瞭解到，機構股東並沒有尋求對我們的薪酬計劃進行重大改變；許多人表示支持我們的整體薪酬理念，相反，他們建議進行適度的改變，包括加強我們的委託書披露，並隨着時間的推移增加基於業績的股權比例。

作為對這一反饋的迴應，我們在委託書中增加了新的披露，旨在為我們的高管薪酬計劃的運作提供更大的透明度。此外，我們打算隨着時間的推移發展我們的薪酬計劃，我們可能會根據公司的需要對我們的薪酬計劃的結構進行進一步的改變。

委員會的角色

薪酬委員會有權釐定獲提名的行政人員(行政總裁除外)的薪酬，並就行政總裁的薪酬向董事會提出建議，而董事會有權作出最後決定。薪酬委員會還負責為公司制定和監督一般針對其他員工的股權薪酬計劃，並在薪酬委員會的獨立薪酬顧問的協助下，就非僱員董事的薪酬向董事會提出建議。

在確定被點名的2023年執行幹事薪酬時，薪酬委員會主席和薪酬委員會全體成員舉行了多次會議，包括與管理層和(或)薪酬委員會的獨立薪酬顧問舉行會議，以審查市場做法，評價可能的替代辦法，確定適當的衡量標準和目標，並審查戰略目標和業績。

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目錄表

管理的角色

我們的首席執行官格洛弗先生為他的直接下屬提供了薪酬建議。 此外，管理團隊向薪酬委員會提供了財務績效信息，以協助評估公司和個人的績效，以確定2023年的獎金。 薪酬委員會在其決策過程中考慮了這些信息。 沒有管理層成員參與有關其自身薪酬的討論。

獨立顧問的角色

自2021年以來，薪酬委員會一直以子午線為獨立薪酬顧問，協助薪酬委員會履行與監督第三方物流公司高管及非僱員董事薪酬相關的職責。賠償委員會根據對各種相關因素的考慮，確定Meridian獨立於管理層，這些因素包括Meridian除了向賠償委員會提供諮詢服務外，不向第三方物流提供任何服務，以及Meridian制定並遵守旨在防止利益衝突的政策和程序。

獨立薪酬顧問為薪酬委員會制定包括首席執行官和非僱員董事在內的高管的薪酬策略提供建議。薪酬委員會審查和討論涉及高管和非員工董事薪酬的事項。經審核後，薪酬委員會根據薪酬委員會章程向董事會作出決定及/或建議，內容包括(A)行政總裁的薪酬及行政總裁以外的行政人員的薪酬，兩者均包括薪金、獎金、福利、獎勵及額外津貼，及(B)第三方物流非僱員董事的薪酬。

基準流程

確定2023年補償計劃

如下所述，薪酬委員會要求Merdian審查市場數據，作為為我們指定的高管確定2023年薪酬的過程的一部分。作為這一進程的一部分，賠償委員會注意到，第三方物流在以下幾個方面是一個獨特的組織：

•它是最大的專注於礦產特許權使用費的公開交易組織，市值是第二大專注於公開交易礦產特許權使用費的組織的兩倍多；

•與大多數專注於礦產特許權的組織不同，第三方物流還擁有和管理大量的地表權；

•這些地表權允許創建更多的業務線，如我們的水務業務和地表水租賃、地役權和材料(稱為“SLEM”)；

•第三方物流的遺留資產在資產負債表上的基數為零；

•第三方物流的財務狀況不同尋常，沒有債務，賬面資產有限，利潤率很高。第三方物流還通過分紅和股票回購將很大一部分現金流返還給股東。

由於這些獨特的特性，第三方物流沒有任何直接的對等點。薪酬委員會沒有審查同業集團的市場數據，而是要求Merdian審查一組可比參考公司(“參考集團”)的薪酬。參考集團(如下所列)代表在附屬業務中運營的公司，如特許權使用費公司、中游公司和勘探與開發公司，這些公司的業務線與第三方物流相似，在市值、企業價值和/或調整後的EBITDA方面相似。

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目錄表

特許權使用費公司

中游企業

E&P公司

PrairieSky Royalty Ltd.

西部中游合夥公司

馬拉鬆石油公司

黑石礦業公司，L.P.

DCP中流，LP

PDC能源公司

Sitio版税公司

EnLink Midstream，LLC

鬥牛士資源公司

金貝爾皇家合夥公司

NuSTAR Energy L.P.

SM能源公司

Crestwood Equity Partners LP

卡隆石油公司

麥哲倫中游合夥人

西南能源公司

Equitrans Midstream公司

Range Resources公司

薪酬委員會使用來自該參考小組的市場數據，以及來自一般行業和E&P行業的其他廣泛調查數據，作為參考，以幫助確定2023年薪酬方案設計和個人薪酬水平，以及確定2023年薪酬，如下所述。2023年期間，為準備作出關於2024年薪酬的決定，薪酬委員會更新了參考集團的公司名單，以説明2023年期間發生的合併/收購。以下公司被從2024年參考組中刪除：DCP Midstream，LP，Crestwood Equity Partners LP，Magellan Midstream Partners(中游公司)和PDC Energy，Inc.(E&P公司)。2024年參考組增加了以下公司：北方石油天然氣公司(特許權使用費公司)和DT Midstream，Inc.(中游公司)。

2023年薪酬計劃

第三方物流的2023年高管薪酬計劃旨在獎勵在實現第三方物流保護和維護第三方物流資產目標方面的業績，具體如下。

基本工資

我們任命的高管獲得基本工資，根據每個人的角色、經驗、資歷和個人表現提供具有競爭力的固定薪酬水平。截至2023年底，我們任命的執行幹事的基本工資如下：

被任命為首席執行官									截至2023年12月31日的基本工資
泰勒·格洛弗									$	850,000
克里斯·斯特杜姆									$	500,000
邁克爾·W多布斯									$	420,000

格洛弗先生的基本工資與2022年持平。 薪酬委員會提高了Steddum先生和Dobbs先生2023年的基本工資，以更好地與參考小組的市場數據保持一致。

2023年年度激勵目標

每位高管都有一個目標獎金，以基於上述市場數據的參考而確定的薪資百分比表示。 2023年每位指定執行官的目標獎金佔薪資的百分比如下：

被任命為首席執行官									2023年目標獎金佔工資的百分比
泰勒·格洛弗									110%
克里斯·斯特杜姆									90%
邁克爾·W多布斯									75%

這些與2022年相比沒有變化。

該委員會還制定了結構化的年度激勵計劃，目標與公司的關鍵指標掛鈎。 2023年，這些指標包括兩項財務指標（調整後EBITDA利潤率%和自由現金流/份額（FCF/份額））以及以下概述的幾個戰略目標。

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目錄表

2023 年度（短期）激勵計劃摘要

公制

重量

理理

調整後的EBITDA利潤率%

37.5%

TPL的調整後EBITDA利潤率是石油和天然氣行業中最高的公司之一，保持高利潤率是管理團隊的高度優先事項。

每股FCF

37.5%

產生FCF對第三方物流來説是一個高度優先的任務，這使得股東能夠以股息和股票回購的形式獲得更大的回報。

戰略目標

25%

這些目標是基於確保長期成功的關鍵戰略優先事項制定的，例如安全、ESG相對於目標/指標的進展、增加對第三方物流的土地、SLEM和水服務的使用，以及利用第三方物流的土地探索其他非石油和天然氣收入來源。

2023年的每一項指標的目標都是在2023年初根據對這一年的預期制定的。每個財務指標的門檻、目標和最高績效水平概述如下。在閾值、目標和最高績效級別，每個指標將分別獲得目標獎金的50%、100%和200%。

公制						加權						閥值						目標						極大值						實際結果
調整後的EBITDA利潤率%						37.5%						80.5%						84.0%						86.5%						85.7%
普通股完全稀釋後每股FCF						37.5%						$37.00						$48.00						$60.00						$54.05

第三方物流相對於預先設定的財務目標的業績可能會受到大宗商品價格變化的影響。為減輕這一影響，委員會採用了商品調整計算方法，對商品價格實行限制。在領幅範圍內，不對大宗商品價格進行調整。如果大宗商品價格跌破或高於下限區間，就會設置價格下限或上限。這為我們的管理團隊提供了一些與我們股東一致的大宗商品價格敞口，但限制了大宗商品價格重大變化的敞口。2023年，大宗商品價格的上限從每桶37.65美元到每桶54.56美元不等。每股42.58美元的實際變現在2023年的上限範圍內，因此不需要調整每股BOE的價格來確定調整後的EBITDA利潤率和每股FCF。

根據最終財務結果，TPL在這兩個財務指標上都超過了目標水平，在調整後的EBITDA指標上獲得了169%的目標收益，在FCF指標上獲得了150%的目標收益。

薪酬委員會還批准了本年度的戰略目標，旨在鼓勵我們的管理團隊採取行動，改善第三方物流的長期成功機會，但這些目標並不直接影響2023年的財務業績。這些目標的具體內容概述如下。

戰略目標						結果
擴大非石油和天然氣收入-將第三方物流地面上的合同可再生兆瓦(MW)增加100%						與2022年相比，2023年合同增加了510兆瓦的可再生能源，增長了307%
市場份額-保持開發捕獲率高於第三方物流的種植面積所有權份額						實現了比平均所有權水平高15%的橫向鑽探捕獲率
安全-將TRIR保持在或低於行業平均水平，						未報告安全事件；TRIR得分為零
零產出水泄漏，並保持100%安全培訓						零泄漏和99%的安全培訓，出色的培訓於2024年2月完成
環境--將範圍1的排放水平維持在2021年水平以下						2023年範圍1排放量比2021年水平下降14%，原因是供水設施電氣化直接導致燃料消耗降低

鑑於與戰略目標相關的強勁成果，委員會將戰略目標的得分定為目標的125%。

作為調整後EBITDA利潤率、每股FCF和戰略目標的綜合加權結果，我們任命的高管賺取了目標2023年短期激勵計劃的151.1%，概述如下：

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目錄表

被任命為首席執行官									2023年實際獎金
泰勒·格洛弗									$	1,412,785
克里斯·斯特杜姆									$	679,950
邁克爾·W多布斯									$	475,965

2023 長期激勵計劃

作為2022年計劃重新設計的一部分，薪酬委員會為第三方物流的關鍵員工實施了一項長期激勵計劃，包括任命的高管。長期激勵計劃的目標包括：

•使高管的財務利益與股東保持一致。

•將高管薪酬與長期業績掛鈎。

•通過大量可沒收的餘額和長期歸屬來創建留任激勵。

•提供與典型公司實踐相一致的有競爭力的薪酬計劃。

為了實現該計劃的目標，委員會為被任命的高管制定了一項長期激勵計劃，該計劃結合了業績分享單位(PSU)和限制性股票單位(RSU)。下表彙總了每一種主要車輛，並在本節後面更詳細地説明。

車輛

重量

理理

PSU與XOP指數的相對總股東回報(“RTSR”)掛鈎

25%

如果第三方物流相對於XOP指數中包括的一大批能源公司表現良好，就能賺取。只有當第三方物流在該指數的前10%時，才能賺取最大金額。

PSU與3年累計每股FCF掛鈎

25%

如果TPL達到了在三年業績期間產生FCF的預先設定的目標，則可賺取。產生FCF能夠以股息和股票回購的形式為股東帶來更大的回報。

基於時間的限制性股票單位(RSU)

50%

通過持有我們高管團隊的股份，提高高管利益和股東之間的一致性。根據長期(三年)歸屬條款，鼓勵管理團隊的連續性。

業績份額單位（PSU）

PSU佔我們任命的高管長期激勵性薪酬的50%。PSU使我們的高管與我們的長期業績保持一致，RTSR以廣泛的能源行業指數(佔PSU的50%)衡量，並在3年內產生每股自由現金流(佔PSU的50%)。這些獎項如果有的話，是在三年的表演期結束時授予的。

RTSR PSU旨在衡量第三方物流的股票相對於XOP指數中包括的一系列能源行業公司的表現。相對於這一組衡量RTSR有助於減輕大宗商品價格波動對我們業績衡量的影響。雖然第三方物流沒有任何直接的同行，但廣泛的XOP指數由我們的許多客户和其他受到大宗商品價格影響的公司組成。

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目錄表

根據我們的RTSR百分比排名，RTSR PSU可以獲得目標股票數量的0%至200%之間的收益，如下所示：

百分位數						作為目標的百分比賺取的股份 (1)
90這是或以上						200%
70這是						150%
50這是						100%
25這是						25%
這是						—%

(1)支出是在表中的點之間進行內插的。

RTSR是使用業績期初和期末的平均收盤價來衡量的。就2023年獎項而言，2026年1月的平均收盤價將與2023年1月的平均收盤價進行比較，並加上2023年2月1日至2026年1月31日的再投資股息。

FCF PSU衡量我們在三年內相對於初始目標的累積FCF/份額。如果該公司能夠超越業績併產生更大的FCF，它將能夠通過分紅和股票回購增加股東的回報。通過在每股基礎上衡量FCF，它要求我們的管理團隊確保對我們股東的任何稀釋都會導致絕對基礎上足夠大的FCF。

根據每股累計FCF，FCF PSU可賺取目標股票數量的0%至200%，如下所示：

績效水平

累計3年FCF/股

作為目標的百分比賺取的股份 (1)

極大值

每股195美元

200%

目標

每股155美元

100%

閥值

每股115美元

25%

低於閾值

—%

(1)支出是在表中的點之間進行內插的。

限制性股票單位(RSU)

RSU佔我們任命的高管長期激勵性薪酬的另外50%。定期授予RSU旨在幫助建立第三方物流的所有權股份，從而使高管與第三方物流股東結盟。RSU作為一種保留工具，創造了大量可沒收的公司股份。RSU的授予基於對第三方物流的持續服務，從授予日期的一週年開始，費率為33%/年。

2023年長期獎勵補助金

2023年初，委員會根據對參考小組的市場數據的審查，並考慮到其他因素，如經驗和專業知識、個人和公司業績以及每個被任命的執行幹事的潛在競爭機會，為每一名被任命的執行幹事確定了目標長期獎勵贈款水平。目標長期獎勵獎勵水平被確定為工資的百分比，並根據授予日每股1,923.78美元的股票價格(獎勵授予日我們普通股的收盤價)轉換為若干股票。

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目錄表

2023年2月的獎項摘要如下表：

姓名和職位						基本工資						以基本工資的百分比表示的目標LTI						目標LTI美元金額 (1)						PSU數量(在目標)						RSU數量
泰勒·格洛弗						$	850,000					400		%				$	3,400,000					884						884
克里斯·斯特杜姆						$	500,000					325		%				$	1,625,000					424						423
邁克爾·W多布斯						$	420,000					250		%				$	1,050,000					274						273

(1)由於RTSR PSU的會計價值反映了蒙特卡羅估值，因此目標LTI美元金額與彙總補償表中的會計價值不匹配。

其他補償

被任命的第三方物流高管有資格參加與所有第三方物流員工一般享有的相同福利計劃。其中包括合格的固定收益養老金計劃和合格的固定繳款計劃。這些計劃旨在幫助員工為退休做計劃。不存在僅為我們的管理人員提供的非合格補充計劃。

第三方物流還為某些高管提供最低限度的福利，包括汽車津貼。

其他治理功能

持股準則

本公司認為，我們被任命的高管和其他高管在第三方物流中保持重要的所有權地位，以在我們的高級管理層和我們的股東之間建立實質性的聯盟，這符合我們股東的最佳利益。因此，我們制定了適用於我們所有高管的股權指導方針。所有權指導方針要求我們的每一位高管持有普通股，其總價值至少為基本工資的指定倍數，具體如下：

•CEO-5倍基本工資

•其他被任命的高管--基本工資的2倍

•其他行政幹事--基本工資的1倍

計入該指引的股票包括直接持有的第三方物流股票和未歸屬的基於時間的限制性股票。績效股票在賺取之前不計算在內。直至及除非每名人員已達到所需的擁有權水平，否則他或她須保留在歸屬股權獎勵時收到的税後股份的至少50%。

僱傭協議

在獲得薪酬委員會的批准後，公司已與每一位被任命的執行主任簽訂了僱傭協議。這些僱用協定規定了最低補償水平，並在無故或有充分理由(如協定所界定的)終止僱用時為該官員提供遣散費保護。這些協議有助於匹配競爭實踐，還包括有助於保護公司的某些限制性契約。以下“就業協議”概述了這些協議的規定。

會計和税務方面的考慮

在制定我們的高管薪酬計劃的組成部分時，委員會考慮了以下税收和會計規定的影響：

守則第162(M)條。經修訂的《1986年國税法》(下稱《國税法》)第162(M)條一般不允許上市公司按照《國税法》的定義，對個人支付給受保員工的超過100萬美元的補償進行扣税。税務減免只是委員會在作出最符合TPL和我們股東利益的薪酬決定時考慮的因素之一。

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目錄表

財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題718，“股票薪酬”(“ASC主題718”)。ASC主題718要求上市公司根據授予日期和獎勵的公允價值衡量為換取股權獎勵而獲得的員工服務的成本。我們對被任命的高級管理人員(以及我們的其他員工)的股權獎勵的結構是為了保持適當的會計處理。

代號第409A節。《法典》第409a節規定，除非滿足某些要求，否則非限制性遞延補償計劃或安排下的遞延補償應計入個人目前的總收入，只要這種遞延不會有被沒收的重大風險，而且以前也沒有包括在個人的總收入中。我們的股票計劃、控制權變更協議、遣散費計劃和協議以及其他激勵計劃和協議的結構均符合第409a條的規定。

規範第280G和4999條。我們的指定高管僱傭協議中的控制權福利變更規定，在控制權變更時，我們將(I)減少支付給高管的遣散費福利的金額，以便根據守則第280G和4999條的規定，該等遣散費福利將不需要繳納消費税，或(Ii)向高管全額支付遣散費福利(但不包括税項“總和”)，以對高管產生更好的税後結果的方式(通常稱為“淨額最佳”方法)。

風險評估

薪酬委員會審查了我們的風險管理政策與薪酬政策和做法之間的關係，並得出結論，我們沒有任何薪酬政策或做法使我們面臨合理地可能對第三方物流產生重大不利影響的風險。

其他與補償有關的政策

我們有一項內幕交易政策，規定了與公司證券交易有關的條款、條件、時間、限制和禁止。內幕交易政策還禁止高管等進行套期保值，包括參與公開交易的期權、看跌期權、看跌期權或其他與公司證券有關的衍生工具，或“做空”公司證券。內幕交易政策還要求這些人就公司證券的所有質押和保證金賬户存款事先獲得公司總法律顧問的批准。內幕交易政策將在下面的“內幕交易政策；反套期保值政策”中進一步討論。

我們有一項追回政策，要求承保高管償還或沒收他們在緊接公司被要求編制財務報表會計重述之日之前的三個完整會計年度內收到的任何超額獎勵薪酬，原因是公司嚴重違反了任何此類財務報告要求。追回政策將在上面的“與我們的治理有關的事項”一節中進一步討論。

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目錄表

薪酬彙總表

下表列出了關於授予、賺取或支付給被點名執行幹事的所有職務的服務報酬的資料：

姓名和職位						年						薪金						獎金(1)						股票大獎(2)						非股權激勵計劃 (3)						更改中 精算現值 的價值 累計 優勢(4)						所有其他 補償(5)(6)						總
泰勒·格洛弗						2023						$	850,000					$	—					$	3,771,255					$	1,412,785					$	40,477					$	34,200					$	6,108,717
總裁與首席執行官						2022						$	850,000					$	—					$	3,766,469					$	1,636,250					$	—					$	32,700					$	6,285,419
						2021						$	850,000					$	2,550,000					$	1,500,848					$	—					$	37,183					$	31,800					$	4,969,831
克里斯·斯特杜姆						2023						$	500,000					$	—					$	1,806,913					$	679,950					$	26,724					$	19,800					$	3,033,387
首席財務官(7)						2022						$	475,000					$	—					$	1,554,798					$	748,125					$	—					$	18,300					$	2,796,223
						2021						$	464,769					$	1,068,750					$	900,008					$	—					$	32,017					$	17,400					$	2,482,944
邁克爾·W多布斯						2023						$	420,000					$	—					$	1,166,994					$	475,965					$	31,869					$	19,800					$	2,114,628
高級副總裁， 祕書和 總法律顧問(8)						2022						$	400,000					$	—					$	957,084					$	525,000					$	24,285					$	18,000					$	1,924,369
						2021						$	400,000					$	600,000					$	500,700					$	—					$	—					$	12,000					$	1,512,700

(1)代表薪酬委員會核準的2021年所有被點名執行幹事的獎金數額。2021年的獎金從2021年12月31日開始累計，並在2022年3月15日之前發放。斯特德杜姆2021年的獎金中包括2021年支付的5萬美元晉升獎金。

(2)金額反映在批准的美元計價獎勵轉換時四捨五入至全額股票。

(3)數額包括薪酬委員會核準的各年度所有被點名執行幹事的現金獎金。獎金於每一年的12月31日應計，並在次年3月15日或之前支付和/或預期支付。

(4)代表被任命的執行幹事在第三方物流養老金計劃下積累的福利在上一年的精算現值的總計變化。欲瞭解更多關於第三方物流養老金計劃的信息，請參閲我們的合併財務報表中的附註7，“養老金和其他退休後福利”，該合併財務報表包含在本年度報告中的Form 10-K中的第8項。“財務報表和補充數據。”2023年報告的數額反映了2022年12月31日至2023年12月31日期間累積養卹金精算現值的合計變化。2022年，累計養卹金的精算現值減少了122 716美元，斯特德姆先生減少了7 421美元，數額為負數，在表中報告為零。

(5)提交的金額包括第三方物流公司根據公司的固定繳款退休計劃向被任命的執行幹事賬户的繳款。

(6)表中沒有反映被點名的高管在所有年份獲得的福利和其他個人福利的總價值，因為除了格洛弗之外，這些金額都低於美國證券交易委員會的10,000美元披露門檻，他的福利包括2023年、2022年和2021年的汽車津貼14,400美元。

(7)斯特德杜姆從2021年6月1日起擔任首席財務長。

(8)多布斯先生於2020年8月3日加入第三方物流，擔任高級副總裁和總法律顧問。多布斯先生於2022年1月1日有資格參加TPL的固定福利計劃。

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目錄表

基於計劃的獎勵的授予

下表列出了有關上一財年授予指定執行官的股權獎勵的某些信息：

																		非股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出																		股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出																		所有其他股票獎勵：股票或單位股數(#) (2)						授予日期股票和期權獎勵的公允價值(美元) (3)
名字						獎項類型						授予日期						閥值 ($)						目標 ($)						極大值 ($)						閥值 (單位) (1)						目標 (單位) (1)						極大值 (單位) (1)
泰勒·格洛弗
						獎金												$	467,500					$	935,000					$	1,870,000
						RTSR電源						2023年2月10日																								111						442						884												$	1,220,322
						FCF NSO						2023年2月10日																								111						442						884												$	850,311
						RSU						2023年2月10日																																										884						$	1,700,622
克里斯·斯特杜姆
						獎金												$	225,000					$	450,000					$	900,000
						RTSR電源						2023年2月10日																								53						212						424												$	585,313
						FCF NSO						2023年2月10日																								53						212						424												$	407,841
						RSU						2023年2月10日																																										423						$	813,759
邁克爾·W多布斯
						獎金												$	157,500					$	315,000					$	630,000
						RTSR電源						2023年2月10日																								35						137						274												$	378,245
						FCF NSO						2023年2月10日																								35						137						274												$	263,558
						RSU						2023年2月10日																																										273						$	525,192

(1)如果滿足某些績效指標，這些PSU將在授予後三年內授予。有關業績指標的進一步討論，請參閲本年度報告第8項下的Form 10-K中的合併財務報表附註8，“基於股份的薪酬”。“財務報表和補充數據。”

(2)預計這些RSU將在三年內以三分之一的增量授予。有關進一步討論，請參閲本年度報告第8項下的表格10-K所載綜合財務報表附註8“以股份為基礎的薪酬”。“財務報表和補充數據。”

(3)與RSU和FCF PSU不同，授予日期公允價值以授予日的收盤價為基礎。對於RTSR PSU，使用蒙特卡羅模擬模型確定授予日期公允價值。表中反映的授予日期公允價值基於FCF PSU和RTSR PSU的目標單位。

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目錄表

下表列出了有關上一財政年度末我們任命的高管的未償還股權獎勵的某些信息。此表中報告的所有未償還股票獎勵為限制性股票獎勵、限制性股票單位和績效股票單位，如表的腳註所述。在上個財政年度結束時，TPL的長期激勵計劃沒有授予任何期權或股票增值權獎勵。

												2023年12月31日的未償還股權獎
												股票大獎
名字						獎項類型						尚未歸屬的股份或股票單位數(#) (1)						尚未歸屬的股份或股額單位的市值(美元)(2)						股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量(#)						股權激勵計劃獎勵：尚未授予的未賺取的股票、單位或其他權利的市值或派息價值(美元) (4)
泰勒·格洛弗
						RSU						1,718						$	2,701,469
						RTSR電源																		1,067 (3)						$	1,776,366
						FCF NSO																		1,692 (4)						$	2,660,585
克里斯·斯特杜姆
						RSU						767						$	1,206,069
						RTSR電源																		470 (3)						$	771,348
						FCF NSO																		728 (4)						$	1,144,744
邁克爾·W多布斯
						RSU						485						$	762,638
						RTSR電源																		296 (3)						$	483,546
						FCF NSO																		455 (4)						$	715,465

(1)對RSU的授權如下：

						2024年2月10日						2024年2月11日						2025年2月10日						2025年2月11日						2026年2月10日
泰勒·格洛弗						294						416						294						418						296
克里斯·斯特杜姆						141						172						141						172						141
邁克爾·W多布斯						91						105						91						107						91

(2)目前，RSU的市值是根據我們普通股截至2023年12月31日的收盤價每股1,572.45美元計算的。

(3)規定如果滿足某些性能指標，RTSR PSU將在授予後三年內授予。提出的數字代表目標單位的數量。有關績效指標的進一步討論，請參閲上面的“2023年薪酬計劃”。使用截至2023年12月31日更新的蒙特卡洛模擬模型確定的公允價值。截至2023年12月31日，於2023年2月10日授予的RTSR PSU的公允價值為每股1,288.47美元，於2022年2月11日授予的RTSR PSU的公允價值為每股1,930.98美元。

(4)規定如果滿足某些績效指標，FCF PSU將在授予後三年內授予。對於2022年2月11日批准的FCF PSU，所提供的數字表示根據截至2023年12月31日的概率分析得出的最大單位數，即在三年測算期結束時將達到最大水平。對於2023年2月10日批准的FCF PSU，所提供的數字代表基於截至2023年12月31日的概率分析的目標單位數量。FCF PSU在2023年12月31日的公允價值是基於截至2023年12月31日每股1,572.45美元的收盤價。

55

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目錄表

下表列出了在截至2023年12月31日的財政年度內，我們任命的高管獲得的股票(包括限制性股票)的相關信息：

												於截至2023年12月31日止年度內獲授予的股票獎勵
名字						獎項類型						歸屬時獲得的股份數量						歸屬實現的價值
泰勒·格洛弗
						RSA						480						$	754,776
						RSU						416						$	800,292
克里斯·斯特杜姆
						RSA						288						$	452,866
						RSU						172						$	330,890
邁克爾·W多布斯
						RSA						160						$	251,592
						RSU						105						$	201,997

薪酬比率披露

為了計算2023年所有僱員的年度總薪酬中位數與行政總裁年度總薪酬的比率，TPL在計算年度總薪酬時，包括基薪、年度花紅金額、股權薪酬(如有的話)及所有其他被視為薪酬的金額。我們使用2023年12月31日作為測量日期。2023年期間服務不足一年的任何僱員的基本工資金額均按年率計算。首席執行官格洛弗先生的總薪酬被確定為6,108,717美元，約為我們所有員工(不包括首席執行官)152,405美元年薪中值的40倍。在這項計算中，該公司有99名員工，不包括首席執行官。

僱傭協議

格洛弗先生

2023年10月13日，本公司與格洛弗先生、總裁先生及首席執行官訂立新的僱傭協議(“格洛弗協議”)。格洛弗協議於2023年10月13日生效，並取代及取代於2022年1月1日生效的本公司與格洛弗先生先前的僱傭協議(“先前格洛弗協議”)及在此之前，格洛弗先生與本公司(當時的信託)於2021年1月11日生效的先前僱傭協議(“2021年格洛弗協議”)。

《格洛弗協議》的期限將於2026年12月31日結束，除非在相關結束日期前至少120天發出不續訂通知，否則將自動延期一(1)年。

根據格洛弗協議，格洛弗先生每年的基本工資為850,000美元，但須經年度審核，並有資格獲得高達該基本工資的110%的年度現金紅利(“紅利”)，以實現指定的業績目標。格洛弗先生亦有資格根據本公司釐定的本公司2021年獎勵計劃(“LTI獎勵”)領取年度長期獎勵獎勵，其目標金額與格洛弗先生本年度的目標獎金相加後，將至少為其相關年度基本工資的300%。在《格洛弗協議》生效日期之前，根據《先行格洛弗協議》和《2021年格洛弗協議》的條款，格洛弗先生的基本工資、獎金和LTI獎勵金額如下：

56

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目錄表

日期						基本工資						獎金						LTI大獎
2021
1/1/2021 - 12/31/2021						$	850,000					基本工資的300%						不適用
2022
1/1/2022 - 12/31/2022						$	850,000					基本工資的100%						獎金和目標LTI獎勵總額應至少為基本工資的300%
2023
1/1/2023 - 10/12/2023						$	850,000					基本工資的100%						獎金和目標LTI獎勵總額應至少為基本工資的300%

《格洛弗協議》規定，如果格洛弗先生被本公司無故終止僱用或格洛弗先生有充分理由終止僱用，只要格洛弗先生執行一般豁免和免除索賠並遵守下文所述的限制性契約，則支付遣散費。遣散費福利包括(I)應計但未支付的花紅，(Ii)根據相關獎勵及計劃文件所規定的LTI獎勵福利，(Iii)終止工作年度的按比例花紅，(Iv)按月支付最多18個月的眼鏡蛇保費，以支付GLOVER先生及其家屬的團體健康、牙科及視力保險，及(V)相當於(A)前三年基本工資及花紅平均數，或(B)終止工作年度的基本工資及目標花紅的兩倍。如果格洛弗先生的僱傭被公司無故終止；或在《格洛弗協議》規定的公司控制權變更後24個月內，如有充分理由，格洛弗先生將有權獲得相當於(A)發生控制權變更的前三年的基本工資和獎金的平均值，以及(B)發生控制權變更的年度的基本工資和目標獎金的2.99倍的金額，以代替第(V)款中規定的金額。格洛弗先生還有權獲得(X)相當於其限制性契諾價值的付款，這筆付款將抵消相當於中投公司分期付款的金額；(Y)公司支付的12個月的再就業服務(不超過30,000美元)；及(Z)公司支付的12個月的財務規劃服務(不超過30,000美元)。如果格洛弗先生因死亡或殘疾而終止僱用，他或他的遺產將有權享受上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的福利。格洛弗先生還將有權在因任何原因終止僱傭後，獲得應計但未支付的工資、應計但未使用的假期、未補貼的眼鏡蛇福利和未報銷的業務費用。

格洛弗協議規定，格洛弗先生有權根據本公司適用的計劃、政策或慣例，參與不時提供給本公司同等地位的高管的所有福利計劃。它還規定了四周的帶薪年假、商務費用的報銷和補償權。

格洛弗協議載有限制性契約，禁止格洛弗先生在受僱期間及其後一年內(如無充分理由自願終止僱用，則在其後六個月內)披露本公司的機密資料、在受僱期間及受僱後一年內與本公司進行競爭，以及在受僱期間及其後一年內招攬本公司的客户、供應商及業務夥伴。

斯特德杜姆先生

2023年10月13日，本公司與其首席財務官斯特德姆先生簽訂了一份新的僱傭協議(“斯特德姆協議”)。本協議於2023年10月13日生效，取代及取代於2022年1月1日生效的本公司與本公司先前的僱傭協議(“先前的Stedumm協議”)，以及在此之前，Stedhim先生與本公司的先前的於2021年6月1日生效的僱傭協議(“2021年第二個Stedume協議”)，以及在此之前，Stedum先生與本公司(當時的信託)於2021年1月11日生效的先前的僱傭協議(“第一個2021年的Stedumm協議”)。Stedum協議的期限將於2026年12月31日結束，除非在相關結束日期前至少120天發出不續訂通知，否則將自動延期一(1)年。

根據斯蒂德姆協議，斯特德杜姆先生每年的基本工資為500,000美元，但須經年度審查，並有資格獲得高達該基本工資的90%的年度現金獎金，以實現指定的業績目標。

57

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目錄表

除了斯特德杜姆當年的目標獎金外，他還將至少拿到相關年度基本工資的225%。在《階梯協議》生效日期之前，根據《先期階梯協議》、《第一個階梯協議》和《2021年第二個階梯協議》的條款，階梯姆先生的基本工資、獎金和LTI獎勵金額如下：

日期						基本工資						獎金						LTI大獎
2021
1/11/2021 - 5/31/2021						$	450,000					基本工資的225%						不適用
6/1/2021 - 12/31/2021						$	475,000					基本工資的225%						不適用
2022
1/1/2022 - 12/31/2022						$	475,000					基本工資的90%						獎金和目標LTI獎勵總額應至少為基本工資的225%
2023
1/1/2023 - 10/12/2023						$	500,000					基本工資的90%						獎金和目標LTI獎勵總額應至少為基本工資的225%

該協議規定，如果本公司無故終止僱用Stedumm先生或Stedhim先生有充分理由終止僱用，則支付遣散費福利，前提是Steddum先生執行一般豁免和免除索賠，並遵守下文所述的限制性公約。遣散費福利包括：(I)應計但未支付的獎金；(Ii)根據相關獎勵和計劃文件規定的LTI獎勵福利；(Iii)終止合同年度按比例發放的獎金；(Iv)按月支付最多18個月的眼鏡蛇保費，用於支付Stedhim先生及其家屬的持續集團健康、牙科和視力保險；及(V)相當於(A)前三年基本工資和獎金平均值，或(B)終止合同年度的基本工資和目標獎金的兩倍。如果斯蒂德姆先生在《斯蒂德姆協議》規定的公司控制權變更後24個月內無故或有充分理由被公司終止僱用，則斯蒂德姆先生將有權獲得一筆金額(“CIC離職金”)，該金額相當於(A)他在控制權變更發生當年前三年的基本工資和獎金的平均值，以及(B)他在控制權變更發生當年的基本工資和目標獎金的平均值，以代替第(V)款規定的金額。除上述規定外，斯特德杜姆先生還有權獲得(X)相當於其限制性契諾價值的付款，這筆付款將抵消相當於中投公司分期付款的金額；(Y)公司支付的12個月的再就業服務(不超過30,000美元)；及(Z)公司支付的12個月的財務規劃服務(不超過30,000美元)。如果斯特德杜姆先生因死亡或殘疾而終止僱用，他或他的遺產將有權享受上文第(一)、(二)和(三)款所述的福利。斯特德杜姆先生還將有權在因任何原因終止僱傭後，獲得應計但未支付的工資、應計但未使用的假期、未補貼的眼鏡蛇福利和未報銷的業務費用。

本協議規定，根據本公司適用的計劃、政策或慣例，Stedhim先生有權參與不時向本公司同等地位的高管提供的所有福利計劃。它還規定了四周的帶薪年假、商務費用的報銷和補償權。

Stedum協議載有限制性契約，禁止Stedhim先生在受僱期間及其後一年(或其後六個月，如無充分理由自願終止受僱)，在受僱期間及受僱後一年內(或其後六個月內)，在受僱期間及受僱後一年內，不得披露本公司的機密資料，不得在受僱期間及受僱後一年內與本公司進行競爭。

多布斯先生

於2023年10月13日，本公司與其祕書兼總法律顧問多布斯先生訂立新的僱傭協議(“多布斯協議”)。Dobbs協議於2023年10月13日生效，取代及取代於2022年1月1日生效的本公司與Dobbs先生先前的僱傭協議(“先前Dobbs協議”)及在此之前，Dobbs先生與本公司(當時的信託公司)於2021年1月11日生效的先前僱傭協議(“2021年Dobbs協議”)。

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目錄表

《多布斯協議》的期限將於2026年12月31日結束，除非在相關終止日期前至少120天發出不續訂通知，否則將自動延期一(1)年。

根據Dobbs協議，Dobbs先生每年獲得420,000美元的基本工資，但須經年度審查，並有資格獲得高達基本工資75%的年度現金獎金，以實現指定的業績目標。Dobbs先生亦有資格領取由本公司釐定的年度LTI Awards，其目標金額與Dobbs先生本年度的目標獎金相加後，將至少為其相關年度基本工資的175%。在《多布斯協定》生效日期之前，根據《先前的多布斯協定》和《2021年多布斯協定》的條款，多布斯先生的基本工資、獎金和LTI獎勵金額如下：

日期						基本工資						獎金						LTI大獎
2021
1/1/2021 - 12/31/2021						$	400,000					基本工資的100%						不適用
2022
1/1/2022 - 12/31/2022						$	400,000					底薪的75%						獎金和目標LTI獎勵總額應至少為基本工資的175%
2023
1/1/2023 - 10/12/2023						$	420,000					底薪的75%						獎金和目標LTI獎勵總額應至少為基本工資的175%

Dobbs協議規定，如果Dobbs先生的僱傭被本公司無故終止或Dobbs先生有充分理由終止僱用，則支付遣散費，前提是Dobbs先生執行一般豁免和免除索賠並遵守下文所述的限制性公約。遣散費福利包括(I)應計但未支付的花紅，(Ii)根據相關獎勵及計劃文件規定的LTI獎勵福利，(Iii)終止工作年度的按比例花紅，(Iv)每月支付最多18個月的眼鏡蛇保費，以支付Dobbs先生及其家屬的持續團體健康、牙科及視力保險，及(V)相等於(A)前三年基本工資及花紅平均數，或(B)終止工作年度的基本工資及目標花紅的兩倍。如果多布斯先生在《多布斯協議》規定的公司控制權變更後24個月內被公司無故或有充分理由終止僱用，則多布斯先生將有權獲得一筆金額(“CIC離職金”)，該金額等於(A)控制權變更發生當年前三年的基本工資和獎金的平均值，以及(B)控制權變更發生當年的基本工資和目標獎金的2.99倍，以代替第(V)款規定的金額。除上述規定外，多布斯先生還有權獲得(X)相當於其限制性契諾價值的付款，這筆付款將抵消相當於中投公司分期付款的金額；(Y)公司支付的12個月的再就業服務(不超過30,000美元)；及(Z)公司支付的12個月的財務規劃服務(不超過30,000美元)。如果Dobbs先生因死亡或殘疾而終止僱用，他或他的遺產將有權享受上文第(I)、(Ii)和(Iii)條所述的福利。Dobbs先生還將有權在因任何原因終止僱傭後，獲得應計但未支付的工資、應計但未使用的假期、未補貼的眼鏡蛇福利和未報銷的業務費用。

Dobbs協議規定，Dobbs先生有權根據本公司適用的計劃、政策或慣例，參與不時向本公司同等地位的高管提供的所有福利計劃。它還規定了四周的帶薪年假、商務費用的報銷和補償權。

Dobbs協議載有限制性契約，禁止Dobbs先生在受僱期間及受僱後一年(或其後六個月，如無充分理由自願終止受僱)，在受僱期間及受僱後一年(或其後六個月，如無充分理由自願終止受僱)內，在受僱期間及受僱後一年內，不得披露本公司的機密資料，不得與本公司進行競爭，並不得在受僱期間及其後一年內招攬本公司的客户、供應商及業務夥伴。

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目錄表

養老金福利

名字						計劃名稱						年數 記入貸方的服務						現值 累積效益						付款期間 上一財政年度
泰勒·格洛弗						重述德克薩斯太平洋土地公司員工養老金計劃						11.0						$	170,455					$	—
克里斯·斯特杜姆						重述德克薩斯太平洋土地公司員工養老金計劃						3.5						$	68,543					$	—
邁克爾·W多布斯						重述德克薩斯太平洋土地公司員工養老金計劃						2.0						$	56,154					$	—

重新設立的德克薩斯太平洋土地公司員工養老金計劃是一項非繳費固定收益養老金計劃，符合員工參與的守則第401節的規定。該計劃涵蓋的薪酬是工資。該計劃提供相當於參與者退休前最後五年平均工資的1.5%的正常退休福利，用於該計劃下每一記入貸記的服務年度。積分服務是從參與者加入本計劃之日起賺取的，而該日通常不是參與者被公司僱用的日期。關於量化被點名執行幹事當期應計福利現值所用估值方法和重大假設的資料，見本報告第8項所載財務報表附註附註7，“養卹金和其他退休後福利”，作為參考。

截至2023年12月31日，格洛弗先生的年度應計正常退休福利估計為49,170美元，斯特杜姆先生為15,881美元，多布斯先生為9,250美元。

 

該計劃規定在公司服務20年後提前退休。提前退休福利的計算方式與正常退休福利相同，但在正常退休之前開始領取養老金的前五年每年減少1/15，在隨後五年每年減少1/30。如果養老金在正常退休前10年以上開始，55歲時應支付的提前退休福利在精算上減少55歲之前的期間。名單上的參與者目前都沒有資格領取提前退休福利。

董事薪酬

如第10項所述。“董事、高管和公司治理”，我們的公司重組於2021年1月11日完成，其中包括我們對董事會治理結構的改變，而不是以前由受託人管理的結構。

 

下表列出了在2023年12月31日終了年度內向聯委會支付的賠償金的資料：

名字									以現金支付或賺取的費用(1)						股票大獎						總計
約翰·R·諾裏斯三世(2)									$	133,519					$	126,588					$	260,107
David·E·巴里(2)									$	133,519					$	126,588					$	260,107
里斯·J·貝斯特									$	142,808					$	126,588					$	269,396
唐納德·G·庫克									$	142,000					$	126,588					$	268,588
芭芭拉·J·杜加尼耶									$	152,000					$	126,588					$	278,588
唐娜·E·埃普斯									$	157,000					$	126,588					$	283,588
卡爾·F·庫爾茨									$	130,000					$	126,588					$	256,588
埃裏克·L·奧利弗									$	115,000					$	126,588					$	241,588
羅伯特·魯薩(3)									$	17,808					$	18,051					$	35,859
默裏·斯塔爾									$	115,000					$	126,588					$	241,588
瑪格麗特·沃恩-查普曼(3)									$	17,808					$	18,051					$	35,859

(1)董事會不時成立專責委員會，並決定是否就該等服務支付補償，以及如有的話，支付多少補償。於截至2023年12月31日止年度內向董事支付的任何該等款項已於上表“以現金賺取或支付的費用”一欄中反映。

(2)自2023年11月10日起，諾裏斯先生和巴里先生辭去董事會職務。

(3)由Roosa先生及Woung-Chapman女士加入董事會，自2023年11月10日起生效。

60

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目錄表

每年，所有非僱員董事將獲得230,000美元的基本定金，其中105,000美元以現金支付，125,000美元以普通股股票支付，除非公司另有決定，價值按授予日紐約證券交易所普通股的收盤價計算，並於授予日期為2023年10月31日之前的授予一週年時歸屬。從2023年10月31日開始，授予非僱員董事的任何股份都將立即歸屬。此外，非僱員董事還可獲得以下額外的董事會和委員會服務金額：董事會主席125,000美元、委員會服務(每個委員會)10,000美元、審計委員會主席10,000美元、提名和公司治理委員會主席5,000美元以及薪酬委員會主席5,000美元。擔任多個領導角色的董事因每個角色而獲得遞增薪酬，包括委員會主席同時獲得委員會服務費加上擔任此類委員會主席的指定金額。董事不會因出席定期安排的董事會或委員會會議而獲得額外報酬。對於服務年限不足一整年的非僱員董事，支付給非僱員董事的薪酬將根據服務天數按比例計算。

持股準則

本公司相信，我們的董事在第三方物流中保持重要的所有權地位，以與我們的股東建立實質性的聯盟，符合我們股東的最佳利益。因此，我們制定了適用於非僱員董事的股權指導方針。所有權準則要求我們的每一位非僱員董事在五(5)年內收購併持有普通股，總價值至少為基本現金預留金的五(5)倍。計入指導方針的股票包括直接持有的第三方物流股票和未授予的基於時間的限制性股票。然而，非僱員董事被允許出售普通股股份，以方便與歸屬受限股份相關的税務義務。如果一名非員工董事僅僅由於普通股價值下降而低於適用倍數，該非員工董事將不需要額外購買股票來滿足適用倍數。

補償 委員會 聯鎖 和 內線 參與

我們的薪酬委員會由主席杜加尼爾女士、庫克將軍、庫爾茨先生和魯薩先生組成。薪酬委員會成員杜加尼耶女士、庫克將軍、庫爾茨先生和魯薩先生在上一財年均不是第三方物流公司的高級職員或僱員，也沒有根據S-K法規第404條的規定需要公司披露的任何關係。不存在根據S-K法規第407(E)(4)(Iii)項要求本公司披露的連鎖關係。

 

薪酬委員會報告

薪酬委員會與管理層審查並討論了本項目11的薪酬討論和分析一節，並在審查和討論的基礎上建議將其列入本報告。

芭芭拉·J·杜加尼耶，主席

唐納德·G·庫克

卡爾·F·庫爾茨

羅伯特·M·魯薩

61

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目錄表

項目12.某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和有關擔保持有人的事項。

 

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“TPL”。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表列出了截至2023年12月31日根據我們的股權補償計劃授權發行的普通股的某些信息。

平面圖						行使已發行期權、認股權證或權利時可發行的普通股股數						未償還行權價的加權平均						剩餘可供未來發行的普通股數量
得克薩斯太平洋土地公司2021年激勵計劃獲股東批准						—						—						55,089
德州太平洋土地公司2021年董事股票和延期補償計劃獲股東批准						—						—						8,793
未經股東批准的股權補償計劃						—						—						—

2021年激勵計劃

我們維持我們的2021年激勵計劃(“2021年計劃”)，根據該計劃，我們可以向公司、關聯公司或子公司的任何員工授予非限制性股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、現金獎勵和其他基於股票的獎勵。2021年計劃於2021年8月11日由我們的董事會批准，我們的股東於2021年12月29日批准，並於2023年10月31日修訂，將於2031年12月29日到期。根據2021計劃可發行的普通股股份總數上限為75,000股，可全部或部分由授權及未發行股份(如有)、庫存股或本公司以任何方式重新收購的股份組成。

除非授標協議、公司贊助的遣散費計劃或適用的僱傭協議中另有規定，或薪酬委員會另有決定，否則在公司控制權變更時應發生以下情況：

•對錶演獎以外的其他獎項，可以頒發替補獎(即價值和條件至少與突出獎一樣優惠的獎項)；

•業績獎勵以外的獎勵，控制權變更後未發放置換獎勵、公司普通股停止上市交易的，控制權變更後應立即授予並行使；

•對於未賺取的業績獎勵，應(1)按比例按實際業績或目標業績中較高者計算，(2)截至控制日期變更前的日曆季度結束時計算，如果獎勵是以股價為基礎的，則為控制變更生效日期止；

•對於已獲得但未授予的績效獎勵，應立即授予已獲得的獎勵，並在控制權變更時支付；

•對於業績獎勵以外的獎勵，如果公司的普通股在控制權變更後繼續公開交易，除非薪酬委員會另有決定，否則此類獎勵應根據其適用的條款繼續進行。

儘管有前述規定，如果是業績獎勵以外的獎勵，薪酬委員會可以取消這種獎勵，獎勵持有人將獲得相當於股東從其股票獲得的金額與根據獎勵獲得的每股收購價格之間的差額的股票或現金。除公司與參賽者之間的僱傭或遣散費補償協議另有規定外，如果參賽者支付與控制權變更相關的任何獎勵，將導致參賽者承擔對某些“超額降落傘付款”徵收的聯邦消費税，則(I)應支付的所有款項；或(Ii)為避免超額降落傘付款而減少的付款金額，以考慮到任何因素將為參賽者提供更大的税後經濟利益

62

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目錄表

應向參與者支付適用的消費税。在任何情況下，任何參與者都無權獲得任何形式的總付款項或任何與控制付款變更相關的應付消費税的報銷。

2021年非員工董事股票及遞延薪酬計劃

我們維持我們的2021年非僱員董事及遞延薪酬計劃(“2021年董事計劃”)，根據該計劃，我們可向每位非僱員董事授予普通股，而我們的非僱員董事可延期支付董事的部分或全部現金費用及股票薪酬。2021年董事計劃於2021年8月11日得到我們董事會的批准，並於2021年12月29日得到我們的股東的批准，並於2023年10月31日修訂，將於2031年12月29日到期。2021年董事計劃規定，每年向每位非僱員董事授予普通股。截至2023年10月31日，股票授予在授予時完全授予，除非薪酬委員會或董事會

但事實並非如此。

根據2021年董事計劃，可以發行的普通股總數上限為10,000股，並且在一個日曆年度內可以向非員工董事發行的股票的公平市值總額限制在500,000美元。根據本計劃授予的股份可全部或部分由授權及未發行股份(如有)、庫存股或本公司以任何方式重新收購的股份組成。

鑑於2023年10月31日的修正案規定股份在授予時完全歸屬，計劃中以前不再起任何作用的控制權變更條款被刪除。

某些實益擁有人的擔保所有權

下表顯示了截至2024年2月14日，公司已知的所有持有普通股流通股超過5%的實益所有者：

姓名和地址									證券數量 實益擁有						班級百分比
Horizon Kinetics LLC(1) 公園大道南470號，南4樓， 紐約，紐約10016									1,281,215						16.7%
先鋒集團(2) 先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文，19355									634,083						8.3%
貝萊德股份有限公司(3) 哈德遜50碼 紐約，紐約10001									461,334						6.0%

(1)所載資料乃基於Horizon Kinetics LLC(統稱“Horizon Kinetics”)的全資附屬公司Horizon Kinetics Asset Management LLC(“Horizon Kinetics”)於2024年2月7日提交的附表13D(“附表13D”)第6號修正案，該修正案顯示Horizon對所有實益擁有的股份擁有唯一投票權及唯一處置權。Horizon Kinetics通過其註冊投資顧問Horizon，代表其客户擔任可自由支配的投資經理，這些客户在第三方物流中保持實益權益。默裏·斯塔爾是Horizon Kinetics的首席執行官兼首席信息官，也是第三方物流的董事用户。實益擁有的股份數量不包括投資組合經理和Horizon其他員工個人持有的股份。

(2)所述信息基於先鋒集團於2024年2月13日提交的附表13G第2號修正案。

(3)所述信息基於貝萊德，Inc.於2024年1月至29日提交的附表13G。

董事和高級管理人員的股權信息

下表顯示了截至2024年2月14日，由我們的現任董事、指定的高管以及我們的董事和現任高管作為一個整體直接或間接實益擁有的普通股股份數量：

63

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目錄表

實益擁有人姓名或名稱												實益所有權的數額和性質						百分比 屬於班級
董事及獲提名的行政人員：
			里斯·J·貝斯特									261						*
			唐納德·G·庫克									234						*
			芭芭拉·J·杜加尼耶									219						*
			唐娜·E·埃普斯									219						*
			卡爾·F·庫爾茨									186						*
			埃裏克·L·奧利弗									133,419			(1)			1.7%
			羅伯特·魯薩									91						*
			默裏·斯塔爾									1,283,728			(2)			16.7%
			瑪格麗特·旺-查普曼									91						*
			泰勒·格洛弗									1,623						*
			克里斯·斯特杜姆									674						*
			邁克爾·W多布斯									310						*
			全體董事及指定行政人員為一組(12人)									1,421,055						18.5%

*表示對類的所有權不到1%。

(1)包括(I)Eric L.Oliver持有的319股股份，(Ii)特拉華州有限合夥企業SoftVest，L.P.持有的130,500股股份，(Iii)為Oliver先生孫輩的利益管理的信託基金持有的350股股份(“信託股份”)，及(Iv)由DeBeck LLC及DeBeck Properties LP(合稱“DeBeck”)持有的2,250股股份。SoftVest LP的普通合夥人是特拉華州的有限責任公司SoftVest GP I，LLC。SoftVest Advisors，LLC是一家特拉華州的有限責任公司(“SoftVest Advisors”)，是SoftVest LP的投資經理。奧利弗先生是SV GP的管理成員。SoftVest LP、SoftVest Advisors及Oliver先生可被視為就彼等實益擁有的股份分享投票權及處分權。就交易法第16條而言，奧利弗先生放棄對SoftVest LP持有的130,500股普通股的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。奧利弗先生對信託股份擁有唯一投票權和處置權，並不在該等股份中擁有任何金錢權益。奧利弗先生控制着DeBeck，並對DeBeck實益擁有的股份擁有唯一投票權和處置權，但奧利弗先生不在其中擁有任何金錢利益。根據奧利弗先生於2024年1月3日提交的表格4。

(2)包括(I)Murray Stahl根據Stahl先生於2024年2月15日提交的表格4(“表格4”)持有的2,453股股份，(Ii)由Stahl先生的配偶根據表格4持有的60股股份，以及(Iii)Horizon Kinetics實益擁有的1,281,215股股份，根據Horizon於2024年2月7日提交的附表13D第6號修正案。斯塔爾先生是Horizon Kinetics的首席執行官、董事會主席、聯合創始人兼首席信息官，對他直接持有的2,453股股份擁有唯一投票權，對Horizon直接實益擁有的1,281,215股股份分享投票權。斯塔爾先生不參與與第三方物流公司證券有關的投資決策，並報告對第三方物流公司沒有任何股份的處置權。

第13項。 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

 

與關聯人的交易

自上個財政年度開始以來，第三方物流與董事、第三方物流高管、第三方物流任何5%的證券持有人或上述任何人士的直系親屬之間沒有發生任何重大的須申報交易或目前建議進行的交易。

關聯人交易的審批程序

第三方物流一般不參與與第三方物流高管或董事(或其任何直系親屬)或擁有5%或以上第三方物流流通股普通股的任何第三方物流股東擁有重大利益的交易。如任何建議交易或一系列類似交易涉及任何該等人士於任何財政年度的金額超過120,000美元，則須根據董事會採納的書面政策及程序，由審核委員會審核及批准。於交易完成時並非關連人士交易，但其後於交易過程中成為關連人士交易的交易，亦須根據董事會通過的書面政策由審核委員會審核。

 

64

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目錄表

獨立

董事會已肯定地認定，除受僱於第三方物流的格洛弗先生外，根據薩班斯-奧克斯利法案確立的獨立性標準以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規則，所有董事都是獨立的。

任何董事不得被視為獨立，除非董事會確定他或她與第三方物流沒有實質性關係，無論是作為與第三方物流有實質性關係的組織的高管、股東或合作伙伴。

 

項目14.首席會計師費用和服務

 

下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(德勤)提供的專業服務向TPL收取的費用：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2023						2022
收費類別：
審計費						$	694,480					$	664,164
審計相關費用						—						—
税費						—						—
所有其他費用 (1)						2,051						4,301
						$	696,531					$	668,465

(1)代表與德勤贊助的教育研討會和會計研究工具相關的費用。

在截至2023年12月31日的年度內，審計委員會批准了德勤提供的所有服務和支付給德勤的費用。

審計委員會制定了一項政策，要求審計委員會在開始提供審計和非審計服務之前，批准由第三方物流的獨立註冊會計師提供的所有審計和非審計服務費用。審議和核準費用一般在委員會定期安排的會議上進行，如果這些費用可能涉及特別會議將審議的其他事項，則在這些特別會議上進行。

65

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目錄表

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

財務報表

 

請參閲“財務報表索引”。

 

陳列品

展品索引
展品 數						展品説明
3.1						修訂和重新發布的德克薩斯太平洋土地公司註冊證書(通過引用附件3.1併入我們於2021年1月11日提交的Form 8-K(文件編號001-39804))。
3.1.1						2023年5月18日第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書(通過引用附件3.1併入我們於2023年5月19日提交的當前報告Form 8-K(文件號001-39804))。
3.2						修訂和重新修訂了德克薩斯太平洋土地公司的章程(通過參考我們於2021年1月11日提交的Form 8-K(文件號001-39804)的附件3.2併入)。
4.1*						德克薩斯太平洋土地公司證券描述。
10.1†						德克薩斯太平洋土地公司與個人董事或高級管理人員之間的賠償協議表格(通過引用附件10.2併入我們於2021年1月11日提交的8-K表格(文件編號001-39804))。
10.2†						德克薩斯太平洋土地公司和泰勒·格洛弗之間的修訂和重新簽署的僱傭協議(通過引用附件10.3併入我們於2021年1月11日提交的8-K表格(文件編號001-39804)。
10.2.1†						德克薩斯太平洋土地公司和泰勒·格洛弗之間於2022年2月8日修訂和重新簽署的僱傭協議(通過引用附件10.1併入我們於2022年2月14日提交的當前報告Form 8-K(文件號001-39804)。
10.2.2†						修訂和重新簽署的德克薩斯太平洋土地公司和泰勒·格洛弗的僱傭協議，日期為2023年10月13日(通過引用附件10.1併入我們於2023年10月13日提交的當前報告Form 8-K(第1-39804號文件))。
10.3†**						德克薩斯太平洋土地公司和克里斯·斯特德姆於2021年5月31日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.1併入我們於2021年6月3日提交的當前報告Form 8-K(文件號001-39804))。
10.3.1†						由德克薩斯太平洋土地公司和克里斯·斯特德姆於2022年2月8日修訂和重新簽署的僱傭協議(通過引用附件10.2併入我們於2022年2月14日提交的當前報告Form 8-K(文件號001-39804)。
10.3.2†						修訂和重新簽署的德克薩斯太平洋土地公司和克里斯·斯特德姆姆的僱傭協議，日期為2023年10月13日(通過引用附件10.2併入我們於2023年10月13日提交的當前報告Form 8-K(第1-39804號文件))。
10.4†						德克薩斯太平洋土地公司和Michel W.Dobbs之間的僱傭協議，日期為2020年12月30日。(通過引用附件10.6併入我們於2021年2月25日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-39804))。
10.4.1†						由德克薩斯太平洋土地公司和Michel W.Dobbs於2022年2月8日修訂和重新簽署的僱傭協議(通過引用附件10.3併入我們於2022年2月14日提交的當前報告Form 8-K(文件號001-39804)。
10.4.2†						修訂和重新簽署了德克薩斯太平洋土地公司和Michel W.Dobbs於2023年10月13日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.3併入我們於2023年10月13日提交的當前報告Form 8-K(第1-39804號文件))。
10.5						2020年6月11日的股東協議(通過引用附件10.1併入2020年6月15日提交的信託公司目前的8-K表格報告(文件編號001-00737))。
10.5.1						股東協議第一修正案，日期為2020年12月14日(通過引用附件10.1併入2020年12月14日提交的信託公司目前的8-K表格報告(文件編號001-00737))。
10.6†						2021年獎勵計劃(參考我們於2021年12月29日提交的S-8表格(文件編號333-261938)註冊聲明的附件10.1)。
10.6.1†						日期為2023年10月31日的2021年激勵計劃修正案1(通過參考我們於2023年11月1日提交的Form 10-Q季度報告(1-39804號文件)的附件10.1併入)。

66

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目錄表

10.6.2†						限制性股票獎勵協議表格(員工)(參考德克薩斯太平洋土地公司於2021年12月29日提交的S-8表格註冊説明書附件10.2(文件編號333-261938))。
10.6.3†						限制性股票授予協議表格(2021年授予)(參考德克薩斯太平洋土地公司於2022年2月14日提交的S-8表格註冊説明書附件10.4(第001-39804號文件))。
10.6.4†						RTSR業績單位獎勵協議表格(2021年授予)(通過參考德克薩斯太平洋土地公司於2022年2月14日提交的S-8表格註冊説明書附件10.5(文件編號001-39804)併入)。
10.6.5†						FCF/股票業績單位獎勵協議表格(2021年授予)(通過參考德克薩斯太平洋土地公司於2022年2月14日提交的S-8表格註冊説明書附件10.6(文件編號001-39804)併入)。
10.6.6†						限制性股票獎勵協議表格(引用德克薩斯太平洋土地公司於2023年2月13日提交的當前8-K表格報告的附件10.1(第001-39804號文件))。
10.6.7†						RTSR業績單位獎勵協議表格(引用德克薩斯太平洋土地公司於2023年2月13日提交的當前8-K表格報告的附件10.2(文件編號001-39804))。
10.6.8†						FCF/股票業績單位獎勵協議表格(引用德克薩斯太平洋土地公司於2023年2月13日提交的當前8-K表格報告的附件10.3(文件編號001-39804))。
10.6.9†						限制性股票獎勵協議表格(參考我們於2023年11月1日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2(1-39804號文件))。
10.6.10†						RTSR業績單位獎勵協議表(參考我們於2023年11月1日提交的Form10-Q季度報告(文件編號1-39804)的附件10.3)。
10.6.11†						FCF/股票業績單位獎勵協議表格(通過參考我們於2023年11月1日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號1-39804)的附件10.4而併入)。
10.6.12†*						FCF/股票業績單位獎勵協議格式(2024)
10.7†						2021年非員工董事股票及遞延薪酬計劃(通過參考我們於2021年12月29日提交的S-8表格登記聲明(文件編號333-261938)的附件10.3而併入)。
10.7.1†						2021年修正案1非員工董事股票和遞延補償計劃日期為2023年10月31日(通過引用附件10.1併入我們於2023年11月1日提交的10-Q表格季度報告(1-39804號文件))。
10.7.2†						限制性股票獎勵協議表(董事)(參照我們於2021年12月29日提交的S-8註冊表(文件編號333-261938)附件10.4併入)。
10.8						合作協議，日期為2023年7月28日(通過引用附件10.1併入我們於2023年8月1日提交的當前報告Form 8-K(文件號001-39804))。
21.1*						子公司名單。
23.1*						德勤律師事務所同意。
31.1*						根據《交易法》第13a-14(A)條對首席執行官進行認證。
31.2*						根據《交易法》第13a-14(A)條對首席財務官進行認證。
32.1*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行官證書。
32.2*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席財務官證書。
97.1*						退還政策
101*						以下信息來自我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K，格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)：(I)綜合資產負債表；(Ii)綜合收益表和全面收益表；(Iii)綜合權益表和(Iv)綜合現金流量表。
104						我們年度報告的封面採用iXBRL格式的Form 10-K。

  

*隨函存檔或提供的。

**根據S-K法規第601(B)(10)條，本展品的部分內容已被省略。遺漏的信息不是實質性的，如果公開披露，很可能會對註冊人造成競爭損害。

†管理層補償安排。

第16項。 表格10-K摘要。

 

不適用。

67

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目錄表

簽名

根據1934年證券交易法第13或15（d）條的要求，登記人已正式促使以下籤署人於2024年2月21日代表其簽署本報告，並經正式授權。

 

						德克薩斯太平洋土地公司
						作者：			/s/泰勒·格洛弗
									泰勒·格洛弗 總裁與首席執行官

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並於2024年2月21日以指定身份簽署。

 

			簽名						標題
			/s/泰勒·格洛弗						董事首席執行官總裁
			泰勒·格洛弗						行政主任(首席行政主任)
			/s/ Chris Steddum						首席財務官
			克里斯·斯特杜姆						(首席財務官)
			/s/斯蒂芬妮·巴芬頓						首席會計官
			斯蒂芬妮·巴芬頓						(首席會計主任)
			/s/ Rhys J. Best						董事會主席兼董事
			里斯·J·貝斯特
			/s/唐納德·G。庫克						主任
			唐納德·G·庫克
			/s/芭芭拉·J·杜加尼爾						主任
			芭芭拉·J·杜加尼耶
			/s/唐娜·E. Epps						主任
			唐娜·E·埃普斯
			/s/卡爾·F. Kurz						主任
			卡爾·F·庫爾茨
			/s/ Eric L.奧利弗						主任
			埃裏克·L·奧利弗
			/s/羅伯特·羅薩						主任
			羅伯特·魯薩
			/s/默裏·斯塔爾						主任
			默裏·斯塔爾
			/s/瑪格麗特·旺-查普曼						主任
			瑪格麗特·旺-查普曼

68

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目錄表

項目15（a）.財務報表。

 

財務報表索引

 

 

 

合併財務報表			頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34)			F-1
綜合資產負債表-2023年及2022年12月31日			F-3
合併利潤表和綜合利潤總額-截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度			F-4
合併權益表-截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度			F-5
合併現金流量表--2023年、2022年和2021年12月31日終了年度			F-6
合併財務報表附註			F-7

 

所有附表都被省略，因為所需資料載於合併財務報表或相關附註，或不適用或不重要。

69

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致德克薩斯太平洋土地公司的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附的德州太平洋土地公司(“貴公司”)於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合收益表及全面收益總額、權益及現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2024年2月21日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

石油和天然氣特許權使用費應計--見財務報表附註2

關鍵審計事項説明

該公司將石油和天然氣特許權使用費收入的應計項目計入應收賬款和應計應收賬款，淨額計入所附綜合資產負債表。由於石油和天然氣生產與運營商產生實際付款之間的時間間隔，通常是在石油和天然氣生產後一至兩個月，因此有必要計提應計費用。石油和天然氣特許權使用費應計收入的確定涉及對歷史產量的分析、對未來付款時間的估計以及石油和天然氣最近的市場價格。石油和天然氣特許權使用費收入的已實現交易價格受國家和國際經濟和政治考慮以及地點和合同基礎差異的影響。

鑑於本公司根據石油和天然氣產品的估計產量、支付時間和已實現價格確定未來估計付款時的重大判斷，執行審計程序以評估公司對應計石油和天然氣特許權使用費的估計需要審計師在評估審計證據時做出高度的判斷，並增加努力程度。

F-1

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目錄表

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們對該公司應計石油和天然氣特許權使用費的審計程序包括以下內容：

•我們測試了與公司估計的石油和天然氣特許權使用費收入應計相關的內部控制的運營有效性

•我們評估了管理層用來制定估算的方法，考慮了歷史生產、付款和付款時間。

•我們通過對應計收入估計與隨後收到的石油和天然氣特許權使用費之間的差異進行回顧，評估了公司的估計過程

•我們測試了用於估計本期尚未收到的生產付款的歷史產量和付款數據的完整性和準確性，並評估了歷史數據與本期估計數的相關性

•我們根據市場定價數據和歷史價差評估了石油和天然氣特許權使用費應計費用中使用的石油和天然氣特許權使用費的實際價格估計。

/s/ 德勤律師事務所

德克薩斯州達拉斯

2024年2月21日

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

F-2

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目錄表

第1項。財務報表

德克薩斯太平洋土地公司

已整合 資產負債表

(以千為單位，不包括股票和每股金額)

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
資產
現金及現金等價物			$	725,169					$	510,834
應收賬款和應計應收賬款，淨額			128,971						103,983
預付費用和其他流動資產			2,944						7,427
税收同類交易託管			5,380						6,348
預繳所得税			—						4,809
流動資產總額			862,464						633,401
已取得的房地產			130,024						109,704
財產、廠房和設備、淨值			89,587						85,478
獲得的版税權益，淨值			46,609						45,025
無形資產，淨額			21,025						—
通過信託聲明轉讓的房地產和特許權使用費權益，未轉讓價值：
土地（地面權利）			—						—
1/16不參與永久特許權使用費利息			—						—
1/128非參與永久特許權使用費利息			—						—
經營性租賃使用權資產			1,861						2,525
其他資產			4,828						1,294
總資產			$	1,156,398					$	877,427
負債和權益
應付賬款和應計費用			$	22,501					$	23,443
從價和其他應付税款			10,761						8,497
應付所得税			4,795						3,167
未賺取收入			6,330						4,488
流動負債總額			44,387						39,595
應繳遞延税款			42,365						41,151
未完成收入—非流動			25,006						21,708
經營租賃負債			1,170						1,955
應計負債-非流動			274						131
總負債			113,202						104,540
承付款和或有事項			—						—
股本：
優先股，$0.01票面價值；1,000,000授權股份，無截至2023年和2022年12月31日未償還			—						—
普通股，$0.01票面價值；7,756,156授權股份及7,669,227和7,695,679分別截至2023年和2022年12月31日未償還			78						78
庫存股，按成本計算；86,929和60,477分別截至2023年和2022年12月31日的股票			(144,998)						(104,139)
額外實收資本			14,613						8,293
累計其他綜合收益			1,831						2,516
留存收益			1,171,672						866,139
權益總額			1,043,196						772,887
負債和權益總額			$	1,156,398					$	877,427

見合併財務報表附註。

F-3

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目錄表

德克薩斯太平洋土地公司

已整合 收入和綜合收入總額表

(以千為單位，不包括股票和每股金額)

 

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
收入：
石油和天然氣特許權使用費			$	357,394					$	452,434					$	286,468
自來水銷售			112,203						84,725						67,766
產出水特許權使用費			84,260						72,234						58,081
地役權和其他與地表相關的收入			70,932						48,057						37,616
土地銷售和其他營業收入			6,806						9,972						1,027
總收入			631,595						667,422						450,958
費用：
薪金及有關員工開支			43,384						41,402						40,012
與水務有關的費用			33,566						17,463						13,233
一般和行政費用			14,928						13,285						11,638
律師費和律師費			31,522						8,735						7,281
從價税和其他税			7,385						8,854						144
折舊、損耗和攤銷			14,757						15,376						16,257
總運營支出			145,542						105,115						88,565
營業收入			486,053						562,307						362,393
其他收入，淨額			31,508						6,548						624
所得税前收入			517,561						568,855						363,017
所得税費用(福利)：
當前			110,517						121,230						93,265
延期			1,399						1,263						(228)
所得税總支出			111,916						122,493						93,037
淨收入			$	405,645					$	446,362					$	269,980
淨精算成本攤銷，扣除所得税美元（27), $9、和$30截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度			(103)						32						114
養老金計劃的精算（損失）淨收益，扣除所得税美元（157), $931、和$418分別截至2023年、2022年和2021年12月31日			(582)						3,491						1,572
其他全面收益(虧損)合計			(685)						3,523						1,686
綜合收益總額			$	404,960					$	449,885					$	271,666
普通股每股淨收益
基本信息			$	52.81					$	57.80					$	34.83
稀釋			$	52.77					$	57.77					$	34.83
已發行普通股加權平均股數
基本信息			7,681,435						7,721,957						7,752,027
稀釋			7,686,615						7,726,809						7,752,054

見合併財務報表附註。

F-4

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目錄表

德克薩斯太平洋土地公司

已整合 權益表

(in千，股份和每股金額除外）

			次級股票證書						普通股												額外實收資本						庫存股												阿卡姆。 其他 公司。 包括/（損失）						留存收益						淨收益 從所有 消息來源						總 股權
			股份						股份						量												股份						量
截至2021年1月1日的餘額			7,756,156						—						$	—					$	—					—						$	—					$	(2,693)					$	—					$	487,877					$	485,184
淨收入			—						—						—						—						—						—						—						269,980						—						269,980
子股轉換為普通股			(7,756,156)						7,756,156						78						—						—						—						—						487,799						(487,877)						—
普通股回購			—						(14,791)						—						—						14,791						(19,903)						—						—						—						(19,903)
已付和應計股息- $11.00每股普通股			—						—						—						—						—						—						—						(85,264)						—						(85,264)
以股份為基礎的補償，扣除沒收			—						3,330						—						28						(3,330)						4,486						—						(4,486)						—						28
定期養老金成本，扣除所得税美元448			—						—						—						—						—						—						1,686						—						—						1,686
截至2021年12月31日的餘額			—						7,744,695						78						28						11,461						(15,417)						(1,007)						668,029						—						651,711
淨收入			—						—						—						—						—						—						—						446,362						—						446,362
普通股回購			—						(48,959)						—						—						48,959						(87,900)						—						—						—						(87,900)
已支付和應計的定期股息- $12.00每股普通股			—						—						—						—						—						—						—						(92,737)						—						(92,737)
已支付和應計的特別股息- $20.00每股普通股			—						—						—						—						—						—						—						(154,742)						—						(154,742)
以股份為基礎的補償，扣除沒收			—						699						—						8,265						(699)						940						—						(773)						—						8,432
股票換取預扣税			—						(756)						—						—						756						(1,762)						—						—						—						(1,762)
定期養老金成本，扣除所得税美元940			—						—						—						—						—						—						3,523						—						—						3,523
截至2022年12月31日的餘額			—						7,695,679						78						8,293						60,477						(104,139)						2,516						866,139						—						772,887
淨收入			—						—						—						—						—						—						—						405,645						—						405,645
普通股回購，包括美元的消費税384			—						(27,619)						—						—						27,619						(42,801)						—						—						—						(42,801)
已支付和應計的定期股息- $13.00每股普通股			—						—						—						—						—						—						—						(99,972)						—						(99,972)
以股份為基礎的補償，扣除沒收			—						2,332						—						6,320						(2,332)						4,006						—						(140)						—						10,186
股票換取預扣税			—						(1,165)						—						—						1,165						(2,064)						—						—						—						(2,064)
定期養老金成本，扣除所得税美元184			—						—						—						—						—						—						(685)						—						—						(685)
截至2023年12月31日的餘額			—						7,669,227						$	78					$	14,613					86,929						$	(144,998)					$	1,831					$	1,171,672					$	—					$	1,043,196

 

見合併財務報表附註。

F-5

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目錄表

德克薩斯太平洋土地公司

已整合 現金流量表

*(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
經營活動的現金流：
淨收入			$	405,645					$	446,362					$	269,980
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊、損耗和攤銷			14,757						15,376						16,257
基於股份的薪酬			10,343						8,432						28
遞延税項			1,399						1,263						220
經營資產和負債變化：
應收賬款和其他資產			(24,457)						(13,833)						(47,603)
預繳所得税			4,809						(4,809)						—
應付所得税			1,628						(25,916)						25,029
未賺取收入			5,140						1,938						(1,910)
經營負債，不包括所得税			(3,240)						10,015						3,152
從價和其他應付税款			2,264						8,321						10
經營活動提供的現金			418,288						447,149						265,163
投資活動產生的現金流：
無形資產的收購			(21,403)						—						—
購置房地產			(20,320)						(633)						(535)
獲得特許權使用費權益			(3,566)						(1,662)						—
固定資產購置			(15,028)						(19,212)						(15,548)
固定資產銷售收入			5						106						1,086
用於投資活動的現金			(60,312)						(21,401)						(14,997)
融資活動的現金流：
已支付的股息			(99,972)						(247,281)						(85,264)
普通股回購			(42,573)						(87,765)						(19,684)
股票換取預扣税			(2,064)						(1,762)						—
用於融資活動的現金			(144,609)						(336,808)						(104,948)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加			213,367						88,940						145,218
期初現金、現金等價物和限制性現金			517,182						428,242						283,024
現金、現金等價物和受限現金，期末			$	730,549					$	517,182					$	428,242
補充披露現金流量信息：
已繳納的所得税			$	104,079					$	151,956					$	68,223
補充非現金投融資信息：
資產的非貨幣交換			$	880					$	4,174					$	—
與資本支出相關的應付賬款（減少）增加			$	403					$	(245)					$	867
未歸屬股票獎勵的應計股息			$	158					$	198					$	—
期末未結算的股票回購和相關消費税			$	582					$	354					$	219
普通股發行			$	—					$	—					$	78
經營性租賃使用權資產			$	—					$	1,364					$	—

見合併財務報表附註。

F-6

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目錄表

德克薩斯太平洋土地公司

綜合財務報表附註

1.    業務部門的組織和描述

德克薩斯太平洋土地公司（根據上下文要求，連同其子公司可稱為“TPL”、“公司”、“我們的”、“我們”或“我們”）是一家特拉華州公司，也是德克薩斯州最大的土地所有者之一，擁有大約 868,000德克薩斯州西部的地表土地數英畝，主要集中在二疊紀盆地。 此外，我們擁有1/128的非參與永久石油和天然氣特許權使用費權益（“NPRI”），約為 85,000英畝土地，NPRI的1/16以下約 371,000英畝的土地，大約 4,000額外淨特許權使用費英畝(歸一化為1/8)(“NRA”)，總計約為195,000全國步槍協會位於得克薩斯州西部。

TPL的收入主要來自石油、天然氣和採出水的特許權使用費、水和土地的銷售、地役權和公司土地的商業租賃。

2021年1月11日，我們完成了從根據1888年2月1日的信託聲明(“信託聲明”)組織的商業信託-德克薩斯太平洋土地信託(“信託”)到德克薩斯太平洋土地公司的重組，該公司是根據特拉華州法律成立和存在的公司(“公司重組”)。

我們在中國經營我們的業務二分部：土地和資源管理、水服務和運營。我們的部門為管理層提供了我們主要業務的全面財務視角。這些細分使第三方物流的戰略和目標能夠協調一致，併為企業內部及時合理地分配資源提供了一個框架。有關我們細分市場的更多信息，請參閲附註14，“業務細分市場報告”。

2.    重要會計政策摘要

鞏固和發展的原則 陳述的基礎

 

隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制，幷包括本公司的綜合賬目及本公司全資附屬公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。

在編制財務報表時使用估計數

 

按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、披露財務報表之日的或有資產和負債以及報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。如果估計數和/或假設證明與實際數額不同，將在隨後的期間進行調整，以反映更多的最新信息。

收入確認

石油和 燃氣 版税

 

石油和天然氣特許權使用費是根據第三方物流擁有的特許權使用費權益收取的。石油和天然氣特許權使用費是在扣除生產税後報告的，並在原油和天然氣產品從各自的礦產儲備地點移走時確認為收入。石油和天然氣特許權使用費通常在原油和天然氣產品被移除後一到兩個月收到。去掉原油和天然氣產品當月未收到的應計款項計入應收賬款和應計應收賬款，按歷史趨勢計算淨額。

 

我們收到的石油和天然氣特許權使用費取決於石油和天然氣的市場價格，以及地點和合同價格差異。石油和天然氣的市場價格受國家和國際經濟和政治條件的影響，並受價格大幅波動的影響。

TPL分析了石油公司鑽探活動的公開報告，這些石油公司在我們擁有石油和天然氣特許權使用費權益的地方運營，以努力確定與我們擁有的特許權使用費權益相關的未支付特許權使用費。我們認為應支付的某些石油和天然氣特許權使用費的權利可能會因分歧而與所涉石油公司發生糾紛。

F-7

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目錄表

關於鑽井和相關工程信息。有爭議的石油和天然氣特許權使用費在這些意外情況得到解決時記錄下來。

 

水 銷售

 

水銷售收入包括向運營商和其他客户銷售水、收到的與共同感興趣的領域相關的特許權使用費以及根據與運營商的遺留協議收到的特許權使用費。在某些情況下，我們與第三方簽訂協議，提供各種供水服務，包括但不限於在特定地理區域內購買、出售或轉讓水，也稱為AMI。我們的履約義務在送水時被視為履行，在這一點上，收入被確認。在客户以外的第三方參與銷售和/或運輸水的情況下，如收入份額協議、經紀水銷售交易或第三方收購水，本公司將在水銷售交易中擔任委託人或代理人。若本公司被視為作為委託人，相關收入按毛數在水務銷售收入中報告，與銷售相關的相應成本在綜合收益表中作為運營費用在水務服務相關費用中報告。如果本公司被視為代理，主要是在經紀水務交易中，相關的水務銷售收入在扣除與銷售相關的相應成本後報告，並計入綜合損益表中的水務銷售收入項目。

從第三方購買水、與水銷售相關的轉賬費用和處理費用包括在與水服務有關的費用中。

產出水特許權使用費

採出水特許權使用費是指在我們土地上生產油氣井的海水的轉移和處置所產生的收入。當水被輸送到我們的土地或注入我們的土地時，收入就會得到確認。

地役權和 其他與地表有關的收入

 

地役權合同是指允許公司在第三方物流擁有的土地上安裝管道、輸電線和其他設備的合同。當第三方物流收到簽署的合同和付款時，我們將各自的地塊提供給承租人。地役權收入在簽署地役權協議時確認，或在收到續期付款後續期的情況下，我們已履行我們的履約義務，客户擁有使用權。

 

我們地面面積的租約包括但不限於設施、道路和地面租約，典型的租期為十年通常需要每年支付固定的費用。在某些情況下，租約取消是允許的，但最初的租約押金通常是不退還的。最初的租賃保證金和年度付款在收到時記為未賺取收入，並在租賃期內攤銷。預付租賃款項將在適當的會計期間遞延和攤銷。

其他與地表有關的收入包括許可證收入、材料銷售收入和可再生能源收入。許可證收入在合同簽署和收到付款時確認。材料銷售收入在客户移除材料時確認。風能和太陽能等可再生能源的收入通常包括租賃，其中一些可能包括在某些情況發生時未來特許權使用費的撥備。如上所述，租賃付款被記錄為未賺取收入，並在租賃期限內攤銷。特許權使用費是根據實際生產確認的。

 

土地 銷售和交換

 

我們認為土地購買者是我們的客户，因為土地管理、租賃和銷售是第三方物流的正常經營活動。於完成對買方(客户)的履約責任時，收入於賣地時確認。土地交換收入按交換代價的估計公允價值確認。

F-8

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目錄表

卡什， 現金 等價物和受限現金

 

我們將投資於銀行存款、貨幣市場基金和原始到期日不超過三個月的高流動性現金投資視為現金等價物。下表對合並資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬，這些現金合計為合併現金流量表中顯示的相同數額的總和(千)：

						十二月三十一日， 2023						2022年12月31日
現金及現金等價物						$	725,169					$	510,834
税收同類交易託管						5,380						6,348
現金流量表所列現金、現金等價物和受限制現金共計						$	730,549					$	517,182

應收賬款

 

應收款項主要包括與我們的石油、天然氣和採出水特許權使用費有關的應收特許權使用費收入，以及與水和材料銷售有關的貿易應收賬款。撥備是根據我們的歷史註銷經驗、應收賬款的賬齡和客户的收款模式來記錄預期的信貸損失。預期信貸損失準備金約為#美元。0.2分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。

 石油和天然氣特許權使用費的應計

該公司應計石油和天然氣特許權使用費，包括在應收賬款和應計應收賬款中的淨額。由於將原油和天然氣產品從各自的礦產儲備地移走到經營者產生實際付款之間存在時間間隔，因此有必要計提應計費用。石油和天然氣特許權使用費應計基於歷史產量、對未來付款時間的估計以及最近的石油和天然氣市場價格。 應計石油和天然氣特許權使用費計入應收賬款和應收賬款，淨額為#美元52.21000萬美元和300萬美元50.1分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。

收購的房地產

 

取得的不動產按成本價入賬，按成本價或市價中較低者列賬。每當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，管理層便會定期進行或取得估值。減值(如有)將計入淨收入，如果物業的賬面價值超過其估計公允價值，則計入估值免税額。對土地進行的房地產改善微乎其微。不是在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度記錄了減值。

物業、廠房及設備

 

財產、廠房和設備按成本減去累計折舊入賬。維護和維修費用在發生時計入費用。與我們開發獲取和處理水的基礎設施相關的成本被資本化。我們在資產的估計使用年限內按直線法核算財產、廠房和設備的折舊。按類別劃分的折舊壽命如下：

			估計使用壽命範圍(以年為單位)
水井和其他與水有關的資產			3						到						20
傢俱、固定裝置和設備			3						到						15

取得的專利權使用費權益

我們遵循成功的努力法對我們獲得的特許權使用費權益進行會計處理，這些權益以成本或市場中的較低者為準。每當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，管理層便會定期進行或取得估值。減值(如有)將計入淨收入，並在我們的特許權使用費權益的賬面價值超過估計公允價值的情況下減值。不是在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度記錄了減值。

F-9

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目錄表

損耗是以生產單位為基礎記錄的。損耗費用約為#美元。2.01000萬，$1.01000萬美元和300萬美元1.3分別為2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。

 

通過信託聲明轉讓的房地產和特許權使用費權益

 

透過信託聲明轉讓的土地權益及專利權使用費權益(稱為“轉讓”土地權益及專利權使用費權益)的公平市價並未於信託成立時於1888年釐定；因此，所附綜合資產負債表中並無就已轉讓土地權益及專利權使用費權益分配任何價值。因此，在綜合收益表和綜合收益表中，不計提損耗準備，也不從轉讓土地和特許權使用費權益的銷售收益中扣除任何成本。即使不能準確地確定1888年不動產的價值，但可以得出的結論是，這件事對我們的財政狀況或經營結果不再有重大影響。對土地進行的房地產改善微乎其微。

無形資產，淨額

無形資產包括海水處置權、地役權和已獲得的地下水權利。當本公司收購附屬於房地產及/或其他有形資產的無形資產時，總購買價(包括收購的任何直接成本)在收購日根據所收購資產的估計相對公允價值進行分配。

無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷，範圍為15至20好幾年了。當事件或環境變化表明無形資產的賬面價值可能無法收回時，無形資產就會被測試是否可收回。在這種情況下，資產的公允價值是通過對存在可識別現金流的最低水平的資產進行未貼現現金流量分析來確定的。如果已經發生減值，無形資產的賬面價值和估計公允價值之間的差額的損失將在損益表中確認。

租契

我們以經營租賃的形式出租某些設施。合同是否包含租賃的確定在安排開始時作出。我們租用的設施包括位於德克薩斯州達拉斯和米德蘭的行政辦公室，以及我們德克薩斯州西部船廠的一些模塊化建築。

我們的租約通常包含延長或終止租約的選項。我們定期重新評估我們的租約，以考慮行使續期選項的經濟和戰略動機，以及它們如何與我們的運營戰略保持一致。因此，幾乎所有續期選擇期都不包括在租賃期內，相關付款也不計入使用權資產和租賃負債的計量，因為延長選擇權在租賃開始時並不合理確定。初始期限為12個月或以下的短期租賃不在綜合資產負債表的使用權資產和租賃負債中確認。

租賃負債於租賃開始日計量，並使用尚未支付的最低租賃付款的現值和我們的遞增借款利率來確定，遞增借款利率近似於我們在適用貨幣環境下的租賃期內以抵押方式借款的利率。在我們作為承租人的交易中，租賃中隱含的利率通常不能確定。

對於房地產租賃，我們將租賃組成部分和非租賃組成部分(如公共區域維護)作為單一租賃組成部分進行核算。某些房地產租賃需要償還房地產税、公共區域維護和保險，這些費用作為可變租賃成本支出。某些租約包含公共區域維護和停車等項目的固定租賃費。這些固定付款被視為租賃付款的一部分，幷包括在使用權資產和租賃負債中。更多信息見附註12，“承諾”。

所得税

 

遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自的課税基礎之間的差額及營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

F-10

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目錄表

在提交納税申報單時，可以非常肯定的是，在税務機關審查後，所採取的一些立場將得到維持，而另一些立場則受到所採取立場的是非曲直或最終將維持的立場數額的不確定性。税務頭寸的利益於該期間的財務報表中確認，在此期間，根據所有可獲得的證據，管理層認為該頭寸更有可能在審查後得以維持，包括解決上訴或訴訟程序(如有)。所持有的税務倉位不與其他倉位抵銷或彙總。符合較有可能確認門檻的税務倉位，按與適用税務機關結算後有超過50%可能性實現的最大税務優惠金額計算。與所採取的税務頭寸相關的利益超過上述計量的數額的部分，在隨附的資產負債表中反映為未確認税收利益的負債，以及在審查時應向税務機關支付的任何相關利息和罰款。未確認的税收優惠的責任是零截至2023年12月31日和2022年12月31日。 我們在綜合收益表和全面收益總額中的所得税撥備中確認與未確認税收利益相關的利息和罰款。

基於股份的薪酬

本公司利用授予日的收盤價來確定股票獎勵和服務歸屬獎勵的公允價值，對本公司而言，這包括股票獎勵、限制性股票獎勵(RSA)、限制性股票單位(RSU)和有業績條件的績效股票單位(PSU)。對於有市場條件的PSU，授予日期公允價值使用蒙特卡洛模擬模型確定。未歸屬獎勵有權獲得股息或股息等價物，這些股息或股息等價物在獎勵歸屬時應計並分配給獲獎者。如果相關獎勵被沒收，股息將被沒收。對於有履約條件的RSA、RSU和PSU，沒收在發生期間予以確認。對於有市場條件的PSU獎項，只有在獲獎者在測算期內沒有提供所需服務的情況下，才會承認沒收。

股票獎勵的以股份為基礎的補償費用在授予之日立即在財務報表中確認，因為沒有必要的服務期。RSU和RSA的基於股份的薪酬支出採用分級歸屬方法在獎勵歸屬期間的財務報表中確認。有績效條件的PSU獎勵的基於股份的薪酬支出在該獎勵可能和可評估時，在計量期內按比例確認。若提供獎勵服務，則不論是否符合市場條件，PSU獎勵以股份為基礎的薪酬開支均於計量期間按比例確認。股份薪酬於綜合收益表及全面收益表中列報，作為僱員獎勵的薪金及相關僱員開支及董事獎勵的一般及行政開支的一部分。

網絡 每股收益

 

每股基本收益以期內已發行股份的加權平均數計算。每股攤薄淨收入是根據期內已發行股份的加權平均數加上根據我們的股本和遞延補償計劃發行的未歸屬股份計算的。見附註11，“每股收益”。

庫存股

庫存股購買按成本法入賬，購入的普通股的全部成本記為庫存股。與發行庫存股相關的成本是根據截至發行之日庫存股的平均成本計算的。

 

綜合收益(虧損)

 

綜合收益(虧損)由淨收益和其他影響資本的損益組成，根據公認會計原則，這些損益不包括在淨收益中。

 

信用風險的集中度

 

我們將現金和現金等價物(包括美國國庫券、貨幣市場基金和三個月或更短期限的商業票據)投資於二主要金融機構，試圖最大限度地減少這些實體的風險敞口。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們在金融機構的現金和現金等價物存款超過了聯邦保險的水平。我們定期監測這些金融機構的財務狀況，並相信我們不會面臨任何重大的現金和現金等價物信用風險。

F-11

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目錄表

重要客户

 

總共代表了三個客户，42.5在截至2023年12月31日的一年中，佔第三方物流總收入的3%。總共代表了四個客户，51.8在截至2022年12月31日的一年中，佔第三方物流總收入的百分比。總共代表了三個客户，41.0在截至2021年12月31日的一年中，佔第三方物流總收入的百分比。

重新分類

截至2022年12月31日的綜合資產負債表以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的綜合收益表和全面收益總額的某些財務信息已進行了修訂，以符合本年度的列報方式。這些修訂包括資產負債表重新分類#美元。454,000以前列入應付賬款和應計費用的其他應繳税款，從價税和其他應繳税款，將損益表重新分類為#美元120,000將以前列入一般和行政費用的財產税改為從價税和其他税，損益表重新分類#美元55,000從2022年12月31日終了年度的賣地費用轉為一般和行政費用以及重新分類的損益表#美元144,000在截至2021年12月31日的一年中，將以前包括在一般和行政費用中的財產税從價税和其他税改為從價税和其他税。

3.    房地產活動

截至2023年12月31日和2022年12月31日，第三方物流擁有以下土地和房地產(單位為千，不包括英畝)：

						十二月三十一日， 2023												十二月三十一日， 2022
						英畝數						賬面淨值						英畝數						賬面淨值
土地(地面權) (1)						798,999						$	—					817,060						$	—
已取得的房地產						69,447						130,024						57,306						109,704
位於德克薩斯州的全部房地產						868,446						$	130,024					874,366						$	109,704

(1)通過《信託宣言》轉讓的房地產。

第三方物流持有的劃撥土地在收購時被記錄為沒有價值。關於轉讓土地的進一步信息，見附註2，“重要會計政策摘要--通過信託聲明轉讓的房地產和特許權使用費權益”。獲得的房地產包括通過喪失抵押品贖回權或與第三方交易而獲得的地塊。

賣地

在截至2023年12月31日的年度內，我們出售了18,061德克薩斯州英畝土地，總銷售價格為美元6.8百萬美元。

截至2022年12月31日的年度，我們出售 6,392德克薩斯州英畝土地，總銷售價格為美元9.7百萬美元。

截至2021年12月31日的年度，我們出售 30德克薩斯州英畝土地，總銷售價格約為美元0.7百萬美元。

土地收購

截至2023年12月31日止年度，我們收購了 12,141德克薩斯州英畝土地，總購買價格為美元20.0百萬美元。

截至2022年12月31日止年度，我們收購了 177德克薩斯州英畝土地，總購買價格為美元0.6百萬美元。

F-12

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目錄表

截至2021年12月31日止年度，我們收購了 88德克薩斯州英畝土地，總購買價格約為美元0.5百萬美元。

4.    物業、廠房及設備

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日，財產、廠房和設備淨值包括以下內容（單位：千）：

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
物業、廠房和設備，按成本計算：
水務相關資產			$	136,340					$	125,166
傢俱、固定裝置和設備			9,801						9,718
其他			598						598
物業、廠房和設備合計(按成本計算)			146,739						135,482
減去：累計折舊			(57,152)						(50,004)
財產、廠房和設備、淨值			$	89,587					$	85,478

折舊費用為$12.2百萬，$14.2百萬美元和美元14.8截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

5.    石油和天然氣特許權使用費權益

截至2023年和2022年12月31日，我們擁有以下石油和天然氣特許權使用費權益（以千計）：

						十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
石油和天然氣特許權使用費權益：
1/16不參與永久特許權使用費權益 (1)						$	—					$	—
1/128非參與永久特許權使用費權益 (2)						—						—
按成本取得的特許權使用費權益 (3)						51,494						47,928
特許權使用費權益總額						51,494						47,928
減：累計損耗						(4,885)						(2,903)
特許權使用費權益淨額						$	46,609					$	45,025

(1)保留非參與的永久特許權使用費權益370,737截至2023年12月31日和2022年12月31日的總特許權使用費英畝。

(2)保留非參與的永久特許權使用費權益84,934截至2023年12月31日和2022年12月31日的總特許權使用費英畝。

(3)增加特許權使用費權益4,302和4,182分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的淨特許權使用費英畝。

通過信託聲明轉讓的特許權使用費權益

 

1888年信託成立時，信託轉讓的特許權使用費權益的公平市場價值尚未確定，因此，這些轉讓的特許權使用費權益在記錄時沒有任何價值。有關分配的特許權使用費權益的詳細信息，請參閲附註2，“重要會計政策摘要--通過信託聲明轉讓的房地產和特許權使用費權益”。分配的特許權使用費權益包括1/16和1/128特許權使用費權益。

專利權使用費權益交易

截至2023年12月31日止年度，我們於119淨特許權使用費英畝(歸一化為1/8)，購買總價約為$3.6百萬美元。

截至2022年12月31日止年度，我們於92淨特許權使用費英畝(歸一化為1/8)，購買總價約為$1.7百萬美元。

有幾個不是截至2021年12月31日止年度的石油和天然氣特許權使用費利息交易。

F-13

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目錄表

6.    無形資產

截至2023年和2022年12月31日，無形資產淨值包括以下內容（單位：千）：

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
無形資產，按成本計算：
鹽水處置地役權			$	17,557					$	—
地下水權獲得			3,846						—
按成本計算的無形資產總額 (1)			21,403						—
減去：累計攤銷			(378)						—
無形資產，淨額			$	21,025					$	—

(1)無形資產總額的剩餘加權平均攤銷期為 18.8截至2023年12月31日。

收購

截至2023年12月31日止年度，我們在單獨交易中收購了鹹水處置地役權和地下水權，總成本約為美元21.4萬 截至2022年12月31日，我們沒有無形資產。

無形資產攤銷為#美元。0.4截至2023年12月31日的年度為百萬美元。預計未來無形資產的年度攤銷費用為#美元。1.12024年至2028年每年100萬美元，以及15.5之後的百萬美元。

7.    退休金和其他退休後福利

 

第三方物流有一個固定的繳費計劃，適用於所有符合條件的員工。符合資格的參與者可以根據參與者對計劃的貢獻金額獲得匹配的貢獻，最高可達6他們有資格獲得的薪酬的%。第三方物流貢獻了大約$0.81000萬，$0.71000萬美元和300萬美元0.6分別為2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。

 

TPL有一個非繳費型養老金計劃(“養老金計劃”)，適用於所有已完成工作的合格員工一年在第三方物流連續服務期間，他們至少完成了1,000服務時間。《養卹金計劃》規定了65歲的正常退休福利。養卹金計劃的繳款反映了迄今與參與人服務有關的應計福利，以及精算確定用於支付參與人及其受益人退休後終生福利的數額。

 

F-14

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目錄表

下表列出了養卹金計劃截至2023年12月31日和2022年12月31日的福利債務變化、資產公允價值變化和籌資狀況，計量日期為12月31日(千)：

			2023年12月31日						2022年12月31日
預計福利義務的變化：
年初的預計福利義務			$	8,177					$	11,324
服務成本			1,537						2,870
利息成本			423						336
精算損益			658						(6,111)
付福利			(242)						(242)
年底預計福利義務			$	10,553					$	8,177
養老金計劃資產變化：
年初養老金計劃資產的公允價值			$	11,650					$	10,713
養老金計劃資產的實際回報			725						(947)
僱主的供款			2,068						2,126
付福利			(242)						(242)
年底養老金計劃資產的公允價值			14,201						11,650
年終資金狀況			$	3,648					$	3,473

 

截至2023年12月31日的預計養老金計劃福利義務受到截至該日使用的假設與截至2022年12月31日使用的假設相比發生變化的影響。 這些變化包括折扣率從 5.25截至2022年12月31日的百分比5.00截至2023年12月31日的%。 假設變化的影響是預計福利義務增加約美元0.6百萬美元。

截至2023年和2022年12月31日，資產負債表中確認的金額包括（以千計）：

			2023年12月31日						2022年12月31日
資產			$	3,648					$	3,473
負債			—						—
			$	3,648					$	3,473

截至2023年和2022年12月31日，合併資產負債表上累計其他全面收益中確認的金額包括以下金額（單位：千）：

			2023年12月31日						2022年12月31日
淨精算收益			$	2,319					$	3,189
税前累計其他全面收益中確認的金額			2,319						3,189
所得税費用			(488)						(673)
税後累計其他全面收益中確認的金額			$	1,831					$	2,516

F-15

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目錄表

 

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的淨定期福利成本包括以下組成部分（以千計）：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
定期淨收益成本的構成部分：
服務成本			$	1,537					$	2,870					$	3,225
利息成本			423						336						264
養老金計劃資產的預期回報			(807)						(741)						(521)
已確認精算（收益）損失			(130)						41						144
定期淨收益成本			$	1,023					$	2,506					$	3,112

 

服務成本是淨定期福利成本的一部分，反映在我們的綜合利潤表和全面收益總額中的工資和相關員工費用中。 淨定期福利成本的其他組成部分包含在 其他收入，淨額綜合收益表和全面收益總額。

在2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的其他綜合(收入)虧損中確認的養卹金計劃資產和福利債務的其他變化(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
淨精算(收益)損失			$	739					$	(4,422)					$	(1,990)
確認精算收益(損失)			130						(41)						(144)
在其他綜合(收益)和虧損中確認的税前總額			$	869					$	(4,463)					$	(2,134)
在税前淨收益成本和其他綜合(收益)損失中確認的總額			$	1,892					$	(1,958)					$	978

 

第三方物流重新分類不到$0.61000萬美元(扣除所得税優惠後的淨額不到$0.2(百萬美元)在截至2023年12月31日的年度中，從累積的其他綜合虧損中扣除定期福利淨成本和其他收入，淨額為$0.41000萬美元(扣除所得税優惠後的淨額不到$0.1截至2022年12月31日的年度和美元0.21000萬美元(扣除所得税優惠後的淨額不到$0.1截至2021年12月31日的年度。

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日超過養卹金計劃資產的預計福利債務和超過累積福利債務的養卹金計劃資產(以千為單位)：

			2023年12月31日						2022年12月31日
超過養老金計劃資產的預計福利債務：
預計福利義務			$	10,553					$	8,177
養老金計劃資產的公允價值			$	14,201					$	11,650
超過累計福利義務的計劃資產：
累積利益義務			$	6,417					$	5,277
養老金計劃資產的公允價值			$	14,201					$	11,650

 

F-16

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目錄表

以下是用於確定截至2023年、2022年和2021年12月31日的福利義務和成本的加權平均假設：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
截至12月31日用於確定福利義務的加權平均假設：
貼現率			5.00		%				5.25		%				3.00		%
薪酬增長率			7.29		%				7.29		%				7.29		%
用於確定截至12月31日的年度福利成本的加權平均假設：
貼現率			5.25		%				3.00		%				2.75		%
養老金計劃資產的預期回報			7.00		%				7.00		%				7.00		%
薪酬增長率			7.29		%				7.29		%				7.29		%

 

年金計劃資產預期收益率假設7.0TPL根據當前資產組合的歷史實際回報率和對未來通脹的假設選擇了%。該利率是根據大約三分之二的固定收益證券和三分之一的股權證券的長期配置確定的；歷史實際回報率約為2.5%和8.5固定收益證券和股票證券分別為%；並假設長期通貨膨脹率為2.5%.

 

養老金計劃有一份正式的投資政策聲明。養老金計劃的投資目標是平衡收入，具有適度的風險承受能力。這一目標強調當期收入通過30.0%到 80.0%分配給固定收益證券，輔以通過在以下範圍內的股權分配進行資本增值的二級對價20.0%到 60.0%。多元化是通過投資股票和債券來實現的。每年根據目標分配審查資產分配情況，並酌情作出再平衡調整和/或目標分配變化。我們目前的供資政策是在ERISA最低供資的基礎上維持養老金計劃的全額供資狀態。

公允價值計量

 

公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。

 

公允價值會計準則為計量公允價值時使用的投入建立了公允價值等級，通過要求在可用時使用最可觀察到的投入，最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入是市場參與者根據從獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察的投入反映了我們對市場參與者將使用的投入的假設，這些投入是根據當時可獲得的最佳信息為資產或負債定價的。根據計量公允價值時使用的投入，公允價值層次結構分為三個級別，如下：

水平1-投入基於活躍市場中我們有能力訪問的相同資產或負債的未經調整的報價。由於投入品以活躍市場上隨時可得的報價為基礎，1級投入品需要的判斷最少。

 

水平2-投入以活躍市場中類似工具的報價為基礎，或可直接或間接觀察到。從包括金融機構和經紀人在內的各種來源獲得投入。

 

水平3-無法觀察到的、對整體公允價值計量有重大意義的投入。對於第3級公允價值計量，我們在確定公允價值時的判斷程度最大。

 

F-17

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目錄表

截至2023年12月31日和2022年12月31日，按主要資產類別分列的養卹金計劃資產公允價值如下(以千計)：

			總						報價在 活躍的市場： 相同的資產 (1級)						重要的其他人 可觀測輸入 (2級)						意義重大 看不見 輸入量 (3級)
截至2023年12月31日：
現金和現金等值物-貨幣市場			$	1,179					$	1,179					$	—					$	—
股票			8,182						8,182						—						—
股票型基金			401						401						—						—
固定收益基金			1,000						1,000						—						—
應税債券			3,439						3,439						—						—
總			$	14,201					$	14,201					$	—					$	—
截至2022年12月31日：
現金和現金等值物-貨幣市場			$	2,571					$	2,571					$	—					$	—
股票			392						392						—						—
股票型基金			2,884						2,884						—						—
固定收益基金			598						598						—						—
應税債券			5,205						5,205						—						—
總			$	11,650					$	11,650					$	—					$	—

管理層打算至少為2024年ERISA的最低金額提供資金，並可能會向養老金計劃做出一些酌情供款，但金額尚未確定。

 

以下福利付款（視情況反映了預期的未來服務）預計將在接下來的十年期間支付（以千計）：

 

截至十二月三十一日止的年度：						量
2024						$	261
2025						257
2026						257
2027						263
2028						329
2029年至2033年						2,059

8.    基於股份的薪酬

本公司根據德州太平洋土地公司2021年激勵計劃(“2021年計劃”)向員工授予基於股份的薪酬，並根據2021年非僱員董事股票及遞延薪酬計劃(“2021年董事計劃”)向非僱員董事授予股份薪酬。截至2023年12月31日，根據該計劃授予的基於股票的薪酬包括以下獎勵類型：股票獎勵、RSA、RSU和PSU。目前，根據該計劃授予的所有獎勵都有權獲得股息(紅利在歸屬時應計並分配給獎勵接受者)或具有股息等值權利。股息及股息等值權利須受與其相關獎勵相同的歸屬條件所規限，如相關獎勵被沒收，則可予沒收。年底，根據2021年計劃授予的RSU以三分之一的增量授予，根據2021年計劃懸崖背心授予的PSU三年如果達到了性能指標(如下面進一步討論的)。根據2021年董事計劃授予的RSA在獎勵一週年時授予。自2023年10月31日起，對2021年董事計劃進行了修訂，取消了對2023年10月31日後授予的股票獎勵的歸屬要求。

F-18

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目錄表

員工激勵計劃

根據2021年計劃可發行的公司普通股的最高總股數為75,000股份，可全部或部分由授權及未發行股份(如有)、庫存股或本公司以任何方式重新收購的股份組成。截至2023年12月31日，55,089根據2021年計劃，普通股股份仍可用於未來的贈與。

下表彙總了截至2021年12月31日、2023年和2022年的年度《2021年計劃》下與駐地協調員和駐地協調員有關的活動：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2023																								2022
						限制性股票獎(1)												限售股單位(2)												限制性股票獎(1)												限售股單位(2)
						註冊表演者數目						加權平均授予日期-每股公允價值						RSU數量						加權平均授予日期-每股公允價值						註冊表演者數目						加權平均授予日期-每股公允價值						RSU數量						加權平均授予日期-每股公允價值
期初未歸屬						1,337						$	1,252					5,612						$	1,323					3,330						$	1,252					—						$	—
授與						—						—						2,848						1,924						—						—						5,612						1,323
既得 (3)						(1,297)						1,252						(1,864)						1,324						(1,993)						1,252						—						—
取消和沒收						(40)						1,252						(371)						1,602						—						—						—						—
期末未歸屬						—						$	—					6,225						$	1,581					1,337						$	1,252					5,612						$	1,323

(1)RSA於2021年12月29日授予： 1,993股份於2022年12月29日歸屬， 40股票於2023年被沒收， 1,297股份於2023年12月29日歸屬。

(2)RSU的歸屬增加了三分之一 三年制句號。

(3)中的3,161截至2023年12月31日止年度歸屬的股份， 1,165員工在歸屬公司後交還股份以履行預扣税義務。

下表總結了截至2023年和2022年12月31日止年度與MPS相關的活動：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2023												2022
						目標MPS數量						加權平均授予日期-每股公允價值						目標MPS數量						加權平均授予日期-每股公允價值
期初未歸屬 (1)						2,394						$	1,355					—						$	—
授與(2)						1,852						2,342						2,394						1,355
既得						—						—						—						—
取消和沒收						—						—						—						—
期末未歸屬						4,246						$	1,786					2,394						$	1,355

(1)PSU於2022年2月11日授予，包括 1,197RTSR（定義如下）PFA（基於目標），授予日期公允價值為美元1,605每股及1,197FCF（定義如下）PFA（基於目標），授予日期公允價值為美元1,105每股 如果實現了NSO協議中描述的最大性能潛力指標，則根據NSO協議最終授予的單位的實際數量將超過目標單位 100%（即，集體 2,394將發放額外的單位）。

(2)PSU於2023年2月10日授予，包括 926RTSR PSU(基於目標)，授予日期公允價值為$2,761每股及926FCF PSU(基於目標)，授予日期公允價值為#美元1,924每股 如果實現了NSO協議中描述的最大性能潛力指標，則根據NSO協議最終授予的單位的實際數量將超過目標單位 100%（即，集體 1,852將發放額外的單位）。

F-19

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目錄表

每個PSU的值等於一普通股股份。PSU將授予三年如果滿足某些性能指標，則在授予後，如下所示：50可根據公司相對總股東回報(“RTSR”)三年制與SPDR相比的測算期®標普(S&P)®油氣勘探與生產ETF(“XOP”)指數，以及50%的PSU可根據年度累計每股自由現金流(“FCF”)賺取三年制歸屬期間。由於RTSR PSU是一項基於市場的獎勵，其授予日期公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型確定的，該模型使用與Black-Scholes模型相同的輸入假設來確定公司相對於XOP指數的預期潛在排名，即滿足獎勵中定義的市場條件的概率。模型中的預期波動率是根據與獎勵預期期限相匹配的一段時間內歷史股票價格的波動率來估計的。無風險利率是基於美國國債收益率恆定到期日，期限與預期的獎勵期限相匹配。

非員工董事股權計劃

根據2021年董事計劃可能發行的普通股股份的最大總數為 10,000股份，可全部或部分由授權及未發行股份(如有)、庫存股或本公司以任何方式重新收購的股份組成。截至2023年12月31日，8,793 根據2021年董事計劃，普通股仍可用於未來的授予。

下表總結了截至2023年和2022年12月31日止年度2021年董事計劃項下與RSA相關的活動：

																		截至十二月三十一日止的年度，
																		2023																					2022
												限制性股票獎																		限制性股票獎
																		註冊表演者數目						加權平均授予日期-每股公允價值																		註冊表演者數目						加權平均授予日期-每股公允價值
期初未歸屬																		699						$	1,281																	—						$	—
授與 (1)																		486						2,344																		784						1,277
既得																		(807)						1,423																		—						—
取消和沒收																		—						—																		(85)						1,249
期末未歸屬																		378						$	2,344																	699						$	1,281

(1)RSA在授予日期一週年之際歸屬。

如上所述，根據2023年10月31日之後授予的獎勵有效的2021年董事計劃授予的股票獎勵沒有相關的歸屬要求。 2023年11月，公司共授予 22普通股股份轉至二公司董事會新成員。 授予日期的公允價值為美元1,641每股，即截至2023年11月10日其普通股的收盤價。

基於股份的薪酬費用

下表按綜合收益表中的項目總結了我們的股份薪酬費用（單位：千）：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
工資和相關員工費用（員工獎勵）			$	9,124					$	7,583					$	28
一般和行政費用（董事獎勵）			1,219						849						—
基於股份的薪酬總支出(1)			$	10,343					$	8,432					$	28

(1)本公司確認税務優惠為美元2.2百萬美元和美元1.8截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股份薪酬分別為百萬。

F-20

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目錄表

截至2023年12月31日，8.6與現有股份計劃下授予的未歸屬股份薪酬安排相關的未確認薪酬成本總額為百萬美元，預計將在加權平均期間內確認 1.1好幾年了。

9.    其他收入，淨額

其他淨收入包括現金餘額賺取的利息、其他員工養老金成本和其他雜項收入（費用）。 雜項收入（費用）包括保險收益以及處置資本資產的損益。

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的其他淨收入如下（單位：千）：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
其他收入，淨額：
現金及現金等值物賺取的利息，淨額			$	28,630					$	6,207					$	78
其他員工養老金費用			514						363						113
其他雜項收入（費用），淨額 (1)			2,364						(22)						433
其他收入合計，淨額			$	31,508					$	6,548					$	624

(1)截至2023年12月31日止年度，其他雜項收入（費用），淨額包括美元1.4 與運營商的仲裁和解產生的數百萬利息和損害賠償。 有關仲裁的更多信息，請參閲注12“承諾”。

10.    所得税

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度向運營收取的所得税撥備如下（單位：千）：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
當前：
美國聯邦政府			$	106,721					$	117,395					$	90,920
州和地方			3,796						3,835						2,345
當期所得税支出			110,517						121,230						93,265
遞延（福利）費用			1,399						1,263						(228)
所得税總支出			$	111,916					$	122,493					$	93,037

 

儘管TPL在2021年1月11日之前都是一家信託機構，但在轉變為公司之前，它在所得税方面的徵税就像公司一樣。

F-21

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目錄表

所得税費用總額與將截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的美國聯邦所得税税率21%計算出的金額不同，原因如下（以千計）：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
按法定税率21%計算税款			$	108,688					$	119,460					$	76,234
所得税減少的原因是：
靜態消耗			(682)						(823)						(584)
州税			3,439						3,045						1,740
高管薪酬			1,117						1,146						1,687
上一年度税務調整			(305)						(13)						18
歷史税收枯竭的糾正			—						805						12,975
估計罰款和利息			—						(763)						1,022
其他，淨額			(341)						(364)						(55)
所得税總支出			$	111,916					$	122,493					$	93,037
實際税率			21.6		%				21.5		%				25.6		%

截至2023年和2022年12月31日，導致大部分遞延所得税資產和負債的暫時性差異的税務影響如下（單位：千）：

			2023年12月31日						2022年12月31日
未賺取收入			$	6,717					$	5,621
股票薪酬			2,097						1,256
其他			760						48
遞延税項資產總額			9,574						6,925
財產、廠房和設備			17,532						16,958
房地產和特許權使用費權益			33,215						30,387
養老金計劃資產			767						731
其他，淨額			425						—
遞延税項負債總額			51,939						48,076
應繳遞延税款			$	(42,365)					$	(41,151)

第三方物流在美國和德克薩斯州都要納税。在2020年前的納税年度，第三方物流不再接受税務機關對美國聯邦所得税的審查。

11.    每股收益

基本每股收益(“EPS”)是根據期內已發行股份的加權平均數計算的。稀釋每股收益是根據期內已發行股份的加權平均數加上根據我們的激勵和股權補償計劃授予的未歸屬限制性股票和其他未歸屬獎勵來計算的。稀釋每股收益的計算反映瞭如果激勵和股權補償計劃下的所有未償還獎勵轉換為普通股或導致發行普通股並分享公司收益時可能發生的攤薄。稀釋證券的數量是使用庫存股方法計算的。

F-22

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目錄表

下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度每股收益的計算(單位為千股，不包括股票數量和每股數據)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
淨收入			$	405,645					$	446,362					$	269,980
基本每股收益：
基本每股收益的加權平均流通股			7,681,435						7,721,957						7,752,027
基本每股收益			$	52.81					$	57.80					$	34.83
稀釋後每股收益：
基本每股收益的加權平均流通股			7,681,435						7,721,957						7,752,027
稀釋性證券的影響：
股權激勵計劃			5,180						4,852						27
稀釋後每股收益的加權平均流通股			7,686,615						7,726,809						7,752,054
稀釋後每股收益			$	52.77					$	57.77					$	34.83

限制性股票計入已發行和已發行普通股的數量，但在限制性股票歸屬之前，不包括在基本每股收益計算中。由於某些股票獎勵在截至2023年12月31日的年度內是反稀釋的，因此不包括在上表中的攤薄證券中。

12.    承付款

訴訟

管理層不知道任何會對公司截至2023年12月31日的財務狀況、運營結果或流動性產生重大影響的法律、環境或其他承諾或或有事項。

在2022年1月1日之前，與我們的歷史特許權使用費權益有關的從價税由第三方根據現有安排直接支付。自我們的公司重組完成以來，我們收到了第三方的通知，他們不再打算支付與該等歷史特許權使用費權益相關的從價税。為了保護歷史特許權使用費利益不受任何潛在的未繳納從價税的税收留置權的影響，我們自2022年1月1日起累計和/或支付此類從價税。雖然我們打算向第三方要求償還此類税款，但我們無法估計此類償還的金額和/或可能性，因此，截至2023年12月31日，尚未記錄任何應收損失追回。

與操作員進行的仲裁

作為TPL和一家運營商之間正在進行的關於因運營商在2023年6月之前和之前的生產期間不當扣除後期生產成本而少支付石油和天然氣特許權使用費的仲裁的一部分，運營商已同意支付#美元。10.1100萬美元給第三方物流，其中包括8.7未支付的石油和天然氣特許權使用費，百萬美元0.9百萬美元的利息和0.5數以百萬計的損失。 全額$10.1百萬美元已記錄為應收賬款，$8.7100萬美元已包括在石油和天然氣特許權使用費收入中，剩餘的美元1.4百萬美元已被記錄為其他收入 在截至2023年12月31日的年度合併財務報表中。 該公司於2024年1月收到運營商的全額付款。

租賃承諾額

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們已記錄的使用權資產為1.9百萬美元和美元2.5分別為百萬美元和租賃負債#美元2.01000萬美元和300萬美元2.82000萬美元，主要與我們位於達拉斯和得克薩斯州米德蘭的行政辦公室相關的運營租賃有關。辦公室租賃協議要求每月支付租金，分別於2025年12月和2027年7月到期。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。截至2023年12月31日和2022年12月31日止各年度的經營租賃成本為#美元0.8百萬美元。

F-23

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目錄表

雖然我們的某些租賃協議包含管理租賃資產使用的契約，或要求我們保持一定水平的保險，但我們的租賃協議中沒有任何一項包括實質性的財務契約或限制。我們的租賃承諾中沒有剩餘價值擔保。我們經營租賃負債的加權平均租賃期約為33月份。我們經營租賃的加權平均貼現率為4.7%.

截至2023年12月31日，未來的最低租賃付款如下(以千為單位)：

截至十二月三十一日止的年度：						量
2024						$	854
2025						826
2026						316
2027						187
租賃付款總額						2,183
減去：推定利息						(159)
經營租賃負債總額						$	2,024

 

這些租賃協議的租金費用約為#美元。0.8在截至2023年、2022年和2021年12月31日的每一年中，

13.    股權

企業重組

2021年1月11日，第三方物流完成了公司重組。作為實施公司重組的一部分，在2021年1月11日開市前，信託按比例將第三方物流公司普通股的全部股份分配給信託子股的持有人，一-為一，根據他們在信託中的利益(“分配”)。作為分配的結果，第三方物流公司是一家普通股在紐約證券交易所上市的公司，代碼為“TPL”。

股票回購計劃

2022年11月1日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，該計劃於2023年1月1日生效，購買總額不超過$250百萬股我們已發行的普通股。

該公司根據回購計劃，利用運營產生的現金資金，機會性地回購股票。本回購計劃可隨時由董事會暫停、修改、延長或終止。股票回購計劃下的購買可以通過符合1934年證券交易法(經修訂)頒佈的10b-18規則的公開市場回購、私下談判交易和/或公司酌情決定的其他交易(包括根據公司實施的10b5-1規則交易計劃)進行，並將受到市場狀況、適用的法律要求和其他因素的影響。

在截至2023年12月31日的年度，我們回購了27,619普通股股份，總額為$42.4百萬美元，每股平均價格為$1,536。在截至2022年12月31日的年度，我們回購了48,959普通股股份，總額為$87.9百萬美元，每股平均價格為$1,795.

分紅

截至2023年12月31日止年度，我們共派發現金股息$13.00每股普通股。截至2022年12月31日止年度，我們共派發現金股息$12.00每股普通股和特別股息$20.00每股普通股。

F-24

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目錄表

14.    業務分部呈報

 

在本報告所述期間，我們根據以下部分報告了我們的財務業績：土地和資源管理以及水服務和業務。我們的部門為管理層提供了我們主要業務的全面財務視角。這些細分使我們能夠協調我們的戰略和目標，併為企業內部及時和合理地分配資源提供了一個框架。我們在合併時扣除所有部門間的收入和費用。

 

土地和資源管理部門涵蓋管理我們的大約 868,000我們在德克薩斯州西部的地表土地以及石油和天然氣特許權使用費權益，主要集中在二疊紀盆地。 該分部的收入來源主要包括石油和天然氣特許權使用費、地役權和商業租賃的收入以及土地和材料銷售。

水務服務和運營部門涵蓋為二疊紀盆地的運營商提供全方位服務供水的業務。 該分部的收入來源主要包括銷售水源和處理水產生的收入以及生產水特許權使用費的收入。

 

下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的部分財務業績如下（單位：千）：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
收入：
國土資源管理			$	432,105					$	506,975					$	320,387
水服務和運營			199,490						160,447						130,571
合併總收入			$	631,595					$	667,422					$	450,958
淨收入：
國土資源管理			$	306,706					$	365,041					$	208,897
水服務和運營			98,939						81,321						61,083
合併淨利潤總額			$	405,645					$	446,362					$	269,980
資本支出：
國土資源管理			$	241					$	393					$	4,688
水服務和運營			15,190						18,574						11,727
資本支出總額			$	15,431					$	18,967					$	16,415
折舊、損耗和攤銷：
國土資源管理			$	3,073					$	2,234					$	2,397
水服務和運營			11,684						13,142						13,860
折舊、損耗和攤銷總額			$	14,757					$	15,376					$	16,257

F-25

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目錄表

下表按分部列出了截至2023年和2022年12月31日的總資產以及不動產、廠房和設備淨值（單位：千）：

			2023年12月31日						2022年12月31日
資產：
國土資源管理			$	975,136					$	735,193
水服務和運營			181,262						142,234
合併資產總額			$	1,156,398					$	877,427
財產、廠房和設備，淨額：
國土資源管理			$	5,322					$	5,998
水服務和運營			84,265						79,480
合併財產、廠房和設備合計，淨額			$	89,587					$	85,478

 

15.    後續事件

 

我們評估了資產負債表日後至財務報表發佈之日發生的事件，並確定了以下符合確認或披露標準的事件：

宣佈的股息

2024年2月13日，我們的董事會宣佈季度現金股息為美元3.50每股，於2024年3月15日支付給2024年3月1日營業結束時記錄在案的股東。

16.    石油和天然氣生產活動（未經審計）

 

我們衡量以桶石油當量（“Boe”）為單位生產的石油和天然氣份額。 一桶石油當量相當於一桶原油、凝析油、液化天然氣（液化天然氣）或約6，000立方英尺的天然氣。 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們生產的石油和天然氣份額約為 23.5, 21.3和18.6每天分別為千桶石油當量。 由於信息不可用，因此未列出與我們的特許權使用費權益相關的儲備。

我們擁有許多已鑽探但尚未完工的石油和天然氣田（“DUC”）的特許權使用費權益。 DUC井的數量是使用統一的鑽井間距單位和所有等待完工的井的共同利益來確定的。 我們已經確定 675, 584，以及452DUC油井分別於2023年、2022年和2021年12月31日享受我們的特許權使用費權益。

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F-26