基本地產房地產信託有限公司

普通股

（面值 0.01 美元）

ATM 股票發行銷售協議

2024年6月17日

美國銀行證券有限公司

巴克萊資本公司

BMO 資本市場公司

法國巴黎銀行證券公司

第一資本證券有限公司

花旗集團環球市場公司

Evercore Group L.L.C.

高盛公司有限責任公司

亨廷頓證券有限公司

瑞穗證券美國有限責任公司

野村證券國際有限公司

雷蒙德·詹姆斯及合夥人公司

斯科舍資本（美國）有限公司

Stifel、Nicolaus & Company, In

道明證券（美國）有限責任公司

Truist 證券有限公司

富國銀行證券有限責任公司

作為代理和/或遠期賣家

美國銀行，北卡羅來納州

巴克萊銀行有限公司

蒙特利爾銀行

法國巴黎銀行

花旗銀行，北卡羅來納州

高盛公司有限責任公司

亨廷頓證券有限公司

瑞穗市場美洲有限責任公司

野村環球金融產品公司

雷蒙德·詹姆斯及合夥人公司

Stifel、Nicolaus & Company, In

新斯科舍銀行

多倫多道明銀行

信託銀行

富國銀行，全國協會

作為遠期買家

c/o 美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

女士們、先生們：

馬裏蘭州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Essential Properties Realty Trust, Inc. 提議，不時向美銀證券有限公司（“BofA”）或通過美銀證券公司（“BofA”）發行和出售其面值為0.01美元的普通股（“普通股”），總銷售價格不超過5億美元。巴克萊資本公司（“巴克萊”）、BMO 資本市場公司（“BMO”）、法國巴黎銀行證券公司（“法國巴黎銀行”）、Capital One 證券有限公司（“Capital One”）、花旗集團環球市場Inc.（“花旗集團”）、Evercore Group L.L.C.（“Evercore ISI”）、高盛公司有限責任公司（“高盛”）、亨廷頓證券有限公司（“亨廷頓”）、瑞穗證券美國有限責任公司（“瑞穗證券”）、野村證券國際有限公司（“野村”）、雷蒙德·詹姆斯律師事務所（“雷蒙德·詹姆斯”）、斯科舍資本（美國）有限公司（“斯科舍”）、Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated（“Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated）l”）、道明證券（美國）有限責任公司（“道明證券”）、Truist Securities, Inc.（“Truist”）和富國銀行證券有限責任公司（“WFS”），作為銷售代理、委託人和/或（Capital One和Evercore ISI除外）遠期賣方（以任何此類身份，均為 “代理人”），以及統稱為 “代理人”）和美國銀行，北美銀行，巴克萊銀行，蒙特利爾銀行，法國巴黎銀行，花旗銀行，北卡羅來納州花旗銀行，高盛公司有限責任公司，亨廷頓，瑞穗市場美洲有限責任公司，野村環球金融產品公司，雷蒙德·詹姆斯，斯蒂菲爾，新斯科舍銀行，多倫多道明銀行，信託銀行和富國銀行全國協會，均為遠期購買者（以此身份分別為 “遠期購買者”，統稱為 “遠期購買者”），總銷售價格不超過500美元 ,000,000，根據本ATM股票發行銷售協議中規定的條款。為明確起見，本協議各方理解並同意，如果通過擔任相應遠期買方遠期賣方的任何代理人發行或出售股票（定義見下文），則該代理人作為遠期賣方，應在發行和出售此類股票時充當該遠期買方的銷售代理，並且本協議（定義見下文）明確提及代理人充當銷售代理人的情況除外本公司或除非另有明確説明或上下文另有要求，否則參考文獻在本協議中，對擔任銷售代理的任何代理商也應比照適用於擔任遠期賣方的代理人；前提是Capital One和Evercore ISI均不充當遠期賣方。公司同意，無論何時決定將股份直接出售給代理人或代理人作為委託人，公司都將根據本協議第2（k）節就此類出售簽訂單獨的書面條款協議（每份均為 “條款協議”），基本上採用本協議附件一的形式。此處提及 “本協議” 或 “此處” 或 “下文” 中包含的事項，或具有類似含義的措辭，是指本 ATM 股票發行銷售協議和任何適用的條款協議。

公司根據本協議以及（如適用）任何條款協議，通過任何代理人作為公司銷售代理髮行和出售給作為委託人的任何代理人發行和出售的任何股票，以下有時稱為 “主要股份”。

公司和運營合夥企業（定義見下文）同意，每當公司決定與任何遠期購買者進行一項或多筆遠期股票購買交易時，公司和任何適用的遠期購買者都將根據本協議第2節簽訂一項或多份與此類出售有關的單獨的書面協議（每份都是 “確認書”，統稱為 “確認書”），主要採用本協議附件二的形式。根據每份確認書，公司將根據該確認書和本協議中規定的條款和條件，向適用的遠期買方或其關聯公司（包括與該遠期買方關聯的代理人）交付根據本協議與此類確認書有關的最大普通股數量。對於按照本協議的規定簽訂的任何確認書，可以考慮適用的遠期買方將嘗試借款，然後通過其附屬代理人，代表該遠期買方和銷售代理人，根據本協議中規定的條款和條件出售適用的股份。

根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）第405條（“第405條”），公司已在S-3表格（文件編號333-280265）上準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了 “自動上架註冊聲明”，涵蓋了根據1933年法案公開發行和出售公司某些證券，包括股票根據該規則頒佈的規則和條例（“1933年法案條例”），其自動貨架登記聲明根據細則生效

1933 年法案實施細則（“第 462 (e) 條”）第 462 (e) 條。在任何時候，“註冊聲明” 是指當時經任何生效後修正案修訂的註冊聲明，包括證物及其當時的任何附表、根據1933年法案S-3表格第12項在當時納入或視為以引用方式納入的文件，以及根據1933年法條例第430B條（“規則4B”）迄今被視為其一部分的文件 30B”）；但是，前提是 “註冊聲明” 未提及時間指截至第一份股份銷售合約之時經任何生效後修正案修訂的註冊聲明，該時間應被視為規則430B第 (f) (2) 段（“第430B (f) (2) 條”）（“第430B (f) (2) 條”）所指的股份註冊聲明的 “新生效日期”，包括當時的證物和附表，以及合併或視為合併的文件根據1933年法案S-3表格第12項以及以其他方式視為的文件，在此時通過提及的方式提及根據第 430B 條，自那時起成為其中的一部分。作為此類自動上架註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書，經最近根據本協議第3（b）或3（c）條向委員會提交的形式進行了修訂，包括根據1933年法案S-3表格第12項納入或視為納入其中的文件，此處稱為 “基本招股説明書”。在本協議執行和交付後，公司將根據1933年法案條例（“第424（b）條”）第424（b）條的規定，立即準備並提交與股票相關的招股説明書補充文件。經最近根據本協議第3（b）、3（c）或3（n）條向委員會提交的招股説明書補充文件修訂的最終招股説明書補充文件（視情況而定），包括根據1933年法案S-3表格第12項納入或視為以引用方式納入其中的文件，在此被稱為 “招股説明書補充文件”。經招股説明書補充文件及其任何適用的定價補充文件修訂後的基本招股説明書，其形式為基本招股説明書、招股説明書補充文件和任何此類定價補充材料，首先提供給代理商，用於股票的發行和出售，在此統稱為 “招股説明書”。就本協議而言，凡提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修正或補充，均應視為包括根據委員會電子數據收集、分析和檢索系統（或任何後續系統）（“EDGAR”）向委員會提交的副本。

在本協議中使用的：

就任何股份要約和出售而言，“適用時間” 是指該等股票的第一份銷售合同簽訂之前的時間或公司與適用代理商商定的其他時間。

“一般披露一攬子計劃” 是指在適用時間之前發佈的每份發行人一般用途免費寫作招股説明書（如果有）、根據本協議第3（b）、3（c）或3（n）條向委員會提交的最新招股説明書，在適用時間之前分發給投資者，以及股票數量和每股的首次發行價格，均一併考慮。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指《1933年法案條例》（“第433條”）第433條所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”（定義見規則405），（ii）公司要求向委員會提交的 “自由寫作招股説明書”（定義見規則405），（ii）內部的 “書面通信路演” 第 433 (d) (8) (i) 條的含義，是否要求向委員會提交，或 (iii) 根據第 433 (d) (5) (i) 條免於向委員會申報，因為它包含不反映最終條款的股份或其發行的描述，每種情況均以向委員會提交或要求提交的表格中提供，如果不要求提交，則以根據第433（g）條保留在公司記錄中的形式進行描述。

“發行人一般用途免費寫作招股説明書” 是指經代理人批准的任何發行人免費寫作招股説明書，如果是股票的具體要約和出售，則是指根據本協議第3（l）節向代理人或此類代理人（視情況而定）向投資者普遍分發的任何發行人免費寫作招股説明書，如公司與代理人或此類代理人之間的通信所證實。

“發行人有限使用免費寫作招股説明書” 是指任何不是發行人通用免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

“OP 單位” 是指運營合夥企業的普通有限合夥單位。

“運營合夥企業” 是指特拉華州有限合夥企業Essential Properties, L.P.

本協議中凡提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中 “包含”、“包括”、“製作”、“陳述” 或 “提及”（或其他類似引用）的財務報表和附表以及其他信息，均應視為包括註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中以引用方式納入或視為納入的所有此類財務報表和附表以及其他信息，如情況可能是在與特定相關的適用時間之前股份；以及本協議中凡提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的修正或補充，均應視為包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）以及根據該法頒佈的規章制度（“1934年法案條例”）提交的任何文件（“1934年法案條例”）納入或視為以引用方式納入註冊聲明、此類初步招股説明書或招股説明書中説明書（視情況而定）在與特定內容相關的適用時間或之後股票。

第 1 節。陳述和保證。在本協議簽訂之日、每份註冊聲明修訂日期（定義見本協議第3（o）節）、每個公司定期報告日期（定義見本協議第3（n）節）、每個公司收益報告日期（定義見本協議第3（o）節）、每個申請日期（定義見第3（o）節）、每個申請日期（定義見第3（o）節），每個申請日期（定義見第3（o）節，公司和運營合夥企業共同和單獨向代理人和遠期購買者陳述和保證)、每個適用時間和每個結算日期（定義見本協議第 2 (h) 節）（統稱為 “陳述日期”），並同意與代理商和遠期購買者共享，如下所示：

(i) 註冊聲明、招股説明書和公司文件的合規性。公司符合1933年法案中使用S-3表格的要求。根據第405條，註冊聲明是自動上架註冊聲明，公司過去和現在都有資格在該自動上架註冊聲明上註冊股份。根據1933年法案，每份註冊聲明及其任何生效後的修正案均已生效。公司沒有根據1933年法案發布任何暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的暫停令，也沒有收到委員會根據《1933年法條例》（“第401（g）（2）條”）第401（g）（2）條對使用註冊聲明或其任何生效後修正案的異議通知，也沒有收到任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令或招股説明書或其任何修正案或補充文件已經發布，並且沒有為任何這些目的提起訴訟已設立或正在審理中，或據公司所知，正在考慮中。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有）。

每份註冊聲明及其任何生效後的修正案，在生效之時以及根據第430B (f) (2) 條對代理人視為生效之日起，在所有重大方面均符合1933年法案和1933年法案條例的要求。在向委員會提交時，任何初步招股説明書和招股説明書及其任何修正案或補充文件在所有重要方面均符合1933年法案和1933年法案條例的要求，與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同，除非第S-T條例允許的範圍內。

在註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書生效時或在向委員會提交時或之後以提及方式納入或被視為納入註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書的文件，均符合1934年法案和1934年法案條例的要求。

(ii) 準確披露。註冊聲明及其任何修正案，無論是在生效時還是在任何結算日，均不包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述，也未省略、遺漏或將省略陳述其中要求陳述的或使其中陳述不具誤導性的重要事實。在每個適用時間，（A）一般披露一攬子計劃和（B）任何個別發行人有限使用自由寫作招股説明書，如果與一般披露一攬子計劃一起考慮，均不包括或將要包括對重大事實的不真實陳述，或從發表聲明的情況來看，省略或將要省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。截至發佈之日，在根據第424（b）條向委員會提交任何文件時或在任何和解日（包括在內），招股説明書及其任何修正案或補充（包括任何招股説明書包裝），均不包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實它們是製作的，不是誤導性的。在註冊聲明生效時或以引用方式納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的文件已經或以後向委員會提交時（視情況而定），與註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中的其他信息一起閲讀時（視情況而定），不是，現在和將來都不包括取消的內容對重要事實的真實陳述或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；但是，本第 1 (ii) 節中的陳述和保證不適用於依據代理人信息（定義見本協議第 6 (b) 節）所作的任何陳述或遺漏。

(iii) 發行人自由寫作招股説明書。發行人自由寫作招股説明書中未被取代或修改的註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充（包括其中以引用方式納入的任何文件）中包含的信息，也不會與之發生衝突。在公司或代表公司行事的任何人首次提交註冊聲明之前（僅限於本段所指的1933年法案條例第163（c）條），任何與股份有關的書面通信要約均已根據1933年法條例第163條（“第163條”）規定的豁免向委員會提出，並以其他方式符合第163條的要求，包括但不限於，傳説中的要求，使此類提議有資格獲得第 5 (c) 條的豁免）根據第 163 條規定的 1933 年法案。

(iv) 知名經驗豐富的發行人。(A) 在提交註冊聲明時，(B) 為遵守1933年法案第10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據1934年法案第13或15（d）條提交的公司報告還是招股説明書的形式），（C）當時公司或代表公司行事的任何人（在內）本條款的含義僅限於本條款，即規則163（c））在本自動櫃員機股權發行之日依據第163（D）條的豁免提出任何與股票有關的要約提供銷售協議和任何條款協議，以及（E）在每個適用時間，公司過去和現在都是《1933年法案條例》第405條所定義的 “知名經驗豐富的發行人”。

(v) 公司並非不符合資格的發行人。(A) 在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，(B) 此後公司或其他發行參與者對股票提出真誠要約（按照《1933年法案條例》第164 (h) (2) 條的定義），(C) 在本自動櫃員機股票發行銷售協議和任何條款協議簽署之日，以及 (D) 在每個適用時間，公司過去和現在不是《上市規則》第405條定義的 “不符合資格的發行人”，但沒有考慮到委員會根據第405條作出的任何決定沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。

(vi) 獨立會計師。根據1933年法案、1933年法案條例、1934年法案、1934年法案、1934年法案的要求，對註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的財務報表進行認證的會計師是獨立的公共會計師

就公司而言，《條例和公共會計監督委員會》，以及AICPA的《職業行為守則》第101條及其對為遵守1933年法案第S-X條例第3.05和3.14條而列入財務報表的任何企業或財產的解釋和裁決。

(vii) 財務報表；非公認會計準則財務指標。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表以及相關的附表和附註，公允地列示了公司及其子公司在指定日期的財務狀況，以及公司及其子公司在指定期間的運營報表、股東權益和現金流量；上述財務報表是根據持續適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的在所涉期間。支持時間表（如果有）根據公認會計原則公平地列出了其中所要求的信息。收購或擬收購的企業或財產的財務報表（如果有）在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入或以引用方式納入其中的信息，是按照一貫適用的公認會計原則編制的，對於收購或擬收購的企業，則是根據規則3-05的適用財務報表要求編制的，如果是房地產，則是根據規則3-05的適用財務報表要求編制的收購的業務或如果有的話，應採用《1933年法案》第S-X條例的第3-14條。註冊聲明、一般披露一攬子計劃、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有預計財務報表或數據（如果有）均符合1933年法案的要求，在編制此類財務報表和數據時使用的假設是合理的，其中使用的預計調整適合於使其中所述的交易或情況生效，而且預計調整是正確應用於歷史金額這些報表和數據的彙編；註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中沒有要求按要求納入或以引用方式納入的財務報表（歷史報表或預計報表）。註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中有關 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會細則和條例定義）的所有披露均在適用的範圍內符合1934年法案條例G條和1933年法案條例S-K條例第10項。

(viii) 無重大不利影響。自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含或以提及方式納入的最新經審計的財務報表之日起，公司、運營合夥企業或其各自的任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難（無論是否在保險範圍內）遭受任何重大損失或業務幹擾，或者（ii）簽訂的任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令，或（ii）簽訂的任何交易或協議（無論是否在正常業務流程）對公司及其子公司具有重要意義的整體負債或義務，無論是直接還是或有的，對公司及其子公司整體而言都是重要的，在每種情況下都不同於註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中規定的或設想；以及，自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應日期起，（x）首都沒有發生任何變化股票（由於（i）根據一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的公司股權計劃行使股票期權（如果有）或在正常業務過程中授予股票期權或限制性股票（如果有）或（ii）如一般披露一攬子和招股説明書中所述的公司證券轉換後發行股票（如果有）或長期債務公司或其任何子公司或 (y) 任何重大不利影響（定義見下文）。在本協議中，“重大不利影響” 是指對公司、運營合夥企業或其各自子公司的業務、財產、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或整體經營業績產生的任何重大不利變化或影響，或任何涉及潛在重大不利變化或影響的事態發展，或 (ii) 一般披露一攬子公司的能力公司和運營合作伙伴關係以履行其職責本協議規定的各自義務，或

完善一般披露一攬子計劃和招股説明書中設想的交易。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據在所有重大方面公平地呈現了所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針在所有重大方面編制的。

(ix) 公司的良好信譽。根據馬裏蘭州法律，公司已正式組建並作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有招股説明書中所述的擁有其財產和開展業務的公司權力和權力，並有權簽訂和履行本協議規定的義務，(ii) 以及 (ii) 公司已獲得外國公司或其他外國實體進行業務交易的正式資格，並且根據彼此的法律信譽良好它擁有或租賃財產或進行任何財產的司法管轄區業務是為了要求在該司法管轄區獲得此類資格，除非不符合資格或信譽良好不會產生重大不利影響。

(x) 運營夥伴關係的良好信譽。根據特拉華州法律，運營合夥企業已正式組建並作為信譽良好的有限合夥企業有效存在，並擁有必要的權力和權力，可以擁有招股説明書中所述的財產和開展業務，簽訂和履行其在本協議下的義務，以及（ii）運營合夥企業已正式獲得商業交易外國有限合夥企業的資格，並且根據美國法律信譽良好彼此擁有或租賃的司法管轄區在該司法管轄區擁有財產或開展任何業務以要求此類資格，除非不符合資格或信譽良好不會產生重大不利影響，否則普通合夥人（定義見下文）是運營合夥企業的唯一普通合夥人，運營合夥企業的有限合夥企業協議已完全生效，公司、普通合夥人和有限合夥人在運營合夥企業中的總權益百分比將為總則中規定披露包和招股説明書。

(xi) 普通合夥人的權限。作為運營合夥企業的唯一普通合夥人，Essential Properties OP G.P., LLC（“普通合夥人”）有權力和授權促使運營合夥企業簽訂並履行本協議規定的運營合夥企業的義務。公司現在是並將是普通合夥人的唯一成員。

(xii) 子公司的良好信譽。公司的每家子公司（運營合夥企業除外）均已根據其組織管轄區的法律正式組建、有效存在和信譽良好，擁有招股説明書中所述的擁有其財產和開展業務的權力和權限（公司和其他子公司）；（ii）正式有資格成為外國實體進行業務交易，並且根據其擁有或租賃的其他司法管轄區的法律信譽良好出售財產或開展任何業務以需要此類資格，除非在這種情況下，不具備如此資格或信譽良好的個人或總體而言，不會產生重大不利影響。

（十三）資本化；普通股上市。公司擁有招股説明書中規定的法定資本，公司所有已發行的股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付，不可估税，在所有重大方面均符合一般披露一攬子文件和招股説明書中對股份的描述；公司每家子公司的所有已發行股本或其他股權均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額繳納且不可納税，且直接擁有或由公司間接提供，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠，一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的此類留置權或抵押權除外。

(xiv) 本協議的授權和確認。本協議已由公司和運營合作伙伴正式授權、執行和交付。每份確認都有

經正式授權，經公司簽署和交付後，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

(xv) 股份的授權和描述。根據本協議，公司已正式授權發行和出售這些股票，當公司根據本協議發行和交付時，這些股票將按本協議規定的對價進行有效發行並全額支付，不可估税。股票的發行不受公司任何證券持有人或任何其他個人或實體的優先權或其他類似權利的約束。普通股符合註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的所有相關聲明，此類陳述符合定義該聲明的文書中規定的權利。任何股票持有人都不會因為成為此類持有人而承擔個人責任。公司根據任何確認書交付的任何普通股（“確認股”）均已獲得正式授權，可根據該確認書向適用的遠期買方或其任何關聯公司發行和出售，當公司在支付該確認書要求的任何對價後根據此類確認書發行和交付時，將有效發行、全額支付且不可評估，此類確認股份的發行不受任何預先約束先發制人或類似的權利。公司根據任何確認書的條款向適用的遠期買方或其任何關聯公司發行、出售和/或交付確認股份，以及該遠期買方或其任何關聯公司交付此類確認股以結清該遠期買方或其任何關聯公司在套期保值活動過程中產生的與該遠期買方在該確認書下的風險敞口有關的普通股未平倉借款不需要在下方註冊《證券法》。

(xvi) 行動部隊。除一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，（i）不為任何目的保留任何OP單位，（ii）沒有可兑換成任何OP單位或可兑換成任何OP單位的未償還期權、權利（先發制人或其他形式）或認股權證，可以購買或認購OP單位或運營合夥企業的任何其他證券。

(xvii) 註冊權。除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則公司、運營合夥企業或其各自的任何子公司與任何人之間沒有任何合同、協議或安排，任何人之間沒有任何合同、協議或安排，授予該人要求公司、運營合夥企業或其任何各自子公司根據1933年法案就公司、運營合夥企業的任何證券提交註冊聲明的權利或他們各自的任何一個子公司；根據任何合同、協議或安排，任何人均無權根據註冊聲明根據1933年法案登記任何此類證券的要約和出售。

(xviii) 不存在違規、違約和衝突。出售股份以及公司、運營合夥企業及其各自子公司（如果該實體是其當事方）履行其在本協議和任何確認書下的義務以及本協議中設想的交易的完成均不會與（A）任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議的任何條款或規定相沖突或導致違反或違約，也不會構成違約或公司、運營合夥企業或任何一方所加入的工具他們各自的子公司是公司、運營合夥企業或其任何子公司受其約束的當事方或受其約束，或公司、運營合夥企業或其任何各自子公司的任何財產或資產均受其約束，但在本條款 (A) 的情況下，此類衝突、違約、違約或違規行為，無論個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響，(B) 組織文件（定義見下文）) 公司、運營合夥企業或其任何一方各自的子公司或（C）或對公司、運營合夥企業或其任何子公司或其任何財產（均為 “政府實體”）具有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或法規；發行和出售股份或

完成本協議所設想的交易，但根據1933年法案和1933年法案條例獲得的交易、金融業監管局（“FINRA”）對承保條款和安排的批准以及州證券法或藍天法可能要求的與代理人購買和分配股票有關的同意、批准、授權、命令、註冊或資格除外。“組織文件” 是指以下內容，每份文件均不時修訂：（i）就公司而言，為其章程和章程；（ii）對於有限合夥企業或普通合夥企業，其合夥企業證書、成立證書或類似組織文件及其合夥協議；（iii）對於有限責任公司，其組織章程、成立證書或類似組織文件及其運營協議、有限責任公司協議，會員協議或其他類似協議；(iv) 就信託而言，其信託證書、成立證書或類似的組織文件及其信託協議或其他類似協議；(v) 對於任何其他實體，則為該實體的組織和管理文件。

(xix) 沒有違規行為。公司、運營合夥企業或其各自的任何子公司均不是 (i) 違反其組織文件，(ii) 違反任何政府實體的任何法規或任何判決、命令、規則或法規，或 (iii) 在履行或遵守其作為當事方的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書中包含的任何義務、協議、契約或條件時違約它或其任何財產可能受其約束，但前述情況除外第 (ii) 和 (iii) 條，適用於個人或總體上不會產生重大不利影響的違規行為或違約行為。

(xx) 缺少訴訟程序。除註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中另有規定外，沒有任何公司、運營合夥企業或其各自子公司作為當事方的未決法律或政府訴訟，也沒有任何公司或其任何子公司的任何財產的標的，如果確定這些財產對公司或其任何子公司不利，將單獨或總體上產生重大不利影響；而且據公司所知，沒有此類法律或政府訴訟的標的訴訟受到以下方面的威脅或考慮政府機構或其他機構。

(xxi) 員工福利計劃。根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指的每項員工福利計劃，公司或其 “受控集團”（定義為經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第414條所指的受控公司集團成員的任何組織）均應遵守其任何責任其條款以及任何適用的法規、命令、規則和規章的要求，包括但不限於：ERISA和該守則，除非此類違規行為單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(xxii) 持有執照和許可證。公司、運營合夥企業及其各自的子公司擁有所有政府機構頒發的所有許可證、許可證、證書和其他授權，並已向所有政府機構提交了所有必要或必要的申報和備案，以視情況而定，運營各自的財產，按照一般披露一攬子計劃和招股説明書（統稱 “許可證”）的規定開展各自業務或按現在或擬議開展的業務的規定進行所有聲明和備案，除非失敗獲得這樣的許可證不會，單獨或總體上產生重大不利影響；公司、運營合夥企業及其各自的子公司已履行並履行了與此類許可證有關的所有各自義務，沒有發生任何允許撤銷或終止許可證的事件，也沒有發生任何允許撤銷或終止許可的事件，或導致任何此類許可證持有人的權利受到任何其他損害，但無論是個人還是總體而言，都不會 a 重大不利影響。

(xxiii) 財產所有權。公司、運營合夥企業及其各自的子公司將擁有與註冊聲明、一般披露一攬子計劃中描述的所有不動產（“房產”）有關的所有不動產（“房產”）的簡單和可銷售的所有權或地面租約

他們擁有的招股説明書以及他們擁有的所有個人財產的良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不含所有留置權、信託契約、質押、索賠、限制、抵押和缺陷，但招股説明書中描述的或不對此類財產的價值產生重大影響且不幹擾此類財產的使用和擬議使用的缺陷除外由公司、運營合夥企業及其各自的子公司提供；以及由以下機構租賃的任何不動產和建築物公司、運營合夥企業及其各自的子公司根據有效、現有和可執行的租約由他們持有，但例外情況不是實質性的，也不會對公司、運營合夥企業及其各自子公司對此類財產和建築物進行和擬議的使用造成實質性幹擾；任何第三方都無權選擇或優先拒絕購買任何具有重大個人或總體意義的財產或其中的任何部分或權益，除非如中所披露的一般披露一攬子計劃和招股説明書。

(xxiv) 租賃沒有違約。除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中披露的那樣，否則公司、運營合夥企業或其各自的子公司持有出租人的租約權益，租户佔用每處房產（統稱為 “租約”）；除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，(i) 公司、運營合夥企業或其各自的任何子公司，據所知，也不會產生重大不利影響本公司或運營合夥企業的任何其他一方任何租約均違反或違約任何此類租約；以及 (ii) 據公司和運營合夥企業所知，沒有發生或受到書面威脅的事件，無論時間推移或發出通知，或兩者兼而有之，都構成任何租約下的違約事件，或允許該租約的終止、修改或加速。

(xxv) 遵守財產法。除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司、運營合夥企業或其各自的任何子公司均未違反與任何財產有關的任何市、州或聯邦法律、法規或法規；除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則每處房產均遵守所有適用的分區法律、條例、規章和契約限制或其他契約，除非出現故障個人或個人都不會遵守總體而言，會產生重大不利影響；公司、運營合夥企業或其各自的任何子公司均未收到任何政府機構關於譴責或分區變更的書面通知，公司、運營合夥企業或其任何子公司均未收到任何此類威脅譴責或分區變更的書面通知，無論哪種情況，如果完成，都將產生重大不利影響。

(xxvi) 抵押貸款。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，財產抵押貸款不存在或將來：（i）（在沒有止贖的情況下）可轉換為擁有此類財產的實體或公司、運營合夥企業或其任何相應子公司的股權；（ii）交叉拖欠除公司、運營合夥企業或其任何相應子公司的債務以外的任何債務其各自的任何子公司；或 (iii) 交叉抵押任何非擁有的財產或資產由公司、運營合夥企業或其各自的任何子公司直接或間接提供。

(xxvii) 知識產權的佔有。公司、運營合夥企業及其各自的子公司擁有或擁有足夠的權利使用在目前運營的業務中使用的所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商標註冊、版權、許可證和專有技術（包括但不限於商業祕密和其他未獲得專利或不可專利的專有或機密信息、系統或程序），除非未能擁有或擁有此類權利，單獨或在總體而言，會產生重大不利影響；除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司、運營合夥企業或其各自的任何子公司均未收到任何關於侵權、挪用、侵犯他人此類權利或與之衝突的索賠的通知，也沒有任何合理的依據；公司、運營合夥企業及其各自的子公司已根據正常行業慣例採取合理措施來維持

公司、運營合夥企業或其任何子公司擁有、使用或持有的所有重大商業祕密和機密信息的機密性。

(xxviii) 環境法。除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述，或者單獨或總體上不會造成重大不利影響，否則，(A) 公司、運營合夥企業或其各自的任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、規章、普通法條例、守則、政策或規則或其任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令、與污染有關的同意、法令或判決，或保護人類健康、環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或模具（統稱為 “危險材料”）或製造、加工、分銷、使用相關的法律法規、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質（統稱為 “環境法”），(B) 公司、運營合夥企業及其各自的子公司均擁有任何適用的環境法所要求的所有許可、授權和批准，並且均符合其要求，(C) 沒有待處理的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求信、索賠、留置權、違規通知或違規行為、調查或訴訟與針對公司、運營合夥企業或其任何相應子公司的任何環境法有關，以及 (D) 據公司和運營合作伙伴關係所知，沒有任何事件或情況可以合理預期構成清理或補救令，或任何私人團體或政府機構針對或影響公司或運營合夥企業或其各自子公司針對或影響與危險材料或任何有關的任何附屬機構的行動、訴訟或程序環保法律。

(xxix) 會計控制。公司及其子公司 (i) 已採取一切必要行動，確保公司及其子公司將在規定的期限內保持對財務報告的有效內部控制（該術語的定義見1934年法案條例第13a-15（f）條）；（ii）目前維持的內部會計控制體系足以合理保證（A）交易是根據管理層的一般或特別授權執行的；（B）交易是根據管理層的一般或特別授權執行的必要時記錄以獲得許可根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（C）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；（D）在合理的時間間隔內將資產的記錄責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；（E）以可擴展業務報告語言提供的交互式數據以引用方式公平地納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書提供所需信息，並根據委員會適用的規則和指導方針編寫；公司對財務報告的內部控制是有效的，公司沒有發現其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。

(xxx) 內部控制沒有變化。自招股説明書中包含或以引用方式納入最新經審計的財務報表之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

(xxxi) 披露控制。公司已經建立了披露控制和程序（該術語的定義見1934年法案條例第13a-15（e）條），旨在確保公司及其子公司在根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的重要信息在委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和校長酌情為財務官員，以便及時作出有關披露的決定。

(xxxii) 繳納税款。公司及其各子公司已經提交了所有需要提交的聯邦、州、地方和外國納税申報表（除非未能提交個人或總體上不會產生重大不利影響），並且已經繳納了所有需要繳納的税款（個人或總體而言，未能申報或繳納的税款不會產生重大不利影響的情況除外，或者除非目前是出於善意的競爭）美國公認會計原則要求的儲備金已在公司的財務報表中設立），而且尚未確定未繳税收缺口對公司或其任何子公司造成重大不利影響的個人或總體上均未產生重大不利影響；公司、運營合夥企業或其各自的任何子公司均未注意到或知悉任何未繳税缺口，如果確定這些缺口對公司或其子公司不利，將單獨或總體上產生重大不利影響。

(xxxiii) 保險。公司、運營合夥企業及其各自的子公司都有權獲得財務健全和信譽良好的保險公司的保險福利，其金額和風險均符合其所從事業務的慣例，並且所有此類保險均完全有效；公司和運營合夥企業都沒有任何理由相信其或其各自的任何子公司將無法從類似機構獲得必要或適當的類似保險進行他們的各自目前開展的業務，其成本無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響；公司、運營合夥企業及其各自的任何子公司均未被剝奪其所尋求或已申請的任何保險；在不限制上述內容的概括性的前提下，除非單獨或總體上不會對公司、運營合夥企業及其各自的子公司產生重大不利影響，直接或間接地獲得了對每處房產的費用或租賃權益進行產權保險（視情況而定），其金額應足以滿足其業務的開展和財產的價值，對於從事類似業務的公司來説是謹慎和慣常的。

(xxxiv)《投資公司法》。正如經修訂的1940年《投資公司法》所定義的那樣，公司和運營合夥企業都不是 “投資公司”，在本協議所設想的交易完成之後，公司和運營合夥企業都不是 “投資公司”。

(xxxv) 房地產投資信託基金狀況。從截至2018年12月31日的應納税年度開始，公司的組織和運營均符合《守則》規定的房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）資格和税收要求，公司當前和擬議的運營方法將使其能夠繼續滿足該應納税年度及以後房地產投資信託基金資格和税收要求；標題為 “聯邦所得税注意事項” 的所有聲明以及有關公司資格的所有聲明以及税收作為房地產投資信託基金，以及對公司組織和擬議運營方法的描述，如註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書所述，都是其中在所有重大方面描述的法律或税務問題的準確摘要。

(xxxvi) 缺乏操縱。公司、運營合夥企業或其任何子公司，據公司和運營合夥企業所知，其任何關聯公司均未直接或間接採取任何旨在或可能導致或可能導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格以促進任何股份的出售或轉售的行動（除非公司在本條款 (xxxix) 中未作任何陳述關於代理商或其各自關聯公司的任何活動。

(xxxvii)《反海外腐敗法》。本公司、其任何子公司、其各自的董事或高級職員，據公司或運營合夥企業所知，任何代理人、員工、關聯公司或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的人都沒有 (i) 提供、提供、承諾或授權任何非法捐款、禮物、招待或其他非法支出；(ii) 支付、提供、承諾或授權任何直接或間接的非法付款；

或（iii）違反或違反了1977年《反海外腐敗法》、英國2010年《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法的任何條款。

(xxxviii) 洗錢法。公司及其子公司的運營始終符合適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法》修訂的1970年銀行保密法及其頒佈的規則和條例，以及公司及其子公司開展業務的各個司法管轄區的反洗錢法（統稱為 “洗錢法”），等等由任何法院或政府提起或向其提起的訴訟、訴訟或訴訟涉及公司或其任何子公司的《洗錢法》的機構、權力機構或機構或任何仲裁員尚待審理，或據公司或運營合夥企業所知，受到威脅。

(xxxix) OFAC。目前，公司、運營合夥企業或其任何子公司、其各自的任何董事或高級職員，以及據公司和運營合夥企業所知，本公司、運營合夥企業或其任何子公司的任何代理人、僱員或關聯公司均未成為美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室或美國財政部外國資產控制辦公室）實施或執行的任何制裁的對象或目標. 國務院，包括，沒有限制、指定歐盟、國王陛下財政部、聯合國安理會或其他相關制裁機構（統稱 “制裁”）為 “特別指定國民” 或 “封鎖人員”，公司或運營合夥企業也未設在、組織或居住在受制裁的國家或領土，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞地區，即所謂的頓涅茨克人共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國和由政府控制的非政府組織扎波羅熱和赫爾鬆地區（均為 “制裁領土”）；公司不會直接或間接使用出售本協議下任何股份所得的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益（i）來資助或促進當時與任何人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務此類資金，是制裁的對象或目標，或受制裁的領土，或 (ii) 以任何其他方式導致任何人（包括以代理人、遠期買方、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁規定。在過去的十年中，公司、運營合夥企業及其子公司沒有故意與在交易或交易時成為或曾經是制裁對象或目標的任何人或任何受制裁領土進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

(xl) 不禁止分發。除非根據註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述或考慮的債務條款，(i) 不禁止公司直接或間接向其股東進行任何分配，(ii) 不禁止運營合夥企業在適用法律允許的範圍內直接或間接地向公司支付任何分配，也不得對運營合夥企業的合夥權益進行任何其他分配，或從向公司償還任何貸款或公司向運營合夥企業預付的款項，以及 (iii) 目前禁止公司或運營合夥企業的任何其他子公司直接或間接向公司或運營合夥企業支付任何股息或分配，禁止對該子公司的股本或其他股權進行任何其他分配，禁止直接或間接向公司或運營合夥企業償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得轉讓該子公司的任何財產或者直接或間接歸公司、運營合夥企業或公司任何其他子公司或運營合夥企業的資產。

(xli) 統計和市場相關數據。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的所有統計和市場相關數據均基於或來自公司和運營合夥企業認為在所有重大方面都可靠和準確的來源。

(xlii) 有限合夥協議。運營合夥企業的有限合夥協議已獲得公司和普通合夥人的正式授權，是公司、普通合夥人和運營合夥企業的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司、普通合夥人和運營合夥企業強制執行，除非這種可執行性可能受到適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人有關或影響債權人的類似法律的限制權利以及一般的補救措施，在可執行性方面，受一般公平原則的約束；就公平救濟而言，應由法院自行決定提起任何訴訟（無論是在法律程序中還是通過衡平法程序尋求執行）；就賠償權和分攤權而言，除非權利可能受到此類法律所依據的適用法律或政策的限制。

(xliii) 沒有合同。沒有要求在註冊聲明、一般披露包或招股説明書中描述的合同或文件，也沒有要求作為註冊聲明的證物提交的合同或文件，但這些合同或文件沒有按要求進行描述或提交。

(xliv) 評級機構。公司和運營合夥企業均沒有任何由任何 “國家認可的統計評級機構” 評級的債務證券或優先股（該術語由委員會根據1933年法案條例第436（g）（2）條的定義）。

(xlv) 沒有勞資糾紛。與公司、運營合夥企業或其各自子公司的員工之間不存在任何勞資糾紛，據公司或運營合夥企業所知，這種爭議迫在眉睫，公司和運營合夥企業都不知道其任何重要租户的員工存在任何或即將發生的勞動幹擾，無論哪種情況，這都會產生重大不利影響。

(xlvi) 股票上市。股票和確認股份在出售適用股票之前已經或將要在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）獲準上市。

(xlvii) 薪酬計劃。除非一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則公司未根據股票薪酬計劃或其他方式，向任何個人或實體授予購買普通股的股票期權或其他股票獎勵。

(xlviii) 沒有未公開的關係。一方面，公司或運營合夥企業與公司和運營合夥企業的受託人、董事、高級職員、股東或其他股權持有人、客户或供應商之間不存在直接或間接的關係，註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中必須對此進行描述，但未如此描述。

（xlix）貸款關係。除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的那樣，否則公司、運營合夥企業或其各自的任何子公司均與任何代理人的任何銀行或貸款關聯公司沒有任何實質性貸款或其他關係。

(l) 活躍交易證券。普通股是一種 “活躍交易證券”，根據該規則（c）（1）分節的規定，不受1934年法案M條例第101條的要求的約束。

(li) 網絡安全。(A) 據公司所知，公司或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括其各自租户、客户、員工、供應商、供應商的數據和信息），以及本公司及其子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據，以及第三方處理或存儲的任何此類數據，均未發生任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他入侵代表本公司及其子公司）、設備或

技術（統稱為 “IT 系統和數據”）；(B) 公司及其子公司均未收到通知，也不知道任何可能導致其 IT 系統和數據的安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他損壞的事件或情況；以及 (C) 公司及其子公司已實施控制措施、政策、程序和技術保障措施，以在所有重大方面維護和保護完整性和持續運營，其 IT 系統和數據的宂餘和安全性對於任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他總體上不會對公司及其子公司造成重大不利影響的妥協，合理地符合行業標準和慣例，第 (A) 和 (B) 條除外。除非不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響，否則公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。

由公司或運營合夥企業或其各自子公司的任何高級管理人員或其他授權簽署人簽署並交付給代理人或代理人律師的任何證書均應被視為公司或運營合夥企業或此類子公司（如適用）就其所涵蓋的事項向代理人作出的陳述和保證。

第 2 節股票的出售和交付。

(a) 在遵守本文規定的條款和條件的前提下，公司同意 (i) 通過充當銷售代理人的適用代理人或直接向擔任委託人的相關代理人發行和出售股票，或 (ii) 與任何遠期買方簽訂確認書，並在與該遠期買方和適用代理人（應為該遠期購買者的關聯公司）協商後，指示該代理人，代表該遠期買方擔任遠期賣方，發行和出售該遠期買方借入的股票此類確認書所設想的來自第三方的遠期買方。通過代理作為銷售代理人或代表任何遠期買方作為遠期賣方的代理人出售股票（如果有）將在 (1) 協議交易中進行，其中可能包括公司和該代理商可能同意的大宗交易，或 (2) 通過普通經紀人按出售時的市場價格進行的 “市場” 發行（定義見1933年《法案條例》第415條），包括直接銷售在紐約證券交易所，向做市商或通過做市商進行的銷售以及通過其他證券交易所或電子交易所進行的銷售通信網絡。代理人作為委託人購買的股份（如果有）的出售將按照適用的條款協議以及與這些股票發行相關的適用定價補充文件中的規定進行。

(b) 股票應在以下任何一天（紐約證券交易所計劃在正常工作日收盤時間之前關閉的日子除外）（均為 “交易日”）以銷售代理人或遠期賣方的身份出售給代理商，即 (i) 公司已指示該代理人作為銷售代理或遠期賣方進行此類出售，(ii) 公司已履行了第4節規定的契約和條件以及本協議第 5 條，(iii) 相應的代理人已同意擔任此類銷售的代理人，以及 (iv) 如果該代理人將此類股份作為遠期賣方出售，公司應與相應的遠期買方簽訂確認書。在任何交易日，公司只能通過一個代理人出售股票，如果公司決定這樣做，則應通過電話（通過傳真或電子郵件及時確認，該代理人和任何適用的遠期買方將立即確認確認）指示相應的代理人在該交易日出售的最大股票數量以及出售此類股票的最低每股價格。該指令還應具體説明遠期買方是否將借入此類股票並通過相應代理人作為遠期賣方出售，以根據上段第 (ii) 條根據確認書對遠期股票購買交易進行套期保值。在遵守本文規定的條款和條件的前提下（包括但不限於本公司陳述和擔保的準確性以及公司履行本協議和其他義務的情況，以及本文第5節規定的附加條件的滿足），該代理應根據其正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規，盡其商業上合理的努力出售公司指定為銷售代理的所有股份照此行事指令。在任何交易日，公司

應至少提前一個工作日通過傳真複印或電子郵件向代理人或遠期買方發出書面通知，告知代理人或遠期買方將通過代理人或遠期買方出售股票的代理人或遠期買方的任何變動。為避免疑問，上述限制僅適用於向本公司或其子公司的員工或證券持有人的銷售，也不適用於受託人或其他個人的銷售，這些人的賬户包括美銀銀行、巴克萊、BMO、法國巴黎銀行、Capital One、花旗集團、Evercore ISI、高盛、亨廷頓、瑞穗集團、野村、雷蒙德·詹姆斯、斯科蒂亞等公司的股份、Stifel、道明證券、Truist或WFS以本協議規定的代理人以外的身份代表公司行事。公司、代理人和遠期買方均承認並同意（A）無法保證任何代理人會成功出售任何股票，（B）代理人（無論是代表公司行事還是代表相關的遠期買方行事）如果出於除未能在正常交易中使用各自商業上合理的努力以外的任何原因未能出售股票，則不會對公司承擔任何責任或義務以及銷售慣例和適用的法律法規，以銷售此類商品本協議要求的股份，以及（C）由於第2（l）條第（i）或（ii）條規定的情況，任何代理人或遠期購買者均不因未借入、發行或出售任何股票而承擔任何責任。

(c) 在任何交易日以銷售代理或遠期賣方身份出售股票的公司或代理人可在通過電話通知本協議其他各方（通過傳真副本或電子郵件及時確認，接收方將立即確認確認）後，以任何理由隨時暫停該代理擔任銷售代理或遠期賣方的股票的發行；但是，前提是這種暫停不得影響或損害雙方在股份方面的各自義務在發出此類通知之前，已根據本協議出售或就公司同意出售的股票進行出售。

(d) 擔任公司銷售代理的適用代理商根據本協議出售的任何股票的總銷售價格應等於該代理商酌情決定，但須遵守公司的具體指示，該代理人在紐約證券交易所或其他地方出售股票時以與現行市場價格相關的價格或按協議價格出售的股票的現行市場價格。向代理人支付的出售該代理人作為銷售代理人的股票的補償應按雙方商定的費率計算，不超過此類股票總銷售價格的2.00％。在進一步扣除任何政府、監管或自律組織對此類銷售徵收的任何交易費、轉讓税或類似税收或費用後，其餘收益應構成公司此類銷售的淨收益（“淨收益”）。如果前一句中提及的任何扣除額，適用的代理人應儘快通知公司。儘管如此，如果公司聘請代理人作為銷售代理出售股份，這將構成1934年法案M條例第100條所指的 “分配”，則公司和該代理商將同意按照此類銷售的慣例向該代理人提供補償。

(e) 如果根據本協議擔任銷售代理，則適用的代理人應在根據本協議出售股票的每個交易日紐約證券交易所交易結束後向公司提供書面確認，説明該日出售的股票數量、股票的總銷售收益、公司或適用的遠期買方淨收益總額以及公司就此類銷售應向該代理人支付的總薪酬。

(f) 在任何情況下，根據本協議發行或出售的股票的總銷售價格或數量，或根據本協議第2 (b) 節向代理人發出指示的總銷售價格或數量（視情況而定）均不得超過本協議序言段中提及的股份總銷售價格或數量（視情況而定），減去先前根據本協議出售的股票數量，(ii) 根據註冊聲明可供出售或 (iii) 經正式授權不時發行，以及公司根據本協議出售或獲準在紐約證券交易所上市。此外，在任何情況下，均不得以低於公司不時正式授權並以書面形式通知代理商的最低價格出售或出售任何股票，也不得根據本協議第2（b）節向代理人發出指示。代理人不負責保留根據註冊聲明可供出售的股票的記錄，也沒有責任確定公司正式授權的股票總銷售價格、數量或最低價格。

(g) 如果1934年法案M條例第101（c）（1）條中規定的豁免條款對公司或股票不滿意，則公司應立即通知代理人，在各方判斷中滿足該條款或其他豁免條款之前，應暫停代理人根據本ATM股票發行銷售協議通過代理人提出的未來股票要約和出售。

(h) 股票銷售的結算將在交易日之後的第一個工作日進行，也就是交易日之後的交易日，除非公司和相關代理商以書面形式商定另一個日期（每個日期均為 “結算日期”）。在通過代理人作為銷售代理出售股票的每個結算日，公司應將此類股份以賬面記賬形式交付給該代理人在存託信託公司的賬户，由該代理人支付當天出售此類股票的淨收益，資金存入公司指定的賬户。如果公司在任何結算日不履行通過代理人作為銷售代理交付股票的義務，則公司應 (i) 賠償該代理人免受因公司違約而產生或由此產生的任何損失、索賠或損害，並使該代理人免受損害，並且 (ii) 向該代理人支付在沒有此類違約的情況下本應獲得的任何佣金。

(i) 儘管本協議有任何其他規定，公司不得通過代理商作為銷售代理或遠期賣方要約或出售任何股票，也不得指示代理人要約或出售任何股票（通過電話複印或電子郵件立即確認），應在下述期限開始之前取消任何此類要約或出售任何股票的任何指示），代理人沒有義務發出任何此類股份要約或出售，(i) 在公司存在或可能合理發生的任何時期在公司發佈包含或應以其他方式公開公佈其截至幷包括公司發佈後 24 小時內一個或多個財政期（均為 “收益公告”）的新聞稿之前的任何時候，被視為擁有重要的非公開信息，或 (ii) 除本協議第 2 (j) 節另有規定外在 10-Q 表上提交季度報告或在 10-K 表上提交年度報告（“申報時間”）包括截至該收益公告所涵蓋的相同財政期或同一財政期的合併財務報表（視情況而定）。

(j) 儘管有本協議第2 (i) 條第 (ii) 款的規定，但如果公司希望在財報公告到相應的申報時間（包括財報公告）期間隨時以銷售代理人或遠期賣方身份向代理人要約或出售股票，則公司應首先 (i) 準備一份表格8的最新報告並交付給該代理人和適用的遠期買方（向代理人和遠期購買者的法律顧問提供一份副本）K包括基本相同的財務和相關信息（以及管理層的對此的討論和分析）包含在該類收益公告（任何收益預測和類似的前瞻性數據和高管報價除外）（均為 “收益8-K”）中，其形式和實質內容令該代理人和遠期買方合理滿意，並在提交此類申報之前，獲得該代理人和遠期買方的書面同意（不得無理地拒絕同意），(ii) 向該代理人提供該官員中規定的證明書、意見書和律師信函和會計師信函本文第3（o）、（p）和（q）節分別為該代理人和遠期買方提供了在向委員會提交此類收益8-K之前根據本協議第3（s）條進行盡職調查的機會，（iv）向委員會提交此類收益8-K。為明確起見，本協議雙方同意，(A) 根據本第 2 (j) 節交付的任何高級管理人員證書、意見書或法律顧問信函均不解除公司在本協議下對任何10-Q表季度報告或10-K表年度報告（視情況而定）承擔的任何義務，包括但不限於交付高管證書、意見和法律顧問信的義務以及本協議第3 (o)、(p) 和 (q) 節中分別規定的會計師信函，以及(B) 本第 2 (j) 節絕不影響或限制本協議第 2 (i) 節第 (i) 款的實施，該條款應獨立適用。

(k) 除非公司和適用的代理商按照下述規定達成協議，否則代理人沒有任何義務作為本金購買股份，無論是從公司購買還是以其他方式購買股票。相關代理人以委託人身份單獨或以集團形式從公司購買的股份應按照此類代理人與公司之間商定的條款進行，該條款以條款協議為證。適用的代理人作為委託人向公司購買股票的承諾應被視為是

基於公司陳述和保證的準確性以及公司履行本協議和其他義務的情況，並應受此處規定的條款和條件的約束。在每份條款協議簽訂時，適用的代理人應分別根據本協議第 3 (o)、(p) 和 (q) 節具體説明對官員證書、意見和法律顧問信函和會計師信函的要求（如果有）。如果本ATM股票發行銷售協議與條款協議的條款發生衝突，則以該條款協議的條款為準。

(l) 如確認書中所述，儘管此處有任何相反的規定，如果 (i) 遠期買方無法根據此類確認的條款借入和交付本協議下的任何待售股票，或 (ii) 根據遠期買方商業上合理的判斷，這樣做要麼不切實際，要麼遠期買方承擔的股票貸款成本等於或更高高於適用確認書第 7 (f) (i) 節規定的年利率，然後是適用的代理人賣方有義務採取商業上合理的努力，僅出售該遠期買方能夠出售的總股份，並且根據該遠期買方在商業上合理的判斷，以低於該成本的價格借入是可行的。為避免疑問，本協議項下與遠期股票購買交易有關的借款、要約或出售任何股份的任何義務均應以相關確認書的有效性為前提，且不得終止。

第 3 節。盟約。公司同意代理商和遠期購買者的觀點：

(a) 遵守證券條例和委員會要求。在遵守本協議第3（b）和3（c）節的前提下，公司將遵守規則430B的要求，並將儘快通知代理人和遠期購買者，並以書面形式確認通知，(i) 註冊聲明的任何生效後修正案或與股票有關的新註冊聲明生效或對招股説明書的任何修正或補充（修正案除外）或僅規定確定證券發行條款的補充條款，除非與股票發行有關，公司僅有義務將此事通知適用的代理人和遠期購買者），（ii）已收到委員會的任何意見，（iii）委員會要求修訂註冊聲明或對招股説明書進行任何修正或補充，包括其中以引用方式納入的任何文件，或提供更多信息，（iv）委員會發布任何暫停令確保註冊聲明或任何生效後的修正案的生效或任何反對根據第401 (g) (2) 條使用註冊聲明或其任何生效後的修正案的通知，或關於發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充的命令，或暫停任何司法管轄區任何股份的發行或出售資格的通知，或出於任何此類目的或任何目的啟動或威脅啟動任何訴訟的通知根據 1933 年法案第 8 (d) 或 8 (e) 條進行檢查註冊聲明以及（v）公司是否成為1933年法案第8A條規定的與任何股票發行有關的訴訟的主體。關於條款協議，公司將在遵守本協議第3（c）節的前提下，就該條款協議所涵蓋的股票要約和出售準備定價補充文件並提交給委員會。公司將按照第424（b）條規定的方式和期限（不依賴於第424（b）（8）條），完成第424（b）條所要求的所有申報。公司將盡合理努力阻止發佈任何停止、預防或暫停令，如果發佈了此類命令，則應儘快解除該命令。如果委員會發出任何異議通知，公司應採取一切必要行動，允許代理人或通過代理人要約和出售股票，包括但不限於修改註冊聲明或提交與之有關的新上架註冊聲明。公司應在向委員會提交初始招股説明書補充文件之前或任何後續的招股説明書補充文件之前，支付與股票相關的所需的佣金申報費，該補充文件將根據本協議可能發行和出售的股票的總髮行價格或數量，高於向委員會提交的前一份招股説明書補充文件中提及的股票數量。

(b) 繼續遵守證券法。公司將遵守1933年法案、1933年法案條例、1934年法案和1934年法案條例，以允許按照本協議、註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定完成股票銷售。如果在任何時候都需要交付招股説明書（或者除了《規則》規定的例外情況）

必須交付《1933年法案條例》第172條（根據1933年法案條例），任何事件或條件都應發生，因此公司的代理人或法律顧問認為，有必要（i）修改註冊聲明，以使註冊聲明不包括對重大事實的不真實陳述，或省略陳述必須陳述的重大事實其中或為使其中陳述不具誤導性所必需，(ii) 修改或對一般披露包或招股説明書進行補充，以使一般披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述必要的重大事實，以使其中陳述不具有誤導性，或者（iii）修改註冊聲明或修訂或補充一般披露包或招股説明書因此，視情況而定，包括但不限於提交其中以引用方式納入的任何文件，為了遵守1933年法案、1933年法案條例、1934年法案或1934年法案條例的要求，公司將立即（A）向代理人和遠期購買者提供股票，如果向作為主體的適用代理人要約和出售股份，則向此類代理人發出有關此類事件或條件的書面通知，(B) 編寫糾正此類事件或條件所必需的任何修正案或補充陳述或遺漏或遵守此類要求，以及在任何聲明之前的合理時間提議提交或使用，向代理人和遠期買方或此類代理人（視情況而定）提供任何此類修正案或補充文件的副本，以及（C）向委員會提交任何此類修正案或補充文件，如果公司不再有資格提交自動上架註冊聲明，則盡其合理的最大努力使委員會盡快宣佈對註冊聲明的任何修正案生效；但是，前提是公司不得提交或使用代理人和遠期買方或此類代理人（視情況而定），或代理人和遠期買方的律師應合理地反對。

(c) 修正案和補編的提交或使用。無論是根據1933年法案，公司都將向代理人和遠期購買者發出書面通知，如果是向相關代理人要約和出售股票，則表示打算提交或使用 (i) 註冊聲明的任何修正案或對一般披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正或補充（僅與證券發行有關的修正案或補充除外）、1934 年法案或其他條款，(ii) 任何新的招股説明書補充文件除本協議第 3 (n) 節所述信息之外還包括其他信息，或 (iii) 披露條款協議所涵蓋股票要約和出售的定價補充文件，將在代理人和遠期購買者或此類代理人（視情況而定）之前的合理時間向代理人和遠期購買者或此類代理人（視情況而定）提供任何此類文件的副本，並且不會向代理人提交或使用代理人向其提交的任何此類文件以及遠期買方或此類代理人（視情況而定），或代理人和遠期購買者的法律顧問應合理地反對。

(d) 交付註冊聲明。根據書面要求，公司已經或將向代理人、遠期買方和代理人和遠期購買者的法律顧問免費提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本（包括隨之提交或以引用方式納入的證物以及其中納入或視為以引用方式納入的文件）以及所有同意書和專家證書的簽名副本。除非第S-T條例允許，否則向代理人、遠期買方和代理人和遠期買方律師提供的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同。

(e) 招股説明書的交付。本協議執行後，公司將免費向代理人和遠期購買者提供股票，如果是向作為委託人的適用代理人要約和出售股份，則在招股説明書的期限內（或，除了《1933年法案條例》（“第172條”）第172條規定的例外情況外），公司將在1933年法案要求與任何有關方面交付的招股説明書期間（或，除1933年法案第172條規定的例外情況外），免費提供此類代理人要約或出售股份，招股説明書（經修訂或補充）的副本數量（如代理人和遠期購買者等）視情況而定，代理商可以合理地提出要求。公司還將應代理人和遠期購買者或此類代理人的要求（視情況而定），根據該交易所或市場的規章制度的要求，向每個出售股票的交易所或市場提供招股説明書（經修訂或補充）的副本。招股説明書以及根據本節提供的任何修正案或補充將與電子版相同

轉交了根據EDGAR向委員會提交的副本，除非在第S-T條例允許的範圍內。

(f) 報告要求。在1933年法案要求與任何股票要約或出售相關的招股説明書（或除第172條規定的例外情況外）期間，公司將在1934年法案規定的期限內提交根據1934年法案和1934年法案條例要求向委員會提交的所有文件。此外，公司應按照1933年法案和1933年法案條例（包括1933年法案條例第463條（如果適用）的要求，報告出售任何股份的淨收益的使用情況。

(g) 藍天資格。公司將盡其商業上合理的努力，與代理人和遠期購買者合作，或者如果向作為委託人的適用代理人要約和出售股份，則此類代理人將根據代理人和遠期買方或此類代理人（視情況而定）等州和非美國司法管轄區的適用證券法，使股票和任何確認股份有資格進行發行和出售，可以不時合理地指定和保持此類資格只要需要完成銷售，就可以生效本協議所設想的股份；但是，前提是公司沒有義務就送達程序提交任何普遍同意，也沒有義務在其不具備資格或尚未具備此資格的任何司法管轄區成為外國公司或證券交易商的資格，也沒有義務因在不受其他限制的任何司法管轄區開展業務而繳税。

(h) 收益表。公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便儘快向其證券持有人普遍提供收益表，用於1933年法案第11（a）條最後一段所設想的收益，並向代理人提供收益表。

(i) 所得款項的使用。公司將按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書 “收益的使用” 項下規定的方式，使用其根據本協議出售股票所得的淨收益。

(j) 清單。公司將盡其合理的最大努力實現和維持股票和任何確認股在紐約證券交易所的上市，並滿足其要求。

(k) 某些行動的通知。在自公司向代理人提供銷售指令之日起至關聯交易結算日營業結束後的每個期限內，如果沒有提前至少三個工作日向代理人和遠期購買者發出書面通知，公司不得 (i) 直接或間接要約、質押、出售、出售合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或出售合約、授予任何期權和權利或認股權證，以購買或以其他方式轉讓或處置任何股份普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券，或根據1933年法案就上述任何內容提交任何註冊聲明，或 (ii) 簽訂任何互換或任何其他協議或交易，直接或間接地全部或部分地轉移普通股所有權的經濟後果，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類互換、協議或交易是通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券進行結算。前述句子不適用於 (A) 根據本協議擬出售的股份，(B) 公司在行使期權或認股權證或轉換或交換註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的截至本協議發佈之日的未償還證券時發行的任何普通股，(C) 根據現有員工福利計劃發行的任何普通股或購買普通股期權註冊聲明、一般披露一攬子計劃中提及的公司招股説明書，（D）根據註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的任何非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃發行的任何普通股，或（E）根據任何確認書發行和出售的任何確認股。收到上述任何書面通知後，代理人或遠期買方可以在代理人或遠期買方認為適當的時間內暫停其在本協議下的活動。

(l) 發行人自由寫作招股説明書。公司同意，除非事先獲得相關代理人和遠期購買者的書面同意，否則公司不會就構成發行人自由寫作招股説明書的股份提出任何要約，也不會以其他方式構成 “自由寫作招股説明書” 或其中一部分的要約，這些要約必須由公司向委員會提交或根據第433條由公司保留。公司表示，它已將經相關代理人和遠期購買者同意的每份此類免費寫作招股説明書視為第433條定義的 “發行人免費寫作招股説明書”，並將遵守第433條的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交、傳記和保存記錄。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生任何事件或條件導致此類發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突或衝突，或者包括或將包含對重大事實的不真實陳述，或者省略或省略了在其中作出陳述所必需的重大事實此後存在的情況，不具誤導性，公司將立即通知適用的代理人和遠期購買者，並將立即自費修改或補充此類發行人免費寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。

(m) 沒有穩定或操縱。公司同意，公司或公司的任何受控關聯公司都不會直接或間接採取任何旨在或合理預期的導致或導致或構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何股票的出售或轉售，或導致違反1934年法案的M條例。

(n) 本協議項下活動的最新情況。公司應在公司提交的每份10-K表年度報告或10-Q表季度報告中披露本協議下由代理人或通過代理人出售股票的任何財政季度（就10-K表年度報告而言，指該財年的最後一個季度）（提交任何此類文件的每個日期均為 “公司定期報告日期”），或 (ii) 在適用法律和/或委員會解釋要求的範圍內，在招股説明書補充文件中財政季度、代理商在該財季期間根據本協議出售或通過本協議出售的股票數量，以及公司獲得的淨收益以及公司就此類銷售向代理人支付的總薪酬。

(o) 未來官員證書的交付。根據本協議開始發行股票後，（A）每次在結算日將股份作為主體交付給適用的代理人時，（B）在每個（i）修訂註冊聲明或與股份有關的新註冊聲明生效之日之後立即完成或招股説明書（除（1）以外，應通過僅規定確定證券條款（包括股份）的修正案或補充文件來修正或補充（1），(2) 與提交招股説明書有關僅包含本文第3 (n) 節中提及的信息，或 (3) 與提交任何8-K表最新報告（收益8-K和任何其他包含財務報表、支持附表或其他財務數據的8-K表最新報告除外，包括根據1934年法案 “提交” 的第2.02項下的任何8-K表最新報告）（每個此類日期，a “註冊聲明修訂日期”），（ii）按計劃向委員會提交收益8-K的日期根據本協議第2（j）節（“公司收益報告日期”）和（iii）公司定期報告日期，以及（C）在代理人或遠期購買者提出每項合理要求後（代理人或遠期購買者提出任何此類請求的每個日期，均為 “申請日期”），公司將立即向代理人和遠期購買者提供或安排提供給代理人和遠期購買者，如果是上述條款（A），則提供適用的信息代理人：高級管理人員證書，日期為此類結算日期，例如註冊聲明修訂日期，例如公司收益報告日期，例如公司定期報告報告日期或此類請求日期（視情況而定）的形式和實質內容令代理人和遠期購買者相當滿意，或者就上述（A）條而言，此類代理人（視情況而定），其大意是本協議第5（f）和5（h）節中提及的高級官員證書中包含的陳述是上次提供給代理人和遠期購買者，或者就第 (A) 條而言，如上所述，此類代理人（視情況而定）在證書頒發之日是真實和正確的，就好像是在該證書頒發之日簽發一樣（除非此類陳述應被視為與註冊聲明、一般披露一攬子計劃和在該證書頒發之日經過修訂和補充的招股説明書有關），或者代替此類證書的是與中提及的證書相同期限的證書

本協議第5（f）和5（h）節，但根據需要進行了修改，使其與註冊聲明、一般披露一攬子計劃和在該證書發佈之日經過修訂和補充的招股説明書有關。如本第3（o）節所述，如果在任何註冊聲明修訂日期、公司收益報告日期、公司定期報告日期或申請日當天或之後出售股票，則 “立即” 出售股票應被視為在此類出售的適用時間或之前。

對於在公司未指示任何代理人按照第2（b）節的規定出售股票時發生的任何註冊聲明修訂日期或公司定期報告日期，應免除根據本第3（o）條要求提供高管證書的要求，該豁免將持續到公司發佈第2（b）節規定的此類指示之日。儘管如此，如果公司隨後決定在任何註冊聲明修訂日期或公司定期報告日期之後出售股票，而公司依賴此類豁免，沒有根據本第3（o）節向代理人和遠期購買者官員提供或促成提供證書，則在公司指示任何代理人出售任何股份或與任何代理人簽訂任何條款協議之前，公司應安排向代理人提供任何股票還有遠期購買者官員的根據本第 3 (o) 節簽發的證書，日期自其交付之日起。

(p) 提交未來的意見和法律顧問信。根據本協議開始發行股票後，（A）每次在結算日將股份作為委託人交付給相關代理人時，以及（B）在每次註冊聲明修訂日期、公司收益報告日期、公司定期報告日期或申請日之後，公司將立即向代理人和遠期購買者提供或安排向代理人和遠期購買者提供或安排向適用代理人提供各自的書面意見和信函，如果是上述（A）條，則提供給適用代理人的書面意見和信函公司的法律顧問和公司的特別顧問（他們應是代理人和遠期購買者可以合理接受，或者就上述條款 (A) 而言，代理人和遠期購買者的代理人（視情況而定）和代理人和遠期購買者的法律顧問，其日期為結算日期、註冊聲明修訂日期、公司收益報告日期、公司定期報告日期或請求日期（視情況而定），代理人和遠期購買者合理滿意，或者就代理人和遠期購買者而言，如果是上述 (A) 條，此類代理人，視情況而定，其期限與相應代理人的期限相同本協議第5（b）、5（c）和5（d）節中提及的意見和信函（視情況而定），但根據需要進行了修改，以與註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書有關並經修訂和補充至任何此類意見和信函之日，或者律師最後一次向代理人和遠期購買者提供此類意見和信函，如果是條款，則為代替任何此類意見和信函上述 (A)，此類代理人（視情況而定）應向代理人和遠期買方提供信息，或者，就上述（A）條而言，此類代理人，視情況而定，其信函實質上大意是代理人和遠期購買者，或者就上述 (A) 條而言，此類代理人，視情況而定，可以依賴此類律師的最後意見和信函，其程度與每份意見和信函的日期相同（但此類最後意見和信函中的陳述應被視為與註冊聲明、一般披露聲明有關一攬子計劃和招股説明書（經修訂和補充，直至此類授權信函發佈之日）。如本第 3 (p) 節所述，如果在任何註冊聲明修訂日期、公司收益報告日期、公司定期報告日期或申請日當天或之後出售股票，則 “迅速” 應被視為在該等出售的適用時間或之前。

對於在公司未指示任何代理人按照第2（b）節的規定出售股票時發生的任何註冊聲明修訂日期或公司定期報告日期，應免除根據本第3（p）條安排提供意見和信函的要求，該豁免將持續到公司發佈第2（b）節規定的此類指示之日。儘管如此，如果公司隨後決定在任何註冊聲明修訂日或公司定期報告日期之後出售股票，而公司依賴此類豁免，沒有根據本第 3 (p) 節向代理人和遠期買方提供意見和信函，則在公司指示任何代理人出售任何股份或與任何代理人簽訂任何條款協議之前，公司應安排向代理人和遠期買方提供意見和信函代理人和遠期購買者的意見和根據本第 3 (p) 節發出的信函，日期自信件交付之日起。

(q) 未來會計師信函的交付。根據本協議開始發行股票後，（A）每次在結算日將股票作為委託人交付給相關代理人時，以及（B）在每次註冊聲明修訂日期、公司收益報告日期、公司定期報告日期或申請日之後，公司將立即要求其獨立會計師向代理人和遠期購買者提供一封日期為該結算日期的信函，如果是上述條款（A），則向適用代理人提供一封日期為該結算日的信函，此類註冊聲明的修訂日期，例如公司收益報告日期，例如公司定期報告日期或此類請求日期（視情況而定）的形式和實質內容令代理人和遠期購買者合理滿意，或者就上述（A）條而言，此類代理人（視情況而定）與本文第5（e）節所述信函的內容相同，但根據需要進行了修改，以與註冊聲明、一般披露一攬子計劃和經修訂的招股説明書有關補充該信函的日期。如果註冊聲明、一般披露一攬子文件或招股説明書包含或以引用方式納入了任何財產、企業或實體的財務報表，則公司將要求相關獨立會計師以代理人合理滿意的形式和實質向代理人和遠期購買者提供日期為本第3（q）條規定的日期的適用代理人信函以及遠期購買者，如果是上文 (A) 條款，則是此類代理人，例如情況可能與本協議第5（e）節中提及的信函內容相同，但經過修改，僅涉及註冊聲明、披露包或招股説明書中包含或以引用方式納入的任何其他財務信息，這些財務報表以及截至此類信函發佈之日與此類財產、企業或實體有關的經修訂和補充的招股説明書中的任何其他財務信息。如本段所述，如果在任何註冊聲明修訂日期、公司收益報告日期、公司定期報告日期或申請日當天或之後出售股票，則 “立即” 出售股票應被視為在出售的適用時間或之前。

對於在公司未指示任何代理人按照第2（b）節的規定出售股票時發生的任何註冊聲明修訂日期或公司定期報告日期，應免除根據本第3（q）條要求提供會計師信函的要求，該豁免將持續到公司發佈第2（b）節規定的此類指示之日。儘管如此，如果公司隨後決定在任何註冊聲明修訂日期或公司定期報告日期之後出售股票，而公司依賴此類豁免，沒有根據本第3（q）節向代理人和遠期購買者提供會計信函，則在公司指示任何代理人出售任何股份或與任何代理人簽訂任何條款協議之前，公司應安排向代理人和遠期購買者提供會計信函代理人根據本第 3 節發出的會計師信函 (q)) 的日期截至其交付之日。

(r) 普通股交易。公司同意代理人和遠期買方在根據本協議出售股票的同時，為自己的賬户和客户賬户交易公司的普通股。

(s) 盡職調查審查。公司將全面、及時地配合代理人和遠期購買者或代理人和遠期買方法律顧問合理要求的任何與股票要約和出售有關的盡職調查審查，包括但不限於在正常工作時間和在公司主要辦公室提供信息、提供文件和相應的公司高管，並根據合理的通知提供信息、提供文件和相應的公司高管。

(t) 續訂截止日期。如果在註冊聲明初始生效日期（“續訂截止日期”）三週年之前，代理人作為委託人購買或根據公司指示通過代理人作為銷售代理或遠期賣方出售的任何股票仍未出售，則公司將在續訂截止日期之前，(i) 立即通知代理人和遠期購買者，(ii) 如果有資格，立即申報，一份以合理的形式和實質內容與股份有關的新自動上架登記聲明令代理人和遠期購買者滿意。如果公司在打算提交此類新的自動上架註冊聲明時沒有資格這樣做，則公司將在續訂截止日期之前，（i）立即通知代理人和遠期購買者，（ii）立即以適當的形式提交與股票有關的新上架註冊聲明，其形式和內容令代理人和遠期購買者合理滿意，（iii）盡其商業上合理的努力造成這種情況新的貨架註冊聲明將在續期後的60天內宣佈生效截止日期和 (iv) 及時通知

具有這種效力的代理人和遠期購買者。公司將採取所有其他合理必要或適當的行動，允許股票的發行和出售按照到期的註冊聲明中的設想繼續進行。此處提及的 “註冊聲明” 應包括新的自動上架登記聲明或新的貨架登記聲明（視情況而定）。

(u) 停止使用自動貨架登記聲明表的資格。如果在本協議期限內或代理人作為委託人購買的股票仍未售出，公司根據第401（g）（2）條收到委員會的通知或以其他方式不再有資格使用自動上架註冊聲明表，則公司將（i）立即通知代理人和遠期購買者，（ii）立即在適當的相關表格上提交新的上架註冊聲明或生效後的修正案以令代理人合理滿意的形式和實質內容購買此類股份，以及遠期購買者，（iii）盡其商業上合理的努力，使此類新的上架註冊聲明或生效後的修正案儘快宣佈生效，並且（iv）立即將這種有效性通知代理人和遠期購買者。公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許按照《註冊聲明》的設想繼續股票的發行和出售，該聲明是第401（g）（2）條通知的主題，或者公司以其他方式沒有資格。此處提及的 “註冊聲明” 應視情況包括新的上架註冊聲明或生效後的修正案。

(v) 房地產投資信託基金狀況。只要公司董事會認為符合公司的最大利益符合公司的最大利益，公司將盡最大努力根據《守則》獲得房地產投資信託基金的資格。

第 4 節費用支付。

(a) 開支。公司將支付或安排支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括 (i) 編寫、打印和提交最初提交的註冊聲明（包括財務報表和證物）及其每項修正案，(ii) 編寫、打印和向代理人和遠期買方交付任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書及其任何修正案或補充文件的副本以及與電子相關的任何費用代理人向投資者交付上述任何內容，（iii）股票證書的編制、發行和交付，包括任何股票或其他轉讓税以及向代理人或遠期購買者出售、發行或交付股票時應繳納的任何印花税或其他關税，（iv）公司律師、會計師和其他顧問的費用和支出，（v）證券下股份和任何確認股份的資格符合本協議第 3 (g) 節規定的法律，包括申請費以及代理人和遠期買方律師的合理費用和支出，與藍天調查及其任何補充的準備工作有關的合理費用和支出，總額不超過10,000美元；（vi）任何股份過户代理人或註冊機構的費用和開支；（vii）公司與投資者在與股票營銷有關的任何 “路演” 上進行陳述的費用和開支，（viii) 相應的申請費，以及合理的費用和支出代理人和遠期買方就FINRA對股票銷售條款的審查（總金額不超過5,000美元）、（ix）與股票在紐約證券交易所上市相關的費用和開支，以及（x）如果截至2025年12月31日公司尚未出售總銷售價格至少為5,000萬美元的股票、代理人合理的有記錄的自付費用，以及代理人的合理自付費用，以及代理人有據可查的自付費用遠期買方，包括代理人和律師的合理費用、支出和開支與本協議、註冊聲明以及與本協議所述交易相關的持續服務的遠期購買者，金額不得超過25萬美元。

第 5 節。代理人和遠期購買者義務的條件。代理人和遠期購買者在本協議下的義務受此處或公司任何高級管理人員或其任何子公司交付的證書中包含的公司陳述和擔保的準確性為準

根據每個陳述日的本協議規定，公司履行本協議下的契約和其他義務的情況，以及以下其他條件：

(a) 註冊聲明和招股説明書提交的有效性。公司應在不早於註冊聲明發布之日前三年向委員會提交註冊聲明，註冊聲明自根據第462（e）條提交之日起生效。在本協議簽訂之日或之前，公司應按照第424（b）條規定的方式和期限，在任何適用時間和相關結算日期（如適用）之前向委員會提交招股説明書，以及每份發行人自由寫作招股説明書（如果有），按照第433條規定的方式和期限向委員會提交招股説明書（如果有）。根據1933年法案，沒有發佈任何暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的暫停令，公司沒有收到委員會根據第401（g）（2）條對使用註冊聲明或其任何生效後的修正案的異議通知，沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充的命令，也沒有發佈任何訴訟這些目的中的任何一項已經制定或尚待實現，或者，考慮公司的知識。公司應遵守委員會關於提供額外信息的所有要求，以使代理商和遠期購買者感到合理滿意。公司應按照本協議第3（a）節的規定支付與股票相關的所需的佣金申報費。

(b) 代理人和遠期買方法律顧問的意見。在本自動櫃員機股票發行銷售協議簽訂之日，代理人和遠期買方應已收到代理人和遠期買方法律顧問瑞生律師事務所在該日期就代理人和遠期買方可能合理要求的事項提出的贊成書面意見或意見。在提供此類意見或意見時，對於受紐約州法律、特拉華州通用公司法和美國聯邦證券法以外的司法管轄區法律管轄的所有事項，該律師可以依賴代理人和遠期買方滿意的律師的意見。該律師還可能説，如果這種意見涉及事實問題，他們在他們認為適當的範圍內依賴公司及其子公司的官員和其他代表的證明以及公職人員的證書。

(c) 公司法律顧問的意見。在本自動櫃員機股票發行銷售協議簽訂之日，代理人和遠期買方應收到公司公司和税務顧問盛德奧斯汀律師事務所的贊成書面意見，其內容如本附錄A-1和附錄A-2所述，並應代理人和遠期購買者合理要求的進一步效力。

(d) 公司特別顧問的意見。在本自動櫃員機股票發行銷售協議簽訂之日，代理人和遠期買方應收到公司特別顧問Venable LLP在該日期提出的贊成書面意見或意見，其內容如本附錄B所述，並應代理人和遠期買方合理要求的進一步效力。

(e) 會計師信函。在本自動櫃員機股票發行銷售協議簽訂之日，代理人和遠期買方應收到（i）安永會計師事務所和（ii）Grant Thornton LLP各自發出的信函，其形式和內容均令代理人和遠期購買者合理滿意，其中包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的與財務報表和其他有關的報表和信息註冊聲明、一般披露一攬子計劃中包含的財務信息招股説明書或其任何修正案或補充。

(f) 首席財務官證書。在本自動櫃員機股票發行銷售協議簽訂之日，公司應就註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的某些財務數據，向代理人和遠期買方提供一份日期為該日期的公司首席財務官證書，就註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的某些財務數據，為此類信息提供 “管理層的安慰”，內容見本附錄C。

(g) 關於自動櫃員機計劃規模的官員證書。在本自動櫃員機股票發行銷售協議簽訂之日，公司應以令代理人和遠期購買者滿意的形式向代理人和遠期購買者提供日期為該日期的公司執行官證書，説明根據本協議出售股票的最低每股總銷售價格以及根據本協議可以發行和出售的最大股票數量，或者此類銷售的最大總收益，經公司董事會正式授權或由其正式授權的委員會，並具體説明已獲準在紐約證券交易所上市的股票數量，但須接受正式發行通知。

(h) 公司和運營合夥企業的高級管理人員證書。在本自動櫃員機股票發行銷售協議簽訂之日起，自注冊聲明中包含的最新經審計的財務報表之日起，或自注冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應之日起，不得出現任何重大不利影響，代理人和遠期購買者應已收到雙方首席執行官或總裁的證書公司與運營合夥企業以及公司和運營合夥企業的首席財務官或首席會計官在該日期所做的陳述和擔保，大意是 (A) 沒有出現此類重大不利影響；(B) 公司和運營合夥企業在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，具有與截至該日明確作出的同樣的效力和效力，(C) 公司和運營合夥企業遵守了所有協議並感到滿意它必須履行或滿足的所有條件或在此日期之前，且 (D) 根據1933年法案，沒有發佈任何暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的停止令，公司或運營合夥企業沒有收到委員會根據第401 (g) (2) 條使用註冊聲明或其任何生效後修正案的異議通知，也沒有收到任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令或其任何修正案或補編已經發布，但沒有就任何一項提起訴訟這些目標已經確立或尚待實現, 或據他們所知, 正在考慮之中。

(i) 清單。股票和任何確認股應獲準在紐約證券交易所上市，但須視發行正式通知而定。

(j) 附加文件。在本自動櫃員機股票發行銷售協議簽訂之日，代理人和遠期買方的律師應獲得合理要求的文件和意見，以使他們能夠發表代理人和遠期買方要求的意見或陳述，或者證明本協議中包含的任何陳述或擔保的準確性，或任何契約、義務或條件的履行；以及所有訴訟本公司就與... 有關而採取的行動代理人和遠期購買者以及代理人和遠期購買者的法律顧問應在形式和實質上合理地滿意本文所設想的股份的發行和出售。

(k) 終止本自動櫃員機股票發行銷售協議。如果本節規定的任何條件在滿足時和按要求未得到滿足，則適用的代理商或遠期買方可隨時通過通知公司終止本自動櫃員機股票發行銷售協議，任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第1、3（h）、4、6、7、8、13、14、15和16節的規定應繼續完全有效以及儘管終止後仍有效。

第 6 節。賠償。

(a) 根據1933年法案或其他規定，公司和運營合夥企業將共同或單獨賠償每位代理人和每位遠期買方可能共同或多項的損失、索賠、損害賠償或責任，使他們免受損害，前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之有關的訴訟）源於或基於不真實陳述或對註冊聲明、任何初步招股説明書、任何發行人中包含的重大事實的涉嫌不真實陳述免費寫作招股説明書，1933 年法案條例第 433 (h) 條中定義的任何 “路演” (a)

“路演”），或根據1933年法案條例、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或補充文件）第433（d）條提交或要求提交的任何 “發行人信息”，或因遺漏或涉嫌遺漏而產生或基於遺漏在其中陳述中必須陳述或使其中陳述不具誤導性的重要事實，並將向每位代理人和轉發方報銷買方支付該代理人或遠期買方因以下方面合理產生的任何法律或其他費用對任何此類訴訟或索賠進行調查或辯護；但是，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任是由註冊聲明、任何初步招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書、一般披露一攬子計劃中的不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏引起或基於不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，則公司和運營合夥企業在任何此類情況下均不承擔任何責任招股説明書（或其任何修正案或補充，或任何路演），在依賴並符合代理信息。

(b) 根據1933年法案或其他規定，每位代理人和遠期買方將單獨或非共同地賠償公司或運營合夥企業可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任，使公司和運營合夥企業免受損害，前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於不真實陳述的失實陳述或所謂的不真實陳述註冊聲明、任何初步招股説明書、任何發行人免費中包含的重大事實撰寫招股説明書、一般披露一攬子文件或招股説明書（或其任何修正案或補充），或任何發行人自由寫作招股説明書，或任何路演，或源於遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述的或使其中陳述不具有誤導性的重要事實，在每種情況下，但僅限於此類不真實陳述或聲稱的不真實陳述不真實的程度註冊聲明、任何初步招股説明書中有陳述、遺漏或涉嫌遺漏發行人免費寫作招股説明書、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或補充或任何路演），依據並遵守代理人信息；並將向公司和運營合夥企業償還公司或運營合夥企業因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用。在本協議中對代理人和遠期買方以及適用文件中使用的 “代理人信息” 是指該代理人或遠期買方向公司和運營合夥企業提供的明確供其使用的書面信息；不言而喻並同意，任何代理人或遠期購買者提供的唯一此類信息是招股説明書中出現的此類代理人或遠期購買者的姓名。

(c) 在受補償方根據上文 (a) 或 (b) 分節收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據該小節向賠償方提出索賠，則該受補償方應立即以書面形式將訴訟開始一事通知賠償方；前提是未通知賠償方不得免除該方的任何責任根據本第 6 節的前述段落，它可能有這種情況，除非它受到重大偏見（通過由於這種不履行而喪失實質性權利或抗辯權）；並進一步規定，未通知賠償方不得免除賠償方可能對受賠方承擔的任何責任（本第 6 節前述段落除外）。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方應有權參與該訴訟並在其希望的範圍內，與以類似方式通知的任何其他賠償方共同為其辯護，由該受賠方滿意的律師進行辯護（除非得到受補償方的同意，否則不得這樣做）應成為賠償方的律師），並在賠償方通知該受補償方之後如果選擇為該受補償方進行辯護，則賠償方不應根據該分節向該受補償方承擔其他律師的任何法律費用或任何其他費用，在每種情況下，除了合理的調查費用外，該受補償方隨後為其辯護支付的任何其他費用。未經受賠償方的書面同意，任何賠償方均不得對根據本協議可能尋求賠償或分攤的任何未決或可能採取的行動或索賠（無論受賠方是否是此類訴訟或索賠的實際或潛在當事方）達成和解或妥協，或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或判決 (i) 包括無條件免除受補償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，以及 (ii)不包括任何受賠方或代表任何受賠方就過失、罪責或不作為作出的陳述或承認。

第 7 節貢獻。如果根據第 6 節 (a) 或 (b) 款就第 6 節所述的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）無法獲得或不足以使受賠方免受損害，則各賠償方應繳納該受補償方因此類損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的款項（或就此採取行動），以適當的比例採取行動，以反映公司和公司獲得的相對收益一方面是運營夥伴關係，另一方面是相應的股票發行中適用的代理人和遠期購買者。但是，如果適用法律不允許前一句中規定的分配，則每個賠償方應按適當的比例繳納受保方支付或應付的金額，這不僅要反映相對利益，還要反映公司和運營合夥企業以及適用的代理人和遠期買方在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失，索賠、損害賠償或責任（或訴訟尊重這些條款) 以及任何其他相關的公平考慮.一方面，公司和運營合夥企業以及適用的代理人和遠期購買者在適用的股票發行中獲得的相對收益應被視為公司從此類發行（扣除費用之前）獲得的總淨收益佔適用代理人獲得的總佣金或承保折扣的比例相同（就上述而言，公司應被視為已獲得淨收益）通過出售出售的股票獲得任何適用的代理人代表遠期買方就該遠期買方簽訂的確認書行事，其金額等於公司在該確認書下對確認股份進行全額實物結算後本應獲得的收益，前提是該遠期買方就此類確認股份應向公司支付的總金額等於該遠期購買者從出售此類確認中獲得的淨收益總額通過此類代理共享）。除其他外，相對過失應參照重大事實的不真實或所謂的不真實陳述或所謂的遺漏或所謂的遺漏或遺漏是否與公司和運營合夥企業或適用的代理人和遠期買方提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和運營合夥企業以及代理人和遠期購買者同意，如果根據本第7節的繳款按比例分配（即使為此目的將適用的代理人和遠期購買者視為一個實體）或不考慮本第7節上述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受賠方因本第 7 節中上述損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）而支付或應付的金額應被視為包括該受賠方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本第7節的規定，但不得要求任何代理人繳納的金額超過該代理人因向公眾發行或承保的股票而獲得的總佣金或承保折扣。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據1933年法案第11（f）條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。在本第7節中，代理人和遠期購買者的繳款義務是按其各自義務成比例分攤的，而不是共同的。

公司和運營合夥企業根據第6條和第7條承擔的義務應是公司和運營合夥企業可能承擔的任何責任的補充，並應根據相同的條款和條件擴大到每位代理人和遠期購買者的每位高級管理人員和董事、控制1933年法案所指代理人或遠期購買者的每個經紀交易商關聯公司（如果有）；以及代理人和遠期購買者根據第 6 條和第 7 條承擔的義務應為除了各自的代理人和遠期購買者可能承擔並應根據相同的條款和條件擴大到公司的每位高管和董事以及1933年法案所指控制公司的每位人（如果有）的任何責任外。

第 8 節為了生存而作出的陳述、擔保和協議。無論如何 (i) 代理人、遠期買方或其關聯公司、高級管理人員或其代表進行的任何調查，本協議或本公司、運營合夥企業或其任何相應子公司的高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議均應繼續有效，並具有完全的效力和效力

或董事或任何控制此類代理人或遠期買方的人，或公司、運營合夥企業或其各自的高級管理人員或董事，或控制公司或運營合夥企業的任何人，以及 (ii) 股份的交付和支付。

第 9 節終止。

(a) 本自動櫃員機股票發行銷售協議在提前三 (3) 個工作日向本協議其他各方發出書面通知後，公司或代理人或遠期買方可以隨時以任何理由終止本自動櫃員機股票發行銷售協議。

(b) 如果相關代理人認為自該條款協議執行之時起，或者自注冊聲明、一般披露包或招股説明書中提供信息的相應日期起，出現任何重大不利影響，或 (ii) 如果發生任何疫情或涉及美國的敵對行動升級或美國宣佈國民緊急情況、戰爭或任何其他災難或危機，或美國或其他地方的財務、政治或經濟狀況的任何變化，在每種情況下，其影響都是，此類代理人認為，完成此類條款協議所設想的股票發行或執行此類股票的出售合同，或者 (iii) 如果公司的任何證券交易，則不切實際或不可取已被紐約證券交易所暫停或受到重大限制，或者（iv）如果紐約證券交易所的總體交易已被禁止暫停或受到實質性限制，或（v）如果美國的商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷，或（vi）如果聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行活動。

(c) 如果公司、運營合夥企業和兩個或兩個以上的代理人簽訂了條款協議，根據該協議，這些代理商同意作為委託人從公司購買股份，並且其中一個或多個代理人在結算日未能購買其有義務購買的股份（“違約股份”），則非違約代理人應有權在此後的24小時內為其中一股或一股或一股作出安排更多其他代理人或承銷商可以購買全部但不少於全部違約股份可能商定的金額以及本協議中規定的條款；但是，如果此類安排未能在這個 24 小時內完成，那麼：

(i) 如果違約股份的數量不超過所有此類代理人在結算日要購買的股份數量的10％，則非違約代理人有義務單獨而不是共同購買其全部金額，按其各自的初始購買義務佔所有非違約代理人的購買義務的比例；或

(ii) 如果違約股份的數量超過所有此類代理人在結算日購買的股票數量的10％，則該條款協議應終止，任何非違約代理人均不承擔任何責任。

根據本第9（c）條採取的任何行動均不免除任何違約代理人因其違約而承擔的責任。如果發生任何未導致此類條款協議終止的此類違約，則非違約代理人或公司均有權將結算日期推遲不超過七天，以便對註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書或任何其他文件或安排進行任何必要的修改。

(d) 如果根據本第9節進行任何終止，則任何一方均不對本協議另一方承擔任何責任，但以下情況除外：(i) 代理人有權獲得根據本協議第2（b）節賺取的任何佣金，（ii）在終止時（a）代理人擁有其作為委託人購買的任何股份，或（b）購買任何股票的提議已被公司接受但結算日期尚未發生，本協議第 3 節中規定的契約將一直有效，直至此類股份被轉售或交付（視情況而定）和 (iii) 本協議第 3 (h) 節中規定的契約，可以是本協議第 4 節的規定、賠償和

本協議第 6 和第 7 節中規定的捐款協議以及本協議第 8、13、14、15 和 16 節的規定將繼續有效。

第 10 節。通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳送，則應視為已按時發出。發給代理人的通知應視情況發送給位於紐約布萊恩特公園一號的美銀證券公司，紐約 10036，收件人：ATM 執行小組，電子郵件：dg.atm_execution@bofa.com，位於紐約第七大道 745 號的巴克萊資本公司，紐約 10019，收件人：辛迪加註冊（傳真：(646) 834-8133），位於西 42 街 151 號 BMO Capital Markets Corp.，32 樓，紐約，紐約 10036，收件人：法律部（傳真：(212) 702-1205），位於紐約第七大道 787 號的法國巴黎銀行證券公司，紐約 10019，收件人：羅伯特·麥克唐納，電話：(646) 342-0756，電子郵件：DL NYK STE dl.nyk.ste@us.bnpparibas.com，位於聖查爾斯大道 201 號的 Capital One Securities, Inc.，1830 套房，路易斯安那州新奧爾良 70170，收件人：紐約格林威治街 388 號花旗環球市場公司銷售主管，郵箱：matthew.t.morris@citi.com；catherine.hornyak@citi.com，收件人：總法律顧問（傳真：(646) 291-1469），Evercore Group L.L.C. 紐約州紐約市東 52 街 55 號 35 樓，收件人：股權資本市場，高盛公司位於紐約西街 200 號的有限責任公司，紐約 10282-2198，收件人：位於俄亥俄州哥倫布市南高街 41 號的亨廷頓證券公司註冊部 43287，收件人：股票資本市場，位於紐約美洲大道 1271 號的瑞穗證券美國有限責任公司 10020，電子郵件：Stephen.Roney@mizuhogroup.com；Daniel.Blake@mizuhogroup.com，收件人：斯蒂芬·羅尼公司；丹尼爾·布萊克，副本寄給野村證券國際 legalnotices@mizuhogroup.com 位於紐約西 49 街 309 號，紐約 10019，電子郵件：，收件人：NomuraATMExecution@nomura.com美洲股權資本市場（傳真：（646）587-9548），位於佛羅裏達州聖彼得堡凱隆公園大道880號的雷蒙德·詹姆斯及同事公司 33716，聯繫人：肖恩·沃爾夫和大衞·巴黎，電子郵件：sean.wolf@raymondjames.com、david.paris@raymondjames.com 和 ATMs@RaymondJames.com，斯科舍資本（美國）公司位於紐約州紐約市維西街250號24樓 10281 注意：股權資本市場（電子郵件：），並附上覆印件至 Stifel、Nicolaus & Company 首席法務官（電子郵件:）（傳真：212-225-6653），Incorporated at One us.ecm@scotiabank.com us.legal@scotiabank.com馬裏蘭州巴爾的摩市南街 15 樓 21202，收件人：辛迪加部（傳真：（443）224-1273），位於紐約州範德比爾特大道 1 號的道明證券（美國）有限責任公司，地址：股票資本市場，電子郵件：TDS_ATM@tdsecurities.com，位於佐治亞州亞特蘭大桃樹路 3333 號 11 樓的 Truist Securities, Inc. 30326，收件人：股票辛迪加（傳真：（404）926-5964）和富國銀行證券有限責任公司，位於紐約西33街500號14樓，紐約10001，收件人：股票辛迪加部（傳真：（212）214-5918），向前方發出通知如適用，應將購買者定向位於紐約州布萊恩特公園一號的美國銀行，紐約 10036，收件人：Christine Roemer，並將副本發送給位於紐約第七大道 745 號的 ECM Legal（傳真：(212) 230-8730），紐約州第七大道 745 號巴克萊銀行 10019，收件人：伊利亞·布蘭特，電子郵件：ilya.blanter@barclays.com，位於西 42 街 151 號的蒙特利爾銀行，32 樓，紐約，紐約 10036，收件人：法律部（傳真：(212) 702-1205），位於紐約第七大道 787 號的法國巴黎銀行，紐約 10019，收件人：羅伯特·麥克唐納，電話：(646) 342-0756，電子郵件：DL NYKSTE dl.nyk.ste@us.bnpparibas.com，北卡羅來納州花旗銀行，位於格林威治街388號，6樓，紐約 10013，收件人：高盛公司總法律顧問（傳真：(646) 291-1469）高盛有限責任公司位於紐約西街 200 號的有限責任公司，紐約 10282-2198，收件人：邁克爾·沃里斯，股票資本市場，電子郵件：michael.voris@ny.ibd.email.gs.com，附上給卡洛斯·拉維拉的副本，電子郵件：carlos.lavilla@ny.ibd.email.gs.com 併發送電子郵件通知至：eqderivsnotifications@ ny.ibd.gs.com，位於美洲大道 1271 號的瑞穗市場美洲有限責任公司，紐約 10020，電子郵件：Derivs-EQNoticesUS@Mizuhogroup.com，注意：美國股票衍生品通知，(傳真：（646）949-9531），位於紐約西 49 街 309 號的野村環球金融產品公司，紐約 10019注意：結構性股票解決方案，發送電子郵件至：cedamericas@nomura.com，附上副本（不構成通知）至：紐約州紐約西 49 街 309 號的野村環球金融產品公司 10019 注意：股票法律，電子郵件：nyequitieslegal@nomura.com，位於佛羅裏達州聖彼得堡凱隆公園大道 880 號的雷蒙德·詹姆斯及同事公司 33716，注意肖恩·沃爾夫和大衞·巴黎，電子郵件：sean.wolf@raymondjames.com，以及新斯科舍銀行 GWO—衍生產品，中央郵報國王街西 44 號 david.paris@raymondjames.com ATMs@RaymondJames.com加拿大安大略省多倫多市 M5H 1H1，由斯科舍資本（美國）公司轉交，紐約州維西街 250 號 24 樓 10281，收件人：Reuben Jacob /Bahar Alast，（電話：212-225-6664/212-225-5230；傳真：212-225-5633），複印件至：GWO—OTC 確認信（電話：212-225-5633）: 416-866-7736），新斯科舍銀行，全球批發業務，場外交易確認，加拿大安大略省多倫多市國王街西44號中央收發室 M5H 1H1，多倫多-

道明銀行，c/o 道明證券（美國）有限責任公司，紐約州範德比爾特大道1號，10017，收件人：全球股票衍生品，電子郵件：TDUSA GEDUSInvestorSolutionsSales@tdsecurities.com；michael.murphy3@tdsecurities.com，adriano.pierroz@tdsecurities.com，以及位於佐治亞州亞特蘭大桃樹路東北3333號11樓的信託銀行 30326，收件人：富國銀行，全國協會，500 ryan.eurick@tdsecurities.com dl.atm.offering@truist.com Michael.collins@truist.com紐約州西33街14樓10001，電子郵件：corporatederivativenotifications@wellsfargo.com，收件人：股票辛迪加部（傳真：（212）214-5918）以及發給公司和/或運營合夥企業的通知應通過郵件、電傳或傳真發送到註冊聲明中列出的公司地址。

第 11 節。沒有諮詢或信託關係。公司和運營合夥企業承認並同意，(a) 根據本協議購買和出售股份，包括確定相應的首次公開募股價格（如果有）以及任何相關的折扣和佣金，均為公司與運營合夥企業之間的公平商業交易，另一方面，適用的代理人和遠期購買者並未假定並且不會承擔任何諮詢或信託責任在任何股票發行或股票發行過程中（無論適用的代理人或遠期購買者是否已經或正在就其他事項向公司或運營合夥企業或其各自的任何子公司或其他關聯公司提供諮詢意見），或對公司或運營合夥企業的任何其他義務，本協議中明確規定的義務除外，向公司或運營合夥企業承擔任何其他義務，(c) 代理人，遠期購買者及其各自的關聯公司可能參與各種交易，涉及的利益與公司或運營合夥企業的利益不同，而且（d）代理人和遠期購買者沒有就任何股票發行向公司或運營合夥企業或任何其他個人或實體提供任何法律、會計、財務、監管或税務建議，公司和運營合夥企業已諮詢了各自的法律、會計、財務，監管和税務顧問在它認為適當的範圍內。

第 12 節。對美國特別解決制度的承認。

(a) 如果任何作為受保實體的代理人或遠期購買者受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何利益和義務的效力將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國或州法律管轄美國的。

(b) 如果作為受保實體或該代理人的BHC法案附屬機構的任何代理人或遠期購買者受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則允許對此類代理人行使的本協議下的違約權利的行使範圍不超過根據美國特別解決制度行使的此類違約權利，前提是本協議受美國法律或美國某州法律管轄。

就本第 12 節而言，“BHC 法案關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予的 “關聯公司” 一詞相同，並應按照《美國法典》第 12 節第 1841 (k) 節進行解釋。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或 (iii) 該術語定義的 “受保金融服務機構”，以及按照 12《美國聯邦法典》§ 382.2 (b) 進行解釋。“默認權利” 具有該術語中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。

第 13 節當事方。本協議應各自為代理人、遠期買方和公司、運營合夥企業及其各自的繼任者謀福利，並對之具有約束力。本協議中任何明示或提及的內容均不旨在或不應被解釋為提供給任何個人、公司或公司，除了

代理人、遠期購買者、其各自的關聯公司、公司、運營合夥企業及其各自的繼任者、第 6 和第 7 節中提及的控股人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代理人，根據本協議或其中包含的任何條款或與之相關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。本協議及其所有條件和規定旨在為代理人、遠期購買者、其各自的關聯公司、公司、運營合夥企業及其各自的繼任者以及上述控股人和高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人提供唯一和獨家的利益，不為其他個人、公司或公司謀利。任何股票的購買者都不應僅因為此類收購而被視為繼任者。

儘管如此，任何遠期購買者（“前身”）均可將其在本協議下的所有權利和義務轉讓給該前任的關聯公司，該關聯公司隨後應根據本協議取代該前任作為遠期購買者；前提是 (1) 該前任和該關聯公司應簽訂書面協議，證明前任的此類轉讓以及該關聯公司接受此類轉讓和承擔此類義務以及 (2) 公司書面同意將本協議項下的權利和義務轉讓給該前任的關聯公司（不得無理拒絕此類同意）。

第 14 節。陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司和運營合夥企業（代表各自並在適用法律允許的範圍內，代表各自的股東和關聯公司）以及代理人和遠期購買者特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

第 15 節管轄法律。本協議以及因本協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不論其法律選擇條款如何。

第 16 節同意管轄；放棄豁免。公司、運營合夥企業、遠期買方和代理商均同意，因本協議或本協議所設想的交易而引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或程序（“相關訴訟”）均應在美國紐約南區地方法院，如果該法院沒有屬事管轄權，則應在位於紐約市和縣的任何州法院（統稱為 “特定法院”）提起），並且不可撤銷地服從專屬管轄權（訴訟除外）為執行特定法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中作出的任何特定法院（該司法管轄權是非排他性的）的判決而提起的。對於向任何特定法院提起的任何訴訟、訴訟或程序，通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達本協議第10節規定的當事方的地址，均為向該當事方送達的有效法律程序。公司、運營合夥企業、遠期買方和代理人均不可撤銷和無條件地放棄對在特定法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟地點提出的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何特定法院辯護或聲稱在任何特定法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭上提起的。

第 17 節時間。時間是本協議的精髓。除非本文另有規定，否則一天中的指定時間是指紐約市時間。

第 18 節。同行。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有這些對應方共同構成同一個協議。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

第 19 節。標題的影響。此處的章節標題僅為方便起見，不得影響本節的結構。

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議的對應文件並將其退還給公司，因此，根據其條款，本文書以及所有對應文件將成為代理商與公司之間具有約束力的協議。

作為遠期買家

附錄 A-1

公司公司法律顧問的意見形式

將根據第 5 (c) 節交付

附錄 A-2

公司税務顧問的意見形式

將根據第 5 (c) 節交付

附錄 B

公司特別顧問的意見形式

將根據第 5 (d) 條交付

附錄 C

首席財務官證書的表格

將根據第 5 (f) 條交付

我，公司執行副總裁、財務主管、首席財務官兼祕書Mark E. Patten，就根據 (i) 註冊聲明、(ii) 一般披露一攬子計劃、(iii) 招股説明書和 (iv) 銷售協議向或通過任何代理人出售股票事宜，特此以臨時首席財務官的身份而非以個人身份證明：

(1) 我是公司正式當選、合格和代理的臨時首席財務官，我將根據我對公司財務記錄和時間表的審查向代理人提供這份證書。

(2) 我已閲讀註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書。

(3) 我監督並審查了公司向委員會提交的定期報告的某些頁面中包含的圈出信息，這些信息以引用方式納入了招股説明書，這些頁面作為附錄A附於此。

(4) 本文附錄A中圈出的信息來自公司的財務記錄和附表，在所有重大方面都是正確、完整和準確的。

(5) 我監督並審查了註冊聲明、一般披露包和作為附錄B附錄B的招股説明書某些頁面上包含的圈出信息。

(6) 本文附錄B中圈出的信息來自公司的財務記錄和附表，在所有重大方面都是正確、完整和準確的。

(7) 該證書旨在協助代理人對與發行註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書所涵蓋的股票有關的公司事務進行和記錄調查。

附件一

基本地產房地產信託有限公司

普通股

（面值0.01美元）

條款協議

[l]

[l]

[l]

女士們、先生們：

馬裏蘭州的一家公司Essential Properties Realty Trust, Inc.（以下簡稱 “公司”）根據陳述和保證，並遵守本文和2024年6月17日ATM股權發行銷售協議（“銷售協議”）中規定的條款和條件，提議公司與特拉華州有限合夥企業Essential Properties、L.P.（“運營合夥企業”）和美銀證券公司BarfA Securities, Inc. 克萊資本公司、BMO 資本市場公司、法國巴黎銀行證券公司、Capital One Securities, Inc.、花旗集團環球市場公司、Evercore Group L.L.C.、高盛公司有限責任公司、亨廷頓證券有限公司、瑞穗證券美國有限責任公司、野村證券國際有限公司、雷蒙德·詹姆斯律師事務所、斯科舍資本（美國）有限公司、Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated、Truist Securities (美國) LLC、Truist Securities, Inc. 和富國證券有限責任公司，作為銷售代理、委託人和/或賣方（Capital One 和 Evercore ISI 遠期交易除外）（以任何此類身份，均為 “代理人”，統稱為 “代理人”）和美國銀行，北卡羅來納州，巴克萊銀行，蒙特利爾銀行，法國巴黎銀行，花旗銀行，N.A.，Goldman Sachs &Co.有限責任公司、亨廷頓證券有限公司、瑞穗市場美洲有限責任公司、野村環球金融產品有限公司、雷蒙德·詹姆斯及同事公司、Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated、新斯科舍銀行、多倫多道明銀行、信託銀行和富國銀行全國協會，均為遠期購買者（以此身份均為 “遠期購買者”，統稱為 “遠期購買者”，統稱為 “遠期購買者” 遠期購買者”）發行並出售給 [•] 作為轉售的委託人（“承銷商”），承銷商同意從公司購買中規定的普通股本協議附表A（“[初始] 證券”）[，並授予承銷商購買本協議附表A中規定的額外普通股（“期權證券”，以及初始證券，即 “證券”）] *，[在每種情況下] *的期權。大寫但未在此處定義的術語具有銷售協議中賦予的相應含義。

[公司向承銷商授予期權，允許承銷商按本協議附表A規定的每股價格購買最多額外的 [•] 期權證券，減去每股金額，等於公司申報的任何股息或分配，以初始證券支付，但不可在期權證券上支付。特此授予的期權可以在本協議發佈之日起的30天內行使，並且可以在承銷商通知公司説明承銷商當時行使期權的期權數量以及此類期權證券的付款和交付時間和日期後，隨時行使全部或部分期權。任何此類交割時間和日期（“交割日期”）應由承銷商確定，但不得遲於行使該期權後的七個完整工作日，無論如何也不得早於結算日期（定義見下文）。[如果對期權證券的全部或任何部分行使期權，承銷商將購買當時所購買的期權證券總數的比例，即本協議附表A中與此類承銷商名稱對面的初始證券數量佔初始證券總數的比例，在每種情況下，承銷商均應自行決定進行諸如 [•] 之類的調整，以取消部分股票的任何出售或購買。為明確起見，本協議雙方同意，銷售協議第3（o）、（p）和（q）節中分別提及的高級管理人員證書、意見和法律顧問信函以及會計師信函必須由公司或代表公司在結算日交付。] *

初始證券的購買價款的支付和證書的交付應在加利福尼亞州洛杉磯瑞生律師事務所的辦公室或承銷商與公司商定的其他地點在第一個工作日上午 9:00（紐約時間）支付（如果定價發生在任何給定日下午 4:30 之後（紐約時間））協議日期（除非根據銷售協議第 9 (c) 節的規定推遲），或者不遲於十個工作日之後的其他時間承銷商和公司商定的日期（此類付款和交貨的時間和日期在此處稱為 “結算日期”）。

此外，如果承銷商購買了任何或全部期權證券，則此類期權證券的購買價款的支付和證書的交付應在承銷商給公司的通知中規定的每個交付日期在上述辦公室或承銷商與公司商定的其他地點進行。

在交付給承銷商後，應通過電匯將立即可用的資金匯入公司指定的銀行賬户，向公司付款。據瞭解，每位代理人已授權 [•] 作為承銷商的代表，接受其同意購買的初始證券和期權證券（如果有）的交付、收據和支付購買價格。[•] 可以單獨而不是以承銷商代表的身份支付初始證券或期權證券的購買價格（但無義務）支付初始證券或期權證券的購買價格（如果有）將由在結算日之前尚未收到資金的任何承銷商購買，或相關的交貨日期（視情況而定），但此類付款不應免除該承銷商在本協議下的義務。

銷售協議中的每項條款均以引用方式全部納入本協議中，這些條款不完全與代理商有關，應被視為本條款協議的一部分，與本條款中每項條款的完整規定相同。銷售協議中規定的每項陳述和擔保均應被視為是在本條款協議簽署之日、適用時間和任何交付日期當天作出的。

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議的對應文件並將其退還給公司，屆時本文書以及所有對應文件將根據其條款成為承銷商、公司和運營合夥企業之間具有約束力的協議。

本條款協議以及因本條款協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不論其法律選擇條款如何。

* 僅在承銷商可以選擇從公司購買更多普通股時才包括在內。