美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）

（註冊人章程中規定的確切名稱）

註冊人的電話號碼，包括區號:(609) 436-0619

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☐

項目 8.01 其他活動。

2024年6月17日，Essential Properties Realty Trust, Inc.（“公司”）和Essential Properties, L.P.（“運營合夥企業”）與美國銀行證券公司、巴克萊資本公司、BMO資本市場公司、法國巴黎銀行證券公司、Capital One 證券公司、花旗集團環球市場公司、Evercore 集團簽訂了自動櫃員機股票發行銷售協議（“銷售協議”）L.L.C.，高盛公司有限責任公司、亨廷頓證券有限公司、瑞穗證券美國有限責任公司、野村證券國際有限公司、雷蒙德·詹姆斯及同事公司、斯科舍資本（美國）有限公司、Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated、Truist Securities (美國) LLC、Truist Securities, Inc.和富國銀行證券有限責任公司（各為 “代理人”，統稱為 “代理人”）和遠期購買者（如定義見下文），規定發行和出售面值每股0.01美元的公司普通股（“普通股”），總銷售價格最高為5億美元（“股票”），通過代理人，作為其銷售代理人或（如果適用）作為遠期賣方，或直接向代理人作為委託人。簽訂銷售協議後，公司根據與其中指定的代理人和遠期購買者簽訂的截至2022年5月2日的ATM股票發行銷售協議（經修訂的 “先前銷售協議”）終止了先前的市場發行計劃。在先前銷售協議終止時，根據先前銷售協議，總銷售價格為1.166億美元的普通股仍未售出。

股票可以按金額進行發行和出售，有時由公司不時確定。實際報價和銷售（如果有）將取決於公司和代理商不時確定的各種因素，包括市場狀況、普通股的交易價格、資本需求以及公司對適當資金來源的確定。

根據銷售協議出售的股票（如果有）可以通過談判交易出售，包括大宗交易，或根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條被視為 “市場上發行” 的交易，通過普通經紀人按出售時的市場價格進行交易，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售、向或通過紐約證券交易所進行的銷售做市商和通過其他證券交易所或電子通信網絡進行的銷售。

代理商無需出售任何特定數量或金額的股票，但已同意根據其正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規，盡其商業上合理的努力，作為公司的銷售代理人或遠期賣方，遵守銷售協議的條款，如果是通過此類代理作為遠期賣方發行的股票，則根據公司的指示出售相關的遠期銷售協議，出售普通股，以及如果是通過此類代理人發行的股票作為遠期賣家，相關的遠期買方。根據銷售協議，通過代理人作為公司的銷售代理人或遠期賣方發行和出售的普通股在任何一天都只能通過一個代理人進行和出售。

銷售協議規定，代理人有權獲得不超過但可能低於通過其作為代理人出售的所有股票總銷售價格的2.0％的佣金。根據銷售協議的條款，公司還可以將股票作為委託人出售給一個或多個代理人，每股價格將在出售時商定。如果公司以委託人身份向一個或多個代理人出售股份，則將視情況與該代理人簽訂單獨的條款協議，規定此類交易的條款。對於每份遠期銷售協議，適用的代理人作為遠期賣方，將以降低相關遠期銷售協議下的初始遠期價格的形式獲得佣金，在適用的遠期出售期內，該利率不超過但可能低於作為遠期賣方通過該代理人出售的借入普通股每股總銷售價格的2.0％（視某些可能的調整而定）按該總銷售價格計算的每日應計費用和任何季度股息（在該遠期銷售期內具有 “除息” 日）。

銷售協議規定，除了公司向代理人或通過代理人發行和出售股票外，公司還可以與美銀證券公司、巴克萊資本公司、BMO資本公司、法國巴黎銀行證券公司、花旗集團環球市場公司簽訂單獨的遠期銷售協議

高盛公司有限責任公司、亨廷頓證券有限公司、瑞穗證券美國有限責任公司、野村證券國際有限公司、雷蒙德·詹姆斯及同事公司、斯科舍資本（美國）有限公司、Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated、Truist Securities (美國) LLC、Truist Securities, Inc.和富國銀行證券有限責任公司或其各自的關聯公司（以此身份稱為 “遠期購買者”）。如果公司與任何遠期買方簽訂遠期銷售協議，公司預計該遠期買方（或其關聯公司）將嘗試向第三方借款，並通過充當該遠期買方銷售代理的相關代理出售其普通股，以對衝該遠期買方在該遠期銷售協議下的風險敞口。公司不會從遠期買方（或其關聯公司）借入並通過遠期賣方出售的任何股票的出售中獲得任何收益。

公司目前預計將在公司規定的遠期銷售協議到期日當天或之前的一個或多個日期與相關遠期買方全面實際結算每份遠期銷售協議（如果有）。除某些例外情況外，公司通常有權選擇現金結算或淨股結算其在該遠期銷售協議下的全部或任何部分債務。如果公司選擇或被視為選擇通過交付普通股來實際結算任何遠期銷售協議，則公司將從相關遠期買方那裏獲得一定數量的現金，等於 (1) 該遠期銷售協議下的每股遠期價格和 (2) 公司選擇或被視為選擇實物結算的普通股數量的乘積，但須遵守此類協議的價格調整和其他規定遠期銷售協議。每份遠期銷售協議都將規定，遠期價格將每天根據浮動利率係數進行調整，浮動利率係數等於指定的每日利率減去利差。此外，在相關遠期銷售協議中規定的某些日期，遠期價格將按公司預計在該遠期銷售協議期限內申報的每股季度股息金額有所下降。如果指定的每日利率低於任何一天的適用利差，則利率係數將導致遠期價格的每日降低。

公司打算將其從公司向代理人發行和出售任何普通股以及任何遠期銷售協議中獲得的任何淨收益捐贈給運營合夥企業，以換取運營合夥企業的普通單位。運營合夥企業打算將此類淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還或回購債務（包括不時在公司信貸額度或定期貸款下未償還的款項）、營運資金和資本支出以及潛在的未來投資。

根據銷售協議可能發行和出售的任何股票都將根據2024年6月17日的招股説明書補充文件和2024年6月17日的相關招股説明書進行發行和出售，該招股説明書構成公司於2024年6月17日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（註冊號333-280265）上架註冊聲明的一部分。Venable LLP關於根據招股説明書補充文件和相關招股説明書可能發行和出售的普通股有效性的意見作為附錄5.1提交。

根據任何此類州或其他司法管轄區的證券法，在任何州或司法管轄區進行註冊或獲得資格認證之前，在任何州或司法管轄區，此類要約、招攬或出售均不構成出售任何證券的要約或出售，也不構成出售任何證券的要約或出售，均不構成此類證券的任何要約或出售。

上述對銷售協議的描述並不完整，受銷售協議（包括其中包含的遠期銷售協議）的約束，並對其進行了全面限定，該協議作為附錄1.1附於此，並以引用方式納入此處。

第 9.01 項 — 財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。