附件10.49
ASTRANA HEALTH，Inc.
不合格遞延補償計劃
(修訂並重新確定自2024年2月26日起生效)
獨奏會
本非限制性遞延補償計劃(“計劃”)由特拉華州的Astrana Health，Inc.(“公司”)為其符合資格的個人的利益而採用。本計劃的目的是為選定的對公司未來業務成功做出重大貢獻的符合條件的個人提供機會，選擇推遲部分基本工資、獎金補償和/或獨立承包商補償，並提供遞延補償工具，公司可以根據計劃的條款將公司貢獻金額貸記到該工具。
該計劃是一個沒有資金的計劃，主要是為了向選定的一批管理人員或高薪僱員提供遞延補償，因此，根據1974年《僱員退休收入保障法》第201(2)、301(A)(3)和401(A)(1)條的規定，該計劃將不受該法案第一部分第2、3和4部分的規定。該計劃將按照這一意圖進行管理、運作和解釋。
本計劃旨在在形式和運作上遵守所有適用法律，包括在適用範圍內符合《國內收入法典》第409a條的要求，並將按照這一意圖進行管理、運作和解釋。
因此，本計劃自2023年7月1日起通過並生效，現按本文件所述進行修訂和重述，自2024年2月26日起生效。
第一條
定義
本條中定義的詞語應具有定義中所給出的含義，除非
單詞或短語合理出現的上下文需要更廣泛、更狹隘或不同的含義。
第1.1條“賬户”是指與參與者有關的所有記賬賬户，由
計劃管理人或計劃記錄員反映公司在計劃項下對參與者的義務，包括遞延賬户、公司繳費賬户(如果有)和預定提取賬户(S)(如果有)。計劃管理人或計劃記錄員應建立計劃管理人認為必要的附加子賬户，以反映計劃下參與者的全部利益。
“關聯公司”是指除公司以外的任何商業實體，它是受控公司的成員。
該公司是該公司成員的《税法》第414(B)節所指的公司集團；《國税法》第414(C)條所指的受共同控制的任何其他貿易或業務(不論是否註冊成立)。
1.3%“基本工資”是指參與者的基本年薪，不包括獎勵和可自由支配的工資
本公司贊助的任何退休金、遞延補償或福利計劃的供款或延期繳款前的獎金及其他非常規形式的補償。
根據第1.4條，“受益人”或“受益人”是指一個或多個人、信託、財產或其他實體，
根據本計劃由參與者指定的、有權在參與者死亡時根據本計劃領取福利的人員。
第1.5條“受益人指定表格”是指本計劃不定期制定的表格
參與者完成、簽署並返回給計劃管理員以指定一個或多個受益人的管理員。
“獎金補償”是指公司以下列形式支付給參與者的金額：
獎勵薪酬或公司指定的任何其他獎金，在扣減公司贊助的任何養老金、遞延薪酬或福利計劃下的繳款或延期之前。
“因由”是指被公司認定為：(A)重大過失的參與者的行為。
(B)危害本公司的行為或不作為，或明知而實施或不作為，或屬犯罪或欺詐，或涉及重大不誠實或道德敗壞；(C)因任何重罪或涉及濫用或挪用本公司資金的罪行而被法庭起訴；或(D)違反對本公司的受信責任。
“控制權的變更”指並應包括公司所有權的變更、變更。
對公司的有效控制，或公司相當大一部分資產所有權的變更，符合國內收入法典第409A條的含義，並符合國庫條例第1.409A-3(I)(5)(V)、(Vi)和(Vii)節的規定。
第1.9條“申索人”是指參與者或受益人認為他或她有權獲得
根據本計劃受益，或被拒絕享受根據本計劃有權享受的福利。
《法典》是指修訂後的《1986年美國國税法》或任何後續法規，
以及財政部條例和根據該條例發佈的其他權威指導意見。
在1.11版之前，“公司”是指Astrana Health，Inc.及其繼承人和受讓人，除非本計劃另有規定，或任何其他公司或商業組織，經Astrana Health，Inc.或其繼承人或受讓人同意承擔公司在本計劃下的義務，或任何附屬公司，經Astrana Health，Inc.或其繼承人或受讓人同意成為本計劃的一方。
**1.12%“公司供款”是指代表公司貸記的遞延補償金額。
公司繳費帳户的參與者，如第5.2節所述。
第1.13條“公司繳費賬户”是指參與者賬户的子賬户，包括
(A)任何計劃年度的公司供款金額(如有)的總和，加上(B)記入貸方或借方的視為投資收益或損失，減去(C)向參與者或其受益人支付的與參與者的公司供款賬户有關的任何分配，以及從該賬户中扣除的預扣税款(如果有)。
“視為投資”是指參與者持有的餘額在名義上的轉換。
將參與者的賬户(S)轉換為視為投資期權的股份或單位，用作確定參與者賬户價值的計量工具(S)。
第1.15條“視為投資期權”是指假設的證券或其他投資。
在6.1節中描述，計劃管理人可從中選擇用作計量工具，以確定參與者賬户的被視為投資損益(S)。參與者不應對被視為投資期權所代表的證券或其他投資擁有實際或實益所有權。
“延期賬户”是指參與者賬户的一個子賬户，包括：(A)
參與者可全部或部分分配的任何計劃年度或績效期間的延期金額，
(B)視為投資收益或損失，減去(C)向參與者或其受益人作出的與該參與者的延期賬户有關的任何分配，以及從該賬户中扣除的預扣税款(如有)。
**1.17%的“遞延金額”是指參與者的基本工資、獎金補償、
和/或參與者選擇推遲到任何計劃年度或績效期間支付的獨立承包商薪酬。
**1.18“延期選舉”是指符合資格的個人在經批准的選舉表格上進行的選舉。
由計劃管理員(以紙質或電子格式)推遲其基本工資、獎金的一部分
賠償，和/或根據第3條規定的獨立承包人賠償。
第1.19條“殘障”或“殘障”應被定義為參與者的一種條件，據此他或她
已被社會保障管理局視為殘疾或已根據公司的殘疾保險計劃被確定為殘疾，前提是殘疾保險計劃涵蓋參與者，並且根據該計劃申請的殘疾定義符合規範第409a節。應計劃管理人的要求，參保人必須向計劃管理人提交社會保障管理局或殘疾保險提供者的決定證明。
自2023年7月1日起生效，自2023年7月1日起生效。
**1.21“選舉表格”是指本計劃不時設立的一張或多張表格
管理人(紙質或電子形式)，參與者根據本計劃的條款進行某些指定。
“符合資格日期”指計劃管理人指定的符合條件的日期。
個人應有資格參加本計劃。
**1.23%“合格個人”是指由以下機構挑選的僱員或獨立承包人
公司將參與該計劃。該計劃的參與僅限於公司關鍵管理層或高薪員工和獨立承包商中選定的一組人。
**1.24“僱員”是指以員工身份為公司提供服務的個人。
公司的普通法僱員。
“僱員退休收入保障法”是指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
為了時間。
獨立承包人：指向本公司提供服務的個人。
被公司指定為獨立承包人，這反映在個人從公司獲得1099英鎊的收入。
**1.27%“獨立承包人報酬”是指現金報酬的總額，即
公司就其為公司提供的服務向獨立承包商支付的費用。
*1.28“參與者”是指公司的合格個人，其被指定為有資格參加
按照第2條的規定參與本計劃。
**1.29%“業績期間”，就任何獎金薪酬而言，應指一段時間。
這樣的獎金補償是賺取的。
以下是指本書面文件所證明的非合格延期補償計劃。
文書、參與協議、選舉表格和計劃管理人可能要求的任何其他表格，並不時修改。就第409A節而言，參與者遞延的部分金額以及在其上貸記或借記的視為投資收益或損失，應被視為財務條例第1.409A-1(C)(2)(I)(A)節中定義的選擇性賬户餘額計劃，或準則另有規定的部分；遞延為公司繳款的部分連同其上貸記或借記的被視為投資收益或損失的部分，應被視為財務條例§1.409A-1(C)(2)(I)(B)中定義的非選擇性賬户餘額計劃，或準則中另有規定的部分。
以下1.31條所稱的“計劃管理人”係指公司或其指定人。計劃管理員應
在其認為適當管理本計劃所需的情況下，任命代表和服務提供商，並可不時諮詢法律顧問。作為計劃管理人的任何人不得參與僅適用於該人的事項的行動。
**1.32%“計劃年”是指第一個計劃年，即自生效之日起至結束之日。
12月31日；此後應指自每個日曆年1月1日起至本計劃生效的該日曆年12月31日止的十二(12)個月期間。
**1.33“定期提款賬户”是指參與者賬户的一個子賬户，包括：
(A)參與者根據其延期選擇可全部或部分分配到預定提款賬户的任何計劃年或績效期間的延期金額的總和，加上
(B)被視為已記入貸方或借方的投資收益或損失減去(C)向參與者或其受益人作出的任何分配，以及與參與者的預定提取賬户有關的預扣税款，以及從該賬户中扣除的預扣税款(如果有)。
第1.34節“第409a節”指的是法典第409a節和財政部條例或其他權威機構。
根據其發佈的指導意見。
**1.35：“脱離服務”或“脱離服務”意味着參與者經歷了
終止與本公司的僱傭關係或服務。根據事實和情況是否表明公司和參與者合理地預期在某個日期之後不再提供服務，或者參與者在該日期之後提供的真誠服務水平(無論是作為員工還是作為獨立承包商)將永久性地下降到在緊接之前的三十六(36)個月期間(或參與者為公司提供服務的整個期間)所提供的真誠服務的平均水平的20%(20%)，來確定是否發生了僱傭或服務終止。如果不到三十六(36)個月)。
第1.36節“指定時間”是指，就參與者的預定提款賬户而言，
應向參與者支付預定支取賬户的日期。
第1.37條所稱的《國庫條例》或《國庫條例》是指由財政部頒佈的規章。
美國財政部的國税局，因為它們可能會不時修改。
“不可預見的緊急情況”意味着：(A)參與者因此而陷入嚴重的經濟困難。
因參賽者、參賽者的配偶、參賽者的受益人或參賽者家屬的疾病或事故(見守則第152節(不考慮守則第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)節))；(B)因意外事故造成的財產損失；或(C)因參賽者無法控制的事件導致的其他類似的非常和不可預見的情況。計劃管理人將根據相關事實和情況，並根據財政部條例第1.409A-3(I)(3)條，確定參與者是否發生不可預見的緊急情況。
**1.39%“估值日期”是指為下列目的對參與者的賬户進行估值的日期
根據該計劃的條款提供福利。估值日期應解釋為紐約證券交易所交易結束時的每一天(目前為下午4：00)。美國東部時間)，在紐約證券交易所開放交易的日子或任何其他任何適用基金的證券交易量足以對基金的單位價值和參與者的視為投資期權的相應單位價值產生重大影響的日子(S)。
第二條
資格和參與
他們提出了2.1%的參與要求。由本公司挑選的每一位符合資格的個人在
Date有資格在生效日期成為參與者。在每個計劃年度開始前，或公司決定的其他時間，公司應挑選符合該計劃年度個人資格的員工和獨立承包人。
需要2.2%的選票才能參與選舉；參與的好處。每個符合條件的個人都可以成為參與者
在計劃管理員和第409a節指定的時間段內，通過執行並向計劃管理員提交參與協議、延期選舉和任何其他選舉表格，在計劃中執行和提交。如果符合條件的個人未能在所要求的期限內滿足第2.2節中的所有要求，則該符合條件的個人無權在該計劃年度參加該計劃。此外，計劃管理人可不時制定其自行決定是否必要或適宜的第409a節所允許的其他投保要求。
失業率為2.3%，再就業為2.3%。重新僱用以前的參與者或重新僱用以前的參與者
公司的獨立承包人不應使該個人有權成為本合同項下的參與者。在按照第2.1節再次被指定為合格個人之前，該個人不得成為參與者。如果經歷了服務離職的參與者正在接受分期付款分配，並被公司重新僱用或重新聘用，則不應暫停對參與者的分配。
他們表示，2.4%的人不再是合格的個人。計劃管理員可以刪除符合條件的個人
由其自行決定是否進一步積極參與該計劃。如果發生這種情況，參與者將不會有額外的金額貸記到公司繳費賬户中，並將被阻止在隨後的計劃年度或績效期間選擇參與者。任何現有的延期選舉應在本計劃年度的剩餘時間或履約期內繼續有效，並且只能根據本合同第3.4(B)條的規定予以取消。
他們表示，終止參與的比例為2.5%。參與者自以下日期起不再是參與者
或者她的整個賬户餘額已經被分配或沒收。
第三條
推遲選舉
他説，最低和最高延期限額為3.1%。對於每個計劃年度和/或績效期間(如
適用)，參與者應具體説明基本工資、獎金補償和/或獨立承包人補償的遞延百分比，以計劃管理員制定並在選舉表格上傳達給參與者的最低或最高補償為準。
他們表示，推遲選舉的比例為3.2%-符合資格的第一年。
(A)審查申請。本第3.2節適用於首次有資格參加該計劃的每一位合格個人。計劃管理人應確定(根據《財政條例》
§1.409A-2(A)(7)(Ii))不再有資格參加計劃的參與者可以再次有資格參加計劃的日期。
(B)推遲選舉。第3.2(A)節所述的合格個人可根據以下規則，通過向計劃管理人提交延期選舉，選擇推遲收到該計劃年度所賺取的基本工資或獨立承包人薪酬或其在績效期間所賺取的獎金薪酬：
(I)時機；不可撤銷。延期選舉必須在參與者資格日期(或計劃管理員指定的較早日期)後第三十(30)天之前提交給計劃管理員，並且自該日期起不可撤銷。
(2)基本工資和獨立訂約人報酬。延期選舉僅適用於自延期選舉不可撤銷之日起的第一個工資期開始的日曆年度內賺取的基本工資和獨立承包人薪酬。在日曆年最後一天之後，僅就《守則》第3401(B)節所述的包含該年12月31日的最後工資期間所提供的服務支付的基本工資和獨立承包人補償應視為在下一個日曆年中賺取的。
(三)獎金補償。如果延期選舉是在符合資格的第一年但在績效期間開始之後提交的，則除非下文第3.3節另有規定，否則延期選舉僅適用於在績效期間賺取的獎金補償部分，等於在績效期間賺取的獎金薪酬總額乘以分數，分數的分子是延遲選舉變得不可撤銷之日起至績效期間最後一天結束的天數，其分母是績效期間的總天數。
3.3%的人反對年度推遲選舉。除非第3.2條適用，否則每個符合條件的個人均可根據以下規則，通過向計劃管理人提交延期選擇，選擇推遲收到某一計劃年度的基本工資和獨立承包人薪酬或其績效期間的獎金薪酬：
(A)基本工資和獨立訂約人報酬。關於基本工資和獨立承包人薪酬的延期選擇必須在本應賺取此類金額的日曆年度的下一個日曆年度的12月31日(或計劃管理員在延期選舉中指定的較早日期)之前提交給計劃管理員，並且在該日期之後不可撤銷。
(B)獎金補償。關於獎金補償的延期選擇必須在績效期間第一天之前的日曆年度的12月31日(或計劃管理員在延期選擇中指定的較早日期)提交給計劃管理員，並且在此日期之後不可撤銷。如果公司有一個不同於歷年的會計年度，如果延遲選擇是在參與者提供任何應支付獎金補償的服務的第一個會計年度之前的下一個公司會計年度結束之前做出的，則與公司會計年度內的服務有關的獎金補償可由參與者選擇推遲。根據財政部條例第1.409A-1(E)(1)條，任何與獎金薪酬有關的延期選擇，如構成“基於績效的薪酬”，必須由和
自適用履約期結束前六(6)個月的日期(或計劃管理人在延期選舉中指定的較早日期)起不可撤銷，但在任何情況下，在第409a條規定的獎金補償變得“容易確定”之後，不得提交延期選舉。
他們宣佈推遲選舉的期限延長3.4%，並取消選舉。
(A)期限。延期選舉一旦不可撤銷，應僅在該選舉及時提交給計劃管理人的計劃年度或績效期間內有效。除第3.4(B)節規定的情況外，延期選舉一旦不可撤銷，在計劃年度或績效期間不能取消或更改。
(B)取消。
(I)根據財務條例第1.409A-3(J)(4)(Xii)條，計劃管理人可在下列較遲的時間取消參與者的延期選擇：(A)參與者的納税年度結束，或(B)參與者發生“殘疾”之日後第三(3)個月的第十五(15)天。就本第3.4(B)(I)節而言，殘疾是指根據財務條例第1.409A-3(I)(3)節的規定，可由醫學上確定的任何身體或精神損傷，導致參與者無法履行其職位或任何基本類似職位的職責，而此類損傷可導致死亡或可持續不少於六(6)個月。
(Ii)由於不可預見的緊急分配，計劃管理員必須取消參與者的延期選舉。如果參與者在特定日曆年或績效期間的延期選舉被取消，則該參與者只能根據第3.3節的規定，在下一個計劃年度或績效期間完成新的延期選舉。
他們要求3.5%的預扣和貸記遞延金額。對於每個計劃年度，基本工資和
應根據基本工資或獨立承包商薪酬的增減(如果參與者的延期選擇以百分比表示)，從每個定期計劃的工資單中扣留遞延金額的獨立承包商補償部分，數額大致相同(或由計劃管理員另行規定)。遞延金額的獎金補償部分應在向參與者支付獎金補償後，在管理上可行的情況下儘快扣留，無論這是否發生在計劃年度或績效期間(視具體情況而定)。延期付款應在本應支付給參加者的延期付款後，在管理上可行的情況下儘快記入參加者的延期付款賬户和/或預定的提款賬户。
第四條
帳户分配和分配選舉
他完成了4.1%的建賬工作(S)。計劃管理員應建立和維護延期
帳户、公司繳費帳户和每個計劃年度的計劃提取帳户(如果適用)，以每個參與者的名義。
中國的銀行賬户分配減少了4.2%。在任何延期選舉的同時，參與者可以做出不可撤銷的
選擇將他或她選擇的遞延金額的全部或部分分配到計劃年度延期帳户和/或計劃年度預定提取帳户。如果參與者沒有指定將在計劃年度向其分配遞延金額的賬户，或者此類指定不明確或不符合計劃的條款，則此類遞延金額應分配並貸記到參與者的遞延賬户。
公司繳費不應分配到計劃提取賬户，而應分配到計劃年度公司繳費賬户。
4.3%的人支持預定的提款賬户選舉。如果參與者選擇將延期金額分配給
根據第4.2節將計劃年度存入預定提款賬户時，參與者應選擇開始從該預定提款賬户付款的年份(“指定時間”)。一個
除非選舉表格另有説明，參賽者可選擇在延期計劃年度後的第五(5)計劃年度的1月15日之前收到預定提取賬户的分配。(例如：如果參與者選擇將2023年延期金額分配到計劃提取賬户，則可以分配這些延期金額的最早日期為2028年1月15日)。參與者還必須選擇是一次性支付預定提取帳户，還是按年分期付款，最長可達四(4)年。如果指定不明確或不符合本節的條款，則應按照本節的規定在允許的最早日期支付預定提取賬户和/或一次性支付。
在其他分配選舉中，他們的支持率為4.4%。在參與者符合資格日期後三十(30)天內，以及
在此後的每一次年度登記中，參與者必須選擇是一次性支付，還是以五(5)、十(10)、十五(15)或二十(20)期的分期付款方式離職；並應在初始資格日期後三十(30)天內一次性選擇一次性支付傷殘和死亡分期付款或五(5)年分期付款。如果參與者未指定付款方式，或該指定不明確或不符合本計劃的條款，則該參與者應被視為已選擇一次性付款。
第五條
公司繳費
他們為公司貢獻了5.1%的資金。在每個計劃年度，公司可向
代表參與者進行計劃，金額由公司自行決定。公司沒有義務在一個計劃年度內做出公司貢獻，並且如果做出了公司貢獻，參與者之間的公司貢獻不必是一致的。任何公司繳費均應在公司確定的日期記入參與者的公司繳費賬户。
第六條
被視為投資收益或虧損
他們選擇了61%的被視為投資選項。計劃管理員將確定可用的被視為
投資選擇，用於將被視為投資收益或損失貸記或借記賬户。計劃管理人可根據預期自行決定終止、替換或增加被視為投資選項。任何終止、替代或增加被視為投資選擇權的行為將在行政上可行的情況下儘快生效。視為投資選項僅用於計量目的，計劃管理人選擇任何此類視為投資選項、將此類視為投資選項分配到帳户、計算額外金額以及將此類金額貸記或借記帳户，不得以任何方式被視為或解釋為帳户的實際投資。計劃管理人不會以任何方式對任何參與者、受益人或其他人承擔任何損害、損失、債務、成本或任何類型的費用，這些損害、損失、責任、成本或費用與任何指定或取消視為投資選項有關。在不限制上述規定的情況下，該賬户在任何時候都應只是一個簿記分錄，不代表計劃管理人代表他或她進行的任何投資。參與者(或受益人)應始終是公司的無擔保債權人。本公司對任何參與者、前參與者或受益人的任何與付款權利有關的責任或義務應完全基於本計劃產生的合同義務。
根據參與者對視為投資期權的分配比例為6.2%。每個參與者都有權
指導計劃管理人，根據計劃管理人採用的任何規則、政策、慣例或程序，如何將參與者的遞延金額和公司供款視為在計劃下提供的被視為投資選項中進行投資。自每個估值日起，參與者(S)的賬户將被記入貸方或借方，以反映參與者所選擇的被視為投資期權的表現。如果參與者選擇的一項視為投資選項出現虧損，參與者(S)的賬户應減少以反映該虧損。如果參與者未選擇被視為投資選項，則被視為投資應以計劃管理人可能確定的投資為基礎。
它規定了6.3%的參與者責任。每名參與者對下列任何及所有後果負全部責任
本公司、其任何董事、高級職員或僱員，或計劃管理人，均不對任何參與者或其他人士就參與者根據本條第六條作出的任何投資指示所產生的任何損害、損失、負債、成本或開支負任何責任。
**6.4%：公司資產無要求投資。儘管本協議中有任何規定
相反，本公司保留自行決定將其資產(包括為根據該計劃提供的利益提供資金而撥備的任何資產)投資的權利，而該等資產將仍為本公司的財產，或可能以信託形式持有(視屬何情況而定)，但須受本公司一般債權人的債權所規限，而任何參與者除作為本公司的無抵押一般債權人外，無權享有任何該等資產的任何部分。
第七條
歸屬/沒收/徵税
他們使用了71%的參與者賬户。參與者在任何時候都應百分之百(100%)歸於其本人或
她的延期賬户和定期取款賬户(S)。
他建立了7.2%的公司繳費賬户。除非在參與者的參與中另有説明
根據協議，公司的繳款應在每個計劃年度單獨跟蹤，並在繳款記入參與者賬户的下一年的第五個(5)計劃年的12月31日成為100%(100%)。例如：2023年貸記的公司貢獻將在2028年12月31日100%歸屬；2024年貸記的貢獻將在2029年12月31日100%歸屬；2025年貸記的貢獻將在2030年12月31日100%歸屬；等等。
中國表示，加速歸屬的比例為7.3%。儘管有上述歸屬時間表，參與者的公司
在受僱於本公司期間發生下列事件中最早的一項時，繳款賬户將成為100%(100%)：(A)殘疾；(B)死亡；(C)控制權變更；或(D)由公司酌情決定。
法院宣佈了7.4%的罰沒。儘管本協議有任何其他相反的規定，如果參與者的
如因任何原因終止僱傭關係，公司將不會根據本計劃的條款從參與者的公司繳費賬户中支付任何形式的福利，參與者、其指定受益人、遺囑執行人或管理人或任何其他人接受付款的所有權利將被沒收。此外，參與者將沒收在脱離服務時未歸屬的帳户的任何部分。
他們減少了7.5%的税收和預提。遞延金額、公司繳費和視為投資收益
參與者單獨負責支付與任何此類福利相關的所有個人納税義務。
第八條
支付賬款(S)
總體而言，他們支付了8.1%的債務。
(一)審查支付事件。
(I)參賽者(或如參賽者死亡，則為參賽者的受益人)應有權在離職、傷殘或死亡最早發生時獲得相當於參賽者既有賬户(S)餘額的福利。
(Ii)除非參與者已按照本條例第8.1(A)(I)條提前支付其預定提款賬户的既有餘額，否則參與者應有權在指定時間獲得與該既得餘額相等的福利。
(B)付款來源。本公司將從其一般資產中支付可歸因於參與者賬户的根據本條第8條應支付的任何利益部分，以及與此相關的所有成本、收費和開支。
(C)分期付款的最低門檻。如果第一期分期付款到期日的既有賬户餘額為50,000美元(50,000美元)或更少，則應一次性支付既有賬户的款項，本合同不提供分期付款。這一一次性最低限額不適用於預定的提款賬户。
(D)推遲隨後的推遲選舉。經公司批准後，參與者可延遲付款時間或更改本條款8.1(D)和第409a條明確規定的付款形式(下稱“隨後的延期選擇”)。儘管如此，隨後的推遲選舉不能加速任何付款。只有在滿足以下所有要求的情況下，才允許隨後進行延遲付款或更改付款形式的延期選舉：
(1)隨後的延期選舉至少要在作出隨後的延期選舉並經計劃管理人批准之日起十二(12)個月後才生效；
(2)如果隨後的延期選擇與基於離職或在特定時間支付的付款有關，則隨後的延期選擇必須導致從第一筆款項預定支付之日起至少推遲五(5)年的付款；
(Iii)如果隨後的延期選舉與指定時間的付款有關，參與者必須在計劃支付第一筆款項的日期前不少於十二(12)個月進行隨後的延期選舉。
就適用本條款8.1(D)的目的而言，分期付款應被視為“一次性付款”。根據本節作出的任何選擇應按照計劃管理員制定的規則，以計劃管理員要求的選舉表格或電子媒體進行，並應符合第409a節的所有要求。
82%的客户從服務中分離出來。在參與者離開服務的情況下(除
死亡)，公司應按照第4.4節選定的付款方式向參賽者支付費用。付款應在分居之日後公曆年的1月15日支付或開始支付
在分期付款的情況下，每年1月15日提供服務。每筆付款的金額由參與者在1月15日付款日前截至12月31日的既有賬户餘額(S)除以剩餘付款數量確定。
(A)上市公司指定員工所需的延誤。如果參與者根據守則第409a(A)(2)(B)(I)節被視為上市公司的“特定僱員”，則僅在避免第409a條規定的處罰所必需的範圍內，因本條所述離職而支付的款項不得早於參與者離職後六(6)個月開始支付。如果根據本款推遲分配，則在這六個月內應付的任何款項應累積起來，並在離職後第七個月的第一天一次性付清。
美國為8.3%，殘疾人為8.3%。如果參與者在受僱於公司時發生殘疾，
公司應根據第4.4節的規定，以參與者選擇的付款方式向參與者支付其賬户餘額。付款應在傷殘之日起九十(90)天內支付或開始支付。每筆付款的金額應通過以下方式確定：參與者的賬户餘額除以殘障人士的賬户餘額(以及後續分期付款的殘障週年紀念)除以剩餘付款的數量。
死亡人數為8.4%。
(A)受僱期間。如果參與者在受僱於公司期間死亡，公司應按照參與者根據第4.4節選擇的付款方式支付參與者的既有賬户餘額。付款應在參與者死亡之日起九十(90)天內支付或開始。每筆付款的金額應通過以下方式確定：參與者截至去世之日(以及隨後分期付款的死亡之日的每一週年)的賬户餘額除以剩餘付款數量。
(B)分期付款。如果參與者在分期付款開始後死亡，但在收到所欠的所有分期付款之前，公司應繼續按照計劃向參與者的受益人支付任何剩餘的分期付款，否則分期付款將支付給參與者。
(C)在延誤期間。如果參與者在有權獲得福利後但在支付或開始支付(視情況而定)之前死亡，公司應根據時間表向參與者的受益人支付該參與者將獲得的相同福利，否則將支付給該參與者。
他們要求在指定的時間內支付8.5%的費用。參與者應在以下時間獲得預定的取款賬户
1月15日(對於分期付款的情況，則為此後的1月15日)，並採用參與者根據第4.3節選擇的付款形式。每筆付款的金額應由參與者在1月15日付款日期之前截至12月31日的預定提取賬户餘額除以剩餘付款數量來確定。即使本協議有任何相反規定，如果發生觸發離職、傷殘或死亡付款的事件，參與者的定期支取賬户(S)下尚未開始支付的任何賬户餘額將不會根據參與者的定期支取賬户的時間和形式進行支付，而是應根據觸發分配的事件和第409a條允許的方式進行支付。任何已支付的預定提款賬户將繼續按照參與者對該預定提款賬户的延期選擇進行支付。
由於不可預見的緊急情況，中國政府支付了86%的債務。參與者有權在以下情況下要求
計劃管理人提供的表格，指由於不可預見的緊急情況而一次性支付其全部或部分既得賬户餘額的形式。根據第409a條規定的標準，計劃管理人有權自行決定是否批准此類請求以及根據此類請求應支付的金額。
(A)確定不可預見的緊急情況。參與者是否面臨允許一次性付款的不可預見的緊急情況，將根據每個案例的相關事實和情況來確定，但無論如何，在以下情況下，不得支付因不可預見的緊急情況而支付的款項：通過償還或保險賠償或其他方式、通過清算參與者的資產、在此類資產的清算不會造成嚴重財務困難的情況下、或通過停止根據計劃延期的方式。因不可預見的緊急情況而支付的款項必須限於滿足緊急需要所需的合理金額(可能包括支付任何聯邦、州、地方或外國所得税或合理預期的付款所需的金額)。
(B)支付帳目。付款應在計劃管理人確定根據第8.6條允許付款後三十(30)天內支付。
他們表示，允許的支付加速幅度為8.7%。除非本協議或本協議其他部分明確允許
根據本計劃，不得加快任何付款的時間或時間表。儘管有上述規定，公司仍可根據財務條例第1.409A-3(J)(4)節的規定和美國財政部隨後發佈的任何指導意見，加速付款(任何參與者不進行任何直接或間接選擇)。因此，根據財政部條例第1.409A-3(J)(4)節的規定，在下列情況下，可加速支付：(A)有限的現金(但不超過守則第402(G)(1)(B)條規定的限額)；(B)繳納與就業有關的税款；或(C)繳納在計劃未能滿足第409a節的要求時可能到期的任何税款(但在任何情況下，此類付款不得超過因未能遵守第409a節的要求而應列入收入的金額)。
參與者和受益人的權利分別為8.8%和8.8%。
(A)參與者和受益人的債權人地位。本計劃構成本公司未來向參與者或受益人付款的無資金、無擔保承諾，應僅作為本公司一般資產的一項負債。公司不應被要求為參與者或受益人的利益分離、預留或代管任何金額。參與者和受益人應具有本公司普通無擔保債權人的地位，並且只能指望本公司及其一般資產支付本計劃下的福利。
(B)投資。本公司可全權酌情收購保險單、年金或其他金融工具，以提供本公司的未來資產，以應付本計劃項下的預期負債。該等保單、年金或其他投資在任何時候均不受本公司一般財產及資產的限制。除作為一般債權人外，參與人及其指定受益人對此類保單、年金或其他已取得的資產不享有任何權利。如果本公司購買了一份或多份為參與者或員工的生命提供保險的保單，以允許本公司收回或支付提供本協議項下全部或部分福利的成本，則任何參與者或受益人都不應在該保單或其收益中享有任何權利。本公司為任何該等保單或財產的唯一擁有人及受益人，並擁有並可行使該等保單或財產的所有所有權。沒有關於任何董事、“高薪員工”或“高薪個人”的保險單，
代碼第101(J)節應在滿足代碼第101(J)節“通知和同意”的要求之前獲得。
他們需要8.9%的債務才能履行。向參與者或其賬户受益人支付的款項
全額餘額應履行公司在本計劃下對該參與者或受益人的所有義務。
第九條
受益人指定
他們宣佈了9.1%的受益人指定。
(A)每名參與者可指定任何一人或多人(可臨時或相繼指定)在參與者死亡後領取根據本計劃應支付的任何福利，參與者可不時通過提交新的指定來更改指定。每個指定將撤銷同一參與者之前的所有指定，應採用公司規定的格式，並且只有在參與者簽署並在參與者有生之年向公司提交時才有效。
(B)在沒有有效受益人指定的情況下，或在向受益人支付任何福利時，參賽者沒有有效指定的在世受益人，公司應向參賽者的配偶支付該參賽者的福利金，如果該配偶當時在世，則支付給參賽者當時在世的後代，如果沒有在世的後代，則支付給參賽者的遺產。在確定任何有權獲得福利付款的人的存在或身份時，公司可能最終依賴參與者的遺產代理人、遺囑執行人或管理人提供的信息。
(C)參與者對受益人的指定不會因未來的任何婚姻或離婚而自動撤銷或更改。如果參與者希望在未來結婚或離婚時改變指定受益人，參與者必須通過提交新的指定來實現這一點。
(D)如果對根據本計劃有權獲得死亡撫卹金的任何人的存在或身份產生疑問，或如果對根據該計劃支付的任何死亡撫卹金產生爭議，本公司可將款項分配給參與者的遺產，而不承擔任何税收或其他後果，或可採取本公司認為適當的任何其他行動。
**需要參與者和受益人提供9.2%的信息；無法找到參與者或
受益人。就本計劃的所有目的而言，按公司記錄所示的參與者或受益人的最後郵局地址發送給參與者或受益人的任何通信、聲明或通知應對該參與者或受益人具有約束力。除向上述最後為人所知的地址發送掛號信外，公司沒有義務尋找任何參與者或受益人。
它的支付機制為9.3%。如果計劃管理人酌情確定要支付福利
對於未成年人、在法律上被宣佈為無行為能力的人或在法律上被認為沒有能力處理其財產處置的人，計劃管理人可以將這種津貼直接支付給監護人、法定代表人或照顧或監護這些未成年人、無行為能力的人或無行為能力的人。計劃管理人在支付撫卹金之前，可要求提供其認為適當的不稱職、少數羣體或監護權的證明。福利的任何分配應為參與者和受益人(視屬何情況而定)賬户中的分配，並應完全解除本計劃對該分配金額的任何責任。
第十條
圖則修訂
他説，10.1%的人沒有修改的權利。在符合第409a條的情況下，本公司通過其董事會或類似的行動
管理機構有權隨時對本計劃的任何條款進行修改，本計劃的所有當事方或根據本計劃提出任何利益要求的各方均應受此類修改的約束；但是，未經參與者或受益人的書面同意，此類修改不得剝奪該參與者或受益人在本計劃修改之日之前根據本計劃應計的福利金額。
根據法律的要求，他們提出了10.2%的修正案。儘管有第10.1節的規定，本計劃可能是
由本公司隨時修訂，如認為有需要可追溯修訂，以確保本計劃為ERISA第201(2)條、第301(A)(3)條及第401(A)(1)條所述的特定管理層或高薪僱員而維持的遞延薪酬“頂帽”計劃，使本計劃符合第409a條的規定，以及使本計劃符合任何其他適用法律(包括但不限於ERISA及守則)的要求。任何此類修改不得被視為損害本協議項下參與者或受益人的任何利益。
第十一條
計劃終止
*11.1%*本公司保留暫停本公司
在一段固定或不確定的時間內進行計劃，由其自行決定。如果暫停本計劃，在暫停期間，公司應繼續執行本計劃的所有方面，但不計入公司繳費，遞延金額應從計劃暫停之日起計劃年度的第一天起暫停生效。根據第8條，在暫停期間將繼續支付分配款項。
根據第409a條，該公司宣佈了11.2%的破產計劃終止和清算。儘管有任何相反的情況
在第11.1節中，因計劃終止和清算而加速支付福利應符合以下各款，但僅在第409a節和財務條例第1.409A-3(J)(4)(Ix)節允許的情況下。本公司可根據下列條款分配所有參與者的既得賬户餘額，這些餘額在本計劃終止之日確定：
(A)在公司終止本計劃以及根據財務條例第1.409A-1(C)條與本計劃彙總的所有其他安排時，如果參與者參與此類安排(“類似安排”)，但條件是：(I)終止不是在公司財務健康狀況低迷時發生；(Ii)所有終止分配不早於終止後十二(12)個月，也不遲於終止後二十四(24)個月；及(Iii)在本公司採取一切必要行動以不可撤銷地終止及清盤該計劃之日起至少三(3)年內，本公司不會採取任何類似安排的新安排。
(B)在公司解散時，根據守則第331條徵税，或經破產法院批准，但根據該計劃遞延的金額須計入參與人的總收入中：(I)該計劃終止的歷年；(Ii)該款額不再受重大沒收風險影響的歷年；或(Iii)該付款在行政上切實可行的第一個歷年；或
(C)在控制權變更前三十(30)天內或控制權變更後十二(12)個月內，但所有分配須在該計劃終止後十二(12)個月內進行，並且還須終止本公司的所有類似安排，以便參與者和所有
類似安排的參與方必須在計劃終止後十二(12)個月內收到根據終止安排延期支付的所有賠償金。
第十二條
計劃管理
它規定了12.1%的計劃管理員職責。計劃管理員負責管理，
該計劃的運作和管理。在作出決定或計算時，計劃管理人有權依靠公司、參與者或受益人提供的信息。本計劃的任何條款均不得解釋為向計劃管理人施加ERISA或其他法律規定的任何受託責任，或與ERISA或其他法律規定的任何受託責任類似的任何義務。
*根據計劃管理員權限設置了12.2%。計劃管理員應根據以下規定執行本計劃
其條款應負責本計劃的一般管理，並應具有實現其目的所需的一切權力，包括但不限於以下內容：
(A)解釋和解釋本計劃的條款和規定，並以其唯一和絕對的酌情決定權協調任何不一致之處；
(B)計算和證明支付給參與者及其受益人的金額；確定支付這種福利的時間和方式；並確定任何扣繳税款的數額；
(C)保存管理本計劃可能需要的所有記錄；
(D)規定按法律規定披露所有信息，並向參與者、受益人和政府機構提交或提供所有報告和説明；
(E)制定並公佈管理本計劃的規則和管理本計劃的程序，只要該等規則或程序不與本計劃的條款相牴觸；
(F)管理本計劃的索賠程序；
(G)批准在本計劃下使用的表格和程序；和
(H)僱用這些人或組織，包括但不限於精算師、律師、會計師、獨立受託人、記錄保管人和行政顧問，就計劃管理人在計劃下的責任提供諮詢或提供服務。
該決定的約束力為12.3%。計劃管理員關於以下任何事項的決定或行動
因本計劃及根據本計劃頒佈的規則和條例的管理、解釋和應用而產生的問題是終局的，並對所有與本計劃有任何利害關係的人具有約束力。
他們支付了12.4%的薪酬和費用。計劃管理員應無償提供服務
在此呈遞。計劃管理人被授權聘請其認為合適的法律顧問和/或計劃記錄員，以協助履行其在本協議項下的職責，費用由公司承擔。與本計劃管理相關的費用和費用應由公司支付。
他們表示，12.5%的人遵守了第409a條。
(A)即使本協議有任何相反規定，根據本計劃對參與者福利的解釋和分配的方式和時間應符合第409a節的所有適用條款及其頒佈的條例和指導，或為避免徵收任何加速税或附加税而對其進行的例外或排除。任何已定義的術語應解釋為與第409a節一致，任何未明確定義的術語應具有第409a節所給出的含義。
(B)本節的目的是確保參與者不會因未能遵守第409a節的所有要求而因適用《守則》第409a(A)(1)節而受到任何税務責任或利息處罰，本節的解釋應參照並符合這些要求。本節應適用於本計劃下的分配，但僅限於為避免根據第409a條對參與者徵税或對其進行利息處罰所需的範圍。為遵守第409a條的規定，這些規則也應被視為由其他規則不時修改或補充。
第十三條
索賠程序
13.1%的人沒有索賠程序。本條款以勞工部條例2560.503-1節為基礎。如果本條的任何規定與這些條例的要求相牴觸，將以那些條例的要求為準。未領取該計劃下他或她認為應支付的福利的索賠人應提出如下福利索賠：
(A)起訴書。索賠人通過向計劃管理員提交關於福利的書面請求來發起索賠。根據索賠人的書面請求，計劃管理人將提供提出福利索賠所需的所有表格和説明的複印件，或在可獲得此類表格和説明的情況下通知索賠人。如果索賠涉及傷殘福利，則計劃管理人應指定一個小組委員會對索賠進行初步審查(以下適用的指代計劃管理人應指該小組委員會)。
(B)公司作出迴應的時間。計劃管理人應在收到索賠後九十(90)天內答覆索賠人。如果計劃管理人確定特殊情況需要額外的時間來處理索賠，計劃管理人可以在最初的90天期限結束前書面通知索賠人需要額外的期限，從而將答覆期延長九十(90)天。如果福利索賠與殘疾有關，計劃管理人應在四十五(45)天內提供書面答覆，但如有必要，由於計劃管理人無法控制的情況，可將該響應期延長三十(30)天。任何延期通知都必須説明需要延長時間的特殊情況以及計劃管理人預期作出決定的日期。
(C)決定通知書。如果計劃管理人拒絕全部或部分索賠，計劃管理人應以書面形式通知索賠人。計劃管理人應以索賠人能夠理解的方式撰寫通知。通知應列明：
(I)拒絕的具體原因；
(2)提及否認所依據的《計劃》的具體規定；
(3)對索賠人完善索賠所需的任何補充資料或材料的説明，以及對為什麼需要這些資料或材料的解釋；
(4)解釋《計劃》的審查程序和適用於這些程序的時限；和
(V)一份聲明，説明索賠人有權在審查時作出不利利益裁定後，根據《僱員賠償和保險法》第502(A)條提起民事訴訟。
13.2.審查程序。如果計劃管理人拒絕全部或部分索賠，索賠人應有機會由計劃管理人對否認進行全面和公平的審查，如下所示：
(A)提出書面請求。為了啟動審查，索賠人在收到計劃管理人的拒絕通知後六十(60)天內，必須向計劃管理人提交書面審查請求。
(B)審查傷殘津貼索賠。如果索賠人最初的索賠是傷殘津貼，對被駁回的索賠的審查應由原決策者(S)以外的計劃管理人成員進行，該人(S)不應是原決策者(S)的下屬。
(C)額外提交的材料--信息獲取。然後，索賠人應有機會提交與索賠有關的書面意見、文件、記錄和其他資料。計劃管理人還應應要求免費向索賠人提供與索賠人的福利索賠有關的所有文件、記錄和其他信息(如適用的ERISA條例所界定)的合理查閲和複印件。
(D)關於審查的考慮。在審議審查時，計劃管理人應考慮到索賠人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，而不考慮這些信息是在最初的福利確定中提交或考慮的。在提出傷殘津貼索賠的情況下，還需考慮其他事項。例如，對索賠的審查將不考慮最初的不利福利確定，如果最初的不利福利確定全部或部分基於醫療判斷，則計劃管理人將諮詢在涉及醫療判斷的醫學領域具有適當培訓和經驗的衞生保健專業人員。在上訴時被諮詢的保健專業人員將不是在最初裁決期間被諮詢的同一人，也不是該人的下屬。如果計劃管理人在做出最初的不利福利確定時獲得了醫學或職業專家的建議(無論該建議是否被依賴)，計劃管理人將確定這些專家。
(E)公司迴應的時間安排。計劃管理人應在收到審查請求後六十(60)天內以書面答覆該索賠人。如果計劃管理人確定特殊情況需要額外的時間來處理索賠，計劃管理人可以在最初的60天期限結束之前書面通知索賠人需要額外的期限，從而將答覆期延長六十(60)天。延期通知必須説明特殊情況和計劃管理人預期作出決定的日期。
(F)決定通知。計劃管理人應將其複核決定書面通知索賠人。計劃管理人應以索賠人能夠理解的方式撰寫通知。通知應列明：
(I)拒絕的具體原因；
(2)提及否認所依據的《計劃》的具體規定；
(3)説明申索人有權應請求免費獲得與申索人的利益申索有關的所有文件、記錄和其他資料的合理查閲和副本；以及
(4)關於索賠人根據《仲裁示範法》部分提起民事訴訟的權利的説明
502(a).
他們使用了13.3%的時間段計算。就本條規定的期限而言，該期限
根據《計劃》程序提出索賠時開始，而不考慮作出決定所需的所有信息是否與索賠一起提出，在此期間需要確定福利。如果因索賠人沒有提交所有必要的信息而延長了期限，則作出決定的期限應從向索賠人發出通知之日起計算，直至索賠人答覆之日為止。
他們表示，13.4%的原因是補救措施耗盡了。索賠人必須遵循本計劃下的索賠審查程序
並在就福利索賠採取任何進一步行動之前用盡其行政補救辦法。
該公司表示，13.5%的原因是該計劃未能遵循程序。如果該計劃未能建立或遵循索賠程序
根據本條的要求，索賠人應被視為已用盡根據《計劃》可用的行政補救辦法，並有權以《計劃》未能提供合理的索賠程序以就索賠的是非曲直作出決定為依據，立即根據《僱員補償和補償辦法》第502(A)條尋求任何可用的補救辦法。索賠人可要求《計劃》對違規行為作出書面解釋，《計劃》必須在十(10)天內提供此類解釋，包括對其主張違規行為不應導致行政補救措施被視為用盡的依據(如果有)的具體描述。如果法院以該計劃符合例外標準為由拒絕了索賠人的立即複審請求，則在該計劃收到法院裁決後，該索賠應被視為在上訴時重新提交。在收到決定後的一段合理時間內，《計劃》應向索賠人發出重新提交的通知。
它在國際仲裁中獲得了13.6%的票數。如果索賠人繼續對基於完成的福利拒絕提出異議
本計劃的執行或其條款和條件的含義和效果，則索賠人必須將爭議提交給仲裁員進行最終仲裁。仲裁員應由公司和索賠人共同協商選擇。仲裁員應根據任何公認的仲裁規則行事。雙方同意，他們及其繼承人、個人代理人、繼承人和轉讓人對於適當提交仲裁員裁決的任何爭議應受仲裁員決定的約束。如果因公司因原因解僱參與者而發生爭議，該爭議同樣應提交上述仲裁，並且雙方同意受該裁決的約束。
第十四條
其他
調查顯示，該計劃的有效性為14.1%。如果本計劃的任何條款因任何原因被視為非法或無效，則表示非法或
無效不應影響本計劃的其餘部分，但本計劃的解釋和執行應視為該非法或無效條款從未在本計劃中插入。
他説，14.2%是不可分配性。任何參與者和其他任何人都無權往返，
出售、轉讓、轉讓、質押、預期、抵押或以其他方式妨礙、轉讓、質押、轉讓或在實際收到之前轉讓、轉讓、轉讓或轉讓本合同項下應支付的金額或其任何部分，其所有權利均明確聲明為不可轉讓和不可轉讓。在實際付款之前，應支付數額的任何部分不得被扣押、扣押、扣押或扣押，用於支付參與者或任何其他人所欠的任何債務、判決、贍養費或單獨的贍養費，在參與者或任何其他人破產或資不抵債的情況下，不得通過法律的實施轉讓，或因財產清算或其他原因而可轉讓給配偶。如果任何參與者、受益人或利息繼承人被判定破產，或聲稱在實際收到本協議下應支付的金額或其任何部分之前，將、出售、轉讓、轉讓、質押、預期、抵押或以其他方式妨礙轉讓、質押、轉讓或轉讓，則計劃管理人可酌情取消該分配或付款(或其任何部分)。
按計劃管理人指示的方式，為該參與者、受益人或利益繼承人的利益。
他們認為14.3%的人不是僱傭合同。本計劃的條款和條件不應被視為
構成公司與員工之間的僱傭合同。本計劃中的任何內容不得被視為賦予員工作為員工或以其他方式保留在公司服務的權利，或幹擾公司在任何時候對員工進行紀律處分或解僱的權利。
*14.4%。本計劃在所有方面都應在和
由特拉華州法律規定，不涉及法律衝突原則(適用的聯邦法律先發制人的除外)。
他們收到了14.5%的通知。根據下列條文規定或準許發出的任何通知、同意或要求
本計劃應採用書面形式，並應由提供或制定該計劃的一方簽署。如果該通知、同意或要求被郵寄，應以美國掛號信寄出，郵資已付，地址為公司記錄上所示的收件人的最後已知地址。該郵寄日期應視為通知、同意或要求的日期。任何人均可藉以上述方式發出更改地址的通知，更改將送交通知的地址。
它將14.6%的收益與其他好處結合在一起。為參與者提供的福利或參與者的
本計劃下的受益人是根據本公司員工的任何其他計劃或計劃向該參與者提供的任何其他福利之外的福利。本計劃是對任何其他此類計劃或計劃的補充，不得取代、修改或修正任何其他此類計劃或計劃，除非本文另有明確規定。
該公司支付了147億美元的無人認領福利。在代表該參與者支付的福利的情況下，如果該計劃
在計劃管理人已採取合理努力尋找該參與方或受益人後，管理人仍無法找到應向其支付福利的參與者或受益人，則計劃管理人作出決定後，該計劃福利可被沒收給公司。儘管如上所述，如果在任何此類沒收之後，該計劃福利應支付給的參與者或受益人對該計劃福利提出了有效的索賠，則該被沒收的計劃福利應由該計劃管理人自支付之日起無息支付給該參與者或受益人。
[文檔末尾]