ASTRANA HEALTH，Inc.
員工購股計劃
(修訂並重新確定自2024年2月26日起生效)
1.説明《規劃》的制定和目的。本Astrana Health，Inc.員工購股計劃(“計劃”)已由董事會通過，自2023年4月21日起生效，並在2023年股東年會上獲得公司股東批准。該計劃的目的是向符合條件的本公司及其指定子公司的服務提供商提供購買本公司普通股的機會。該計劃包括兩個組成部分：一個是法典第423節的組成部分(又稱“423組成部分”)，另一個是非法典第423節的組成部分(即“非423節組成部分”)。423部分的目的是構成守則第423(B)節所指的“員工股票購買計劃”，根據該計劃，可向符合條件的員工授予購買權，423部分應按照這一意圖進行解釋。根據非423計劃部分，該部分並不打算符合守則第423(B)節所指的“員工股票購買計劃”的資格，可根據署長通過並旨在實現税務、證券法或其他目標的規則、程序或子計劃，向合資格的員工和顧問授予購買權。除本文另有規定外，非423組件應以與423組件相同的方式運行和管理。除非本計劃另有定義，否則本計劃中使用的大寫術語應具有第2節中賦予它們的含義。本計劃按本計劃的規定進行修改和重述，自2024年2月26日起生效。
2.不同的定義。
(A)“423組成部分”具有第1節規定的含義。
(B)所謂“署長”，是指委員會(或根據第(4)(B)節任命的代表)。
(C)“董事會”是指本公司的董事會。
(D)本“法典”係指經不時修訂的1986年國税法或其任何繼承者。對《準則》任何特定章節的引用也應被視為對美國財政部根據《準則》發佈的《最終財務條例》任何章節的規定的引用，該條款根據該《準則》章節不時修訂。
(E)“委員會”指董事會的薪酬委員會(或董事會為管理計劃而委任的任何其他委員會或小組委員會)。在董事會酌情決定的情況下，委員會應完全由符合以下條件的個人組成：(I)符合1934年證券交易法(經修訂)下的第(16B-3)條所指的“董事非僱員”資格；及(Ii)符合進行普通股交易的適用交易所所要求的任何其他資格。
(F)“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。
(G)所謂“公司”是指Astrana Health，Inc.、特拉華州的一家公司(前身為Apollo Medical Holdings，Inc.)或任何後續公司。
(H)除署長另有決定外，所謂“薪酬”是指在減薪前(如根據守則第125、132(F)或401(K)條)，符合資格的僱員(或就非423組成部分而言，指顧問的)基本工資和現金獎勵獎金。行政長官有權決定這一定義是否適用於參與者，包括那些在美國境外工作的參與者。
(I)所謂顧問，是指以獨立承包人的身份，以僱員或董事會成員以外的身份為公司或子公司提供服務的個人。
(J)“指定附屬公司”是指署長指定參與本計劃的任何現在或將來的附屬公司。在股東批准該計劃之前或之後，署長可隨時指定任何子公司，或撤銷任何此類指定，並可進一步指定此類指定子公司參與423組成部分或其他非423組成部分。管理人還可決定哪些子公司可被排除在參與本計劃之外，範圍與《守則》第423節一致，或根據非423條款部分實施，以及哪些指定子公司應參與單獨的發售。為清楚起見，根據423成分，只有那些符合守則第424(F)節所指的本公司“附屬公司”資格的附屬公司，才可就423成分下的任何發售被指定為附屬公司。
(K)“合格員工”一詞具有第(6)節中規定的含義。
(L)所謂“投保表”是指一種協議，可以是電子的，根據該協議，符合條件的員工(或者，就非423組成部分而言，顧問)可以選擇參加計劃、授權新的工資扣減水平，或者停止工資扣減並退出服務。
(M)所謂“行權日”，是指購買期的最後一個交易日。
(N)在任何給定日期的“公平市值”是指普通股在適用的交易日在納斯達克股票市場或當時可能上市的其他國家證券交易所報告的收盤價。
(O)“非423”一詞具有第(1)節規定的含義。
(P)所謂“要約”是指向符合條件的員工(或就非423組成部分而言，是諮詢公司)提供購買本計劃下普通股的要約。除非管理人另有決定，否則一個或多個指定子公司的合格員工可參與的423組件下的每一項提議可被視為
獨立發售，即使適用發售的日期相同，本計劃的規定將分別適用於每一次發售。關於423組件下的產品，單獨產品的條款不必相同，前提是根據423組件獲得特定產品購買權的所有合格員工都將擁有相同的權利和特權，除非法典第423節另有允許；其他非423組件下的產品不需要滿足這些要求。
(Q)“發售日”是指發售的第一個交易日。
(R)“母公司”指本公司的“母公司”，如守則第424(E)節所界定。
(S)所謂“參與者”是指：(I)就423組成部分而言，第(6)節所規定的符合資格的僱員已根據第(7)節的規定參加計劃；(Ii)就非423組成部分而言，經署長根據第(6)節確定為有資格參與非423組成部分並已按照第(7)節的規定登記參加計劃的合資格僱員或顧問。
(T)本“計劃”是指Astrana Health，Inc.員工股票購買計劃，如本文檔所述，並可不時修改。
(U)所謂“購買期”，是指自發售日起至行使日止的發售中規定的一段時間。
(五)“採購價格”一詞具有第(11)節規定的含義。
(W)“購買權”一詞具有第11節規定的含義。
(X)所謂“重組事項”指：(I)以綜合方式將本公司全部或實質所有資產出售給無關人士或實體；(Ii)合併、重組或合併，根據該合併、重組或合併，緊接該交易前持有本公司總未償還投票權及已發行股份的持有人並不擁有緊接該等交易完成後所產生或繼任實體(或其最終母公司，如適用)的總未償還投票權及未償還股份或其他股權的多數；(Iii)向一致行動的無關人士、實體或集團出售全部普通股；或(Iv)任何其他交易，而緊接該交易前本公司尚未行使投票權的擁有人在緊接該交易完成時並不擁有本公司或任何繼承實體至少大部分尚未行使的投票權，但直接從本公司收購證券所致者除外。
(Y)所謂“美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會。
(Z)“附屬公司”是指(I)就423組件而言，是本守則第424(F)節所指的本公司的“附屬公司”；及(Ii)就非423組件而言，指直接或間接透過一個或多個
由本公司控制或與本公司共同控制的中介機構，不論該等實體是否為守則第(424)(F)節所指的本公司的“附屬公司”。
(Aa)“交易日”是指納斯達克資本市場(或當時可能在其上上市的普通股的其他全國性證券交易所)開放交易的日子。
*在符合第15節規定的調整的情況下，根據本計劃可發行的普通股的最高總數應為5,000,000股，其中應包括授權但未發行的股份、庫存股、在公開市場上收購的股份或其任何組合。如果一項尚未行使的購買權因任何原因到期或終止或註銷，而沒有根據該購買權發行普通股，則可分配給該購買權未行使部分的普通股將再次可根據本計劃進行發行。為免生疑問，根據本節第3款保留的最大普通股數量可用於滿足根據423組成部分購買普通股的要求，而該最大股份數量的任何剩餘部分可用於滿足根據非423組成部分購買普通股的要求。
4. 局
(A)總體而言。該計劃應由管理人管理。行政長官有全權隨時：(I)採納、更改及廢除其認為合宜的規則、指引及慣例，以管理本計劃及其本身的行為及程序，並委任其認為適當的代理人以妥善管理本計劃；(Ii)解釋及解釋、調和計劃中的任何不一致之處、糾正計劃中的任何錯失及提供任何遺漏，並應用計劃的條款及任何與計劃有關的登記表格或其他文書或協議；(Iii)決定根據計劃購買普通股的任何權利的條款及條件；(4)作出一切決定並採取其認為對本計劃的管理有利的一切行動，包括適應美國以外司法管轄區的當地法律、法規和程序的具體要求，例如採用關於支付利息(如果有)、當地貨幣兑換、工資税、預扣程序和處理股票的規則和程序，這些規則和程序隨美國境外的當地要求而有所不同，並通過適用於特定指定子公司或地點的子計劃，這些子計劃可能是允許外籍或在美國境外受僱的僱員參加計劃所必需或適當的。如下文第17-17節所述；(V)決定資格，並決定與計劃有關的所有爭議，包括合資格僱員是否會參與423成分，合資格僱員或顧問是否會參與非423成分，以及哪些附屬公司將被指定為423成分或非423成分下的附屬公司；(Vi)修訂購買普通股的尚未行使的權利，包括為達成根據第15條或第16條擬進行的交易而可能需要對權利作出的任何修訂(包括但不限於對可能是
(Vii)(Vii)以其他方式監督和採取管理計劃所必需或適宜的任何其他行動。行政長官的所有解釋和決定對所有人都具有約束力，包括公司和參與者。管理人或董事會任何成員、委員會或對本計劃行使行政權力的任何其他個人，均不對本計劃或根據本計劃授予的任何購買權的任何善意行動或決定負責。
(B)中國代表團。在符合適用法律的情況下，管理人可將本合同項下的管理權授予公司的一名或多名高級管理人員，或管理人可酌情決定的其他個人或團體。
(C)董事會的權力機構。董事會可保留本計劃規定的管理人的任何或全部權力或責任，或可出於任何或所有目的擔任計劃的管理人。在董事會保留任何此類權力或責任的範圍內，或在董事會擔任計劃管理人的任何時間內，董事會應擁有本計劃管理人的所有權力，計劃中對管理人的任何提及(本第4(C)節除外)應包括董事會。
5.提供更多的服務。該公司將向符合條件的員工提供一項或多項要約，以根據423成分購買普通股，並可能根據非423成分向符合條件的員工和/或顧問提供一項或多項要約。管理人應酌情指定任何要約的期限，但任何要約的期限不得超過27個月。除非管理署署長另有決定，否則每項優惠的購買期為6個月，自一個日曆季度的第一天起至下一個日曆季度的最後一天結束。在符合適用法律的情況下，管理人或其代表保留對就特定發行購買的普通股實施交易限制或持有要求的自由裁量權。如果管理員選擇施加此類限制或要求，則這些限制或要求將在適用產品的註冊材料中進行説明。
6.他們沒有資格。
(A)除本第6節另有規定外(包括但不限於第6(D)節關於非423成分的規定)，所有在本公司和每個指定子公司的工資記錄上被歸類為員工的個人均有資格參與本計劃下的任何一項或多項服務(“合資格員工”)。儘管有上述規定，如任何參與者在緊接授予購買權後，會被視為擁有本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股票總投票權或總價值的5%或以上，則該參與者不得根據第423條款被授予購買權。就前一句而言，《守則》第424(D)節的歸屬規則應適用於確定參與者的股票所有權，參與者有合同權利購買的所有股票應視為參與者擁有的股票。此外，儘管如上所述，
管理人可在發售開始前確定以下一類或多類合格員工沒有資格參加有關此類發售的計劃(但任何此類決定應以一致的方式適用於適用公司的所有員工(S))：
(I)受僱於本公司或指定附屬公司不足兩年(或署長指定的較短期間)的僱員；
(2)僱用通常每週工作不超過二十(20)小時(或署長規定的較短時間)的僱員；
(3)僱用通常每一日曆年工作不超過五(5)個月(或署長可能規定的較短時間)的僱員；
(Iv)“高薪僱員”(定義見守則第414(Q)節)，或署長指定的一批高薪僱員，他們(A)為公司高級人員，並受經修訂的1934年《證券交易法》第16(A)節的披露要求所規限，及/或(B)薪酬(守則第415(C)(3)節所指的)超過署長就適用歷年指定的金額，高於守則第414(Q)(1)(B)(I)節所規定的金額；或
(V)向身為非美國司法管轄區公民或居民的僱員提供服務，如果根據該司法管轄區的法律，禁止向該僱員授予該計劃下的購買權，或遵守該司法管轄區的法律會導致該計劃違反《守則》第423節的要求。
(B)儘管本章程任何其他條文另有規定，於發售日未被歸類為本公司或本公司或適用的指定附屬公司薪酬制度的指定附屬公司僱員的個人，不被視為本公司或任何指定附屬公司的“合資格僱員”，且沒有資格參與有關發售的423成分。如任何此等人士因任何目的(包括但不限於普通法或法定僱員)而因任何第三方(包括但不限於任何政府機構)的任何行動，或因任何私人訴訟、訴訟或行政訴訟而被重新分類為本公司或指定附屬公司的僱員，則儘管已重新分類，該等人士仍無資格參與423組成部分。儘管如上所述，對於截至發售日未被歸類為本公司或本公司或指定附屬公司薪資系統中指定子公司員工的個人，有資格參與423組成部分項下的發售的唯一手段是通過由本公司正式籤立的本計劃修正案，該修正案明確規定該等個人有資格參與本計劃。為本計劃的目的，根據Treas。註冊§1.421-1(H)(2)，在個人休軍假、病假或其他缺勤期間，僱傭關係應視為繼續完好無損
由公司或指定子公司批准，不超過三個月，如果個人的重新就業權利得到法規或合同的保障，則在任何超過三個月的期間內。
(C)署長保留酌情決定權，根據並符合財政部條例第.1.423-2(E)和(F)節的規定，決定哪些合格員工可以參與423組成部分，以及哪些合格員工和顧問可以參與非423組成部分。
(D)即使本節第6款有任何相反規定，在根據非423組成部分進行要約的情況下，(I)有資格的員工(或合格員工組)可全權酌情決定排除或包括在非423組成部分或要約的參與中；以及(Ii)顧問(或顧問組)可由署長全權酌情決定是否參與非423組成部分或要約。
7.鼓勵更多人蔘與。
(A)在發售日期通知所有參與者。符合條件的員工(或者，就非423組成部分而言，顧問)可以選擇參加計劃，方法是在管理員為產品設定的截止日期之前，按照管理員制定的註冊程序，正確填寫並提交投保表(按照第7(B)節所述的方式)。參與該計劃完全是自願的。
(B)擴大招生規模。投保表應(I)説明一個完整的百分比，或在署長允許的範圍內，從符合資格的僱員(或對於非423部分，顧問的)薪酬中扣除在要約期間每個支付期的固定美元金額，(Ii)授權根據本計劃的條款在每次發售中購買普通股，及(Iii)指定根據第(13)節為該個人購買的普通股的確切名稱。未按照本程序登記參加發售的合資格個人應被視為已放棄參與該發售。
(C)取消自動重新招生。除非管理人在提供日期前另有決定，否則在投保表中選擇的扣減率在後續產品中應保持有效，除非參與者(I)提交新的投保表，根據第(9)款授權新的工資扣減水平，(Ii)根據第(10)款退出計劃，或(Iii)終止僱用或其他服務，或以其他方式不符合參加計劃的資格。
*(D)支持以電子方式提交入學表格。管理人可以規定，根據第7節或第10節向公司提交的登記表格將通過公司的內聯網或第三方的互聯網網站，或通過電子郵件或管理人指定的任何其他電子交付方式以電子方式提交。
(E)儘管有上述規定，但與《守則》的要求相反，不得允許或拒絕參與423組成部分。
8.鼓勵參與者的貢獻。在符合第11(B)節規定的年度美元金額限制的情況下，每名合格員工(或就非423部分而言，每名符合資格的顧問)可通過提交第7(B)節所述的登記表格，授權按最低1%至25%的整體百分比扣除工資，或在署長允許的範圍內，以固定美元金額扣除個人薪酬(或由署長決定的其他最高百分比扣除)，這類個人的補償(在適用要約之前由署長指定的最低和最高美元金額之間)，將在要約期間的每個支付期按比例扣除。工資扣除應從要約日期之後的第一個工資日開始，至要約最後一天或之前的最後一個工資日結束。應根據合格僱員(或對於非423組成部分，顧問)的選擇扣除工資；但是，如果符合資格的僱員(或對於非423組成部分，顧問)由於四捨五入或其他行政原因選擇按整個百分比繳費，則實際繳納的百分比可能低於選定的百分比。公司應保留名義賬簿賬户，顯示每個參與者在每個購買期間的工資扣減金額，但公司不會在信託或任何單獨賬户中持有工資扣減，除非管理人另有決定或適用法律要求。除適用法律另有要求外，工資扣減不得產生利息或支付利息。如果適用法律要求或要約中有明確規定，在署長決定的任何一種情況下，參與者除了或代替以工資扣減方式繳費外，還可按署長指示的方式，在行使日之前以現金、支票或電匯的方式繳費。在本計劃第8節(或本計劃的任何其他節)中對“工資扣除”的任何提及，同樣應包括根據本計劃第8節通過其他方式進行的繳費。
9.允許扣除額變化。除非行政長官在發售前作出決定，否則參與者不得在任何發售期間增加或減少他或她的工資扣減，但可通過在行政長官為該發售設定的截止日期前提交新的登記表格來增加或減少他或她關於下一次發售的工資扣減(受第10節的限制)。管理人可以在任何提議之前建立規則，允許參與者在提議期間增加、減少或終止他或她的工資扣除。
10、不允許撤軍。參與者可通過向公司提交修改後的註冊表以表明其選擇退出(按照管理人可能制定的程序)，從而退出本計劃。參與者的退會應自下一個工作日起生效，或在可行的情況下儘快生效。參與者退出後，公司應立即將該個人在本計劃下的全部賬户餘額退還給他或她(在支付任何普通股費用後
在提款生效日期前購買的股票)。不允許部分取款。在發售的剩餘時間內，此類個人不得再次開始參與，但可以根據第7節的規定登記參加隨後的發售。
11.批准授予購買權。
(A)在每個發行日期之前，本公司應向計劃中的每一參與者授予在行使日以下文規定的購買價格購買的權利(“購買權”)，其最低值為(I)該參與者在該行使日期的累計工資扣減除以購買價格(如本文定義)所確定的普通股數量；(Ii)920股普通股；或(Iii)管理人在發行前已確定的其他較少的最高股份數目(在每種情況下均須根據第15節或第16節進行調整)；但該購買權須受下述限制所規限。每個參與者的購買權只能在該參與者在行使日累計扣減工資的範圍內行使。根據每項購買權購買的每股股份的購買價應由管理人在適用發售之前確定(“購買價”)，但在任何情況下，購買價不得低於發售日普通股公平市值的85%或行使日普通股公平市值的85%。
(B)儘管有上述規定，任何參與者均不得被授予一項購買權，該購買權允許參與者在本公司及其母公司和附屬公司的423成分股下購買股票的權利，以及任何其他員工股票購買計劃(見守則第423節所述)，在任何時間以超過該等股票的公平市值(於發售日期釐定)的比率累算，而該購買權於任何時間尚未行使。前一句中限制的目的是為了遵守《守則》第423(B)(8)節，在適用時應考慮到購買權的授予順序。
12.允許行使購買權和購買股份。在行使日期繼續作為本計劃參與者的每一位個人，應被視為在該日期行使了他或她的購買權，並應從本公司獲得為本計劃的目的保留的普通股的全部股份(和/或由管理人決定的零碎股份)數量，該數量為參與者在該日期的累計工資扣減應按購買價格購買，但受本計劃中包含的任何其他限制的限制。除非管理人在發行前另有決定，在股票發行行使日購買股票後，參與者賬户中的任何餘額應結轉到下一次發行中；在股票發行結束時，參與者賬户中的任何其他餘額應立即退還給參與者。
13.擴大股票發行規模。普通股可根據本計劃發行，而代表根據本計劃購買的普通股的證書(如有)只能以參與者的名義發行，或在管理人在其
以參與者和另一名具有生存權利的法定年齡的聯租人的名義，或以參與者授權的經紀人的名義，為此目的而被指定為其代名人。股東在普通股股份方面將不會有任何投票權、股息或其他權利，直至該等股份根據本計劃第13節交付為止。本計劃項下的所有交易均受本公司不時實施的內幕交易政策所規限。這包括任何禁售期的禁止或要求獲得登記、退出或交易等交易的強制性或預清算許可。如果標準註冊期被安排在禁止交易期間，將做出安排，允許受限制的內部人士在前一個開放交易窗口更新他們的選擇。
14.關於終止或轉移僱傭或其他服務的權利。如果參與者的僱用或其他服務因任何原因終止，或者如果參與者的狀態發生變化，使得該參與者不再是一名合格的僱員(或在非423組件的情況下，是一名合格的顧問)，則不得從應付給該參與者的任何補償中扣除工資，並將該參與者名義賬户中的餘額支付給該參與者--就像該參與者已根據第10條退出計劃一樣--或(A)支付給該參與者的指定受益人，如果該參與者死亡，在管理人酌情允許指定受益人的範圍內，或(B)在其他情況下，指定參與人的遺產。就此而言，如果僱用參與者的實體或與參與者有服務關係的實體不再是指定子公司，或者參與者的僱傭或其他服務被轉移到公司或指定子公司以外的任何實體，則參與者應被視為已終止僱傭或其他服務。除非管理人另有決定，否則在指定子公司或本公司之間進行僱傭轉移，或其僱傭或其他服務因指定子公司或公司立即重新僱用(不中斷服務)而終止的參與者，不得被視為已終止僱傭或其他服務，以參與計劃或要約；然而，如果參與者從423組成部分下的要約轉移到非423組成部分下的要約，參與者購買權的行使僅在符合本準則第423節的範圍內才有資格行使。如果參與者從非423成分下的要約轉移到423成分下的要約，參與者的購買權的行使仍為非423成分下的非合格資產。
15.在影響普通股的變化情況下，不需要進行調整。在符合本公司股東的任何要求的情況下，如果普通股發生任何變化，而本公司沒有收到任何對價，無論是通過合併、合併、重組、再註冊、資本重組、重新分類、股票股息、股票拆分、股票反向拆分、直接拆分、直接拆分、再拆分、股份合併、股份交換或類似的公司資本結構變化，或者以普通股以外的其他形式向公司股東支付股利或者進行分配(普通現金股利除外)，對普通股的公允市值有重大影響的，應當適當調整股份的數量和類別
在該計劃的約束下，任何參與者在發售期間可以購買的股份的限制(如第11(A)節所述)以及受每項未償還購買權約束的普通股數量和購買價，以防止稀釋或擴大參與者在該計劃下的權利。根據第15條調整產生的任何零碎股份應向下舍入到最接近的整數，在任何情況下，任何購買權的購買價不得低於受購買權約束的股票的面值(如果有)。署長根據第(15)款確定的調整應是最終的、具有約束力的和決定性的。
16.該公司宣佈了一系列重組事件。就重組事件而言，管理人可根據適用法律和將423部分視為《守則》第423(B)節所指的“員工股票購買計劃”，採取其認為適當的關於未完成購買權的行動，包括下列任何一項或多項：
(A)根據規定，購買權應由收購或繼承公司(或其關聯公司)承擔，或實質上等值的購買權應由收購或繼承公司(或其關聯公司)取代；
(B)根據對參與者的書面通知，規定自重組事件生效之日起終止所有尚未行使的購買權，並規定所有未行使的購買權將在署長在該通知中指定的日期(該日期不得早於重組事件生效日期前十(10)天)的累計工資扣減範圍內可行使；
(C)根據對參與者的書面通知，規定自重組活動生效日期之前的日期起，取消所有未完成的購買權，並在該日期向參與者退還所有累積的工資扣減；
(D)在發生重組事件的情況下，根據重組事件的條款，普通股持有人在重組事件完成後將就重組事件中交出的每股股份獲得現金支付，向參與者支付或提供現金支付的金額等於(1)根據重組事件為普通股支付的現金金額乘以受參與者購買權約束的普通股數量，(2)除以受該購買權約束的普通股的總購買價，以換取該購買權的終止；
(E)應規定，在公司清算或解散時，購買權應轉換為獲得清算收益的權利(扣除其購買價格)；或
(F)不適用於上述各項的任何組合。
就上文第(A)款而言，如果在重組事件完成後，購買權授予對緊接重組事件完成前受購買權約束的每股普通股股票的對價(無論是現金、證券或
其他財產)，普通股持有人在緊接重組事件完成之前持有的每股普通股(如果向持有人提供了對價選擇，則為普通股大多數流通股持有人選擇的對價類型)；然而，如果因重組事件而收到的代價不只是收購或繼承公司(或其關聯公司)的普通股，則經收購或繼承公司同意，本公司可規定在行使購買權時收取的代價僅包括收購或繼承公司(或其關聯公司)的普通股，其價值(由管理人確定)相當於普通股流通股持有人因重組事件而收到的每股代價。
此外，對於本計劃第423條規定的任何未決購買權，除非管理人另有明確決定，否則根據第16條第16款採取的任何行動應與此類購買權符合本準則第423條的意圖一致。本計劃在任何情況下均不得解釋為以任何方式限制本公司進行解散、清算、合併、合併或其他重組活動的權利。
17.制定特別規則和分項計劃。即使本協議有任何相反規定，署長仍可採用適用於特定指定子公司僱員或顧問的參與者的特別規則或子計劃，只要署長確定此類規則對於在指定子公司有僱員或顧問的司法管轄區執行本計劃是必要或適當的，這些規則涉及但不限於參加計劃的資格、處理和作出工資扣減或以其他方式繳納工資、建立銀行或信託賬户以持有工資扣減、支付利息、兑換當地貨幣、繳納工資税的義務、預扣程序和處理股票發行，這些規則中的任何一項都可能根據適用要求而有所不同；但如該等特別規則或子計劃與本守則第423節的要求不一致，則受該等特別規則或子計劃約束的任何僱員均應參與非423分計劃，根據該等規則或子計劃授予的購買權將不受本計劃條款的要求，以符合本守則第423節的規定。
18.停止《計劃》的修訂、暫停和終止。
(A)完成對《計劃》的修訂。董事會可隨時及不時在任何方面修訂該計劃，惟未經本公司股東在董事會採取行動後12個月內批准，不得作出任何修訂，以增加該計劃批准的股份數目，或作出任何其他需要股東批准的更改，以符合上市股份交易所的要求，或使經修訂的計劃第423部分符合守則第423(B)節所指的“僱員購股計劃”的資格。在任何情況下，不得進行任何可能導致計劃的423部分不符合《規範》第423節的修改。
(B)停止暫停該計劃。管理人可隨時暫停本計劃，但公司應在暫停生效前通知參與者。在任何此類暫停後，管理人可以恢復計劃的實施；但公司應在中止期終止之日之前向參與者發出通知。參與者在任何暫停期間仍應是本計劃的參與者(除非參與者根據第(10)節的規定退出)。然而，在暫停期間，不得授予或行使任何購買權，也不得對任何參與者扣除工資。
(C)立即終止《計劃》。董事會保留隨時全部或部分終止本計劃的權利。本計劃將於根據本計劃第3節保留的所有普通股股份均已購買之日終止，或於董事會可能決定的較早日期終止。計劃終止後，應及時退還參與者賬户中的所有金額。
19.中國沒有足夠的股份。如果在任何行使日購買的普通股股份總數加上根據本計劃以前的發售購買的普通股股份數量超過根據該計劃可發行的最大股份數量，則當時可用的股份應按照守則第423(B)(4)和(5)節的要求在參與者之間按比例分配，比例取決於代表每個參與者在該行使日用於購買普通股的累計工資扣減金額。
20.在出售423成分下的股份時，沒有發出通知。各參與方應同意，通過登記加入本計劃第423條，就根據本計劃購買的股份的任何處置向本公司發出及時通知，如果處置發生在根據該等股份購買的購買權授予日期後兩年內或該等股份被購買之日後一年內。
21.婦女享有平等權利和特權。儘管本計劃有任何相反的規定，並根據《守則》第423節的規定，所有參與423組成部分的合格員工應享有相同的權利和特權。
22.他是聯合國祕書長。
(A)沒有購買權；沒有股東權利；沒有就業或其他服務的權利。任何人不得被授予本計劃下的任何購買權。在根據本計劃發行任何普通股之前，任何人不得作為股東享有任何權利。本計劃不是僱傭或服務合同，除本計劃特別規定外，任何參與者的僱傭或服務條款不得以任何方式受到本計劃的影響。根據本計劃設立、登記或授予購買權，不得解釋為給予任何人保留在公司或任何子公司的僱傭或其他服務中的權利。此外，本公司及各附屬公司明確保留隨時
解僱員工或顧問，不承擔本計劃下的任何責任或任何索賠，除非本計劃有明確規定。
(B)他們的購買權不可轉讓。除非本協議另有規定，或在適用法律另有要求的範圍內，任何參與者不得轉讓、交換、預期、轉讓、質押、設押、轉讓或處置本協議項下的任何購買權，這些購買權和接受權明確聲明為不可轉讓和不可轉讓。此外，儘管《計劃》有任何其他相反的規定，參與者不得轉讓423構成部分下的購買權，除非根據遺囑或繼承法和分配法，而且在參與者有生之年只能由參與者行使。
(三)加強資金運用管理。本公司根據本計劃收到或持有的所有資金可與其他公司資金合併，並可用於任何公司目的，除非適用法律另有要求。
(D)執行政府規章。根據本計劃，公司出售和交付普通股的義務取決於根據任何美國或非美國地方、州或聯邦證券或交易所管制法律，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規完成普通股的任何註冊或資格，以及獲得任何美國和非美國地方、州或聯邦政府機構的任何批准或其他許可，公司可絕對酌情認為必要或可取的註冊、資格或批准。公司沒有義務向美國證券交易委員會或任何其他美國或非美國證券委員會登記普通股或使其具有資格，也沒有義務尋求任何政府當局的批准或批准來發行或銷售普通股。如果管理人根據第22條確定不向任何參與者發行普通股，則所有累積的工資扣減將立即退還給參與者，不計利息(除非根據適用法律另有要求)，對公司或其任何子公司不承擔任何責任。
(E)任命兩名繼任者和受讓人。本計劃對公司及其繼承人和受讓人具有約束力。
(F)制定整個計劃。本計劃構成與本協議主題有關的整個計劃，並取代與本協議主題相關的所有先前計劃。
(G)確保遵守適用法律。本公司在本計劃下的付款義務須遵守所有適用的法律和法規。不得根據購買權發行普通股，除非根據購買權發行和交付普通股應符合所有適用的法律規定，包括但不限於1933年《證券法》和1934年《證券交易法》(均經修訂)以及股票可能在其上上市的任何證券交易所的要求。
(H)確保規定的可分割性。如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本計劃的任何其他條款，並且本計劃應被視為未包括該條款來解釋和執行。
(一)堅持依法治國。本計劃和所有購買權以及根據本計劃採取的行動應受適用的聯邦法律管轄，並按照適用的聯邦法律進行解釋，在不受適用聯邦法律的限制的情況下，應適用特拉華州的法律，而不考慮法律衝突原則。
(J)取消預提税款。參與本計劃須遵守任何適用的美國和非美國聯邦、州或地方對參與者實現的與本計劃相關的收入的預扣税要求。各參與方同意，通過加入本計劃，公司或任何子公司可隨時從參與者的工資、薪金或其他薪酬中扣留公司或任何子公司履行適用預扣義務所需的金額，包括向公司或任何子公司提供可歸因於該參與方出售或處置普通股的任何減税或利益所需的任何預扣款項。此外，公司或任何子公司可以，但沒有義務，從出售普通股的收益中扣留，或公司或任何子公司認為適當的任何其他扣繳方法，在美國財政部法規第1.423-2(F)節關於423成分允許的範圍內。在履行任何此類義務之前，公司不應被要求根據本計劃發行任何普通股。
(K)執行《守則》第409a條。本計劃的423部分旨在免除《規範》第409a節的規定，本計劃中的任何含糊之處應被解釋為免除《規範》第409a節的規定。非423的組件旨在豁免或遵守《規範》第409a節的規定，此處的任何含糊之處應根據該意圖進行解釋。儘管有上述規定，本公司、董事會、委員會或管理人均不對參與者或任何其他方承擔任何責任，如本計劃下購買普通股的購買權擬豁免或符合守則第(409A)節的規定，或管理人就此採取的任何行動。本公司不對本計劃、第409a條或其他條款下的購買權的税務處理作出任何保證或保證。
(L)解決了產能不足問題。向未成年人、無行為能力人士或其他無能力接受收據的人士支付或為其利益而支付的任何利益，在根據授權書支付給該人士的監護人、代理人或實際受權人，或支付給提供或合理地看管該人士的一方時，應被視為已支付，而該等支付將全面履行董事會、管理人、本公司及任何指定附屬公司及所有其他各方與此有關的任何責任或義務。
(M)包括其他標題和説明；施工規則。本文中的標題和標題僅供參考和方便，不應被視為本計劃的一部分，也不得用於本計劃的構建。無論何時在本計劃中使用，
男性應被視為既指男性也指女性；單數詞語應被視為也指複數；對成文法或成文法規定的提及應被解釋為也指現行有效、經修訂或重新頒佈的該規定(或類似含義的後續規定)，以及根據其發佈的任何條例和其他普遍適用性的正式指導意見。除另有説明外，凡提及各節，即指本計劃各節。
(N)確認《計劃》的無資金狀況。該計劃沒有資金，不得創建或解釋為在任何參與者(或其受益人)與本公司、任何指定子公司、董事會、管理人或任何其他人之間建立任何類型的信託或單獨基金或信託關係。
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