ASTRANA HEALTH，Inc.
2015年股權激勵計劃
(修訂並重新確定自2024年2月26日起生效)
1.目的、歷史和生效日期。
(A)目的。Astrana Health，Inc.2015股權激勵計劃有兩個相輔相成的目的：(I)吸引和留住優秀人才擔任高級管理人員、員工、董事或顧問；(Ii)增加股東價值。該計劃將為參與者提供獎勵，通過提供機會收購公司普通股或根據本計劃提供的潛在有利條件獲得基於普通股價值的貨幣付款，從而增加股東價值。
(B)歷史。在本計劃生效日期前，本公司已實施2010年計劃和2013年計劃，原計劃分別於2010年3月4日和2013年4月30日生效。董事會通過本計劃後，將不再根據2013年計劃授予新的獎勵。自2013年計劃生效以來，2010年計劃沒有授予任何獎項。
(C)生效日期。本計劃生效，並可在生效日期及之後根據本計劃授予獎勵；但條件是，在公司股東批准本計劃之前，但在董事會通過後，可根據本計劃授予激勵性股票期權，但須獲得股東對本計劃的批准；此外，條件是股東批准必須不遲於董事會通過本計劃之日起12個月內進行。本計劃將按照第14節的規定終止。本計劃將按本計劃的規定進行修改和重述，自2024年2月26日起生效。
2.定義。本計劃中使用的大寫術語有以下含義：
(A)“2010”計劃是指公司2010年股權激勵計劃。
(二)“2013年度計劃”是指公司2013年度股權激勵計劃。
(C)“聯屬公司”具有根據《交易所法》或任何後續規則或條例頒佈的規則12b-2中賦予該術語的含義。
(D)“獎勵”指授予期權、股票增值權、履約股份、履約單位、限制性股票、限制性股票單位或股息等值單位。
(E)“授標協議”係指書面協議、合同或其他文書或文件，證明以委員會確定的形式授予授標。
(F)“董事會”是指公司的董事會。
(G)“控制權變更”是指發生下列任何一種情況：
(I)公司與另一實體的合併或合併或任何其他公司重組的完成，如果緊接該合併、合併或其他重組後持續或尚存實體的未償還證券的合併投票權的50%(50%)以上由緊接該合併、合併或其他重組前不是本公司股東的人士擁有；
(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或實質上所有資產；
(Iii)董事會組成的改變，以致少於50%(50%)的在任董事是(A)在可能構成控制權變更的事件發生日期前二十四(24)個月是本公司的董事(“原董事”)或(B)在選舉或提名時仍在任的原董事和其選舉或提名先前獲如此批准的董事的總數中，至少獲得過半數贊成票當選或提名進入董事會的董事；或
(Iv)任何人士直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見交易法第13D-3條)的任何交易，佔本公司當時未償還有投票權證券所代表的總投票權的至少50%(50%)。就本段而言，“人士”一詞不包括(A)受託人或根據本公司或附屬公司的僱員福利計劃持有證券的其他受信人，及(B)由本公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與其持有本公司普通股的比例大致相同。
如果交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態或創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有，則該交易不應構成控制權變更。
儘管本合同包含任何相反的規定，對於屬於或可能被視為受規範第409a節約束的遞延補償的裁決，應修改和解釋本文中“控制權變更”的定義，以允許該定義僅為了遵守規範第409a節的要求而滿足規範第409a節規定的控制權變更的要求。
(H)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。對《守則》某一具體條款的任何提及，包括任何後續條款和根據該條款頒佈的條例。
(I)“委員會”指董事會的薪酬委員會(或具有相同或類似權力的繼任委員會)，但第3(B)節另有規定者除外。
(J)“公司”是指Astrana Health，Inc.、特拉華州的一家公司(前身為Apollo Medical Holdings，Inc.)或其任何繼承者。
(K)“董事”指董事會成員，而“非僱員董事”指並非本公司或其附屬公司僱員的董事。
(L)“殘疾”一詞的含義與委員會確定的“法典”第22(E)(3)節中的含義相同。
(M)“無利害關係人士”指規則第16b-3條所界定的公司“非僱員董事”。
(N)“股利等值單位”是指獲得等同於就股票支付的現金股利的付款的權利。
(O)“生效日期”指本計劃(I)獲董事會通過或(Ii)獲本公司股東批准的日期中較早的日期。
(P)“交易所法令”指經修訂的1934年證券交易所法令。凡提及《交易法》某一具體條款時，均包括任何後續條款以及根據該條款頒佈的條例和規則。
(Q)“公平市價”是指在特定日期的每股公平市值，(1)如果股票在納斯達克證券市場上市，則為《華爾街日報》報道的在有關日期的最後一次報告的銷售價格，如果在有關日期沒有股票出售，則指之前在該交易所進行銷售的最後日期；或(Ii)如果該股票沒有在納斯達克股票市場上市或獲準交易，則為該股票在有關股票上市或允許交易的主要國家證券交易所最後報告的銷售價格，或如果在有關日期沒有股票出售，則為之前在該交易所進行銷售的最後日期的最後報告銷售價格；或(3)如果該證券沒有在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則為當時使用的報告系統所報告的有關日期在場外交易市場上的最後銷售價格，或如果在有關日期沒有股票出售，則為之前最後一次出售的日期；或(Iv)如於任何該等日期，有關股份並無在任何該等系統上呈報，則指於有關日期由專業做市機構就有關日期所選證券提供的最後售價，或(如於有關日期並無股份出售，則為之前最後一次售出股份的日期)；或(V)如於任何該等日期並無市場莊家在該股份做市，則為委員會真誠釐定的價格。
(R)“激勵性股票期權”是指符合守則第422節要求的期權。
(S)“期權”是指在規定時間內以規定價格購買股份的權利。
(T)“參與者”是指委員會挑選的獲獎個人(或該個人的全資實體)，包括在原獲獎者去世後獲獎的任何個人。
(U)“業績目標”是指委員會在委員會規定的期間內確定的與下列一項或多項有關的任何目標：
(I)收入；
(Ii)扣除調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(調整後的EBITDA)；
(3)未計所得税和少數股權的收入；
(四)營業收入；
(五)税前或税後收入；
(6)平均應收賬款；
(Vii)現金流量；
(Viii)每股現金流量；
(Ix)淨收益；
(X)基本或攤薄後每股收益；
(Xi)股本回報率；
(Xii)資產回報率；
(Xiii)資本回報；
(十四)資產增長；
(Xv)經濟增加值；
(十六)股價表現；
(Xvii)股東總回報；
(十八)提高或達到費用水平；
(Xix)市場份額或市場滲透率；或
(Xx)業務擴張和/或收購或資產剝離。
委員會可在頒獎時指明，業績目標將為個人、本公司、綜合基礎上的本公司、本公司的任何一個或多個聯屬公司或部門及/或本公司的任何其他一個或多個業務單位而衡量，及/或績效目標將以絕對值或相對於一個或多個可比較公司的業績或涵蓋多個公司的指數來衡量。在委員會確定不會被視為守則第162(M)條下的“績效補償”的獎勵的情況下，委員會可以制定本計劃中未列出的其他績效目標。
(五)“履約股份”是指在實現業績目標的範圍內獲得股份的權利。
(W)“業績單位”是指在實現業績目標的範圍內，根據一定價值的若干單位獲得報酬的權利。
(X)“人”具有《交易法》第3(A)(9)節所給出的含義，並在該法案第14(D)和15(D)節中修改和使用。
(Y)“計劃”是指本Astrana Health，Inc.2015股權激勵計劃，該計劃可能會不時修改。
(Z)“限制性股票”指有被沒收及/或轉讓限制風險的股份，該等股份於業績目標達致或部分達致及/或服務期滿後即告失效。
(Aa)“受限制股票單位”是指在實現或部分實現業績目標和/或服務期間結束時可獲得付款的權利，每個單位的價值等於一個或多個單位的公平市場價值
更多的股份，或委員會規定的期間內一股或多股的公平市值的平均值。
(Bb)“退休”是指，除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則在65歲或之後終止聘用本公司及其關聯公司，並在本公司及其關聯公司連續服務五(5)年。
(Cc)“規則16b-3”指美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則16b-3。
(Dd)“第16節參與者”是指受《交易法》第16節規定約束的參與者。
(Ee)“股份”指股份。
(Ff)“股票”是指公司的普通股。
(Gg)“股票增值權”或“股票增值權”是指在特定時間段內獲得相當於股票公平市價增值的付款的權利。
(Hh)“附屬公司”是指從本公司開始的一個不間斷的公司鏈中的任何公司(本公司除外)，如果每個此類公司擁有該鏈中其他公司之一的總投票權的50%(50%)或更多的股份。
3.行政管理。
(A)委員會行政管理。除了在本計劃中明確授予委員會的權力外，委員會還擁有管理本計劃的完全自由裁量權，包括但不限於(I)解釋本計劃的條款，(Ii)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，(Iii)以其認為適合執行本計劃的方式和程度糾正計劃、任何獎勵或獎勵協議中的任何缺陷、任何遺漏或協調任何不一致之處，該等獎勵或獎勵協議生效，以及(Iv)作出對本計劃的管理必要或適宜的所有其他決定。委員會的所有決定、解釋和其他行動均為最終決定，對所有參與者和根據本計劃或任何裁決有權的任何其他個人具有約束力。
(B)委派給其他委員會或首席執行官。在適用法律許可的範圍內，董事會可將委員會的任何或全部權力及責任轉授予董事會另一委員會，或委員會可轉授予小組委員會或本公司行政總裁，但不得就授予第16條參與者的獎勵作出此等轉授。董事會可保留委員會的任何或全部權力和責任，或可將委員會關於第16條參與者的任何或全部權力和責任轉授給僅由兩名或兩名以上無利害關係的人士組成的董事會另一委員會或小組委員會。如董事會或委員會保留該等授權或作出該等轉授，則本計劃中對委員會的所有提及包括董事會、該等其他委員會、小組委員會或行政總裁，但以該保留的授權或轉授為限。
(C)賠償。除董事會成員或委員會成員可能享有的其他賠償權利外，公司還應賠償董事會成員和委員會成員因他們或他們中的任何一人可能參與的任何訴訟、訴訟或法律程序而合理招致的所有費用和開支。
根據本計劃或任何裁決採取的任何行動或未能採取任何行動的原因，以及他們為達成和解而支付的所有金額(前提是該和解協議得到公司選定的獨立法律顧問的批准)或他們為履行任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的判決而支付的所有款項，但基於惡意認定的判決除外；但於提出任何該等訴訟、訴訟或法律程序後，委員會或董事會成員須向本公司發出書面通知，並在該委員會或董事會成員承諾代表該成員處理及抗辯前，自費給予本公司處理及抗辯的機會。
4.申請資格。委員會可不時指定下列任何人士為參與者：(I)本公司或其任何聯營公司的任何高級人員或其他僱員；(Ii)被本公司或聯營公司聘用成為高級人員或其他僱員的個人；(Iii)非僱員董事或(Iv)提供與融資交易中證券發售或銷售無關的真誠服務的顧問或顧問，且不直接或間接向作為獨立承包人的公司或聯營公司推廣或維持本公司證券市場。委員會在任何一年指定一名參與者，將不需要委員會指定此人在任何其他年份獲獎。儘管有上述規定，根據第12條，每名非僱員董事將自動成為選舉的參與者，以獲得替代董事酬金的選擇權。
5.獎項的種類。在符合本計劃條款的情況下，委員會可向其選擇的任何參與者授予任何類型的獎勵，但只有公司或子公司的員工才能獲得獎勵股票期權。獎勵可單獨授予，或與任何其他獎勵(或根據本公司或任何關聯公司的另一計劃授予的任何其他獎勵)一起授予，或與其他獎勵一起授予，或作為其他獎勵的替代。除委員會另有規定外，根據本計劃授予的獎勵應由獎勵協議證明。
6.根據本計劃預留的股份。
(A)計劃儲備。根據第16節規定的調整，根據本計劃，預留總計3,500,000股股票，外加第6(C)節所述的股票數量。根據本計劃為發行保留的股票數量僅應減去支付或結算獎勵時交付的股票數量。儘管如此，本公司在行使激勵性股票期權時只能發行3,500,000股股票。
(B)根據本計劃補充股份。如果獎勵失效、失效、終止或被取消，而沒有發行獎勵下的股票，或者如果獎勵下的股票被沒收，則受獎勵限制的股票可以再次用於本計劃第6(A)條下的新獎勵，包括在行使激勵股票期權時發行。如果股票是根據任何獎勵發行的，並且本公司隨後根據發行股票時保留的權利重新收購了這些股票，或者如果之前擁有的股票被交付給本公司，以支付獎勵的行使價或因發行或接收獎勵下的付款或股票而應支付的預扣税，則該等股票可再次用於本計劃第6(A)條下的新獎勵，但該等股票不得在行使獎勵股票期權時發行。
(C)從前身計劃中增加股份。生效日期後，如果根據2010計劃或2013計劃授予獎勵的任何股票將再次根據該計劃的條款可用於新的授予，則這些股票將可用於根據本計劃授予獎勵的目的，從而增加根據第6(A)節第一句確定的根據本計劃可供發行的股票數量，包括
激勵性股票期權的實施。根據二零一零年計劃及二零一三年計劃的條款，任何該等股份於生效日期後將不再適用於未來獎勵。
(D)參與者的限制。根據第16節規定的調整，對於根據規範第162(M)節被定為“基於績效的補償”的獎勵，任何參與者都不能被授予可能導致該參與者的獎勵：
(I)在任何日曆年收到500,000股以上股票的期權和/或股票增值權(在本計劃生效的最初日曆年度，減去參與者在該年根據2010年計劃和/或2013年計劃授予的期權數量，如果有的話)，但在新員工開始受僱的日曆年內授予新員工的期權和/或股票增值權不得超過1,000,000股；
(Ii)在任何公曆年內收取與超過500,000股有關的限制性股票及/或限制性股票單位的獎勵；
(Iii)在任何公曆年內收取超過500,000股的業績股份獎及/或業績單位獎(其價值以股份的公平市值為基礎)；或
(4)在任何日曆年獲得業績單位獎(其價值不是基於股票的公平市值)，可能導致支付500,000美元以上。
對於不打算滿足守則第162(M)條規定的績效薪酬要求的獎勵，委員會可以授予超過本(D)款所述限制的獎勵，但前提是這種酌情決定權不會導致根據守則第162(M)條規定的績效薪酬的獎勵被視為績效薪酬。
7.其他選項。在符合本計劃條款的前提下，委員會應確定每個備選方案的所有條款和條件，包括但不限於：
(A)該期權是激勵性股票期權，還是不符合守則第422節要求的“非限制性股票期權”；如果激勵股票期權只能授予個人，並且在激勵股票期權的情況下，如果參與者在任何日曆年(根據本計劃以及根據本公司或任何附屬公司的所有其他激勵股票期權計劃，根據守則第422條要求包括在內)首次可行使所有激勵股票期權的股票的公平總市值(在授予時確定)超過100,000美元，則在超過這一限制的範圍內，該期權應自動被視為非限定股票期權。
(B)受該期權規限的股份數目。
(C)每股行權價，不得低於授予日確定的股份的公平市值；但(I)不得向在授予期權時擁有(直接或間接根據守則第424(D)條的含義)本公司或任何子公司所有類別股票的總投票權超過10%的任何員工授予獎勵股票期權，除非行使價格至少為授予日股份公平市值的110%；和(2)如果委員會確定應對與實現業績目標和(或)委員會認為適當的一個或多個指數的變化有關的行使價格進行調整，則行使價格在期權期限內可有所不同(但在任何情況下不得
每股行使價低於於授出日釐定的股份公平市價)。
(D)行使條款和條件，其中可包括一項要求，即行使期權須以實現一個或多個業績目標為條件，或可規定在參與者死亡、傷殘或退休時加速行使期權。
(E)終止日期，但每項購股權必須不遲於授出日期的十(10)週年終止，而授予於授出購股權時直接或間接擁有本公司或任何附屬公司所有類別股票總投票權的百分之十(10%)以上(直接或間接符合守則第424(D)條的涵義)的任何僱員的每項獎勵股票購股權，必須不遲於授出日期的第五(5)週年終止。儘管有上述規定，如果參與者在期權終止日期之前死亡，委員會可將期權期限延長至授予日期十(10)週年之後最多六(6)個月。
(F)參加者終止僱用或服務後的行使期間。在所有其他方面，任何激勵性股票期權的條款應符合守則第422節的規定，除非委員會另有決定。
(G)即使本計劃有任何相反規定，董事會作為一個整體應預先批准授予非僱員董事的每項購股權。
8.股票增值權。在符合本計劃條款的情況下，委員會應確定每個特區的所有條款和條件，包括但不限於：
(A)香港特別行政區是獨立於一項期權授予的，還是與一項期權有關；但如特區是就一項期權授予的，則除非委員會另有決定，否則該特別行政區應可在同一時間或多個時間行使或到期，條件、程度及比例均相同，即有關期權可予行使，並可就受有關期權規限的全部或部分股份行使或到期。於行使任何數目的特別行政區時，受相關購股權規限的股份數目將相應減少，而該等購股權不得就該數目的股份行使。行使與某一特別行政區有關的任何數目的期權，亦同樣會導致有關特別行政區所涵蓋的股份數目相應減少。
(B)與特區有關的股份數目。
(C)授權價，但授權價不得低於授權日所釐定的受香港特別行政區規限的股份的公平市值。
(D)行使或到期的條款及條件，其中可包括一項在參與者去世、傷殘或退休時加快香港特別行政區可行使權力的條款。儘管有上述規定，除非委員會在授出協議中另有決定，否則在香港特別行政區屆滿或以其他方式終止的日期，香港特別行政區的授出價格低於股份的公平市價，則在緊接該日期之前可行使的特別行政區未行使部分應自動被視為已行使。
(E)期限，但香港特別行政區必須在不遲於批地日期後10年終止。儘管有上述規定，如果參與者在特別行政區終止日期之前去世，委員會可將特別行政區的任期延長至授權日十(10)週年之後的最長六(6)個月。
(F)香港特別行政區將以現金、股票或兩者的組合進行結算。
(G)即使本計劃有任何相反規定，董事會作為一個整體應預先批准給予非僱員董事的每項特別行政區補助金。
9.榮獲最佳表現獎。在符合本計劃條款的情況下，委員會應確定每次授予業績股票或業績單位的所有條款和條件，包括但不限於：
(A)與獎勵有關的股份及/或單位數目，以及就表現單位而言，每個單位的價值是否將基於一股或多股的公平市價、一股或多股在委員會指定期間的公平市價的平均值，或委員會在獎勵協議中指定的其他價值。
(B)在委員會規定的期間內必須實現的一個或多個業績目標，以使參與者實現此類獎勵的好處。
(C)在參與者去世、傷殘或退休時，是否認為全部或部分績效目標已達到。
(D)就業績單位而言，是以現金、股票或現金加股票的組合方式結算。
(E)即使本計劃有任何相反規定，董事會作為一個整體應預先批准根據本第9條授予非僱員董事的每項獎勵。
除非委員會另有規定，否則參與者無權並應同意放棄或以其他方式放棄就業績股份或以股份計價的業績單位支付的股息或股息等價物的任何權利，直至業績股份或業績單位賺取之後。
10.頒發限制性股票及限制性股票單位獎。
在符合本計劃條款的情況下，委員會應決定每次授予限制性股票或限制性股票單位的所有條款和條件，包括但不限於：
(A)與該獎項有關的股份及/或單位數目。
(B)對限制性股票施加的限制將在多長時間內失效和限制性股票單位的歸屬，以及作為參與者實現獎勵下提供的全部或部分利益的條件，是否必須在委員會指定的期限內實現一個或多個業績目標；但在第10(C)條的規定下，受業績目標實現的獎勵必須具有至少一年的限制或歸屬期限，而不受業績目標限制或歸屬的獎勵必須具有至少三年的限制或歸屬期限。儘管有上述規定，如果委員會完全酌情決定授予參與者限制性股票或限制性股票單位獎勵，以代替現金補償(包括但不限於獎金現金補償)，委員會可對該獎勵施加其決定的限制或歸屬期限。
(C)在參與者去世、傷殘或退休時，對獎勵施加的所有或任何部分限制或歸屬時間表是否會失效或加速。
(D)對於限制性股票單位，是否以現金、股票或現金和股票的組合來結算該等獎勵。
(E)就受限制股份而言，該等股份的股票登記方式，以及在該等限制失效前是否以託管方式持有該等股份或發行附有提及該等限制的適當圖例的該等股份。
(F)就限制性股票獎勵而支付的股息是否將立即支付或以託管方式持有或以其他方式遞延，以及該等股息是否須受與其相關獎勵相同的條款及條件所規限。
(G)即使本計劃有任何相反規定，董事會作為一個整體應預先批准根據本第10條向非僱員董事授予的每項授權金。
11.股息等值單位。根據本計劃的條款和條件，委員會應決定每個股息等值單位獎勵的所有條款和條件，包括但不限於此類獎勵是否將與另一獎勵一起授予，以及支付的形式、時間和條件。
12.期權中董事酬金的支付。在董事會可能施加的有關限制的規限下，非僱員董事可選擇以期權形式從本公司收取其年度現金預聘金的全部或任何部分。由於這種選擇而授予的期權數量應通過以下方法確定：放棄的現金補償金額乘以四(4)，再除以現金補償本應支付給非僱員董事當日的股票公平市價。
此類期權應根據本計劃的條款發佈，並遵守本計劃的條款。根據本條第12條作出的選擇，須按董事會決定的表格及方式向本公司提交。董事會作為一個整體，應預先批准根據本第12條授予的每一項期權。
13.可轉讓性。除非根據遺囑或世襲和分配法，否則獎金不得轉讓，除非委員會允許參加者：(A)在參加者去世後以書面指定受益人行使獎金；或(B)轉讓獎金。
14.終止及修訂計劃；修訂、修改或取消裁決。
(A)計劃期限。除非董事會或委員會根據第14(B)條提前終止本計劃，否則本計劃將於生效之日起十週年終止。
(B)終止和修訂。董事會或委員會可隨時修訂、暫停或終止本計劃，但須受下列限制：
(I)董事會必須批准本計劃的任何修訂、暫停或終止，前提是公司確定此類批准符合以下條件：(A)董事會的行動，(B)適用的公司法，(C)當時股票交易的任何主要證券交易所或市場的上市要求，或(D)任何其他適用法律；
(Ii)股東必須批准對本計劃的任何修訂，但公司認為此類批准符合以下條件：(A)《交易法》第16條，(B)《守則》，(C)任何主要證券交易所或股票交易市場的上市要求，或(D)任何其他適用法律；和
(Iii)股東必須批准以下任何計劃修正案：(A)大幅增加第6(A)或6(D)節規定的任何股份數量的修正案(第16節允許的除外)；或(B)第14(E)節規定的修正案。
(C)裁決的修訂、修改或取消。除第14(E)節規定的情況外，在符合本計劃要求的情況下，委員會可修改或修改任何獎勵或放棄適用於任何獎勵或行使獎勵的任何限制或條件，只要任何修改或修改不增加根據本計劃可發行的股票數量(第16條允許的除外)，委員會可隨時經委員會和參與者雙方同意，修改、修改或取消適用於任何獎勵的條款和條件。但委員會無需徵得參與者(或其他利害關係方)的同意，即可根據第16(A)條的規定取消獎勵或修改獎勵，以符合任何適用法律或當時股票交易所在的任何主要證券交易所或市場的上市要求，或保留任何獎勵對本公司的有利會計待遇。
(D)權力的存續及裁決。儘管有上述規定，董事會和委員會在第14條下的權力將延至本計劃終止之日之後。此外，終止本計劃不會影響參與者在以前授予他們的獎勵方面的權利，所有未到期的獎勵在本計劃終止後將繼續有效，除非這些獎勵可能失效或因其自身的條款和條件而終止。
(E)禁止重新定價和回溯。儘管本計劃有任何相反規定，除第16條規定的調整外，委員會或任何其他人士不得在授出日期後降低任何尚未行使的購股權或SAR的行權或授出價格、取消尚未行使的購股權或SAR以換取現金或其他獎勵(現金或其他獎勵除外，而現金或其他獎勵的價值等於註銷時受該購股權或SAR限制的股份的公平市價高於該等股份的行使或授出價格)，或允許參與者向本公司交出尚未行使的購股權或SAR，作為授予行使價較低的新購股權或SAR的代價。此外，委員會不得授予授權日在委員會採取行動批准該授權書之日之前生效的選擇權或特別行政區。
(F)鼓勵外國參與。為確保授予受僱於外國的參與者的獎勵的可行性，委員會可規定其認為必要或適當的特別條款，以適應當地法律、税收政策或習慣的差異。此外，委員會可為此目的核準其認為必要或適當的對本計劃的補充、修正、重述或替代版本。委員會為在外國使用本計劃而批准的任何此類修訂、重述或替代版本不會影響本計劃對任何其他國家的條款。此外，所有此類補充、修改、重述或替代版本必須符合第14(B)(Ii)節的規定。
(G)補償。根據本計劃授予的任何獎勵，以及根據獎勵而發行的任何股票或支付的任何現金，均須遵守(A)本公司不時採取的任何追回、追回、持股、持股或類似政策，及(B)根據法律、法規或上市標準不時適用於本公司的任何追回、追回、持股、持股或類似規定。
15.税收。
(A)保留權利。本公司有權在向有權收取該等款項或股份的人士發出儘可能可行的預先通知後，扣繳可歸因於根據本計劃須支付或可交付的任何款項的任何税款，而如任何該等税款仍未支付或交付，本公司可延遲付款或交付，除非及直至獲得令本公司滿意的彌償為止。
(二)利用股份代扣代繳税款。參與者有權通過以下方式履行與獎勵相關的全部或部分聯邦、州和地方預扣税義務：(I)讓本公司扣留根據獎勵可發行的股份，(Ii)回購與獎勵相關的收到的股份，或(Iii)交付其他以前擁有的股份，每種情況下的公平市值都等於要預扣的金額。然而，預扣的金額不得超過與交易相關的聯邦、州和地方最低預扣税義務總額，以避免公司財務報表上的支出。必須在決定應預扣税額之日或之前作出選擇，或在委員會要求的其他日期之前作出選擇。
(C)不保證税收待遇。儘管本計劃有任何相反的規定，本公司不能向任何參與者或與獎勵有利害關係的任何其他人保證：(I)任何旨在豁免遵守守則第409a條的獎勵將如此豁免，(Ii)任何旨在遵守守則第409a條或守則第422條的獎勵必須如此遵守，或(Iii)任何獎勵應根據任何其他適用税法接受特定的税務待遇，在任何此類情況下，本公司或任何附屬公司均無義務就任何獎勵的税務後果對任何個人進行賠償、辯護或使其無害。
(D)參與者責任。如果參與者在(I)期權授予日期後兩年內或(Ii)期權行使日期後一年內(即在取消資格的處置中)處置通過行使獎勵股票期權獲得的股票，該參與者應在取消資格處置之日起七天內通知本公司。
16.調整規定；控制權的變更。
(A)股份調整。如果委員會確定任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、拆分、剝離、合併、回購或交換公司的股票或其他證券、發行認股權證或其他購買公司股票或其他證券的權利，或其他類似的公司交易或事件影響到股票，以致委員會確定適當的調整，以防止稀釋或擴大本計劃下擬提供的利益或潛在利益，則在符合第16(C)條規定的參與者權利的情況下，委員會應以其認為公平的方式，調整(I)受本計劃約束的股份的數量和類型(包括第6(A)和6(D)條所述的股份的數量和類型)，以及(Ii)受未償還獎勵的股份的數量和類型，以及(Iii)任何獎勵的授予、購買或行使價格。在任何這種情況下，委員會也可以(或代替上述規定)規定向懸而未決的裁決持有人支付現金，以換取取消全部或部分裁決(未經裁決持有人同意)，金額由委員會確定，在委員會指定的時間(可能是該交易或事件生效的時間)生效，但如果這種交易或事件構成控制權的變更，則(A)該項付款應至少與持有人根據第16(C)和(B)條就該項裁決從變更後和之後可獲得的金額一樣優惠。
委員會只有在委員會認為有必要以股票持有人根據本款(A)最後一句就每股股份而有權或將有權持有的股票、其他證券、現金或其他財產的數目和種類取代當時須予裁決的每股股份時，才可作出這樣的規定。然而，在每一種情況下，對於獎勵股票期權，如果這種授權會導致本計劃違反法規第422(B)節，則不得授權進行此類調整。此外，應支付或以股票計價的任何獎勵的股票數量必須始終為整數。但不限於，在符合第16(C)條規定的參與者權利的前提下，在發生任何重組、合併、合併或其他類似的公司交易或事件時，不論是否構成控制權變更(本公司為持續法團且未發行股票不會轉換為或交換不同的證券、現金或其他財產或其任何組合的任何此類交易除外)，委員會可在委員會決定的公平基礎上，以股票、其他證券的股份數目及種類取代當時須予獎勵的每股股份，根據交易，股票持有人就每股股份有權或將有權獲得的現金或其他財產。
(B)發行或假設。儘管本計劃有任何其他規定，但在不影響本計劃下保留或可用的股份數量的情況下，就任何合併、合併、收購財產或股票或重組而言，委員會可授權任何此類合併、合併、收購或重組的另一方按其認為適當的條款和條件頒發替代獎勵或承擔本計劃下的獎勵。
(C)控制權的變更。
(I)委員會可在授標協議中或在控制權變更時，具體説明是否因控制權變更而全部或部分將尚未支付的賠償金歸屬和/或支付。
(Ii)如果與控制權變更有關，沒有假定根據本計劃發放的期權和SARS，或者如果控制權變更交易中的繼承者或關聯方沒有發佈替代期權和SARS，或者假設或替代的獎勵沒有包含與控制權變更前的獎勵類似的條款和條件，或者在適用的範圍內，未能保留截至控制權變更之日應向參與者提供的利益，包括但不限於參與者在行使根據提交給美國證券交易委員會的有效登記聲明登記向公眾出售的期權或SAR時獲得股票的權利，那麼(1)在控制權變更之日尚未完成的期權或SAR的持有者如果是本公司或任何子公司的僱員，將有權，和(2)委員會可全權酌情向不是本公司或任何子公司僱員的截至控制權變更日期尚未償還的期權或SAR的持有人授予該權利，可於控制權變更後30日內(但不得超過購股權或特別行政區的到期日)以書面通知本公司(或其控制權變更交易的繼承人)收取相等於退回購股權或特別行政區股份於控制權變更日期所釐定股份的公平市值或退回當日股份公平市值(以歸屬及尚未行使的範圍為限)的較大數額的現金，作為交回該等股份的交換條件。如果委員會在控制權變更之前作出這樣的決定，則在30天期限結束前沒有行使或交出的任何此類選擇權或特別行政區將被取消。
(Iii)在控制權變更方面，如果因根據本款(C)加速授予或支付限制性股票獎勵、業績獎勵、受限股票單位獎勵、業績單位獎勵或股息等值獎勵而發行給參與者的股票，沒有根據提交給美國證券交易委員會的有效登記聲明向公眾登記出售，則該等股票的每一持有人有權在控制權變更後30天內通過書面通知向公司(或其控制權變更交易的繼承者)行使，作為交出該等股份的交換，現金數額相等於股份於控制日期更改時的公平市價或該股份於交出日期的公平市價中較大者。
第16(C)(Ii)和(Iii)節的規定適用於在發生控制變更的情況下如何處理根據2010年計劃和2013年計劃作出的裁決，2010年計劃和2013年計劃均被視為已相應修訂。
(D)降落傘付款限額。
(一)限制範圍。只有在下列情況下，本第16(D)條才適用於裁決：
(A)董事會最近挑選的獨立審計師(“審計師”)在考慮到適用於參與者的所有聯邦、州和地方所得税、就業税和消費税(包括守則第499條規定的消費税)的影響後，確定該獎勵對參與者的税後價值將高於本第16條(D)適用之前；或
(B)委員會在根據本計劃作出獎勵時或之後的任何時間，以書面形式規定，該項獎勵應受本第16(D)條的約束(無論該項獎勵對參與者的税後價值如何)。
如果本第16(D)條適用於獎勵，則它應取代本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵的任何相反規定。
(二)基本規則。除本公司與獲獎者之間的書面協議另有規定外，如果審計師確定本公司根據本計劃向參與者或為參與者的利益進行的任何付款或轉賬(“付款”)由於《守則》第280G節中有關“超額降落傘付款”的規定，將不能由本公司扣除聯邦所得税，則所有付款的總現值應減少(但不低於零)至減少的金額。就本第16(D)條而言，“減少額”應為以現值表示的金額，該金額使付款的總現值最大化，而不會導致任何付款因規範第280G條的規定而不可由公司扣除。
(三)減少支付。如果審計師確定任何付款因規範第280G條的規定而不能由公司扣除，則公司應立即通知參與者，並提供其詳細計算和減少的金額的副本，然後參與者可自行決定取消或減少哪些付款以及減少多少付款(只要選擇後付款的總現值等於減少的金額)，並應在收到通知後十(10)天內以書面形式通知公司他或她的選擇。如果參與者在該十個月內沒有做出這樣的選擇
(10)在一天的時間內，公司可選擇取消或減少付款中的哪一項以及減少多少(只要在選擇後付款的總現值等於減少的金額)，並應立即將選擇通知參與者。就本第16(D)節而言，現值應根據規範第280G(D)(4)節確定。審計師根據第16(D)條作出的所有決定應對公司和參與者具有約束力，並應在付款變得可支付或可轉讓之日起六十(60)天內作出。在作出上述決定及根據本協議作出選擇後，本公司應在實際可行的情況下儘快向參與者支付或轉移根據本計劃應支付給參與者或為參與者的利益而應支付的金額，並應在未來迅速向參與者支付或轉移根據計劃應支付給參與者或為參與者的利益而應支付的金額。
(四)多付和少付。由於在審計師根據本協議作出初步決定時，準則第280G條的應用存在不確定性，公司可能已經支付了本不應該支付的款項(“多付”)，或者本公司可能已經支付了本不應該支付的額外付款(“少付”)，這在每種情況下都與本協議下減少的金額的計算一致。如果核數師基於美國國税局對本公司或參與者的欠款斷言認為其成功的可能性很高，確定多付了一筆款項，則該多付款項在任何情況下都應被視為向參與者提供的貸款，他或她應償還給本公司，並應連同代碼第7872(F)(2)節規定的適用聯邦利率的利息一起償還；然而，如果參與者支付的款項不會減少代碼第4999條規定的應納税金額，則參與者不應向公司支付任何款項。如果審計師確定發生了少付，公司應立即將少付的款項支付或轉移給參與者或為參與者的利益，以及按代碼第7872(F)(2)節規定的適用聯邦利率計算的利息。
(V)其他關聯公司。就本第16(D)節而言，“公司”一詞應包括由審計師根據守則第280G(D)(5)節確定的範圍內的關聯公司。
17.其他。
(A)其他條款和條件。任何獎項的頒發也可遵守委員會認為適當的其他規定(無論是否適用於授予任何其他參與者的獎項)，包括但不限於以下規定：
(I)使參與者能夠按委員會決定的條款和條件延遲交付股份或承認與獎勵或現金支付有關的應納税收入的一種或多種方法，例如，延遲選擇的形式和方式、在延期期間就股份支付的股息的處理、向參與者提供遞延金額的回報的方法，以及允許的分配日期或事件(但假若沒有本段所述的延期，股票本會根據獎勵發行，則該等股份須視為猶如該等股份是為施行第6(A)條而發行的一樣)；
(Ii)以交付現金或其他股份或本公司其他證券的方式(包括以見證方式)支付期權的購買價，其當時的公平市場價值等於這些股份的購買價格，或以交付的方式(包括通過
傳真)向本公司或其指定代理人發出已籤立的不可撤銷期權行權表，以及向經紀交易商發出不可撤銷的指示，要求其出售或保證金足夠部分的股份，並將出售或保證金貸款收益直接交付給本公司，以支付行使價；
(Iii)獎勵的授予或利益以參與者同意遵守不競爭、不招攬僱員和客户、不披露在參與者受僱或服務期間或之後有效的機密信息和/或要求參與者交出因違反該契約而獲得的與獎勵有關的任何利潤、收益或其他利益為條件；
(4)向支付現有股票期權行使價的參與者自動授予新的期權(“補充期權”)；但補充期權應僅涵蓋用於支付行使價的股票數量，並應與其所涉及的原始期權同時到期；
(V)限制轉售或以其他方式處置股份，包括施加保留期；及
(Vi)遵守聯邦或州證券法和證券交易所的要求。
(B)就業或服務。頒發獎項不應賦予參與者在繼續受僱於公司或任何附屬公司方面的任何權利，或繼續作為董事的權利。除非委員會另有決定，就本計劃和所有獎項而言，應適用下列規則：
(I)參與者如在本公司與本公司的任何關聯公司之間或在本公司的關聯公司之間轉移僱傭關係，將不被視為終止僱傭關係；
(Ii)參與者如因成為本公司或其關聯公司的僱員而不再是董事的非僱員，則在該參與者終止受僱於本公司及其關聯公司之前，不得視為已終止作為任何獎項的董事服務；
(Iii)參與者如不再受僱於本公司或本公司的聯屬公司，而其後立即成為非僱員董事、任何聯屬公司的非僱員董事或本公司或任何聯屬公司的顧問，則在該參與者作為本公司及其聯屬公司的董事或其顧問的服務終止前，不得視為已終止僱用；及
(Iv)當本公司聯屬公司終止為聯屬公司時，受僱於本公司聯屬公司的參與者將被視為已終止僱用。
儘管本合同中有任何相反的規定，但就受守則第409a條約束的獎勵而言，如果參與者的終止僱傭或服務觸發了該獎勵項下的補償支付，則參與者將被視為在守則第409a條所指的“離職”時終止僱傭或服務。即使本計劃或獎勵中有任何其他相反的規定，如果任何參與者在其按第409a條所指的“離職”之日是第409a條所指的“特定僱員”，則在第409a條所要求的範圍內，在第409a條中向參與者支付的任何款項
此種離職的賬目不得在離職之日後六個月內作出。
(C)無零碎股份。不得根據本計劃發行或交付任何零碎股份或其他證券，委員會可決定是否支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何零碎股份或其他證券，或該等零碎股份或其他證券或對零碎股份或其他證券的任何權利是否將被取消、終止或以其他方式取消。
(D)資金不足的計劃。本計劃沒有資金，不會，也不應被解釋為就本計劃的利益設立信託基金或單獨的基金。本計劃不在公司與任何參與者或其他人之間建立任何受託關係。在任何人根據本計劃授予的裁決持有任何權利的範圍內，該等權利不大於本公司普通無擔保債權人的權利。
(E)法律和證券交易所的要求。授予獎項和發行與獎項相關的股票須遵守所有適用的法律、規則和條例，並須經任何政府機構或國家證券交易所根據需要予以批准。儘管本計劃或任何獎勵協議另有規定，本公司並無責任交付本計劃下的任何股份或作出任何付款，除非該等交付或付款符合所有適用法律及任何證券交易所或類似實體的適用要求，且參與者已就此採取本公司所要求的一切行動。公司可對根據本計劃發行的任何股票施加公司認為必要或適宜的限制，以遵守所有適用的法律、規則和法規或任何國家證券交易所的要求。
(F)適用法律。本計劃以及本計劃下的所有協議將按照特拉華州的法律解釋並受其管轄，不涉及任何法律衝突原則。雙方同意，任何與本計劃、任何裁決或任何裁決協議有關的法律訴訟或程序，或承認和執行與本計劃、任何裁決或任何裁決協議有關的任何判決的唯一地點，應是洛杉磯縣的法院，或加利福尼亞州洛杉磯縣的加利福尼亞州中央地區聯邦地區法院，並進一步同意，任何此類訴訟只能在“長凳”審判中進行審理，任何此類訴訟或程序的任何一方均應同意放棄主張陪審團審判的權利。
(G)對行動的限制。與本計劃、任何裁決或任何裁決協議有關的任何法律訴訟或程序，必須在申訴方第一次知道或應該知道導致投訴的事件之日起一年(365天)內提起。
(H)建築工程。凡任何詞語在本文中用於男性時，須解釋為猶如其在所有會如此適用的情況下在女性中使用一樣；而凡任何詞語以單數或複數形式使用時，該等詞語須解釋為猶如在其會如此適用的所有情況下以複數或單數(視屬何情況而定)使用一樣。章節標題僅供參考，本計劃不得參照此類標題進行解釋。
(一)可分割性。如果本計劃或任何授標協議或任何授標的任何規定(I)在任何司法管轄區或對任何人或授標被視為無效、非法或不可執行，或(Ii)會根據委員會認為適用的任何法律取消本計劃、任何授標協議或任何授標的資格，則應解釋或修改該條款以符合適用法律，或者如果在委員會決定不對本計劃、授標的意圖進行實質性改變的情況下不能如此解釋或修改，則應將其解釋或修改
協議或裁決，則該條款應適用於該司法管轄區、個人或裁決，而本計劃的其餘部分、該裁決協議和該裁決將繼續完全有效。
[文檔末尾]