ASTRANA Health，Inc.説明註冊證券

以下是特拉華州公司Astrana Health，Inc.普通股的條款和規定，Astrana Health，Inc.是特拉華州的一家公司(“公司”)，該公司的普通股是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記的。摘要並不聲稱是完整的，參考了公司先前向美國證券交易委員會提交的公司重新發布的公司註冊證書(經修訂的“公司註冊證書”)和修訂及重新修訂的附例(“章程”)以及特拉華州的適用法律，其全文並無保留。

 

授權資本

 

公司擁有100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.001美元，授權發行，其中1,111,111股優先股被指定為A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)，555,555股優先股被指定為B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)。

 

普通股

 

投票

 

公司普通股的持有者在董事選舉和提交股東表決的所有其他事項上，有權為每股股份投一票。公司普通股的持有者沒有累計投票權。

 

分紅

 

在優先股股東(如有)權利的規限下，本公司普通股持有人有權從合法可動用的資金中收取董事會不時宣佈的股息(如有)。

 

清算

 

在發生清算、解散或清盤的情況下，公司普通股的持有人將有權在償還公司所有已知債務和其他債務以及清償給予當時已發行的任何優先股持有人的任何清算優先股後，按比例分享合法可供分配給股東的淨資產。

 

權利和偏好

 

所有普通股的流通股都是正式授權的、全額支付的、不可評估的。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。普通股持有人的權利、優惠和特權受制於本公司已指定或未來可能指定的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

 

證券交易所上市

 

該普通股在納斯達克上市，交易代碼為“ASTH”。

 

註冊權

 

該公司的某些普通股流通股擁有登記權。

 

傳輸代理

 

該公司普通股的轉讓代理是一家證券化公司太平洋股票轉讓公司。 

優先股

 

根據公司註冊證書的條款，本公司董事會獲授權規定在一個或多個系列發行最多5,000,000股優先股，釐定每個系列將包括的股份數目，並釐定指定、權力，包括投票權(如有)、優先、相對、參與、選擇及其他權利及其資格、限制及限制。發行優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行

可能具有延遲、推遲或阻止公司控制權變更或其他公司行動的效果。

 

本公司指定及發行1,666,666股優先股，包括1,111,111股A系列優先股及555,555股B系列優先股，全部由本公司全資附屬公司Astrana Health Management，Inc.(“AHM”)持有。由於AHM是本公司的全資附屬公司，根據特拉華州一般公司法，就本公司的股東行動而言，AMH持有的股份無權投票或計入法定人數。公司A系列優先股和B系列優先股的持有者有權從合法可用資產中獲得與公司普通股持有者平價的股息。A系列優先股和B系列優先股的初始清算優先權為每股9.00美元，外加任何已宣佈和未支付的股息，並可在發行後的任何時間根據持有人的選擇權轉換為普通股，初始轉換率為一對一，在發生股票股息、股票拆分和某些其他類似交易時可進行調整。

 

反收購條款

 

公司註冊證書和附例的下列條款可能會延遲或阻止另一方獲得對公司的控制權，並可能鼓勵尋求獲得對公司控制權的人首先與公司董事會談判：

·章程要求持有不少於有權在會議上投票的全部股份十分之一的股東召開股東特別會議；

·《公司註冊證書》和《章程》規定，董事會將不時確定核定的董事人數；

·公司註冊證書不允許在董事選舉中進行累積投票；以及

·公司註冊證書允許董事會確定任何新的優先股系列的權利、特權和優惠，其中一些可能會阻礙一個人獲得對公司的控制權的能力。

 

本公司受特拉華州公司法第203條(“第203條”)的約束，該條一般禁止特拉華州的上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

·在交易日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行股份的數量(但不包括有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票)，這些股份由(1)董事和高級管理人員和(2)僱員股票計劃擁有，在這些計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否在投標或交換要約中提交按計劃持有的股份；或

·在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

 

一般而言，第203節定義了“企業合併”，包括以下內容：

·涉及公司和感興趣的股東的任何合併或合併；

·將公司資產出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(在一項或一系列交易中)，但按比例將公司資產出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置，除非按比例將公司的資產出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置，將資產出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置，除非按比例將公司的資產出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置，除非按比例將公司的資產出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置，而這些資產的總市值相當於在綜合基礎上確定的公司所有資產的總市值或公司所有已發行股票的總市值的10%或以上；

·除某些例外情況外，導致公司向有關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

·除某些例外情況外，任何直接或間接涉及公司的交易，其效果是增加相關股東在公司任何類別或系列股票中的比例份額，或可轉換為任何類別或系列股票的證券；以及

·有利害關係的股東直接或間接(除非按比例作為該公司的股東)從該公司提供或通過該公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的任何收益。

 

一般而言，第203節將“有利害關係的股東”定義為一個實體或個人，該實體或個人連同此人的關聯公司和聯營公司，實益擁有公司已發行的有表決權股票的15%或以上，或在確定有利害關係的股東地位確定前三年內確實擁有該等股份。

授權股份及未發行股份

除非適用法規或特拉華州法律另有要求，否則公司的授權普通股和未發行普通股可供未來發行，無需股東批准。該公司可能出於各種目的增發股票，包括未來發行以籌集額外資本、為收購提供資金以及作為員工、董事和顧問薪酬的股票。授權但未發行的普通股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對公司的控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

本公司發行優先股股份在某些情況下可能具有一定的反收購效果，並可能使本公司董事會更難以或不鼓勵通過針對本公司的合併、要約收購或其他業務合併交易獲得本公司控制權的企圖，其中包括向可能與董事會結盟的投資者配售優先股股份。