展品2.1

執行版

第一修正案

至

併購與重組協議

《首次修正案（“”）業務組合協議》（如下所定義），於2024年6月18日由（i）華夏錦業收購公司Cayman Islands保税有限公司（“”），（ii）Scage未來，這是在開曼羣島設立的一家豁免公司有限責任公司（“”），（iii）英豪控股1號公司，是Pubco的全資子公司，其是在開曼羣島設立的一家豁免公司有限責任公司（“”），（iv）英豪控股2號公司，是Pubco的全資子公司，其是在開曼羣島設立的一家豁免公司有限責任公司（“”，二合併子公司）以及（v）Scage International Limited，是在開曼羣島設立的一家豁免公司有限責任公司（“，本《業務組合協議》（如下定義）。未在此定義的字眼在本文中將與《業務組合協議》的定義具有相同的含義。第一個修改案作為（以下定義的合併協議）的附錄，“2023年12月29日”由以下各方簽署並生效：（i）Zoomcar Holdings，Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱“買方”），（ii）Zoomcar，Inc。，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”），（iii）在此作為銷售方代表的Gregory Moran（以下簡稱“銷售方代表”）。未在此處定義的大寫字母術語應具有合併協議所賦予的含義（以下定義）。買方）（買方）和（ii）Zoomcar，Inc。，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”）（“公司”）以及（iii）Gregory Moran，在此作為銷售方代表就以下財產（以下定義）達成一致意見。 未在此處定義的大寫字母術語應具有合併協議所賦予的含義。賣方代表銷售方代表。在此作為銷售方代表的Gregory Moran。未在此處定義的大寫字母術語應具有合併協議（以下定義）中賦予它們的含義。

雙方聲明：

鑑於，買方，合併子公司，銷售方代表和公司已經簽署了2022年10月13日的某一併購和重組計劃協議（“原始協議”），並已經修訂，修改或補充。（本《第一修正案》包括在內，以下簡稱“協議”）。原協議原始協議”或其他協議修改，修改或補充，包括本《第一修正案》，以下簡稱為“協議”。併購協議淨有形資產完成條件

鑑於，現在各方希望修改原始協議，以加速從盈利出讓保證金帳户分配盈利財產，如下所述。

根據上述及其他實質性的理由，各方在此同意在合併協議的規定下，為獲得其他合理和有價值的考慮，考慮到不需要任何其他的行動或文件而且不受任何其他條件的限制，各方均已表示並同意如下：

1. 合併協議的修改。

（a）原始協議的第1.16節現以刪除並更改為以下內容：

“1.16 盈利和盈利保證金。”

（a）在或在收盤前，作為盈利保證金代理人（以下簡稱“盈利保證金代理人”），銷售方代表和大陸股份轉讓和信託公司（或買方和公司雙方均認可的其他託管代理人），將簽署於生效時起的託管協議，其形式和實質應合理滿足買方和公司的要求（以下簡稱“盈利保證金協議”）, 買方應以公司股東的姓名出具股東盈利股份，每股價值10.00美元。買方應將這些股東盈餘股份存入盈利保證金代理的盈利保證金賬户，連同任何這些股東盈利股份的其他股息，分配或其他收入（連同這些股東盈利股份一起，以下簡稱為“盈利保證金代理人）， 應在盈利保證金賬户中存入。盈利保證金協議東西”。股東分紅存款產權）在隔離存管賬户中（以下簡稱“存管賬户”）存管賬户”中，根據本1.16條和股東分紅存款協議的規定撥付。

公司股東應在購買者賬簿和記錄上顯示為此類股東分紅股票的註冊所有人，並且在本1.16條的任何限制下，應有權行使投票權並獲得分紅派息（如有）與此類股東分紅股票相關（非應税股利除外，這應視為股東分紅存款產權的一部分）。股東分紅存款產權應在公司股東之間按照本1.16條的規定，根據其持股比例，按比例分配並轉移。其中持股比例由股東單位按照本1.16條的規定支付給該公司股東，並以股東分紅股票及其相關的股息、分配或其他收益支付給這些公司股東。

（c）根據本1.16條或本1.17條作出的任何支付，包括但不限於來自股東分紅存款賬户和Zoomcar India存管賬户的支付，應作為各方關於税務目的的合併對價進行調整，除非適用的税法發生變化而要求採取其他方式。”

（b）通過刪除“COC通知日期”定義，本協議原文第10.1條應予修改。

（c）通過刪除以下大寫字母縮略語符號，修改協議原文第10.2條：“CFO”，“變更控制”，“COC收益聲明”“分紅期”，“股東分紅聲明”，“每股隱含價格”，“股票價格目標”，“I級股票價格目標”和“II級股票價格目標”。

2.其他事項。 除本首個修訂協議明確提供的外，在原協議和相關文件中的所有條款和規定均保持不變並完全發揮作用，其內容在原協議和相關文件中已約定並受其限制。本首個修訂協議並不直接或間接地構成對原協議或任何附屬文件的任何條款或規定或任何一方的任何權利、救濟、權力或特權的修改或豁免，除非本協議明確規定。任何提及並應用於相關協議、文件、工具或證明的併購協議中的“併購協議”，應指上述這份首個修訂協議修改後的原協議（或併購協議在此之後根據其規定在本日期之後進一步修訂或修改的協議）。本首個修訂協議及其附件、附屬文件或被引用的這些文件或工具或證明，包括原協議和本首個修訂協議的全部條款與規定，在併購協議所涉及的事項上，構成各方間的完整合意，撤銷並替代了前述事項的所有前期口頭和書面協議和理解。除非本首個修訂協議的任何條款明顯與原協議的規定存在實質性不同或不一致，否則本首個修訂協議的條款對於上述規定存在不同或不一致的情況予以控制並忽略原協議的規定。原協議第9.1-9.10節和9.12-9.17節，將作為參照並在此完全闡述，其條款也適用於本首個修訂協議並被認為是全部包含在內，如相應於該協議的所有部分改為相應於本首個修訂協議的所有部分。

[本頁故意留空，簽名頁隨後]

鑑此，各方已於上述日期簽署並交付本第一修正案。

[商業合併協議修訂第1頁簽字頁]