表格8-K/A

avrobio，股票代碼

日期：2024年6月18日

/s/ Erik Ostrowski

Erik Ostrowski

總裁，臨時首席執行官，致富金融和財務主管

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格8-K/修訂版

公司當前報告

根據第13或15(d)條款

證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定

報告日期（最早報告事項日期）：2024年6月14日

avrobio公司

（按其章程規定的確切名稱）

特拉華州

001-38537

81-0710585

（註冊或設立所在地，?其它管轄區)

）

（委員會

文件號）

（IRS僱主

識別號碼）

One Broadway

14^th樓層

劍橋, 馬薩諸塞州02142

（總部地址，包括郵政編碼）

(617)914-8420

（報告人的電話號碼，包括區號）

(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

☐	根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425）

☐	根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料

☐	根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通

☐	根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通

每個交易所的名稱

每一類別的名稱

交易
符號:

普通股，每股面值$0.001

ANNX

每股普通股的面值為$0.0001

AVRO

納斯達克全球精選市場

請在以下兩個規則中確認公司是否屬於《1933證券法》規則405條（本章第230.405條）或《1934證券交易法》第12b-2條規定的新興成長型企業:

新興成長型企業☐

如果公司屬於新興成長型企業，請勾選以下項目，以表明公司選擇不使用符合《證券交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期符合第13(a)條的規定。☐

此次對於2024年6月14日提交的8-K報告的修訂通知投資者之前預計將於2024年6月18日前後完成的合併交割（定義詳見下文），預計現在將於2024年6月20日前後完成。

根據之前披露的信息，在2024年1月30日，特拉斯通治療公司（Tectonic Therapeutic, Inc.）, 一家德拉華州公司（以下簡稱“特拉斯通治療”）與AVROBIO, Inc.，一家德拉華州公司（以下簡稱“AVRO”或“公司”）簽訂了關於合併和重組的協議（以下簡稱“合併協議”），其中AVRO，亞爾平合併子公司, 一家德拉華州公司且為AVRO的全資子公司（以下簡稱“合併子公司”）, 和特拉斯通治療是合併方，根據合併協議條款以及在合併協議中規定的條件的滿足或放棄，合併子公司將兼併特拉斯通治療（以下簡稱“合併”），特拉斯通治療將成為AVRO的全資子公司和合並的生存公司。

項目8.01

其他事件

為了配合合併，AVRO將於2024年6月11日召開股東特別會議（以下簡稱“特別會議”），股東將投票決定實施按1：3至1：30的逆向股份拆分（以下簡稱“股份拆分”）。該股份拆分的最終比例以及其他股份的比例和棄權，需由AVRO董事會和Tectonic董事會在生效日期之前相互一致同意。此前，AVRO董事會已獲得股東批准股份拆分的最終比例為1：12，但需等到特別會議投票結果才能最終確定。

預計2024年6月20日前後將完成合並。在2024年6月20日交割之前，AVRO將向德拉華州國務卿提交修正證明文件以將其第四份修改和重簽章程（以下簡稱“修正證明文件”）生效，以實施反向股票拆分，生效時間為2024年6月20日東部時間下午4:00（以下簡稱“生效時間”）。

自生效時間起，每12股AVRO普通股，面值為每股0.0001美元的股份（以下簡稱“普通股”）將自動合併並重新分類為1股普通股，而無需AVRO或其股東進行任何行動。股份拆分不會發行任何普通股餘額，如果某一持有人在股份拆分後持有的普通股份原本應被分配普通股餘額，而出現餘數，則本公司將以現金（不含利息）向該持有人支付一定數量等於該餘數所佔的普通股份與股份拆分後最後一個交易日收盤價乘積的金額（如該價格需按比例調整以體現股份拆分）。

普通股將以拆分調整後的方式開始交易，證券代碼為“TECX”，時間為2024年6月21日開盤，普通股將由一個新的CUSIP編號878972108代表。普通股每股面值將保持不變。

此外，自股份拆分生效時間起，將根據修改後的2015年股票期權與授予計劃、2018年股票期權及激勵計劃、2018年員工股票購買計劃、2019年引入計劃及2020年引入計劃（以下簡稱“計劃”，按時修改的計劃總稱）的條款，就現有權益獎勵的股數、權益獎勵每股行權或購買價格（如有）以及計劃下未來供股數量進行比例調整。

前瞻性聲明

本次在8-K表格中提交的和隨附文件包含了根據1995年《私人證券訴訟改革法》安全港規定的“前瞻性聲明”，包括但不限於有關合並或反向股票拆分的結構、時間和完成情況的明示或暗示陳述；在合併完成後，在納斯達克上市的合併公司的預計股權結構；合併完成的預期時間；以及其他非歷史事實的聲明。除了本次在8-K表格中提交且隨附的文件包含的歷史事實聲明外，本次在8-K表格中提交的和隨附文件所包含的所有其他聲明均屬於前瞻性聲明。這些前瞻性聲明是在首次發行之日進行的，並基於當時的期望、估計、預測和投射，以及管理層的信念和假設。無法保證影響AVRO、特拉斯通治療、合併或定向增發融資的未來發展將與預期的一致。

（交割）前的Current Report on Form 8-K和與此相關的附隨文件包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》安全港規定的“前瞻性聲明”，包括但不限於涉及合併或反向股票拆分的結構、時間和完成情況的明示或暗示陳述；在合併完成後，在納斯達克上市的合併公司的股權結構預期；合併完成的預期時間；以及其他非歷史事實的聲明。除了本次在8-K表格中提交且隨附的文件包含的歷史事實聲明外，本次在8-K表格中提交的和隨附文件所包含的所有其他聲明均屬於前瞻性聲明。這些前瞻性聲明是在首次發行之日進行的，並基於當時的期望、估計、預測和投射，以及管理層的信念和假設。無法保證影響AVRO、特拉斯通治療、合併或定向增發融資的未來發展將與預期的一致。

前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，其中許多因素或情況超出AVRO的控制範圍。由於這些風險和不確定性，AVRO實際的結果可能與前瞻性陳述所描述的結果有所不同。由於這些風險和不確定性，實際結果和事件的時間可能會因這些風險和不確定性而有所偏差。這些和其他風險和不確定性在SEC的定期申報中得以充分描述，包括“風險因素”部分所述的因素，這些風險因素包括：2023年12月31日結束的AVRO的2010-K年度報告，該報告於2024年3月14日提交給SEC、本公司後續提交的10-Q季度報告以及2024年5月3日提交給SEC的424(b)(3)申請文件的最終定向增發融資的申請，以及AVRO與完成合並相關的SEC相關文件。本報告未概括AVRO或Tectonic的全部條件、風險和其他屬性。

不作出售或邀請

此次通訊不構成出售任何證券或就擬議交易或其他事項徵詢任何投票或認可，除非滿足《證券法》第10條的發行條件，並且符合適用法律的規定。