內幕交易是一種嚴重的犯罪，涉及在擁有任何公司的重大非公開信息的情況下進行任何公司的證券交易。

MarketWise，Inc.董事會已通過本內幕交易政策(本“政策”)，為MarketWise，Inc.及其附屬公司(統稱為“公司”)的所有董事、高級管理人員、員工和承包商提供有關MarketWise，Inc.證券交易以及其他上市公司證券交易的指導方針。本政策概述了您避免內幕交易的責任，並實施了某些程序，以幫助您避免甚至是內幕交易的出現。

本政策禁止內幕交易，違反本政策可能導致公司施加的制裁，包括減少補償或因此解僱。

一條很好的經驗法則是：當有疑問時，不要交易。

合規部負責人負責本政策的管理。在合規負責人缺席的情況下，執行本政策的責任由總法律顧問或合規負責人指定的其他員工負責。

公司或任何公司人員採取的行動不構成法律建議，也不能使您免受不遵守本政策或內幕交易法的後果。

聯邦和州法律禁止在擁有重大非公開信息的情況下交易公司的證券。這些法律還禁止向他人提供重要的非公開信息，以便他們可以進行交易。違反此類法律可能會對您和公司提出嚴重的刑事和民事指控。

本政策適用於貴公司職責內外的所有活動。每個官員、董事、員工和承包商都必須審查本政策。

有關該政策的問題應直接諮詢公司合規主管。

內部人-內部人包括公司的高級管理人員、董事、員工和承包商，或任何其他擁有關於公司的重要非公開信息的人。內部人對其公司及其股東負有獨立的受託責任，不得利用與公司證券有關的重大非公開信息進行交易。

內幕交易-內幕交易發生在任何人在擁有與證券相關的重要非公開信息的情況下購買或出售證券。內幕交易可能會導致民事處罰，包括返還利潤和民事罰款或刑事處罰，包括監禁和個人最高500萬美元的罰款，公司最高2500萬美元的罰款。

重要信息-如果一個合理的投資者很有可能認為某一事實在作出購買、出售或持有證券的決定時很重要，或者該事實很可能對該證券的市場價格產生重大影響，則該事實被認為是“重大的”。事實的重要性取決於具體情況。重大信息可以是積極的，也可以是消極的，可以與公司業務的幾乎任何方面有關，也可以與任何類型的證券、債務或股權有關。此外，未來可能發生的事情--甚至只是可能發生的事情--的信息可能被認為是重要的。

非公開信息--如果公眾無法獲得信息，則該信息為“非公開信息”。為了使信息被視為公開信息，信息必須以一種廣泛傳播的方式被廣泛傳播，從而使投資者能夠通過以下方式普遍獲得信息：道瓊斯、路透社、彭博社、商業通訊社、華爾街日報、美聯社或國際聯合通訊社；在廣泛使用的電臺或電視節目上廣播；在廣泛使用的報紙、雜誌或新聞網站上發表；符合FD監管規定的電話會議；或美國證券交易委員會網站上向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的公開披露文件。在任何公司通訊、電子郵件或其他公眾無法訪問的平臺上發佈信息並不構成廣泛傳播，此類信息被認為是“非公開的”。

購買和銷售-購買和銷售在聯邦證券法中有廣泛的定義。“購買”不僅包括實際購買擔保，還包括購買或以其他方式獲得擔保的任何合同。“出售”不僅包括實際出售證券，還包括出售或以其他方式處置證券的任何合同。這些定義擴展到廣泛的交易範圍，包括傳統的現金換股票交易、轉換、股票期權的行使，以及權證或看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的收購和行使。

證券-證券包括股票、債券、票據、債券、期權、認股權證和其他可轉換證券，以及衍生工具。

任何官員、董事、僱員或承包商，包括他們各自的直系親屬，在擁有與證券或該證券的發行者有關的非公開重要信息的情況下，不得購買或出售任何類型的證券，無論該證券的發行者是MarketWise，Inc.還是任何其他公司。

停電期。任何受禁售期交易限制(由首席執行官和/或總法律顧問不時指定和修訂，並由法律部維護)的高級管理人員、董事、員工或承包商不得在“禁售期”內購買或出售公司的任何證券。對於

為免生疑問，這一禁令適用於與贖回MarketWise，LLC單位有關的A類普通股的銷售。

封閉期是指自本公司任何財政季度結束前的第7個歷日開始，至本公司公佈該財政季度的收益數據後的第二個完整交易日開始或在本公司宣佈的任何其他停牌期間結束的期間。

封鎖期不適用於以下項目：

真正贈予公司的證券，除非贈與的個人知道或魯莽地不知道接受者打算在贈與人掌握有關公司的重大非公開信息的情況下出售證券；

特定事件的封鎖期。不時會發生對公司具有重大意義的事件，導致某些高級管理人員、董事、員工或承包商掌握重要的非公開信息。當這種情況發生時，公司將建議那些擁有重大非公開信息的人暫停公司證券的所有交易，直到這些信息不再是重要的或已被公開披露。當這種特定事件的停電期發生時，公司將通知那些受此影響的人。特定事件的停電期不會向那些不受其影響的人宣佈，那些受其影響或以其他方式知道它的人不應向其他人披露。即使公司沒有通知您您處於特定事件的封鎖期，如果您知道非公開的材料

不給小費。任何高管、董事、員工或承包商不得直接或間接向公司外部任何人(除非符合公司關於公司信息保護或授權外部披露的政策)或公司內部任何人直接或間接傳達(或告知)重大非公開信息。

其他被禁止的交易。本公司已確定，如果受本政策約束的人員從事某些類型的交易，則存在更高的法律風險和/或出現不當或不適當的行為。因此，對於公司證券中某些被禁止的交易，高級管理人員、董事、員工和承包商應遵守以下政策：

·賣空。本政策禁止賣空公司證券。此外，如下文所述，1934年法案第16(C)節絕對禁止第16節報告人賣空公司的股權證券，即出售內幕人士在出售時並不擁有的股份，或出售內幕人士在出售後20天內未交出的股份。

·公開交易的期權。本政策禁止在交易所或任何其他有組織市場進行涉及公司股權證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。這種禁止不適用於涉及購買公司最初發行的A類普通股的權證的交易，但本政策中所有其他適用的限制將適用於此類交易。

·對衝交易。某些形式的對衝或貨幣化交易，如零成本套頭和遠期銷售合同，允許官員、董事、員工或承包商鎖定其所持股票的大部分價值，通常是以股票的全部或部分升值潛力為交換條件的。此類交易允許高級管理人員、董事、員工或承包商繼續擁有擔保證券，但不會承擔所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，高級管理人員、董事、員工或承包商可能不再有與公司其他股東相同的目標。因此，本政策禁止涉及本公司股權證券的此類交易。

·以保證金購買本公司的證券；質押本公司的證券以獲得保證金或其他貸款。按保證金購買是指向經紀公司、銀行或其他實體借款，以購買本公司的證券(與根據本公司股權計劃無現金行使股票期權有關的情況除外)。本政策禁止保證金購買本公司的證券。將公司的證券作為抵押品以獲得貸款也是被禁止的。這一禁令意味着，除其他事項外，您不能在“保證金賬户”中持有本公司的證券(這將允許您以所持股份為抵押借款購買證券)。

內幕交易案件的例子包括對高級職員、董事、僱員和承包商提起的訴訟，這些高級職員、董事、僱員和承包商在得知公司的重大機密動態後進行證券交易；這些高級職員、董事、僱員和承包商在收到此類信息後進行證券交易的朋友、商業夥伴、家庭成員和其他酒鬼(定義見下文)；以及挪用和利用其僱主的機密信息的其他人。以下是內幕交易違規行為的假設性説明。

·內幕交易。X公司的一名管理人員瞭解到，X公司將報告的收益將大幅增加。在公開宣佈這樣的收益之前，該官員購買了X公司的股票。這名官員是一名內部人士，對所有利潤以及最高可達所有利潤三倍的罰款負有責任。除其他事項外，該官員還將受到刑事起訴，包括高達500萬美元的額外罰款和20年監禁。視情況而定，X公司和該官員向其報告的個人也可能作為控制人承擔責任。

·用提比進行交易。X公司的一位高管告訴一位朋友，X公司即將公開宣佈，它已經達成了一項重大收購協議。這條提示會讓這位朋友在宣佈之前買入X公司的股票。該官員與其朋友對朋友的所有利潤負有連帶責任，並各自承擔最高可達朋友利潤三倍的所有民事罰款。如上所述，該官員和他的朋友還受到刑事起訴和其他補救措施和制裁。

內幕交易違規行為不限於內幕交易或內幕交易，內幕交易違規行為不限於內幕交易。內部人士以外的人也可能對內幕交易負責，包括利用向他們提供的重大非公開信息進行交易的小偷，或利用被挪用的重大非公開信息進行交易的個人。內部人士可能會被追究小費責任，即使他們沒有從小費中獲得個人利益，即使他們與Tippee之間沒有密切的個人關係。

對交易或泄露重大非公開信息的處罰，可能遠遠超出對從事此類非法行為的個人及其僱主所獲得的利潤或避免的損失。根據聯邦證券法，政府或私人原告可以獲得的執法補救措施包括：

·美國證券交易委員會行政處罰；

·證券業自律組織制裁；

·民事禁令；

·向私人原告支付損害賠償金；

·返還所有利潤；

·對違規者處以高達所獲利潤或避免損失金額三倍的民事罰款；

·對違法者的僱主或其他控制人(即，如果違法者是僱員或其他控制人)處以142.5萬美元以上的民事罰款，或違法者獲得的利潤或避免的損失金額的三倍；

·對個人違規者處以最高500萬美元的刑事罰款(對一個實體處以2500萬美元)；以及

·最高刑期為20年。

交易的規模或收到的利潤金額不必很大就會導致起訴。美國證券交易委員會有能力監控哪怕是最小的交易，而美國證券交易委員會則執行例行的市場監控。法律要求經紀人或交易商向美國證券交易委員會通報可能存在的任何違規行為，這些人可能擁有重大的非公開信息。即使是小規模的內幕交易違規行為，美國證券交易委員會也會展開積極調查。

為了防止內幕交易，公司已經建立並將維持和執行以下程序。

停電期。公司編制季度財務報表的期間是內幕交易的敏感時期，因為公司人員可能更有可能擁有或被推定擁有重大的非公開信息。為避免出現不當行為，並協助公司人員在適當的時間規劃公司證券的交易，任何受禁售期交易限制(由法律部不時指定和修訂)的高級管理人員、董事、關鍵員工或主要承包商不得在禁售期內買賣公司的任何證券。有關封鎖期的其他信息，請參閲第1.2節。

禁售期政策的例外情況只能得到公司總法律顧問的批准，如果是董事的例外情況，則必須得到董事會審計委員會的批准。

公司可不時通過董事會、董事會委員會、總法律顧問或首席財務官，建議高級管理人員、董事、員工、承包商或其他人因尚未向公眾披露的事態發展而暫停公司證券的交易。除上述例外情況(見第1.2節)外，所有受影響人士不得在停牌生效期間買賣本公司的證券，亦不得向他人披露本公司已停牌。

所有高級職員、主管、主要員工和主要承包商對所有行業進行預先清關。協助防止無意中違反適用的證券法，並避免在購買和出售公司證券方面出現不當行為，公司證券的所有交易(包括但不限於公司股票的收購和處置、股票期權的行使、401(K)/ESPP/遞延補償計劃下的選擇性交易、股息再投資交易的選擇或更改、以及因行使股票期權而發行的公司股票的出售)由高級管理人員、董事、主要員工和主要承包商進行，受結算前交易限制(按不時指定和修訂並由律政部維持)(每項，除本政策第10節所解釋的某些豁免交易外，公司總法律顧問或指定人(“預審人員”)，包括該等預審人員的直系親屬，必須經公司總法律顧問或指定人預審。預先清關並不解除您在美國證券交易委員會規則下的責任。

使用預審證書的預審申請(見附件A)必須在建議的交易至少兩(2)個工作日前提交至prelear@market wie.com，其中包括預審人員的身份、建議的交易類型(例如公開市場購買、私下協商出售、行使期權等)、建議的交易日期以及涉及的股票或其他證券數量。此外，預審人員必須簽署一份證明(見附件A)，證明他或她不知道有關公司的重大非公開信息。總法律顧問或指定人有權決定是否清算任何預期的交易。首席財務官有權自行決定是否對總法律顧問或受本政策約束的個人或實體因其與總法律顧問的關係而進行的交易清算。所有預先清算的交易必須在收到預先清算後三(3)個工作日內完成，除非總法律顧問或指定人已批准特定的例外情況。交易不能超過預先結算的股票數量或美元價值。在三個工作日內未生效的預先清算交易(或預先清算交易的任何部分)必須在執行前再次預先清算。儘管收到了預清關，但如果預清關人在交易生效前意識到重要的非公開信息或處於封閉期，交易可能無法完成。

本公司、總法律顧問或本公司的其他員工將不對根據本節提交的預先審批請求的任何延遲審查或拒絕承擔任何責任。儘管根據本節對交易進行了任何預先批准，但本公司、總法律顧問或本公司的其他員工均不對參與該交易的人承擔任何關於該交易的合法性或後果的責任。

終止後交易。除預先結算要求外，本政策繼續適用於本公司的證券交易，即使在終止對本公司的服務之後。如果您的服務終止時您持有重要的非公開信息，則在這些信息公開(通過美國證券交易委員會提交的文件或其他方式)或不再重要之前，您不得交易公司的證券。

與公司相關的信息。

·信息獲取。訪問有關公司的重要非公開信息，包括公司的業務、收益或前景，應根據要求僅限於公司的高級管理人員、董事、員工和承包商。此外，在任何情況下(除非符合公司關於保護或授權外部披露公司信息的政策)，此類信息不得在任何情況下傳達給公司以外的任何人，或在非必要的情況下傳達給公司內部的任何人。

在向公司的員工和承包商傳達重要的非公開信息時，所有高級管理人員、董事、員工和承包商必須注意強調需要對此類信息進行保密處理，並遵守公司關於保密信息的政策。

·來自第三方的詢問。如果第三方，如行業分析師或媒體成員，對公司有任何疑問，請直接向投資者關係部負責人諮詢。

以下程序旨在對公司的業務運營和活動保密。

所有管理人員、董事、員工和承包商應採取一切必要步驟和預防措施，通過以下方式限制對重要非公開信息的訪問並保護其安全：

·維護公司相關交易的機密性；

·開展其業務和社交活動，以避免無意中泄露機密信息的風險。應審查公共場所的機密文件，以防止未經授權的人查閲；

·僅在必要時才限制個人查閲含有重要非公開信息的文件和文件(包括計算機文件)(包括對文件和文件草稿的分發保持控制)；

·在任何會議結束後，迅速從會議室移走和清理所有機密文件和其他材料；

·一旦不再有任何業務或其他法律要求的需要，處理所有機密文件和其他文件；

·限制進入可能包含機密文件或重要的非公開信息的區域；

·保護筆記本電腦、平板電腦、記憶棒、CD和其他包含機密信息的物品；以及

·避免在信息可能被他人竊聽的地方討論重要的非公開信息，如電梯、洗手間、走廊、餐館、飛機或出租車。

上述交易限制不適用於根據規則10b5-1和所有適用的州法律(“交易計劃”)的條款，根據先前確立的合同、計劃或指示進行的交易，這些法律包括：

(A)在交易計劃下的任何交易開始前至少30天，已向公司的總法律顧問或董事會不時指定的其他人士提交併預先批准；

(B)該計劃包括以下各項的“冷靜期”：

(I)將第16條規定的報告人延長至交易計劃通過或修改後90天或提交涵蓋通過交易計劃的財政季度的10-K或10-Q表格後兩個工作日，最多120天；以及

(Ii)所有員工和公司以外的任何其他人，在交易計劃通過或修改後30天內延長；

(C)對於第16條報告人，包括在交易計劃中的陳述，即第16條報告人(1)不知道關於公司或其證券的任何重大非公開信息；(2)真誠地採用交易計劃，而不是作為規避規則10b-5的計劃或計劃的一部分；

(D)在您沒有掌握有關本公司的重大非公開信息時，您真誠地訂立的協議；以及

(E)禁止(I)指定交易計劃下所有證券交易的金額、價格和日期；(Ii)提供確定交易金額、價格和日期的書面公式、算法或計算機程序；或(Iii)禁止您對交易施加任何後續影響。

您可以同時採用多個交易計劃。只有在您不掌握重要的非公開信息的情況下，您才可以在季度交易禁售期之外修改或撤銷交易計劃。對交易計劃的任何修改或撤銷必須在您根據修訂的交易計劃進行交易或在被撤銷的交易計劃之外進行交易之前至少30天，以及在您建立新的交易計劃之前至少180天獲得總法律顧問或其指定人的預先批准。

本公司保留就交易計劃的執行情況或根據交易計劃進行的交易的執行情況公開宣佈或迴應媒體查詢的權利。本公司亦保留不時根據交易計劃暫停、中止或以其他方式禁止交易的權利，前提是總法律顧問或其指定人士或董事會酌情決定暫停、中止或以其他方式禁止交易符合本公司的最佳利益。

 

根據交易計劃，期權的無現金行使只允許通過“當天銷售”，即期權持有者不預先支付股票，而是獲得等於股票價值和期權行使價格之間差額的現金。

如果您擔心違反了本政策，或對本政策有任何疑問，您應該聯繫合規部主管，電子郵件地址為Compliance@Market Wise.com。

合規證明

通過數字簽署MarketWise，Inc.內幕交易政策，我確認我已收到並閲讀了該政策，並同意遵守該政策的條款。