美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
對於
截止的財年:
或
對於 從_
佣金
文件編號:
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 (br}註冊) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
(地址 主要行政辦公室和郵政編碼) | (註冊人的電話號碼,包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示
。是的☐
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告,請用勾號表示
。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ |
規模較小的報告公司。 | |
新興成長型公司: |
如果
是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是,☐不是
註冊人是
註冊人 擁有 截至2024年4月12日已發行和發行的普通股,面值0.001美元。
目錄表
頁面 | ||
第一部分 | ||
第 項1. | 業務 | 5 |
第 1a項。 | 風險因素 | 35 |
項目 1B。 | 未解決的員工意見 | 60 |
項目 1C。 | 網絡安全 | 60 |
第 項2. | 屬性 | 61 |
第 項3 | 法律訴訟 | 62 |
第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 62 |
第二部分 | ||
第 項5. | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 63 |
第 項6. | 已保留 | 63 |
第 項7. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 64 |
第 7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 68 |
第 項8. | 財務報表和補充數據 | 68 |
第 項9. | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 68 |
第 9A項。 | 控制和程序 | 68 |
第 9B項。 | 其他信息 | 69 |
第 9C項。 | 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露 | 69 |
第三部分 | ||
第 項10. | 董事、高管與公司治理 | 70 |
第 項11. | 高管薪酬 | 75 |
第 項12. | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 84 |
第 項13. | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 85 |
第 項14. | 首席會計費及服務 | 85 |
第四部分 | ||
第 項15. | 展品和財務報表附表 | 86 |
第 項16 | 表格10-K摘要 | 88 |
簽名 | 90 |
2 |
前瞻性陳述
本《10-K表格年度報告》(以下簡稱《年度報告》)包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外,本年度報告中包含的所有陳述,包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、潛在的增長或增長前景、未來的研究和開發、銷售和營銷以及一般和行政費用,以及我們對未來運營的目標的陳述,均屬前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“可能”、“ ”、“項目”、“計劃”、“目標”以及此類詞語和類似表達的變體旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響,包括在本年度報告的“風險因素”中所描述的那些。我們敦促讀者 仔細審閲和考慮本年度報告中以及我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中披露的各種風險和不確定性,這些風險和不確定性可能會影響我們的業務。此外, 我們的運營環境競爭激烈且變化迅速。新的風險時有出現。我們不可能預測 所有風險,也不能評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設,本年度報告中討論的未來事件和情況可能不會發生,實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性 陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證未來的結果、業績或成就。此外,本年度報告中的前瞻性陳述是截至本報告提交之日作出的,我們不承諾也不明確不承擔任何責任,在本年度報告日期之後以任何理由更新此類陳述,或使陳述與實際結果或修訂後的預期相符,除非法律另有要求。
您 應閲讀本年度報告以及我們在此引用並已作為本年度報告的附件提交給美國證券交易委員會的文件 ,並瞭解我們未來的實際業績、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。
本年度報告還包含或可能包含有關我們的行業、業務和產品市場的估計、預測和其他信息,包括有關這些市場的估計規模及其預計增長率的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息 固有地受到不確定性和實際事件或情況的影響,可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明, 我們從第三方、行業和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得這些行業、商業、市場和其他數據。在某些情況下,我們沒有明確提及這些數據的來源 。
3 |
説明性 註釋
截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)包括截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日的三個月和九個月的未經審計財務報表的重述。公司董事會(“董事會”) 根據董事會審計委員會的建議並與管理層討論後得出結論,公司於2023年11月20日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2023年9月30日及截至9月30日的三個月和九個月期間的未經審計財務報表不再值得信賴,應因發現會計錯誤而重述 。
正如本10-K表財務報表附註19所披露的那樣,我們重報了截至 以及截至2023年9月30日的三個月和九個月期間的未經審計財務報表,以糾正在經營報表中少報債務費用和淨虧損以及在資產負債表中少報額外實收資本的錯誤。管理層還得出結論,由於存在這一重大弱點,截至2023年12月31日,公司的披露控制和程序尚未生效。
截至2023年9月30日止的三個月和九個月期間,我們 尚未也不打算對我們的10-Q表格季度報告提交修訂案。我們2024年10-Q表格季度報告中列出的2023年比較金額將進行回顧性更改 以反映重述。因此,投資者應僅依賴本10-K表格或未來向SEC提交的截至2023年9月30日的三個月和九個月期間的財務信息和其他披露,而不是任何之前發佈或提交的報告。
截至2023年9月30日的三個月和九個月期間,重報和未經審計重報財務報表的影響已描述幷包含在本表格10-K中包含的我們已審計財務報表的註釋19中。
4 |
第 部分I
第 項1.業務
概述
神經軸公司(“我們”,“我們”,“公司”或“神經軸”)是一家專注於開發神經調節療法以治療兒童和成人慢性和衰弱疾病的醫療技術公司。我們 基於公司內部開發的經皮神經電磁場刺激(PENFS)技術,致力於通過我們專有的IB-STIM療法推動科學進步。我們認為,卓越的科學和循證研究是醫學和科學界採用的必要手段。隨着FDA的一個適應症(與11-18歲青少年IBS相關的功能性腹痛)上市,PENFS在多種兒科條件下的額外臨牀試驗正在進行中,重點放在兒童未得到滿足的醫療需求上,見“-我們的管道“瞭解更多 信息。
我們的第一個產品IB-STIM是一種PENFS系統,旨在用於11-18歲與IBS相關的功能性腹痛患者。IB-STIM是美國FDA的II類醫療設備,已獲得一項監管許可:IB-STIM(DEN180057,2019),監管名稱為“用於功能性腹痛緩解的非植入性神經刺激器”。
我們的使命
我們的使命是提供創造價值的解決方案,並提供更好、更安全的患者結果。我們相信改善生活和最大限度地減少痛苦;特別是在兒科人羣中,他們通常缺乏研究和治療。該公司已經為其IB-STIM®獲得了市場許可,該產品針對與兒童腸易激綜合徵相關的功能性腹痛,可滿足多達600萬兒童的總市場需求。通過創新和研究,我們正在重新想象病人護理的未來。
我們的 公司歷史
NeurAxs, Inc.成立於2011年,於2012年4月17日在印第安納州註冊成立,名稱為Innovative Health Solutions, Inc.。於2022年3月更名為Neuraxy,Inc.。此外,該公司於2022年6月23日提交了成為特拉華州公司的轉換證書。授權的股份增加了,並建立了面值。2021年9月7日,公司董事會批准1股4股拆分。他們還將法定普通股數量從270萬股增加到1080萬股。此外,2021年9月9日,董事會批准將普通股的核定股份從10,800,000股增加到13,400,000股,以期進行資本發行。
作為轉換為特拉華州公司的一部分,公司有權發行的各類股票的總數量為101,120,000股,其中包括(I)100,000,000股普通股,每股面值0.001美元,以及(Ii)1,120,000股優先股,每股面值0.001美元(“優先股”),其中1,000,000股被指定為“A系列優先股”,其中120,000股被指定為“系列種子優先股”。
此外,2023年1月10日,公司董事會批准了一項二選一的反向股票拆分。所有每股信息已針對此次反向股票拆分進行了 調整。反向拆分於2023年1月12日生效。
我們 開發了三個FDA批准的產品,IB-STIM(DEN180057,2019)、NSS-2 Bridge(DEN170018,2017)和最初的510(K) Clearance(K140530,2014),所有這些產品都是由公司內部開發的。
● | IB-STIM是一種PENFS 設備,適用於11-18歲與腸易激綜合徵相關的功能性腹痛患者。 IB-STIM是該公司目前唯一營銷和銷售的產品。 | |
● | NSS-2 Bridge是一種經皮神經場刺激器,或PNFS,被指定用於減少阿片類藥物戒斷症狀。NSS-2 Bridge 設備於2020年4月授權給Masimo,我們從Masimo那裏獲得了250,000美元的一次性許可費。Masimo市場和 將此產品作為其產品銷售馬西莫大橋,我們不會從該產品獲得任何進一步的許可付款或其他收入。 | |
● | 最初的510(K)設備 是電針設備(EAD),現在被稱為。NeuroStime。EAD不再生產、銷售或分發,而是僅保留用於研究目的。 |
5 |
兒科 行業概述
作為一個整體,兒科服務提供者對缺乏對患有功能性腹痛障礙(包括腸易激綜合徵)的兒童的關注以及對患有嚴重殘疾的人口可用的治療選擇有限表示關切。美國20%的人口在18歲以下,我們公司專注於兒科行業的機會。兒科行業擁有數十億美元的市場機會。以下幾點清楚地勾勒出兒童未得到滿足的需求:
● | 兒童功能性腹痛是兒科醫生和兒科胃腸病醫生最常見的症狀之一。 | |
● | 與健康同齡人相比,功能性腹痛兒童的生活質量較低,與炎症性腸病兒童的生活質量相當。 | |
● | 總體而言,40%-45%患有功能性腹痛障礙的兒童 在成年後仍有症狀,這影響了生活質量和醫療支出。 | |
● | 2021年發表的一項研究表明,在兒童功能性腹痛疾病中使用藥物的證據不足。這種缺乏藥物證據的情況得到了美國兒科學會和NASPGHAN的支持。 | |
● | IB-STIM是唯一一種可以改善FAP和IBS兒童疼痛、全身症狀和功能障礙的藥物療法。 | |
● | IB-STIM 是目前唯一一種在隨機對照試驗中優於安慰劑的藥物療法,並獲得了FDA對兒童IBS的批准 。 |
我們的 機會
多年來,醫生和合格的醫療保健專業人員在沒有適當證據證明 有效性或安全性的情況下求助於標籤外藥物的使用。儘管美國兒科學會和NASPGHAN的一份技術報告發現幾乎沒有證據支持在兒童FAPD的治療中使用任何藥物,但這一點仍然存在。包括三環類抗抑鬱藥、SSRI和加巴噴丁類藥物在內的藥物繼續在標籤外使用,儘管缺乏支持有效性或安全性的證據。不僅最常用的藥物(阿米替林和西酞普蘭)在臨牀試驗中未能擊敗安慰劑,而且新的研究還表明,這些藥物的潛在嚴重副作用具有重大風險。缺乏確鑿的數據來支持基於科學證據的治療,以及FDA尚未批准任何治療兒童FAPD或IBS的藥物療法的事實,為Neuraxs提供了一個獨特的市場機會 。以下是目前治療功能性腹痛和IBS兒童的標準治療方法。
6 |
我們的 解決方案
我們 帶着臨牀證據、主要意見領袖和社會認可進入了兒科市場,包括美國兒科學會和NASPGHAN的一封簽名信件,支持我們要求保險公司支付我們的IB-STIM設備的費用。我們的IB-STIM®是一種非藥物替代方案,可減輕腸易激綜合徵患者的功能性腹痛。2019年6月,FDA通過從頭開始的過程批准了IB-STIM,這是一種適用於患有IBS的兒童和青少年的非手術神經調節設備(DEN180057,2019年)。 FDA為IB-STIM設備創建了一個新的PENFS分類。這是基於臨牀前和臨牀研究 證明的作用機制和療效。基於這一新的設備類別,IB-STIM屬於21CFR第876部分, F部分-治療設備,876.5340,產品代碼QHH。作為一種PENFS裝置,它是一種不可植入的裝置,它向耳朵中的V、VII、IX和X腦神經提供場刺激,從而進入中樞神經系統。它從疼痛的源頭遠程刺激,調節中樞疼痛區域,如邊緣系統,並緩解與IBS相關的功能性腹痛。研究已經證實了在功能性殘疾、心理合並症和疼痛方面的長期益處。例如,下表來自最近發表的一項關於IB-STIM在慢性功能性腹痛患者羣體中的研究。隨訪是在治療後6-12個月進行的,與基線(API)、功能殘疾指數(FDI)、疼痛災害量表(PCS)、兒童焦慮相關障礙篩查(SCARED)和Promis焦慮相比,有效問卷有改善。
桑圖奇、國王C、香瑪斯·基、萬特拉蘇特·A、達蒙馬尼·A、格雷厄姆·K、非·L、薩海·R、瓊斯·C、坎寧安·NR、科希爾·RC。經皮神經電刺激對功能性腹痛障礙青少年的機械敏感性、睡眠和心理並存的影響。神經胃腸激素Motil。2022;34:E14358。
我們 僅提交了一份FDA De Novo申請,並且到目前為止還沒有為我們的新藥適應症提交任何額外的510(K)售前通知 。
到目前為止,治療依從性一直很好,需要四周的治療才能維持長期的益處。依從性一直是兒童非藥物治療的一個問題,特別是一些心理方法,如認知行為治療或引導成像,有時需要8-12周的治療。事實上,95%使用IB-STIM的青少年表示,他們會向家人和朋友推薦這種療法。全國許多兒童醫院已經成功地使用IB-STIM治療兒童,因為它為IBS和殘疾兒童提供了更好的治療選擇,並使他們能夠安全有效地治療他們。
我們將營銷重點集中在美國境內的260家兒童醫院。到目前為止,我們已經在我們的目標市場內向大約57家兒童醫院銷售了我們的IB-STIM產品。
7 |
競爭
治療方案的競爭格局包括標籤外藥物和FDA僅批准用於成人IBS的藥物,而沒有 FDA指示用於治療11-18歲與IBS相關的功能性腹痛的患者,並且處方通常 包含FDA黑盒標籤。認知行為療法(CBT)或引導成像等心理療法已被證明是治療這些疾病的最有效的療法之一,然而,這些療法受到訓練有素的治療師的限制。它還包括理論上可以使用,但沒有支持數據或FDA批准用於功能性腸病或IBS的設備。為IBS提供CBT的數字療法已經為患有IBS的成年人開發,但在接觸到大量患者方面成效有限。虛擬現實在未來也有可能被用於向IBS患者提供CBT。我們的方法專利還限制其他設備通過刺激耳朵中的腦神經分支來靶向IBS。
批准用於成人IBS的藥物
1. | 利福昔明:一種腔內抗生素,被批准用於IBS腹瀉 | |
2. | 氨氯地平:一種刺激腸道分泌液體的藥物,被批准用於治療IBS腹瀉 | |
3. | Linzess:一種刺激腸道分泌液體的藥物,被批准用於IBS便祕 | |
4. | Pecanatide:一種刺激腸道分泌液體的藥物,被批准為IBS便祕 | |
5. | ELUXDOLINE:是一種時間表 IV受控物質,是一種腸道內阿片受體激動劑/拮抗劑的混合劑,被批准用於IBS腹瀉 |
8 |
設備
1. | GammaCore:這是一種經皮的頸迷走神經刺激器,可用於叢集性頭痛和偏頭痛。最近使用這種設備治療成人胃癱的研究。 | |
2. | 經顱磁刺激: 多種設備獲準用於治療重度抑鬱障礙和強迫症。到目前為止,還沒有已知的胃腸道症狀。 | |
3. | Roo系統和Sparrow治療系統:經皮耳刺激設備-允許新生兒和成人阿片類藥物戒斷。 |
神經刺激市場主要由手術植入的侵入性技術組成,這些技術與我們的技術沒有直接競爭。幾家神經刺激公司都是大型上市公司,在市場上有悠久的歷史,更容易獲得資本和其他資源,並擁有成熟的產品線。業界(包括我們和我們的所有競爭對手)進行的聯合臨牀研究和產品開發正在揭示神經刺激的有益效果,這現在確立了神經調節作為治療神經疾病的有效和科學支持的方法,因此,我們預計未來在非植入領域的競爭將會增長。
雖然許多公司已經加入了神經調節領域,但還沒有公司通過耳廓神經 針對功能性腸病或IBS的中樞神經系統或腦-腸軸進行治療。目前,神經軸方法專利保護進入大腦的通道,特別是通過耳朵中的腦神經分支來保護邊緣系統。
我們的競爭優勢
我們 相信以下競爭優勢將使我們能夠有效地競爭:
● | 第一個進入市場 | |
● | 強大的設備和方法專利組合 | |
● | 巨大的市場機遇 | |
● | 強大的兒科管道 | |
● | 學術團體支持 | |
● | 降低一線治療的護士、培訓師和代表的資本支出 | |
● | 強大的臨牀數據在美國領先的學術機構 中進行 |
我們的 增長戰略
● | 我們產品的標價為每台設備1195美元,每個患者4780美元 | |
● | 強勁的國際毛利率 | |
● | 直銷隊伍 | |
● | 目標客户是兒童醫院和兒科診所 |
我們的 管道
IB-STIM設備將用於指示與IBS相關的功能性腹痛和兒童功能性惡心。 其他管道適應症將使用相同的基礎技術,但我們可能會出於營銷和商業化目的使用 “IB-STIM”以外的名稱。
隨着FDA的一個適應症-11-18歲青少年IBS相關的功能性腹痛-上市,其他 針對多種兒科條件的PENFS臨牀試驗正在進行中,重點是兒童未得到滿足的醫療需求。這些適應症包括慢性惡心、腦震盪後綜合徵、化療引起的噁心和嘔吐、週期性嘔吐綜合徵。
下面的圖表顯示了我們在FDA對IB-STIM和以下每個兒科適應症的審查過程中的狀態:
1. 慢性惡心:RCT已完成,數據正在分析中。ClinicalTrials.gov標識:NCT03675321,通過腦腸生理學和非侵入性神經刺激反應定義青少年噁心。一項隨機、雙盲、 安慰劑對照試驗,以評估IB-STIM對功能性惡心兒童的療效。主要終點是使用噁心嚴重程度量表與安慰劑設備相比,測量IB-STIM治療後噁心症狀的改善情況。這項研究招募了110名參與者,在威斯康星州兒童醫院/威斯康星州醫學院進行。
9 |
2. 腦震盪後綜合徵:RCT目前正在招募患者。ClinicalTrials.gov標識:NCT04978571,耳穴經皮神經電刺激對震盪後綜合徵患者影響的前瞻性研究一項隨機、雙盲、安慰劑對照試驗,以評估IB-STIM對有腦震盪後症狀的兒童的療效。主要終點將是衡量有效措施的改善,包括與安慰劑相比的即時震盪後評估、震盪後症狀量表和平衡錯誤評分症狀。這項研究將招募100名參與者,目前正在奧蘭治縣兒童醫院進行。
3. 化療引起的噁心和嘔吐:RCT目前正在招募患者。ClinicalTrials.gov標識:NCT05143554,耳穴神經刺激治療兒童、青少年和青壯年化療後噁心嘔吐的療效觀察受試者 將被隨機分配到五天的活性設備和安慰劑設備中,在已知會導致中度至重度噁心/嘔吐的化療期間。隨着下一個預定的相同化療週期,每個受試者將交叉使用另一種設備(主動與安慰劑)。主要終點將是衡量噁心和嘔吐的有效測量方法的改善情況,包括Baxter 乾燥臉量表、噁心、嘔吐和嘔吐的羅茲指數,以及對搶救藥物的評估。這項研究將招募50名參與者,在威斯康星州兒童/威斯康星州醫學院進行。
4. 週期性嘔吐綜合徵:試點研究已完成,請參閲ClinicalTrials.gov標識符:NCT03434652。耳穴神經刺激治療兒童週期性嘔吐綜合徵:一項隨機、安慰劑對照試驗。RCT預計將在2023年下半年開始招募患者。這將是一項雙盲、安慰劑對照試驗,以評估IB-STIM在兒童週期性嘔吐綜合徵患者中的療效。主要終點將是測量 與安慰劑設備相比,週期性嘔吐發作的頻率和嚴重性的降低。這項研究將包括至少120名患者,地點尚未敲定。
FDA審查過程中的每個步驟在持續時間上都不同,無法準確預測。FDA審查和批准的時間,如果收到,則無法保證,過程和任何批准都在FDA的唯一控制和酌情決定權之內。
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產品
IB-STIM是一種經皮PENFS系統,適用於11-18歲與IBS相關的功能性腹痛患者。IB-STIM已經獲得FDA的市場批准,用於治療兒童IBS相關的功能性腹痛。FDA已將用於功能性腹痛緩解的非植入神經刺激器歸類為II類設備。
IB-STIM計劃每週120小時,連續三(3)周使用,不超過四周(4)周,通過將 應用於腦神經V、VII、IX和X的分支,以及透照確定的枕神經,以幫助在與其他IBS治療方法相結合時減輕疼痛(DEN180057,2019)。在已發表的研究中,接受IB-STIM治療的患者顯示出疼痛、殘疾和全球症狀的顯著改善,沒有嚴重的不良事件,並且幾乎沒有副作用,包括局部皮膚刺激。看見神經刺激治療青少年腹痛相關性功能性胃腸道疾病:一項隨機、雙盲、假對照試驗,Kovacic K等,柳葉刀胃腸醇肝醇。2017;2:727-737;耳穴神經刺激治療青少年腸易激綜合徵的隨機雙盲試驗,Krasaelap A等人,臨牀胃腸蛋白肝醇。2020年;18年:1987-1994年;經皮神經電刺激對功能性腹痛障礙青少年機械敏感性、睡眠和心理並存的影響,Santucci等人,神經胃腸激素。2022;34:E14358。
IB-STIM通過調節中樞神經系統產生全身效應的能力已在IBS的臨牀前動物模型中得到證實(參見Business-臨牀前數據)。在IBS患者中,所有疼痛指標,包括綜合疼痛評分、最嚴重疼痛、殘疾和整體症狀,在連續治療三週後出現最大影響(參見 Business-臨牀資料)。連續第四周的治療包括在臨牀測試中;這一額外的連續一週的治療沒有發現任何安全問題。在115名受試者的試驗中,10名患者報告了副作用,只有3名患者因副作用而停止了研究。在這10名患者中,有6名患者出現耳朵不適(PENFS組3名,假手術組3名),3名患者出現粘合劑過敏(1名在PENFS組,2名在假手術組),1名因畏針暈厥(假手術組)。沒有發生嚴重的不良反應。
醫療服務提供者接受了培訓,以便通過IB-STIM培訓和認證來放置IB-STIM。培訓提供者後,可以將該設備 放置在門診診所,診所的提供者或家中的患者可以將其移除。IB-STIM總共持續5天,允許將温和的電脈衝傳遞到皮膚以下進入中樞神經系統的神經。一項針對青少年的研究顯示,每治療一週(最多四周),功能性腹痛和整體症狀的改善都會更大。在為期四周的研究結束時,95%的青少年表示他們會向家人或朋友推薦這種治療。在一項針對1200多名成人患者的單獨研究中,也報道了經皮神經電刺激的安全性,沒有嚴重的不良事件,副作用很小甚至沒有。
佩戴我們的IB-STIM設備並遵循簡單易學且高效的程序後,患者仍然可以參加學校和課外活動、鍛鍊或進行非接觸性運動、洗澡、佩戴耳機或耳機,以及旅行。
我們的IB-STIM設備每台1,195美元,每個患者將使用四(4)台設備。有其他適應症的潛在患者預計 每個患者將使用六(6)個或更多設備。
技術
適應不良的中樞神經系統會以不同的方式處理疼痛和情緒。這通常發生在創傷事件、病毒感染、炎症或創傷之後的兒童中。眾所周知,腦通路的改變與功能性腸病和腸易激綜合徵的病理生理學有關。IB-STIM的工作原理是將温和的電脈衝發送到位於耳朵中的腦神經束。這種刺激 針對處理疼痛的大腦區域,並幫助減輕與IBS相關的功能性腹痛。IBS的動物模型表明,IB-STIM技術可以在短短15分鐘的刺激時間內將杏仁核神經元的放電減少50%以上。 最近對患有纖維肌痛相關疼痛的成年人進行的一項人類研究表明,IB-STIM技術通過調節與疼痛處理相關的情緒和執行控制中心來發揮作用。耳穴磁場刺激治療纖維肌痛的可行性:功能磁共振成像、隨機試驗評價、伍德伯裏等人。,止痛藥。2021;22:715-726。本領域涉及一種電刺激裝置,包括刺激器,該刺激器包含用於傳送具有限定參數的電脈衝的發生器,以及用於通過四個分開的針提供電能的電源,並且其中至少一個是針陣列。
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臨牀前評估數據
在IBS動物模型中,在PENFS治療前和治療15分鐘後,對大鼠杏仁核神經元進行細胞外、電生理記錄。在PENFS作用15分鐘後,這些神經元的自發放電減少了65%。這種對中樞神經系統神經元的抑制可能是炎症後內臟和軀體痛敏模型中痛覺反應調製的原因。
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臨牀數據
我們有700多名已發表的患者專門針對我們FDA的第一個適應症,即11-18歲患者中與腸易激綜合徵相關的功能性腹痛。發表的患者被定義為經歷了一項研究的患者,該研究被分析了 ,現在該研究已發表在同行評議的期刊上。
一項針對11-18歲兒童的隨機對照研究使用了腹痛改善的主要終點。所有受試者在基線和治療後每週(1-3周)完成疼痛頻率-嚴重程度-持續時間(“PFSD”)問卷調查,並在治療結束後8-12周進行延長隨訪。PFSD量表結合了疼痛體驗的多個方面,並在治療期間和延長的後續預約期間每週進行。PFSD量表對兒童(8-18歲)的慢性疼痛進行了驗證。PFSD也被用來對每週最嚴重的腹痛進行數字評分(0代表沒有疼痛,10代表最嚴重的疼痛)。從最後一週開始對患者進行中位數9.2周的隨訪。
對於活動的PENFS組,隨訪時最嚴重疼痛的中位數仍然較低(基線:8.0比隨訪:6.0),而對照組的隨訪沒有差異(基線:7.5比隨訪:7.0)。治療3周後最嚴重疼痛評分的組間差異顯示,PENFS組改善程度更大,對照組報告的最嚴重疼痛(中位數7.0)顯著高於PENFS組(中位數5.0)。
長期隨訪時,PENFS組和對照組的PFSD綜合評分中位數分別為12.6(IQR 3.6~22.5)和16.8(4.8~33.6)。比較PFSD綜合評分的變化(從基線到隨訪)顯示,PENFS組患者報告的疼痛改善(中位數-8.4)顯著高於對照組(中位數0.0)。這項研究發表在《柳葉刀·胃腸病肝病學》(Kovacic K,et.)上。柳葉刀胃腸醇肝醇。2017;2:727-737)。
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同一研究中的次要終點使用新的功能殘疾指數(FDI)來評估接受PENFS治療的患者的功能殘疾,並與假治療進行比較。接受PENFS治療的患者在2-3個月的隨訪中從中度殘疾變為輕度殘疾,而假手術組沒有變化。
另一篇單獨發表的論文觀察了51名IBS兒童患者,並使用症狀反應量表(SRS)評估了PENFS治療後與假治療相比全球症狀的改善 。使用經過驗證的兒科問卷、症狀反應量表(SRS)評估整體症狀改善情況。症狀被記錄為更好、更差或沒有變化,這是基於各個領域的15分制 總體症狀的改善和惡化。使用SRS的幾項研究的結果表明,在疾病特定測量中使用7點 量表反應選項,0.5的變化分數代表最小的臨牀重要差異(Juniper 等)。《臨牀流行病學雜誌》1994;47:81-87和Guyatt GH等人,1987;42:773-78)。如前所述,本研究選擇≥2評分的最小變化 作為治療前後整體改善的更嚴格標準,並比較組間的 。患者和提供者在接受主動PENFs或假PENFs的情況下是盲目的。治療3周後,根據≥-2的變化,治療組有81%的患者症狀改善,而假手術組為26%(*p≤0.001,#p=0.002)。當應用更嚴格的標準,在SR上改變≥3時,67%的PENFS組與22%的假手術組相比,症狀有所改善(p=0.002)(Krasaelap A等)。耳穴神經刺激治療青少年腸易激綜合徵的隨機雙盲試驗臨牀胃腸激素,肝醇。2020年;18年:1987-1994年)。
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最近, 針對患有疼痛相關DGBI的兒科患者的任何藥物或設備的最大、預期、多中心註冊 公佈。它在真實的臨牀環境中評估了兒童患者(8-18歲)在為期4周的IB-STIM療程後的結果。總體而言,292名患者符合羅馬IV關於腸道-大腦相互作用(DGBI)的任何疼痛相關障礙的診斷標準。在這個隊列中,92%的患者藥物治療失敗,61%的患者在進入研究時4次或更多藥物治療失敗。患者被要求填寫幾個有效的兒科測量方法,包括腹痛指數(API)和評估腹痛發作頻率、持續時間和強度的有效問卷。在前3周、3、6、9和12個月每週收集數據。與基線評分相比,IB-STIM治療4周後各時間點(包括6個月)的API評分均有顯著改善(P
腹部疼痛指數(API) | ||||||
時間 點 | n | 中位數 (IQR) | P 值 | |||
基線 | 288 | 2.68(1.84, 3.58) | 不適用 | |||
3周 | 209 | 1.99 (1.13, 3.27) | ||||
3個月 | 75 | 1.81 (0.85, 3.20) | ||||
6 個月 | 60 | 1.70 (0.93, 2.72) | ||||
9 個月 | 26 | 1.90 (1.33, 2.82) | 0.002 | |||
12個月 | 22 | 220(0.41, 3.21) |
辛辛那提兒童醫院對20名患者進行的一項開放標籤研究表明,在真實的臨牀環境中,接受PENFS治療後,腹痛(p
臨牀上有意義的終點是青少年腹痛相關功能性胃腸道疾病的治療所需的NNT數量。NNT是指一名患者需要接受治療才能獲得目標改善的患者數量(≥30% 改善)。
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報銷
PENFS程序特定的第三類CPT 代碼(0720T)於2021年12月30日發佈,並於2022年7月1日生效。第三類CPT代碼是為定義和跟蹤新程序技術的使用而發佈的臨時代碼。在與美國醫學會的合作下,我們撤回了2023年提交的第一類CPT代碼申請。我們將繼續與美國兒科學會和其他專業醫學會共同努力,為PENFS程序制定第一類CPT代碼。 為了擴大患者獲得PENFS程序和IB-STIM技術的機會,我們於2023年在我們的 指導和患者支持職能下啟動了內部事前授權團隊。這將繼續解決提供商和兒童醫院的事前授權流程障礙,並簡化患者訪問我們的患者辯護和財務援助服務的權限(如果需要)。六(6)家商業健康保險公司,包括某些藍十字藍盾許可證持有者,已經為PEF建立了正式的醫療保險 保單。這些健康保險公司的會員總數約為9,000,000人;另一家擁有約7,000,000名會員的健康保險公司將於2024年第二季度為PENFS制定正式的醫療保單,使七(7)家商業健康保險公司的保險總人數達到約16,000,000人。符合合適臨牀候選條件的患者 可以根據其特定的健康計劃獲得PENFS和IB-STIM技術的政策覆蓋權限 。我們繼續積極利用臨牀證據和同行評審的出版物,以擴大患者對IB-STIM 技術的使用。此外,我們期待醫學學會以立場文件和更新治療指南的形式提供支持,以支持將PENFS用作潛在的護理標準。
營銷
我們通過搜索引擎優化(SEO)、互聯網渠道和學術團體向醫生推銷我們的產品。我們計劃 隨着我們獲得更多的適應症,廣泛地加大對患者和醫生的營銷力度。
病人/顧客
我們目前的患者羣是11-18歲的兒童,患有功能性腹痛。我們的客户主要是為這些兒童提供服務的兒童醫院。
知識產權
我們的知識產權由專利、商標和商業祕密組成。我們的商業祕密包括產品配方、研究和開發,以及不可申請專利的專有技術,所有這些我們都試圖通過保密協議進行部分保護。為了保護我們的知識產權,我們依靠法律法規和合同限制相結合。聯邦商標法保護我們的註冊商標。我們還依賴關於我們創建的某些內容的未註冊版權的法律保護和商業祕密法 來保護我們的專有技術。為了進一步保護我們的知識產權,我們與我們的 高管和董事簽訂了保密協議。
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商標
公司擁有10個註冊商標,其中八(8)個用於商業:
國家 | 商標 | 註冊表: 編號 | Reg. 日期 | 品類/貨物 | 狀態 | |||||
我們 | Neuro-STIM與設計 | 5105257 | 2016年12月20日 | 10國際神經刺激器 裝置 | 已註冊 | |||||
我們 | NSO神經刺激系統 和設計 | 4905470 | 2016年2月23日 | 10國際神經刺激器 裝置 | 已註冊 | |||||
我們 | 神經刺激系統和 設計 | 5105258 | 2016年12月20日 | 10國際神經刺激器 裝置 | 已註冊 | |||||
我們 | NSS | 4852008 | 2015年11月10日 | 10英寸醫療器械,即電神經刺激器;醫療器械,即非植入性神經疼痛管理髮生器,具有經皮植入的針陣列;醫療系統和器械,由非植入式調頻發生器組成,為腦神經和周圍神經提供神經調節療法;醫療系統和器械,由可植入陣列組成,用於將電流傳輸到耳廓和耳周組織;用於周圍神經和神經場刺激的醫療器械;醫療系統和設備,由非植入式調頻發生器和用於將電流傳輸到耳廓和耳周組織的植入式針陣列組成,用於疼痛管理,即用於耳廓和耳週週圍神經野戰神經調節療法的患者刺激器;用於在腦神經和枕神經分支進行周圍神經場刺激的醫療器械、器具和器械,用於疼痛控制、頭痛控制、幻肢疼痛控制、殘端疼痛、反射性交感神經營養不良(RSD)、周圍神經病變和其他類型的交感傳遞性疼痛。 | 已註冊 | |||||
我們 | IB-STIM | 5926831 | 2019年12月3日 | 10英寸醫療器械,即電神經刺激器;醫療器械,即非植入式調頻發生器,為腦神經和周圍神經提供神經調節療法;醫療器械,由經皮植入陣列組成,用於將電流傳輸到耳廓和耳周組織;醫療器械,用於周圍神經和神經場刺激;醫療器械由非植入式調頻發生器和經皮植入的針陣列組成,用於將電流傳輸到耳廓和耳周組織,用於疼痛管理和功能性胃腸道疾病(FGID),即用於耳廓和耳週週圍神經場神經調節治療的患者刺激器;醫療器械,用於周圍神經、顱神經和枕神經分支的現場刺激,用於疼痛控制、FGID、腸易激、功能性消化不良、功能性腹痛、噁心、功能性惡心、腹部偏頭痛、克羅恩病、內臟過敏、慢性炎症性腸病、FGID並存的變化、睡眠障礙、心理障礙,包括情緒和焦慮、飽腹感和自主神經系統的變化以及其他類型的交感神經介導性疼痛 | 已註冊 |
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國家 | 商標 | 註冊表: 編號 | Reg. 日期 | 品類/貨物 | 狀態 | |||||
我們 | IB-STIM與設計 | 5926832 | 2019年12月3日 | 10英寸醫療器械,即電神經刺激器;醫療器械,即非植入式調頻發生器,為腦神經和周圍神經提供神經調節療法;醫療器械,由經皮植入陣列組成,用於將電流傳輸到耳廓和耳周組織;醫療器械,用於周圍神經和神經場刺激;由非植入式調頻發生器和經皮植入針陣列組成的醫療設備,用於將電流傳輸到耳廓和耳周組織,用於疼痛管理和功能性胃腸道疾病(FGID),即用於耳廓和耳週週圍神經場神經調節治療的患者刺激器。醫療器械,用於腦神經和周圍神經及枕神經分支的周圍神經場刺激,用於疼痛控制、FGID、腸易激、功能性消化不良、功能性腹痛、噁心、功能性惡心、腹部偏頭痛、克羅恩病、內臟過敏、慢性炎症性腸病、FGID並存的變化、睡眠障礙、心理障礙,包括情緒和焦慮、飽腹感和自主神經系統的變化,以及其他類型的交感神經介導的疼痛。 | 已註冊 | |||||
我們 | IB-STIM耳穴刺激儀 | 5978411 | 2020年2月4日 | 10英寸醫療器械,即電神經刺激器;醫療器械,即非植入式調頻發生器,為腦神經和周圍神經提供神經調節療法;醫療器械,由經皮植入陣列組成,用於將電流傳輸到耳廓和耳周組織;醫療器械,用於周圍神經和神經場刺激;由非植入式調頻發生器和經皮植入針陣列組成的醫療設備,用於將電流傳輸到耳廓和耳周組織,用於疼痛管理和功能性胃腸道疾病(FGID),即用於耳廓和耳週週圍神經場神經調節治療的患者刺激器。醫療器械,用於腦神經和周圍神經及枕神經分支的周圍神經場刺激,用於疼痛控制、FGID、腸易激、功能性消化不良、功能性腹痛、噁心、功能性惡心、腹部偏頭痛、克羅恩病、內臟過敏、慢性炎症性腸病、FGID並存的變化、睡眠障礙、心理障礙,包括情緒和焦慮、飽腹感和自主神經系統的變化,以及其他類型的交感神經介導的疼痛。 | 已註冊 | |||||
我們 | IB-STIM耳穴刺激器及其設計 | 5978412 | 2020年2月4日 | 10英寸醫療器械,即電神經刺激器;醫療器械,即非植入式調頻發生器,為腦神經和周圍神經提供神經調節療法;醫療器械,由經皮植入陣列組成,用於將電流傳輸到耳廓和耳周組織;醫療器械,用於周圍神經和神經場刺激;由非植入式調頻發生器和經皮植入針陣列組成的醫療設備,用於將電流傳輸到耳廓和耳周組織,用於疼痛管理和功能性胃腸道疾病(FGID),即用於耳廓和耳週週圍神經場神經調節治療的患者刺激器。醫療器械,用於腦神經和周圍神經及枕神經分支的周圍神經場刺激,用於疼痛控制、FGID、腸易激、功能性消化不良、功能性腹痛、噁心、功能性惡心、腹部偏頭痛、克羅恩病、內臟過敏、慢性炎症性腸病、FGID並存的變化、睡眠障礙、心理障礙,包括情緒和焦慮、飽腹感和自主神經系統的變化,以及其他類型的交感神經介導的疼痛。 | 已註冊 |
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國家 | 商標 | 註冊表: 編號 | Reg. 日期 | 品類/貨物 | 狀態 | |||||
我們 | Neuraxy | 10英寸神經刺激器;FGID、腸易激、功能性消化不良、功能性腹痛、噁心、功能性惡心、腹部偏頭痛、克羅恩病、內臟高敏感性、慢性炎症性腸病、FGID合併症的變化、睡眠障礙、心理障礙,包括情緒、焦慮和飽腹感、疼痛控制、頭痛 控制、幻肢痛、殘肢痛、反射性交感神經營養不良(RSD)、周圍神經病和其他類型的交感中介疼痛 | 已歸檔 | |||||||
我們 | NEURAXIS(風格化) | 10英寸神經刺激器、功能性消化不良、腸易激、功能性消化不良、功能性腹痛、噁心、功能性惡心、腹部偏頭痛、克羅恩病、內臟高敏感性、慢性炎症性腸病、FGID的改變、睡眠障礙、心理障礙,包括情緒、焦慮和飽腹感、疼痛控制、頭痛控制、幻肢痛、殘肢痛、反射性交感神經營養不良(RSD)、周圍神經病和其他類型的交感調節疼痛。 | 已歸檔 |
公司沒有未註冊的商標。
專利
該公司擁有八(8)項授權專利和九(9)項在美國的專利申請,九(9)項在國外的專利申請。
國家 | 物主 | 序列號 編號 | 實際申請日期 | 專利編號 | 發佈日期: | 預計 到期日期 | 標題 | 應用程序 狀態 | 許可 狀態 | |||||||||
鈣 | NeurAxis,Inc. | 3096494 | 2019年4月25日 | 耳神經野刺激 裝置 | 申請 | |||||||||||||
CN | NeurAxis,Inc. | 201980027574.9 | 2019年4月25日 | 耳神經野刺激 裝置 | 申請 | |||||||||||||
極壓 | NeurAxis,Inc. | 19850021.7 | 2019年4月25日 | 耳神經野刺激 裝置 | 申請 | |||||||||||||
太平紳士 | NeurAxis,Inc. | 2021-509961 | 2020年10月23日 | 耳神經野刺激 裝置 | 申請 | |||||||||||||
KR | NeurAxis,Inc. | 10-2020-7034010 | 2019年4月25日 | 耳神經野刺激 裝置 | 申請 | |||||||||||||
我們 | NeurAxis,Inc. | 17/040766 | 23-9-2020 | 11369791 | 2022年6月28日 | 2039年6月21日 | 耳神經野刺激 裝置 | 已批准 | ||||||||||
我們 | NeurAxis,Inc. | 17/715121 | 2022年4月7日 | 耳神經野刺激 裝置 | 申請 | |||||||||||||
我們 | NeurAxis,Inc. | 63/314028 | 25-2月-2022年 | 耳神經野刺激 使用收件箱的設備和方法 | 申請 | |||||||||||||
我們 | NeurAxis,Inc. | 63/315371 | 2022年3月1日 | 耳神經野刺激 使用收件箱的設備和方法 | 申請 | |||||||||||||
我們 | NeurAxis,Inc. | 16/014169 | 2018年6月21日 | 10322062 | 2019年6月18日 | 2034年5月14日 | 耳周神經 現場刺激器和工作方法 | 已批准 | 外發許可 | |||||||||
我們 | NeurAxis,Inc. | 16/408004 | 2019年5月9日 | 11077019 | 2021年8月3日 | 2034年5月14日 | 耳周神經 現場刺激器和工作方法 | 已批准 | 外發許可 |
19 |
國家 | 物主 | 序列號 編號 | 實際申請日期 | 專利編號 | 發佈日期: | 預計 到期日期 | 標題 | 應用程序 狀態 | 許可 狀態 | |||||||||
我們 | NeurAxis,Inc. | 17/363620 | 2021年6月30日 | 耳周神經 現場刺激器和工作方法 | 申請 | |||||||||||||
我們 | NeurAxis,Inc. | 17/830411 | 02-6-2022 | 用於消除的設備和方法 鼻道中的病原體 | 申請 | |||||||||||||
我們 | NeurAxis,Inc. | 17/589082 | 2022年1月31日 | 外部審計 管道光生物調節和音頻治療裝置 | 申請 | |||||||||||||
我們 | NeurAxis,Inc. | 17/861646 | 2022年7月11日 | 外部審計管 治療裝置 | 申請 | |||||||||||||
鈣 | NeurAxis,Inc. | 3143304 | 2021年12月10日 | 外部審計管 光生物調節裝置 | 申請 | |||||||||||||
CN | NeurAxis,Inc. | 202080060202.9 | 23-6-2020 | 外部審計管 光生物調節裝置 | 申請 | |||||||||||||
極壓 | NeurAxis,Inc. | 20830917.9 | 2021年12月10日 | 外部審計管 光生物調節裝置 | 申請 | |||||||||||||
太平紳士 | NeurAxis,Inc. | 2021-576915 | 2021年12月24日 | 外部審計管 光生物調節裝置 | 申請 | |||||||||||||
我們 | NeurAxis,Inc. | 17/617364 | 2021年12月8日 | 外部審計管 光生物調節裝置 | 申請 | |||||||||||||
我們 | NeurAxis,Inc. | 15/488416 | 2017年4月14日 | 10413719 | 2019年9月17日 | 2037年4月14日 | 治療疾病的方法 使用耳周神經野刺激 | 已批准 | 外發許可 | |||||||||
我們 | NeurAxis,Inc. | 16/534159 | 2019年8月7日 | 11331473 | 2022年5月17日 | 2037年4月14日 | 治療疾病的方法 使用耳周神經野刺激 | 已批准 | ||||||||||
我們 | NeurAxis,Inc. | 15/595185 | 2017年5月15日 | 9839577 | 2017年12月12日 | 2034年5月14日 | 用於聽覺的系統和方法 外周神經野刺激 | 已批准 | 外發許可 | |||||||||
我們 | NeurAxis,Inc. | 15/811278 | 2017年11月13日 | 10010479 | 2018年7月3日 | 2034年5月14日 | 用於聽覺的系統和方法 外周神經野刺激 | 已批准 | 外發許可 | |||||||||
我們 | NeurAxis,Inc. | 14/277158 | 2014年5月14日 | 9662269 | 2017年5月30日 | 2034年5月14日 | 的系統和方法 耳周神經野刺激 | 已批准 | 外發許可 | |||||||||
我們 | NeurAxis,Inc. | 17/725,761 | 2022年4月21日 | 耳神經野刺激 使用收件箱的設備和方法 | 待定 |
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許可證 協議
TKBMN 獨家許可協議
2020年5月7日,公司與TKBTN,LLC簽訂獨家許可協議,以獲得TKBTN擁有的某些 專利權(“專利權”)下的獨家許可。Thomas Carrico博士是我們的首席監管官,也是TKBTN的經理。我們的首席執行官Brian Carrico和我們的全國銷售總監Matt Carrico都是TKBNN的成員。憑藉Carrico博士(TKBNN專利中列出的唯一發明人)的轉讓,TKBNN擁有 下表所列專利(“TKBNN專利”)中規定的專利權。TKBTN已將TKBTN耳部分專利權轉讓給公司。
許可的TKBTN專利
國家 | 物主 | 申請編號: | 專利號 | 發行日期 | 預期的 期滿 日期* |
標題 | ||||||
我們 | TKBTN,LLC | 15/981,082 | 10,792,500 | 2020年10月2日 | 2037年10月18日 | 用於電療法治療的系統和方法 | ||||||
我們 | TKBTN,LLC | 17/014,450 | 11,684,782 | 2023年6月7日 | 2037年10月18日 | 用於電療法治療的系統和方法 |
*如果所有維護費仍在支付
根據獨家許可協議,TKBMN同意授予專利權項下的獨家、全球、不可轉讓、免版税許可,其中包括TKBMN就電療系統和方法提交的三項專利申請, 授權公司開發、營銷和銷售特許產品,涉及通過刺激腦神經、腦神經分支、耳神經、耳神經分支、耳神經束和/或人類患者的耳部解剖結構進行電療的領域。考慮到一次性許可費為1.00美元。本公司有權向該領域的專利權授予再許可 。獨家許可協議在專利權內的最後一項有效權利要求到期時到期,公司可提前60天書面通知終止。獨家許可協議到期或終止後,專利權中的所有權利將恢復到TKBMN。根據協議,TKBMN或其任何成員沒有專利費或任何其他形式的承諾收入,公司已同意支付與維護、起訴、 以及TKBMN專利的額外關聯/續展專利申請相關的費用和開支。
Masimo 許可和協作協議
2020年4月9日,公司與Masimo簽訂了許可和協作協議。作為部分代價,Masimo與公司簽訂了A系列優先股購買協議。根據許可和合作協議,公司向有限使用領域中特定識別的專利和商標授予 獨家、全額付費、免版税許可。在任何情況下,公司始終是所有許可知識產權的所有者,並且有可能共同擁有合作開發的產品和方法。許可專利通常針對一種設備和阿片類藥物戒斷症狀的治療。 許可商標通常針對NSS-2 Bridge商標。許可協議包括一個協作組件,用於為有限的使用領域高效地開發、獲得監管批准並將產品商業化。本協議的有效期為 ,直至最後一項知識產權到期或失效。馬西莫一次性支付了25萬美元的費用。公司不得以任何理由終止許可 和協作協議,對於Masimo 的任何違約或違約,唯一的補救措施應是尋求金錢損害賠償和公平補救。如果公司存在三十(30)天內未治癒的重大違約行為,或通過提前三十(30)天提供 書面通知來無故終止許可和協作協議,Masimo可終止該協議。看見“-我們的公司歷史瞭解更多信息。
作為一家較小的報告公司的影響
我們 是S-K規則第10(F)(1)款所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司 可以利用某些減少的披露義務,其中包括僅提供兩年的經審計財務報表 。我們仍將是一家較小的報告公司,直到本財年的最後一天:(1)截至上一財年6月30日,非關聯公司持有的我們股票的市值 等於或超過2.5億美元這是,或(2)在該已完成的財政年度內,我們的年收入等於或超過1億美元,截至上一年6月30日,非關聯公司持有的我們股票的市值等於或超過7億美元 這是。這種減少的披露和公司治理義務可能會使投資者在分析我們的運營結果和財務前景時更具挑戰性。
有關 其他信息,請參閲“風險因素--由於本公司是一家‘較小的報告公司’,我們可能會利用我們可獲得的某些大規模披露,導致我們的證券持有人從不是較小的報告公司的上市公司獲得的公司信息少於 “,並且”作為一家較小的報告公司, 我們可能在未來某個時候選擇豁免本公司的某些公司治理要求,這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利的 影響。
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作為一家新興成長型公司的影響
我們 是《美國就業法案》中所定義的“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)2028年12月31日,(2)財政年度的最後一天,我們的年度總收入至少為12.35億美元, (3)財政年度的最後一天,我們被視為根據修訂的1934年《證券交易法》或《證券交易法》而定義的第12b-2條規則所定義的“大型加速申報公司”,這將發生在我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。新興成長型公司可以利用特定的降低報告要求,並免除其他一些通常適用於上市公司的重要要求 。作為一家新興的成長型公司,我們可以:
● | 僅提交兩年的已審計財務報表,以及任何中期未經審計的簡明財務報表,以及相關管理層在本招股説明書中對財務狀況和經營結果的討論和分析。 | |
● | 根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》,獲得我們的審計師對我們財務報告的內部控制評估的證明和報告的要求得到豁免; | |
● | 提供有關我們高管薪酬安排的減少披露 ;以及 | |
● | 不要求股東就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票。 |
此外,根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則 適用於私營公司。我們選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《就業法案》向新興成長型公司提供的新的或修訂的會計準則。
政府 法規
我們的產品和運營受到美國食品和藥物管理局(FDA)和其他聯邦、州和地方當局以及外國司法管轄區類似當局的廣泛監管。我們的產品在美國作為醫療器械受到聯邦食品、藥品和化粧品法案(FDCA)及其實施條例的監管。
美國法規
FDA對美國醫療器械的開發、設計、非臨牀和臨牀測試、製造、安全性、有效性、 標籤、包裝、儲存、安裝、服務、記錄保存、上市前審批、不良事件報告、廣告、 促銷、營銷和分銷以及進出口和上市後監督等方面進行監管,以確保國內分銷的醫療器械對其預期用途是安全有效的,並以其他方式滿足FDCA的要求 。
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FDA 上市前許可和批准要求
除非適用豁免,否則在美國商業分銷的每個新的或重大改裝的醫療設備都需要FDA批准 510(K)上市前通知。510(K)許可可能是資源密集型、昂貴和漫長的。
根據FDCA,醫療器械被分為三類--I類、II類或III類--取決於與每個醫療器械相關的風險程度以及確保其安全性和有效性所需的製造商和監管控制的程度。 I類器械是指可以通過遵守FDA對醫療器械的一般控制來確保其安全性和有效性的器械,其中包括符合FDA目前良好的器械製造實踐的適用部分,如質量體系法規或QSR、設施註冊和器械清單、不良醫療事件報告、真實且無誤導性的標籤、廣告和促銷材料。一些I類設備,也稱為I類保留設備,也需要FDA通過下文所述的510(K)售前通知流程進行售前審批。大多數I類設備可免除 上市前通知要求。
II類設備受FDA的一般控制,以及FDA認為必要的任何其他特別控制,以確保設備的安全性和有效性。這些特殊控制可包括性能標準、特殊標籤要求、上市後監測、患者登記和FDA指南文件。
根據FDCA第510(K)節的規定,大多數II類設備都需要向FDA提交上市前通知,請求允許 以商業方式分銷該設備。FDA允許商業銷售符合510(K)上市前通知的設備 通常稱為510(K)許可。
如果新的醫療設備由於無法識別與其基本等同的謂詞設備而不符合510(K)上市前通知流程,則該設備將自動歸類為III類。1997年的食品和藥物管理局現代化法案 為低到中等風險的醫療設備建立了一條進入市場的新途徑,這些醫療設備由於缺少謂詞設備而被自動歸入III類,稱為“自動III類指定評估請求”或從頭分類流程。這一過程允許其新型設備被自動歸類為III類的製造商根據設備呈現的低或中等風險來請求將其醫療設備降級為I類或II類。如果製造商尋求將其重新歸類為II類,則製造商必須包括一份特殊控制的建議書草案,該草案是為醫療器械的安全性和有效性提供合理保證所必需的。如果FDA發現適用於510(K)的合法銷售的謂詞設備,或者一般控制措施不足以控制風險且無法開發特殊控制措施,則FDA可能會拒絕重新分類申請。
獲得FDA的營銷授權、重新降級或批准醫療器械是昂貴和不確定的,可能需要 年,通常需要重要的科學和臨牀數據。
一些修改前的設備是非機密的,但需要經過FDA的上市前通知和審批程序,才能進行商業分發。
調查 設備流程
臨牀 試驗有時需要支持510(K)提交。在美國,除某些有限的例外情況外,旨在支持醫療設備審批或批准或確定用於研究的設備的安全性和有效性的人體臨牀試驗必須根據FDA的研究設備豁免或IDE法規進行,該法規管理研究設備標籤,禁止推廣研究設備,並指定研究發起人和研究調查人員的一系列記錄保存、報告和監控責任 。如果按照FDA的定義,該設備對人類健康構成“重大風險”,FDA要求設備贊助商向FDA提交一份IDE申請,該申請必須在開始人體臨牀試驗前生效。IDE應用程序必須有適當的數據支持,如動物和實驗室測試結果,表明 在人體上測試設備是安全的,測試方案是科學合理的。對於特定數量的受試者,IDE應用程序必須提前 由FDA批准。通常,一旦IDE申請獲得FDA的批准,並且研究方案和知情同意得到臨牀試驗地點的適當機構審查委員會的批准,重大風險設備的臨牀試驗就可以開始了。不能保證提交IDE將導致能夠開始臨牀試驗, 雖然FDA對IDE的批准允許對特定數量的受試者進行臨牀測試,但它並不 約束FDA接受試驗結果,認為其足以證明產品的安全性和有效性,即使試驗 滿足其預期的成功標準。
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如果接受評估的設備不會對人體健康構成重大風險,則設備贊助商無需在啟動人體臨牀試驗之前向FDA提交IDE申請,但在進行此類試驗時仍必須遵守簡化的IDE要求。重大風險裝置是指對患者的健康、安全或福利構成嚴重風險的裝置,或者植入、用於支持或維持人類生命、在診斷、治癒、緩解或治療疾病或以其他方式防止損害人類健康方面非常重要的裝置,或者以其他方式對受試者構成嚴重危險的潛在危險。IDE應用程序 必須有適當的數據支持,例如動物和實驗室測試結果,表明在人體上測試設備是安全的 並且測試方案是科學合理的。除非FDA通知該公司可能不會開始調查,否則IDE將在收到FDA的通知後三十(30)天自動生效。如果FDA確定IDE存在缺陷或需要修改的其他問題,FDA可能會允許臨牀試驗在有條件的批准下進行。
無論醫療器械的風險程度如何,臨牀研究都必須得到機構審查委員會(IRB)的批准,並在其監督下進行。IRB負責對集成開發環境的初始和持續審查, 並可能對研究的實施提出額外要求。如果IDE應用程序獲得FDA和一個或多個IRBs的批准,則可在FDA批准的特定數量的研究地點和特定數量的患者中進行人體臨牀試驗。如果該設備對患者沒有重大風險,贊助商可以在獲得一個或多個IRBs對試驗的批准後開始臨牀試驗,而無需FDA的單獨批准,但仍必須遵循簡化的IDE要求,如監督調查、確保調查人員獲得知情同意以及標籤和記錄保存要求。接受IDE申請進行審查並不保證FDA會允許IDE生效,如果確實生效,FDA可能會也可能不會確定從試驗中獲得的數據是否支持該設備的安全性和有效性,或保證繼續進行臨牀試驗。在贊助商或研究人員 可以更改可能影響其科學合理性、研究計劃或人類受試者的權利、安全或福利的研究計劃之前,IDE附錄必須提交給FDA並得到FDA的批准。
在研究期間,贊助商必須遵守FDA適用的要求,例如,包括試驗監測、選擇臨牀研究人員並向他們提供研究計劃、確保IRB審查、不良事件報告、記錄保存 以及禁止推廣研究設備或為其提出安全性或有效性聲明。臨牀研究中的臨牀研究人員 也必須遵守FDA的規定,必須徵得患者的知情同意,嚴格遵守研究計劃和研究方案,控制研究設備的處置,並遵守所有報告和記錄保存要求。 此外,在試驗開始後,我們、FDA或IRB可以出於各種原因隨時暫停或終止臨牀試驗,包括以下原因:
● | FDA或其他監管機構不批准臨牀試驗方案或臨牀試驗,或暫停臨牀試驗; | |
● | 患者沒有以預期的速度登記參加臨牀試驗; | |
● | 患者不遵守試驗方案; | |
● | 患者的隨訪沒有達到預期的速度; | |
● | 患者經歷嚴重的不良事件; | |
● | 患者在臨牀試驗期間死亡,即使他們的死亡可能與試驗中的產品無關; | |
● | 設備故障發生 ,出現意外頻率或潛在不良後果; | |
● | 副作用或設備故障 市場上已有的類似產品的故障改變了FDA對批准的看法,導致實施新的要求或測試 ; |
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● | 機構審查委員會和第三方臨牀研究人員可能會推遲或拒絕試驗方案; | |
● | 第三方臨牀研究人員 拒絕參加試驗或未按預期時間表或臨牀試驗方案、 調查員協議、研究計劃、良好臨牀實踐、IDE法規或其他FDA或IRB要求進行試驗; | |
● | 第三方調查人員 被FDA取消資格; | |
● | 我們或第三方組織 未及時、準確地或與臨牀試驗方案或研究或統計計劃相一致地進行數據收集、監測和分析,或未遵守IDE關於臨牀研究發起人的責任、記錄、報告的規定; | |
● | 第三方臨牀調查人員 有與我們或我們的研究相關的重大經濟利益,以至於FDA認為研究結果不可靠,或者公司或調查人員未能披露此類利益; | |
● | 對我們的臨牀試驗或生產設施進行監管檢查,其中可能要求我們採取糾正措施或暫停或終止我們的臨牀試驗; | |
● | 政府規章的變更或行政行為的變更; | |
● | 臨牀試驗的中期或最終結果 在安全性或有效性方面不確定或不利;或 | |
● | FDA的結論是,我們的試驗設計不可靠或不足以證明安全性和有效性。 |
510(K) 審批流程
根據510(K)流程,製造商必須向FDA提交投放市場前通知,證明所建議的設備 與FDCA中定義的合法銷售的預言性設備“基本等同”。
謂詞設備是指不受上市前批准的合法銷售設備,即在1976年5月28日之前合法銷售的設備(修訂前設備),不需要PMA的設備,已從III類重新分類為II類或I類的設備,或通過510(K)流程發現實質上等效的設備。如果與謂詞裝置具有相同的預期用途並且具有(I)相同的技術特徵;或 (Ii)不同的技術特徵,但510(K)提交書中提供的信息表明該裝置不會引起與謂詞裝置不同的安全或有效性問題,則該裝置被視為實質上等價 。
在FDA接受510(K)上市前通知進行實質性審查之前,FDA將首先評估提交的申請是否滿足 可接受的最低閾值。如果FDA確定510(K)提交的文件缺乏實質性審查所需的信息, FDA將發出“拒絕接受”信函,概述FDA認為允許實質性審查並確定實質性等價性所必需的信息。申請人必須提交所要求的信息 FDA才會繼續對提交進行額外審查。如果510(K)提交被接受進行實質性審查, 醫療器械使用費修正案將FDA審查510(K)提交的績效目標設定為90天,但如果FDA在審查過程中提出問題或要求提供更多信息,審查時間可能會推遲。作為一個實際問題,通關通常需要更長的時間,而且通關永遠不會得到保證。因此,作為一個實際問題,通關通常需要90天以上的時間。儘管許多510(K) 上市前通知在沒有臨牀數據的情況下被批准,但FDA可能需要進一步的信息,包括臨牀數據,以確定是否存在實質性的等效性,這可能會顯著延長審查過程。如果FDA同意該設備 實質上相同,它將批准該設備在商業上銷售。
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如果FDA確定該設備基本上等同於預測設備,它將批准510(K)許可 在商業上銷售該設備。如果FDA確定該設備與先前批准的設備“實質上不等同”,則該設備自動被指定為III類設備。然後,設備贊助商必須滿足PMA審批流程的更嚴格要求,或者可以根據從頭開始“ 過程,這是某些低風險到中等風險的新型醫療設備進入市場的途徑,基本上不等同於預測設備 。
醫療器械只能根據其許可或批准的使用適應症進行銷售。在設備獲得510(K)許可後, 任何可能嚴重影響其安全性或有效性的修改,或者可能在其預期用途上構成重大更改或修改的任何修改,都將需要新的510(K)許可,或者根據修改、PMA批准或從頭開始重新分類。 FDA要求每個製造商確定擬議的更改是否需要提交510(K),從頭開始首先請求 或PMA,但FDA可以在任何時候對這一決定進行審查,以評估修改後的產品的監管狀態,並可能要求製造商停止營銷和/或請求召回修改後的設備,直到獲得510(K)營銷許可或PMA批准或從頭開始這一請求被批准了。此外,在這些情況下,製造商 可能會受到監管部門的鉅額罰款或處罰。
在過去幾年中,FDA建議對其510(K)審批流程進行改革,這些提案可能包括增加對臨牀數據的要求和更長的審查期,或者可能使製造商更難對其產品使用510(K)審批流程 。例如,2018年11月,FDA官員宣佈了FDA打算採取的步驟,根據FDCA第510(K)節對上市前通知途徑進行現代化 。除其他事項外,FDA宣佈,它計劃制定提案, 推動製造商利用510(K)途徑使用較新的謂詞。這些建議包括計劃潛在地日落 某些在510(K)清除路徑下用作謂詞的舊設備,並可能公佈已被清除的設備列表,其基礎是已證明與使用超過10年的謂詞設備基本等價。這些提案 尚未最終敲定或通過,儘管FDA可能會與國會合作,通過立法實施這些提案。
最近,FDA在2019年9月發佈了修訂的最終指南,描述了可選的“基於安全和性能的” 售前審查路徑,供“某些已被廣泛理解的設備類型”的製造商在510(K)許可路徑下通過證明此類設備滿足FDA建立的客觀安全和性能標準來證明其實質上的等價性 ,從而使製造商無需在許可過程中將其醫療設備的安全性和性能與特定的預測設備進行比較 。FDA已制定並維護了適用於“基於安全和性能”途徑的設備類型列表,並繼續開發特定於產品的指導文件,以確定每種設備類型的性能標準和推薦的測試方法(如可行)。
PMA 審批流程
III類設備在上市前需要PMA批准,儘管FDA尚未要求PMA的一些修改前III類設備已通過510(K)流程獲得批准。PMA流程比510(K)上市前通知流程要求更高。 在PMA中,製造商必須證明設備對於其預期用途是安全有效的,並且PMA必須有大量數據支持,包括臨牀前研究和人體臨牀試驗數據。PMA還必須包含設備及其組件的完整描述、用於製造的方法、設施和控制的完整描述,以及建議的標籤。 收到PMA後,FDA進行行政審查,以確定申請是否足夠完整,以允許進行實質性審查。如果不是,該機構將拒絕提交PMA。如果FDA接受實質性審查申請, 根據FDCA,它有180天的時間來完成對提交的PMA申請的審查,儘管在實踐中,FDA的審查通常需要 更長的時間,可能需要幾年時間。在此審查期間,FDA可以要求提供更多信息或對已經提供的信息進行澄清,FDA可能會向申請人發出重大缺陷信函,要求申請人對FDA傳達的缺陷做出迴應。如果申請人未能在總計360天內回覆FDA的信息請求(例如,重大缺陷信),FDA認為PMA或PMA補充劑已被自願撤回。在批准或拒絕PMA申請之前,可能會召集FDA以外的專家顧問小組對申請進行審查和評估 ,並向FDA提供建議,説明FDA是否應該批准提交的申請、批准是否應附帶特定條件 批准。FDA可能會接受專家小組的建議,也可能不會。在批准PMA之前,FDA可以對臨牀試驗數據和臨牀試驗地點進行檢查,並對申請人或其第三方製造商或供應商的製造設施進行檢查,以確保符合QSR。PMA申請還需支付使用費,2021財年的使用費包括365,657美元的標準申請費。
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● | 總體而言,FDA對PMA申請的審查通常需要一到三年時間,但可能需要更長的時間。FDA可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准PMA申請,包括: | |
● | 該設備可能不能被證明是安全或有效的,令FDA滿意; | |
● | 臨牀前研究和/或臨牀試驗的數據可能被發現不可靠或不足以支持批准; | |
● | 製造工藝或設施可能不符合適用要求;以及 | |
● | FDA批准政策的更改或新法規的採用可能需要更多數據。 |
如果FDA對PMA的評估是有利的,FDA將發出批准信或批准信,後者 通常包含為確保PMA最終獲得批准而必須滿足的一些條件。如果FDA滿意地滿足了這些條件,該機構將根據批准條件和批准函中規定的限制,簽發PMA批准函,授權該設備進行商業營銷。FDA可能會批准具有批准後條件的PMA,以確保該設備的安全性和有效性,其中包括對標籤、促銷、銷售和分發的限制,以及從支持PMA批准或 要求在批准後進行額外臨牀研究的臨牀研究中的患者收集長期隨訪數據。FDA可將PMA批准以某種形式的上市後監測為條件,以保護公眾健康或在更大的人羣中或更長的使用期內為該設備提供額外的安全性和有效性數據。在這種情況下,製造商可能會被要求跟蹤特定的患者羣體 幾年,並定期向FDA報告這些患者的臨牀狀況。不遵守批准條件 可能會導致重大的不利執法行動,包括撤回批准。如果FDA對PMA申請或製造設施的評估不是很有利,FDA將拒絕批准PMA或出具不可批准的信函。FDA還可以確定是否需要額外的測試或臨牀試驗,在這種情況下,PMA的批准可能會推遲幾個月或 年,同時進行試驗並在PMA修正案中提交數據,或者在 數據可用時撤回PMA並重新提交。PMA過程可能昂貴、不確定和漫長,而且許多其他公司一直在尋求FDA批准的設備從未獲得FDA的上市批准。
對已批准的醫療器械的某些 更改,例如生產設施、方法、質量控制程序、滅菌 (如果適用)、包裝、有效期、標籤、設備規格、材料或設備設計的更改,或其他影響已通過PMA流程批准的設備的安全性或有效性的更改,需要提交新的PMA或PMA 補充材料。PMA補充劑通常需要提交與PMA相同類型的信息,但補充劑僅限於支持原始、批准的PMA所涵蓋設備的任何更改所需的信息,並且可能不需要廣泛的臨牀 數據或召開諮詢小組,具體取決於建議更改的性質。已批准設備的某些其他更改 需要提交新的PMA,例如,當設計更改導致不同的預期用途、運行模式和技術 運行基礎時,或者當設計更改如此重大以至於將開發新一代設備時,以及與原始PMA一起提交的數據不適用於該更改,以證明安全和有效性的合理保證。
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FDA正在進行的 法規
即使在FDA允許一種設備上市後,許多普遍的監管要求仍在繼續適用。這些措施包括:
● | 美國食品和藥物管理局的機構登記和設備清單; | |
● | QSR要求,要求製造商,包括第三方製造商,在設計和製造過程的所有方面遵循嚴格的設計、測試、控制、供應商/承包商選擇、合規處理、文檔和其他質量保證程序; | |
● | 標籤法規、廣告和促銷要求、對銷售、分銷或銷售設備的限制,每一項都包括FDA禁止將產品推廣用於FDA授權以外的任何用途,這些用途通常被稱為“標籤外”用途; | |
● | 醫療器械報告,或MDR法規,要求製造商向FDA報告其銷售的設備可能導致或導致 死亡或重傷,或發生故障,並且如果故障再次發生,其銷售的設備或類似設備可能會導致或導致死亡或重傷; | |
● | 醫療器械改正和拆卸報告條例,要求製造商在進行現場改正或拆卸時向FDA報告,以減少設備對健康構成的風險,或補救可能對健康構成風險的違反FDCA的行為; | |
● | 召回要求,包括如果設備有合理的可能性會導致嚴重的不良健康後果或死亡,則強制召回; |
● | 維修、更換訂單、 或退款; | |
● | 設備跟蹤要求; 和 | |
● | 上市後研究和監督要求 。 |
設備獲得510(K)許可後,任何可能顯著影響其安全性或有效性的修改,或會對其預期用途造成重大改變的任何修改,都將需要新的510(K)。FDA要求每個製造商最初做出這一決定,但FDA可以審查任何這樣的決定,並可以不同意製造商的決定。如果FDA不同意製造商不尋求新的510(K)許可的決定,FDA可以追溯要求其尋求510(K)許可。FDA還可以要求製造商在獲得510(K)許可之前停止銷售和分銷和/或召回修改後的設備。此外,在這些 情況下,製造商可能會受到鉅額監管罰款和處罰。
FDA 法規要求我們向FDA註冊為醫療器械製造商。此外,一些州還要求在該州開展業務的醫療器械製造商和/或分銷商向該州註冊或申請州許可證,這可能會 使我們的設施接受州檢查以及FDA的例行檢查,以符合QSR和任何適用的州要求。這些規定要求我們在生產、測試和控制活動中按照規定的方式生產產品並保存相關文件。
醫療器械的製造流程必須符合QSR的適用部分,其中包括設計、製造、測試、生產、工藝、控制、質量保證、標籤、包裝、分銷、安裝和維修供人類使用的成品器械的方法和設施。QSR還要求維護設備主文件、設備歷史文件和投訴文件等。作為製造商,我們接受FDA的定期計劃或計劃外檢查 。如果不遵守QSR要求,可能會導致生產作業關閉或受到限制,並召回或扣押銷售的產品,這將對我們的業務產生重大不利影響。如果我們的任何產品發現 以前未知的問題,包括意想不到的不良事件或日益嚴重或頻率越來越高的不良事件,無論是由於醫生在其許可範圍內或在標籤外使用該設備而導致的,都可能導致對該設備的限制,包括將該產品從市場上移除或自願或強制召回 設備。
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FDA擁有廣泛的合規性和執法權。如果FDA確定製造商未能遵守適用的監管要求,它可以採取各種合規或執法行動,這可能會導致以下任何一種處罰:
● | 警告信、無標題信件、罰款、禁令、同意法令和民事處罰; | |
● | 召回、撤回或行政拘留或扣押我們的產品; | |
● | 生產限制、部分停產或全部停產; | |
● | 拒絕或拖延處理、審批或批准提交或申請新產品或對現有產品進行修改的; | |
● | 暫停或撤回已批准的510(K)許可或PMA批准; | |
● | FDA拒絕向出口我們的產品以在其他國家銷售所需的外國政府頒發證書;或 | |
● | 刑事起訴。 |
我們的設施、記錄和製造流程受到FDA的定期不定期檢查。未能遵守適用的美國醫療器械監管要求可能導致警告信、無標題函、罰款、禁令、同意法令、民事處罰、意外支出、維修、更換、退款、召回或扣押產品、操作限制、完全或部分暫停生產、FDA拒絕向需要出口產品以在其他國家銷售的外國 政府頒發證書、FDA拒絕授予未來的上市前許可或批准、 撤回或暫停當前產品的許可或批准以及刑事起訴。
歐盟醫療器械條例
歐盟通過了具體的指令,規範醫療器械的設計、製造、臨牀調查、合格評估、標籤和不良事件報告。歐盟指令必須落實到歐盟成員國的國家法律中 ,每個成員國的國家法律可能會有所不同。
在 歐盟,目前沒有醫療器械的售前政府審查。然而,歐盟要求在歐盟市場上投放市場的所有醫療器械必須符合理事會指令93/42/EEC或醫療器械指令和理事會指令90/385/EEC或主動植入式醫療器械指令中規定的相關基本要求。最基本的 要求是,醫療設備的設計和製造方式必須不會損害臨牀條件或患者的安全,或用户和其他人的安全和健康。此外,該設備必須達到製造商預期的性能,並以適當的方式進行設計、製造和包裝。歐盟委員會通過了適用於醫療器械的各種標準。這些標準包括管理常見要求的標準,如醫療電氣設備的滅菌和安全,以及某些類型醫療器械的產品標準。也有與設計和製造相關的協調標準。 雖然不是強制性的,但遵守這些標準被視為滿足基本要求的最簡單方法 作為實際問題。遵守為實現基本要求而開發的標準也會產生一個可推翻的推定,即設備 滿足該基本要求。
為了證明符合《醫療器械指令》附件一中規定的基本要求,醫療器械製造商必須接受合格性評估程序,該程序根據醫療器械的類型及其(風險)分類而有所不同。符合性評估程序需要評估現有的臨牀證據、產品的文獻數據以及與已上市的類似產品相關的上市後經驗。除低風險醫療設備(I類非無菌、非測量設備)外,製造商可自行聲明其產品符合基本要求(與無菌或計量有關的任何部件除外),合格評估程序需要通知機構的幹預。通知機構是由歐盟國家指定的獨立組織,負責在設備投放市場之前對其合規性進行評估。通知機構通常會審核和審查產品的技術檔案和製造商的質量體系(特別是必須符合醫療器械質量管理體系相關的ISO 13485:2016年)。如果確認相關產品符合相關的基本要求,被通知機構將簽發合格證書,製造商將以此作為其自身合格聲明的依據。然後,製造商可以將CE標誌應用於該設備,從而允許該設備在整個歐盟市場上銷售。
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通知 身體合格證書的有效期為固定期限(不得超過五年)。在整個證書有效期內,製造商將接受定期監督審核,以驗證其是否繼續符合適用的要求。具體地説,通知機構在續簽相關證書之前將進行新的審計(S)。
作為一般規則,醫療器械及其製造商符合基本要求的證明必須基於對支持產品在正常使用條件下的安全性和性能的臨牀數據的評估。具體地説,製造商必須證明設備在正常使用條件下實現了其預期性能, 在權衡其預期性能的益處時,已知和可預見的風險以及任何不良事件被最小化和可接受,並且關於設備性能和安全性的任何聲明都有適當的證據支持。所有向歐盟市場投放醫療器械的製造商 必須遵守歐盟醫療器械警示制度。根據這一制度,事故 必須向歐盟成員國的相關當局報告,製造商必須採取現場安全糾正措施(FSCA),以降低與使用已投放市場的醫療設備相關的死亡或健康狀況嚴重惡化的風險 。事故被定義為設備特性和/或性能的任何故障或惡化,以及標籤或使用説明中的任何不足,可能直接或間接導致或可能已經導致患者或使用者或其他人的死亡或其健康狀況的嚴重惡化。FSCA可包括召回、修改、更換、銷燬或翻新設備。FSCA必須由製造商或其法律代表通過現場安全通知通知其客户和/或設備的最終用户。
醫療器械的廣告和促銷受歐盟指令規定的一些一般原則的約束。根據醫療器械指令,只有獲得CE標誌的器械才能根據其預期用途在歐盟進行營銷和廣告。 關於誤導性和比較性廣告的指令2006/114/EC和關於不公平商業行為的指令2005/29/EC,而 不專門針對醫療器械廣告的指令也適用於其廣告,幷包含一般規則,例如要求廣告具有證據、平衡和不誤導性。具體要求是在國家一級確定的。歐盟成員國 與醫療器械廣告和促銷相關的法律因司法管轄區而異,可能會限制或限制向普通公眾宣傳和促銷產品,並可能對醫療保健專業人員的促銷活動施加限制。
許多歐盟成員國通過了具體的反贈與法規,進一步限制了醫療器械的商業行為,特別是針對醫療保健專業人員和組織的商業行為。此外,最近有一種趨勢是加強對提供給醫療保健專業人員或實體的付款和價值轉移的監管。此外,許多歐盟成員國通過了全國性的“陽光法案”,規定報告和透明度要求(通常每年一次),類似於美國對醫療器械製造商的要求 。某些國家還強制實施商業合規計劃。
2017年5月25日,《2017/745號條例》或《歐盟醫療器械條例》生效,廢除並取代了《醫療器械指令》和《現行植入式醫療器械指令》。與必須在歐盟成員國的國家法律中實施的指令不同,法規直接適用於所有歐盟成員國,而不需要通過實施這些法規的歐盟成員國法律,旨在消除歐盟成員國之間目前在醫療器械監管方面的差異。《醫療器械法規》旨在為整個歐盟範圍內的醫療器械建立一個統一、透明、可預測和可持續的監管框架,確保高水平的安全和健康,同時支持創新。
《醫療器械條例》原本打算在發佈三年後生效,但在2020年4月,歐洲議會和歐盟理事會將過渡期延長了一年-至2021年5月26日。根據《醫療器械指令》和《現行植入式醫療器械指令》在2021年5月26日之前合法投放市場的器械一般可繼續在市場上銷售或投入使用,直至2025年5月26日。一旦適用,新法規將包括:
● | 加強設備投放市場的規則,並在設備上市後加強監控; |
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● | 明確規定製造商對投放市場的設備的質量、性能和安全進行跟蹤的責任; | |
● | 通過唯一的識別號提高整個供應鏈中醫療器械對最終用户或患者的可追溯性; | |
● | 建立中央數據庫,為患者、醫療保健專業人員和公眾提供有關歐洲聯盟或歐盟產品的全面信息;以及 | |
● | 加強對某些高風險設備的評估規則,這些設備在投放市場之前可能需要經過專家的額外檢查。 |
上述歐盟規則普遍適用於由27個歐盟成員國加上挪威、列支敦士登和冰島組成的歐洲經濟區(EEA)。瑞士等其他國家已簽訂互認協議,允許銷售符合歐盟要求的醫療器械。
歐盟-英國貿易與合作協定於2021年1月1日生效。TCA並未特別提及醫療器械。 然而,由於英國脱歐,《醫療器械條例》將不會在英國實施,之前在英國法律中反映《醫療器械條例》的立法已被撤銷。英國的醫療器械監管制度將繼續 基於當前歐盟立法的要求,英國可能會選擇保留監管靈活性或在未來與醫療器械法規保持一致。CE標誌將繼續在英國得到承認,由歐盟認可的通知機構頒發的證書將在英國有效,直至2023年6月30日。對於在此期間後投放到英國市場的醫療器械,將強制進行英國符合性評估或UKCA標誌。相比之下,英國通知機構頒發的UKCA標誌和證書在歐盟市場上將不被認可。TCA確實規定了在產品安全和合規領域的合作和信息交流,包括市場監督、執法活動和措施、標準化相關活動、官員交流和協調的產品召回(或其他類似行動)。對於本地製造但使用其他國家/地區部件的醫療器械, 將需要審查“原產地規則”標準。根據產品最終將在哪些國家/地區銷售, 製造商可能會開始尋找零部件的替代來源,如果這將使他們受益於零關税的話。將醫療設備投放到北愛爾蘭市場的規則將與英國的規則不同。
醫療保健 欺詐和濫用法律
在美國,我們受到多項聯邦和州醫療監管法律的約束,這些法律限制了醫療行業的商業行為。這些法律包括但不限於聯邦和州反回扣、虛假聲明、透明度和其他醫療欺詐和濫用法律。
除其他事項外,美國聯邦反回扣法令禁止任何個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地提供、支付、 索取、收受或提供任何報酬,以誘使或作為購買、租賃、訂購或安排或推薦購買、租賃或推薦購買、租賃或訂購任何商品、設施、物品或服務的 全部或部分補償。“報酬”一詞被廣泛地解釋為包括任何有價值的東西,包括現金、不正當的折扣以及免費或降價的物品和服務。在其他方面,反回扣法規被解釋為適用於醫療器械製造商與處方者和購買者之間的安排。雖然有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴,但例外和避風港的範圍很窄。政府可以在對不受保護的活動採取行動時行使執法自由裁量權。此外,個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。大多數州也有反回扣法律, 建立了類似的禁令,在某些情況下,可能適用於任何第三方付款人報銷的物品或服務,包括商業保險公司和自費患者。
聯邦虛假索賠法,包括《民事虛假索賠法》,除其他事項外,禁止任何個人或實體故意提出或導致提交虛假、虛構或欺詐性的向聯邦政府付款或經聯邦政府批准的索賠,故意 製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述,向聯邦政府提出虛假或欺詐性索賠, 或故意做出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向美國聯邦政府付款的義務。索賠 包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。根據《民事虛假申訴法》提起的訴訟可由總檢察長提起,也可由個人以政府名義提起訴訟。此外,根據聯邦民事虛假索賠法案的規定,包括因違反美國聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。此外,各州都頒佈了類似於聯邦虛假索賠法案的虛假索賠法律,儘管這些州法律中的許多都適用於將索賠提交給任何第三方付款人而不僅僅是聯邦醫療保健計劃的情況。
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1996年《聯邦健康保險攜帶和責任法案》制定了額外的聯邦刑事法規,禁止其他行為,其中包括明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃,包括 私人第三方付款人,明知和故意挪用或竊取醫療福利計劃,故意阻撓對醫療保健違法行為的刑事調查,以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋與醫療福利、項目或服務的交付或付款有關的任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與美國聯邦反回扣法規類似,個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。
《聯邦醫生支付陽光法案》要求某些藥品、器械、生物製品和醫療用品製造商每年向CMS報告與向醫生(定義包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、教學醫院、適用的製造商和適用的團購組織 醫生及其直系親屬持有的CMS所有權和投資權益有關的信息(具體例外情況除外)。從2022年開始,此類義務將包括對其他醫療保健專業人員的付款和其他價值轉移,包括醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師、麻醉師助理和註冊助產士。
違反欺詐和濫用法律,包括聯邦和州的反回扣和虛假索賠法律,可能會受到刑事和民事制裁,包括罰款和民事罰款,可能被排除在聯邦醫療計劃(包括Medicare和Medicaid)之外, 返還和公司誠信協議,這些協議對 公司施加了嚴格的運營和監控要求。類似的制裁和處罰,以及監禁,也可以對這種公司的高管和僱員施加。
承保 和報銷
在美國,我們目前批准的產品不會單獨由任何第三方付款人報銷,如果承保,則作為產品使用程序的一部分為 付款。在美國以外,有許多通過私人付款人和政府計劃的報銷計劃。在一些國家/地區,政府報銷是患者和醫院提供的主要計劃。我們的商業成功在一定程度上取決於政府當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人為使用我們產品的程序提供保險和建立足夠的報銷水平的程度。 醫生、醫院、門診外科中心和其他我們產品的用户未能從第三方付款人那裏獲得使用我們產品的程序的保險和足夠的報銷 ,或者政府和私人第三方付款人的保險和報銷政策的不利變化,可能會對我們的產品需求產生不利影響。
根據我們迄今的經驗,如果醫療需要得到滿足且事先獲得批准且反應良好,第三方付款人通常會對使用我們產品的程序進行報銷。一些付款人正在轉向管理式醫療系統,並通過建立保險政策來明確限制某些程序的承保範圍,或通過限制程序的授權 來控制他們的醫療成本,包括使用我們的設備的可選程序。在美國,支付者之間沒有統一的承保範圍和報銷政策,不同支付者的承保範圍和報銷程序可能會有很大差異。第三方付款人越來越多地審核和質疑醫療產品和服務的收費,擔心會出現向上編碼、錯誤編碼、使用不適當的修飾符或對不適當的護理設置進行計費的情況。一些第三方付款人必須批准新的或創新的 設備或程序的承保範圍,然後才會向使用產品或療法的醫療保健提供者報銷。儘管FDA可能已經批准了新產品的商業分銷,但我們可能會發現對我們產品的需求有限,除非能夠從政府和私人第三方付款人那裏獲得和/或維護報銷批准。
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除了保險政策方面的不確定性外,報銷水平還會定期發生變化。第三方付款人定期 更新報銷金額,並不時修訂用於確定報銷金額的方法。這包括向醫生、醫院和門診手術中心支付使用我們產品的程序的常規更新。 這些更新可能會直接影響對我們產品的需求。
我們 認為,由政府和私人醫療保險支付的醫療產品和服務的總體成本不斷上升已經並將繼續導致醫療保健和醫療器械行業面臨更大的壓力,要求降低產品和服務的成本 。第三方付款人正在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本,方法包括預期的報銷和按人頭計價計劃、團體購買、重新設計福利以及探索提供更具成本效益的醫療保健的方法 。在美國,一些參保人員註冊了管理型醫療保健計劃,該計劃會監控成員將獲得的服務,並且通常需要事先審批。一些管理型醫療計劃以人均(患者)為基礎向提供商支付費用,這會使提供商因向患者提供的服務而面臨財務風險,因為他們每月向這些提供商支付每位會員的預定費用 ,因此可能會限制這些提供商使用我們產品的意願。
在國際市場上,報銷和醫療保健支付系統因國家/地區不同而有很大差異,許多國家/地區對特定產品線和程序設置了價格上限。在歐盟,成員國正面臨越來越大的壓力,要求其限制公共醫療支出。不能保證使用我們產品的程序將針對特定的指示進行覆蓋, 我們的產品將被第三方付款人視為具有成本效益,不能保證有足夠的報銷水平,或者 第三方付款人的報銷政策不會對我們銷售產品的盈利能力產生不利影響。越來越多的地方特定產品報銷法律被應用於醫療器械監管,這提供了額外的 層許可要求。
醫療保健 改革
美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了多項立法和監管建議,以改變 醫療保健系統,其方式可能會影響我們銷售產品的盈利能力。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中,有很大的興趣推動醫療保健系統的變革,以控制醫療保健成本、提高質量或擴大准入為既定目標。當前和未來進一步改革醫療保健或降低醫療保健成本的立法提案 可能會限制與使用我們產品相關的程序的覆蓋範圍或降低報銷範圍。付款人和提供者正在實施的成本控制措施 以及未來實施的任何醫療改革計劃的效果都可能影響我們的產品銷售收入。
例如,《平價醫療法案》(“ACA”)在美國的實施極大地改變了政府和私營保險公司的醫療融資和提供方式,並對醫療器械製造商產生了重大影響。除其他事項外,ACA為增加聯邦政府比較有效性研究的項目提供了激勵,並實施了支付制度改革,包括全國支付捆綁試點計劃,以鼓勵醫院、醫生和其他提供者通過捆綁支付模式提高某些醫療服務的協調性、質量和效率。此外,ACA擴大了醫療補助計劃的資格標準,並創建了一個新的以患者為中心的結果研究所,以監督、 確定優先事項並進行臨牀有效性比較研究,以及為此類研究提供資金。自頒佈以來,《反腐敗法》的某些方面受到了司法、行政和政治方面的挑戰。2021年6月17日,美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰,但沒有具體裁決ACA的合憲性 。目前尚不清楚拜登政府的醫療改革措施或其他挑戰、廢除或取代ACA的努力(如果有的話)將如何影響法律或我們的業務。
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此外,自《ACA》頒佈以來,還提出並通過了其他立法修改。例如,除其他事項外,2011年的《預算控制法案》(Budget Control Act)從2013年4月1日起每財年將向提供者支付的醫療保險金額減少2%,由於對該法規的後續立法修訂,該法案將一直有效到2030年,但從2020年5月1日至2021年3月31日的臨時暫停除外,除非採取額外的國會行動。此外,2012年的《美國納税人救濟法》除其他外,進一步減少了對包括醫院在內的多家醫療服務提供者的醫療保險支付,並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限 從三年延長至五年。2015年的《聯邦醫療保險接入和芯片重新授權法案》廢除了聯邦醫療保險對醫生進行年度支付調整的公式,取而代之的是固定的 年度更新和2019年開始的新的獎勵支付系統,該系統基於各種績效衡量標準和醫生對替代支付模式(如責任護理組織)的參與。
我們 預計未來將採取更多州和聯邦醫療改革措施,其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額,這可能會導致對我們產品的需求減少或 額外的定價壓力。
數據 隱私和安全法律
許多州、聯邦和外國法律,包括消費者保護法律和法規,管理個人信息的收集、傳播、使用、訪問、保密和安全,包括與健康相關的信息。在美國,管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規,包括數據泄露通知法、健康信息隱私和安全法律,包括HIPAA、 和聯邦和州消費者保護法律法規(如《聯邦貿易委員會法》第5條),可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。此外, 某些州和非美國的法律,如CCPA、CPRA和GDPR,管理個人信息的隱私和安全,包括在某些情況下與健康相關的信息,其中一些比HIPAA更嚴格,其中許多在很大程度上彼此不同,可能不會產生相同的效果,從而使合規工作複雜化。在適用的情況下,如果不遵守這些法律,可能會導致重大的民事和/或刑事處罰以及私人訴訟。隱私和安全 法律、法規和其他義務不斷演變,可能相互衝突,使合規工作複雜化, 可能導致調查、訴訟或行動,導致重大民事和/或刑事處罰以及對數據處理的限制 。
在歐洲,GDPR於2018年5月25日生效,並對處理歐盟數據主體的個人數據提出了嚴格的要求。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險,包括更嚴格的監管 執行數據保護要求,以及如果不合規可能被罰款,最高可達2000萬歐元或不合規公司上一財年全球年收入的4%,以金額較大者為準。
在其他要求中,GDPR監管將受GDPR約束的個人數據轉移到尚未被發現 為包括美國在內的此類個人數據提供足夠保護的第三國,歐盟和美國之間現有轉移機制的有效性和持久性仍不確定。例如,2016年,歐盟和美國同意將數據從歐盟轉移到美國的轉移框架 ,稱為隱私盾牌,但隱私盾牌於2020年7月被歐盟法院宣佈無效。
此外,從2021年1月1日起,公司必須遵守GDPR以及英國一般數據保護法規或英國GDPR,該法規與修訂後的英國2018年數據保護法一起,在英國國內法律中保留了GDPR。英國GDPR反映了GDPR下的罰款 ,即最高可達2000萬歐元(1750萬英鎊)或全球營業額的4%以上的罰款。 英國與歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍不清楚,也不清楚英國的數據保護法律和法規在中長期內將如何發展,以及進出英國的數據傳輸將如何長期受到監管。目前,歐盟和聯合王國貿易與合作協議中商定了四至六個月的寬限期,最遲將於2021年6月30日結束,同時各方將討論充分性決定。歐盟委員會於2021年2月19日公佈了充分性決定草案。如果獲得通過,該決定將允許將數據從歐盟成員國轉移到英國,為期四年,但隨後可以延期。
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環境問題
根據我們目前的運營情況,環保要求不會對公司本財政年度的資本支出、收益和競爭地位產生重大的財務和運營影響,預計在合理可預見的未來也不會產生重大影響。
製造業 服務協議
於2020年8月21日,本公司與GMI Corporation(“GMI”)訂立製造服務協議(“GMI”),日期為2020年8月21日(“MSA”),根據MSA所載本公司產品規格製造及供應本公司的IB-STIM設備。
公司向GMI提供必要的設備並保留所有權。GMI承擔設備和寄售材料的損失和損壞風險。根據MSA的履行是由公司發出的訂單發起的,並被GMI接受。
MSA的初始期限為24個月,並自動續訂12個月,除非任何一方在當時的期限結束前180天內向另一方發出書面終止通知。
GMI 成立於1990年,在其69,000平方英尺的設施中生產我們的IB-STIM設備,該設施包括辦公室、工廠、環境控制室、倉庫、零部件加工、組裝和質量控制,其中約1,000平方英尺專門用於生產我們位於印第安納州的產品。
通過 受控、可重複、受監控的生產流程,GMI擁有足以滿足我們所有預計需求的套件生產能力。 2022年為我們的設備和生產建造了一個新的、專用的、受環境控制的建造室。我們所有的材料 現在都保存在這個房間裏。
GMI 擁有通過ISO 13485:2016認證、FDA註冊和ITAR註冊的質量管理體系。
關於MSA,本公司於2020年8月24日與GMI簽訂了一項質量協議,由GMI測試本公司提供的產品並提供質量保證服務。
員工
截至2023年12月31日,我們有19名全職員工。
第 1a項。風險因素
與我們業務和產品相關的風險
我們的業務和前景完全依賴於我們當前的產品IB-STIM。即使我們的產品已獲得FDA的批准,它 仍將受到持續的監管審查。如果我們無法保持監管許可並將我們的產品商業化,或者 在商業化努力中嚴重延遲或受到限制,我們的業務和前景將受到實質性損害。
我們幾乎所有的收入都來自IB-STIM的銷售和特許權使用費,我們希望開發、營銷和銷售其他 治療兒童慢性和衰弱疾病的神經調節療法設備。我們產品的商業成功 以及我們從產品銷售中創造和保持收入的能力將取決於許多因素,包括:
● | 我們有能力開發和獲得額外的監管許可,並進一步將我們的產品商業化以獲得更多適應症; | |
● | 我們擴展到新市場和未來跡象的能力; | |
● | 患者和醫療保健社區,包括醫生和第三方付款人(私人和政府)對我們產品的接受度 為有效和安全; | |
● | 在我們預期的時間表上完成各種科學、工程、臨牀、監管和其他目標,我們有時將其稱為里程碑; |
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● | 替代療法的相對成本、安全性和有效性; | |
● | 我們有能力獲得並 由私人和政府第三方付款人提供足夠的保險或報銷,並遵守適用的醫療法律和法規; | |
● | 我們的第三方製造商 能夠以可接受的質量生產足夠數量的產品; | |
● | 我們為產品提供營銷、分銷和客户支持的能力; | |
● | 競爭產品在我們的積極適應症中的潛在存在。 | |
● | 關於我們的產品或類似適應症的其他競爭對手產品的未來臨牀研究的結果; | |
● | 遵守適用的法律和法規要求; | |
● | 維護我們現有的監管許可;以及 | |
● | 涉及我們產品的任何可報告的不良事件的後果。 |
此外,我們產品的促銷僅限於批准的適應症,這些適應症因地理位置而異。我們的設備在美國的標籤在某些方面受到限制,這可能會限制開給它的患者的數量。
我們未來能否產生收入還取決於監管部門是否批准我們的產品,並最終將其商業化 用於其他適應症和其他地理區域,這是不能保證的。我們的近期前景在很大程度上取決於我們是否有能力根據預期的時間表獲得監管部門的批准,然後進一步成功地將我們的產品商業化 以獲得更多適應症。我們運營或計劃運營的區域的監管變更或行動可能會進一步 影響我們在預期時間表上獲得監管許可的能力。如果我們無法獲得此類批准,無法達到其他預期里程碑,或我們的產品進一步商業化,或在此過程中受到重大延遲或限制,我們的業務和 前景將受到嚴重損害,我們可能需要通過推遲、減少或縮減產品開發來減少費用 我們可能需要籌集更多資金來為我們的運營提供資金,而我們可能根本無法以優惠條款獲得這些資金。
到目前為止,我們還沒有產生任何營業利潤,而且由於我們長期的研發努力,我們有遭受重大營業虧損的歷史。
我們 成立於2011年,有遭受鉅額運營虧損的歷史。我們預計將繼續產生與開發和商業化用於經批准的適應症的產品相關的鉅額成本,包括信號開發、設備硬件和軟件開發、產品銷售、市場營銷、製造和分銷費用。我們預計我們的研究、開發和臨牀研究費用將隨着我們正在進行的活動以及隨着更多適應症進入臨牀開發和我們推進產品開發而增加。例如,如果FDA或其他監管機構或類似的管理機構要求我們更改產品的製造流程,或執行臨牀、非臨牀 或其他類型的研究,而不是我們目前預期的研究,則我們的費用可能會超出預期。我們的收入在一定程度上取決於我們獲得監管批准的司法管轄區的市場規模、產品的可接受價格以及以可接受的適用價格獲得報銷的能力 。如果可尋址患者的數量沒有我們或我們的戰略合作伙伴和被許可方估計的那麼多,監管部門批准的適應症比我們預期的要窄,或者由於競爭、監管批准、醫生選擇或治療指南而縮小了符合治療條件的人羣,我們可能不會產生顯著的收入。如果 我們無法產生可觀的收入,我們可能永遠無法持續盈利。
我們的臨牀研究可能會受到許多因素的延遲或其他不利影響,包括招募患者的困難。
臨牀測試可能成本高昂,耗時多年,結果不確定,容易受到不同解釋的影響。此外,臨牀前和早期臨牀研究的成功並不能確保大規模研究的成功或預測最終結果。早期研究中可接受的 結果可能無法在以後的研究中複製。治療行業的許多公司在高級臨牀研究方面遭遇了重大挫折,即使在早期研究中取得了令人振奮的結果。臨牀研究期間的陰性或不確定的結果或不良事件或事件可能會導致臨牀研究重新進行或終止。此外,未能適當地 構建臨牀研究可能會導致較高的不良事件或事件發生率,從而可能導致臨牀研究暫停、 重做或終止。我們在研究中未能或第三方參與者未能遵守其遵守 協議和/或法律要求的義務,也可能導致我們無法在提交給監管機構的報告中使用受影響的數據。
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臨牀研究能否及時完成取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者參與研究,直到研究結束。由於各種原因,我們可能會在臨牀研究中遇到患者登記困難,包括:
● | 正在調查的疾病嚴重程度 ; | |
● | 有限的患者數量和性質 ; | |
● | 我們的方案和其他臨牀研究方案中定義的患者資格標準; | |
● | 研究方案的性質,包括登記受試者接受的治療的吸引力或不適和風險; | |
● | 新冠肺炎大流行可能導致的臨牀研究困難和延誤 ; | |
● | 在臨牀研究地點獲得IRB批准的能力; | |
● | 臨牀醫生和患者對我們的產品相對於其他現有療法的潛在優勢、劣勢和副作用的看法,包括可能被批准用於我們正在追求的適應症的任何新藥或療法; | |
● | 排除使用我們產品的其他臨牀研究的可用性; | |
● | 由於方案限制,參加產品臨牀研究的可能性或認知可能會限制患者參加其他療法的未來臨牀研究的能力。 | |
● | 我們的軟件不夠安全以保護患者隱私的可能性或看法 ; | |
● | 醫生的患者轉介做法 ; | |
● | 在治療期間和治療後充分監測患者的能力; | |
● | 提供適當的臨牀研究調查人員、支持人員、藥物和其他治療用品,以及患者與臨牀地點的距離; | |
● | 醫生或我們獲得和維護患者同意的能力;以及 | |
● | 當我們 與第三方合作研究特定機構的產品時,我們可能會將該研究未來成功的部分或全部控制權 讓給第三方。 |
如果我們難以招募和保留足夠數量或多樣性的患者來按計劃進行臨牀研究,或者 遇到其他困難,我們可能需要推遲、終止或修改正在進行或計劃中的臨牀研究,其中任何一項都將對我們的業務產生不利影響。
如果我們無法建立適當的銷售和營銷組織,或無法與第三方簽訂合同來協助我們,我們可能無法 成功地將我們的產品商業化,以滿足當前和未來的需求。
要使我們的產品取得商業成功,我們必須順應要求地發展和壯大我們的銷售和營銷組織,並根據需要與第三方建立銷售和分銷關係,以營銷和銷售我們的產品。開發和管理銷售和營銷組織是一個困難、昂貴和耗時的過程。我們可能無法成功開發足夠的銷售和營銷能力來實現我們的增長目標。我們與其他醫療器械、製藥和生命科學公司競爭,以招聘、聘用、培訓和留住我們預期需要的銷售和營銷人員,而我們產品的性質可能會增加競爭銷售和營銷人員的難度。此外,由於我們目前的產品需要,而且我們預計我們未來的產品將需要醫生培訓和教育,隨着我們擴大我們批准的適應症和市場,我們的銷售和營銷組織可能需要大幅增長 。因此,與建立和維護我們的銷售力量和營銷能力相關的費用可能與我們能夠從產品銷售中產生的收入不成比例。
如果 我們無法建立足夠的銷售和營銷能力或成功的銷售和分銷關係,我們可能無法 充分實現我們產品在當前和未來指標上的收入潛力,並且我們可能無法以經濟高效的方式實現必要的 增長或實現投資的正回報。在我們未來與 其他公司簽訂的銷售和分銷協議中,我們通常可能無法控制這些第三方為我們的產品投入的資源或努力程度,如果他們未能投入足夠的時間和資源來營銷我們的產品,或者如果他們的表現不達標,我們的收入可能會受到不利影響。
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我們業務的成功可能取決於我們的協作合作伙伴的行動。
我們的業務戰略部分包括完善與支持我們產品和技術的開發和商業化的公司的合作安排。我們還可能與第三方進行臨牀合作,與其他產品和技術一起測試我們的產品和技術。
當 我們與第三方合作將產品在特定區域商業化時,我們可以預期將該產品未來成功的部分或全部控制權讓給該區域的第三方。此外,我們的協作合作伙伴 可能有權在商定的 條款到期之前或之後終止適用的協議,包括付款義務。我們可能無法成功地以可接受的條款建立或維護協作安排,或者根本無法成功建立或維持協作安排,協作 合作伙伴可能在項目完成前終止資助,我們的產品可能無法達到里程碑付款標準,我們的協作 安排可能無法成功實現產品商業化,我們的產品可能無法獲得可接受的定價,並且我們可能無法從此類安排中獲得任何收入。此外,我們的合作者可能未按預期履行其義務,或未遵守 研究協議或適用法律。合作者的行為或不作為可能會取消研究數據用於監管提交的資格,和/或 在我們開展業務的司法管轄區為我們造成責任。與合作伙伴的任何分歧,包括在專有權、合同解釋或首選的商業化過程方面的分歧,都可能導致產品商業化的延遲或終止 ,可能導致我們在產品商業化方面承擔額外責任,或者可能導致訴訟 或仲裁,其中任何一項都將是耗時和昂貴的。如果我們無法開發和維護協作 安排,我們將需要投入大量資金自行開展商業化活動,以進一步擴大我們的覆蓋範圍,我們可能會被迫限制我們將產品商業化的地區。
我們 可能無法在我們預期的時間範圍內讓醫療保健專業人員、患者和/或第三方付款人成功地接受我們的產品 ,或者根本無法實現,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
由於多種不同的原因,我們 可能無法在我們預期的時間範圍內或在所有時間內使我們的產品在當前或未來的指標中獲得市場認可,包括以下因素:
● | 我們的產品可能很難被廣泛接受,因為它們是新技術,涉及新的或衍生的作用機制,因此,醫生可能不願在沒有先前經驗或額外數據或培訓的情況下開出我們的產品; | |
● | 醫生可能不願 開我們的產品,因為他們認為支持臨牀研究設計有侷限性,例如,它們是非盲目的; | |
● | 大型學術大學和醫療中心的醫生可能更願意讓患者參加臨牀研究,而不是開我們的產品; | |
● | 在尋求治療的患者數量可能比更大的醫療中心更有限的社區醫院, 可能很難獲得廣泛的接受,而且這樣的社區醫院可能不願意投資於必要的資源,讓他們的醫生接受培訓 使用我們的產品,這可能導致不願開我們的產品處方; | |
● | 患者可能出於各種原因而不願使用我們的產品,包括認為治療未經測試或難以使用,或認為我們的軟件不安全; | |
● | 我們的產品可能有副作用,並且我們的產品不能在任何情況下使用;以及 | |
● | 每個患者將使用一個以上的設備,因此,隨着療程的延長,總價格將相應增加 ,當與其他治療方法結合使用時,總治療成本將高於使用單一類型的治療。 |
具體而言,由於以下附加因素,我們的產品可能無法在當前或未來的適應症中獲得市場認可:
● | 要讓患者接受我們的產品可能很困難 ,因為並非所有患者都願意遵守我們產品的治療要求,而其他患者 可能會因為經濟、隱私、美容、可見性或行動不便而放棄我們的產品; |
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● | 實現患者依從性可能很困難,因為建議連續三(3)周每週使用我們的產品120小時,並且不超過 四(4)周,這在一定程度上限制了身體活動,因為我們的產品不能在所有情況下都佩戴,並且患者或護理人員必須確保其持續可操作,這還可能影響醫生 可能願意向其開出我們產品的患者羣; | |
● | 我們的研究設計或從臨牀研究獲得的數據可能存在某些可感知的 限制; | |
● | 如果患者在出現皮疹或洗澡或游泳時暫時離開該設備,其療效也可能受到限制(因為我們的產品不應浸入水中);以及 | |
● | 患者可能拒絕治療 或處方醫生可能不願開我們的產品,原因是使用我們產品的患者在臨牀研究中報告的與該設備有關的某些不良事件。 |
此外,即使我們的產品在IBS或其他適應症方面成功地獲得了市場認可,我們也可能不會成功 在其他適應症上獲得市場認可。
可能還有我們目前未知的其他因素,這些因素也可能對我們實現市場接受我們的產品的能力產生負面影響。如果我們的產品不能在我們預期的時間內獲得市場認可,或者根本無法獲得市場認可 ,我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
如果 未能從第三方付款人那裏獲得並保持足夠的承保範圍和報銷,可能會對我們產品的接受度產生不利影響 並減少我們的收入。
我們 預計我們的大部分收入將來自第三方付款人,主要是兒童醫院,直接提供給我們在我們提供產品或計劃向患者提供設備候選設備的市場中的我們,或通過向醫院或提供我們產品的其他實體或未來可能向患者提供我們設備候選設備的其他實體間接支付。
在美國,私人支付者覆蓋了人口的最大部分,其餘的人要麼沒有保險,要麼由政府支付者 覆蓋。美國以外的大多數第三方付款人是政府機構、政府支持的實體或在國家或地區政府嚴格監管要求下運營的其他付款人 。
第三方 付款人可能拒絕支付和報銷某些程序、用品或服務。此外,一些第三方付款人可能會拒絕為特定患者承保和報銷我們的產品,即使付款人擁有針對我們的產品的優惠承保政策 或之前批准的我們產品的報銷。此外,私人和政府付款人在批准承保範圍或為治療設定報銷時可能會考慮治療成本。
私人和政府付款人對醫療產品和服務的收費提出了越來越多的挑戰。此外,控制醫療成本已成為各國政府的優先事項。採取額外的價格控制和成本控制措施,以及在現有控制和措施的司法管轄區採用更嚴格的政策,可能會進一步限制我們的收入和經營業績。 如果第三方付款人不認為我們的產品或我們的產品與其他治療方法的組合在所需的成本測試模型下具有成本合理性,他們可能不會為他們的人羣覆蓋我們的產品,或者,如果他們認為報銷水平 可能不足以讓我們在盈利的基礎上銷售我們的產品。
使用醫療設備的患者的治療報銷 由複雜的機制管理。這些機制因國家/地區的不同而有很大差異, 可能是非正式的、有些不可預測的,並且不斷演變,這反映了這些國家/地區為減少醫療保健公共支出所做的努力。 因此,獲取和維護醫療設備患者的治療報銷變得更加困難。 我們不能保證使用我們的產品將獲得報銷審批,也不能保證我們現有的報銷 審批將在任何國家/地區保持下去。
我們的 在美國或我們銷售產品的其他司法管轄區的第三方付款人未能為我們的產品確保或維持足夠的承保或報銷 可能會對我們的業務、收入和運營結果產生實質性的不利影響,並導致我們的 股價下跌。
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我們 可能無法成功維護必要的報銷代碼,以促進對我們的產品或與我們產品相關的醫生服務進行準確和及時的計費.
第三方付款人、醫療保健系統、政府機構或其他團體通常會發布報銷代碼,以方便對醫療保健服務中使用的產品和醫生服務進行計費。我們的技術特定CAT III CPT代碼(0720T)已於2021年12月30日發佈,並於2022年7月1日生效。我們可能無法維護與我們的產品相關的醫生服務的CPT代碼。我們未來的 收入和結果可能會受到CPT代碼缺失的影響,因為當 不確定是否有足夠的報銷可用於為患者提供治療所需的時間、精力、技能、實踐費用和醫療事故成本時,醫生可能不太可能開出治療處方。
在美國以外,我們沒有獲得代碼來描述我們的產品或記錄與使用我們的產品進行治療相關的醫生服務。如果無法獲取和維護這些代碼,可能會影響我們未來的業務增長。
我們的某些組件可能依賴單一來源的供應商。失去這些供應商可能會阻止或推遲我們 產品的發貨,推遲我們的臨牀研究或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
在 某些司法管轄區,我們可能只從一家供應商處採購我們產品的某些組件。如果這些單一來源供應商中的任何一個供應商不能繼續及時向我們提供組件,或者根本不能繼續向我們提供組件,我們的業務和聲譽可能會受到損害。 我們將尋找並維護第二來源供應商,但我們不能保證我們會確保或維護這些供應商。我們 已經或正在制定和獲得監管部門對所有司法管轄區組件的第二來源的批准。 在確保這些供應商的安全之前,必須採取各種步驟,包括根據監管要求對這些供應商進行資格鑑定,但我們可能永遠不會獲得這樣的批准。我們對單一來源供應商的依賴加劇了與我們的供應商未能遵守下文所述嚴格執行的監管要求相關的風險。
如果 我們遇到第三方供應商提供給我們的任何組件的質量缺陷、延遲或失去可用性,或者如果我們更換供應商或組件,我們可能會面臨額外的監管延遲,我們的產品的製造和交付將 中斷較長時間,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。如果要求我們事先獲得FDA或其他司法管轄區的監管機構或類似監管機構的批准,或對我們的產品進行新的合規性評估程序,則可能無法及時收到對我們產品的監管批准 ,這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與第三方供應商提供的設備和組件有關的質量控制問題可能會對我們的聲譽、我們的臨牀研究或產品的商業化產生實質性的不利影響,從而對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響.
我們的 產品由第三方製造,技術含量高,要求滿足嚴格的規格。我們在第三方供應商提供的設備和組件方面遇到的任何質量控制問題都可能對我們的聲譽、我們完成臨牀研究的嘗試、我們的運營費用或我們產品的商業化 產生重大不利影響。如果我們的供應商未能遵守嚴格執行的監管要求,可能會使我們面臨監管行動,包括警告信、產品召回、暫停或終止分銷、產品扣押或民事處罰。如果我們遇到 第三方供應商提供給我們的產品延遲收到或質量有問題,或者如果我們必須更換供應商,我們可能會面臨更多的監管延誤,我們的產品的製造和交付將在更長一段時間內中斷 ,這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們 目前沒有自己的製造設施,只能依靠獨家制造商生產我們的產品. 對唯一製造商運營或設施的任何重大幹擾都可能對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生重大不利影響.
我們依賴一家獨家制造商生產我們的產品。我們無法控制我們使用的第三方 製造商的設施的運營。製造商的重大中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們對製造商的依賴帶來了許多風險,包括對製造過程缺乏控制,並最終無法控制產品的質量和交付時間。我們與製造商關係的改變可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。更換製造商的決定將導致設計和生產時間延長,因為我們需要獲得任何必要的許可證或許可,制定質量控制措施, 並實施製造流程。
對我們的產品進行持續的 測試可能不會產生成功的結果,可能會揭示目前未知的方面或與我們的產品相關的安全風險.
我們的研發計劃旨在通過廣泛的臨牀前和臨牀 測試來測試我們產品的安全性和有效性。即使我們正在進行的和未來的臨牀前和臨牀研究按計劃完成,我們也不能確定他們的結果 是否會支持我們的説法,或者FDA和其他監管機構是否會同意我們的結論。臨牀前研究和早期臨牀研究的成功並不能確保以後的臨牀研究也會成功,我們也不能確定以後的研究 會複製先前研究和臨牀前研究的結果。臨牀研究過程可能無法證明我們的候選設備 對於建議的指定用途是安全有效的,這可能會導致我們放棄某個候選設備,並可能推遲其他候選設備的開發 。參加臨牀研究的患者也有可能會經歷以前沒有觀察到的不良副作用。此外,我們對候選設備的臨牀前和臨牀研究涉及的患者人數相對較少 ,因此,這些研究可能不能預示未來的結果。
我們 在測試過程中或作為測試過程的結果可能會遇到許多不可預見的事件,這些事件可能會延遲或阻止我們產品的進一步商業化 ,包括:
● | 我們產品的臨牀前和臨牀測試可能不會產生預期的效果,可能不是決定性的,或者可能不能預測在未來的臨牀研究中獲得的安全性或有效性結果 長期使用或在更大的人羣中使用; | |
● | 在我們的臨牀研究期間,可能會發生意想不到的不良事件或其他目前未知的副作用,這可能會阻止額外的監管 批准,或者如果批准,可能會導致商業使用的額外限制;以及 | |
● | 從我們的臨牀研究收集的數據可能沒有達到統計學意義,或者不足以支持FDA或其他監管機構的批准。 |
如果在為將來的適應症開發我們的產品時出現不可接受的副作用,我們可以暫停或終止我們的臨牀研究 ,FDA或其他監管機構可以命令我們停止臨牀研究或拒絕批准我們的候選設備 用於任何或所有目標適應症,縮小已批准的適應症的使用範圍,或以其他方式要求限制產品標籤或營銷 ,或者要求進行進一步的臨牀研究,這可能既耗時又昂貴,並且可能無法產生支持FDA或其他監管機構對我們的產品進行特定適應症批准的結果。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或入選患者完成研究的能力,或導致潛在的產品責任索賠。此外,這些副作用可能沒有得到治療醫務人員的適當識別或處理。我們預計需要培訓使用我們設備的醫務人員進行臨牀研究,並在我們的產品商業化後用於未來的適應症。在認識或管理我們產品的潛在副作用方面培訓不足 可能會導致患者受傷或死亡。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、前景和財務狀況。
我們臨牀研究的任何延遲或終止都將推遲提交申請以獲得監管機構對我們產品的批准,並最終推遲我們將產品商業化並創造收入的能力。此外,我們可能會放棄我們的產品,因為我們之前 認為有希望的跡象。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響,並導致我們的股價下跌。
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隨着我們的擴張,我們可能會遇到管理增長的困難.
我們預計的增長將給我們的管理層以及我們的運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能面臨在遠距離增加員工數量的情況下高效管理更復雜的業務所固有的挑戰,包括需要實施適當的系統、政策、福利和合規計劃。如果不能有效地管理我們的增長 ,可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。此外,我們預期的增長將增加對我們第三方供應商的需求,因此需要更仔細地監控可用的組件和服務供應,並 擴大我們的質量保證計劃。不能保證我們的供應商能夠支持我們預期的增長。如果我們未能有效管理我們的增長,可能會對我們實現開發和商業化目標的能力產生不利影響。
我們可用市場的規模和預期增長尚未準確確定,可能比我們估計的要小。
我們關於當前產品和未來產品可用市場的 數據基於大量內部和第三方研究報告、 估計和假設。雖然我們認為此類研究、我們的假設和支持我們估計的數據是合理的,但這些假設和估計可能不正確。此外,本招股説明書中有關我們IB-STIM市場預期增長的陳述(其中包括)是基於許多內部和第三方數據、估計和假設的, 可能被證明是不準確的。如果將從我們的產品中受益的實際消費者數量、我們可以銷售未來產品的價格或我們產品的可用市場比我們估計的要少,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果 醫生和患者不接受我們當前和未來的產品,或者如果任何候選產品獲得批准的適應症市場小於預期,我們可能無法產生可觀的收入(如果有的話)。
即使我們的任何候選產品獲得監管部門的批准,也可能無法獲得醫生、患者和第三方付款人的市場認可。 醫生可能會出於各種原因決定不推薦我們的治療方法,包括:
● | 競爭產品進入市場的時機 ; | |
● | 與其他產品相比,證明瞭臨牀上的安全性和有效性; | |
● | 成本效益; | |
● | 第三方付款人有限承保或不承保 ; | |
● | 方便和輕鬆地管理 ; | |
● | 不良副作用的患病率和嚴重程度; | |
● | 設備標籤 中的限制; | |
● | 替代治療方法的其他潛在優勢;以及 | |
● | 對其產品的無效營銷和分銷支持。 |
如果我們的任何候選產品獲得批准,但未能獲得市場認可,或者市場規模小於預期,我們可能無法 產生可觀的收入,我們的業務將受到影響。
由於我們業務的專業性,終止與我們主要員工、顧問和顧問的關係可能會阻止我們成功地運營業務,包括開發我們的產品、進行臨牀研究、將我們的產品商業化 以及獲得任何必要的融資.
我們 高度依賴我們的高管團隊成員,失去他們的服務可能會對我們目標的實現產生不利影響。 雖然我們已經與我們的每一位主要高管簽訂了僱傭協議,但他們中的任何人都可以隨時離開我們的工作。 我們沒有為我們的任何員工提供“關鍵人員”保險。失去一名或多名現有員工的服務可能會阻礙我們實現業務目標。
醫療器械領域的人才競爭非常激烈,我們在很大程度上依賴於我們吸引和留住 合格的科學、技術和管理人才的能力。我們未來的成功取決於我們吸引、留住和激勵高技能員工的能力。為了成功地將我們的產品商業化,我們將被要求擴大我們的員工隊伍,特別是在研發和臨牀研究、銷售和營銷以及供應鏈管理領域。這些活動將 需要增加新的人員,並由現有的管理人員發展更多的專業知識。我們面臨着來自眾多製藥、生物製藥和生物技術公司以及學術和其他研究機構對合格人才的激烈競爭。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住這些人,甚至根本不能。如果不這樣做,可能會對我們的業務造成實質性損害。
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客户或第三方對我們公司或產品的投訴、負面評論或宣傳可能會損害我們的聲譽和品牌。
我們 非常依賴使用我們IB-STIM設備的客户提供好評和口碑推薦,從而為我們的增長做出貢獻 。對我們的產品或服務體驗不滿意的客户可以發表負面評論。我們 也可能成為博客、論壇或其他媒體帖子的主題,其中包含不準確的聲明和/或造成負面宣傳。此外, 任何有關類似產品的負面消息都可能對我們的業務產生不利影響。任何負面評論或宣傳,無論是真實的還是感知的,通過口碑傳播、一般媒體傳播、電子或社交網絡方式或其他方式傳播,都可能損害我們的聲譽和品牌 ,並可能嚴重降低消費者對我們產品的信心。
不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生負面影響。
全球經濟普遍放緩,包括經濟衰退,或在特定地區或行業,與美國貿易夥伴的貿易緊張局勢加劇,通脹或信貸市場收緊可能會對我們的業務、財務狀況和 流動性產生負面影響。不利的全球經濟狀況不時導致或加劇我們經營的行業和市場的顯著放緩,這對我們的業務和經營業績產生了不利影響。宏觀經濟疲軟和不確定性 也使我們更難準確預測收入、毛利潤和支出,並可能使籌集 或再融資債務變得更加困難。當前全球經濟狀況的持續不確定性或惡化以及美國與其貿易夥伴之間貿易緊張局勢的進一步升級 可能導致全球經濟放緩和全球貿易的長期變化。此類事件 還可能(I)導致我們的客户和消費者減少、推遲或放棄支出,(Ii)導致客户從其他供應商採購產品而不受此類限制或關税的約束,(Iii)導致主要供應商和客户破產或合併, 和(Iv)加劇定價壓力。這些因素中的任何一個或所有因素都可能對我們的產品和業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。
此外,某些地區的經濟狀況還可能受到自然災害和突發公共衞生事件的影響,如極端天氣事件 ,並可能對我們的業務產生重大不利影響,包括我們的商業和臨牀運營中斷、供應鏈中斷、我們的人員受到威脅、就診次數減少、患者輟學率增加、新患者招募延遲 以及其他材料和結果的延遲或損失。
新冠肺炎疫情可能對我們的業務造成實質性不利影響.
隨着新冠肺炎疫情在全球持續,我們已經並可能繼續經歷可能嚴重影響我們的業務和臨牀研究的中斷,其中可能包括:
● | 延遲和/或困難 納入積極患者和納入我們的臨牀研究的患者; | |
● | 臨牀站點啟動延遲和/或困難 ,包括招聘臨牀站點調查員和臨牀站點工作人員的困難; | |
● | 由於認為我們的產品難以遠程管理,或者患者不願前往治療地點或接受我們或其他護理人員的居家治療幫助,所開處方數量減少 ; | |
● | 減少第三方報銷,這可能會對我們的收入產生重大影響,因為我們的大多數患者依賴第三方支付者來支付我們產品的費用,如果他們或他們的家人失去工作,我們的大量患者可能會失去獲得私人醫療保險計劃的機會; | |
● | 將醫療保健資源從進行臨牀研究中轉移出去,包括將作為我們臨牀研究地點的醫院和支持我們進行臨牀研究的醫院工作人員轉移到其他地方; |
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● | 由於聯邦或州政府、僱主和其他方面強加或建議的旅行限制,中斷了關鍵的臨牀研究活動,如臨牀研究地點監測; | |
● | 內部和治療地點以及提供支持的第三方提供者的工作人員中斷和流動 直接由於疾病或間接由於疫苗授權和其他就業條件變化而提供的支持; | |
● | 延遲獲得當地監管機構或IRBs的批准,以啟動我們計劃的臨牀研究; | |
● | 臨牀站點延遲接收進行臨牀研究所需的用品和材料; | |
● | 運輸中斷 可能會影響正在進行的患者和臨牀研究材料的運輸; | |
● | 作為對新冠肺炎爆發的迴應的一部分,當地法規的變化可能要求我們改變進行臨牀研究的方式, 這可能會導致意外的成本,或者完全停止臨牀研究; | |
● | 由於員工資源有限或政府僱員被迫休假,與當地監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動延遲 ; | |
● | 我們的供應鏈中斷 ,因為我們的供應商和公共運營商無法滿足我們的要求,無法為我們提供臨牀研究所需的材料和積極的患者護理需求。 | |
● | 新冠肺炎疫情對整體經濟的間接影響,例如我們的主要供應商破產增加,或我們的 第三方付款人無法履行其義務,及時或根本不償還我們; | |
● | 推遲和取消關鍵會議和旅行限制 可能會干擾我們與該領域的關鍵思想領袖互動的能力,導致採用我們技術的速度受阻; | |
● | 辦公室、醫院和治療中心的訪問限制以及利益相關者的疾病可能會干擾我們的銷售團隊與供應商進行面對面訪問的能力,從而導致採用我們技術的速度中斷; | |
● | 在患者和護理者的出行受到限制且面對面互動受限的環境中,提供患者護理所需的技術和其他工具的支出增加 ; | |
● | FDA拒絕接受美國以外受影響地區的臨牀研究數據;以及 | |
● | 由於害怕感染或無法進入治療和研究地點,患者延遲尋求或接受治療,導致我們的產品被批准用於治療的適應症診斷更少 ,或者疾病進展更嚴重,這可能禁止使用我們的產品 或取消患者參與特定研究的資格。 |
新冠肺炎疫情的全球地位繼續快速演變。大流行對我們的業務和臨牀研究的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展高度不確定,也無法有把握地預測,例如疾病的最終地理傳播、大流行的持續時間、旅行限制和社會距離指導方針、企業關閉或業務中斷,以及為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。對大流行的應對可能導致我們如上所述以無法預測的方式運作的環境發生永久性變化。新冠肺炎大流行 可能還會增加本文所述的許多其他風險。
開發醫療技術會帶來重大的技術、法規和商業風險.
我們 可能無法使我們的技術適應用户要求或新興的治療標準。神經調節療法目前不被認為是IBS的標準護理,也可能永遠不會被認為是標準護理。治療標準可能不會演變為包含我們的產品。 醫療器械開發、製造和營銷的新行業標準可能會演變,我們可能無法 適應變化、及時滿足新標準或在市場上保持競爭地位。特別是,醫療條件的電氣治療的監管標準 正在演變。如果我們在推出產品和新技術時遇到重大延誤, 我們可能無法吸引新客户。
我們的 公司擁有不斷髮展的業務戰略,投資者必須願意接受相當程度的不確定性。
該公司的戰略重點是開發神經調節療法,以應對兒童的慢性和衰弱疾病 。公司可能會與潛在的被許可方、其他戰略合作伙伴以及機構或私人融資來源進行持續的討論,其結果可能會增加或改變其當前的戰略重點、現金需求或所有權結構。投資者 必須願意接受很大程度的不確定性,並且必須願意依賴公司董事會和管理層來完成適當的商業戰略,以便在商業上利用目標商機。
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我們 可能無法與目前正在營銷和開發的療法競爭,也可能無法與其他公司未來可能開發和營銷的療法競爭。
我們的產品將與針對兒童慢性和衰弱疾病的現有和新的治療方法和治療方法競爭。我們知道 許多公司目前正在尋求針對此類疾病和狀況開發替代療法或治療方法,至少是在 部分。許多製藥、生物技術、藥物輸送和醫療器械公司、醫院、研究機構、科學家個人和非營利組織都在致力於開發我們技術的替代品。其中一些公司擁有比我們更多的研發能力、經驗、製造、營銷、財務和管理資源。 大型製藥或生物技術公司與競爭對手的治療技術之間的合作或合併可以增強我們競爭對手的財務、營銷和其他資源。其他醫療設備公司的開發可能會使我們的產品或技術失去競爭力或過時。因此,我們的競爭對手可能會比我們更快地成功開發競爭技術、獲得FDA 批准和/或產品批准或獲得市場認可。
部分由於我們的財力有限,我們可能無法為我們的候選產品選擇或利用最具科學、臨牀或商業前景的適應症或治療領域,和/或我們可能無法進行我們希望進行的臨牀試驗 。
我們 的技術、管理和財務資源有限,無法確定與我們的候選產品相關的開發工作應重點關注的指標 。由於我們可用的財政資源有限,我們可能已經削減了臨牀開發計劃和活動,否則可能會通過監管和開發流程使我們的候選產品取得更快的進展 。
我們 可能會對我們 確實擁有的可用資源所關注的適應症和臨牀試驗做出不正確的決定。此外,我們不能向您保證,我們將能夠保持足夠的人員數量來運營我們的業務和/或實現我們原本尋求實現的所有目標。我們決定將我們的研究、管理和財務資源 分配給我們的候選產品的特定適應症或治療領域,這可能不會導致可行的商業產品的開發 ,並可能從更好的機會中轉移資源。同樣,我們推遲或終止產品開發計劃的決定也可能導致我們錯過預期的寶貴機會。
我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點。如果我們不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制,我們的經營業績和我們經營業務的能力可能會受到損害。
確保 我們有足夠的內部財務和會計控制程序,以便我們能夠及時生成準確的財務 報表,這是一項既昂貴又耗時的工作,需要經常重新評估。我們對財務報告的內部控制 是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務報表提供合理保證的過程。由於會計資源 的限制,我們的審核控制有限。這些限制導致(1)缺乏職責分工,因為我們的行政人員有限,(2)缺乏內部控制結構審查,(3)濫用美國公認會計準則。由於這些限制以及重述截至2023年9月30日的三個月和九個月的未經審計財務報表,管理層得出結論,截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,因此,我們對財務報告和披露控制程序的內部控制在該日期並不 有效。具體地説,管理層發現了一個重大會計錯誤,低估了截至2023年9月30日的三個月和九個月期間運營報表中的債務費用和淨虧損,以及資產負債表中的額外實收資本,如本10-K表格中經審計的財務報表附註19所述和重述。
我們的 管理層由少數人組成,導致存在職責分工限制的情況。會計分錄和編制財務報表的所有責任都由一個人負責,儘管公司聘請了多個會計顧問來提供會計、税務和審計支持。要糾正這種情況,我們需要僱傭額外的員工或財務顧問支持。
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我們 記錄、審查和改進我們的內部控制和程序,以符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404條,該條款要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行 年度評估。為符合上市公司的要求,本公司已採取各種行動,並將採取其他行動,例如補救上述重大弱點,實施額外的內部控制和程序,以及聘請內部審計人員或財務顧問。 測試和維護內部控制可以分散我們管理層對其他對我們業務運營 重要事項的注意力。此外,在評估財務報告的內部控制時,公司可能會發現其他材料 它可能無法及時補救以滿足要求我們遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求的適用最後期限 。如果本公司在財務報告的內部控制中發現任何其他重大弱點,或無法及時補救上述重大弱點或遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,或者如果本公司的獨立註冊會計師事務所一旦不再是一家新興成長型公司,無法就本公司財務報告內部控制的有效性發表無保留意見,或者如果本公司 無法在我們的季度和年度報告中得出我們的披露控制和程序有效的結論,投資者可能會對公司財務報告的準確性和完整性失去信心,我們普通股的市場價格可能會受到負面影響,公司可能會成為我們證券上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象,這可能需要額外的財務和管理資源。
此外,如果公司未能糾正任何重大弱點,包括上述重大弱點,我們的財務報表可能不準確,公司可能面臨進入資本市場的限制。我們的規模較小和內部控制缺陷 可能會對我們的財務狀況、運營結果和獲得資本的渠道產生不利影響。此外,我們對財務報告的內部控制不會阻止或檢測所有錯誤和欺詐。無論控制系統的設計和運行有多好,它只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述,也不能絕對保證檢測到所有控制問題和舞弊實例。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐,我們可能無法像存在有效的控制環境那樣有效地管理我們的業務 ,我們的業務和投資者的聲譽可能會受到損害。
與法律和監管事項相關的風險
產品 由於被指控的設備有缺陷或濫用我們的產品,可能會對我們提起責任訴訟,無論是否有價值, 這可能導致昂貴而耗時的訴訟,支付大量損害和/或費用,並提高我們的保險費率 .
如果我們當前或未來的設備設計或製造有缺陷,包含有缺陷的組件或被誤用,或者如果有人聲稱上述任何一項,無論是否有價值,我們都可能面臨重大且代價高昂的訴訟。例如,如果我們的產品在臨牀測試、製造、營銷或銷售過程中導致或被認為造成傷害或在其他方面被發現不適合,我們可能會被起訴。如果我們的產品被誤用或損壞,發生突然故障或故障(包括安全功能方面的故障),或因磨損而受損,則可能會發生這種情況。即使沒有產品責任訴訟,我們的產品故障或醫生或患者誤用也需要迅速補救,以保持持續使用並確保我們 產品的功效。
任何產品責任索賠都可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告設備固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。索賠也可以根據國家消費者保護法 進行主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護,我們可能會招致鉅額責任或被要求 限制我們產品的商業化。即使是成功的防禦也可能需要大量的財政和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何,責任索賠都可能導致:
● | 對我們產品的需求減少; | |
● | 損害我們的聲譽; | |
● | 臨牀研究參與者退出且無法繼續臨牀研究; | |
● | 監管機構發起調查 ; |
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● | 相關訴訟的準備和辯護費用; | |
● | 轉移管理層的時間和我們的資源; | |
● | 鉅額金錢獎勵 研究參與者或患者; | |
● | 產品召回、撤回 或標籤、營銷或促銷限制; | |
● | 收入損失; | |
● | 用盡任何可用的 保險和我們的資本資源; | |
● | 無法商業化 任何候選設備;以及 | |
● | 我們的份額下降 價格 |
產品 責任索賠可能會分散管理層對我們核心業務的注意力,辯護成本高昂,並導致對我們的鉅額損害 賠償。我們可能沒有為所有索賠提供足夠的保險。任何針對我們提出的產品責任索賠,無論是否具有可取之處,都可能提高我們的產品責任保險費率或阻止我們獲得持續的保險,可能會損害我們在行業中的聲譽,並可能減少收入。超出我們保險範圍的產品責任索賠將從現金儲備中支付 ,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 並導致我們的股票價格下跌。即使我們與第三方製造商和供應商的協議使我們有權獲得損失賠償 ,但如果出現任何索賠,這種賠償可能是不可用的或不夠充分的。
其他 未來的訴訟和監管行動可能會對公司產生重大不利影響.
我們可能會不時受到與我們的業務或調查有關的訴訟和其他法律和監管程序的影響,或者 政府機構的其他行動。不能保證這些或新事項的結果將對我們有利。 訴訟、仲裁、調查或其他訴訟或行動的不利解決可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響,包括非金錢補救措施。在這些問題上為自己辯護 可能會耗時、昂貴並擾亂正常的業務運營,並可能導致鉅額費用和 管理層的時間和注意力從業務運營上分心,這可能會阻礙我們實現業務目標的能力。 此外,我們可能需要為滿足判決、和解、罰款或罰款而支付的任何金額可能不在保險範圍內。 根據特拉華州公司法,我們的公司註冊證書允許我們就任何董事的任何責任進行賠償, 購買和維護針對任何董事的任何責任的保險,並向任何董事提供資金(無論是通過貸款或 其他方式),以支付該董事因抗辯任何刑事、監管或民事訴訟或與救濟申請有關而招致或將發生的支出 (或使任何該等董事能夠避免該等支出)。此外,根據我們的公司章程和章程(以下簡稱《細則》),我們有義務在特拉華州法律允許的最大範圍內,賠償我們每一位董事和高級管理人員因擔任董事或高級管理人員而產生的某些責任和費用。 如果我們被要求向我們的董事和高級管理人員支付此類款項,則不能保證其中任何一筆付款 將不是實質性的。
我們 受消費者保護法的約束,這些法律規範我們的營銷行為,並禁止不公平或欺騙性的行為或做法。我們實際或認為未能遵守此類義務可能會損害我們的業務,而此類法規或法律的變化可能要求我們 修改我們的產品或營銷或廣告工作。
在我們產品的營銷或廣告中,我們可能成為與虛假、誤導性、欺騙性或其他不合規的廣告或營銷行為有關的索賠目標,包括在聯邦貿易委員會和州消費者保護法規的主持下。 如果我們依賴第三方為我們的產品提供任何營銷和廣告,如果他們的營銷行為未能遵守適用的法律和法規要求,我們可能會承擔責任或面臨聲譽損害 。
如果 我們被發現違反了任何消費者保護、廣告、不正當競爭或其他法律或法規,我們可能會 受到執法行動的影響,要求我們以可能對我們產生負面影響的方式改變我們的營銷和業務做法。這 還可能導致訴訟、罰款、處罰和負面宣傳,可能導致聲譽損害和失去客户信任, 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們 越來越依賴信息技術系統,並受到隱私和安全法律的約束。我們的產品和系統和基礎設施面臨一定的風險,包括網絡安全漏洞和數據泄露.
我們 越來越依賴技術系統和基礎設施。我們的技術系統,包括我們的產品,可能容易因火災、斷電、系統故障、未經授權的訪問和其他事件而出現故障或其他中斷。同樣,員工和其他允許或未經授權訪問我們的產品和系統的人員違反數據隱私 可能會帶來受保護的 患者信息(PI)可能暴露給未經授權的人或公眾,或可能永久丟失的風險。越來越多的 使用和發展技術,包括基於雲計算的技術,為信息的無意傳播、故意破壞存儲在我們的系統或非加密便攜式媒體或存儲設備中的機密信息創造了更多的機會。我們還可能遭遇業務中斷、機密信息被盜或因工業間諜攻擊、惡意軟件或其他網絡事件造成的聲譽損害,這可能會危及我們的系統基礎設施或導致數據泄露, 無論是在內部還是在我們的第三方服務提供商或其他業務合作伙伴處。
我們計算機系統的規模和複雜性,以及我們的地理覆蓋範圍,使我們可能容易受到信息技術系統故障、內部和外部惡意入侵、網絡攻擊和計算機病毒的攻擊。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化,通常在針對目標啟動之前無法識別,因此我們 可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們不分配和有效管理構建和維護適當技術基礎設施所需的資源,或不適當地管理代表我們執行數據管理服務的第三方承包商,則安全漏洞可能會導致我們遭受交易錯誤、業務 流程低效、客户流失、我們聲譽受損、業務中斷或知識產權損失或損壞等問題。此類安全漏洞可能使我們面臨信息丟失、訴訟、罰款、補救成本的風險,並可能對客户、員工、業務合作伙伴和監管機構承擔重大責任,例如,根據美國的《1996年保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)和關於在處理個人數據和根據GDPR自由流動此類數據方面保護自然人的第2016/679號法規。如果我們的 數據管理系統(包括第三方數據管理系統)不能有效地收集、保護、存儲、處理和報告業務運營的相關數據,無論是由於設備故障或限制、軟件缺陷還是人為錯誤,我們有效規劃、預測和執行業務計劃以及遵守適用法律法規的能力都將受到影響。任何此類減值都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
雖然我們在數據和信息技術保護以及相關培訓方面投入了大量資金,但不能保證 我們的努力將防止我們的系統發生重大故障、入侵或其他網絡事件,或確保遵守所有適用的安全和隱私法律、法規和標準,包括代表我們使用敏感個人信息的第三方服務提供商。
安全漏洞,無論是我們使用的產品、系統還是第三方託管服務,都可能擾亂我們產品提供的治療 ,擾亂對我們客户存儲的信息的訪問,例如患者治療數據和健康信息,並且 可能導致此類數據和信息的丟失、損壞或公開泄露,包括患者健康信息。此類 事件可能會產生嚴重的負面後果,包括可能的患者傷害、監管行動、罰款、處罰和損害、對我們產品的需求減少、客户不願使用我們的產品、損害我們的聲譽和品牌,以及耗時和昂貴的訴訟,其中任何一項都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。我們目前承保的網絡和隱私責任保險的總限額為1,000,000美元,但我們購買和未來可能購買的保險金額可能還不夠 。在未來,我們的保險覆蓋範圍可能很昂貴,或者不能以可接受的條款或足夠的金額獲得, 如果有的話。
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如果我們的臨牀研究沒有按照監管要求進行、結果為陰性或不確定或研究設計不佳,我們 可以選擇或可能被要求暫停、重複或終止我們的臨牀研究.
臨牀研究必須按照FDA的cGCP和在進行臨牀研究的其他司法管轄區適用的同等法律法規進行。臨牀研究受到FDA、其他司法管轄區的監管機構、倫理委員會和進行臨牀研究的醫療機構的機構審查委員會的監督。此外, 臨牀研究必須使用FDA QSR下生產的候選設備,並符合進行臨牀研究的其他司法管轄區適用的法規要求。進行臨牀研究可能需要大量的測試患者。
FDA或其他司法管轄區的監管機構可能會出於各種原因推遲或終止我們對候選設備的臨牀研究, 包括:
● | 候選設備可能會有不可預見的不良副作用,或者可能看起來不比目前的療法更有效; | |
● | 我們可能不同意FDA、其他司法管轄區的監管機構或倫理委員會關於進行臨牀研究的協議; | |
● | 在我們進行臨牀研究時,新療法可能成為護理的標準,這可能需要我們修改或修改臨牀研究方案 或終止臨牀研究;或 | |
● | 在 臨牀研究期間,由於可能與臨牀研究治療相關或可能無關的醫學問題,可能會發生死亡。 |
此外,在美國和其他司法管轄區獲得和維護監管批准的過程漫長、昂貴且不確定。 根據涉及的產品的類型、複雜性和新穎性,這一過程可能會有很大差異。因此,我們的任何候選設備都可能需要比我們預期更長的時間,或者可能永遠不會獲得監管部門的批准,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,並導致我們的股價下跌。
美國和其他國家和地區有關醫療保險和政府資助的報銷計劃(如美國的聯邦醫療保險)的立法和法規變化 可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響.
我們 在很大程度上依賴於高度監管的私人和政府運營的醫療保險計劃,以獲得我們在大多數國家/地區的收入。有關公共和私人醫療保健計劃的法律法規是由公共政策考慮推動的,這些公共政策考慮因素可能與直接提供患者護理無關,例如降低成本或要求或限制獲得醫療保健選擇的機會。 這些法律法規非常複雜,我們必須滿足許多要求,才能使我們的產品成為並 有資格在這些計劃下獲得報銷。在許多情況下,在協商產品的報銷費率時,我們的談判能力可能有限。
在未來,立法者和監管機構還可以通過額外的醫保法,並在國家和地方層面實施其他監管改革。這些法律法規可能會影響我們產品的承保範圍和報銷。但是,我們無法 預測任何未來醫療保健舉措的最終內容、時間或效果,或任何未來的立法或法規 將對我們產生的影響。
在尊重美國以外的國家的情況下,歐盟成員國、英國、瑞士、以色列、日本和其他司法管轄區的國家主管當局也越來越積極地實現減少公共醫療支出的目標。因此,我們不能保證 使用我們產品的患者的治療將在任何特定的國家/地區得到報銷,或者,如果成功列入報銷名單,我們是否會繼續留在此類名單上。
我們 受到FDA和其他司法管轄區類似機構廣泛的上市後監管,這可能會影響我們產品的銷售和營銷,並可能導致我們產生鉅額合規成本。此外,如果我們在美國以外的地區營銷和銷售我們的產品,我們可能會受到其他司法管轄區的額外監管.
我們在銷售和銷售我們的產品時受到FDA以及其他許多聯邦、州和政府機構在其他司法管轄區的廣泛監管 。這些法規範圍廣泛,涉及以下方面:進行臨牀前和臨牀研究、 產品設計、開發、製造、標籤、測試、產品儲存和運輸、上市前審批、符合性評估程序、上市前審批和上市產品中引入的修改的審批、上市後監控和監測、不良事件和事件的報告、定價和報銷、與醫療專業人員的互動、與患者的互動、信息安全、廣告和促銷以及產品銷售和分銷。雖然IB-STIM已經獲得了FDA對兒童IBS相關功能性腹痛的市場批准,但我們將需要額外的FDA批准才能將我們用於治療其他適應症的產品推向市場。
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此外,在我們的產品可以在歐盟銷售之前,我們的產品必須獲得通知機構的CE證書。不屬於當前CE證書範圍的CE標誌醫療器械的新預期用途需要進行全新的符合性評估 ,該設備才能在歐盟獲得CE標誌並針對新的預期用途進行營銷。在歐盟獲得醫療器械CE認證所需的收集必要信息和起草文檔的過程可能既昂貴又漫長,而且其結果可能不確定 。我們可能會在未來對我們的產品進行修改,我們認為這些修改不需要或將不需要通知我們的通知機構或新的符合性評估,以允許維護我們現有的CE證書。如果歐盟成員國或我們的通知機構的主管當局不同意並要求進行新的合格評估、修改現有的CE證書或頒發新的CE證書,我們可能會被要求召回或暫停銷售我們產品的修改後的 版本。
在日本,不屬於厚生勞動省現有批准範圍的新醫療器械或醫療器械的新治療用途 需要對每個此類新設備或用途進行新的評估和批准。因此,我們可能需要獲得 MHLW的新批准,然後才能推出我們的產品的修改版本或將我們的產品用於其他適應症。MHLW的審批時間範圍 從簡單的通知到一年或多年的審查期不等,具體取決於設備的複雜性和風險級別。此外,進口到日本的醫療器械受“質量管理體系(QMS)條例”的約束, 該條例包括相當於美國的“良好進口”法規。與任何高度監管的市場一樣,法規環境的重大變化可能會對我們在日本將產品商業化的能力造成不利影響。
在 美國和其他司法管轄區,我們還受到許多上市後監管要求的約束,其中包括與我們產品的製造相關的QSR法規、標籤法規和醫療器械報告法規,這些法規要求我們 如果我們的產品導致或促成 死亡或嚴重傷害,或故障可能導致或導致死亡或嚴重傷害,則我們 必須向FDA或其他司法管轄區的類似監管機構和我們的通知機構報告。此外, 這些監管要求在未來可能會發生變化,對我們產生不利影響。如果我們未能遵守適用於我們的當前或未來監管要求 ,我們可能會受到FDA或其他司法管轄區和通知機構的類似監管機構的強制執行行動,其中可能包括以下任何一種處罰:
● | 無標題信件、警告信、罰款、禁令、同意法令和民事處罰; | |
● | 應對或辯護此類行為的意外支出 ; | |
● | 患者通知,或訂購維修、更換或退款; | |
● | 自願或強制召回、撤回或扣押我們當前或未來的設備; | |
● | FDA或其他監管機構在另一個司法管轄區對被認為摻假或貼錯品牌的醫療器械進行行政拘留。 | |
● | 限產、停產、停產; | |
● | 拒絕或延遲我們的 批准產品的新預期用途或修改或批准新設備的請求; | |
● | 拒絕或延遲獲得用於我們產品的新的預期用途或修改的CE證書; | |
● | 暫停、更改或撤回我們在歐盟的通知機構頒發的CE證書; | |
● | 禁止或限制投放市場的產品; | |
● | 經營限制; | |
● | 暫停或撤回已批准的審批 ; | |
● | 拒絕批准我們的產品或任何候選設備的出口;或 | |
● | 刑事起訴。 |
任何此類事件的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 並導致我們的股價下跌。
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在 時間內,我們希望對我們的產品進行修改,以提高療效、減少副作用、增強用户體驗 或用於其他目的。對我們產品的修改可能需要其他司法管轄區的批准、修改或新的CE證書以及類似的監管批准,甚至要求我們停止推廣或召回我們產品的修改版本,直到獲得此類 許可、批准或修改或新的CE證書,而FDA、其他司法管轄區的類似監管機構或我們的通知機構可能不同意我們關於是否需要新批准的結論.
此外,對醫療設備或我們通知機構認證的質量體系進行的任何重大更改都需要對設備進行新的 符合性評估,並可能導致更改CE證書或準備新的CE符合性證書。 重大更改可能包括引入設備的新預期用途、更改其設計或更改公司供應商 。確定一項修改是否構成重大變更的責任由醫療器械製造商負責。我們必須通知對我們在歐盟銷售或銷售的產品進行符合性評估的通知機構,如計劃對我們的質量體系進行重大更改或對我們的產品進行更改,這些更改可能會影響MDR的合規性或設備的預期用途。然後,通知機構將評估這些更改,並核實這些更改是否影響產品是否符合MDD附件一中規定的基本要求或設備的使用條件。如果評估是有利的,通知機構將簽發新的CE證書或現有CE證書的附錄,以證明符合《千年發展目標》附件一規定的基本要求。歐盟成員國或我們的通知機構的主管當局可能不同意我們對我們產品引入的更改的評估。 歐盟成員國的主管機構或我們的通知機構也可能對任何給定的 產品修改得出與FDA不同的結論。
此外,根據MDD獲得CE認證的醫療器械原則上可以繼續在該CE證書下銷售,直到CE證書到期,最遲到2024年5月27日,前提是製造商遵守MDR關於上市後監督、市場監督、警惕和經濟經營者和設備註冊的 額外要求。但是,如果此類醫療設備的設計或預期用途發生重大變化,我們將需要根據MDR為這些設備獲得新的CE證書。
如果 FDA不同意我們的意見,並要求我們提交新的現有修改申請,和/或歐盟成員國或我們的通知機構的主管當局 不同意我們對產品中引入的更改、其設計或預期用途的評估,我們可能被要求停止推廣或召回修改後的產品,直到我們獲得批准和/或已對該產品進行新的合規性評估 (視情況適用)。此外,我們可能會受到監管部門的鉅額罰款或其他 處罰。此外,如果FDA、其他司法管轄區的類似監管機構或我們的通知機構出於任何原因確定我們的產品不安全或不有效,或者沒有提交適當的監管文件 ,則我們的產品可能會被召回。任何召回或要求我們尋求額外批准或許可都可能導致重大延誤、罰款、與產品修改相關的成本增加、收入損失以及FDA、其他司法管轄區類似的外國監管機構或我們的通知機構施加的潛在運營限制。延遲收到或未收到批准/認證、 或未能遵守任何其他現有或未來的法規要求,可能會降低我們的銷售額、盈利能力和未來增長前景。
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除了FDA的要求外,我們還將花費相當多的時間和金錢來遵守其他聯邦、州、地方和外國的規則、條例和指南,如果我們不能完全遵守這些規則、法規和指南,我們可能會面臨重大處罰.
我們 受到美國聯邦政府以及我們開展業務的州和其他國家/地區的廣泛監管。 當我們代表美國聯邦醫療保健計劃受益人提交索賠時,或者當客户提交根據美國聯邦政府資助的醫療保健計劃(如Medicare或Medicaid)報銷的項目或服務的索賠時,美國聯邦政府醫療保健法適用。除了聯邦食品、藥品和化粧品法案和FDA法規外,影響我們業務運營能力的法律包括但不限於以下內容:
● | 美國聯邦反回扣法規,這是一項基於意圖的聯邦刑事法規,禁止故意提供、提供、索取或接受任何形式的報酬,以誘導或獎勵,或作為推薦或購買、租賃、訂購或推薦的回報,或安排任何可由聯邦醫療保健計劃報銷的物品或服務; | |
● | 聯邦民事虛假索賠法案,對故意向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性付款申請,故意做出、使用或導致做出或使用虛假陳述或記錄材料以支付虛假索賠或避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務的行為施加民事處罰,包括通過民事舉報人或“準”訴訟; | |
● | 聯邦刑事虛假索賠法案,類似於聯邦民事虛假索賠法案,對向聯邦政府提出或提出虛假、虛構或欺詐性索賠的人施加刑事責任; | |
● | 規定承保範圍和報銷要求的醫療保險法律法規,以及禁止虛假申報或不適當地影響選擇醫療保險和醫療補助下報銷產品的法律; | |
● | 禁止向任何第三方付款人提供虛假陳述和不當索賠的醫療欺詐法規 ; | |
● | 聯邦醫生自我轉介法律,通常稱為斯塔克法律,在沒有適用例外的情況下,禁止醫生將Medicare和Medicaid 患者轉介到一個實體以提供某些指定的醫療服務(“DHS”),前提是該醫生(或醫生的直系親屬成員)與該實體有不允許的財務關係,並禁止DHS實體 為此類不適當的轉介服務收費; | |
● | 聯邦受益人 反誘因法規,禁止向Medicare或Medicaid受益人提供任何可能影響該受益人選擇提供者或供應商的報酬。這可能包括但不限於不適當地提供包括經濟援助在內的患者服務。政府最近的調查集中在這一特定的禁令上。 有既定的責任例外,但我們不能保證我們的所有做法都會完全屬於這些例外 ; | |
● | 美國《反海外腐敗法》,如果醫生或當事人是另一個國家的政府官員,並且該安排違反了該國的法律,可以用來起訴美國境內的公司與美國以外的醫生或其他各方達成協議; | |
● | 《聯邦貿易委員會法案》、《拉納姆法案》以及管理廣告和消費者保護真實性的類似聯邦和州法律;以及 | |
● | 聯邦醫生薪酬 陽光法案、法國陽光法案和類似的州和外國法律,要求定期報告向美國和法國註冊醫生、教學醫院以及美國的醫生助理、護士、臨牀護理專家、註冊護士麻醉師和註冊護士助產士支付的款項和其他價值轉移。 |
歐盟、個別歐盟成員國和其他國家/地區也有類似的法律。這些法律還輔之以歐盟或國家職業守則。
HIPAA 為保護醫療信息提供數據隱私和安全條款。此外,美國各州正在制定地方 隱私法(如加利福尼亞州)。在歐盟,GDPR協調關於處理個人數據(包括歐盟各地的患者和員工數據)的數據隱私法和規則。GDPR對處理歐盟居民數據的公司有許多嚴格的數據保護和安全要求,包括將此類數據轉移到歐盟以外的時候。此外,我們還需要遵守在我們開展業務的其他司法管轄區的類似隱私法律,如以色列隱私保護法、亞太經濟合作組織隱私框架和日本的個人信息保護法。
適用於我們的法律和業務守則可能會受到不斷變化的解釋。此外,有關醫療保健欺詐和濫用的某些美國聯邦和州法律以及其他司法管轄區有關與醫療保健專業人員和患者互動的某些法律非常寬泛 ,我們可能需要限制我們的某些做法以符合這些法律。醫療欺詐和濫用法律也是複雜的,甚至是輕微的、無意的違規行為,甚至是對不當行為的看法,可能會引發 違反法規的索賠。
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任何違反這些法律的行為都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 並導致我們的股價下跌。同樣,如果法律、法規或行政或司法解釋發生變化,我們可能不得不改變我們的業務做法,或者我們現有的業務做法可能被質疑為非法,這同樣可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,並導致我們的股價 下跌。違反這些法律法規的罰款和處罰可能包括嚴厲的刑事和民事處罰,包括 例如重大金錢損害、被排除在聯邦醫療保健計劃之外以及永久取消關鍵員工的律師資格。對我們業務的任何處罰、損害賠償、罰款、削減或重組都將對我們的業務運營能力、我們的前景和我們的財務業績產生不利影響。此外,任何針對我們違反這些法律的行為,即使我們成功地進行了防禦,也可能導致我們產生鉅額法律費用,轉移我們管理層對業務運營的注意力,並損害我們的聲譽。
此外,儘管我們認為我們擁有未來分發產品所需的許可證、許可和認證,但監管機構可能會發現我們需要獲得額外的許可證或許可。我們還可能受到強制重新認證和其他 要求的約束,以維護我們的計費特權。未能滿足這些要求可能會導致我們失去向政府和私人付款人付款的特權 。如果我們被要求獲得我們尚未擁有的許可證或執照,我們還可能 受到大量額外法規的約束或產生鉅額費用。
為確保符合Medicare、Medicaid和其他法規,聯邦和州政府機構及其代理人,包括 Mac,可對我們的業務進行審計,以支持我們提交的索賠,要求對提供給受益人和醫療保健提供者的物品進行報銷。根據此類審計中發現的行為的性質以及潛在行為是否可被視為系統行為,這些審計的解決方案可能會對我們的收入、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們、我們的合作伙伴、我們的合同製造商或我們的組件供應商未能遵守FDA在其他國家/地區建立的QSR或類似法規,我們產品的製造和分銷可能會中斷,我們的產品銷售和運營結果可能會受到影響。
我們、我們的合作伙伴、我們的合同製造商和我們的零部件供應商必須遵守FDA的QSR和其他司法管轄區法律法規施加的同等質量體系要求,這是一個複雜的監管框架,涵蓋了我們產品的設計、測試、生產、控制、質量保證、標籤、包裝、滅菌、儲存和運輸的程序和文檔。我們不能向您保證我們的設施或我們的合同製造商或 零部件供應商的設施將通過未來的任何質量體系檢查。如果我們或我們的任何合同製造商或組件供應商的工廠未能通過質量體系檢查,我們產品的製造或分銷可能會 中斷,我們的運營可能會中斷。未能針對不利的質量體系採取適當和及時的糾正措施 檢查可能會迫使我們的包裝和標籤業務或我們合同製造商的製造業務暫停或關閉 ,並導致暫停、更改或撤回我們的監管批准或召回我們的產品。如果發生上述 事件中的任何一種,我們可能無法及時向客户提供我們的產品,我們的聲譽可能會受到損害,我們 可能會失去客户,任何或所有這些事件都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果 產生實質性的不利影響,並導致我們的股價下跌。
我們的產品未來可能會被召回,這可能會損害我們的聲譽、業務和財務業績.
FDA和其他司法管轄區的類似政府機構有權要求在設計或製造方面存在重大缺陷或缺陷的情況下召回商業化產品。在FDA的情況下,要求召回的權力必須 基於FDA發現該設備有合理的可能性會導致嚴重傷害或死亡。此外,如果在設計或製造方面存在重大缺陷或缺陷,其他司法管轄區的政府機構有權要求召回我們的產品。如果發現設備存在任何重大缺陷,經銷商和製造商可以主動召回產品。由於組件故障、製造錯誤、設計或標籤缺陷或其他缺陷和問題,我們或我們的製造商可能會進行政府強制或自願召回。FDA要求某些類別的召回在召回開始後十個工作日內向FDA報告。向主管當局報告產品召回的要求 在我們的產品正在或將在未來銷售的其他司法管轄區強制執行。公司 被要求保留某些召回記錄,即使這些召回不需要向FDA或其他國家的主管當局報告。將來,我們可能會發起涉及我們產品的自願召回,我們認為這些產品不需要通知FDA或其他同等的非美國當局。如果FDA或同等的非美國當局不同意我們的決定, 他們可以要求我們將這些行為報告為召回。未來的召回聲明可能會損害我們在客户中的聲譽,並對我們的銷售產生負面影響。此外,如果我們沒有在召回時報告召回事件,FDA和同等的非美國當局可能會採取執法行動。召回我們的產品將轉移管理和財務資源,並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,並導致我們的股價下跌。
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如果我們的產品在某些方面導致或導致死亡或重傷或故障,我們將受到醫療器械報告法規的約束,這可能會導致自願糾正行動或機構執法行動.
根據《FDA醫療器械報告條例》和適用於我們產品的其他司法管轄區的類似法規,醫療器械製造商必須向FDA和同等的非美國當局報告以下信息:如果該設備或我們的類似設備再次發生故障,則該設備已經或可能導致或促成死亡或嚴重傷害,或者其故障可能導致或導致死亡或嚴重傷害。如果我們未能在要求的時間範圍內向FDA或其他司法管轄區的同等機構報告這些事件,或者根本沒有報告,FDA或其他司法管轄區的同等當局可能會對我們採取執法行動。涉及我們產品的任何此類不良事件 也可能導致未來的自願糾正行動,如召回或客户通知,或機構 行動,如檢查或執法行動。任何糾正措施,無論是自願的還是非自願的,以及在訴訟中為自己辯護,都需要我們投入時間和資金,分散管理層對業務運營的注意力,並可能損害我們的聲譽和財務業績。
如果我們確定將我們的產品用於未經批准或標籤外的用途,我們 可能會受到罰款、處罰或禁令 .
醫療器械只能針對其批准的適應症進行銷售。我們的宣傳材料和培訓材料必須 符合FDA法規以及其他適用於在美國和其他司法管轄區推廣我們產品的法律法規。
如果FDA或其他司法管轄區的主管當局確定我們的宣傳材料或培訓構成對未經批准的用途的宣傳 ,他們可以要求我們修改我們的培訓或宣傳材料,或對我們採取監管或執法行動,包括髮布無標題或警告信、禁令、扣押、民事罰款和刑事處罰。如果其他司法管轄區的其他聯邦、州或國家執法機構認為我們的宣傳或培訓材料構成對未經批准的使用的宣傳,也可能會採取行動,這可能會導致其他法定權力機構的鉅額罰款或處罰 ,例如禁止虛假報銷的法律。在這種情況下,我們的聲譽可能會受到損害 ,我們產品的商業化可能會受到影響。
我們 受到環境法律法規的影響並受其約束,這些法規的遵守成本可能很高,或者可能導致代價高昂的責任.
我們 受環境法律法規的約束,包括對生產我們的 產品所使用的危險化學品和其他材料以及由其產生的危險廢物的製造、運輸、儲存、使用和處置實施各種環境控制的法律和法規。我們為遵守這些環境法律法規而招致並預計將繼續招致成本。可能會附加或修改 環境法律法規,包括與生產我們產品所用材料的製造、運輸、儲存、使用和處置有關的法律和法規,或者限制電池的處置或運輸,從而可能導致成本上升。
此外,我們無法預測額外或修改的環境法律法規可能對我們、我們的設備和產品的第三方供應商或我們的客户產生的影響。
兒科和醫療器械行業的特點是專利和其他知識產權訴訟和糾紛,任何針對我們的訴訟、糾紛或索賠都可能導致我們產生鉅額成本,可能會給我們的財務資源帶來巨大壓力, 轉移管理層對我們業務的注意力,損害我們的聲譽,並要求我們從市場上下架某些設備.
產品是否侵犯了一項專利或侵犯了其他知識產權,涉及複雜的法律和事實問題,往往無法確定。任何知識產權糾紛,即使是毫無價值或不成功的糾紛,都將耗費時間和成本 進行辯護,並可能導致我們管理層的注意力從我們的業務上轉移,並導致負面宣傳、研發和營銷工作的 中斷、我們的聲譽受損和收入損失。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。
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第三方可能聲稱我們的產品、使用我們產品的方法或其他活動侵犯了他們的專利。 尋求獲得競爭優勢的競爭對手或其他方可能會提出這樣的主張,其中許多人的知識產權組合比我們的要大得多。此外,近年來,個人和團體開始購買知識產權資產,目的是提出侵權索賠,並試圖從我們這樣的公司獲得和解。對於我們目前的產品,侵權索賠的風險因有大量與癌症治療有關的已頒發和正在申請的專利而加劇。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈,而且在許多情況下在提交後仍有數月未發佈 ,因此可能存在我們不知道的正在等待的申請,這些申請可能會導致已頒發的專利被我們的產品 侵犯。
我們產品的一個或多個組件或其他候選設備可能無意中侵犯了現有專利。隨着市場競爭對手或其他候選設備數量的增加,我們無意中侵犯專利或對我們提出專利侵權索賠的可能性也會增加。隨着我們獲得更大的市場可見性,我們受到此類索賠的風險也可能會增加。如果第三方的專利被維持為有效和可強制執行,並且我們被發現存在侵權行為,則可以阻止我們製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的產品或其他候選設備,除非我們 能夠根據該專利獲得許可或重新設計我們的系統以避免侵權。許可證可能根本不可用,也可能無法以我們可接受的條款 獲得,我們可能無法重新設計產品以避免任何侵權。修改我們的產品或 開發候選設備以避免侵權可能需要我們進行額外的臨牀研究,並修改我們向FDA和其他監管機構提交的文件 ,這將是耗時和昂貴的。如果我們不能成功獲得許可證或重新設計我們的設備,我們可能無法制造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的設備,我們的業務可能會受到影響。我們 還可能被要求支付鉅額損害賠償金並進行補救活動,這可能會導致我們的業務受到影響。
我們 還可能受到侵犯或侵犯其他知識產權(如版權或商標)的索賠, 可能必須針對我們挪用商業機密的指控進行辯護,並可能面臨基於對我們知識產權所有權的相互競爭的索賠 。我們的員工、顧問和其他第三方 簽署的發明保密和轉讓協議可能在所有情況下都不能強制執行或不足以保護我們的知識產權。此外,我們還可能面臨來自第三方的索賠,這些索賠基於對我們知識產權所有權的相互競爭的索賠。
我們 可能僱用以前受僱於其他醫療器械公司的個人,因此,我們可能會受到此類 員工無意中或以其他方式使用或泄露其前 僱主的所謂商業祕密或其他專有信息的索賠。任何此類訴訟、糾紛或索賠的辯護成本都可能很高,並可能使我們遭受重大損害賠償、禁令或 其他補救措施,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 並導致我們的股價下跌。
美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值,從而削弱我們保護設備的能力.
就像其他醫療器械公司一樣,我們的成功在很大程度上依賴於我們的知識產權,尤其是我們的專利權。在醫療器械行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性,也涉及法律上的複雜性,因此成本高、耗時長,而且本質上是不確定的。此外,美國最近頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。美國最高法院的某些裁決縮小了在某些情況下可獲得的專利保護範圍,並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外,這種事件的組合還產生了關於一旦獲得專利 的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定,管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化,可能會進一步對我們的專利價值產生負面影響,縮小可用的專利保護範圍 或削弱專利所有者的權利。
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未來的 監管行動仍不確定。
我們 在高度監管和不斷髮展的環境中運營,並嚴格執行監管。任何法律或監管行動都可能耗時且代價高昂。如果我們或供應我們產品的製造商或分銷商未能遵守所有適用的法律、標準和法規,FDA或其他監管機構的行動可能會導致重大限制,包括限制我們銷售的產品的營銷或使用,或將我們銷售的產品從市場上撤回。任何此類限制或撤回 都可能嚴重影響我們的聲譽、業務和運營。
我們的 候選產品即使在獲得營銷許可後仍將受到持續的監管審查,如果我們未能遵守持續的法規,我們可能會失去這些許可,我們任何批准的商業產品都可能被暫停銷售。
即使當我們獲得監管許可將IB-STIM推向市場時,與IB-STIM相關的製造、標籤、包裝、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄保存仍將受到廣泛的監管要求。如果我們未能 遵守FDA和其他適用的國內外監管機構的監管要求,或發現任何經批准的產品、製造商或製造工藝存在任何以前未知的問題,我們可能會受到行政或司法 制裁,包括:
● | 對產品的限制, 製造商或製造過程; | |
● | 警告信; | |
● | 民事或刑事處罰; | |
● | 罰款; | |
● | 禁制令; | |
● | 扣押或扣留產品; | |
● | 自願發起的壓力 產品召回; | |
● | 暫停或退出 監管許可和/或批准;以及 | |
● | 拒絕批准待定 新產品的上市許可申請和/或批准申請的補充申請。 |
知識產權訴訟和侵權索賠可能會導致我們產生鉅額費用或阻止我們銷售某些產品。
治療醫療器械和製藥行業的特點是廣泛的知識產權訴訟,我們可能會不時成為侵權或挪用索賠的對象。無論結果如何,此類索賠都代價高昂,無法 為管理層和運營人員辯護並將其從其他業務問題上轉移開。針對我們的一項或多項成功的專利或其他知識產權侵權索賠可能導致支付鉅額金錢損害賠償和/或版税付款,或對我們銷售受影響類別中當前或未來產品的能力造成負面影響 。
我們 廣泛依賴我們的專利和專有技術以及專利,我們必須保護這些資產以保護我們的業務 。
儘管 我們希望為任何設備尋求專利保護, 硅片 我們發現的產品(如果有)、系統和工藝 和/或我們發現的新或以前已知的化合物、設備、生物製品、產品、系統或工藝的任何特定用途,任何 或所有這些可能不受有效的專利保護。此外,我們發佈的專利可能會被宣佈無效,或者我們的競爭對手 可能會找到避免專利中的權利主張的方法。
我們的成功將在一定程度上取決於我們獲得專利、保護我們的商業祕密和專有知識以及在不侵犯他人專有權利的情況下運營的能力。我們是眾多已授權的美國專利、未決的美國專利申請和國際專利的唯一受讓人。像我們這樣的製藥和生物技術公司的專利地位通常是高度不確定的,涉及複雜的法律和事實問題,導致關於美國專利允許的權利要求的廣度 明顯不一致,以及關於其法律解釋和可執行性的普遍不確定性。因此,分配給我們的專利申請 可能不會導致頒發專利,分配給我們的任何頒發的專利可能不會為我們提供競爭保護 或可能會受到其他人的挑戰,其他人當前或未來授予的專利可能會對我們開展業務和實現盈利的能力產生不利影響 。
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此外, 其他人可能會獨立開發類似的產品,可能會複製我們的產品,或者可能會圍繞我們的專利權進行設計。此外,由於第三方主張權利或其他原因,我們可能需要獲得美國境內或境外他人的專利或其他專有權利的許可證。任何此類專利或專有權利項下所需的任何許可,不得以我們可接受的條款 提供(如果有的話)。如果我們沒有獲得此類許可,我們在嘗試圍繞此類專利進行設計時可能會遇到產品市場推介的延遲,或者可能會發現需要此類許可的產品的開發、製造或銷售被取消抵押品贖回權。此外,我們可能會在為針對我們提起的訴訟或與我們持有許可證的專利相關的訴訟進行辯護或為保護我們自己的專利免受侵權而提起訴訟時產生鉅額費用。
由於有關專利和其他專有權利所提供的範圍和保護的法律和事實不確定性,我們可能無法 獲得有效的競爭保護。
我們的長期成功將在很大程度上取決於我們是否有能力保護我們的專有技術不受侵犯、挪用、發現和複製,並避免侵犯他人的專有權利。我們的專利權和生物技術和製藥公司的專利權總體上是高度不確定的,包括複雜的法律和事實問題。因此,我們正在處理的 專利申請可能不會獲得批准。這些不確定性還意味着,我們擁有或將在未來獲得的任何專利都可能受到挑戰,即使沒有受到挑戰,也可能無法為我們提供有效的競爭保護。由於我們的財務 不確定性,我們可能沒有必要的財務資源來實施我們的專利。已向我們頒發的專利或我們正在處理的 申請可能會產生爭議,任何爭議都可以通過與我們對抗來解決。由於神經調節療法領域已經頒發了大量專利,而且專利位置可能高度不確定,並且經常涉及複雜的法律和事實問題,因此無法預測在任何申請中獲得的權利要求的廣度或我們專利的可執行性。 因此,我們不知道我們的任何未決或未來的專利申請是否會導致專利的頒發,或者在 專利已經頒發或將被頒發的範圍內,這些專利是否會受到進一步的訴訟程序限制其範圍, 將提供顯著的專利保護或競爭優勢,或者將被規避或無效。
此外,由於這些法律和事實上的不確定性,以及美國和其他國家/地區的未決專利申請在不同時期內保密,即使經過合理調查,我們也可能無法確定 我們(或被許可方)可能開發的任何產品是否會侵犯第三方的任何專利或其他知識產權。我們相信,我們擁有或已經申請的專利不會侵犯任何第三方專利;但是,我們不能確定,如果受到挑戰,我們能否成功地捍衞我們的地位。如果我們被要求在第三方提起的專利訴訟中為我們的知識產權辯護,我們可能會產生鉅額費用。這些法律行動可能尋求損害賠償,並試圖禁止對被指控的產品或過程進行測試、製造和銷售。除了可能造成重大損害的責任外,我們還可能被要求獲得許可證才能繼續生產或銷售被指控的產品或工藝。
如果我們進行臨牀試驗和結果所依賴的第三方沒有按照良好的臨牀實踐和相關法規要求在 中執行我們的臨牀試驗活動,我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化。
在可預見的未來,我們 可能會使用獨立的臨牀研究人員和其他第三方服務提供商來進行和/或監督我們的 候選產品的臨牀試驗。
FDA要求我們和我們的臨牀研究人員遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的法規和標準, 通常稱為良好臨牀實踐,以確保數據和報告的結果是可信和準確的, 並確保試驗參與者得到充分保護。我們對不受我們控制的第三方的依賴並不能免除我們的這些責任和要求。第三方可能無法按計劃完成活動或未按照法規要求或各自的試驗計劃和方案進行我們的臨牀試驗。如果這些第三方未能履行其義務,可能會延遲或阻止我們候選產品的開發、審批和商業化,或者導致對我們採取強制措施。
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與我們普通股相關的風險
我們 可能無法維持我們的普通股在紐約證券交易所美國上市。
我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市。我們必須滿足一定的財務和流動性標準,才能維持這樣的上市。如果我們違反了紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求,或者如果我們未能達到紐約證券交易所美國證券交易所的任何上市標準,我們的普通股可能會被 摘牌。此外,我們的董事會可能會認為,維持我們在國家證券交易所上市的成本超過了此類上市的好處。如果我們的普通股從紐約證券交易所美國證券交易所退市,可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力,並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們普通股的退市可能會嚴重損害我們的融資能力和您的投資價值。
我們 預計在可預見的未來不會宣佈或支付股息。
我們 不希望在可預見的未來宣佈或支付股息,因為我們預計我們將把未來的收益投資於我們業務的發展 和增長。因此,我們普通股的持有者除非出售他們的證券,否則他們的投資不會獲得任何回報,而且持有者可能無法以優惠的條件出售他們的證券,或者根本無法出售。
如果證券行業分析師不發表對我們的研究報告,或者發表對我們不利的報告,那麼我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。
我們普通股的任何交易市場都可能在一定程度上受到證券行業分析師發佈的關於我們的任何研究報告的影響。我們目前沒有,也可能永遠不會獲得證券業分析師的研究報道。如果沒有證券行業分析師開始對我們進行報道,我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。如果我們 被分析師覆蓋,而其中一位或多位分析師下調了我們的證券評級,或以其他方式對我們進行不利報告,或停止對我們的 報道,我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。
未來 發行我們的普通股或可轉換為我們的普通股、可行使或可交換為我們的普通股的證券,或限制發行新普通股或交易已發行普通股的鎖定協議到期 ,可能會導致我們普通股的市場價格下跌,並可能導致您所持股份的稀釋。
未來發行我們的普通股或可轉換為我們的普通股、可行使或可交換為我們的普通股的證券,或限制發行新普通股或交易已發行普通股的鎖定協議到期 ,可能會導致我們普通股的市場價格 下跌。我們無法預測我們證券未來發行或鎖定協議未來到期對我們普通股價格的影響(如果有的話)。無論如何,未來發行我們的普通股將導致您所持股份的稀釋 。此外,認為我們的證券可能會出現新的發行,或認為被禁售方將在鎖定到期時出售其證券,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。除了這些禁售協議到期後可能產生的任何不利影響外,這些協議中的禁售條款可以隨時放棄,而無需通知。如果放棄鎖定協議下的限制,我們的普通股可能會根據適用的法律轉售,包括在沒有通知的情況下,這可能會降低我們普通股的市場價格。
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未來發行的債務證券(在我們破產或清算時優先於我們的普通股)和未來發行的優先股(就股息和清算分配而言可能優先於我們的普通股)可能會對您從投資我們的普通股中獲得的回報水平產生不利的 影響。
未來,我們可能會嘗試通過發行債務證券來增加資本資源。在破產或清算時,我們債務證券的持有者以及我們可能進行的其他借款的貸款人將在 向我們普通股持有人進行任何分配之前獲得我們可用資產的分配。此外,如果我們發行優先股,這種優先股的持有者在支付股息和支付清算分配 方面可以享有比普通股持有者更優先的權利。由於我們決定在未來的任何發行中發行債券或優先股,或向貸款人借款,將在一定程度上取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素,因此我們無法預測或估計任何此類未來發行或借款的金額、時間或性質。我們普通股的持有者必須承擔我們未來進行的任何發行或借款 可能會對他們可能從投資我們的普通股中獲得的回報水平產生不利影響的風險。
如果我們的普通股受到細價股規則的約束,我們的股票交易將變得更加困難。
美國證券交易委員會已通過規則,規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券,但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外,前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們不保留在NYSE American或其他國家證券交易所的上市,如果我們的普通股價格低於5.00美元,我們的普通股可能被視為細價股。《細價股規則》 要求經紀自營商在以其他方式不受這些規則約束的細價股交易之前,提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外,《細價股規則》要求,經紀交易商在對不受這些規則約束的細價股進行任何交易 之前,必須作出特別的書面決定,確定該細價股 是買家的合適投資,並收到(I)買家已收到風險披露聲明的書面確認;(Ii)涉及細價股的交易的書面協議;以及(Iii)簽署並註明日期的書面適宜性聲明的副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場上的交易活動,因此股東可能難以出售他們的股票。
我們 受到持續的公開報告要求的約束,這些要求不如交易法針對非新興成長型公司的規則嚴格,我們的股東從更成熟的上市公司獲得的信息可能比他們預期的要少。
我們 必須根據《證券交易法》規定的報告規則,作為《新興成長型公司》(在《就業法案》中的定義)持續公開報告。只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就可以利用 適用於其他《證券交易法》中不是新興成長型公司的報告公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於:
● | 未被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求; | |
● | 被允許遵守我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的減少披露義務 ;以及 | |
● | 豁免要求 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票。 |
我們 預計將利用這些報告豁免,直到我們不再是一家新興成長型公司。我們將在長達五年的時間內保持新興成長型公司,儘管如果在此之前的任何6月30日,非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元 ,我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。
由於我們受到持續的公開報告要求的約束,這些要求不如《交易法》和針對非新興成長型公司的規則嚴格,因此我們的股東從更成熟的上市公司獲得的信息可能比他們預期的要少。我們無法預測,如果我們選擇依賴這些豁免,投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降,或者利用這些豁免是否會導致我們普通股的交易不那麼活躍或價格波動更大。
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由於本公司是一家“較小的報告公司”,我們可能會利用我們提供的某些大規模披露,導致我們的證券持有人從非較小報告公司的上市公司獲得的公司信息較少。
我們 是《證券交易法》中定義的一家“較小的報告公司”。作為一家較小的報告公司,我們可能會利用較小報告公司可使用的某些按比例披露的信息,並將能夠利用這些按比例披露的信息,只要(I)我們的非關聯公司持有的普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元,或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元,並且非關聯公司持有的我們的普通股 在我們第二財季的最後一個工作日衡量低於7億美元。如果我們利用任何減少的披露義務,投資者可能更難與其他上市公司相比分析公司的運營業績和財務招股説明書 。
作為一家較小的報告公司,與其他 發行人相比,我們被允許在提交給美國證券交易委員會的文件中遵守縮減的披露義務,包括在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。 我們已選擇採用較小報告公司可用的便利措施。在我們不再是一家較小的報告公司之前, 我們美國證券交易委員會備案文件中的縮減披露將導致可獲得的有關我們公司的信息少於其他上市公司 。
如果 投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力,因為我們選擇使用允許較小報告公司進行的縮減披露 ,我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。
由於 是一家“較小的報告公司”,我們可能會在未來的某個時候選擇豁免本公司的某些公司治理要求 ,這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。
根據《紐約證券交易所美國規則》,《紐約證券交易所法案》下的第12b-2條規則所定義的“較小的報告公司”不受適用於在紐約證券交易所美國上市公司的某些公司治理要求的約束。例如,較小的 報告公司可以免除薪酬委員會只由符合某些增強的 獨立性標準的董事組成的要求,只要薪酬委員會至少有兩名成員確實符合這些標準。儘管我們已決定 不利用紐約證券交易所美國要求的這一豁免或其他豁免,而我們將尋求維持我們在紐約證券交易所美國證券的股份,但未來我們可能會選擇依賴任何或所有這些豁免。通過選擇使用任何此類豁免,我們公司可能會面臨更大的風險,即公司治理不善、管理決策流程更差以及公司組織中的問題導致的運營結果下降。因此,如果我們利用這些豁免,我們的股價可能會受到影響,而且不能保證我們能夠繼續滿足紐約證券交易所美國證券交易所所有我們不能豁免的持續上市要求,包括最低股價要求。
項目 1B。未解決的員工意見
不適用 。
項目 1C。網絡安全
網絡安全風險管理和戰略。NeurAxis開發並實施了一個網絡安全框架,旨在使用基於風險的方法評估、識別和管理來自我們的信息、系統、產品和網絡安全的 威脅的風險。該框架在第 部分由國家標準與技術研究院(NIST)網絡安全框架和國際標準化組織27001(ISO 27001)框架告知,但這並不意味着我們滿足NIST或ISO 27001的所有技術標準、規範或要求。
我們的關鍵網絡安全流程包括 以下內容:
● | 對NeurAxis網絡上的信息系統和信息進行基於風險的控制:我們尋求 維護信息技術基礎設施,該基礎設施實施根據風險進行校準並旨在保護機密性的物理、管理和技術控制, 我們的信息系統和存儲在NeurAxis網絡上的信息的完整性和可用性,包括客户信息、個人信息、PHI/PII、知識產權和專有信息。 |
● | 網絡安全 事件策略:我們有網絡安全事件策略、事件響應計劃和 專門團隊來應對網絡安全事件,包括經驗豐富的法律顧問。當 發生網絡安全事件或我們發現漏洞時,專門的團隊負責 領導優先級和嚴重性的初始評估,包括可能也會視情況聘請的外部專家。NeurAxis對事件的響應取決於 嚴重程度,並尋求改進其網絡安全事件響應計劃。NeurAxis通過經驗豐富的網絡安全和HIPAA/HITECH法律顧問,制定了安全手冊和隱私政策。 |
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● | 培訓: 我們提供安全意識培訓,幫助員工瞭解他們在NeurAxis的信息保護和網絡安全責任。我們還根據客户要求、監管義務和行業風險為部分員工提供額外的基於角色的培訓 。 |
● | 供應商 風險評估:我們參與了多個第三方風險評估流程 ,其中包括對信息和網絡安全的預期。NeurAxis還尋求主要供應商的合同承諾,以適當保護和維護其信息技術系統,並保護在其系統上處理或存儲的NeurAxis信息。在某些情況下,此 可能包括也可能不包括業務關聯協議、下游供應商協議 和供應商審核。 |
● | 第三方對NeurAxis的評估:我們聘請了第三方網絡安全公司來評估 NeurAxis的網絡安全準備情況,並協助識別和補救網絡安全威脅帶來的風險 。NeurAxis有一個“實時”網絡安全合作伙伴 ,它全天候監控我們的服務器是否有任何入侵企圖。 |
我們尚未從已知的網絡安全威脅中確定對我們產生重大影響的風險,包括我們的運營、業務戰略、運營結果、現金流或財務狀況。我們面臨來自網絡安全的某些持續風險 威脅,包括與兒童醫院的積極互動,同時協助事先批准保險,如果實現, 可能會對我們產生實質性影響,包括我們的運營、業務戰略、運營結果、現金流或財務狀況。
網絡安全治理。 NeurAxis董事會負責監督網絡安全風險。董事會全年都會收到有關NeurAxis的實踐、項目、顯著威脅或事件以及與網絡安全相關的其他發展的報告,包括通過NeurAxis首席監管官/隱私官和IT/安全官副總裁的定期更新。
NeurAxis的安全官 向NeurAxis的首席監管官彙報工作,他們共同領導公司的整體網絡安全職能。安全官員在管理和領導IT或網絡安全團隊方面擁有超過12年的經驗,並經常參加各種網絡安全培訓 。安全官與NeurAxis人員和我們的外部IT供應商合作,識別和分析NeurAxis面臨的網絡安全風險,考慮行業趨勢,實施適當和可行的控制措施,以降低這些風險,並使業務 領導者能夠做出影響網絡安全考慮的基於風險的業務決策。安全官與高級領導層會面 以審查和討論NeurAxis的網絡安全計劃,包括新出現的網絡風險、威脅和行業趨勢。安全乾事還通過各種方式監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作,包括與外部安全人員和業務利益攸關方合作,並整合從政府、公共或私人來源獲得的威脅情報和其他信息,以加強我們的網絡安全技術和流程。
第 項2.屬性
O我們公司總部位於印第安納州卡梅爾,根據與SePRO開發公司II,LLC的租賃協議,我們在那裏為員工租賃辦公空間。本租期自2021年3月1日起至2024年2月28日止。在租期內,截至2023年3月1日,每月基本租金為1,676美元,此後為1,717美元。在租賃期結束前,公司根據與Zeller-Carmel Property,LLC的租賃協議,將公司總部遷至印第安納州卡梅爾的另一個地點。本租期自2024年1月1日起至2029年5月31日止。在租賃期內,每月基本租金為6721美元,每年2.5%的自動扶梯。在租約的前10個月,我們每月的租金降低了50%。
我們還根據與Hashbo Properties,LLC簽訂的兩份租賃協議,在印第安納州凡爾賽市租賃辦公空間。每個協議的原始租期從2022年1月1日開始,為期一年,除非提前60天發出終止通知,否則會自動續訂一年。 每月基本租金為2,308美元,續訂後每年收取4%的自動扶梯費用。
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項目 3.法律訴訟
本公司可能不時涉及與正常業務運作所引起的索償有關的訴訟。 截至2024年4月16日,除下文所述的訴訟外,並無任何懸而未決或受威脅的法律訴訟可合理地 預期對本公司的營運結果產生重大影響。此外,亦無任何訴訟涉及本公司的任何董事、高級職員或聯屬公司是本公司的反對方或擁有與本公司的 利益相反的重大利益。
2019年2月6日,原告Ritu Bhambhani,M.D.在美國馬裏蘭州地區法院對Innovative Health Solutions,Inc.和其他公司提起訴訟。原告Bhambhani和Sudhir Rao隨後修改了起訴書,修改後的第三份起訴書(“起訴書”)載有最新的一系列指控。起訴書根據《里科法案》提出索賠,以及欺詐性失實陳述、故意隱瞞失實陳述和民事共謀,並要求 超過500萬美元的補償性損害賠償、判決前利息、懲罰性損害賠償、律師費、法院費用和將案件指定為集體訴訟。起訴書稱,本公司、本公司產品的分銷商以及醫療賬單和編碼顧問向原告做出了虛假陳述,稱本公司的NeuroSTim設備和相關程序 可以作為手術植入型神經刺激器向Medicare和其他保險付款人開具賬單並由其報銷。原告聲稱,當聯邦醫療保險行政承包商拒絕向原告支付使用該設備的費用時, 遭受了損害。
2022年2月11日,本公司提出簡易判決動議,理由是原告不是針對本公司提出索賠的適當當事人。2022年6月14日,法院批准了公司的簡易判決動議,駁回了申訴。
2022年7月14日,原告Ritu Bhambhani和Sudhir Rao向第四巡迴上訴法院提出上訴通知。公司 提交了駁回動議。*2023年1月4日,法院發佈了一項命令,聲明它將推遲對 駁回上訴的動議做出裁決,並表示它將在處理案件實質案情的同時處理這些論點。雖然現在預測這件事的最終結果還為時過早,但我們仍然相信我們有正當的辯護理由,駁回投訴應該得到維持,並且 打算繼續積極地為這件事辯護。
2022年7月14日,原告Ritu Bhambhani,LLC;Box Hill Surgery Center,LLC;Pain and Spine Experts of Marland,LLC;以及SimCare ASC,LLC在美國馬裏蘭州地區法院對本公司和其他公司提起訴訟。本訴訟中的原告 是由發起上述訴訟的原告擁有或部分擁有的企業實體。起訴書 聲稱根據RICO法案提出索賠,以及欺詐性失實陳述、故意隱瞞失實陳述和民事共謀,並要求超過75,000美元的補償性損害賠償、判決前利息、懲罰性損害賠償、律師費和法院費用。起訴書稱,本公司、本公司產品的分銷商以及醫療賬單和編碼顧問 據稱向原告做出了錯誤陳述,稱本公司的NeuroSTim設備和相關程序可以作為手術植入型神經刺激器向Medicare和其他保險付款人開具賬單,並由其報銷。原告聲稱,當聯邦醫療保險行政承包商拒絕向原告支付使用該設備的費用時,他們遭受了損害。
2022年9月28日,該公司提交了駁回所有索賠的動議。2023年5月25日,法院發佈了一項命令和一份備忘錄 意見,駁回了原告關於RICO法案的主張。其餘索賠仍在審理中,此案的審判日期 尚未確定。
法院應當事各方的請求撤銷了其日程安排令,以便當事各方可以嘗試通過獨立的第三方 調解人。調解日期尚未確定。雖然現在預測這件事的最終結果還為時過早,但我們相信公司有值得稱道的 辯護理由,並打算積極為此事辯護。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
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第 第二部分
第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息和普通股持有者
我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市,代碼為“NRXS”。
截至2024年4月12日,我們的普通股約有425名創紀錄的持有者。記錄持有人的數量不包括 以銀行、經紀商、代名人或其他受託人的名義持有的普通股受益所有人以及 未發行普通股的持有人。
《紐約證券交易所美國人》上一次報道的我們普通股的銷售價格是3.10美元,這是在2024年4月12日。
分紅
我們 尚未就普通股宣佈或支付任何現金股利,我們預計在可預見的未來也不會宣佈或支付現金股利。我們不受任何有關股息支付的法律限制,但如果支付股息會導致我們破產,我們可能不會支付股息 。未來對普通股支付現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和董事會認為相關的其他 因素。
最近銷售的未註冊證券
於2023年11月9日,本公司與FlagStaff International LLC(“FlagStaff International”)訂立證券購買協議(“SPA”),發行及購買本公司B系列可轉換優先股,每股面值0.001美元(“B系列優先股融資”),每股價格2.38美元(“B系列優先股融資”)。總收購價格為3,000,000美元,分15個月支付,每期200,000美元,自2024年1月10日晚些時候或股東批准修改公司的公司註冊證書 以授權設立B系列優先股(“股東批准”)後的第二天開始支付。B系列優先股可在任何時間轉換為公司普通股,無需任何進一步的對價。本次交易的完成還需經股東批准,之後公司將向特拉華州國務祕書提交B系列優先股指定證書。B系列優先股發行後,在公司清算、解散和清盤時的支付方面將優先於普通股。截至2023年12月31日,FlagStaff International,LLC尚未支付或發行任何B系列優先股。
本公司此前(I)於2022年6月至11月期間,向Leonite Fund I,LP,Emmis Capital II,LLC,Bigger Capital Fund,LP,Region 2 Capital Fund,LP及交易所上市公司發行(I)合共793,655股普通股可行使認股權證,行使價為每股5.25美元;(Ii)於2023年3月至7月期間,向若干投資者發行合共505,570股普通股 可行使認股權證,每股行使價格為5.25美元(“2023年權證”), 及(Iii)以與2023年認股權證相同的條款向配售代理配售2023年融資的120,235份認股權證(“PA認股權證”,及連同2022年權證及2023年認股權證,稱為“認股權證”)。關於B系列優先股融資,根據2022年認股權證第2(C)節及2023年認股權證及認股權證第3(B)節,由於執行SPA,本公司將每份認股權證的行使價調整至每股2.38美元,併發行(I)新的2023年認股權證以購買609,760股普通股;及(Ii)根據該等認股權證的第(Br)3(B)節發行新的認股權證以購買144,990股普通股。在行使2022年認股權證後,公司可發行的普通股數量保持不變。
第 項6.保留
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第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述
我們 是一家成長期公司,專注於開發神經調節療法來解決兒童的慢性和虛弱疾病。 我們的使命是提供創造價值的解決方案,並提供更好、更安全的患者結果。我們的IB-STIM設備是一種PENFS系統 ,旨在用於11-18歲與IBS相關的功能性腹痛患者。我們的設備已經獲得FDA的市場批准,用於治療與IBS相關的兒童功能性腹痛。我們正在籌備的其他適應症包括兒童功能性惡心、兒童腦震盪後綜合徵和兒童週期性嘔吐綜合徵。有關詳細信息, 請參閲“業務-我們的渠道“和“-產品.”
自我們成立以來,我們發生了重大的運營虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,我們的淨虧損分別為14,626,683美元和4,780,061百萬美元。我們的審計師在他們的審計意見中對我們作為持續經營的企業的能力表示了極大的懷疑。我們預計在可預見的未來將產生鉅額費用和運營損失,因為我們將繼續為我們的IB-STIM設備尋求廣泛的保險覆蓋範圍,並尋求FDA批准我們的設備用於其他 適應症。在我們能夠產生足夠的收入來支持我們的運營之前,我們必須滿足許多里程碑和條件,包括FDA批准我們的IB-STIM設備用於治療未來的適應症。
影響我們業務和運營結果的因素
收入
我們的收入來自將IB-STIM設備銷售給醫療保健公司,主要是醫院和診所。銷售額通常不是季節性的,與經濟週期的相關性很小。我們的IB-STIM設備每台售價1195美元,每個因IBS引起的功能性腹痛而接受治療的兒童將使用三到四種設備。具有未來適應症的潛在患者 預計每個患者將使用六個或更多設備。
我們的銷售通常是基於採購訂單進行的,而不是通過長期採購承諾。我們根據採購訂單和標準條款與客户簽訂IB-STIM設備的銷售協議 ,根據客户的形式、 和銷售條件略有不同。標準付款條件一般是在30天內付款。我們最大的銷售額來自三家醫院,分別佔截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度總銷售額的45%和52%。
通脹 在任何適用期間都不會對我們的運營產生實質性影響,我們預計在可預見的未來,通脹不會對我們的運營產生實質性影響 。
費用
我們 有四類費用:銷售成本、銷售費用、研發(R&D)、一般費用和行政費用(G&A)。
銷售商品的成本 包括向合同製造商支付IB-STIM設備的成本,以及定期庫存調整和 過期庫存註銷。我們在2018年和2019年提高了產量,以滿足預期需求,避免任何庫存短缺。這 導致了一些確實過期的過剩庫存。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的到期存貨成本分別為25,008美元和10,026美元,分別佔我們銷售商品成本的8.2%和3.4%。過期庫存費用與FDA批准我們的設備治療兒童IBS相關的功能性腹痛有關。具體地説,我們IB-STIM設備的某個 組件在設備製造後的兩年內被清理,如果該設備在此期間沒有銷售,我們必須將該設備從庫存中取出並註銷。過期庫存對我們的業績影響不大, 在過去五年中平均佔收入的1%或更少。我們與IB-STIM設備製造商簽訂了生產該設備的固定價格合同 。我們預計生產成本將保持相對不變,在可預見的未來只有名義庫存到期。
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我們的核心銷售費用主要包括佣金和運費。這些費用項目一般與銷售額相關。
研究和開發費用歸因於我們的臨牀試驗和相關努力,以使我們的IB-STIM設備獲得FDA的批准 其他適應症。
一般和行政費用主要包括工資和福利、包括法律和審計在內的專業費用、保險、 投資者關係、廣告、設施費用、水電費和差旅。
毛利和毛利率
我們的管理層使用毛利和毛利率來評估運營效率,並將其作為確定效率和資源分配的關鍵組成部分。我們計算毛利為收入減去銷售成本,毛利為毛利除以 收入。我們的毛利率一直並將繼續受到各種因素的影響,主要是我們的IB-STIM設備的平均銷售價格、生產量、訂單流、客户組合的變化、與我們的IB-STIM設備的組件相關的第三方製造成本以及成本降低策略。我們預計,在可預見的未來,隨着我們收入的增長,我們的毛利潤將會增加。 通過保險公司在短期內接受我們的IB-STIM設備,以及在長期內批准我們用於治療其他症狀的技術 。由於平均銷售價格的變化,我們的毛利率可能會隨着季度的變化而波動,特別是當我們推出IB-STIM設備的增強功能和新產品以應對其他跡象,以及我們採用新的製造工藝和技術 。
運營結果
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
下表列出了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經營報表:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
淨銷售額 | $ | 2,460,049 | $ | 2,684,735 | ||||
銷貨成本 | 303,345 | 297,060 | ||||||
毛利 | 2,156,704 | 2,387,675 | ||||||
銷售費用 | 323,569 | 410,883 | ||||||
研發 | 169,315 | 225,610 | ||||||
一般和行政 | 8,328,315 | 5,123,420 | ||||||
營業虧損 | (6,664,495 | ) | (3,372,238 | ) | ||||
其他(費用)收入,淨額: | ||||||||
融資費用 | (2,772 | ) | (2,322,216 | ) | ||||
利息開支 | (476,416 | ) | (318,666 | ) | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | 844,854 | 606,049 | ||||||
衍生金融工具公允價值變動 | 198,551 | 713,989 | ||||||
債務折價和發行成本攤銷 | (4,881,622 | ) | (98,935 | ) | ||||
債務債務的清償 | (3,649,561 | ) | - | |||||
其他收入 | 4,778 | 11,956 | ||||||
其他(費用)收入合計,淨額 | (7,962,188 | ) | (1,407,823 | ) | ||||
淨虧損 | $ | (14,626,683 | ) | $ | (4,780,061 | ) |
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淨銷售額
在截至2023年12月31日的一年中,淨銷售額下降了224,686美元,降幅為8.4%,降至2,460,049美元,原因是(I)管理層專注於為我們的產品、資金和首次公開募股獲得更多保險,以及(Ii)通過保險報銷流程管理 時,對某些客户的發貨量減少。
毛利和毛利率
在截至2023年12月31日的一年中,毛利潤下降了230,971美元,降幅為9.7%,至2,156,704美元,這是由於(I)銷售額下降,以及(Ii)毛利率 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分別下降了120個基點,從88.9%下降到87.7%,這是因為我們的患者援助 計劃的增長,該計劃為沒有保險覆蓋的患者提供折扣。
銷售費用
在截至2023年12月31日的一年中,銷售費用下降了87,314美元,降幅為21.3%,降至323,569美元,原因是(I)銷售量下降,以及(Ii)在截至2022年12月31日的一年中支付給銷售團隊的佣金率 降低。
研究和開發
在截至2023年12月31日的一年中,研究和開發費用下降了56,295美元,或25.0%,降至169,315美元,原因是在截至2023年12月31日的一年中,公司準備提交更多FDA文件,進行了更多的患者試驗 。
常規 和管理
在截至2023年12月31日的一年中,一般和行政費用增加了3,204,895美元,增幅為62.6%,達到8,328,315美元,這是由於(I)增加員工人數 以建立市場準入和患者援助團隊,包括招聘成本,(Ii)首次公開募股後保險、投資者關係和董事會成本更高,(Iii)首次公開募股一次性諮詢成本,以及(Iv)為了擴大市場知名度而增加廣告成本。
營業虧損
在截至2023年12月31日的一年中,我們的運營虧損增加了3,292,257美元,或97.6%,達到6,664,495美元,這主要是由於銷售量下降 以及一般和管理費用增加所致。
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其他 (費用) 收入
於截至2023年12月31日止年度,其他 開支增加6,554,365美元或465.6%至7,962,188美元,原因是首次公開招股時未攤銷債務折扣悉數攤銷、首次公開發售時債務清償虧損、利息支出 上升及衍生金融工具負債公允價值同比變動減少,部分抵銷因截至2023年12月31日止年度沒有可轉換票據融資費用及權證負債公允價值同比變動較大所抵銷。
淨虧損
於截至2023年12月31日止年度,我們的淨虧損增加9,846,622美元,或206.0%,至14,626,683美元,主要是由於銷售量下降、一般及行政開支增加、首次公開發售時的債務折扣全數攤銷及首次公開發售時的債務清償虧損所致。
流動性 與資本資源
截至2023年和2022年12月31日,我們手頭的現金分別為78,560美元和253,699美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們的營運資本分別為負1,643,058美元和6,501,101美元。營運資金增加主要是由於轉換首次公開招股時應付的票據,以及相應取消或減少認股權證及衍生工具的公允價值負債,以及支付僱員獎金及向來自首次公開招股所得款項的供應商支付。
我們 自成立以來一直虧損,主要通過銷售、債務和出售股本來為我們的運營提供資金。截至2023年12月31日,我們的股東赤字為1,403,241美元,沒有未償還的長期債務。
我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括開發、製造和營銷我們的 技術的進展,準備、提交、起訴、維護和執行專利主張和其他專有權利所需的時間和成本,我們建立合作安排的能力,營銷活動以及與之競爭的技術和市場 發展,包括我們目標市場的法規變化和整體經濟狀況。我們創造收入和實現盈利的能力要求我們成功地從我們銷售渠道中確定的客户以及新客户那裏成功地營銷和獲得我們產品的採購訂單。將推動所有客户和收入的主要活動是 全國商業保險公司採用保險範圍,因此這是公司的首要任務。這些 活動,包括我們計劃的研發工作,將需要在2024年剩餘時間及以後大量使用營運資金。根據我們目前的運營計劃,我們相信,在提交本申請時,我們的現有現金將僅 足以滿足我們到2024年底的預期運營需求。
此外, 我們必須滿足與公開報告公司相關的所有財務披露和報告要求。我們的管理層將不得不在政策和程序上花費額外的時間,以確保其符合各種監管要求,尤其是《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求。管理層需要的這一額外的公司治理時間可能會限制我們管理層實施業務計劃的時間,並可能推遲我們預期的增長計劃。
67 |
下表彙總了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的經營、投資和融資活動的現金流:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (6,693,978 | ) | $ | (2,298,004 | ) | ||
投資活動所用現金淨額 | (71,781 | ) | (61,205 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 6,590,620 | 2,292,050 | ||||||
現金和現金等價物淨減少 | (175,139 | ) | (67,159 | ) | ||||
期初現金及現金等價物 | 253,699 | 320,858 | ||||||
期末現金及現金等價物 | $ | 78,560 | $ | 253,699 |
操作 活動-在截至2023年12月31日的一年中,用於經營活動的現金淨額增加了4,395,974美元,增幅為191.3%,這主要是由於一般和行政費用以及支付給供應商和員工的獎金增加,但部分被髮行普通股作為首次公開募股服務的非現金對價所抵消。
投資 活動-在截至2023年12月31日的一年中,用於投資活動的淨現金增加了10,576美元,增幅為17.3%,原因是購買了設備、商標和許可證。
為 活動提供資金-在截至2023年12月31日的一年中,融資活動提供的淨現金增加了4,298,570美元,或187.5%,這是由於通過首次公開募股發行普通股和可轉換票據的收益被應付票據的償還和首次公開募股成本的支付部分抵消。
第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項8.財務報表和補充數據
請參閲本年度報告F-1頁的表格10-K中的《財務報表索引》和《財務報表明細表》,將其併入本文以供參考。
第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
不適用 。
第 9A項。控制和程序
美國公認會計原則的應用
公司的財務報表是按照美國公認會計準則編制的。我們的應用和遵守美國GAAP是基於財務會計準則委員會通過會計準則編纂和會計準則更新發布的指導和解釋 。我們的結論將傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時和準確地做出決策和報告。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本表格10-K所涵蓋的期間結束時,公司對美國公認會計原則應用的控制情況。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2023年12月31日,我們對美國公認會計準則應用的控制並不有效,這一點從本10-K表格附註19中包括的截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日的三個月和九個月的未經審計財務報表的重述中得到了證明,這構成了一個重大弱點。
披露 控制和程序
我們 堅持“披露控制和程序”,該術語在規則13a-15(E)中定義,該規則由美國證券交易委員會 根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)頒佈。披露控制和程序 包括控制和程序,旨在確保根據交易所法案提交的公司報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官 和首席財務官,以便及時做出關於要求披露的決定。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,將公司的披露控制和程序評估為本10-K表格所涵蓋期間結束時的 。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2023年12月31日,我們的披露控制和程序並不有效。我們的信息披露控制和程序無效是由於以下原因造成的重大弱點:(1)缺乏職責分工,(2)缺乏內部控制結構審查和(3)誤用公認會計原則。
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管理層財務報告內部控制年度報告
本10-K表格年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告,因為 由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。
財務報告內部控制變更
截至2023年12月31日止年度內,本公司的財務報告內部控制(定義見《證券交易法》第13a-15(F)及15d-15(F)條)並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
第 9B項。其他信息
不適用 。
第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用 。
69 |
第 第三部分
項目 10.董事、高管和公司治理
下表和簡歷摘要列出了截至2024年4月12日有關我們董事 和高管的信息,包括主要職業和業務經驗:
名字 | 年齡 | 位置 | ||
布賴恩·卡里科 | 42 | 總統, 首席執行官兼董事 | ||
蒂莫西·亨德里克斯(1) | 51 | 首席財務官 | ||
博士 阿德里安·米蘭達 | 54 | 科技部首席醫療官高級副總裁 | ||
博士 託馬斯·卡里科 | 67 | 酋長 監管官、合規官和隱私官 | ||
博士 克里斯托弗·羅賓·布朗 | 70 | 主任 | ||
布拉德利·米奇·沃特金斯 | 49 | 主任 | ||
Beth Keyser | 55 | 主任 | ||
克里斯汀 費格 | 50 | 主任 |
(1) | 2024年1月30日,我們的前首席財務官John Seale辭職,自1月30日營業結束時起生效這是。同一天,蒂莫西·R·亨利克斯辭去了董事會成員職務,自2024年2月2日起生效。董事會於2024年1月26日任命亨利克斯先生為首席財務官,自2024年2月5日起生效。 |
董事首席執行官布萊恩·卡里科、總裁
Brian Carrico於2012年加入公司。在任職期間,卡里科先生擔任過多個責任越來越大的領導職位, 包括銷售副總裁總裁和2018年1月1日成為首席執行官的總裁。作為公司生命週期的早期員工,Carrico先生在制定公司戰略議程、籌集啟動資金、支持新產品開發以及將公司的技術推向市場方面發揮了重要作用。在加入NeurAxis之前,Carrico先生在Bard Medical的操作室和St.Jude Medical的Cath實驗室從事銷售工作。他就讀於印第安納州立大學,並擁有商業營銷理學學士學位。
首席財務官Timothy Henrichs
Timothy Henrichs自2024年2月5日起擔任公司首席財務官,並於2023年8月9日至2024年2月2日期間擔任公司董事總裁。Henrichs先生的全球領導經驗跨越20多年,涉及多個行業,包括醫療保健、家居裝修、零售、軟件和教育。在此之前,Henrichs先生自2022年以來一直擔任Renovo Home Partners的首席財務官。他還於2008年至2022年擔任福萊特公司執行副總裁兼首席財務官,並於2005年至2008年擔任通用電氣公司醫療保健臨牀系統部全球總監,負責向超聲波、患者監護和麻醉市場生產和分銷醫療設備。 此外,他還曾在聯邦信號公司和安永律師事務所擔任領導職務。Henrichs先生在聖母大學獲得會計學學士學位,是一名註冊公共會計師,擁有伊利諾伊州的非有效執照。
70 |
高級副總裁科技首席醫療官禤浩焯·米蘭達博士
禤浩焯·米蘭達博士自2018年以來一直擔任我們的首席醫療官,併為他的角色帶來了獨特的研究和臨牀專業知識背景 。在加入Neuraxs之前,米蘭達博士是威斯康星醫學院的助理教授。他是一名獲得董事會認證的兒科胃腸病專家。他在聖地亞哥州立大學獲得生物學學士學位,並在威斯康星醫學院獲得醫學學位。他在威斯康星州兒童醫院完成了兒科胃腸病的住院醫師和專科培訓。
作為一名內科科學家,他在過去20年的職業生涯中一直在研究內臟和軀體疼痛的病理生理學,並探索新的治療方案。他的重點一直是研究不良早期生活事件、神經可塑性和慢性疼痛的發展的影響。他有廣泛的出版記錄,曾在國內外講學。
Dr。託馬斯·卡里科,首席監管官、合規官和隱私官
託馬斯·卡里科博士自2017年11月以來一直擔任我們的首席監管官。他於2012年2月加入本公司,擔任監管事務董事 。在加入Neuraxs之前和早年,他在2002年1月至2018年12月期間在印第安納州勞倫斯堡的脊柱和神經肌肉協會擔任總裁診所董事醫生。他在醫療保健領域擁有40多年的經驗,並參與了直接影響自主神經系統的技術和治療的研究和應用,特別是關於副交感神經系統和交感神經系統的動態平衡和平衡。Carrico 博士有在州和國家董事會任職期間與律師合作的歷史,這使他能夠融入公司的監管責任。Carrico博士在印第安納大學接受本科教育,在帕爾默脊椎按摩學院獲得博士學位。
克里斯托弗·羅賓·布朗博士,董事
Chirstopher Robin Brown博士是該公司的聯合創始人。他制定了臨牀方案、初始實踐指南、設計並實施了從業者認證計劃,併為公司的頭兩年提供了個人資金。在開發了透光分離耳穴神經血管束的技術後,他撰寫並設計了初步研究,建立了這些設備使用所基於的神經血管和組織能量轉移理論。Brown博士被列為NeurAxis所有專利的唯一或主要發明人,目前積極參與進一步的設備開發,與合規、產品設計和工程密切合作。
1982年從印第安納大學牙科學院畢業時,在印第安納州印第安納波利斯的本傑明哈里森堡美國陸軍預備役部隊擔任診所主任期間,Brown博士開始了一項私人執業(目前),專注於頭部、頸部和麪部疼痛,開發了印第安納州第一家以醫院為基礎的面部疼痛診所。他於1996年在林恩大學獲得創傷生物力學碩士學位,這是美國僅有的12名同時擁有DDS和MPS學位的牙醫之一。布朗博士撰寫了幾個教科書章節,發表了關於軟組織創傷、疼痛和財務管理的物理學論文,是一家全國性面部疼痛管理雜誌的區域編輯,並在國內和國際上進行了廣泛的演講。 他在美國疼痛管理學會董事會服務了15年,幫助該組織從800名成員 發展到5,000多名成員。在他的整個任期內,他開發了教育軌道,擔任了行業聯絡員,一屆擔任財務主管,一屆 擔任總裁。他曾在戰區導彈防禦從業者聯盟國家委員會任職,一屆任期為總裁。
在他的整個職業生涯中,布朗博士一直積極採購和管理幾家去壓力的診所,並將它們重組為盈利企業。他在海外開展了廣泛的志願者工作,在多米尼加共和國提供外科護理,在當地為弱勢羣體服務的牙科診所,最近還為部署在美國特別行政區的士兵和國民警衞隊提供牙科篩查。
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布拉德利·米奇·沃特金斯,董事
在過去的20年裏,布拉德利·米奇·沃特金斯在醫療器械行業的早期商業化階段監管了四家公司。他直接向首席執行官或董事會報告,並作為所有外地業務的負責人運營。沃特金斯先生在多個醫療器械市場工作了20年,在多個領導職位上監督了價值4.1億美元的公司收購。 他在早期商業化、招聘和公司戰略指導方面取得了成功。這些職責使Watkins先生肩負着銷售以外的廣泛職責,包括營銷、臨牀研究設計、製造、研發、FDA提交和財務監督。Watkins先生自2015年以來一直擔任Terumo Intervantation Systems的全國銷售經理,在那裏他領導了多個外圍設備IV和電生理市場的新技術銷售團隊。沃特金斯先生在馬裏蘭大學獲得了行為科學學士學位。
貝絲 董事的凱瑟
Beth Keyser擁有20多年的人口健康管理經驗,擅長了解多個細分市場的獨特、複雜需求,並設計出滿足其特定目標的解決方案。凱瑟女士自2020年起擔任印第安納州國歌公司的BCBS總裁。2018年至2020年,凱瑟女士擔任布萊頓健康計劃解決方案公司的總裁創建人。 2015年至2020年,凱瑟女士在Sharecare,Inc.擔任高級副總裁國際和夏威夷市場部。凱瑟女士 在伯明翰阿拉巴馬大學獲得衞生管理科學執行碩士學位。
克里斯汀·費格,董事
克里斯汀·費格自2016年以來一直擔任卡普里社區和橋樑之家醫療保健公司的總裁兼首席財務官,這是一家總部位於威斯康星州的私人持股老年生活公司。在加入Capri之前,Ferge女士在Brookdale High Living Inc.或其前身之一擔任了18年的高管。弗格女士結束了她在上市高級生活公司Brookdale的任期,擔任執行副總裁、財務主管兼首席會計官總裁。在加入Brookdale之前,費格是畢馬威的審計師。Ferge女士是一名註冊會計師。
家庭關係
董事首席執行官布萊恩·卡里科是首席監管官卡里科博士的兒子。我們的任何高管或其他董事之間沒有其他 家族關係。
董事會的角色
董事會的首要職責是監督我們的管理層在公司日常稱職和合乎道德的運營中 並確保符合股東的長期利益。為了履行這一職責,董事對其職位採取積極主動的態度,並制定標準,以確保我們致力於通過維持雄心勃勃的責任和道德標準來取得業務成功。
董事 術語;資格
我們的 董事的任期為一年,直到他們的繼任者獲得資格、提名和任命或選舉為止。
當 考慮董事和被提名人是否具備經驗、資格、屬性和技能以使董事會 能夠根據公司的業務和結構有效履行其監督職責時,董事會 除了與董事相關的任何獨特技能或屬性 之外,還主要關注行業和交易經驗以及其他背景。
董事 或官員參與某些法律程序
不存在任何董事或高管,或任何該等董事或高管的任何聯繫人是對本公司或本公司任何附屬公司不利的一方,或擁有對本公司或本公司任何附屬公司不利的重大利益的重大訴訟。在過去十年裏,董事或 高管從未擔任過董事或任何已提交破產申請或被申請破產的企業的高管。在過去十年中,沒有董事或高管被判有罪,也沒有 成為懸而未決的刑事訴訟對象。在過去十年中,董事或高管均未成為任何法院永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動的 命令、判決或法令的對象。在過去十年中,沒有任何董事或官員 被法院認定違反了聯邦或州證券或大宗商品法律。
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董事和高級管理人員責任保險
公司維持董事及高級管理人員責任保險,為其董事及高級管理人員以董事或高級管理人員身份作出的作為或不作為承擔責任,但須受某些例外情況的規限。這種保險還可以為公司在賠償其高級管理人員和董事時可能招致的損失提供保險。此外,根據適用的法律、公司的公司註冊證書和章程,高級管理人員和董事還享有 賠償權利。
董事 獨立
紐約證券交易所美國證券交易所的上市規則要求獨立董事必須在上市公司的董事會中佔多數。 此外,紐約證券交易所美國證券交易所的規則還要求,除特定的例外情況外,上市公司的審計、薪酬以及提名和治理委員會的每一名成員都是獨立的。審計委員會成員還必須滿足《交易法》規則10A-3中規定的獨立性標準。根據紐約證券交易所美國證券交易所的規則,董事只有在該公司董事會認為該人與董事之間的關係不會干擾董事履行其職責時行使獨立判斷的情況下,才有資格成為“獨立的董事”。
我們的 董事會已經對我們董事的獨立性進行了審查,並考慮了是否有任何董事與其存在實質性關係, 可能會損害其在履行職責時行使獨立判斷的能力。 根據每個董事要求和提供的有關其背景、工作和從屬關係的信息,包括家庭關係 ,董事會已確定三家公司是“獨立的”,這一術語是根據適用的美國證券交易委員會規則和法規以及紐約證券交易所美國證券交易所的上市標準定義的。在做出這些決定時,我們的董事會考慮了 每位非員工董事目前和以前與本公司的關係,以及我們董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。
董事會 委員會
截至2023年12月31日,已成立以下三個常設委員會:審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的每一位獨立董事布拉德利·米奇·沃特金斯、貝絲·凱瑟和克里斯汀·費格都是每個委員會的成員。我們的董事會已經通過了每個委員會的書面章程。您可以在我們的 網站上獲取這些章程的副本。我們的董事會可以隨時成立它認為必要或適當的其他委員會。
審計委員會
除其他事項外,審計委員會負責:
● | 任命;批准獨立審計師的薪酬;監督其工作;評估獨立審計師的獨立性、資格和業績。 | |
● | 審查內部審計職能,包括其獨立性、計劃和預算; |
● | 預先批准我們的獨立審計師執行的審計和任何允許的非審計服務; | |
● | 與獨立審計師、內部審計師和管理層一起審查我們的內部控制; | |
● | 審查獨立審計師、內部審計師和管理層報告的會計和財務控制的充分性; | |
● | 監督我們的財務合規制度;以及 | |
● | 監督我們在公司會計和財務報告政策、內部審計職能活動和信息技術方面的主要風險敞口。 |
73 |
董事會已確認,審計委員會的每位成員均符合根據美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所美國上市標準適用於審計委員會成員的額外獨立性標準。審計委員會的所有成員均能閲讀和理解基本財務報表,熟悉財務和會計實務及原則,並通曉財務。董事會已經通過了一份書面章程,規定了審計委員會的權力和責任。 董事會已經肯定地確定,審計委員會的每一名成員都具有財務知識,Kristin Ferge符合審計委員會財務專家的資格。
審計委員會由Kristin Ferge、Bradley Mitch Watkins和Beth Keyser組成,Ferge女士擔任審計委員會主席。審計委員會的運作符合紐約證券交易所美國證券交易所和美國證券交易委員會的規則和上市標準的適用要求。
薪酬委員會
薪酬委員會負責:
● | 審查包括首席執行官在內的高級管理人員和董事的薪酬並向董事會提出建議; | |
● | 監督和管理公司的高管薪酬計劃,包括基於股權的獎勵; | |
● | 與高級管理人員和董事談判和監督僱傭協議;以及 | |
● | 監督 公司的薪酬政策和做法可能如何影響公司的風險管理做法和/或風險承擔激勵 。 |
薪酬委員會由Bradley Mitch Watkins、Beth Keyser和Kristin Ferge組成,Watkins先生擔任薪酬委員會主席。董事會已確定薪酬委員會的每位成員均符合美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所美國證券交易所上市標準下適用於薪酬委員會成員的獨立性標準。本公司相信,薪酬委員會的組成符合紐約證券交易所美國證券交易所及美國證券交易委員會上市準則規則及規例中有關獨立性的要求,而該等薪酬委員會的運作亦符合該等規則及規例的任何適用要求。
提名 和公司治理委員會
除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:
● | 審查和評估執行幹事的發展,審議並就晉升和繼任問題向董事會提出建議; | |
● | 評估並向董事會報告董事、委員會和董事會的整體業績和成效; |
● | 與董事會合作,為董事會全體成員和每個委員會確定適當和適當的特徵、技能、專門知識和經驗的組合,包括多樣性方面的考慮。 | |
● | 每年向董事會提交推薦被提名參加董事會選舉的個人名單; | |
● | 審查、評估和建議更改公司的委員會章程; | |
● | 向董事會推薦當選個人以填補空缺和新設立的董事職位; | |
● | 監督公司的合規計劃,包括《行為準則》;以及 | |
● | 監督和評估公司的公司治理以及法律和法規合規政策和做法,包括領導層、結構和繼任規劃,這些政策和做法可能會影響公司的重大風險敞口。 |
提名和公司治理委員會由Bradley Mitch Watkins、Beth Keyser和Kristin Ferge組成,Keyser女士 擔任提名和公司治理委員會主席。公司董事會已確定,提名和公司治理委員會的每一名成員都是獨立的,符合紐約證券交易所美國上市標準和董事規則和法規對獨立性的獨立要求。
74 |
薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與
在擁有一名或多名高管擔任本公司董事會或薪酬委員會成員的任何實體中,沒有或過去沒有 名高管擔任過董事會或薪酬委員會、 或其他具有同等職能的委員會成員。本公司薪酬委員會的成員均不是或曾經是本公司的高級職員或僱員。
商業行為和道德準則
根據適用的美國聯邦證券法和紐約證券交易所的公司治理規則,公司董事會通過了適用於其 員工、董事和高級管理人員的商業行為和道德準則(“行為準則”)。行為準則是有效的,並可在公司網站上公開查閲。對《行為準則》的任何實質性修訂或豁免只能由公司董事會作出,並將按照適用的美國聯邦證券法和紐約證券交易所美國證券交易所的公司治理規則的要求迅速披露。
第 項11.高管薪酬
彙總表 薪酬表
下表列出了本公司首席執行官和另外兩名在2023年12月31日或截至2023年12月31日的年度擔任高管並在2023年期間薪酬超過100,000美元的人員(“指定高管”)在過去兩年擔任高管所賺取的所有薪酬。
名稱和主要職位 | 年 | 薪金(元) | 獎金 ($) | 保險 ($) | 總 ($) | |||||||||||||||
布萊恩·卡里科 | 2023 | 375,000 | 441,346 | 23,052 | 839,398 | |||||||||||||||
首席執行官 | 2022 | 373,578 | — | 18,601 | 392,179 | |||||||||||||||
託馬斯·卡里科博士 | 2023 | 278,837 | 116,716 | 15,544 | 411,097 | |||||||||||||||
首席監管官 | 2022 | 271,962 | — | 15,234 | 287,196 | |||||||||||||||
阿德里安·米蘭達博士 | 2023 | 300,000 | — | 23,052 | 323,052 | |||||||||||||||
首席醫療官 | 2022 | 266,346 | — | 18,601 | 284,947 |
(1) | 代表 根據我們的高管各自的僱傭協議向他們支付的款項。有關詳細信息,請參閲“- 就業 協議。” |
75 |
未償還的 財政年末的股權獎勵
下表列出了截至2023年12月31日指定執行官持有的股權獎勵的信息。
名字 | 可行使的未行使期權標的證券數量(#) | 不可行使的未行使期權標的證券數量(#) | 選擇權 鍛鍊 價格 ($) | 選擇權 期滿 日期 | ||||||||||
布萊恩·卡里科 | 320,000 | — | 6.94 | 09/13/29 | ||||||||||
託馬斯·卡里科博士 | 306,236 | — | 6.94 | 09/13/29 | ||||||||||
阿德里安·米蘭達博士 | 337,204 | — | 6.94 | 09/13/29 |
(1) | 所有 期權獎勵均根據Innovative Health Solutions,Inc.2017股票補償計劃授予,並在授予時完全授予。 |
創新 Health Solutions,Inc.修訂後的2017年股票補償計劃
2017年10月12日,本公司通過了經2019年9月13日、2021年9月9日和2022年11月1日修訂的Innovative Health Solutions,Inc.2017年股票薪酬計劃(統稱為《2017計劃》)。2017計劃的目的是向我們的高級管理人員、員工、董事、顧問和顧問授予激勵性股票期權、非限制性股票期權或限制性股票獎勵。 根據授予的獎勵,可發行的普通股最大數量為1,319,394股。取消和沒收的股票 根據2017年計劃,期權和股票獎勵可能再次可供授予。截至2023年12月31日,購買全部1,319,394股普通股的期權已根據2017年計劃授予,並仍未發行,根據2017年計劃,沒有任何股票可供 發行。以下摘要簡要描述了2017年計劃的主要特點,並通過參考2017年計劃全文對其進行了限定,該計劃作為招股説明書的一部分作為登記説明書的一部分提交。
2017年計劃的目的 :2017年計劃的目的是鼓勵符合條件的員工和關鍵非員工持股,以吸引和留住該等符合條件的員工受僱於本公司或關聯實體,或吸引該等關鍵非員工 為本公司或關聯實體提供服務,併為該等人士提供額外的激勵,以促進本公司或關聯實體的長期成功 。
計劃的管理 :2017計劃由董事會管理,或董事會向其委託採取行動的委員會。除其他事項外,管理人有權選擇將獲得獎勵的人,確定獎勵的類型和獎勵涵蓋的股票數量,並建立獎勵的條款、條件、限制和其他規定 。行政長官有權制定、修訂和廢除與2017年計劃有關的規章制度。
符合條件的 個收件人:有資格獲得2017年計劃獎勵的人員是由管理人挑選的公司或關聯實體的高級管理人員、員工、董事、顧問和顧問 。
根據2017年計劃提供的股份 :根據2017年計劃,可向參與者交付的普通股最高數量為1,319,394股,取決於影響股票的某些公司變化的調整,如股票拆分。2017計劃下不會有新的授予 ,根據2017計劃授予的股票將被取消、沒收或到期 將可用於以下所述的2022計劃下的授予。根據2017年計劃,以現金結算的股票將不再 用於授予。
76 |
股票 期權
一般信息. 根據2017年計劃的規定,管理人有權決定所有股票期權的授予,儘管目前沒有普通股保留用於2017年計劃下的授予。
選項 價格。股票期權的行權價格在授予時確定。行權價格不得低於授予之日的公允市場價值。此外,授予持有我們有表決權股票超過10%的任何人的激勵性股票期權必須具有不低於授予日公平市值的110%的行使價。
選項練習 .只能根據管理人在授予時制定的期權協議的條款和條件行使期權。認購權必須以通知我們的方式行使,並支付行權價。 支付可以現金支付,或者根據管理人的選擇,根據行使日股票的公平市價,以實際或推定的方式向認購權持有人交付普通股。
過期 或終止.如果以前未行使選擇權,則將在授予時由管理員設定的到期日 到期。就激勵性股票期權而言,這一期限不能超過十年,但如果持有者 持有我們超過10%的有表決權股票,則這一期限不能超過五年。只有在以下情況下,期權才會在到期日之前終止: 持有者在本公司或附屬公司的服務在到期日之前終止,且持有者因其他原因被終止。 在因 以外的任何原因(包括因死亡、殘疾或退休而終止)後,在期權到期日之前,期權仍可行使。
獎勵 和非合格選項.激勵性股票期權是一種根據《國税法》的某些規定符合條件的期權,與不符合條件的股票期權相比,可享受更優惠的税收待遇。任何不符合 作為激勵股票期權資格的期權都將是非合格股票期權。根據《守則》,激勵性股票期權受到某些限制。 例如,激勵性股票期權的行權價格不得低於股票在授予日的公平市值 ,期權期限不得超過十年。此外,激勵性股票期權不得轉讓,除非通過遺囑或世襲和分配法則,而且在持有者有生之年只能由持有者行使。此外,如果某一年首次可行使的股票期權,連同之前授予該持有人的所有在該年度首次可行使的激勵股票,與在授予日計算的總市值超過100,000美元的股票有關,則不得向該持有人授予激勵股票期權。
受限 股票獎勵:限制性股票獎勵也可以根據2017年計劃授予,儘管目前沒有保留普通股 股票供2017年計劃授予。限制性股票獎勵是授予普通股或未來獲得股票的權利。
其他 物資供應:裁決由書面協議證明,書面協議的形式可由署長批准。 如果本公司的資本發生各種變化,如股票拆分、股票分紅和類似的再資本化,管理人將對未償還獎勵涵蓋的股份數量或此類獎勵的行使價格進行適當調整。 管理人還被允許在書面協議中加入條款,規定在本公司控制權發生變化的情況下裁決中的某些變化,包括加速歸屬。除非管理人在授予之日另有決定,否則獎勵不得轉讓,除非根據遺囑或繼承法和分配法。 在任何獎勵分配之前,我們被允許扣除或扣留足以滿足任何員工預扣税款要求的金額。 我們的董事會還有權隨時停止授予獎勵。本計劃可由董事會進行修訂,經董事會通過後即生效;但如適用法律規定,任何修訂須經本公司股東在下一次年度股東大會上或之前獲得本公司股東批准。未經裁決持有人同意,不得對根據《計劃》作出的任何未裁決產生不利影響的修改。
根據2017年計劃,不能提供任何新的撥款。在《2022年計劃》生效日期 之前根據《2017計劃》授予的獎勵條款和條件不受《2022年計劃》的通過或批准的影響,《2017計劃》對此類獎勵仍然有效。
77 |
修訂後的NeuraxyInc.2022綜合證券和激勵計劃
2022年11月1日,本公司通過了Neurax.,Inc.2022年綜合證券和激勵計劃(經2023年1月18日修訂,即《2022年計劃》)。2022年計劃的目的是吸引、留住和激勵公司及其關聯公司的主要管理層員工和非員工 董事以及非員工顧問,並使該等員工、非員工 董事和非員工顧問的利益與公司股東的利益保持一致。根據授予的獎勵,可發行的普通股最高數量為300,000股。根據2022計劃,取消和沒收的股票期權和股票獎勵可能再次可用於授予 。截至本招股説明書發佈之日,尚未根據2022年計劃授予任何獎勵,仍有300,000股普通股可根據2022年計劃發行。以下摘要簡要描述了《2022年計劃》的主要特點,並參考《2022年計劃》全文加以保留。
2022計劃的目的 :2022年計劃的目的是通過協助公司吸引、 吸引、留住公司及其附屬公司的關鍵管理層員工和非僱員董事以及非僱員顧問並提供激勵來造福公司股東,並將此類員工、非僱員董事和非僱員顧問的利益與 公司股東的利益保持一致。
2022年計劃的管理:2022年計劃由董事會或董事會指定的委員會管理。 除其他事項外,管理人有權選擇將獲得獎勵的人,決定獎勵的時間或次數,授予什麼類型的獎勵,獎勵的期限,獎勵的授予日期(包括加速歸屬),根據獎勵支付的任何付款形式,裁決的條款和條件(包括裁決持有人違反其任何適用的限制性契約將喪失裁決(和/或任何財務收益)), 限制性股票裁決的限制和根據裁決可發行的普通股數量,所有這些都適用。 此外,在符合2022年計劃的明確規定的情況下,管理人有權解釋2022年計劃及其下籤署的相應獎勵協議,制定與2022年計劃有關的規則和條例,以執行2022年計劃的意圖,確定每項獎勵的條款、限制和規定,並使所有其他決定 成為管理2022年計劃所必需或適宜的。
符合條件的 個收件人:根據2022年計劃有資格獲得獎勵的人將是由管理人挑選的公司或附屬實體的高級管理人員、員工、董事、顧問和顧問 。
該計劃下可提供的股票 :根據2022年計劃,我們可能向參與者交付的普通股最大股數為300,000股,但會因某些影響股份的公司變更(例如股票拆分)而進行調整。受2022年計劃下獎勵約束的股份如果獎勵已失效、到期、被取消、終止但未行使或停止可行使 將再次可用於2022年計劃下的授予。
股票 期權
常規。 根據《2022年計劃》的規定,管理人有權決定所有股票期權的授予。
選項 價格。股票期權的行權價格在授予時確定。行權價格不得低於授予之日的公允市場價值。此外,授予持有我們有表決權股票超過10%的任何人的激勵性股票期權必須具有不低於授予日公平市值的110%的行使價。
練習 個選項。只有根據授予時管理人為期權協議制定的條款和條件,才能行使期權。認購權必須以通知我們的方式行使,並支付行權價。 支付可以現金支付,或者根據管理人的選擇,根據行使日股票的公平市價,以實際或推定的方式向認購權持有人交付普通股。
78 |
過期 或終止。選項(如果以前未行使)將在管理員在授予時設定的截止日期 到期。在激勵股票期權的情況下,期限不能超過十年,但如果持有我們有表決權股票的比例超過10%,期限不能超過五年。如果持有者在本公司或子公司的服務在到期日之前終止,期權將在到期日之前終止。在某些僱傭終止(包括因死亡、殘疾或退休而終止)後,該選擇權可在特定期限內繼續行使 ,行使該選擇權的確切期限將由管理人確定,並反映在證明授予的授權書中。
獎勵 和非限定選項。如本摘要其他部分所述,激勵性股票期權是一種期權,其目的是使 符合準則的某些規定,獲得比適用於非合格股票期權更優惠的税收待遇。任何不符合激勵股票期權資格的期權都將是非合格股票期權。根據《守則》,某些限制適用於激勵 股票期權。例如,激勵性股票期權的行權價格一般不得低於授予日 股票的公允市值,期權期限不得超過十年。此外,激勵性股票期權不得轉讓, 除非根據遺囑或世襲和分配法則,而且在持有者有生之年只能由持有者行使。 此外,根據公司及其任何母公司或子公司授予激勵性股票期權的所有計劃,個人在任何日曆年度內首次行使激勵性股票期權的普通股的公平市值合計不得超過100,000美元。此類激勵性股票期權 超過該門檻的部分應視為非合格股票期權。激勵性股票期權僅授予員工。
受限 股票獎勵:根據2022年計劃,可以授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是授予普通股或未來獲得股票的權利。這些獎勵將受制於管理人在授予之日確定的條件、限制和意外情況 。這些可能包括持續服務和/或實現指定績效目標的要求。
不受限制的 股票獎勵:根據2022年計劃,也可以授予無限制股票獎勵。非限制性股票獎勵是授予不受限制的普通股 ,作為其過去向本公司或其關聯公司提供的服務的代價或其他有效代價。
受限 股票單位獎:在滿足預定的個人服務相關歸屬要求的情況下,可根據2022計劃授予限制性股票單位獎勵(RSU)。限制性股票單位的持有者有權獲得現金 ,相當於普通股的公平市場價值,按授予持有者的單位計算。
績效 股票單位獎:根據2022年計劃,可以授予績效股票單位獎。如果績效股票單位持有人和/或公司滿足預定的績效目標和目的,則該單位持有人有權獲得等同於分配給該單位的普通股的美元價值或股份數量的現金支付。
分發 等值權利:可根據2022年計劃授予分配等價權獎勵。分配等價權獎勵 使持有人有權獲得賬簿記賬積分、現金支付和/或普通股分配,金額相當於如果持有人在持有分配等價權期間持有指定數量的普通股,將向持有人進行的分配 。
股票 增值權利S:股票增值權也可以根據2022年計劃授予,這是一種單獨授予的權利,或者與相關期權一起授予的,在行使日收到付款的權利。股票增值權的基礎價值由管理人確定,不得低於授予股票增值權之日普通股的公允市值 非串聯股票增值權。股票增值權自授予之日起滿十(10)年後不得行使。在股票增值權的部分或全部行使後,持有者將獲得公司支付的現金或相當於公允市值的普通股,或兩者兼而有之。 如果管理人授予股票增值權,而股票增值權擬為串聯股票增值權,則串聯股票增值權應與相關期權同時授予。
79 |
其他 物資供應:裁決由書面協議證明,書面協議的形式可由署長批准。如果我們公司的資本發生各種變化,如股票拆分、股票分紅和類似的再資本化,管理人將對未償還獎勵所涵蓋的股份數量或此類獎勵的行使價格進行適當的 調整。 管理人還可以在書面協議中加入條款,規定在本公司控制權發生變化的情況下獎勵的某些變化,包括加速歸屬。除非管理人在授予之日另有決定,否則獎勵不得轉讓,除非根據遺囑或繼承法和分配法。在任何獎勵發放之前, 我們被允許扣除或預扣足以滿足任何員工預扣税款要求的金額。我們的董事會 也有權隨時停止授予獎項。2022年計劃可由董事會進行修訂,該等修訂將於董事會通過後生效;但如適用法律規定,任何修訂須經本公司股東在下一屆年度股東大會上或之前批准。未經裁決持有人同意,不得對根據《2022年計劃》作出的任何未裁決產生不利影響的修改。除非提前終止,否則2022年計劃將繼續有效,直至董事會通過該計劃之日起十(10)週年。
僱傭協議
布賴恩·卡里科,我們的首席執行官與公司簽訂了一份僱傭協議,日期為2022年8月9日,並於2023年5月4日修訂,該協議的初始期限為五年,規定基本工資為330,000美元,每年不得增加不低於3%。Carrico先生還將獲得435,577美元的一次性獎勵付款,這筆金額包括應計和未支付的工資和獎金,以激勵Carrico先生繼續為公司服務。在簽訂僱傭協議之前,Carrico先生與本公司之間的任何合同或協議均不涉及應計和未支付的工資或獎金。協議設想獎勵款項將在2022年12月15日之前支付,但由於行政上的不切實際,於2023年8月用IPO收益的一部分支付。此外,Carrico先生有權支付遞延紅利,金額相當於(I)Carrico先生持有的用於購買本公司一股或多股股票的所有320,000份未行使期權的行使價或行使價的總和(“總行使價”)加上(Ii)本公司按最高邊際税率合理計算的總行使價的税款總和 ,以便在支付該總行使價的所有 普通所得税後,仍有足夠金額支付該等普通所得税。特別遞延紅利將於2024年、2025年、2026年、2027年及2028年(“預定支付日期”)於1月2日以大致相等的20%分期支付(“年度遞延紅利支付”),條件是在每個預定 支付日期或之前,Carrico先生須至少行使64,000份股票期權。未行使任何股票期權,因此,截至本招股説明書日期,未支付任何特別遞延紅利。Carrico先生可以在預定付款日期之後行使任何部分的股票期權;然而,如果在適用的預定付款日期之後行使,將導致相關的 相關年度遞延獎金付款被沒收。
如果 僱傭協議被公司無故終止(如僱傭協議所定義),Carrico先生將獲得 任何應計補償(如僱傭協議所定義),並有權獲得如下遣散費:
● | 如果解僱發生在最初的任期內,遣散費的數額應等於(A)Carrico先生截至終止日期基本工資的三倍,以及(B)Carrico先生獎金支付總額的三倍 公司在終止日期前一年向Carrico先生支付的獎金,將在三年內按月支付大致相等的分期付款 。 | |
● | 如果解僱發生在初始合同期限後,遣散費的數額應等於(A)1.5(1.5)倍於終止合同日Carrico先生基本工資的數額;(B)1.5(1.5)倍於終止合同終止日期前一(1)年公司向Carrico先生支付的獎金總額的1.5倍,在終止合同終止日期後18個月內按月分期付款。 | |
● | 此外,作為遣散費的一部分,我們同意向Carrico先生支付每月COBRA保費,用於在終止合同後繼續提供18個月的醫療保險。 |
80 |
如果本公司因故終止僱傭協議,Carrico先生將喪失任何未支付的年度遞延獎金,但 將獲得終止時已賺取的任何未付基本工資、在Carrico先生終止日期之前正當發生的任何費用的報銷、以及根據公司在Carrico先生終止日期生效的PTO政策而應計和未使用的帶薪休假(“PTO”)(如果有)。
Carrico先生可以在超過三十(30)天的提前書面通知後終止僱傭協議,或在沒有事先書面同意的情況下終止僱傭協議,並將獲得應計補償(根據僱傭協議的定義)和延期獎金的未付餘額。
如果Carrico先生被無故解僱,如果在預定付款日期之前行使預定的期權,延期獎金的未沒收部分將在剩餘預定付款日期內以等額分期付款方式支付。如果相應的期權已到期,則延期的 獎金部分將被沒收。
如果控制權發生變更(根據僱傭協議的定義),將在控制權變更後30天內一次性支付年度遞延獎金,並一次性支付。此次發行不應被視為控制權的變更。
根據僱傭協議,Carrico先生還同意:(I)未經本公司或董事會事先書面同意,不向任何未經授權的人披露或為自己使用任何機密信息,(Ii)不直接或間接鼓勵 在其任職期間離職時受僱(或以其他方式聘用)的任何本公司員工或代理人,以及在他因任何原因離職後24個月內不得招攬、引誘(或試圖鼓勵、招攬或引誘)任何本公司僱員或代理人;(Iii) 將不會直接或間接地在任何與公司競爭的實體或個人中擁有任何所有權權益、為其工作、提供諮詢、管理、代理或顧問,或與任何實體或個人建立任何商業聯繫、業務或僱傭關係;(Iv)在受僱期間,不會直接或間接地在任何與本公司有競爭關係的實體或個人中擁有任何所有權權益,或為其工作、提供意見、管理、代理或顧問,或與其有任何業務聯繫、業務或僱傭關係,且 (V)不會直接或間接以競爭身份擁有、管理、財務、營運、控制或參與所有權、 經營、代理、顧問或受僱於任何從事設計、製造、營銷、銷售或服務Carrico先生在受僱於公司的最後一年中參與的任何服務或產品; 或本公司正在開發、生產、營銷、銷售或服務(或計劃開發、生產、營銷、銷售或服務) ,而Carrico先生在離開本公司後24個月期間受僱於本公司期間獲取任何有關該等業務的機密資料 。
禤浩焯·米蘭達博士我們的首席醫療官和科技部的高級副總裁與本公司簽訂了一份日期為2022年8月17日的僱傭協議,初始期限為兩年,基本工資為300,000美元,但年薪酬增加 。此外,米蘭達博士將有權獲得金額為 的特別遞延紅利,金額為(I)米蘭達博士持有的所有337,204份未行使購股權的行使價或行使價的總和(“總行使價”)加上(Ii)本公司按最高邊際税率合理計算的總行使價 的税款總和,以便在就該等總行使價支付所有普通所得税後,仍有足夠金額支付該等普通所得税。遞延紅利將於2024年、2025年、2026年、2027年和2028年的1月2日以相當於20%的分期付款(“年度遞延紅利支付”)的形式支付,條件是在每個預定付款日期或之前,米蘭達博士應至少行使67,441份股票期權。
81 |
如果在 協議期限內,公司無故終止僱傭協議(如僱傭協議所定義),米蘭達博士將獲得任何應計補償(如僱傭協議所定義),並有權獲得以下金額的遣散費:
● | 如果米蘭達博士在初始任期內被解僱,公司應向米蘭達博士提供遣散費補償,其形式為終止日起至米蘭達博士的基本工資繼續支付,直至(I)6個月或(Ii)初始任期屆滿之日(以後者為準)。 | |
● | 如果在初始任期結束後終止合同,遣散費應等於米蘭達博士終止合同之日的基本工資的一半(1/2)。 | |
● | 此外,如果解僱發生在最初的任期內,作為遣散費的一部分,我們同意向米蘭達博士支付其每月眼鏡蛇保費的報銷 ,以便在解僱後繼續提供18個月的醫療保險。 |
如果公司因任何原因終止僱傭協議,米蘭達博士將喪失任何未支付的年度遞延獎金,但 將獲得終止時已賺取的任何未付基本工資、在米蘭達博士終止日期之前正常發生的任何費用的報銷,以及(Iii)根據米蘭達博士終止日期生效的公司PTO政策 應計和未使用的PTO(如果有)。
米蘭達博士可以在超過三十(30)天的事先書面通知後,或在沒有事先書面同意的情況下,在沒有充分理由的情況下終止僱傭協議,並將獲得應計補償(根據僱傭協議的定義)和未支付的特別遞延獎金餘額。
在 如果米蘭達博士被無故解僱的情況下,如果在預定付款日期之前行使了預定的期權,延期獎金的未沒收部分將在剩餘預定付款日期內等額分期付款 。如果相應的期權已到期,則延期的 獎金部分將被沒收。
如果控制權發生變更(根據僱傭協議的定義),將在控制權變更後30天內一次性支付年度遞延獎金,並一次性支付。此次發行不應被視為控制權的變更。
根據僱傭協議,米蘭達博士還同意:(I)未經公司或董事會事先書面同意,不向任何未經授權的人披露或為自己使用任何機密信息;(Ii)不直接或間接鼓勵 在其受僱期間離職時受僱(或以其他方式聘用)的任何公司僱員或代理人,以及在他因任何原因離職後24個月內不得招攬、引誘(或試圖鼓勵、引誘或引誘) 公司的任何僱員或代理人;(Iii) 將不會直接或間接地在任何與公司競爭的實體或個人中擁有任何所有權權益、為其工作、提供諮詢、管理、代理或顧問,或與任何實體或個人建立任何商業聯繫、業務或僱傭關係;(Iv)在受僱期間與本公司有競爭關係的任何實體或個人,並無直接或間接擁有任何所有權權益、為其工作、提供意見、管理、代理或顧問,或與其有任何業務聯繫或業務或僱傭關係,及(V)不會直接或間接以競爭身份擁有、管理、財務、營運、控制或參與所有權、管理、經營、控制或參與任何從事設計、製造、營銷、在米蘭達博士受僱於公司的最後一年,銷售或服務米蘭達博士參與的任何服務或產品;或本公司正在開發、生產、營銷、銷售或服務(或計劃開發、生產、營銷、銷售或服務)的項目,以及米蘭達博士在離開本公司後的24個月期間在受僱於本公司期間獲得任何機密信息的項目。
82 |
託馬斯·卡里科博士首席監管官與本公司簽訂了一份僱傭協議,日期為2022年8月9日,並於2023年5月4日修訂,初始期限為兩年,基本工資為275,000美元,但年薪酬增加 。Carrico博士還將獲得135,655美元的一次性獎勵付款,這筆金額包括應計和未支付的工資和獎金,以激勵Carrico博士留在公司為未來的服務。在簽訂僱傭協議之前,Carrico博士與公司之間的任何合同或協議都不涉及應計和未支付的工資或獎金。協議預期獎勵款項將於2022年12月15日前支付,但由於行政不切實際,於2023年8月用首次公開募股所得款項的一部分支付。此外,Carrico博士將有權獲得遞延紅利,金額相當於(I)Carrico博士持有的所有306,236份未行使的購買本公司股票或股份的期權的行使價或行使價的總和(“總行使價 價格”)加上(Ii)本公司按最高邊際税率合理計算的總行使價的税款總和,以便在就該總行使價支付所有普通所得税後,仍有足夠的金額 支付該等普通所得税。特別遞延紅利將於2024年、2025年、2026年、2027年和2028年(“預定支付日期”)的1月2日以基本相等的20%分期付款(即“年度遞延紅利支付”)支付,條件是在每個預定支付日期或之前,Carrico博士應至少行使61,274份 股票期權。尚未行使任何股票期權,因此,截至本招股説明書日期,未支付任何特別遞延紅利。Carrico博士可以在預定付款日期之後行使任何部分的股票期權;但是,如果在適用的預定付款日期之後行使期權,則相關的年度遞延獎金付款將被沒收。
如果僱傭協議被公司無故終止(根據僱傭協議的定義),Carrico博士將獲得 任何應計補償(根據僱傭協議的定義),並有權獲得如下金額的遣散費:
● | 如果在初始任期內發生解僱,公司應向Carrico博士提供遣散費補償,形式為終止日起按其基本工資繼續支付工資,直至(I)6個月或(Ii)初始任期屆滿時兩者中較晚的一個終止。 | |
● | 如果 初始任期結束後終止,遣散費應為Carrico博士的一半(1/2) 截至終止日期的基本工資。 | |
● | 在 此外,如果在初始任期內發生解僱,作為遣散費的一部分,我們同意向Carrico博士支付報銷費用 他的醫療保險、醫療保險補充金和處方藥保險費用於繼續健康保險18 終止後幾個月。 |
如果 公司因故終止僱傭協議,Carrico博士將沒收任何未付的年度遞延獎金付款,但 將收到終止時賺取的任何未付基本工資,並報銷在Dr. Carrico終止日期之前適當產生的任何費用。和(iii)根據Carrico博士終止日期生效的公司PTO 政策,應計和未使用的PTO(如果有)。
Carrico博士可以在超過三十(30)天的事先書面通知後終止僱傭協議,或在沒有事先書面同意的情況下終止僱傭協議,並將獲得應計補償(如僱傭協議中的定義)和特殊延期獎金的未付餘額。
如果Carrico博士在本次活動後被無故解僱,如果在計劃付款日期之前行使了預定的期權,延期獎金的未沒收部分將在剩餘的預定付款日期內等額支付 。如果相應的期權到期,遞延獎金部分將被沒收。
如果控制權發生變更(根據僱傭協議的定義),將在控制權變更後30天內一次性支付年度遞延獎金,並一次性支付。此次發行不應被視為控制權的變更。
根據僱傭協議,Carrico博士還同意:(I)未經公司或董事會事先書面同意,不向任何未經授權的人披露或為自己使用任何機密信息;(Ii)不直接或間接鼓勵 在他受僱期間離職時受僱(或以其他方式聘用)的任何公司員工或代理人,以及在他因任何原因離職後24個月內不招攬、引誘(或試圖鼓勵、引誘或引誘) 公司的任何僱員或代理人;(Iii) 將不會直接或間接地在任何與公司競爭的實體或個人中擁有任何所有權權益、為其工作、提供諮詢、管理、代理或顧問,或與任何實體或個人建立任何商業聯繫、業務或僱傭關係;(Iv)在受僱期間與本公司有競爭關係的任何實體或個人,並無直接或間接擁有任何所有權權益、為其工作、提供意見、管理、代理或顧問,或與其有任何業務聯繫或業務或僱傭關係,及(V)不會直接或間接以競爭身份擁有、管理、財務、營運、控制或參與所有權、管理、經營、控制或參與任何從事設計、製造、營銷、銷售或服務Carrico博士在受僱於公司的最後一年中參與的任何服務或產品;或本公司正在開發、生產、營銷、銷售或服務(或計劃開發、生產、營銷、銷售或服務),以及Carrico博士在離開本公司後的24個月期間在受僱於本公司期間獲取任何機密信息的約 。
83 |
非員工 董事薪酬
下表列出了在截至2023年12月31日的年度內擔任非僱員董事的所有個人獲得或獲得的薪酬或支付給他們的薪酬。我們不會為同時擔任董事 的員工的董事提供額外薪酬。
名字 | 賺取的費用(元) | 股票大獎 掙來 | 總 ($) | |||||||||
蒂莫西·R·亨利克斯(1) | 23,836 | 19,863 | 43,699 | |||||||||
布拉德利·M·沃特金斯 | 23,836 | 19,863 | 43,699 | |||||||||
簡·E·凱瑟 | 23,836 | 19,863 | 43,699 |
(1) 2024年1月30日,Timothy R.Henrichs辭去董事會成員職務,自2024年2月2日起生效,併成為公司首席財務官。
項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表根據已發行普通股6,594,897股,列出了截至2024年4月12日我們對普通股的實益所有權的某些已知信息。
我們 已根據美國證券交易委員會的規則確定受益所有權,該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。這些規則通常將證券的受益所有權 歸於對這些證券以及 該人有權在2024年4月12日起60天內通過行使股票期權或其他權利獲得的任何普通股擁有單獨或共享投票權或投資權的人。就計算該人士的持股百分比而言,該等股份 被視為已發行及由持有該等購股權的人士實益擁有,但就計算任何其他人士的持股百分比而言,該等股份並不被視為已發行股份。除非 另有説明,否則本表所列個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。
受益於 所有權普通股 | ||||||
股份 | 百分比 | |||||
受益人名稱 5%的股東: | ||||||
馬西莫 公司 (1) | 821,327 | 11.9 | % | |||
布萊恩 P·漢納什 (2) | 562,420 | 8.5 | % | |||
PBF Venture Group LLC (3) | 415,258 | 6.3 | % | |||
加里·彼得森 | 400,120 | 6.1 | % | |||
108蘇塞克斯有限責任公司 (4) | 372,171 | 5.6 | % | |||
命名為 執行官員和董事: | ||||||
布賴恩·卡里科 | 84,118 | 1.3 | % | |||
蒂莫西·亨利希斯 | - | * | ||||
禤浩焯 米蘭達 | 67,441 | 1.0 | % | |||
託馬斯·卡里科 | 66,247 | 1.0 | % | |||
克里斯托弗·羅賓·布朗 | 792,837 | 12.0 | % | |||
布拉德利·米奇·沃特金斯 | - | * | ||||
Beth Keyser | - | * | ||||
克里斯汀·弗格森 | - | * | ||||
所有 高管和董事作為一個羣體(八(8)人) | 1,010,643 | 14.9 | % |
* | 不到1%。 |
(1) Masimo Corporation的營業地址為52 Discovery,Irvine,California 92618。受益擁有的普通股股份 包括289,779份認購證。
(2)實益擁有的普通股股份包括12,852份認股權證。
(3) PBF Venture Group LLC的業務地址是德克薩斯州奧斯汀伍德羅大道5501號,郵編:78756。
(4)108Sussex LLC的營業地址是新澤西州韋斯特菲爾德南歐幾裏德大道304號,郵編:07090。
84 |
第 項13.某些關係及關聯交易和董事獨立性
以下 包括自2022年1月1日以來的交易摘要,涉及金額超過 或將超過(I)12萬美元和(Ii)前兩個財政年度年終總資產平均值的1%(1%)的交易,且我們的任何董事、高管或據我們所知,持有超過5%的資本的實益所有者,或任何前述人士的直系親屬已經或將擁有直接或間接重大利益, 除股權和其他薪酬外,終止、控制權變更和其他安排在“第 11.高管薪酬”項下説明。我們還在下文中描述了與我們的董事、高管和股東之間的某些其他交易。
公司從兩位創始股東克里斯托弗·羅賓·布朗和加里·彼得森那裏收到了兩張催繳票據,與2016年1月1日出售普通股有關。這兩種票據的初始餘額為506,400美元,按適用的聯邦利率計算每月利息。沒有收到任何關於票據的付款。截至2023年12月31日,兩張票據的餘額為506,400美元。 截至2023年12月31日,全部1,012,800美元的餘額已全部保留。
公司向我們的創始人之一兼董事會成員Christopher Robin Brown支付的貸款與運營所需的資金 相關,原始本金分別為55,000美元和50,000美元,年利率為15%。2023年8月,該公司將IPO所得資金的一部分用於全額償還這些應付貸款,其中包括37,103美元的利息。
董事的沃特金斯先生在被任命為董事會成員之前,曾為公司提供過一定的銷售、營銷和商業化諮詢服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度,公司分別向沃特金斯先生支付了11,083美元和3,523美元。
我們的前首席財務官John Seale也是RBSK的管理合夥人。Seale先生自2017年以來通過RBSK提供會計服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度,公司分別向RBSK支付了312,803美元和116,542美元的會計服務 。
我們 採取了一項正式政策,即我們的高管、董事、持有我們任何類別有投票權證券超過5%的人,以及 我們直系親屬的任何成員以及與上述任何人有關聯的任何實體,在沒有我們的審計委員會或我們的其他獨立董事會成員的事先同意的情況下,不得與我們進行關聯交易 如果我們的審計委員會因利益衝突而不適合審查此類交易。任何要求我們與高管、董事、主要股東或他們的任何直系親屬或關聯公司進行交易的請求,如果涉及的金額超過12萬美元或過去兩個財政年度結束時我們總資產平均值的1%, 必須首先提交給我們的審計委員會進行審查、審議和批准。在批准或拒絕任何此類建議時,我們的審計委員會將考慮現有和被審計委員會認為相關的相關事實和情況,包括但不限於,交易條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款,以及關聯方在交易中的利益程度。
第 項14.主要會計費用和服務
審計和非審計服務收費
下表顯示了過去兩個財年每年與我們的財務報表審計和我們的獨立註冊會計師事務所Rosenberg Rich Baker Berman提供的其他專業服務相關的費用總額。
2023 | 2022 | |||||||
審計費(1) | $ | 221,570 | $ | 162,165 |
(1) 審計費。這些費用用於審計我們的年度財務報表、審核我們在Form 10-K和Form 10-Q備案文件中包含的 財務報表的專業服務,以及通常與 法定和監管備案文件或合約相關的服務。
85 |
第四部分
項目 15.展示和財務報表明細表
(a) | 1. 財務報表 |
獨立註冊會計師事務所的財務報表和報告列於F-1頁的“財務報表索引和附表”,並從F-2開始列入。 | |
2. 財務報表附表 | |
所有 證券交易委員會(“委員會”)適用會計法規中做出規定的附表 相關説明不要求、不適用(因此已被省略),或所需的披露 包含在本文包含的財務報表中。 | |
3. 展品(包括通過引用併入的展品)。 |
(B) 個展品
展品 | ||
數 | 附件 説明 | |
3.1 | 公司註冊證書(於2023年1月10日提交的S-1表格註冊説明書附件3.1) | |
3.2 | 公司註冊證書修訂證書(參考2023年1月26日提交的S-1表格註冊聲明附件3.2合併) | |
3.3 | 附例(於2023年1月10日提交的S表格註冊説明書附件3.3) | |
4.1* | 公司證券説明書 | |
4.2 | 《股東協議第二修正案》,日期為2023年1月8日(參考2023年1月10日提交的S-1表格登記説明書附件4.21) | |
4.3 | 與2023年私募有關的認股權證表格(於2023年6月1日提交的S-1表格登記聲明附件4.23) | |
10.1† | Neurax.,Inc.和Brian Carrico之間的僱傭協議,日期為2022年8月9日(通過引用2023年1月10日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.12併入) | |
10.2† | Neurax,Inc.與Brian Carrico之間的高管僱傭協議第一修正案,日期為2023年5月4日(通過引用2023年6月1日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.13併入) | |
10.3† | Neurax,Inc.與禤浩焯·米蘭達的僱傭協議,日期為2022年8月17日(通過引用2023年1月10日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.13而併入) | |
10.4† | Neurax.,Inc.和Thomas Carrico之間的僱傭協議,日期為2022年8月9日(通過引用2023年1月10日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.14併入) |
86 |
10.5† | Neurax.,Inc.和Thomas Carrico之間的高管僱傭協議第一修正案,日期為2023年5月4日(通過引用2023年6月1日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.16併入) | |
10.6† | Neurax,Inc.和Dan Clarence之間的僱傭協議,日期為2022年8月9日(通過引用2023年1月10日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.15併入) | |
10.7† | Neurax,Inc.和Dan Clarence之間的高管僱傭協議第一修正案,日期為2023年5月4日(通過引用2023年6月1日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.18併入) | |
10.8† | Neurax.,Inc.與克里斯托弗·羅賓·布朗之間的僱傭協議,日期為2022年8月9日(通過參考2023年1月10日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.16併入) | |
10.9† | Neurax,Inc.與克里斯托弗·羅賓·布朗的高管僱傭協議第一修正案,日期為2023年5月4日(通過引用2023年6月1日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.20而併入) | |
10.10† | Neurax,Inc.和Gary Peterson之間的僱傭協議,日期為2022年8月9日(通過引用2023年1月10日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.17併入) | |
10.11† | Neurax,Inc.和Gary Peterson之間的高管僱傭協議第一修正案,日期為2023年5月4日(通過引用2023年6月1日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.22併入) | |
10.12† | 經修訂的Innovative Health Solutions,Inc.2017年股票補償計劃(合併內容參考2023年1月10日提交的S-1表格註冊説明書附件10.20) | |
10.13† | Neurax.Inc.2022年綜合證券和激勵計劃(結合於2023年1月10日提交的S-1表格註冊説明書附件10.21) | |
10.14† | Neuraxis,Inc.的第一修正案2022年綜合證券和激勵計劃(參考2023年1月26日提交的S-1表格註冊聲明附件10.26合併) | |
10.15 | 與2023年私募有關的證券購買協議表格(參考2023年6月1日提交的S-1表格登記聲明附件10.32併入) | |
10.16 | 與2023年私募有關的高級擔保可轉換票據表格(於2023年6月1日提交的S-1表格註冊説明書附件10.33) | |
10.17 | 與2023年私募有關的擔保協議表格(於2023年6月1日提交的S-1表格登記聲明附件10.34) | |
10.18 | 與2023年私募有關的註冊權協議書表格(參考2023年6月1日提交的S-1表格註冊書附件10.35併入) | |
10.19 | 公司與Flagstaff International,LLC之間日期為2023年11月9日的證券購買協議(參考2023年11月14日向SEC提供的8-K表格當前報告附件10.1合併) | |
10.20 | 公司與Flagstaff International,LLC簽訂的註冊權協議,日期為2023年11月9日(參考表格8-K當前報告的附件10.2合併,於2023年11月14日提交給SEC) |
87 |
21.1 | Neuraxs,Inc.子公司名單(參考2023年1月10日提交的S-1表格註冊説明書附件21.1合併) | |
31.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席執行官 | |
31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官進行認證 | |
32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官和首席財務官進行認證 | |
97.1* | 神經軸公司賠償追回政策 | |
101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔。 | |
101.Sch* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.卡爾* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.定義* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.實驗所* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.前期* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104* | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
†高管薪酬計劃或安排。
*現送交存檔。
** 隨附。
第 項16.表格10-K總結
不適用 。
88 |
財務報表索引
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB事務所ID ) |
F-1 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表 | F-2 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的業務報表 | F-4 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股東虧損表 |
F-5 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度現金流量表 |
F-6 |
財務報表附註 | F-7 |
89 |
獨立註冊會計師事務所報告
致 Neuraxy,Inc.董事會和股東。
對財務報表的意見
我們 審計了Neurax.,Inc.(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表,以及截至2023年12月31日的兩年期間各年度的運營、股東權益(虧損)和現金流量相關報表 以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為,財務報表在所有重大方面都公允地反映了公司截至2023年、2023年和2022年12月31日的財務狀況,以及截至那時止各年度的經營成果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
重報以前發佈的財務報表
如財務報表附註19所述,本公司因認股權證分類有誤而重報2023年季度資料 。
關於持續經營的事項的重點
所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註 2所述,本公司沒有盈利,運營現金流為負,需要大量資本來支持其運營。這使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃也在附註2中説明。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤 還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
|
|
我們 自2022年以來一直擔任本公司的審計師。 | |
四月 2024年16日 |
F-1 |
Neurax, Inc.
資產負債表
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
庫存 | ||||||||
預付和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,按成本計算: | ||||||||
減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
其他資產: | ||||||||
遞延發售成本 | ||||||||
經營性租賃使用權資產、淨額 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
總資產 | $ | $ |
財務報表註釋 是這些報表的組成部分。
F-2 |
Neurax, Inc.
資產負債表
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
負債 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計費用 | ||||||||
應付票據 | ||||||||
應付經營租賃的當前 部分 | ||||||||
應付票據-關聯方 | ||||||||
應付票據-可轉換票據,扣除未攤銷折扣 $ | ||||||||
客户存款 | ||||||||
衍生負債 | ||||||||
認股權證負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
非流動負債: | ||||||||
經營 應付租賃,扣除流動部分 | ||||||||
非流動負債總額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承諾和或有事項(見註釋14) | ||||||||
股東虧損額 | ||||||||
A系列可轉換債券 優先股,美元 票面價值; 授權股份; 截至2023年12月31日已發行和未償還的債券和 截至 2022年12月31日 | ||||||||
可轉換系列種子優先股,美元2023年12月31日和 截至2022年12月31日 | 票面價值; 授權股份; 已發佈且未完成||||||||
普通股,$2023年12月31日及 截至2022年12月31日 | 票面價值; 授權股份; 截至 已發佈且未完成||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東總赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
負債總額和股東赤字 | $ | $ |
財務報表註釋 是這些報表的組成部分。
F-3 |
Neurax, Inc.
運營説明書
截至12月31日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
淨銷售額 | $ | $ | ||||||
銷貨成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
銷售費用 | ||||||||
研究與開發 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他(費用)收入: | ||||||||
融資費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息開支 | ( | ) | ( | ) | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
衍生負債的公允價值變動 | ||||||||
債務折價和發行成本攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
債務債務的清償 | ( | ) | ||||||
其他收入 | ||||||||
其他費用 | ( | ) | ||||||
其他(費用)收入合計,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股數據 | ||||||||
每股基本虧損和攤薄虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
加權平均未償還股份 | ||||||||
基本的和稀釋的 |
財務報表註釋 是這些報表的組成部分。
F-4 |
Neurax, Inc.
股東赤字報表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二個月內
可轉換A系列優先股 | 可轉換系列種子優先股 | 普通股 | 公積 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 量 | 股份 | 量 | 股份 | 量 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
簽署應付票據時發行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
首次公開發行時發行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股轉換後發行的普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
債務轉換後發行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
根據協議發行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
重新分類 擔保負債與股權的比例 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
已行使認股權證 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
財務報表註釋 是這些報表的組成部分。
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Neurax, Inc.
現金流量表
截至12月31日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與經營活動使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
債務折價和發行成本攤銷 | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
應收賬款損失準備 | ||||||||
非現金租賃費用 | ||||||||
非現金利息支出 | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
債務債務的清償 | ||||||||
以非現金對價發行普通股 | ||||||||
財務費用 | ||||||||
衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營資產和負債變化: | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ||||||
庫存 | ( | ) | ||||||
預付和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
應付帳款 | ( | ) | ||||||
應計費用 | ( | ) | ||||||
客户存款 | ( | ) | ||||||
經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營活動使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
物業和設備的附加費 | ( | ) | ( | ) | ||||
無形資產的附加值 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
發行普通股所得收益,扣除發行成本 | ||||||||
已支付的延期發行成本 | ( | ) | ||||||
已行使的認購證收益 | ||||||||
應付票據的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付票據收益 | ||||||||
可轉換票據的收益 | ||||||||
已支付的融資費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金及現金等價物淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
期初現金及現金等價物 | ||||||||
期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
非現金經營活動補充披露 | ||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
繳納所得税的現金 | ||||||||
非現金投融資活動補充附表 | ||||||||
可轉換票據認購證負債的公允價值 | $ | $ | ||||||
可轉換票據轉換特徵衍生負債的公允價值 | ||||||||
已支付的上一年提供成本 | ||||||||
認股權證負債重分類為股權 | ||||||||
將優先股轉換為普通股 |
財務報表註釋 是這些報表的組成部分。
F-6 |
Neurax, Inc.
財務報表附註
1. 陳述依據、組織和其他事項
NeurAxs, Inc.(“我們”、“我們”、“公司”或“NeurAxis”)成立於2011年,並於2012年4月17日在印第安納州註冊成立,名稱為Innovative Health Solutions,Inc.於2022年3月更名為Neurax.Inc. 。此外,該公司於2022年6月23日提交了成為特拉華州公司的轉換證書。增加了 授權股份,並建立了面值。
2023年1月10日,公司董事會授權
作為 轉換為特拉華州公司的一部分,公司有權發行的所有類別股票的股份總數為(1) 普通股,面值$ 每股(“普通股”)和(ii) 優先股股份,面值$ 每股(“優先股”), 現將其指定為“A系列優先股”,並 現將其指定為“系列種子優先股”,具有特拉華州公司註冊證書第四條規定的權利、優先權、權力、特權和限制、資格和限制。 所有股份金額均已追溯重述,以使這些變化生效。
2023年8月9日,該公司完成了首次公開募股,並以堅定的承諾為基礎進行了出售其普通股的價格為$每股,為
公司帶來總收益$
該公司總部位於印第安納州卡梅爾。該公司專門從事醫用神經調節設備的開發、生產和銷售。
公司開發了三種FDA認證產品,IB-STIM(DEN180057,2019)、NSS-2 Bridge(DEN170018,2017)和最初的510(K)認證(K140530,2014)。
● | IB-STIM是一種經皮神經電刺激器(PENFS)設備,適用於11-18歲與腸易激綜合徵相關的功能性腹痛患者。IB-STIM是本公司目前銷售和銷售的唯一產品。 | |
● | NSS-2 Bridge是一種經皮神經場刺激器(PNFS)設備,用於減輕阿片類藥物的戒斷症狀。NSS-2網橋設備於2020年4月被授權給Masimo Corporation,該公司收到了$的一次性許可費
| |
● | 最初的510(K)設備是EAD,一種電針設備,現在被稱為神經刺激器。EAD不再生產、銷售或分發,而是僅保留用於研究目的。 |
F-7 |
Neurax, Inc.
財務報表附註
2. 重要會計政策摘要
NURERAXIS,Inc.的主要會計政策摘要旨在幫助理解公司的財務報表。 財務報表和附註是公司管理層的代表,他們應對其完整性和客觀性負責。這些會計政策符合美國公認的會計原則,並在財務報表的編制中得到一致應用。
按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制公司的財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。
使用估計和關鍵會計估計和假設的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。
由於這些 估計或假設存在不確定性,且某些估計或假設難以計量或評估,因此這些 重要會計估計或假設存在變化風險。
管理層 根據過往經驗及各種假設作出估計,而該等假設就當時整體財務報表而言被認為是合理的,而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。
管理層利用當前可用的信息、事實和情況的變化、歷史經驗和合理假設,定期評估用於制定估計的關鍵因素和假設。在這種評估之後,如果認為適當,這些估計數將進行相應調整。除其他項目外,本公司在核算收入確認、信貸損失準備、基於股票的補償、所得税撥備、超額和陳舊庫存準備、財產和設備減值以及知識產權時使用估計數。實際結果可能與這些估計不同。
現金 和現金等價物
公司將所有購買的期限在三個月或以下的高流動性債務工具視為現金等價物。截至2023年12月31日和2022年12月31日,本公司未持有任何現金等價物。
貿易應收賬款和信用損失準備
應收賬款按管理層預計從未償餘額中扣除信貸損失準備金後的金額列報。管理層在確定特定客户賬户的可收款性時會評估許多因素,包括但不限於信譽、過去的交易和付款歷史、當前的經濟行業趨勢和付款條件的變化。我們使用基於最佳可用事實和環境的假設和判斷來估計和記錄津貼。信貸損失準備金
為#美元。
F-8 |
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財務報表附註
客户 存款
Customer
押金包括客户在確認收入之前的賬單、付款和退回的設備。公司將在下一年確認客户存款。截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司的客户存款為
庫存
存貨
按成本或可變現淨值中較低者估值。成本是用加權平均法確定的。庫存包括
現成的醫療設備。設備中的某些組件具有從當前庫存中移除的過期日期
,並在過期日期支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,
延期的 產品成本
遞延發售成本
包括與籌備首次公開招股相關的成本。這些成本連同承銷折扣和佣金在首次公開招股時計入額外實收資本。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司已推遲發售成本$及$
財產 和設備
財產和設備按成本減去累計折舊入賬。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的。
折舊 使用下列估計使用壽命計算:
分類 | 年 | |
機器和設備 | ||
傢俱和固定裝置 | ||
計算機硬件 | ||
租賃權改進 |
折舊
費用為$
研究和開發
研究和開發成本 計入已發生費用。研發費用主要包括臨牀研究研究和新產品開發。
無形資產
無形資產包括軟件、專利和商標。無形資產按其歷史成本列報,並在其預期使用年限內按直線攤銷。資本化專利成本,扣除累計攤銷後,包括因專利申請而產生的法律成本。根據ASC 350,一旦授予專利,我們將使用直線法在專利的剩餘壽命內攤銷資本化的專利成本。如果未授予專利,我們將在那時註銷所有資本化的專利成本 。
公司於2022年7月11日簽訂了與公司名稱相關的商標協議。該協議要求初始付款為#美元。
該公司於2023年4月12日簽訂了一項期權協議,簽訂了一項收取使用費的許可協議,將Optionor的
發明商業化。協議要求首期付款為#美元。
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財務報表附註
我們 每年審核無形資產的減值,或當事件或情況顯示其賬面值可能無法收回時。 於截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度內,本公司並無記錄任何無形資產的減值費用。
攤銷費用
為$
所得税 税
公司確認遞延税項資產和負債為已列入公司財務報表和納税申報表的事件的預期未來税務後果。遞延税項資產及負債乃根據財務報表賬面值與虧損及貸記結轉的現有資產及負債的税基之間的差額 按預期於差額撥回的年度生效的制定税率釐定。如果遞延税項資產更有可能無法變現,則減去這些資產的估值準備金。本公司經審核後決定是否維持税務狀況。如果頭寸更有可能持續,則不會確認可歸因於該頭寸的任何收益 。對於符合較大可能性確認閾值的任何税種,應確認的税收優惠按在意外情況解決後實現的可能性超過50%的最大金額計算。 本公司將與不確定税種相關的利息和罰款計入所得税撥備。
根據管理層的評估結果,規則的採納並未對公司的財務報表產生實質性影響。此外,截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,以及當時結束的年度,沒有利息或罰款應計或計入費用。
公司的所得税申報單須接受税務機關的審查,直至相關法規對該等申報單的限制失效為止。一般來説,聯邦和州所得税申報單有三年的訴訟時效。自2023年12月31日起,對以下納税年度進行審核:
管轄權 | 提交報税表的開放年份 | 2024年迴歸文件 | ||
聯邦制 | 2020 – 2022 | 2023 | ||
各個州 | 2020 – 2022 | 2023 |
廣告費用
廣告費用
在發生時計入費用,總額為#美元
衍生負債
根據ASC主題815,公司將衍生金融工具作為權益或負債進行會計處理,衍生品和套期保值,或ASC 815,根據每個文書的特點和規定。如衍生工具於發行當日與託管工具並無明確及密切關連,則嵌入衍生工具須從託管工具中分離出來,並按公允價值入賬。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動或非流動,其依據是衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內以現金淨額結算。
公司利用蒙特卡羅模擬模型計算衍生工具的公允價值,並在每個資產負債表日按市價計值,以計算衍生工具的公允價值。蒙特卡洛模型應用中使用的輸入包括股票價格、截至估值日期的每種票據的預期剩餘期限、估計波動率、漂移和無風險利率。公司將衍生產品的公允價值變動作為其他收入或費用在經營報表中記錄。
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財務報表附註
擔保 債務
管理層 根據ASC 480和ASC 815-15評估公司的所有金融工具,包括購買其A類普通股的已發行認股權證,以確定此類工具是否為負債或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生金融工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,會在每個報告期結束時重新評估。
公司利用蒙特卡羅模擬模型計算衍生工具的公允價值,並在每個資產負債表日按市價計算衍生工具的公允價值。蒙特卡洛模型應用中使用的輸入數據包括起始股票價格、截至估值日期的每份認股權證的預期剩餘期限、估計波動率、漂移和無風險利率。公司在經營報表中將權證的公允價值變動記為其他 收入或支出。
公允價值計量
本公司根據ASC 820公允價值計量和披露(“ASC 820”)對金融工具進行會計處理。 ASC 820建立了公允價值層次結構,對用於計量公允價值的估值技術的投入進行優先排序。層次結構 對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級計量), 對不可觀察到的輸入(3級計量)給予最低優先級。ASC 820下的公允價值層次結構的三個級別 如下:
級別 1-報告實體截至測量日期有能力訪問的活躍市場中相同的不受限制的資產或負債的報價(未調整) 。
第2級-除第1級價格外的其他重大可觀察投入,例如類似資產或負債的報價:非活躍市場的報價 ;或所有重大投入均可觀察到或可由可觀測市場日期直接或間接證實的金融工具。
第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。這些無法觀察到的輸入反映了報告實體自己對市場參與者將在為資產或負債定價時使用的假設的假設。第三級資產和負債包括使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的金融工具,以及需要管理層作出重大判斷或估計才能確定公允價值的工具。
公司的一級資產/負債包括現金、應收賬款、應付賬款、預付款和其他流動資產。管理層 相信,由於該等工具的短期性質或債務工具採用的市場利率,該等賬目於2023年12月31日的估計公允價值與資產負債表所反映的賬面價值相若。
公司的3級資產/負債包括衍生工具負債和認股權證負債。確定公允價值的投入通常是不可觀察的,通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。因此,公允價值是使用基於模型的技術來確定的,包括期權定價模型和貼現現金流模型。估值技術包括管理層基於不可觀察的 輸入的估計和判斷。公允價值估計值可能不能反映在市場交易中實現的金額。此外,所使用的基本假設可能存在固有的不確定性或變化,這可能會對當前或 未來的公允價值估計產生重大影響。模型中使用的不可觀察的輸入對資產和負債的公允價值具有重要意義。
F-11 |
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財務報表附註
下表彙總了按公允價值經常性計量的相關資產和負債:
截至公允價值計量
2023年12月31日
總 | (1級) | (2級) | 三級(3級) | |||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
認股權證負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
總負債 | $ | $ | $ | $ |
截至公允價值計量
2022年12月31日
總 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
認股權證負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
總負債 | $ | $ | $ | $ |
下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日,按經常性公平價值計量的第三級資產和負債的估值方法和不可觀察輸入數據:
截至的公允價值 | 公允價值 | 估值 | 看不見 | |||||||||
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 方法論 | 輸入量 | |||||||||
認股權證負債 | $ | $ | 蒙特卡羅模型 | 項目模擬現金流 | ||||||||
衍生負債 | $ | $ | 蒙特卡羅模型 | 項目模擬現金流 |
在截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度內,上述水平之間並無任何轉移。除按公允價值按經常性計量的資產和負債外,本公司的資產和負債也須 按非經常性公允價值計量。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司沒有按 非經常性基礎計量的資產。
每股收益或每股虧損(“EPS”)的計算方法為:扣除優先股股息後的淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。攤薄每股收益的計算方法是將淨收益(虧損)除以列報期間已發行的所有潛在攤薄普通股的加權平均數。優先股股息
(未申報或支付)為$
每股普通股基本淨虧損的計算方法為:普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄淨虧損是根據期內已發行普通股的加權平均數(經普通股等價物的攤薄影響調整後)確定的。在報告虧損的期間,這些財務報表中列出的12月31日、2023年和2022年的情況 ,已發行普通股的加權平均數量 不包括普通股等價物,因為它們的納入將是反稀釋的。
F-12 |
Neurax, Inc.
財務報表附註
2023 | 2022 | |||||||
可轉換A系列優先股 | ||||||||
可轉換系列種子優先股 | ||||||||
選項 | ||||||||
A系列可轉換優先股的預融資憑證 | ||||||||
認股權證 | ||||||||
可轉換橋樑債務 | ||||||||
總計 |
截至12月31日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
分子 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
優先股股息 | ( | ) | ||||||
( | ) | ( | ) | |||||
分母 | ||||||||
已發行普通股的加權平均股數-基本 及攤薄 | ||||||||
每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ) | $ | ) |
公司按公允價值核算所有基於股票的支付和獎勵。本公司採用直線法確認其基於股票的薪酬支出。補償成本不會根據估計的沒收情況進行調整,而是根據股票期權的實際喪失情況進行調整。
公司使用公允價值法對授予員工和非員工的股票期權進行核算,根據該方法,所有獎勵均按授予日的公允價值計量。所有員工股票期權的公允價值在必要的服務期內支出,並相應增加額外實收資本。在行使股票期權時,期權持有人支付的對價計入額外實收資本,而收到的股票面值則從額外實繳資本重新分類為普通股。
以股票為基礎的 向非僱員支付的款項是根據已發行的權益工具的公允價值計量的。非僱員 股票獎勵的薪酬支出在授予日公允價值計量後的必要服務期內確認。
公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型的使用要求管理層對期權的預期期限、普通股的預期波動率與期權的預期期限一致、無風險利率、普通股的價值和普通股的預期股息 收益率做出假設。這些假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響。
收入 確認
Neuraxy, Inc.專門為主要位於美國的醫療保健提供者開發、生產和銷售醫用神經調節設備。獲得專利和商標的神經調節設備是該公司的主要產品線。產品通常在某個時間點(而不是在一段時間內)轉移。基本上,該公司的所有收入都來自採購訂單 合同。
F-13 |
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財務報表附註
根據財務會計準則委員會的ASC 606,與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”),當客户獲得承諾的商品或服務的控制權時,公司確認收入 ,其金額反映了公司預期 有權交換這些商品或服務的對價,反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。為了確定公司確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認,它執行以下五個步驟:
(i) | 確定 與客户;的合同(S) | |
(Ii) | 確定合同;中的履約義務 | |
(Iii) | 確定 交易價格; | |
(Iv) | 將交易價格分配給合同;中的履約義務,並 | |
(v) | 當(或作為)實體履行業績義務時確認 收入。 |
公司將五步模型應用於合同,當它確定它很可能會收取其有權獲得的幾乎所有對價 ,以換取它轉讓給客户的商品或服務。在合同開始時,一旦合同被確定在ASC 606的範圍內,公司將評估每份合同中承諾的商品或服務,確定那些 是履約義務,並評估每一項承諾的商品或服務是否不同。然後,本公司在考慮了變異性和約束(如有)後,將在履行履約義務時分配給相應履約義務的交易價格的 金額確認為收入。
公司通過使用貼現現金流方法估計應收賬款合同期限內的預期信貸損失,從而估計應收賬款的信用損失。在制定這一預期信貸損失估計時,公司將考慮與評估現金流可收回性相關的所有可用信息 (過去、當前和未來)。
該公司為IB-STIM沒有保險覆蓋的患者提供患者援助計劃。該計劃根據家庭收入和規模擴大了IB-STIM設備的潛在自付折扣。
此外,該公司還為供應商提供選擇加入計劃,以解決IB-STIM設備上的適當保險索賠支付問題。如果保險支付和患者責任(即付款人要求的免賠額、自付金額和/或共同保險金額)低於IB-STIM設備的購置成本,則該計劃可擴展 返點或發票抵免。本公司確認收入的時間為 ,以確保收取到期款項。
下表根據客户所在地按州細分了截至12月31日的年度內公司的收入:
2023 | 2022 | |||||||||
加利福尼亞 | $ | 威斯康星州 | $ | |||||||
俄亥俄州 | 俄亥俄州 | |||||||||
威斯康星州 | 加利福尼亞 | |||||||||
佛羅裏達州 | 佛羅裏達州 | |||||||||
馬薩諸塞州 | 密蘇裏 | |||||||||
所有其他州 | 所有其他州 | |||||||||
$ | $ |
下列經濟因素會影響公司收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性:
客户類型 :基於美元收入,該公司銷售的幾乎所有商品都銷售給包括醫院和診所在內的醫療保健客户。面向醫療保健客户的銷售缺乏季節性,與經濟週期有輕微的相關性。
客户的地理位置:對位於美國境內的客户的銷售基本上代表了公司的所有銷售額。
F-14 |
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財務報表附註
合同類型 :銷售合同是指傾向於短期(即期限小於等於一年 )的採購訂單合同。
公司對客户的 績效義務:
滿意的時機
該公司通常在貨物交付時履行其履約義務。
運往客户的貨物 通常在離岸價格運輸點運輸,運費由公司預付。因此,運輸途中貨物的所有權 在發貨時轉移給客户,客户承擔相關風險(例如,丟失、損壞、延誤)。
運輸費用和搬運費用在運營報表中記為一般費用和行政費用。
重要的 付款條款
本公司銷售的貨物通常應在發票寄給客户後30天內付款。然而,其他付款條件 經常與客户協商,範圍從收到後到期到90天內到期。某些付款條款可能要求僅在醫療保健提供者收到保險報銷後才付款 。貨物發票通常在裝運後三個日曆日內發送給客户。如果客户在截止日期 之前支付部分或全部發票金額,公司不提供折扣。
本公司的所有合同均未包含重要的融資部分。
自然界
公司簽約銷售並轉讓給客户的醫療設備由一家特定的第三方製造商生產。製造商位於印第安納州境內。在任何情況下,本公司都不作為代理(即本公司不提供安排另一方將貨物轉移給客户的服務)。
退貨、 退款等。
訂單 在發貨後不能取消。如果發現貨物有缺陷、不合格或不符合規定的技術規格,客户可以在交貨後10天內退回設備。根據客户的選擇,公司應:
● | 退款 為任何有缺陷或不合格的產品支付的價格。 | |
● | 供應 並向客户交付替換合格產品。 | |
● | 報銷 客户承擔修復任何有缺陷或損壞產品的費用。 |
在確認收入時,公司估計預期回報,並將這些金額從收入中剔除。本公司亦設有適當的賬目以反映預期回報對本公司財務狀況的影響,並定期調整該等 賬目以反映其實際回報經驗。從歷史上看,回報並不重要,公司目前沒有為這一負債撥備 。
F-15 |
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財務報表附註
保修
在 大多數情況下,客户從該公司購買的商品都在製造商的保修範圍內。本公司不單獨銷售 保修。
製造商保證產品的保修期至設備標籤上打印的有效期,或自購買之日起12個月,以先到者為準。保修適用於材料和工藝的瑕疵。公司的保修 向客户保證購買的設備符合公佈的規格、檢驗標準和工藝。 在確認收入時,公司估計預期未來保修索賠的成本,但不從收入中排除任何金額 。公司維護適當的帳户以反映預期的未來保修索賠對公司財務狀況的影響,並定期調整這些帳户以反映其實際保修索賠經驗。從歷史上看,保修索賠 一直是無關緊要的,本公司目前沒有為這一責任撥備。
公司通常在某個時間點履行其對貨物的履約義務。在大多數情況下,貨物通過共同承運人 按照FOB裝運點條款發貨給客户。因此,客户通常在發貨時獲得對貨物的控制權。公司管理層在確定何時履行貨物的履約義務時作出判斷。在做出這樣的判斷時,管理層通常依靠從普通承運人獲得的運輸信息來評估客户何時獲得了對貨物的控制權。
該公司與客户簽訂的合同通常不涉及可變對價。公司用來確定合同交易價格的信息與公司管理層用來確定待售商品價格的信息類似。
租契
根據 會計準則更新(“ASO”)第2016-02號, 租賃(主題842)(“ASO 2016-02”或 “ASC 842”),在安排開始時,公司根據安排中存在的獨特事實和情況確定該安排是否是租賃或包含租賃。期限超過一年的租賃在資產負債表上確認為使用權資產以及流動和非流動租賃負債(如適用)。
經營性 租賃負債及其相應的使用權資產最初根據預期剩餘租賃期內租賃付款的現值入賬。對於收到的獎勵等項目,可能需要對使用權資產進行某些調整。 租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此,本公司利用其遞增的借款利率 對租賃付款進行貼現,這反映了在類似的經濟環境下,本公司可以在抵押的基礎上借款的固定利率 相同貨幣、類似期限的租賃付款金額。預期,公司 將調整直線租金支出或收到的任何獎勵的使用權資產,並使用自租賃開始或過渡日期起生效的相同增量借款利率,按 淨現值重新計量租賃負債。公司 已選擇不在資產負債表上確認原始期限為一年或一年以下的租賃。該公司在評估租賃安排時通常只包括初始租賃期。公司評估中不包括續訂租約的選項 ,除非公司有合理的把握續訂租約。
本公司於生效日期所作的假設 會在發生某些事件(包括修訂租約)後重新評估。如果租約修改授予承租人未包括在原始租約中的額外使用權,並且租賃付款與額外使用權的獨立價格相稱,則修改租約將產生單獨的合同。當租賃修改 產生單獨的合同時,其入賬方式與新租賃相同。
實體 可以選擇不分開租賃和非租賃組件。本公司已選擇將租賃和非租賃組成部分一起核算 作為所有標的資產的單一租賃組成部分,並將所有合同對價僅分配給租賃組成部分。
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財務報表附註
長期資產減值
只要發生事件或環境變化表明某一資產組的賬面價值可能無法收回,就會對長期資產進行減值審查。如果事件或情況變化顯示某一資產組的賬面金額可能無法收回,我們會將該資產組的賬面金額與該資產組及其最終處置預期產生的未貼現現金流量淨額(不包括利息成本)進行比較。如果未貼現現金流量的總和小於賬面價值,應確認的減值按資產組的賬面價值超過資產組公允價值的金額計量。 待處置資產按賬面金額或公允價值中較低者報告,減去出售成本。
信用風險集中度
該公司的業務活動包括向全國各地的醫生、診所和醫院銷售醫療神經調節設備。
應收賬款
包括應收客户的無擔保款項。截至2023年12月31日,四名客户的應收賬款到期餘額超過
下表
列出了公司佔比超過
百分比 | 百分比 | |||||||||||
2023 | 銷售 | 2022 | 銷售 | |||||||||
A醫院 | $ | $ | ||||||||||
B醫院 | ||||||||||||
C醫院 | ||||||||||||
$ | $ |
公司的銀行餘額可能會不時超過FDIC $的限額
正在進行 關注
我們
自成立以來就出現了虧損,並主要通過銷售、債務和出售資本股票的組合為我們的運營提供資金
。截至2023年12月31日,我們的股東赤字總額為美元
於2023年8月9日,本公司完成首次公開招股,並根據首次公開招股出售股份
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財務報表附註
我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括開發、製造和營銷我們的 技術的進展,準備、提交、起訴、維護和執行專利主張和其他專有權利所需的時間和成本,我們建立合作安排的能力,營銷活動以及與之競爭的技術和市場 發展,包括我們目標市場的法規變化和整體經濟狀況。我們創造收入和實現盈利的能力要求我們成功地從我們銷售渠道中確定的客户以及新客户那裏成功地營銷和獲得我們產品的採購訂單。將推動所有客户和收入的主要活動是 商業保險公司在全國範圍內採用保險範圍,這是公司的首要任務。這些 活動,包括我們計劃的研發工作,將需要在2024年剩餘時間及以後大量使用營運資金。根據我們目前的運營計劃,我們相信,在提交本申請時,我們的現有現金將僅足以滿足我們到2024年底的預期運營需求。
管理層 評估是否存在令人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑的情況或事件。
截至 日,公司已出現運營虧損和運營現金流為負的情況。管理層相信,銷售的增加和保險供應商對其產品的接受將使公司在未來實現盈利。
儘管本公司相信其戰略的可行性,即進一步實施其業務計劃併產生足夠的收入,以及 其通過公開或非公開發行其債務或股權證券籌集額外資金的能力,但不能 保證其能夠以合理的條款或根本不能保證能夠做到這一點。本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於其進一步實施業務計劃和創造足夠收入的能力,以及通過公開或非公開募股籌集額外資金的能力。未來經營活動產生的現金,以及管理層在評估期內降低風險和擴大現金資源的應急計劃都不被認為是可能的 。因此,本公司作為持續經營企業的持續經營能力被認為存在很大的疑問。由於我們 繼續虧損,我們向盈利的過渡依賴於實現足以支持其 成本結構的收入水平。我們可能永遠不會實現盈利,在實現盈利之前,我們打算通過 額外的稀釋或非稀釋融資為未來的運營提供資金。但是,不能保證將按照我們可以接受的條款(如果有的話)提供額外的資金。
財務報表不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類有關的任何調整,也不包括公司無法繼續經營時可能需要的 金額和負債分類。
最近採用的會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量 工具,要求計量和確認所持金融資產的預期信貸損失,並要求加強披露在估計信貸損失時使用的重大估計和判斷 。2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-10、金融 工具-信貸損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842):生效日期,將 修訂了ASU 2016-13的生效日期。符合美國證券交易委員會備案程序定義的公共業務實體,不包括符合美國證券交易委員會定義的較小報告公司(“SRC”)的實體,必須在2019年12月15日之後 開始的財政年度(包括這些財政年度內的過渡期)採用該標準。所有其他實體必須在2022年12月15日之後的 個財政年度採用該標準,包括這些財政年度內的過渡期。本公司符合SRC的定義 ,因此自2023年1月1日起採用該標準。本指導意見的採納並未對公司的財務報表產生實質性影響。
近期發佈的會計公告
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-19, 所得税(主題740):改進所得税披露,要求加強所得税披露,以 更好地洞察實體的運營和相關税務風險、規劃和機會如何影響其税率和未來現金流的前景。加強披露要求(I)表格税率調節中的具體類別 包括金額和百分比,以及(Ii)符合量化閾值的已支付項目和所得税的補充信息。公共企業實體必須在2024年12月15日之後的年度期間採用該標準。 所有其他實體必須在2025年12月15日之後的年度期間採用該標準。該準則的採用預計不會對公司的財務報表產生實質性影響。
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財務報表附註
3. 關聯方交易
公司有兩筆應收股東催繳票據,與2016年1月1日出售普通股有關。這兩張票據的初始餘額均為$
貸款 | 利息 | 利息 | ||||||||||
2023年12月31日 | 應收賬款 | 應收賬款 | 收入 | |||||||||
股東1 | $ | $ | $ | |||||||||
股東2 | ||||||||||||
託收風險準備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
淨餘額 | $ | $ | $ |
貸款 | 利息 | 利息 | ||||||||||
2022年12月31日 | 應收賬款 | 應收賬款 | 收入 | |||||||||
股東1 | $ | $ | $ | |||||||||
股東2 | ||||||||||||
託收風險準備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
淨餘額 | $ | $ | $ |
公司有應付給股東的與運營資金需求相關的貸款。所有關聯方貸款的當前貸款明細 如下:
利息& | ||||||||||||||||||||
利息 | 貸款 | 服務費 | 利息 | |||||||||||||||||
2023年12月31日 | 到期日 | 費率 | 天平 | 應計 | 已支付 | |||||||||||||||
股東1 | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
股東1 | % | |||||||||||||||||||
其他可轉換產品 | % | |||||||||||||||||||
總 | $ | $ | $ |
利息& | ||||||||||||||||||||
利息 | 貸款 | 服務費 | 利息 | |||||||||||||||||
2022年12月31日 | 到期日 | 費率 | 天平 | 應計 | 已支付 | |||||||||||||||
股東1 | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
股東1 | % | |||||||||||||||||||
其他可轉換產品 | % | |||||||||||||||||||
總 | $ | $ | $ |
先生
董事Bradley Mitch Watkins在被任命為董事會成員之前,曾為公司提供某些銷售、營銷和商業化諮詢服務。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,公司向沃特金斯先生支付了美元
公司前首席財務官通過第三方會計師事務所簽訂了服務合同。他是該公司的
管理合夥人和大股東。公司聘請該公司持續提供會計和税務服務
。服務費用為美元
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財務報表附註
4. 財產和設備
財產 和設備,淨額包括以下內容:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
機器和設備 | $ | $ | ||||||
傢俱和固定裝置 | ||||||||
計算機硬件 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
總資產和設備 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備,淨額 | $ | $ |
折舊
費用為$
5. 無形資產
無形資產,淨額包括:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
軟件實現 | $ | $ | ||||||
專利 | ||||||||
商標 | ||||||||
許可證 | ||||||||
無形資產總額 | ||||||||
減去:累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
無形資產,淨額 | $ | $ |
攤銷費用
為$
6. 應計費用
應計費用 包括:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
薪酬和福利 | $ | $ | ||||||
承銷商費用 | ||||||||
利息 | ||||||||
關聯方利益 | ||||||||
其他 | ||||||||
應計費用總額 | $ | $ |
7. 應付票據
2023年2月15日,本公司與交易所上市有限責任公司簽署了一份通知,金額為$
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財務報表附註
公司借入$
貸款人被授予並分配了公司所有個人財產資產的持續擔保權益,包括但不限於商業設備、庫存、賬户、應收賬款、知識產權、動產紙、票據、保證金、商業侵權索賠、合同權、許可證、債權和一般無形資產。
2024年將支付的未來最低本金付款為$
可兑換票據
下表彙總了公司的可轉換票據:
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
本金 | $ | $ | ||||||
減價: 原發折扣 | ( | ) | ||||||
減去:債務貼現 | ( | ) | ||||||
減去:遞延融資費用 | ( | ) | ||||||
$ | $ |
自2023年3月至7月,本公司多次完成向認可投資者進行的私募發售,本金總額達$
作為2023年可轉換票據的推動者,簽名銀行收到了$
於2023年8月8日首次公開招股完成後,本公司將應付票據加美元
2023年3月,本公司用2023年可轉換票據的借款支付了部分2022年票據的本金餘額,總額為$
2022年票據的其餘投資者沒有轉換其票據,因此,公司使用首次公開募股所得款項全額償還剩餘的期票
,包括金額為#美元的利息。
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財務報表附註
在2022年6月3日至2022年11月30日期間簽署的可轉換票據的本金總額為$
於2022年12月19日簽署的可轉換票據本金總額為$
上述於2022年12月19日簽署的票據的投資者沒有轉換其票據,因此,本公司使用首次公開發行所得款項全額償還剩餘的本票,包括金額為#美元的利息。
該公司支付了$
本公司已適用ASC 815,原因是
有可能以可變數量的股份結算。由於該等可換股票據及認股權證可選擇轉換或按不同金額行使,因此須受衍生債務處理。轉換功能已於發行當日使用蒙特卡羅模型按公允價值計量,並於每個報告期調整至公允價值。於發行當日,嵌入衍生工具及認股權證負債的公允價值為#美元
2023年和2022年的可轉換票據以本金、認股權證和普通股的形式向投資者轉移了公允價值,總額為$
於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內,本公司就該等可換股票據應計利息合共$
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財務報表附註
8. 租契
公司的租賃包括辦公空間的運營租賃。在租賃開始時,本公司確定租賃合同是否在一段時間內轉讓對已確定財產的使用控制權,以換取對價。租賃 在租賃開始之日被歸類為經營性租賃或融資租賃。經營租賃在資產負債表中記為經營租賃 使用權資產、其他流動負債和經營租賃負債。於2023年12月31日及2022年12月31日,本公司並無任何融資租約。
該公司有三個租約,主要包括印第安納州凡爾賽和印第安納州卡梅爾的辦公空間。
經營性 租賃使用權資產和負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於隱含利率一般不容易確定,本公司採用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。遞增借款利率 反映在類似經濟環境下,本公司以抵押方式借款的估計利率。 經營租賃的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。
租賃 可以包括續訂選項,如果公司得出結論認為可以合理確定 將行使該選項,則續訂選項將包含在租賃期限中。某些租約可能包含租金上漲條款,這些條款可能是固定的,也可能是根據市場利率的通脹 定期調整的,在計算租賃付款時會考慮這些條款,因為它們在租賃開始時是固定和可確定的。 公司還有不依賴於費率或指數的可變租賃付款,主要是公共區域維護 和房地產税等項目,這些項目在發生時被記錄為費用。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,本公司確認美元
下表介紹了與公司經營租賃相關的信息:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
經營性租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
其他流動負債 | ||||||||
經營租賃負債 | ||||||||
$ | $ | |||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||||||
加權平均貼現率 | % | % |
截至2023年12月31日 ,公司經營租賃負債的到期情況如下:
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
租賃付款總額 | ||||
減去:推定利息 | ||||
租賃付款現值合計 | $ |
9. 普通股及認股權證
授權的公司 股票
普通股,其中 和 股票
分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行。結合
2023年8月8日首次公開發行完成後發行的普通股,公司還發行了(i)
轉換後的普通股
可轉換A系列優先股的股票和
可轉換系列種子優先股的股份,(ii)
轉換可轉換票據後的普通股,(iii) 共享
份額作為向供應商的服務付款和(iv) 認股權證行使時的普通股。2023年1月10日,公司董事會授權
2023年1月10日,公司董事會授權
2023年8月9日,該公司完成了首次公開募股,並以堅定的承諾為基礎進行了首次公開募股,根據該首次公開募股,公司出售了
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財務報表附註
關於過渡性貸款,公司於2018年9月18日發行了認股權證,允許持有人以#美元的股價從公司購買普通股。
公司於2019年9月6日按類似條款發行了第二個認股權證,但這是允許持有人購買的一分錢認股權證
公司於2020年4月9日向Masimo Corporation發行了第三份認股權證。這份認股權證的預付資金為#美元。
在2022年期間,公司發佈了
從2023年3月至6月,公司發佈了
2023年8月9日,公司發佈
2023年8月14日,公司發佈
以下是截至2023年和2022年12月31日止年度普通股的認購證活動摘要:
普通股的令狀數量 股票 | 加權平均值。行使價 | 加權平均值。剩餘合同 生活 | ||||||||||
截至2022年1月1日的未償還款項 | $ | |||||||||||
授與 | ||||||||||||
已取消/過期 | — | |||||||||||
已鍛鍊 | — | |||||||||||
截至2022年12月31日的未償還債務 | $ | |||||||||||
授與 | $ | |||||||||||
已轉換的預融資認購證 | — | |||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | — | |||||||||
截至2023年12月31日的未償還債務 | $ |
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財務報表附註
以下是截至2023年和2022年12月31日止年度優先股的認購證活動摘要:
數量 | 加權-平均值 | |||||||
搜查令 | 鍛鍊 | |||||||
優先股 | 價格 | |||||||
截至2022年1月1日的未償還款項 | $ | |||||||
授與 | ||||||||
已取消/過期 | ||||||||
已鍛鍊 | ||||||||
截至2022年12月31日的未償還債務 | $ | |||||||
授與 | ||||||||
已取消/過期 | ||||||||
轉換為普通股許可證 | ( | ) | ( | ) | ||||
截至2023年12月31日的未償還債務 | $ |
下表總結了截至2023年12月31日公司尚未行使和可行使的認購權。
數量 | ||||||||||
認股權證 | 鍛鍊 | 期滿 | ||||||||
傑出的 | 價格 | 日期 | ||||||||
投資者令W-01 | $ | |||||||||
投資者令PSA-01 | $ | |||||||||
2022年可轉換票據 | $ | |||||||||
2023年可轉換票據 | $ | |||||||||
諮詢協議令 | $ | |||||||||
承銷商的認股權證 | $ | |||||||||
10. 優先股
該公司已授權 其中優先股股份 已被指定為A系列首選, 已 被指定為系列種子首選,其中 和 A系列優先股和 和 Series Seed Preferred 的股票分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行。
A系列優先股的總購買價格為美元
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財務報表附註
以下是優先股條款的摘要:
投票權 權利-A系列優先股和系列種子優先股應在轉換後的基礎上與普通股一起投票,而不是作為單獨的類別。
轉換 -A系列優先股和系列種子最初在任何時候根據持有者的選擇將1:1轉換為普通股,受股票股息、拆分、組合和類似事件的調整,如下所述的反稀釋條款。
分紅
-A系列賽首選將攜帶年度
清算 -如果公司發生任何清算、解散或清盤,所得款項應按以下優先順序支付:
首先,按每個持有者各自的A系列原始購買價格按比例向A系列優先支付 ,加上任何按比例分配的應計股息,直至支付整個A系列原始收購價格和應計股息;
第二,按每個持有者各自的比例按比例向優先購買的系列種子支付 ,直至支付全部 系列種子原始收購價;以及
此後,A系列優先股和系列種子優先股按折算後的比例按普通股比例參與。
合併或合併(不包括本公司股東通過投票權擁有尚存或收購公司已發行股份的多數股份的合併或合併),以及出售、租賃、轉讓、獨家許可證或以其他方式處置本公司全部或基本上 所有資產,將被視為清算事件(“視為清算事件”),從而觸發 支付所述的清算優惠。
反稀釋條款
-A系列首選具有全棘輪反稀釋保護,使轉換價格降至
作為股東對公司追加投資的對價,在股東購買A系列優先股後,公司將股東持有的現有普通股轉換為系列種子優先股,價格為$。
截至2023年12月31日,所有優先股均已根據首次公開募股進行轉換。
公司於2023年11月8日簽署了本金為#美元的可轉換本票。
2017年10月12日,公司通過《2017年度股票補償計劃》,授權發行 普通股。 本公司於2019年9月13日與該等購股權的所有持有人訂立購股權註銷協議,並於該日生效 。
此 計劃隨後在2019年9月13日進行了修改,將份額金額增加到 。制定本計劃是為了使公司能夠 保留公司某些關鍵員工、高級管理人員和董事的服務。該計劃規定授予股票期權, 包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、非限制性股票期權和限制性股票,並使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估算,其加權平均假設如下:
截至2023年12月31日的假設 | ||||
完全歸屬 | ||||
股份數量 | ||||
股票價格 | $ | |||
行使價 | $ | |||
預期期限 | 年份 | |||
預期波幅 | % | |||
無風險利率 | % | |||
股息率 | % |
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財務報表附註
選項數量 | 加權平均值剩餘合同期限(年) | 加權平均行權價格 | 聚合內在價值 | |||||||||||||
截至2022年1月1日的未償還款項 | $ | $ | ||||||||||||||
授與 | ||||||||||||||||
被沒收 | ||||||||||||||||
已取消/過期 | ||||||||||||||||
已鍛鍊 | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
授與 | ||||||||||||||||
被沒收 | ||||||||||||||||
已取消/過期 | ||||||||||||||||
已鍛鍊 | ||||||||||||||||
截至2023年12月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
自2023年12月31日起已授予並可行使 | $ | $ |
基於股票的 薪酬費用在公司的經營報表中歸類為一般費用和行政費用。金額 為$ 及$ 截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度。截至2023年12月31日,有 未確認的 與公司基於股份的薪酬計劃授予的未歸屬期權相關的薪酬支出。
12. 認股權證負債
公司對截至2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行的認股權證的可調整行使價格產生的金融工具進行了評估。
本公司利用蒙特卡羅模擬模型,對可選擇以可變股份數目轉換的權證,計算負債的公允價值,並在每個資產負債表日將衍生工具的公允價值按市價計價。在蒙特卡洛模型應用中使用的投入包括#美元的起始股票價格。
無風險利率:本公司使用調整為持續收益基礎的美國國庫券的無風險利率,以使 與Black-Scholes期權定價模型保持一致。
股息
收益率:公司使用
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財務報表附註
波動率: 本公司根據可比公司的歷史股票價格計算預期波動率,回顧期間與到期日相稱。
預期期限:公司的剩餘期限以認股權證的剩餘合同到期日為基礎。
以下是截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內認股權證負債的變動。
1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||
截至2022年1月1日的權證負債 | $ | $ | $ | |||||||||
添加 | ||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||
截至2022年12月31日的權證負債 | ||||||||||||
添加 | ||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||
重新分類為權益 | ( | ) | ||||||||||
截至2023年12月31日的權證負債 | $ | $ | $ |
13. 衍生負債
於2023年12月31日及2022年12月31日,本公司已確認由附註7可換股票據部分討論的換股股份所產生的衍生工具。
本公司利用蒙特卡羅模擬模型,對有權按可變股數轉換的承諾股,
計算衍生產品的公允價值,並在每個資產負債表日對衍生產品的公允價值進行市值計價。蒙特卡洛模型應用中使用的投入
包括起始股票價格#美元。
無風險利率:本公司使用調整為持續收益基礎的美國國庫券的無風險利率,以使 與Black-Scholes期權定價模型保持一致。
股息
收益率:公司使用
波動率: 本公司根據可比公司的歷史股票價格計算預期波動率,回顧期間與到期日相稱。
預期期限:公司的剩餘期限以認股權證的剩餘合同到期日為基礎。
以下是截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內認股權證負債的變動。
1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||
截至2022年1月1日的衍生負債 | $ | $ | $ | |||||||||
添加 | ||||||||||||
衍生負債公允價值變化 | ( | ) | ||||||||||
截至2022年12月31日的衍生負債 | ||||||||||||
添加 | ||||||||||||
衍生負債公允價值變化 | ( | ) | ||||||||||
衍生負債的消滅 | ( | ) | ||||||||||
截至2023年12月31日的衍生負債 | $ | $ | $ |
F-28 |
Neurax, Inc.
財務報表附註
14. 退休計劃
公司為員工提供401(K)退休計劃。員工在服務滿12個月和1,000小時後,有資格參加
計劃的選擇性延期部分。4.公司將員工的繳費金額匹配到
15. 承付款和或有事項
製造業 服務協議
2020年8月21日,公司根據製造服務協議(MSA)中規定的公司產品規格,就製造和供應公司的IB-STIM設備簽訂了製造服務協議(MSA)。該協議終止了之前的任何製造 協議。
公司向製造商提供必要的設備並保留所有權。製造商承擔設備和寄售材料的損失和損壞風險。MSA下的履約由本公司發出的訂單發起,並由製造商接受。
MSA的期限為24個月,並應自動續訂12個月,除非任何一方在當前期限結束前180天內向另一方發出書面終止通知。
商標 協議
公司於2022年7月11日簽訂了與公司名稱相關的商標協議。該協議要求初始付款為#美元。
執行 僱傭協議
經董事會授權,公司與九名關鍵員工簽訂了僱傭協議,以提供激勵以提高股東價值,併為公司的增長和財務成功做出貢獻。這些協議的僱傭開始日期為2022年10月1日,初始條款為
協議中九名關鍵員工的基本工資總額為$
共有7名關鍵員工擁有公司的股票期權,共計
2023年4月,本公司修訂了員工協議,其中包括澄清特別一次性獎勵付款和遞延獎金取決於計劃的首次公開募股的生效日期。修正案還規定了高管根據自僱傭協議之日起生效的股票期權協議條款行使股票期權的程序,並澄清股票期權協議沒有任何修改。
F-29 |
Neurax, Inc.
財務報表附註
本公司已將上述獎勵
獎金説明中的補發部分入賬。獎勵獎金餘額為#美元。
訴訟
公司可能不時捲入與正常業務過程中的運營索賠有關的訴訟 。截至發行日期,除下文所述的 外,並無任何待決或威脅的法律程序可合理預期對本公司的經營業績產生重大影響 。此外,本公司並無任何董事、高級職員或聯營公司是本公司的反對方或擁有與本公司利益相反的重大利益。
2019年2月6日,原告Ritu Bhambhani,M.D.,
在美國馬裏蘭州地區法院對Innovative Health Solutions,Inc.和其他公司提起訴訟。
原告Bhambhani和Sudhir Rao隨後修改了起訴書,修改後的第三份起訴書(“起訴書”)包含
最新的一系列指控。起訴書根據《里科法案》提出索賠,以及欺詐性虛假陳述、故意隱瞞虛假陳述和民事共謀,並尋求超過#美元的補償性賠償。
2022年2月11日,本公司提出動議,要求作出簡易判決,理由是原告不是向本公司提出索賠的適當當事人。2022年6月14日,法院批准了公司的簡易判決動議,駁回了申訴。
2022年7月14日,原告裏圖·班巴尼和蘇迪爾·拉奧向第四巡迴上訴法院提出上訴通知。該公司提出了駁回上訴的動議。*2023年1月4日, 法院發佈了一項命令,聲明它將推遲對駁回上訴的動議做出裁決,並表示它將在解決案件實質案情的同時解決這些 論點。雖然現在預測這件事的最終結果還為時過早,但我們仍然相信我們有值得為之辯護的理由,駁回申訴的決定應該得到維持,並打算繼續積極地為這件事辯護。
2022年7月14日,原告Ritu Bhambhani,LLC、Box Hill Surgery Center,LLC、Pain and Spine Experts of Marland,LLC和SimCare ASC,LLC在美國馬裏蘭州地區法院對本公司和其他公司提起訴訟。本訴訟的原告是由發起上述訴訟的原告擁有或部分擁有的企業實體。起訴書根據《里科法案》提出索賠,
以及欺詐性虛假陳述、故意隱瞞虛假陳述和民事共謀,並尋求超過#美元的補償性損害賠償。
2022年9月28日,該公司提出動議,駁回所有 索賠。2023年5月25日,法院發佈了一項命令和一份備忘錄意見,駁回了原告關於《里科法案》的主張。其餘索賠仍懸而未決,該案的審判日期尚未確定。
法院應當事各方的請求撤銷了其日程安排令,以便當事各方可以嘗試通過獨立的第三方 調解人。調解日期尚未確定。雖然現在預測此事的最終結果還為時過早,但我們相信本公司有值得稱道的辯護理由,並打算積極為此事辯護。
F-30 |
Neurax, Inc.
財務報表附註
16. 醫療福利計劃
該公司於2018年與團體健康計劃簽訂了自籌資金計劃僱主協議,以惠及符合條件的 員工。本計劃為層級資助計劃,服務和產品包括:
● | 自負盈虧的僱主健康福利計劃。 | |
● | 從止損保險公司購買的止損保險。 | |
● | 第三方管理員提供與該計劃有關的管理服務。 |
公司維護一份止損合同,如果根據計劃支付的索賠超過預定水平,公司將向公司報銷。
公司為計劃年度預期的醫療保健費用和相關費用提供捐款。繳費金額
每年根據公司對預期索賠、行政費用和止損保單保費的最高責任確定。該公司支付了#美元的保費
公司按規定負責每月的保費,其他不再負責。止損保單承保超出索賠基金的索賠。一段時間後,如果索賠基金有盈餘,公司可能有權獲得
17. 所得税
通脹降低法案(IRA)於2022年8月16日簽署成為法律,對調整後的財務報表收入徵收15%的公司替代最低税,並對2023年1月1日後的股票回購徵收1%的消費税 。利率協議對公司2023年或2022年財務報表沒有影響 。
減税和就業法案(TCJA)要求納税人
在2021年12月31日之後的納税年度根據第174條將研發(R&D)支出資本化和攤銷,因此,該法案在截至2022年12月31日的年度內對公司生效。TCJA導致研發成本資本化
$
遞延所得税是為公司資產和負債的財務報告基礎和納税基礎之間的暫時性差異而計提的。差異主要 歸因於淨營業虧損結轉和基於股票的補償。由於有全額估值津貼,本公司不會在財務報表中反映任何遞延税項。遞延税金淨額包括以下組成部分:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
遞延税項淨資產--非流動 | ||||||||
折舊 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
應計現金 | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
來自NOL結轉的預期所得税優惠 | ||||||||
減去估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項資產,扣除估值準備後的淨額 | $ | $ |
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Neurax, Inc.
財務報表附註
A 聯邦法定所得税税率和實際所得税税率佔所得税前收入的百分比如下:
2023 | 2022 | |||||||
聯邦法定所得税率 | % | % | ||||||
扣除聯邦福利後的州税率 | ||||||||
不可扣除的費用 | ||||||||
免税所得 | ||||||||
遞延税項淨資產估值免税額變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
有效所得税率 | % | % |
由於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度發生的營業虧損,公司沒有所得税支出。因此,公司在2023年12月31日和2022年12月31日記錄了全額估值津貼。估值免税額
增加了$
截至2023年12月31日,該公司的聯邦和州淨營業虧損(NOL)結轉總額為$
聯邦税法和州税法對NOL和貸記結轉的使用進行了限制,如《國税法》第382節所定義的那樣,如果出於税收目的更改所有權 。這樣的所有權變更可能導致未來幾年淨營業虧損的使用受到限制,並可能導致可用淨營業虧損的減少。
如果未使用 ,則結轉狀態將失效如下:
2038 | $ | |||
2039 | $ | |||
2040 | $ | |||
2041 | $ | |||
2042 | $ | |||
2043 | $ |
18. 後續事件
公司通過發佈日期對事件進行評估。2023年12月31日之後,本公司簽訂了一系列總額為美元的可轉換本票。
19. 中期財務報表重述(未經審計)
在編制本公司截至2023年12月31日及截至該年度的財務報表時,管理層在截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的三個月及九個月期間的未經審核 中期財務報表中發現一個重大會計錯誤,涉及將權證負債的公允價值減少歸類為減少經營報表上的債務費用而不是增加資產負債表上的額外實收資本。
在本公司首次公開招股完成後,在首次公開招股前發行的若干認股權證的行使價已為人所知。由於行權價格已知,我們的權證責任減少了$
本公司董事會根據審計委員會的建議 並與管理層討論後得出結論,本公司先前發佈的截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的三個月和九個月期間的未經審計財務報表 不應再被依賴,並應因發現重大會計錯誤而重報 。
下表列出了以前報告的金額、重述的影響和在各自未經審計的財務報表中重報的金額。
F-32 |
NeurAxis, Inc.
資產負債表 表
(未經審計) | ||||||||||||
截至9月30日, | ||||||||||||
如報道所述 | 調整 | 如上所述 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||
現金及現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
應收賬款淨額 | ||||||||||||
庫存 | ||||||||||||
預付資產和其他流動資產 | ||||||||||||
流動資產總額 | ||||||||||||
按成本價計算的財產和設備 | ||||||||||||
減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||||||
經營性租賃使用權資產、淨額 | ||||||||||||
無形資產 | ||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
負債和股東赤字 | ||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||
應付帳款 | $ | $ | $ | |||||||||
應計費用 | ||||||||||||
應付票據 | ||||||||||||
應付經營租賃本期部分 | ||||||||||||
客户存款 | ||||||||||||
股份負債 | ||||||||||||
認股權證負債 | ||||||||||||
流動負債總額 | ||||||||||||
應付經營租賃,扣除流動部分 | ||||||||||||
總負債 | ||||||||||||
股東赤字: | ||||||||||||
可轉換A系列優先股 | ||||||||||||
可轉換系列種子優先股 | ||||||||||||
普通股 | ||||||||||||
額外實收資本 | ||||||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
股東總虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
總負債和股東赤字 | $ | $ | $ |
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NeurAxis, Inc.
運營報表
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||||||||||
截至2023年9月30日的三個月 | 截至2023年9月30日的九個月 | |||||||||||||||||||||||
如報道所述 | 調整 | 如上所述 | 如報道所述 | 調整 | 如上所述 | |||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
銷貨成本 | ||||||||||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||||||||||
銷售費用 | ||||||||||||||||||||||||
研發 | ||||||||||||||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||||||||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
其他(費用)收入,淨額: | ||||||||||||||||||||||||
融資費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
利息開支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||||||||||
衍生金融工具公允價值變動 | ||||||||||||||||||||||||
債務折價和發行成本攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
債務債務的清償 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||||||||||
其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
其他(費用)收入合計,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
F-34 |
NeurAxis, Inc.
現金流量表
(未經審計) | ||||||||||||
截至2023年9月30日止九個月 | ||||||||||||
如報道所述 | 調整 | 如上所述 | ||||||||||
經營活動的現金流 | ||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
對淨虧損與經營活動使用的現金淨額進行調整: | ||||||||||||
債務折價和發行成本攤銷 | ||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||
應收賬款損失準備 | ||||||||||||
非現金租賃費用 | ||||||||||||
非現金利息支出 | ||||||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||||||
衍生法律責任的終絕 | ( | ) | ||||||||||
以非現金對價發行普通股 | ||||||||||||
財務費用 | ||||||||||||
衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
經營資產和負債變化: | ||||||||||||
應收賬款 | ||||||||||||
庫存 | ||||||||||||
預付和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
客户存款 | ||||||||||||
經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
經營活動使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||||||
物業和設備的附加費 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
無形資產的附加值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
投資活動使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||||||
發行普通股所得收益,扣除發行成本 | ||||||||||||
普通股發售前的發售成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應付票據的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應付票據收益 | ||||||||||||
可轉換票據收益,扣除費用 | ||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
現金和現金等價物淨減少 | ||||||||||||
期初現金及現金等價物 | ||||||||||||
期末現金及現金等價物 | $ | $ | $ |
F-35 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
NEURAXIS, Inc. | ||
日期: 2024年4月16日 | 作者: | /S/ 布萊恩·卡里科 |
布賴恩·卡里科 | ||
首席執行官 | ||
日期: 2024年4月16日 | 作者: | /s/ 蒂莫西·R亨德里克斯 |
蒂莫西 R.亨德里克斯 | ||
首席財務官 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/S/ 布萊恩·卡里科 | 首席執行官兼董事 | 2024年4月16日 | ||
布賴恩·卡里科 | (首席執行官 ) | |||
/s/ 蒂莫西·R亨德里克斯 | 首席財務官(負責人 | 2024年4月16日 | ||
蒂莫西 R.亨德里克斯 | 財務 官員和首席會計官) | |||
/s/ 克里斯托弗·羅賓·布朗 | 主任 | 2024年4月16日 | ||
克里斯托弗·羅賓·布朗 | ||||
/s/ 布拉德利·米奇·沃特金斯 | 主任 | 2024年4月16日 | ||
布拉德利·米奇·沃特金斯 | ||||
/s/ 貝絲·凱澤 | 主任 | 2024年4月16日 | ||
Beth Keyser | ||||
/s/ 克里斯汀·弗格森 | 主任 | 四月 2024年16日 | ||
克里斯汀·弗格森 |
90 |