訂閲文檔

投資者須知

在您決定訂閲和購買B系列首選設備後，請遵循以下説明：

Greystone HOUSING Impact Investors LP

（特拉華有限合夥）

代表有限合夥權益的B系列優先股

認購協議

本認購協議(“協議”)自認購接納簽署頁面所載日期(“生效日期”)起生效，由以下籤署的認購人(“認購人”)與位於特拉華州的有限合夥企業(“合夥企業”)Greystone Housing Impact Investors LP(前身為America First MultiFamily Investors，L.P.)訂立。

獨奏會

鑑於，合夥公司以每單位10.00美元的價格出售代表合夥企業有限合夥權益的10,000,000個B系列優先股(“B系列優先股”)(“B系列優先股”)，每個認購人的最低投資要求為5,000,000美元(500,000個B系列優先股)，除非普通合夥人單獨酌情批准；以及

鑑於，合夥企業已根據經修訂的1933年《證券法》(下稱《證券法》)及其下的規則和條例(《證券法條例》)的規定，向美國證券交易委員會(證監會)提交了S-3表格的登記聲明(第333-259207號文件)，其中涵蓋了合夥企業將不時發行的B系列優先股，該聲明於2021年9月9日由證監會宣佈生效，隨後根據合夥企業於4月4日提交的生效後第1號修正案進行了修訂。2022年，並由委員會於2022年4月13日宣佈生效(經如此修訂，即“登記聲明”)；和

鑑於，合夥已編制一份日期為2022年4月15日的招股説明書，其後根據合夥於2022年12月8日向監察委員會提交的《招股説明書補編》予以補充，該招股説明書特別與B系列優先股有關，該招股説明書作為註冊説明書的一部分，據此B系列優先股由合夥企業在發售中發售，招股説明書可不時予以補充，以增加、更新或更改招股説明書所載的資料(招股説明書，包括以引用方式併入其中的所有文件，並可不時由任何招股説明書補充)，招股説明書和/或招股説明書附錄最近由合夥企業根據證券法規則第424(B)條向委員會提交的形式，連同當時發佈的任何自由撰寫的招股説明書，在本文中被稱為招股説明書)；和

鑑於，本文中未另作定義的所有大寫術語應具有招股説明書中規定的含義。

因此，現在，考慮到雙方在本合同中作出的承諾，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些承諾的收據和充分性，雙方特此同意如下。

協議

第一節認購B系列首選單位。在符合本協議的條款和條件的情況下，自認購人在此認購的生效日期起，合夥企業同意

向訂户發放訂户簽名頁上所列的B系列優先股數量。本協議所述B系列優先機組的買賣應在雙方商定的時間和地點結束(“結束”)。

第二節交割結束。在交易結束時，認購人應將認購人在本合同簽字頁上所列認購金額的總額電匯到合夥公司指定的賬户，或安排將認購人認購金額的總額交付合夥公司。交易完成後，合夥商須向訂户交付或安排向訂户交付最初簽署的：(I)訂户填寫並隨附本協議的保密訂户問卷(“保密訂户問卷”)；(Ii)本協議；(Iii)由普通合夥人會籤的合夥協議副本簽名頁；及(Iv)訂户可能合理要求並經普通合夥人共同同意的其他證明訂户對B系列優先股的記錄所有權的證據。

第三節陳述和保證。訂户瞭解，合夥企業將根據本協議中包含的陳述和協議(以及任何補充信息)來確定是否接受訂户訂閲B系列首選單元。因此，訂户特此向合夥企業作出陳述和保證，並希望合夥企業依據這些陳述和保證來確定本協議的可接受性，如下所示：

(A)訂户資料。保密用户問卷中用户的地址是用户住所和居住地的真實和正確的地址，用户目前無意將該地址更改到另一個州或司法管轄區。訂户同意，如果本協議、隨附的保密訂户問卷或任何其他文件中包含的信息不正確或變得不正確，訂户應立即通知合夥企業。

(B)投資意向。訂户認購B系列首選單位的目的僅為其自身賬户和投資目的，而不是為了將其全部或部分分銷或轉售給其他任何人。

（c） 流動性 認購者的財務狀況使其無需認購B系列優先單位而獲得流動性，也無需處置由此認購的B系列優先單位的任何部分來滿足任何現有或預期的承諾或債務。 訂閲者特此聲明，目前訂閲者可以承擔B系列優先單位認購的完全損失。

(D)未經政府批准發行。訂户明白，沒有任何聯邦或州政府機構或權威機構傳遞B系列優先股，或就此次發售或認購的公平性、合理性或優點作出任何裁決或決定。

(E)提供其他信息。訂户承認，合夥企業已向其及其管理層提供了就合夥企業、合夥企業協議和B系列優先股提出問題和獲得答案的機會，並獲得合夥企業或普通合夥人擁有或能夠獲得的任何其他信息，而無需付出不合理的努力或費用，並已收到所要求的任何和所有信息。

(F)認購的獨立評價。未就合夥企業、其業務、普通合夥人或

B系列優先股由合夥企業、普通合夥人、合夥企業的任何附屬公司或普通合夥人，或其中任何人的任何代理人、高級職員或僱員，或任何其他人提供，在簽訂本協議時，訂閲者不依賴訂閲者自己獨立調查和盡職調查結果以外的任何信息。在這方面，訂户已(自行或在他人協助下)就合夥公司及其業務、一般合夥人、B系列優先股、合夥協議及其他影響B系列優先股的重要因素作出查詢及分析。根據這些信息和分析，訂户能夠在知情的情況下決定訂閲B系列首選單元。

(G)訂户的成熟程度。訂户在金融和商業事務方面擁有如此多的知識和經驗，以至於訂户能夠評估在B系列優先單元中訂閲的優點和風險。在必要的範圍內，訂户自費保留並依賴關於此次認購和擁有B系列優先股的投資、税收、法律價值和後果的適當專業建議。

(H)B系列首選單位沒有公開市場。訂户明白，B系列優先單位沒有公開市場，合作伙伴關係不打算髮展B系列優先單位的公開市場，而且這樣的公開市場永遠不太可能發展。

(I)住所國。訂户的住所狀態，無論是在最初向訂户提供B系列首選單元的時候，還是現在，都在本協議中披露的訂户地址中規定的州內。

(J)組織和權力機構；訂閲者身份。如果訂閲者是一個實體，則訂閲者在其組織所在的法律管轄範圍內是正式組織的、有效存在的、信譽良好的，具有完全的權利、法人或合夥企業的權力，並有權訂立和完成本協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議項下的義務。認購人執行、交付和履行本協議所規定的交易，已獲得認購人採取一切必要的公司或類似行動的正式授權。認購人的管理文書允許認購B系列優先股，並有適當的資格進行認購。本協議和保密訂户問卷已由訂户正式簽署，當訂户根據本協議的條款提交時，將構成訂户的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行。通過簽署本協議，訂户在此聲明本協議所附的保密訂户問卷中所述的訂户的陳述和保證，包括關於訂户的法律地位的陳述和保證是真實和正確的。

(K)認購的税務後果。訂户在此承認，不能保證認購B系列優先單位的税收後果，也不能保證修訂後的1986年國內税法或根據修訂後頒佈的法規或其他適用的法律和法規在未來某個時候不會修改。在認購B系列優先股時，訂户在此聲明其完全依賴訂户的税務顧問關於認購B系列優先股的税務方面的建議。

(L)反洗錢規定。訂閲者或(I)任何控制或被訂閲者控制的人，(Ii)在

認購人，或(Iii)認購人在這項投資中作為代理人或代理人的任何人，是指根據美國財政部外國資產控制辦公室管理的規則和規定，合夥企業將被禁止與其進行交易的個人或實體。訂户現在或將來將用於購買B系列優先股的資金不得是，也不是直接或間接來自違反適用於訂户的美國聯邦、州、當地或國際法律和法規的活動，包括美國反洗錢法律和法規。訂户同意，如果本第三節中的任何陳述(L)對訂户不再真實和準確，應立即通知合夥企業。認購人還同意向合夥企業和普通合夥人提供合夥企業或普通合夥人認為必要或方便的有關訂户的任何額外信息，以確保遵守上述陳述。訂户理解並同意，如果在任何時候發現上述陳述中的任何一項是不正確的，或者如果與洗錢或類似活動相關的適用法律或法規另有要求，合夥企業可採取適當行動，以確保遵守適用的法律或法規，包括但不限於，分離和/或贖回訂户在B系列優先股的投資。認購人還理解，如果普通合夥人根據前述反洗錢規則認為合夥企業的最佳利益符合合夥企業的最佳利益，合夥企業可以將訂閲者的保密信息以及認購者的任何潛在實益所有人(如果適用)的保密信息提供給適當的當局。

(M)轉售時無權要求註冊。訂户明白，訂户無權要求合夥公司在任何時候根據聯邦或州證券法登記進一步轉售訂户的B系列優先股。

第4節其他契諾

(一)依法治國。訂户同意，儘管本協議的任何一方可以在哪裏簽署本協議，但本協議的所有條款和條款應按照特拉華州的法律解釋並受其管轄，而不考慮法律衝突的原則。訂户在此不可撤銷地同意，任何與本協議相關的訴訟、訴訟或程序以及與本協議相關的任何或所有交易均應在特拉華州紐卡斯爾縣當地法院或美國特拉華州地區法院提起(視具體情況而定)。

(B)對合夥企業和其他人的賠償。認購人同意使合夥企業、普通合夥人及其高級管理人員、經理和控制人(定義見證券法)，以及與他們中的任何人或與發行B系列優先股有關的任何人士免受因訂閲者以違反證券法或任何適用的州證券法的方式處置B系列優先股而產生的所有費用、責任和損害(包括合理的律師費)，或者任何該等人士可能因訂閲者違反此處包含的任何陳述而遭受的損害。

(C)收益的使用。合夥企業將按照招股説明書的描述使用此次發行所得資金。

第5條修訂未經本協議各方事先書面同意，不得修改、更改或放棄本協議或本協議的任何條款。

第6節執行和對應關係。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是一份正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議，但雙方不需要簽署相同的副本。如果本協議或根據本協議第5條規定的任何文書上的任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應為執行方(或代表其簽署該簽名)產生具有法律效力和約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

第7節.整個協議本協議和保密訂户問卷包含雙方關於其主題的完整協議和諒解，並取代雙方之間關於其主題的所有先前協議和諒解。

第8節.可分割性如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。

第9條放棄陪審團審訊在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，每一方特此聲明，在適用法律允許的最大範圍內，每一方都是絕對的、無條件的、不可撤銷的，並明確放棄由陪審團進行審判。

第10條雜項未經合夥企業事先書面同意，訂户不得轉讓或轉讓本協議。所有根據本協議向訂户發出或作出的通知或其他通訊應以書面形式發出，並可親手遞送或以傳真、掛號或掛號郵件、預付郵資、電子郵件或私人隔夜遞送服務寄往下列訂户的地址。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。本協議對雙方及其允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，本協議第4(B)節規定的除外。此處包含的陳述、保證和契諾在B系列優先機組關閉和交付後仍然有效。

[頁面的其餘部分故意留空]
 

茲證明，雙方已簽署本認購協議，自以下認購接受書規定的生效日期起生效。

訂閲者：

訂户姓名：德克薩斯州首府社區發展公司

訂户地址：德克薩斯州達拉斯麥金尼大道套房75201

授權簽字人簽名：/S/沃利·巴克

授權簽字人姓名和頭銜：沃利·巴克，董事，社區發展

貸款和投資官

認購B系列優先股數量：500,000

認購總額：5,000,000.00美元

訂閲者簽署日期：2024年2月2日

指定目標地區的選擇：

上述用户選擇以下地區作為用户投資的指定目標區域：

完整一個：

的狀態 Texas .

多州地區包括 .

都市區 .

整個美國。

認購者還可以指定將分配給以下一項或多項指定的URA資產的認購者投資收益金額：

訂閲者還可以要求將資本分配給投資組合中已經存在的特定投資。 此類請求將根據招股説明書中規定的“RIA信用分配方法”進行分配，並須經普通合夥人確認。

通過簽署本協議，認購者承認已閲讀並同意招股説明書中“RIA信用分配方法”部分所載的條款。 訂閲者承認普通合夥人不保證訂閲者將因其對B系列優先單位的投資而獲得RIA信貸。

訂閲接受

本協議自2024年2月2日起接受，即本協議所述訂閲的生效日期。