交換協議
本交換協議(以下簡稱“協議”)於2024年1月19日由Greystone Housing Impact Investors LP、特拉華州一家有限合夥企業(“合夥企業”)及簽署本協議的投資者(“投資者”)簽署。
鑑於，投資者持有本文件所附投資者簽字頁所列的公司證券(“現有證券”)；
鑑於在符合本協議所述條款和條件的情況下，合夥企業希望與投資者交換，並且投資者希望與本公司交換代表合夥企業有限合夥權益的B系列優先股的現有證券，該B系列優先股的現有證券載於投資者簽署本協議的頁面(“B系列優先股”或“交易所證券”)，具有B系列優先股的優先股、權利、約束和限制的某些名稱中規定的權利、優先和特權，這些優先股作為附件BP附於截至12月5日的第二份經修訂和重新簽署的合夥有限合夥企業協議中。2022年(“指定證書”)。
因此，現在，出於良好和有價值的對價，在此確認收到並充分支付，並考慮到前提以及本合同所載的相互協議、陳述和保證、條款和契諾，擬在此受法律約束的本合同各方同意如下：
第一節交流。在成交日期(定義見下文)，根據本協議的條款和條件，投資者和合夥企業應以現有證券交換交易所證券。在符合本文所述條件的情況下，現有證券與交易所證券的交換將於2024年1月19日或普通合夥人和投資者雙方同意的其他時間和地點(“成交”和“成交日期”)在Greystone AF Manager LLC的辦公室進行，Greystone AF Manager LLC是合夥企業普通合夥人(“普通合夥人”)的普通合夥人。在交易結束時，將發生以下交易(這種交易稱為“交易所”)：
(a)
在截止日期，作為現有證券的交換，合夥企業應向投資者發行交易所證券，並按照投資者簽字頁上投資者的交付指示向投資者或其指定人交付該交易所證券的發行證據。根據第1(A)條規定發行交易所證券後，投資者在現有證券項下的所有權利即告終止。
(b)
於截止日期，就所有公司而言，投資者應被視為交易所證券的記錄持有人，而就所有公司而言，現有證券應被視為已註銷。
(c)
合夥企業和投資者應簽署和/或交付完成交易所交易所需的其他文件和協議，包括應合夥企業或普通合夥人或合夥企業的轉讓代理人的要求，以慣常形式簽署的轉讓。
第二節結案條件
(a)
投資者義務的條件。投資者完成交易所的義務取決於投資者在收盤前或收盤時合理地滿足以下每一項條件：
(i)
陳述和保證。本協議所載合夥企業的陳述和保證在本協議日期、截止日期及截止日期的所有重要方面均屬真實和正確，猶如在該日期及截止日期作出的一樣。
(Ii)
證券發行。在交易結束時，合夥企業應將以投資者名義登記的交易所證券的發行證據提交給投資者或其指定人，以符合投資者在本合同簽字頁上所述的投資者交付指示。
(Iii)
不採取任何行動。不得向任何法院、政府機構、當局或立法機構提起、威脅或提出任何訴訟、訴訟、調查、法規或立法，以禁止、限制、禁止或獲得與本協議或本協議預期的交易的完成有關的實質性損害。
(Iv)
法律程序和文件。與本協議擬進行的交易相關的所有程序以及與該等交易相關的所有文件和文書在實質和形式上均應令投資者滿意，且投資者應已收到他們可能合理要求的所有該等文件的對應正本或經認證或其他副本。
(b)
合作伙伴關係義務的條件。合夥企業完成交易所的義務取決於合夥企業在成交前或成交時合理滿足下列各項條件：
(i)
陳述和保證。本協議所載投資者的陳述及保證於本協議日期及截止日期在各重大方面均屬真實及正確，猶如於該日期及截至該日期作出一樣。
(Ii)
不採取任何行動。不得向任何法院、政府機構、當局或立法機構提起、威脅或提出任何訴訟、訴訟、調查、法規或立法，以禁止、限制、禁止或獲得與本協議或本協議預期的交易的完成有關的實質性損害。
(Iii)
註冊聲明生效。根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向合夥企業(“美國證券交易委員會”)提交併涵蓋在交易所發行的B系列優先股的表格S-4(或合夥企業有資格在聯交所使用的其他表格)的註冊聲明(“註冊聲明”)，須由美國證券交易委員會宣佈有效，而該註冊聲明自交易結束時仍然有效，而截至交易結束時，並無根據證券法發出暫停註冊聲明效力的停止令，亦不得為此目的而提起任何法律程序。或應等待，由美國證券交易委員會截止之日起。
(Iv)
法律程序和文件。與本協議擬進行的交易相關的所有法律程序以及與該等交易相關的所有文件和文書在實質和形式上均應令合夥企業滿意，且合夥企業應已收到合夥企業或普通合夥人可能合理要求的所有相關文件的對應正本或經認證的或其他副本。
第三節合夥企業的陳述和保證合夥企業特此向投資者聲明並保證：
(a)
有組織，有良好的信譽和資質。該合夥關係是根據特拉華州法律正式組織、有效存在和信譽良好的有限合夥企業。該合夥有正式資格處理業務，並在不符合資格會對其業務或財產產生重大不利影響的每個司法管轄區內信譽良好。
(b)
授權。合夥企業、普通合夥人及其各自的高級管理人員、董事和經理為授權、簽署和交付本協議以及履行合夥企業在本協議項下的所有義務以及授權(或保留髮行)、交易所和發行交易所證券而採取的所有公司行動均已在本協議之日或之前採取。
(c)
證券的有效發行。B系列優先股在按照本協議條款發行時，按本協議所述的對價，將及時有效地發行、全額支付且不可評估。
(d)
同意；放棄。對於合夥企業簽署和交付本協議，或完成本協議中規定的交易，不需要任何個人或實體同意、放棄、批准或任何性質的授權，或採取其他尚未獲得的正式行動。
(e)
缺席訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或其他機構面前或由任何機構進行的訴訟、調查或調查，均不會懸而未決，或據合夥企業或普通合夥人所知，威脅或影響合夥企業、交易所證券或合夥企業的任何高級職員以其身份對合夥企業的業務或財產產生重大不利影響的行為、訴訟、訴訟、調查或調查。根據《證券法》已發佈且目前有效的《登記聲明》沒有暫停生效的停止令，美國證券交易委員會也沒有為此提起任何訴訟或懸而未決。
(f)
效力；強制執行；無衝突。本協議及合夥為其中一方而訂立的其他文件(“交易文件”)，經合夥企業正式有效授權、簽署並代表合夥企業交付，構成合夥企業可根據各自條款對合夥企業強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但此類強制執行可能受一般衡平原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算以及其他與適用債權人權利和補救措施的強制執行有關或普遍影響的類似法律的限制。合夥企業簽署、交付和履行本協議和合夥企業為其中一方的每份交易文件，以及合夥企業完成擬進行的交易，將不會(I)導致違反合夥企業的組織文件，或(Ii)與合夥企業為當事一方或受其約束的任何協議、契約或文書項下的違約(或因通知或時間流逝而違約的事件)相沖突或構成違約，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利。或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括
適用於合夥企業的聯邦和州證券或“藍天”法律)，但條款除外
(2)上文所述的衝突、違約或權利，這些衝突、違約或權利不會對合夥企業履行其在本合同項下義務的能力產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的。
第四節投資者的陳述和擔保。投資者特此聲明、認股權證和合夥企業契諾：
(a)
投資者信息。投資者在此簽名頁上的地址是投資者住所和居住地的真實和正確的地址，投資者目前無意將該地址更改為另一個州或司法管轄區。如果本協議或任何其他交易文件中包含的信息不正確或變得不正確，投資者同意立即通知合夥企業。
(b)
投資意向。投資者收購B系列優先股的目的僅為其自身賬户和投資目的，而不是為了將其全部或部分分銷或轉售給其他任何人。
(c)
流動性。投資者的財務狀況是，其不需要有關B系列優先股的流動資金，亦不需要出售據此收購的B系列優先股的任何部分以償還任何現有或預期的業務或債務。投資者特此聲明，目前，投資者有能力承擔其在B系列優先股的投資的全部損失。
(d)
沒有政府批准發行。投資者明白，沒有任何聯邦或州政府機構或機構，包括美國證券交易委員會，批准或不批准B系列優先股，或確定作為註冊聲明一部分的招股説明書是真實或完整的。
(e)
其他信息的可用性。投資者承認，合夥企業已向其及其管理層提供機會，就合夥企業、日期為2022年12月5日的第二次經修訂和重新簽署的有限合夥企業協議(“合夥企業協議”)以及B系列優先股提出問題和獲得答覆，並獲得合夥企業或普通合夥人擁有或能夠獲得的任何額外信息，而無需付出不合理的努力或費用，並已收到所要求的任何及所有信息。
(f)
交易所的獨立評估。除本協議所述外，合夥企業、普通合夥人、合夥企業的任何聯營公司、普通合夥人、合夥企業的任何關聯公司或普通合夥人，或其中任何一位的任何代理人、高級職員或僱員，或任何其他人士，均未就合夥企業、其業務、普通合夥人或B系列優先股向投資者作出任何陳述或保證，而投資者在訂立本協議時，除投資者本身獨立調查及盡職調查的結果外，並不依賴任何其他資料。就此，投資者已(自行或在他人協助下)就合夥企業及其業務、普通合夥人、B系列優先股、合夥協議及其他影響B系列優先股的重大因素作出查詢及分析。根據該等資料及分析，投資者已能夠在知情的情況下作出決定，訂立本協議及收購B系列優先股。
(g)
投資者的老練。投資者在金融和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估投資於B系列優先股的優點和風險。在必要的範圍內，投資者自費保留並依賴
在此基礎上，就本協議的投資、税收、法律價值和後果以及B系列優先股的所有權提供適當的專業建議。
(h)
B系列首選單元沒有公開市場。投資者明白，B系列優先股沒有公開市場，合夥企業不打算髮展B系列優先股的公開市場，而且此類公開市場永遠不太可能發展。
(i)
住所所在國家。投資者的住所狀態，無論是在向投資者首次要約B系列優先股時和現在，過去和現在都在本協議披露的投資者地址中所述的狀態內。
(j)
組織和權力機構；投資者地位。投資者根據其所在組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好，擁有訂立和完成本協議所述交易的全部權利、公司或合夥企業的權力，以及以其他方式履行其在本協議項下的義務的權力。投資者簽署、交付和履行本協議所規定的交易，已獲得投資者採取一切必要的公司或類似行動的正式授權。投資者的管理工具允許並有適當資格進入交易所。本協議及其他交易文件已由投資者正式簽署，當投資者根據本協議的條款交付時，將構成投資者的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行。
(k)
投資的税收後果。投資者在此承認，不能保證投資於B系列優先股的税收後果，也不能保證修訂後的1986年國税法或據此頒佈的法規或其他適用的法律和法規在未來某個時候不會修改。在對B系列優先股進行這項投資時，投資者特此聲明，它完全依賴於投資者的税務顧問對B系列優先股投資的税務方面的建議。
(l)
反洗錢條款。投資者或(I)投資者控制或控制的任何人，(Ii)在投資者中擁有實益權益的任何人，或(Iii)投資者作為與這項投資相關的代理人或代理人的任何人，都不是根據美國財政部外國資產控制辦公室管理的規則和法規，合夥企業將被禁止與其進行交易的個人或實體。投資者用於或將用於購買B系列優先股的資金，無論是現在還是將來的任何出資(如果有)，都不是直接或間接來自違反適用於投資者的美國聯邦、州、當地或國際法律和法規的活動，包括美國反洗錢法律和法規。投資者同意，如果本第4節中的任何上述陳述(L)不再真實和準確地描述投資者，將立即通知合夥企業。投資者亦同意向合夥企業及普通合夥人提供合夥企業或普通合夥人認為必要或方便以確保遵守上述陳述的任何有關投資者的額外資料。投資者理解並同意，如果在任何時候發現任何前述陳述是不正確的，或者如果與洗錢或類似活動相關的適用法律或法規另有要求，合夥企業可採取適當行動以確保遵守適用法律或法規，包括但不限於投資者對B系列優先股的投資的分離和/或贖回。投資者進一步理解，如果普通合夥人根據前述反洗錢規則，全權酌情認為符合合夥企業的最佳利益，合夥企業可以向有關當局披露關於投資者以及投資者的任何相關實益擁有人(如適用)的機密信息。
(m)
轉售時無權要求註冊。投資者明白，投資者無權要求合夥企業在任何時候根據聯邦或州證券法登記投資者B系列優先股的進一步轉售。
第5條附加契諾
(a)
治國理政。投資者同意，儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但本協議的所有條款和規定應按照特拉華州的法律解釋並受其管轄，而不考慮法律衝突的原則。投資者在此不可撤銷地同意，任何與本協議相關的訴訟、訴訟或程序以及與本協議相關的任何或所有交易均應在特拉華州紐卡斯爾縣當地法院或美國特拉華州地區法院提起(視具體情況而定)。
(b)
對合夥企業和其他機構的賠償。投資者同意使合夥企業、普通合夥人及其高級管理人員、經理和控制人(定義見證券法)，以及與其中任何人或與發行B系列優先股有關的任何人士免受因投資者以違反證券法或任何適用的州證券法的方式處置B系列優先股而產生的所有費用、責任和損害(包括合理的律師費)，或任何此等人士可能因投資者違反此處包含的任何陳述而蒙受的損害。
(c)
費用和開支。每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議和其他交易文件而發生的所有其他費用。
第6條雜項
(a)
繼任者和受讓人。未經合夥企業事先書面同意，投資者不得轉讓或轉讓本協議。除本協議另有規定外，本協議的條款和條件適用於本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予除本協議雙方或其各自的繼承人和受讓人以外的任何一方在本協議項下或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任，除非本協議第5(B)節所述或本協議另有明確規定。
(b)
標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便使用，不得在解釋或解釋本協議時考慮。
(c)
通知。根據本協議向投資者發出或作出的所有通知或其他通訊應以書面形式發出，並可親手交付或以傳真、掛號或掛號郵件、預付郵資、電子郵件或私人隔夜遞送服務寄往以下投資者的地址。
(d)
修訂及豁免。只有在合夥企業和投資者書面同意的情況下，方可修改本協議的任何條款，並可放棄遵守本協議的任何條款(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)。根據本款作出的任何修改或豁免對投資者和合夥企業均具有約束力。
(e)
可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則條款的其餘部分，
本協議規定的條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找和使用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。
(f)
整個協議。本協定載有雙方就其標的達成的全部協議和諒解，並取代雙方之間關於其標的的所有先前協定和諒解。
(g)
對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是一份正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議，但雙方不需要簽署相同的副本。如果本協議或根據本協議第6(D)條規定的任何文書上的任何簽名是通過電子郵件交付的“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應為執行方(或代表其簽署該簽名)產生具有法律效力和約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁是其正本一樣。
(h)
口譯。除非本協議上下文另有明確要求，否則(I)所提及的複數包括單數、單數、複數、部分或全部，(Ii)提及任何性別時包括所有性別，(Iii)“包括”具有與短語“但不限於”經常被確認的包容性含義，以及(Iv)提及與本協議有關的“本協議項下”或“本協議”。
(i)
生存。本協議所載合夥企業和投資者的陳述、擔保和契諾在交易所證券成交和發行後繼續有效。
(j)
放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，每一方特此聲明，在適用法律允許的最大範圍內，每一方都是絕對的、無條件的、不可撤銷的，並明確放棄由陪審團進行審判。
[頁面的其餘部分故意留空]
雙方已於上述日期簽署本交換協議，特此為證。
合作伙伴關係：
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Greystone HOUSING Impact Investors LP |
作者：S/肯尼思·C·羅戈津斯基 |
首席執行官Kenneth C.Rogozinski |
投資者：
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投資者姓名或名稱： |
機械銀行 |
投資者地址： |
Riverlakes Drive 3800 貝克斯菲爾德，CA 93312 |
授權簽署人簽名： |
/s/弗雷德·蘭布賴特 |
授權簽署人的姓名和頭銜： |
弗雷德·蘭布賴特高級副總裁 社區發展/URA官員 |
投資者持有的現有證券數量： |
1,750,000 |
發行的B系列優先單位數量 投資者： |
1,750,000 |
投資總額： |
$17,500,000 |
投資者簽署日期： |
2024年1月19日 |
指定目標地區的選擇：
上述投資者特此選擇以下地區作為投資者投資的指定目標地區：
完整一個：
投資者還可以要求將資本分配給投資組合中已經存在的特定投資。此類請求將根據招股説明書（“招股説明書”）中規定的“RIA信用分配方法”進行分配，招股説明書是登記聲明的一部分，並須經普通合夥人確認。
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屬性名稱 |
狀態 |
縣 |
分配請求金額 |
Montevista |
鈣 |
康特拉科斯塔 |
$6,000,000 |
奧科蒂略斯普林斯 |
鈣 |
帝王 |
$1,500,000 |
梧桐樹步道 |
鈣 |
字距調整 |
$1,500,000 |
泰勒公園聯排別墅 |
鈣 |
蒙特利 |
$4,000,000 |
聖塔菲公寓 |
鈣 |
聖貝納迪諾 |
$1,500,000 |
葡萄園花園 |
鈣 |
文圖拉 |
$3,000,000 |
共計： |
$17,500,000 |
通過簽署本協議，投資者承認已閲讀並同意招股説明書中“RIA信用分配方法”部分所載的條款。投資者承認，普通合夥人不保證投資者將因其對B系列優先單位的投資而獲得RIA信貸。