美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
形式
根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告 |
對於告一段落
或
根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
(國際税務局僱主身分證號碼) |
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（主要行政辦公室地址） |
(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
有限合夥企業權益的轉讓 Greystone Housing Impact Investors LP |
根據該法第12(G)條登記的證券：
沒有一
如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，則通過勾選標記進行驗證。 是
如果註冊人無需根據該法案第13條或第15（d）條提交報告，則通過勾選標記進行驗證。 是
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
通過勾選標記檢查註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條（該章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。
通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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☒ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）。 是 沒有
根據註冊人最近完成的第二財政季度最後一個工作日BUCs的最終銷售價格，非附屬公司持有的註冊人BUCs的總市值為 $
以引用方式併入的文件
沒有一
索引
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第一部分 |
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項目1 |
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業務 |
6 |
第1A項 |
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風險因素 |
17 |
項目1B |
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未解決的員工意見 |
36 |
項目1C |
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網絡安全 |
36 |
項目2 |
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屬性 |
37 |
第3項 |
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法律訴訟 |
37 |
項目4 |
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煤礦安全信息披露 |
37 |
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第二部分 |
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第5項 |
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註冊人普通股市場、相關證券持有人事項和發行人購買股本證券 |
38 |
項目6 |
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[已保留] |
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第7項 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
40 |
第7A項 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
74 |
項目8 |
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財務報表和補充數據 |
78 |
項目9 |
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會計與財務信息披露的變更與分歧 |
144 |
第9A項 |
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控制和程序 |
144 |
項目9B |
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其他信息 |
144 |
項目9C |
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關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
144 |
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第三部分 |
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第10項 |
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董事、高管與公司治理 |
145 |
項目11 |
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高管薪酬 |
148 |
項目12 |
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某些實益所有人的擔保所有權以及管理和相關擔保持有人事項 |
150 |
第13項 |
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某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 |
151 |
項目14 |
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首席會計師費用及服務 |
151 |
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第四部分 |
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項目15 |
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展品和財務報表附表 |
153 |
項目16 |
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表格10-K摘要 |
158 |
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簽名 |
159 |
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3
部分 I
前瞻性陳述
本年度報告(“報告”)(包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的信息)含有前瞻性陳述。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在使用時，非歷史性的陳述，包括那些包含諸如“預期”、“估計”、“應該”、“期望”、“相信”、“打算”和類似表達的陳述，旨在識別前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。本報告還包含獨立各方和我們關於市場規模和增長的估計和其他統計數據以及其他行業數據。這些數據涉及幾個假設和限制，提醒您不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實由獨立各方生成幷包含在本報告中的統計數據和其他行業數據，因此，我們不能保證其準確性或完整性。此外，由於各種因素，包括本報告項目1A中“風險因素”項下所述的因素，對我們未來業績和我們所經營行業的未來業績的預測、假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。
這些前瞻性陳述受到但不限於各種風險和不確定性的影響，包括與以下方面相關的風險和不確定性：
4
其他風險、不確定因素和因素可能導致我們的實際結果與我們作出的任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是因為新信息、未來事件還是其他原因。
本報告中所有提及的“我們”、“我們”、“我們的”和“合夥企業”均指Greystone Housing Impact Investors LP、其全資子公司和我們的合併可變利益實體（“VIE”或“VIE”）。更多詳細信息，請參閲本報告第7項“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。
5
項目1.B有用處。
組織
該夥伴關係成立於1998年，主要目的是收購由州和地方住房當局發行的抵押貸款收入債券(“MRB”)組合，為負擔得起的多户住房、老年人住房和商業地產提供建設和/或永久融資。該夥伴關係還投資了類似於MRB的政府發行人貸款(GILS)，為負擔得起的多户住宅提供建設融資。我們預計並相信從我們的MRB和GILS收到的利息可以從聯邦所得税的總收入中剔除。我們還投資於其他類型的證券，這些證券可能以房地產為抵押，也可能不以房地產為抵押，並可能向多户房產發放財產貸款，這些房產可能由我們持有的MRB或GIL提供資金，也可能不以房地產為抵押。
合夥企業還對非合併實體進行非控股股權投資，用於建設、穩定和最終出售市價多户物業(“合資企業股權投資”)。如果有現金可通過運營、再融資或出售財產進行分配，則合夥企業有權獲得分配。此外，合夥企業可收購及持有多户、學生及長者住宅物業(“明富地產”)的權益，直至管理層決定“最高及最佳用途”為止。
合夥企業的業務和事務由本合夥企業於2022年12月5日修訂並重新簽署的第二份經進一步修訂的有限合夥企業協議(“合夥企業協議”)管理。我們唯一的普通合夥人是America First Capital Associates Limited Partnership II(“AFCA 2”或“普通合夥人”)。AFCA 2的普通合夥人是Greystone AF Manager LLC(“Greystone Manager”)，它是Greystone&Co.II LLC(“Greystone&Co.”)的附屬公司。Greystone&Co.及其附屬公司(統稱為Greystone)是一家房地產貸款、投資和諮詢公司，在多個家庭和醫療保健金融領域享有盛譽，曾在這些領域位居聯邦住房管理局(FHA)、聯邦國家抵押協會(Fannie Mae)和聯邦住房貸款抵押公司(Freddie Mac)的頂級貸款人之列。
合夥企業已向投資者(“BUC持有人”)頒發了代表受讓有限合夥權益的受益單位證書(“BUC”)。我們的Bucs在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“GHI”。合夥企業指定了代表有限合夥企業權益的三個系列非累積、無投票權、不可轉換的優先股，包括A系列優先股、A-1系列優先股和B系列優先股(統稱為“優先股”)。該夥伴關係不打算在未來發行更多的A系列優先單位。BUS和優先單位的持有人在本文中被稱為單位持有人。如果從我們的MRB或GIL賺取的任何利息被確定為應納税，與我們的MRB或GIL相關的收益，以及與我們的應税投資相關的收入和收益，如我們對未合併實體的投資和房地產貸款，我們的單位持有人將承擔納税義務。更多詳情見本報告項目1A“風險因素”。
投資類型
按揭收入債券(“按揭證券”)
我們投資於由州和地方政府、其機構和當局發行的MRB，以資助建設或收購和修復創收的多户租賃物業。MRB不構成任何州或地方政府、機構或當局的義務，任何州或地方政府、機構或當局都不對它們負責，任何州或地方政府的税權也不承諾支付MRB的本金或利息。房屋抵押貸款是物主的一項無追索權義務。每個MRB以抵押財產的所有不動產和個人財產為抵押，可與合夥企業擁有的相應應税MRB共享。通常，支付抵押貸款抵押貸款本金和利息的唯一資金來源是淨現金流或擔保財產的出售或再融資收益。我們可以承諾在抵押財產的建造和/或修復期間以遞減的方式為MRB提供資金，在某些情況下，我們可能要求借款人在建造或修復期間向借款人追索。
我們預計並相信，從我們的MRB收到的利息可以從聯邦所得税的總收入中扣除。我們主要投資於作為擔保財產的優先債務的MRB，儘管我們也可能投資於從屬的和/或應税的MRB。我們的住房抵押貸款主要以固定利率計息，需要按月或每半年定期支付本金和利息。我們的大多數小型巴士的初始合約條款為15年或以上。一些MRB有可選的贖回日期，借款人可以行使這一日期，可能是票面價值，也可能是面值溢價。一些MRB有可選的回購日期，因此我們可以要求在合同到期之前贖回，通常是按面值。
我們的MRB要麼由我們直接擁有，要麼以與合併VIE的債務融資交易相關的信託形式持有。下表彙總了我們截至2023年12月31日的MRB投資：
6
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MRB總數 |
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總屬性 |
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總單位數 |
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國家/地區總數 |
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未償還本金總額 |
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未償還的資金承付款 |
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MRB投資 |
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85 |
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73 |
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(1) |
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11,819 |
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15 |
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$ |
884,664,326 |
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|
$ |
148,829,966 |
|
我們可以投資的四種類型的MRB如下：
這些結構中的每一個都允許根據獨立研究中心發放住房抵押貸款，以資助建造或購置和修復負擔得起的租賃住房或其他非營利性商業地產。根據適用的財政部法規，任何由免税MRB融資的負擔得起的多户住宅項目(上文第三項所述的基本功能債券除外)必須留出總租金單位的一定百分比，供收入不超過當地收入中位數百分比的租户使用。不受承租人收入限制的多户住宅項目的出租單位可以按市場價格出租(除非債券發行者或政府實體另有限制)。至於根據《私人活動債券規則》第142(D)條發行的私人活動債券，多户住宅項目的業主可在發行租金與入息比例中位數時，選擇是預留最少20%的單位予收入低於面積中位數50%(按家庭人數調整)的租户，還是預留40%的單位予收入低於面積中位數60%(按家庭人數調整)的租户。州和地方住房當局可能會要求更多的租户收入或租金限制，這些限制比財政部條例要求的最低水平更嚴格。財政部沒有關於以非營利性借款人擁有的商業地產為抵押的MRB的規定。
與我們的MRB相關的借款人要麼是為獲得LIHTC分配而組成的銀團合夥企業，要麼是非營利性實體。我們不直接或間接投資於LIHTCs。我們確實投資於與聯邦LIHTC分配相關的MRB，因為此類MRB具有我們預期並相信免除聯邦所得税的利息。符合LIHTC條件的項目對經濟適用房開發商具有吸引力，因為它幫助他們籌集股權和債務融資。根據LIHTC計劃，獲得私人活動債券分配的開發商也將獲得聯邦LIHTC的分配，作為鼓勵開發負擔得起的多户住房的一種方法。要獲得聯邦LIHTC的資格，物業必須是新建的或經過實質性修復的，因此，與較舊的物業相比，在短期內可能不太可能在功能上過時。有資格獲得聯邦LIHTC的各種要求，包括租金和租户收入限制，這些限制因房產而異。我們的借款人要麼是非營利性實體，要麼是非營利性實體所有，他們的使命通常是向市場區域內服務不足的人羣提供負擔得起的多户租賃單位。獲得501(C)(3)債券的經濟適用房物業也必須符合美國國税局關於租户收入和租金的安全港。下表根據截至2023年12月31日的未償還本金彙總了我們對LIHTC關聯借款人和非營利性借款人的MRB投資金額：
借款人類型 |
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未完成的MRB主體 |
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佔所有MRB投資的百分比 |
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LIHTC關聯借款人 |
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$ |
407,928,063 |
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46 |
% |
非營利借款人 |
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439,631,263 |
|
|
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50 |
% |
非LIHTC私人活動債券 |
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37,105,000 |
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|
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4 |
% |
總計 |
|
$ |
884,664,326 |
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100 |
% |
我們也可以投資於與我們的MRB相同的物業擔保的應税MRB。出於聯邦所得税的目的，我們應税MRB賺取的利息應納税。我們的應課税按揭證券可與按揭證券公司分享物業的優先按揭權益，或從屬於按揭證券公司。截至2023年12月31日，我們擁有14家應税MRB，未償還本金為2320萬美元。
政府發行人貸款(“GILS”)
我們投資於政府發行人貸款(“GILS”)，這些貸款由州或地方政府當局發放，用於資助經濟適用的多户住宅的建設和/或修復。GIL不構成任何政府、機構或當局的義務，任何政府、機構或當局都不對此負有責任，任何政府承諾支付GIL本金或利息的税權也不構成義務。每個GIL由即將建造的負擔得起的多户房產的所有不動產和個人財產的抵押擔保。GILs可以與房地產貸款和/或應税GILs分享第一抵押留置權
7
也是我們所有的。用於支付GIL本金和利息的資金來源包括有抵押財產的淨現金流、有抵押財產的出售或再融資收益，以及借款人或其關聯公司提供的有限全額付款擔保。我們通常承諾在建設期間以提款的方式為我們的GIL投資承諾提供資金。
我們預計並相信我們的GILS賺取的利息可以從聯邦所得税的總收入中剔除。GILs是有擔保財產的優先債務，以浮動或固定利率計息。GILS的初始期限為兩到四年，儘管借款人通常可以在任何時候提前償還所有到期金額，而不會受到懲罰。在每個GIL結束時，Freddie Mac通過一家服務機構承諾，如果物業達到穩定並滿足其他條件，Freddie Mac將在到期時按面值購買GIL。一旦穩定下來，服務商將按面值購買我們的GIL，然後根據服務商與Freddie Mac之間的融資承諾，立即將GIL出售給Freddie Mac。截至2023年12月31日，我們八家GIL的服務商是Greystone的附屬公司。
我們的GIL是在與合併VIE的債務融資交易相關的信託中持有的。下表彙總了我們截至2023年12月31日的GIL投資：
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總GIL |
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總屬性 |
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總單位數 |
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國家/地區總數 |
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未償還本金總額 |
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未償還的資金承付款 |
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||||||
GIL投資 |
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10 |
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9 |
|
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1,627 |
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5 |
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|
$ |
222,947,300 |
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|
$ |
51,120,535 |
|
我們的債券是根據美國國税法第142(D)條發行的，並須受上文“按揭收入債券”所述的撥備及租户收入限制所規限。與我們的GIL相關的借款人是為獲得LIHTC分配而成立的銀團合夥企業。
我們也可以投資於由與我們的GILs相同的財產擔保的應税GILs。我們應税GILS賺取的利息在聯邦所得税中應納税。我們的應税GIL與GIL分享財產的優先抵押權益。截至2023年12月31日，我們擁有四個應税GIL，未償還本金為1360萬美元。
房產貸款
我們還投資房地產貸款，為多户住宅物業的建設、資本改善提供資金，或以其他方式支持物業運營。用房地產貸款融資的多户住宅物業可能是也可能不是確保我們MRB和GIL投資的物業。這種財產貸款可以用財產或其他抵押品擔保，也可以是無擔保的。截至2023年12月31日，我們擁有與GIL投資物業相關的7筆房地產貸款，與我們的MRB投資相關的3筆房地產貸款，以及向其他借款人發放的2筆房地產貸款。
合資股權投資公司
我們在非合併實體中投資非控股會員權益，用於建設市價的多户和老年人房地產。我們的合資股權投資本質上是被動的。根據該實體的運營協議，我們的合資夥伴控制着對每個物業的運營監督。這些物業主要由一家附屬於我們合資夥伴的物業管理公司管理。至於何時出售個別物業，由我們的合資夥伴根據其對當地市場狀況和當前租賃趨勢的看法做出決定。
我們使用權益法對我們的合資企業股權投資進行會計核算，並確認持有期間我們已繳股本的優先回報。我們的首選回報是在向我們的合資夥伴進行任何分配之前，從可分配現金流中支付。通過我們的全資子公司atax Vantage Holdings，LLC(“Vantage JV Equity Investments”)持有的合資公司股權投資的應計優先回報，由無關的第三方擔保，直至開工五週年為止，以單個項目為基礎，最高可達一定金額。
我們對會員權益的所有權使我們有權在發生某些資本交易(如再融資或出售)時，從合資公司股權投資產生的某些現金流中分得份額。在出售物業時，淨收益將根據實體的經營協議進行分配。分配給我們的銷售收益代表以前未確認的優先收益和銷售收益，在收到時確認為收入。從歷史上看，我們來自合資企業股權投資的大部分收入已在出售時確認。因此，在出售物業和贖回股權投資的那些季度，我們可能會經歷這些投資的重大收入確認。
截至2023年12月31日，我們在美國四個州的12個未合併實體中擁有會員權益。12家合資企業股權投資公司中有8家位於德克薩斯州。此外，據報道，德克薩斯州聖馬科斯的一家合資企業股權投資公司是一家合併的VIE。
8
明富環球地產細分市場
合夥企業擁有並可能獲得多户、學生或老年人住宅物業的控股權。我們經營明富地產的目的是為未來投資於新業主收購及/或修復物業而發行的按揭證券作好準備，或直至有機會以我們相信的最佳公允價值出售明富地產為止。
2023年12月，我們將Paseo MF Property上的Suites出售給了一位獨立買家。截至2023年12月31日，我們沒有MF房地產投資。
一般投資事宜
我們的投資被歸類為抵押投資、免税投資或我們的合作伙伴協議中定義的其他投資。按定義，按揭投資包括房屋按揭貸款、應課税房屋貸款、貸款利率、應課税貸款及向與我們的房屋貸款及貸款相關的借款人提供的物業貸款。根據定義，免税投資是指抵押投資以外的證券，其相關利息收入免徵聯邦所得税，必須由國家公認的統計評級機構評級為四個最高評級類別之一。根據定義，其他投資通常是指抵押投資或免税投資以外的所有其他投資。我們可以收購額外的免税投資和其他投資，只要收購不會導致所有免税投資加上其他投資的賬面價值合計不超過收購時我們總資產的25%。截至2023年12月31日，我們沒有免税投資。我們的其他投資主要包括房地產資產、合資股權投資和某些房地產貸款。
我們依賴1940年《投資公司法》的豁免登記，該法對合夥企業擁有的證券的類型和金額有一定的限制。有關進一步信息，請參閲下文本項目1所列“管理事項”一節。
業務目標和戰略
投資策略
我們的主要業務目標是管理我們的投資組合，以實現以下目標：
我們正在實施一項戰略，即在槓桿的基礎上收購更多的MRB、GIL和其他投資，以實現我們的目標，這是我們的合作伙伴協議允許的。在配置我們的資本和執行我們的戰略時，我們尋求在擁有特定投資的風險和投資的收益機會之間取得平衡。
該夥伴關係認為，美國對負擔得起的多户和老年人住宅住房的需求仍然大量未得到滿足。為居民提供直接租賃支持的政府項目沒有跟上需求。因此，通過MRB、GIL、税收抵免和向開發商提供贈款資金來促進私營部門發展和支持經濟適用房的投資計劃變得更加突出。我們投資的MRB和GIL類型為負擔得起的多户住房開發商提供了低成本的建設和/或永久債務融資來源。我們計劃繼續投資於更多的MRB和GIL發行，以資助負擔得起的多户和老年人住宅租賃住房物業。
我們繼續評估MRB投資的機會，以資助老年人住房物業和/或作為私人活動發行的熟練護理物業或501(C)(3)債券，這些債券在法律結構上類似於傳統的負擔得起的多户住房物業發行的債券。在收購MRB之前，我們將繼續利用Greystone及其附屬公司和其他信譽良好的第三方在評估獨立生活、輔助生活、記憶護理和熟練護理物業方面的專業知識。到目前為止，我們收購了一家由密歇根州一處即將建造的老年人住房物業擔保的MRB，以及一家由新澤西州一家運營熟練的護理機構擔保的MRB。
9
我們不斷評估擴大和/或重新定位我們現有的MRB、GIL和其他投資組合的機會。我們的主要目標是改善我們的MRB、GIL和其他投資組合的質量和業績，以期最終增加可用於分配給我們的單位持有人的現金數量。在某些情況下，我們可能會允許我們的MRB的借款人在最終到期日之前贖回MRB。這種MRB贖回通常需要出售或對標的財產進行再融資。我們也可以選擇出售價值大幅升值的MRB。在其他情況下，我們可能會選擇在房地產市場停滯不前或下降的物業上出售MRB。從這些交易中獲得的收益將重新用於與我們的投資目標一致的其他投資。我們預計持有GIL直到到期，因為條款通常為兩到四年，並定義了來自房地美的遠期購買承諾。
我們還繼續通過非控股會員權益，為開發市價的多户和老年人住宅物業進行額外的戰略性合資股權投資。我們目前與四個合資夥伴有投資，其中兩個是2023年的新投資。2023年2月，我們完成了開發位於內華達州明登的市價老年人住宅物業的第一筆投資。我們相信，合資企業發起人、地理市場和物業類型的多樣性降低了集中的風險，同時也為我們的單位持有人提供了有吸引力的風險調整後的回報。
融資策略
我們使用我們認為審慎的槓桿率來為我們的資產融資，槓桿率的水平根據我們投資組合的特點、融資的可獲得性、融資成本和市場狀況而不時變化。這一槓杆戰略使我們能夠產生更高的回報，並降低我們的淨資本投資，使我們能夠進行額外的投資。我們目前通過各種來源獲得投資和資產的槓桿作用，這些來源包括：
我們未來可能會利用其他類型的擔保或無擔保借款，包括更復雜的融資結構以及我們槓桿來源和交易對手的多元化。
我們將我們的TEBS、TOB信託、定期TOB信託和TEBS剩餘融資證券化稱為我們的債務融資。出於報告目的，這些債務融資證券化被計入合併的VIE。這些安排的結構是，我們將我們的投資資產轉移到一個實體，如信託或特殊目的實體，然後由該實體發行優先證券和剩餘權益。優先證券被出售給第三方投資者，以換取債務收益。我們保留剩餘權益，這使我們有權獲得投資資產和剩餘現金收益的某些權利。我們一般安排我們的債務融資，使本金、利息和任何信託費用從有擔保投資資產的現金流中支付，我們一般有權將所有剩餘現金流用於我們的一般用途。作為剩餘權益持有人，如果發生某些事件，我們可能需要向VIE支付某些款項或貢獻某些資產。此類事件包括但不限於，VIE發行的優先證券的投資評級下調、VIE的流動資金提供者評級下調、短期利率上升超過預設上限、無法對優先證券進行再市場營銷或無法獲得優先證券的流動資金支持。如果此類事件發生在個別VIE中，我們可能會被要求通過回購部分或全部優先證券來去槓桿化VIE。否則，擔保投資資產(S)將被出售，我們將被要求在支付應計利息和其他信託費用後，填補可用於支付優先證券本金的任何資金缺口。如果我們不為資金缺口提供資金，我們將被援引違約和清算條款。TEBS融資和TEBS剩餘融資對合夥企業是無追索權的，因此我們對每筆融資的缺口資金僅限於我們聲明的剩餘權益金額。TOB信託和定期TOB信託融資是合夥企業的追索權義務。
TOB與瑞穗和巴克萊的信託受ISDA與每個交易對手的主協議的約束，這些協議包含某些契約和要求。當吾等執行TOB信託融資時，吾等根據投資資產(S)在初始成交時的市值，保留根據ISDA主協議質押作為吾等初始抵押品的剩餘權益。交易對手要求我們在每個TOB信託中的剩餘權益相對於每個TOB信託中的總資產(S)保持一定的價值。此外，如果我們與每個交易對手的剩餘權益和衍生品對衝頭寸的淨合計估值低於一定的門檻，我們必須提供抵押品，通常是現金。
瑞穗和巴克萊的ISDA主協議包含一些契約，要求合夥企業合夥人的資本(按照定義)保持一定的門檻，並要求BIG繼續在國家證券交易所上市。ISDA與巴克萊的主協議還要求合夥企業的槓桿率(由合夥企業定義如下)保持在一定的門檻以下。此外，瑞穗和巴克萊的ISDA主協議都有交叉違約的預見，即(S)對合夥企業的違約
10
根據ISDA主協議，超過指定美元金額的其他優先債務總額將構成違約。如果合夥企業不遵守這些公約中的任何一項，將觸發融資安排的終止事件。
槓桿提供者是否願意延長融資取決於各種因素，例如他們的承銷標準、監管要求、可用的貸款能力以及對夥伴關係的現有信貸敞口。無法以可接受的成本獲得債務融資可能會對我們的財務狀況和運營結果造成不利影響。不能保證我們將能夠通過額外的債務融資為更多的MRB、GIL和其他投資提供資金。
我們為每一種利用的債務融資設定了目標約束。這些限制取決於幾個因素，包括被槓桿化的投資資產的特徵、槓桿計劃的期限、融資是否受到按市值計價的抵押品入賬要求，以及融資資產的流動性和可銷售性。Greystone Manager管理委員會已將整體最高槓杆率(“槓桿率”)設定為80%，並保留在未來根據管理委員會認為相關因素的考慮更改槓桿率的權利。我們的槓桿率計算為未償債務總額除以總資產，使用MRB、GIL、房地產貸款、應税MRB和應税GIL的成本(經償還調整後)，以及遞延融資成本和房地產資產的初始成本。截至2023年12月31日，我們的整體槓桿率約為72%。
套期保值策略
我們積極管理我們的固定和可變利率債務融資，以及我們對市場利率變化的敞口。在可能的情況下，我們試圖為我們的固定利率投資資產獲得固定利率債務融資，這樣我們的淨息差就不會受到市場利率變化的影響。同樣，我們試圖為我們的可變利率投資資產獲得可變利率債務融資，這樣我們就可以在很大程度上對衝利率上升的影響，而不需要單獨的對衝工具。
我們通過可變利率債務融資來利用某些固定利率投資資產，例如TOB信託和One TEBS融資。如認為適當，吾等將就該等資產的風險管理活動進行基於衍生工具的對衝交易，以對衝利率上升的風險，包括利率上限、利率掉期、總回報掉期、掉期、期貨、期權或其他可供選擇的對衝工具。截至2023年12月31日，我們持有名義金額總計3.333億美元的利率互換頭寸，以及名義金額為7340萬美元的一個利率上限。
優先股和優先股發行
除槓桿外，吾等亦可透過發行A-1系列優先股、B系列優先股或其他合夥證券(其中包括一個或多個額外的優先股系列及/或BU)獲得額外資本。
我們提交了一份S-3表格的註冊説明書，申請註冊多達3,500,000個A-1系列優先股，該註冊聲明於2021年9月9日被美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)宣佈生效，並根據美國證券交易委員會於2022年4月13日宣佈生效的《S-3表格生效後修正案》進行了修訂。A-1系列優先股可於A-1系列優先股出售完成六週年時由持有人選擇贖回，持有人有權按每年3.0%的固定利率分派。合夥企業可以發行A-1系列優先股，只要以A-1系列優先股發行前一個交易日的收盤價為基礎的BUS的總市值不低於所有A系列優先股和A-1優先股賬面價值總和的三倍，包括將發行的金額。截至2023年12月31日，我們已根據S-3表格的登記聲明發行了1,800萬美元的A-1系列優先股。
此外，我們還提交了S-3表格的註冊説明書，用於註冊至多1000萬套B系列優先股，該註冊聲明於2021年9月9日被美國證券交易委員會宣佈生效，隨後根據S-3表格的後效修正案進行了修訂，該修正案於2023年6月15日被證監會宣佈生效。B系列優先股可在B系列優先股出售完成六週年時由持有人選擇性贖回，持有人有權按每年5.75%的固定利率進行分派。合夥企業可發行B系列優先股，只要按B系列優先股發行前一個交易日的收市價計算，B系列優先股的總市值不少於所有A系列優先股、A-1系列優先股和B系列優先股賬面價值總和的兩倍，包括將發行的金額。截至2023年12月31日，我們尚未發行任何B系列優先股。然而，在2024年2月，我們在S-3表格的註冊聲明中向新投資者發行了500萬美元的B系列優先股。此外，在2024年1月，我們根據下文所述的交換交易發行了1,750萬美元的B系列優先股。截至本報告之日，我們已發行和未償還的B系列優先股數量為2,250,000套。
我們之前已經發行了總計9450萬美元的A系列優先股，其中2750萬美元截至2023年12月31日尚未償還。A系列優先股可由持有者在以下日期選擇贖回：
11
A系列優先股的銷售和持有人有權按每年3.0%的固定利率進行分派。2023年10月，1,000,000個A系列優先股的持有人於2024年3月發出通知，表示有意贖回其投資。我們之前提交了一份S-4表格的登記聲明，根據美國證券交易委員會於2021年7月6日宣佈生效的擱置登記程序登記提供和發行最多9,450,000個A-1系列優先單位，隨後根據委員會於2022年4月13日宣佈生效的《S-4表格生效修正案》進行了修訂。在2023年7月發售到期前，共有3,700,000個A系列優先單位交換為A-1系列優先單位。
2023年10月，我們提交了S-4表格的登記聲明，根據美國證券交易委員會於2023年11月8日宣佈生效的擱置登記程序，登記了最多1,750,000個B系列優先股的發售和發行。根據此次發售，合夥企業可發行最多1,750,000股B系列優先股，以換取我們尚未發行的A系列優先股。為交換A系列優先股而發行的B系列優先股，除非在某些有限的情況下，否則在交換日期六週年之前不符合贖回資格。於2024年1月，一個A系列優先股持有人選擇以1,750,000個現有A系列優先股換取1,750,000個新發行的B系列優先股。
我們還可以根據SEC於2022年12月宣佈生效的S-3表格註冊聲明（“註冊聲明”）通過發行額外的BUC、優先單位或債務證券來獲得資本。根據註冊聲明，我們可能會不時出售高達3億美元的BUC、優先單位或債務證券。註冊聲明將於2025年12月到期。
2021年7月，我們加入Capital on DemandTM銷售協議以“在市場上發售”的方式，不時以出售當日的市場價格發售和出售Bucs，總髮行價最高可達3,000萬美元。截至2023年12月31日，我們尚未在該計劃下銷售任何Bucs。我們將繼續評估是否以及何時根據該計劃發放Bucs。
可報告的細分市場
截至2023年12月31日，我們有四個可報告的部門：(1)負擔得起的多家庭MRB投資，(2)老年人和熟練護理MRB投資，(3)市價合資投資，以及(4)MF Properties。夥伴關係單獨報告其合併和註銷信息，因為它沒有將某些項目分配給各個部分。
競爭
我們與私人投資者、貸款機構、信託基金、投資夥伴關係、房地美、房利美和其他實體競爭，目標與我們相似，收購MRB、GIL和其他投資。這些競爭對手往往更容易獲得資本，並可以以不符合我們回報要求的利率和條款獲得投資。這種競爭可能會減少我們可供收購的投資，並可能降低發行人願意為我們未來的投資支付的利率。
通過我們的各種投資，我們可能會與同一地理區域的其他房地產投資展開競爭。多户住宅租賃物業還與由潛在租户擁有或租賃的單户住宅展開競爭。為了有效地競爭，我們投資的物業必須以具有競爭力的租金提供優質的租賃單位。為了保持入住率和吸引優質租户，物業可能會提供租金優惠，例如在規定的時間內減免新租户的租金。這些物業還通過在有吸引力的地點提供優質公寓來競爭，併為租户提供娛樂設施、車庫、服務和宜人的景觀等便利設施。
12
最新發展動態
近期投資活動
下表列出了夥伴關係在2023年和2022年12月31日終了年度的投資活動情況：
投資活動 |
|
# |
|
量 |
|
|
報廢債務 |
|
|
層 2收入（損失） |
|
|
請注意： |
|||
截至2023年12月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
抵押貸款收入債券收購和預付款 |
|
4 |
|
$ |
21,575 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
6 |
||
抵押貸款收入債券償還 |
|
1 |
|
|
2,072 |
|
|
$ |
1,765 |
|
|
不適用 |
|
|
6 |
|
政府發行人貸款收購和預付款 |
|
4 |
|
|
7,000 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
7 |
||
政府發行人貸款贖回 |
|
1 |
|
|
40,000 |
|
|
|
36,000 |
|
|
不適用 |
|
|
7 |
|
財產貸款收購和預付款 |
|
5 |
|
|
18,252 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
8 |
||
房產貸款贖回 |
|
1 |
|
|
13,387 |
|
|
|
12,030 |
|
|
不適用 |
|
|
8 |
|
對未合併實體的投資 |
|
6 |
|
|
16,104 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
9 |
||
MF房產出售 |
|
1 |
|
|
40,736 |
|
|
|
25,000 |
|
|
- |
|
|
10 |
|
應納税抵押貸款收入債券預付款 |
|
1 |
|
|
3,000 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
12 |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2023年9月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
抵押貸款收入債券預付款 |
|
3 |
|
$ |
7,665 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
6 |
||
抵押貸款收入債券償還 |
|
1 |
|
|
7,590 |
|
|
$ |
9,980 |
|
|
不適用 |
|
|
6 |
|
政府發行人貸款收購和預付款 |
|
5 |
|
|
22,573 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
7 |
||
政府發行人貸款贖回 |
|
3 |
|
|
70,636 |
|
|
|
61,459 |
|
|
不適用 |
|
|
7 |
|
房產貸款預付款 |
|
2 |
|
|
11,950 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
8 |
||
房產貸款贖回和償還 |
|
3 |
|
|
39,921 |
|
|
|
35,655 |
|
|
不適用 |
|
|
8 |
|
對未合併實體的投資 |
|
4 |
|
|
10,194 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
9 |
||
應納税抵押貸款收入債券預付款 |
|
1 |
|
|
4,000 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
12 |
||
應納税抵押貸款收入債券贖回 |
|
1 |
|
|
7,000 |
|
|
|
5,770 |
|
|
不適用 |
|
|
12 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2023年6月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
抵押貸款收入債券收購和預付 |
|
6 |
|
$ |
51,150 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
6 |
||
政府發行人貸款預付款 |
|
4 |
|
|
20,402 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
7 |
||
政府發行人貸款贖回 |
|
1 |
|
|
34,000 |
|
|
$ |
30,600 |
|
|
不適用 |
|
|
7 |
|
房產貸款預付款 |
|
3 |
|
|
9,608 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
8 |
||
房產貸款贖回和償還 |
|
3 |
|
|
29,990 |
|
|
|
26,005 |
|
|
不適用 |
|
|
8 |
|
對未合併實體的投資 |
|
2 |
|
|
3,744 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
9 |
||
出售時對未合併實體的投資回報 |
|
1 |
|
|
9,025 |
|
|
不適用 |
|
|
$ |
813 |
|
|
9 |
|
應納税抵押貸款收入債券收購和預付款 |
|
3 |
|
|
4,500 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
12 |
||
應税政府發行人貸款預付款 |
|
1 |
|
|
2,573 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
12 |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2023年3月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
抵押貸款收入債券預付款 |
|
6 |
|
$ |
60,547 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
6 |
||
抵押貸款收入債券贖回 |
|
3 |
|
|
11,856 |
|
|
$ |
7,579 |
|
|
$ |
(1,428 |
) |
|
6 |
政府發行人貸款預付款 |
|
4 |
|
|
17,377 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
7 |
||
房產貸款預付款 |
|
4 |
|
|
7,581 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
8 |
||
房產貸款贖回和償還 |
|
3 |
|
|
18,316 |
|
|
|
15,700 |
|
|
不適用 |
|
|
8 |
|
對未合併實體的投資 |
|
2 |
|
|
5,698 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
9 |
||
出售時對未合併實體的投資回報 |
|
2 |
|
|
12,283 |
|
|
不適用 |
|
|
|
3,843 |
|
|
9 |
|
應納税抵押貸款收入債券預付款 |
|
2 |
|
|
1,805 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
12 |
||
應税政府發行人貸款預付款 |
|
1 |
|
|
3,000 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
12 |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2022年12月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
抵押貸款收入債券預付款 |
|
8 |
|
$ |
91,040 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
6 |
||
抵押貸款收入債券贖回 |
|
2 |
|
|
6,029 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
6 |
||
政府發行人貸款預付款 |
|
6 |
|
|
18,955 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
7 |
||
房產貸款預付款 |
|
4 |
|
|
46,439 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
8 |
||
對未合併實體的投資 |
|
2 |
|
|
10,912 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
9 |
||
MF房產出售 |
|
1 |
|
|
29,033 |
|
|
$ |
24,229 |
|
|
不適用 |
|
|
10 |
|
應納税抵押貸款收入債券預付款 |
|
3 |
|
|
2,980 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
12 |
||
應税政府發行人貸款預付款 |
|
1 |
|
|
4,000 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
12 |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至二零二二年九月三十日止三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
抵押貸款收入債券預付款 |
|
1 |
|
$ |
1,623 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
6 |
||
抵押貸款收入債券贖回和償還 |
|
2 |
|
|
11,577 |
|
|
$ |
10,420 |
|
|
不適用 |
|
|
6 |
|
政府發行人貸款預付款 |
|
7 |
|
|
39,820 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
7 |
||
房產貸款預付款 |
|
6 |
|
|
22,742 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
8 |
||
房產貸款贖回 |
|
3 |
|
|
27,081 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
8 |
||
對未合併實體的投資 |
|
2 |
|
|
2,524 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
9 |
||
出售時對未合併實體的投資回報 |
|
1 |
|
|
7,400 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
9 |
||
應納税抵押貸款收入債券預付款 |
|
1 |
|
|
2,300 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
12 |
||
應税政府發行人貸款預付款 |
|
3 |
|
|
3,000 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
12 |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2022年6月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
抵押貸款收入債券預付款 |
|
3 |
|
$ |
20,307 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
6 |
||
抵押貸款收入債券贖回 |
|
1 |
|
|
7,100 |
|
|
$ |
7,100 |
|
|
不適用 |
|
|
6 |
|
政府發行人貸款預付款 |
|
5 |
|
|
39,806 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
7 |
||
房產貸款預付款 |
|
7 |
|
|
23,527 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
8 |
||
對未合併實體的投資 |
|
4 |
|
|
7,824 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
9 |
||
出售時對未合併實體的投資回報 |
|
1 |
|
|
7,341 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
9 |
||
應納税抵押貸款收入債券預付款 |
|
2 |
|
|
2,000 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
12 |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2022年3月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
抵押貸款收入債券預付款 |
|
3 |
|
$ |
69,365 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
6 |
||
抵押貸款收入債券贖回 |
|
4 |
|
|
70,479 |
|
|
$ |
45,109 |
|
|
不適用 |
|
|
6 |
|
政府發行人貸款預付款 |
|
6 |
|
|
16,882 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
7 |
||
房產貸款預付款 |
|
5 |
|
|
38,412 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
8 |
||
物業貸款贖回和本金償還 |
|
7 |
|
|
3,251 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
8 |
||
對未合併實體的投資 |
|
5 |
|
|
12,777 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
9 |
||
出售時對未合併實體的投資回報 |
|
1 |
|
|
12,240 |
|
|
不適用 |
|
|
$ |
3,242 |
|
|
9 |
|
應納税抵押貸款收入債券預付款 |
|
2 |
|
|
6,325 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
12 |
||
13
最近的融資活動
下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度有關合夥企業債務融資、衍生品、優先單位和合作夥伴資本活動的信息，不包括上表中列出的已退役債務金額：
融資、衍生品和資本活動 |
|
# |
|
|
量 |
|
|
安全 |
|
請注意： |
||
截至2023年12月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
收購發票上的淨借款 |
|
|
4 |
|
|
$ |
16,900 |
|
|
是 |
|
15 |
TOB信託融資收益 |
|
|
9 |
|
|
|
33,980 |
|
|
是 |
|
16 |
TEBS剩餘融資的收益 |
|
|
1 |
|
|
|
61,500 |
|
|
是 |
|
16 |
有擔保票據的贖回 |
|
|
1 |
|
|
|
102,318 |
|
|
是 |
|
16 |
贖回M24 TEBS融資 |
|
|
1 |
|
|
|
7,407 |
|
|
是 |
|
16 |
總回報互換終止後返還受限制現金 |
|
|
1 |
|
|
|
30,716 |
|
|
是 |
|
18 |
已執行利率互換 |
|
|
1 |
|
|
|
- |
|
|
不適用 |
|
18 |
贖回A系列優先股 |
|
|
1 |
|
|
|
10,000 |
|
|
不適用 |
|
20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年9月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
收購發票的淨還款額 |
|
|
3 |
|
|
$ |
6,000 |
|
|
是 |
|
15 |
一般發票淨借款 |
|
|
1 |
|
|
|
10,000 |
|
|
是 |
|
15 |
TOB信託融資收益 |
|
|
12 |
|
|
|
41,520 |
|
|
是 |
|
16 |
應付抵押貸款收益 |
|
|
1 |
|
|
|
25,000 |
|
|
是 |
|
17 |
已執行利率互換 |
|
|
3 |
|
|
|
- |
|
|
不適用 |
|
18 |
贖回A系列優先股 |
|
|
1 |
|
|
|
20,000 |
|
|
不適用 |
|
20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年6月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
收購發票上的淨借款 |
|
|
5 |
|
|
|
6,000 |
|
|
是 |
|
15 |
一般發票上的淨活動 |
|
|
2 |
|
|
|
- |
|
|
是 |
|
15 |
TOB信託融資收益 |
|
|
11 |
|
|
|
68,391 |
|
|
是 |
|
16 |
已執行利率互換 |
|
|
3 |
|
|
|
- |
|
|
不適用 |
|
18 |
發行A-1系列優先單位 |
|
|
1 |
|
|
|
10,000 |
|
|
不適用 |
|
20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年3月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
收購發票的淨還款額 |
|
|
6 |
|
|
$ |
49,000 |
|
|
是 |
|
15 |
TOB信託融資收益 |
|
|
11 |
|
|
|
110,061 |
|
|
是 |
|
16 |
已執行利率互換 |
|
|
3 |
|
|
|
- |
|
|
不適用 |
|
18 |
發行A-1系列優先單位 |
|
|
1 |
|
|
|
8,000 |
|
|
不適用 |
|
20 |
將A系列首選機組更換為A-1系列首選機組 |
|
|
1 |
|
|
|
7,000 |
|
|
不適用 |
|
20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年12月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
收購發票上的淨借款 |
|
|
6 |
|
|
$ |
24,558 |
|
|
是 |
|
15 |
TOB信託融資收益 |
|
|
12 |
|
|
|
97,672 |
|
|
是 |
|
16 |
已執行利率互換 |
|
|
3 |
|
|
|
- |
|
|
不適用 |
|
18 |
將A系列首選機組更換為A-1系列首選機組 |
|
|
1 |
|
|
|
10,000 |
|
|
不適用 |
|
20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
截至二零二二年九月三十日止三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
收購發票的淨還款額 |
|
|
4 |
|
|
$ |
8,512 |
|
|
是 |
|
15 |
TOB信託融資收益 |
|
|
5 |
|
|
|
45,145 |
|
|
是 |
|
16 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年6月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
收購發票上的淨借款 |
|
|
5 |
|
|
$ |
9,255 |
|
|
是 |
|
15 |
TOB信託融資收益 |
|
|
8 |
|
|
|
62,920 |
|
|
是 |
|
16 |
償還TOB融資 |
|
|
2 |
|
|
|
5,079 |
|
|
是 |
|
16 |
將A系列首選機組更換為A-1系列首選機組 |
|
|
1 |
|
|
|
20,000 |
|
|
不適用 |
|
20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年3月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
收購發票的淨還款額 |
|
|
1 |
|
|
$ |
15,515 |
|
|
是 |
|
15 |
TOB信託融資收益 |
|
|
9 |
|
|
|
109,330 |
|
|
是 |
|
16 |
總回報互換不受限制的現金 |
|
|
1 |
|
|
|
41,275 |
|
|
是 |
|
18 |
已執行利率互換 |
|
|
2 |
|
|
|
- |
|
|
不適用 |
|
18 |
14
監管事項
我們根據1940年修訂後的《投資公司法》(“投資公司法”)豁免註冊為投資公司而開展業務。在這方面，我們相信，根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)條或第3(A)(1)(C)條，我們和我們的全資子公司都不會被視為投資公司。根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)條，如果一家公司既不主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務，則不被視為“投資公司”。根據《投資公司法》第3(A)(1)(C)條，如果一家公司既沒有也沒有打算從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並且沒有在非綜合基礎上擁有或提議收購價值超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)價值40%的“投資證券”，則該公司不被視為“投資公司”。為此，“投資證券”不包括美國政府證券和持有多數股權的子公司的證券，這些證券本身不是投資公司，也不依賴於《投資公司法》第3(C)(1)節或第3(C)(7)節對私人基金的投資公司的定義的例外。此外，根據《投資公司法》第3(C)(5)(C)節，我們和我們的全資子公司在不屬於投資公司定義的情況下運營我們的業務。根據美國證券交易委員會工作人員的解釋，根據第3(C)(5)(C)條，公司必須將至少55%的資產投資於抵押貸款和其他房地產留置權和權益，以及其他與房地產相關的權益，這些權益被視為“符合資格的權益”，至少有80%的資產投資於符合資格的權益加上更廣泛類別的“房地產相關資產”，才有資格獲得這一例外。我們監督我們對上述條款的遵守情況和我們子公司的持股情況，以確保我們和我們的每一家子公司遵守《投資公司法》下適用的豁免或豁免註冊為投資公司的規定。
環境問題
我們相信，與我們的投資資產相關的每一處物業在所有實質性方面都符合聯邦、州和地方關於危險廢物和其他環境問題的法規。吾等並不知悉任何該等物業有任何環境污染需要相關物業及合夥企業支付任何重大資本開支以進行補救。
管理
我們由我們的普通合夥人AFCA 2管理，AFCA 2由其普通合夥人Greystone Manager控制。Greystone Manager的董事會成員擔任合夥企業的經理(實際上也是董事)，遵守適用於該合夥企業的所有紐約證券交易所上市規則和美國證券交易委員會規則。此外，Greystone Manager的某些員工擔任該合夥企業的執行官員。Greystone Manager的僱員向該夥伴關係提供某些服務，該夥伴關係向Greystone Manager償還其所分配的薪金和福利份額。該合夥公司最初的有限合夥人是特拉華州的Greystone ILP公司，根據合夥協議，該公司有義務代表BUC持有者執行某些行動。
AFCA 2有權獲得相當於任何MRB、GIL、物業貸款、免税投資或非關聯方沒有義務支付的其他投資的平均未償還本金餘額每年0.45%的管理費。當管理費由物業業主支付時，它優先於支付所有應付給我們的與物業相關的MRB、GIL或物業貸款的利息。合夥協議規定，對於物業所有者或第三方未支付管理費的任何投資，管理費將由我們直接支付。此外，合夥協議規定，我們將向普通合夥人支付任何喪失抵押品贖回權的MRB的管理費。
AFCA 2還賺取抵押和投資配置費，這是由於確定和評估夥伴關係獲得的額外投資而產生的。與收購我們的投資資產相關的任何費用都由物業所有者支付。如果有任何費用，將由AFCA2與這些業主進行談判。
人力資本資源
截至2023年12月31日，該合夥企業沒有員工。Greystone Manager的16名員工負責該夥伴關係的運營，其中包括該夥伴關係的首席執行官和首席財務官。這些員工受到Greystone的政策和薪酬實踐的約束。
Greystone實施了旨在吸引、留住和激勵為合作伙伴提供服務的員工以實現卓越業績的評估和薪酬政策。這些政策旨在平衡夥伴關係的短期和長期業績。年度激勵性薪酬基於定義的績效指標，某些員工根據各種定量和定性指標獲得可自由支配的獎金。為合夥企業提供服務的員工有資格獲得修訂和重新修訂的Greystone Housing Impact Investors LP 2015股權激勵計劃(“計劃”)下的獎勵，該計劃旨在提供激勵薪酬獎勵，以鼓勵業績優異。該計劃還旨在吸引和留住對夥伴關係的增長和盈利至關重要的個人的服務，並鼓勵這些個人致力於
15
盡最大努力推進夥伴關係的業務。Greystone還通過年度機密員工調查、員工援助計劃和道德熱線為員工提供支持。
Greystone提供正式和非正式培訓計劃，以提高為合作伙伴關係提供服務的員工的技能，並向Greystone灌輸公司政策和實踐。合夥公司還報銷與執行合夥公司業務的員工的任務和責任直接相關的那些方案的正式培訓費用。
Greystone和夥伴關係致力於多樣性、公平和包容性(Dei)。Greystone Dei的具體舉措包括支持多元化勞動力的正式多元化培訓和員工資源小組，以及領導和建議所有Dei相關工作、活動和學習的正式dei委員會和dei領導委員會。在Greystone Manager負責該夥伴關係運營的16名員工中，有3名是女性，一名員工被認為是種族多元化。
Greystone經理負責填補與夥伴關係有關的空缺職位，並考慮內部和外部候選人。Greystone Manager可能會與第三方獵頭公司簽約，根據需要確定空缺職位的候選人。
納税狀況
出於聯邦所得税的目的，我們是一家合作伙伴。這意味着我們不需要為我們的收入繳納聯邦所得税。相反，根據合夥協議的條款，我們的利潤和虧損將分配給我們的合作伙伴，包括優先股持有人。收入、扣除和抵免的分配份額在美國國税局(IRS)附表K-1中向我們的單位持有人報告，單位持有人應在其各自的聯邦和州所得税申報單中包括這些金額。
出於所得税目的，我們通過一家全資子公司持有某些財產貸款和房地產，該子公司是一家“C”公司。這家子公司分別提交聯邦和州所得税申報單，並繳納聯邦和州所得税。
我們合併了獨立的法人實體，這些法人實體根據各自的法律結構記錄和報告所得税，其中可能包括公司、有限合夥企業和有限責任公司。我們不認為將這些實體合併以根據美國公認的會計原則(“GAAP”)進行報告會影響我們的税務狀況、在美國國税局附表K-1上向單位持有人報告的金額、我們向單位持有人分配我們認為是免税的收入的能力，或當前的季度分配水平。
本年度報告中表格10-K的所有財務信息均根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則列報，但本報告第7項披露的已確定的非公認會計準則信息除外。
一般信息
合夥企業是特拉華州的有限合夥企業。合夥企業的事務及其業務行為受《合夥企業協定》管轄。該合夥公司的主要公司辦事處設在東北奧馬哈的FNB Parkway 14301，Suite211，Omaha，NE 68154，其電話號碼是(402)9521235。
我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及其他報告都已提交給美國證券交易委員會。我們向美國證券交易委員會提交的文件的副本可以從美國證券交易委員會的網站獲得，網址為Www.sec.gov，或從我們的網站Www.ghiinvestors.com在合理可行後儘快向美國證券交易委員會備案。查閲這些文件是免費的。我們網站上的信息並未作為參考納入本報告。
16
第1A項。國際扶輪SK因素
下面列出的是我們認為對單位持有人和潛在投資者來説是重大的風險。在評估我們的公司和業務時，您應該仔細考慮以下風險因素以及我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中確定的或通過引用併入的各種其他因素。本文討論的風險可能會對我們的業務、流動性、經營業績、前景、財務狀況和向我們的單位持有人進行分配的能力產生重大不利影響，並可能導致我們證券的市場價格下跌。下面描述的風險因素並不是可能影響我們的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重大的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、流動性、經營業績、前景、財務狀況和向我們的單位持有人進行分配的能力產生重大不利影響。
彙總風險因素
下面將更全面地討論這些風險，包括但不限於與以下各項相關的風險：
與我們的業務和投資相關的風險
與債務融資和衍生工具有關的風險
17
與受益單位證書和優先單位所有權相關的風險
所得税相關風險
與政府和監管事務有關的風險
一般風險因素
18
與我們的業務和投資相關的風險
我們由我們的普通合夥人管理，並與關聯方進行交易。
合夥企業由其唯一普通合夥人管理，普通合夥人由Greystone的附屬公司控制。此外，Greystone Manager的員工負責該夥伴關係的運營，包括該夥伴關係的首席執行官和首席財務官。合夥公司的普通合夥人管理我們的投資，為我們提供行政服務，並賺取管理費，管理費由與我們投資資產有關的借款人或由我們支付，但須遵守合夥協議的條款。普通合夥人對任何有限合夥人或BUC持有人並無受託責任或義務。由於普通合夥人由Greystone控制，夥伴關係和Greystone及其附屬公司的活動可能會產生各種潛在和實際的利益衝突。普通合夥人可由持有至少66.7%未償還有限合夥權益的有限合夥人投票罷免，作為一個類別投票。這種免職應在接納繼任普通合夥人後立即生效。
我們也可能就Greystone控制的實體或其附屬公司提供的服務達成各種安排。我們與Greystone及其附屬公司的協議被視為關聯方交易。就其性質而言，關聯方交易可能不會被視為在一定範圍內進行了談判。在我們與Greystone或其附屬公司談判的其他情況下，這些關係也可能導致利益衝突。更多細節見夥伴關係合併財務報表附註23。
全球經濟、政治和市場狀況，包括美國金融穩定性的不確定性，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
評級機構對美國政府信用評級的下調或對其債務和赤字水平的總體擔憂，可能會導致利率和借貸成本上升，這可能會對與我們的投資組合相關的信用風險的看法以及我們以有利條件進入債務市場的能力產生負面影響。近年來，利率有所上升，而且利率可能繼續上升的風險是顯而易見的。此外，美國政府信用評級的降低可能會造成更廣泛的金融動盪和不確定性，這可能會對我們的財務業績和我們的BIG的市場價值造成沉重壓力。
當前的全球金融市場形勢，以及美國和世界各地的各種社會和政治環境，包括戰爭和其他形式的衝突、恐怖主義行為、安全行動和災難性事件，如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、氣候危機的不利影響和全球衞生流行病，可能會加劇美國和世界各地的市場波動和經濟不確定性或惡化。特別是，當前的軍事衝突，包括全面的國際制裁、對通貨膨脹的影響和對供應鏈的日益中斷，可能會影響我們與之有業務往來的交易對手，特別是我們為購買投資而獲得融資的融資交易對手和金融機構，導致全球或當地的經濟衰退或衰退，美國或其他經濟體，減少商業活動，引發更多的衝突(無論是以傳統軍事行動的形式，重新點燃“冷戰”的形式，還是以虛擬戰爭的形式，如網絡攻擊)，具有類似的、也許更廣泛的影響和後果，並對夥伴關係的回報、淨收入、和可供分配的現金(“CAD”)。我們無法預測局勢的持續時間或結果，因為衝突和政府反應正在迅速發展，超出了我們的控制。長期的動亂、軍事活動或廣泛的制裁可能會增加我們的融資成本，或限制我們進入資本市場的機會。
此外，美國政府對債務和赤字的擔憂、歐洲地緣政治和經濟環境以及與中國有關的任何持續的宏觀經濟不確定性都可能導致利率波動，這可能會對我們以有利條件獲得債務融資的能力產生負面影響。在利率上升的這段時期，我們的資金成本可能會增加，除非我們獲得了固定利率的債務，發行了固定分配利率的優先股，或充分對衝了我們的利率風險，這些對衝可能會減少我們的淨收入和加元。
我們受到與當前利率環境相關的風險的影響，利率的變化可能會影響我們的資本成本，從而影響我們的淨收入和可供分配的現金。
2022年和2023年，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)將短期利率總共提高了5.25%，並暗示可能會進一步加息以遏制物價上漲。不斷變化的利率可能會對市場產生不可預測的影響，可能會導致市場波動加劇，並可能會影響我們的業績，因為我們面臨着此類利率上升和/或波動的影響。在利率上升的時期，如果我們以浮動利率借錢，我們的資金成本就會增加，這可能會減少我們的淨收入。此外，如果利率上升導致我們的借貸成本上升速度超過我們的投資收益率，那麼利率上升也可能對我們的業績產生不利影響。此外，如果我們以指定的最低利率(例如有擔保的隔夜融資利率(“SOFR”)下限(如適用))持有浮動利率的投資，同時從事不受該等最低利率限制的浮動利率的借款，利率上升也可能對我們的業績產生不利影響。在這種情況下，利率上升可能會增加我們的利息支出，即使我們的投資利息收入並沒有因為這種最低利率而以相應的方式增加。
19
利率的進一步提高可能會使我們在融資安排下償還債務的成本更高。利率上升還可能導致我們通過MRB、GILS和房地產貸款融資的項目的開發商將現金從其他生產性用途轉移到支付利息，這可能對他們的業務和運營產生實質性的不利影響，隨着時間的推移，可能會導致建設、租賃和物業穩定的延遲，以及相應的違約增加。確保我們的MRB、GIL和具有可變利率的房地產貸款投資的物業也可能經歷更高的建築成本，可能超過既定的資本化利息儲備和其他應急儲備，可能導致合同債務償還不足。同樣，我們的合資股權投資公司擁有可變利率的建設貸款，並在建設期間建立了資本化的利息準備金。較高的利率可能導致高於預期的建築成本，這可能需要我們貢獻額外的股本和/或最終導致運營期間和出售時較低的回報。
我們為購買我們很大一部分投資資產提供資金。因此，我們的淨收入和加元將在一定程度上取決於我們借入資金的利率與我們投資資產收益率之間的差額。如果不能以可接受的利率進行債務融資，我們可能無法以可接受的槓桿回報購買和融資額外的投資。如果我們以前曾為收購投資提供資金，我們可能無法在到期時為此類債務進行再融資，或者可能無法以可接受的條款進行再融資。如果我們以更高的利率對債務進行再融資，我們的利息支出將會增加，我們來自運營的現金流將會減少。我們不能保證市場利率的持續重大變化不會對我們的淨收入和加元產生重大不利影響。在利率上升的時期，我們的資金成本可能會進一步增加，這可能會減少我們的淨收入和加元。
我們面臨與通貨膨脹有關的風險。
通脹風險是指隨着通脹降低貨幣的價值或購買力，未來資產或投資收入的價值將會縮水的風險。通貨膨脹率可能會因各種因素而頻繁而顯著地變化，包括國內或全球經濟的意外變化以及經濟政策的變化。我們的投資收益可能跟不上通貨膨脹的步伐，這可能會給我們的單位持有人帶來損失。對於期限較長的固定收益投資，如我們的MRB投資，這種風險更大。
通貨膨脹可能會導致我們的一般和行政成本增加，導致我們的運營現金流減少。通貨膨脹還可能增加多户房產的運營費用，以確保我們的投資資產。這樣的成本增加可能會導致與我們投資相關的物業的償債範圍較低。此類成本增加可能導致我們合資企業股權投資的運營現金更少分配，也可能導致物業銷售價格下降，從而減少資本事件時的分配。大多數與多家庭投資資產相關的租户租約的期限為一年或更短。該等租約屬短期性質，一般可減低物業受通脹不利影響的風險；然而，市況可能會阻止該等物業提高租金，以足以抵銷較高的營運成本。在經濟適用的多户住宅中，預留單元的租金通常與該地區收入中位數的一定百分比掛鈎。地區收入中位數的增加並不一定與房地產運營成本的增加相關。地區收入中位數增長與房地產運營成本增長之間的嚴重不匹配可能對可用於償還債務的淨運營現金流產生負面影響。
通貨膨脹可能會導致確保我們投資的在建物業的建築成本增加。我們的借款人通常在成交時簽訂有保證的最高價格合同，以緩解潛在的建築成本增加。然而，變更訂單和一般成本增加可能會受到通貨膨脹的影響，並導致成本超支，從而對房地產業績產生負面影響。通貨膨脹可能會導致我們的貸款利率、某些中位數貸款和物業貸款的浮動利率上升，從而增加建築成本。每個物業都建立了資本化利息準備金，作為建築融資結構的一部分，但如果利率顯著高於預期，這種準備金可能不足，並可能導致成本超支，這可能對借款人償還合同償債的能力產生負面影響。
通貨膨脹通常伴隨着更高的利率，這可能會對借款人以優惠條件獲得融資的能力產生不利影響，從而導致我們的投資機會減少。此外，在通脹上升期間，我們的浮動利率債務融資安排的利率可能會上升，這將進一步降低單位持有人的回報。通脹導致的較高利率也可能由於需求減少或運營成本增加而壓低投資資產價值，因此我們可能會對可能是重大資產減值的收益進行計提。
我們的投資資產普遍缺乏流動性，我們的估值受到內在不確定性的影響。
我們的投資資產流動性相對較差，沒有活躍的交易市場。沒有任何做市商、報價或其他跡象表明這些投資存在發達的二級交易市場。此外，我們的任何投資資產都沒有評級。因此，這些投資資產的任何買家都需要在購買之前進行自己的盡職調查。我們出售投資資產的能力和出售時獲得的價格，將受到潛在買家數量、當時市場上類似證券的數量、投資者資本化率、可用信貸和其他市場狀況的影響。出售一項投資可能會給合夥企業帶來損失。
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我們在編制財務報表時估計投資資產的價值。雖然在釐定我們投資資產的公允價值時，一般會考慮來自第三方定價服務或內部開發的使用普遍接受的估值技術的模型的數據，但公允價值的最終釐定涉及吾等的判斷，而該等估值可能與其他定價服務提供的估值及該等投資的實際銷售價格有所不同。由於我們投資的非流動性，估值可能很難獲得，可能不可靠，或者可能對我們估值過程中使用的假設很敏感。根據資產的複雜性和非流動性，同一資產的估值可能因市場參與者的不同而有很大差異。如果我們的公允價值估計大大高於市場實際實現的價值，我們的運營結果、財務狀況和業務可能會受到重大不利影響。
利率上升可能會對我們投資資產的市場價值產生不利影響。
一般來説，以固定利率對我們的投資資產進行估值，取決於所述利率與類似資產的市場利率之間的關係。提高市場利率通常會導致投資資產估值下降，這可能會減少我們出售投資的變現金額或從貸款人那裏獲得的債務融資金額，這兩者都會導致我們投資資產的淨回報降低。
我們債務投資的合同利息和本金支付將受到擔保財產的經濟結果的影響。
我們的MRB投資要求借款人在合同期限內定期支付本金和利息。雖然我們的MRB投資是由州或地方政府、他們的機構和當局發行的，但它們不是這些政府實體的一般義務，也沒有任何税務當局的支持。相反，每一個MRB都得到擔保財產所有人的無追索權義務的支持，使MRB定期產生本金和利息的唯一現金來源是經營擔保財產產生的淨現金流和財產最終出售或再融資的淨收益(除非財產所有人或其附屬公司為某些付款提供了有限擔保)。這使得我們的MRB投資受制於通常與此類物業的直接投資相關的風險。如果一處房產無法將淨現金流維持在支付償債義務所需的水平，就可能發生違約。物業的淨現金流和淨銷售收益僅適用於該物業擔保的MRB的償債付款，不能用於償還我們其他MRB投資的償債義務。此外，房地產在出售或再融資時的價值將直接取決於其預期的未來盈利能力。因此，我們從MRB投資中賺取的利息數額，以及我們是否會在到期時獲得MRB投資的全部本金餘額，在很大程度上將取決於抵押財產的經濟結果。
我們可能會將物業貸款擴展至符合償債要求困難的物業，以避免按揭證券拖欠貸款，並保障按揭證券利息收入的免税性質。財產貸款可以是財產所有人的追索權義務，也可以是無追索權債務，不得以相關財產作擔保。這些物業貸款的本金和利息支付的主要來源是這些物業產生的淨現金流，或在支付相關的按揭貸款後出售這些物業或進行再融資所得的淨收益。如前所述，物業經營產生的淨現金流可能會受到許多因素的影響。此外，任何本金和利息的支付都從屬於支付以該物業為抵押的按揭證券的所有本金和利息。因此，物業貸款的違約風險比相關的按揭成數貸款更大。如果一個房產無法支付其房產貸款的當前償債義務，就可能發生違約。如果物業沒有違約，我們可能不能或不期望在物業貸款違約時就該物業尋求止贖或其他補救措施。
我們的GIL投資和相關物業貸款需要在合同期限內定期支付利息。雖然我們的GIL投資是由州或地方政府、他們的機構和當局發行的，但它們不是這些政府實體的一般義務，也沒有任何税務當局的支持。相反，每個GIL是擔保財產所有人的無追索權義務。此外，某些房地產貸款與相關的GIL投資持平，並對所有不動產和個人財產享有第一抵押留置權。合同期限內的合同利息最初是使用物業開發預算中的資本化利息支付的。一旦物業的資本化利息耗盡，利息應從淨運營現金流中支付，這在很大程度上取決於物業的運營結果。
多户物業營運的淨現金流受多種因素影響，包括但不限於租户數目、租金及收費水平、工資成本、營運開支、維修及保養成本、税收、政府監管、來自其他類似多户或學生住宅物業的競爭、單户住宅的按揭利率、氣候變化所導致或相關的不利發展或情況，以及整體及本地經濟狀況。在確保我們投資資產的物業所在的大多數市場，都存在着來自其他由潛在租户擁有或租賃的多户和單户住房的激烈競爭。較低的抵押貸款利率以及利息和房地產税的聯邦税收減免使原本可能租用公寓的人更容易擁有單户住房。
對確保我們的MRB和GILS的物業施加的租金限制和居住者收入限制可能會限制此類物業的收入。
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確保我們的MRB和GIL投資的物業在其租户的允許收入方面受到某些聯邦、州和/或地方要求。由於這些物業通常不提供聯邦租金補貼，LIHTC物業的租户租金限制在物業單位指定部分的相關租户收入的30%以內。發行州或地方政府、機構或當局也可以施加額外的租金限制，作為分配LIHTC和私人活動債券數量上限的條件。因此，這些受限租金的收入加上市值租金單位的租金，可能不足以支付物業的所有營運成本和我們相關投資資產的償債成本。
與出租新建或翻新物業有關的風險可能會影響我們以這些物業為抵押的債務投資。
我們購買MRB、GIL和房地產貸款，為建設或翻新的不同階段的物業提供資金。隨着建設或翻修完成，這些物業將進入租賃階段。這些物業的租賃可能無法如期或以預期的租金水平完成，導致與通過穩定或完全租賃的物業的抵押獲得的投資相比，違約風險更大。物業可能無法達到預期的入住率或償債覆蓋水平。雖然我們可能要求業主及其附屬公司在建設和租賃階段提供某些付款擔保，但我們可能無法在所有情況下做到這一點，或者在物業未按預期出租到足夠的租金或經濟佔用水平時，此類擔保可能不能完全保護我們。此外，房地美已通過一家服務機構遠期承諾，如果物業達到穩定並滿足其他條件，將在到期時按面值購買我們的GIL投資。如果相關物業的租賃未能如期完成或租金水平低於預期，則房地美的收益可能低於預期，或無法滿足履行承諾的條件，這可能會對我們投資的贖回產生負面影響。在這種情況下，我們將要求業主及其附屬公司強制執行付款擔保。
我們債務投資本金的償還主要取決於出售或再融資擔保財產的收益。
我們大多數MRB投資的本金餘額在規定的到期日之前沒有完全攤銷，因此到期時有一筆一次性的“氣球”付款。業主用氣球付款償還MRB的能力取決於他們出售確保我們的MRB的物業或獲得足夠的再融資收益的能力。房委會並不是業主的個人義務，我們只依賴確保收取這些房屋證的物業的價值。因此，如果MRB違約，我們唯一的辦法就是取消標的財產的抵押品贖回權。如按揭證券相關物業的價值低於按揭證券的未償還本金餘額加上應計利息，本行將蒙受損失。
我們的GIL投資和相關物業貸款只需要在合同期限內支付利息，因此所有本金都應在合同期限結束時到期。GIL主要通過Freddie Mac根據Freddie Mac的遠期承諾，通過Freddie Mac批准的銷售商/服務商轉換為永久融資來償還。一旦滿足某些條件，聯邦住宅貸款抵押公司將購買我們的每個GIL，價格等於未償還本金加應計利息，並將GIL轉換為Freddie Mac免税貸款(“TEL”)融資。房地美的遠期承諾的履行取決於建設完成和每個物業必須滿足的各種其他條件。如果不滿足這些條件，那麼房地美就不需要購買GIL，我們將通過其他方式進行收集。或者，房地美可能會以低於面值的金額購買GIL，這將要求借款人使用額外的來源來償還我們GIL投資的本金。與我們的GIL相關的物業貸款主要以投資者未來的股本出資和各方提供的其他遠期融資承諾償還。如果房地美不被要求購買GIL，並且沒有從可用的來源支付財產貸款，GIL和財產貸款將違約，我們的追索權是對基礎財產的止贖。我們還將對借款人的關聯公司執行我們可用的追索權擔保條款。如果物業價值低於尚未償還的本金餘額加上GIL和相關物業貸款的應計利息，而我們無法通過強制執行對借款人的關聯公司的擔保來追回任何差額，則我們將招致損失。如果發生違約，我們有權獲得借款人最初分配的LIHTC，我們可以通過向第三方投資者出售來變現。LIHTCs的價值取決於市場需求和基礎物業在永久融資階段的償債能力，而這一點是不確定的。
我們面臨着與我們的債務投資相關的各種風險，這些投資以老年人住房和熟練的護理物業為擔保。
我們已經獲得了MRB投資和由老年人住房和熟練護理物業擔保的房地產貸款。就其性質而言，這類物業具有不同於傳統負擔得起的多户物業的運營和財務風險，這可能會對物業償還我們的MRB或房地產貸款投資的合同債務的能力產生負面影響。這種差異還將影響與這類投資相關的債務融資的可獲得性和成本。
老年人住房物業運營的淨現金流受到許多因素的影響，包括但不限於租户數量、租金、服務收入、工資成本、運營費用、維修和維護成本、税收、政府監管、來自其他老年人住房物業的競爭、可供選擇的替代住房選擇(如獨户住房)、氣候變化引起或相關的不利發展或條件，以及總體和當地經濟狀況。在確保我們投資資產的物業所在的大多數市場，都存在着來自其他由潛在租户擁有或租賃的多户和單户住房的激烈競爭。
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經營熟練護理物業的淨現金流受許多因素影響，包括但不限於病人護理天數、病人敏鋭度組合、病人付款人組合和保險報銷比率、護士和員工的可獲得性和成本、護理成本、一般運營費用、維修和維護成本、税收、政府監管、來自類似物業的競爭、氣候變化引起或相關的不利發展或條件，以及一般和當地經濟狀況。許多這樣的物業依賴於與醫生和醫院網絡的關係來獲得患者轉介和支持，缺乏這些關係可能會對運營結果產生負面影響。
我們的合資企業股權投資存在各種風險，包括但不限於通常與此類多家族房地產的所有權、銷售或再融資、第三方物業管理以及可變利息成本相關的風險。
我們的合資企業股權投資是指為開發、建設和運營市價多户和老年人住房租賃物業而創建的實體的股權投資。根據具體財產管理文件的條款，我們有權根據支付此類分配的現金可用性獲得某些分配。這種分配的現金流的唯一來源要麼是物業運營的淨現金流，要麼是出售物業的現金收益，或者是以MRB、商業貸款或其他結構形式的永久融資收益。多户或老年人住房財產的財產經營產生的現金流量淨額面臨與本項目1A先前討論的相同的所有權風險。銷售收益主要取決於物業在出售時對潛在買家的價值，這可能受物業的經營業績、市值利率、當地市場狀況和競爭，以及按揭融資利率的影響。近期市場利率的上升和市值利率的上升已經並可能繼續對物業銷售價格構成下行壓力。如果運營沒有淨現金流，或者出售或再融資活動的收益不足，我們不太可能從我們的投資中獲得分配，我們可能無法收回我們在這些實體的投資。
我們的合資企業股權投資本質上是被動的，根據實體的運營協議，我們作為管理成員對我們各自的合資夥伴控制的每個物業進行運營監督。根據運營協議，我們有權在某些情況下罷免管理成員。這些物業主要由一家附屬於我們合資夥伴的物業管理公司管理。至於何時出售個別物業，乃由我們的合營夥伴根據其對當地市場情況及當前租賃趨勢的看法作出決定，因此我們對合營股權投資的經營政策及程序的影響有限。如果我們選擇撤換管理成員，那麼我們將成為該物業的經濟所有者，並將該物業合併到我們的合併財務報表中，這將影響我們報告的運營結果。
我們合資股權投資的基礎物業的建設依賴於從金融機構獲得建築貸款，這些貸款為開發總成本的約55%至75%提供資金，期限為三至五年。這類建築貸款通常以與SOFR掛鈎的浮動利率計息，並面臨利率風險。每一處房產的開發預算都包括資本化的利息部分，如果利率增長超出預期，這可能是不夠的。在這種情況下，我們可能會向物業貢獻額外的股本，以彌補任何資本化利息缺口，這可能會對我們的投資回報產生負面影響。
每筆建築貸款都受到某些積極和消極的契約的約束，如果不遵守這些契約，可能會導致建築貸款違約。在發生違約的情況下，我們可以單獨或集體貢獻額外股本，代表借款人補救違約，罷免管理成員，或安排以較不經濟的利率進行替代融資。在所有情況下，我們的投資回報率都可能低於沒有違約的情況。
我們的投資資產背後的物業建設存在相關風險。
我們的各種投資與新建或收購/修復負擔得起的多户物業、老年人住房物業、熟練護理設施和市價多户租賃物業有關。這類物業的建造一般需要18至36個月的時間才能完成。由於許多原因，物業的建設有可能被大幅推遲或永遠無法完成，這些原因包括但不限於：(I)由於低估了建設成本或成本超支而導致完成項目的資金不足；(Ii)承包商或分包商未能履行其協議；(Iii)建築材料和設備的可用性；(Iv)無法獲得政府批准；(V)勞資糾紛；以及(Vi)不利天氣和其他開發商無法控制的不可預測的意外事件。雖然我們可以通過從開發商或其他方獲得建設完工擔保和/或從承包商獲得付款和履約擔保來緩解其中一些風險，但我們可能無法在所有情況下做到這一點，或者在物業未完工的情況下，此類擔保或擔保可能不能完全保護我們。在其他情況下，如果我們確定與承保風險相關的擔保是不必要的或過於昂貴，我們可能決定放棄某些類型的可用擔保。
如果物業不能按時完工或完工成本超過預期，可能會導致我們收到的債務投資利息低於全額，或以其他方式導致違約。在這種情況下，我們可能被迫取消未完成財產的抵押品贖回權並將其出售，以收回投資的本金和應計利息，從而造成損失。或者，我們可以決定為物業的剩餘建設提供資金，在這種情況下，我們將需要將額外的資金以股權或房地產貸款的形式投資於物業。我們對這些額外投資的回報將向我們的
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單位持有人。此外，如果我們取消房產的抵押品贖回權，我們將不再從該房產擔保的債務投資中獲得利息。在這種情況下，我們從投資中獲得的總體回報可能會低於如期在預算內完成建設的回報。
由於這與我們的合資公司股權投資有關，如果一處物業沒有完工或完工成本高於預期，可能會導致我們收到的分配低於預期。此外，我們可能無法獲得我們的投資回報或收回我們的初始投資，這將對我們的運營結果產生不利影響。
由於美國公司税率已知或潛在變化而導致的低收入住房税收抵免市場的狀況可能會增加我們的借貸成本，使我們難以獲得融資，或限制我們投資於MRB和其他投資的能力，其中每一項都可能對我們的運營結果和業務產生實質性的不利影響。
我們的許多債務投資都與銀團合作伙伴關係有關，以獲得LIHTC的分配。由於美國公司税率變化而導致的低收入住房税收抵免市場的狀況以前曾對我們的借款成本產生不利影響，未來也可能產生不利影響，還可能限制我們進行額外投資的能力。在我們經營的所有市場中，這些條件以及融資的成本和可獲得性已經並可能繼續受到不利影響。對低收入住房税收抵免市場穩定性的擔憂導致許多貸款人和機構投資者減少，在某些情況下停止向借款人提供資金，我們獲得債務融資的機會可能會受到不利影響。美國税率的變化及其對低收入住房税收抵免市場的影響，可能會限制我們及時更換或續訂到期債務融資的能力，可能會削弱我們獲得新投資的能力，可能會削弱我們進入資本市場以滿足我們的流動性和增長戰略的機會，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們承諾在提現或遠期的基礎上為投資提供資金，存在各種風險。
我們承諾在建設期間為各種投資預支資金。我們也可能提前承諾在未來的日期購買MRB，視負擔得起的多户租賃物業的穩定而定。截至2023年12月31日，我們的未償還投資承諾總額約為3.664億美元。我們相信，隨着時間的推移，我們的流動資金來源和債務融資安排足以為我們目前的投資承諾提供資金。然而，如果情況發生變化，以致我們傳統的流動資金來源和債務融資安排不足，我們可能需要從其他來源獲得資金，包括但不限於替代融資安排、出售資產或籌集額外資本。這可能會通過更高的成本或更低的投資回報對我們的運營結果產生負面影響。我們不能向您保證，我們將在期望的時間以有利的條件(包括但不限於成本、預付款和期限)獲得充足的股本或債務資本，或根本不能獲得足夠的股本或債務資本，這可能導致我們削減新的投資活動和/或處置資產，這可能對我們的運營現金流和運營業績產生重大不利影響。
如果我們通過止贖或其他方式獲得確保我們投資資產的財產的所有權，我們將受到通常與此類財產所有權相關的所有風險的影響。
我們可能會獲得多户家庭、老年人住房或熟練護理物業的所有權，從而在發生違約時確保我們的債務投資，這將使我們承受通常與此類物業的所有權和運營相關的所有風險。此類風險包括但不限於物業價值、入住率和出租率的下降，運營費用的增加，以及必要時為相關債務融資或再融資的能力。我們還可能受到政府法規、自然災害和環境問題的影響，這些問題中的任何一項都可能對我們的財務業績、現金流和我們出售物業的能力產生不利影響。
與我們的MRB投資和合資股權投資相關的物業在地理上集中在某些州。
確保我們MRB投資的物業在地理上分散在美國各地，主要集中在德克薩斯州、加利福尼亞州和南卡羅來納州。這種集中使我們面臨當地或地區經濟衰退的潛在負面影響，這可能會阻止我們從投資中收取本金和利息。
截至2023年12月31日，我們的12家合資企業股權投資中有8家與德克薩斯州的市價多户房產有關。此外，截至2023年12月31日，德克薩斯州一處房產的一家合資企業股權投資被報告為合併VIE。這種集中使我們面臨當地或區域經濟衰退的潛在負面影響，這可能會阻礙我們實現投資回報和收回投資資本。
我們對某些資產類別的投資可能集中在某些開發商和相關關聯公司。
我們通常通過與多家房地產開發商的關係來尋找投資資產。我們的MRB、GIL、房地產貸款和合資股權投資資產類別集中了某些開發商。開發商及其附屬公司管理基礎物業的建設和運營。雖然我們的投資資產沒有相互交叉抵押，但單個開發商或其附屬公司的管理或其他問題可能會影響與開發商相關的多個投資資產，導致潛在的較低償債覆蓋率，以及投資或資產減值。
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與我們的GIL投資和房地產貸款相關的追索權擔保集中在某些實體。
兩家實體是我們其中一家開發商關係的附屬公司，為我們的五項GIL投資和六筆房地產貸款提供了本金和利息的有限至全額付款擔保。擔保人關聯公司必須在擔保期內滿足某些淨值和流動資金契約。然而，在我們的GIL和房地產貸款投資發生多次違約的情況下，導致對這兩個實體強制執行擔保的重大違約將對我們執行擔保的能力產生負面影響。
為我們的Vantage JV Equity Investments提供優先回報擔保的第三方開發商可能無法表現。
第三方擔保人為我們的每一項Vantage合資公司股權投資的優先回報提供擔保，直至開工五週年，每項投資的最高金額。如果基礎市場利率的多户租賃物業沒有產生足夠的現金收益，無論是通過運營的淨現金流，還是在銷售事件或再融資時，我們可以針對擔保人強制執行擔保。如果擔保人不能履行擔保義務，我們可能無法在擔保期內實現我們的Vantage合資企業股權投資的回報，這將導致損失的確認。
我們的信貸損失準備金是基於估計的，可能被證明是不足的，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。
我們根據目前有效的GAAP會計指導定期審查我們的投資減值。非暫時性減值準備、信貸損失準備、貸款損失準備的確認在很大程度上取決於判斷，其結果在不同條件或假設下適用時，可能對合夥企業的合併財務報表產生重大影響。已實現減值和虧損可能與我們目前的估計不同，可能會對合夥企業的財務狀況、現金流和報告收益產生負面影響，並可能由各種因素造成，包括但不限於經濟中意想不到的不利變化或對特定資產、借款人或借款人或其物業所在市場產生不利影響的事件。
在 2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(與相關華碩共同簽署《CECL標準》) 並於2023年1月1日由合夥企業通過。CECL標準用反映當前預期信貸損失的方法取代了已發生損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以告知信貸損失估計。我們決定，我們的GIL投資、應税GIL投資、房地產貸款、在其他資產內報告的應收賬款、財務擔保、財務承諾和與此類資產相關的應收利息，將在CECL標準的範圍內。對預期信貸損失的衡量是基於關於過去事件的信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。這一計量在金融資產首次計入資產負債表時進行，此後每季度更新一次。這與以前發生的損失減值方法不同，後者推遲確認，直到很可能已經發生損失。因此，CECL標準在很大程度上影響了我們如何確定我們的信貸損失撥備，並導致我們的撥備增加。此外，CECL模式導致我們的撥備和信貸損失準備金水平出現更大波動。如果我們被要求大幅提高信貸損失撥備水平，這種增加可能會影響我們的經營業績、財務狀況和業務。由於我們確定CECL津貼的方法可能與其他公司使用的方法不同，我們的CECL津貼可能無法與其他公司報告的CECL津貼進行比較。
與我們的投資資產相關的財產可能不會完全投保自然災害造成的損失。
如果投資資產的基礎財產受到自然災害的破壞，如颶風、地震、大風暴或野火，未投保的損失可能會很大，財產所有者可能沒有資源完全重建財產。此外，對財產的損壞可能導致所有或部分出租單位在一段時間內無法出租。如果業主沒有購買租金中斷保險，租金收入的損失將減少可用於支付按揭貸款、貸款利率和這些物業抵押的物業貸款的本金和利息的現金流。此外，如果不對物業進行維修，業主也可能失去他們的LIHTC。租金收入的損失也會減少我們合資股權投資公司向我們支付分銷費用的現金。
與我們的投資資產相關的物業可能要承擔環境污染的責任，這可能會增加我們投資的違約或損失風險。
不動產所有人或經營者可能承擔清除或補救在其財產上釋放的危險物質的費用。各種聯邦、州和地方法律經常規定這種責任，而不考慮不動產的所有者或經營者是否知道或對這種危險物質的釋放負有責任。我們不能保證與我們的投資資產相關的財產受到或不會受到污染。與任何此類污染的補救相關的費用可能是
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重大損失，可能會超過物業的價值，或導致物業業主拖欠物業所抵押的按揭貸款、貸款利率或物業貸款，或以其他方式導致我們在物業的投資損失。
我們面臨投資資產到期和提前還款帶來的再投資風險。
我們的MRB投資可能有可選的贖回日期，借款人或合夥企業都可以行使，該日期早於按面值或溢價計算的合同到期日。此外，我們的GIL投資和大部分房地產貸款都可以隨時提前償還，不會受到懲罰。如果當前市場利率低於我們投資資產的利率或其他原因，借款人可以選擇贖回我們的投資。在當前利率較低的時期，我們從新獲得的計息資產賺取的利率可能低於我們現有計息資產組合的利率。為了維持或擴大我們的投資組合規模和收益，我們必須將償還收益再投資於新的投資資產。新的投資機會可能不會產生與我們目前的投資資產相同的槓桿回報，因此我們報告的經營業績可能會隨着時間的推移而下降。我們通常通過與多家族房地產開發商的關係來尋找我們的MRB和GIL投資機會。雖然我們與地產發展商有不同的關係，但我們不能保證這些發展商會繼續創造額外的投資機會，或由於各種因素，包括但不限於我們競爭對手提供的投資條件，我們會獲得未來的投資機會。
同樣，我們面臨贖回我們的合資股權投資的資本回報的再投資風險。我們的初始股本出資將在出售相關物業後返還，屆時我們將把資本再投資於新的合資企業股權投資或其他投資。新的投資機會可能不會產生與我們之前的投資相同的回報，原因包括但不限於市場利率多户租賃物業開發的競爭加劇、利率上升和建築成本上升。隨着時間的推移，新投資機會的回報較低將導致經營業績下降。到目前為止，我們的大部分合資股權投資都是通過Vantage開發商小組獲得的。在2022年至2023年期間，我們與其他三個開發集團完成了合資股權投資。儘管我們增加了發展關係的數量，但我們不能確保未來這些發展集團會向我們提供更多的投資機會，這可能會對我們重新部署資本或實現持續投資回報的能力產生負面影響。我們不斷評估與其他開發商團隊的機會，但我們不能確保這些機會會成為現實，或者如果發現，會產生與我們過去的合資股權投資類似的回報。
影響銀行業的不利事態發展，如實際事件或對銀行倒閉、流動性、違約或金融機構業績不佳的擔憂，可能會對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
2023年發生的事件涉及銀行倒閉、銀行業流動性減少或有限、違約、不良表現以及影響金融機構或金融服務業其他公司的其他不利事態發展，或對任何類型事件的擔憂或謠言，導致全市場範圍的混亂和混亂，並可能在未來導致影響銀行業的進一步流動性約束。特別是，在2023年期間，硅谷銀行、簽名銀行和第一共和國銀行被FDIC接管為接管人。儘管我們在硅谷銀行、Signature Bank或First Republic Bank沒有任何現金或現金等價物存款餘額，我們與這些銀行也沒有任何借款關係，但投資者對美國或國際銀行業的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資。除其他風險外，可用資金或現金和流動資金來源的任何減少都可能對我們履行運營費用、合同資金承諾和其他財務義務的能力造成不利影響。上述任何影響，或由上述因素或其他相關或類似因素導致的任何其他影響，可能對我們的流動資金以及我們當前和/或預計的業務運營、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與債務融資和衍生工具有關的風險
我們的投資戰略涉及大量槓桿，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們通常通過債務融資或其他借款安排為部分投資資產提供資金。如果來自該等槓桿資產的收入超過我們的利息支出、對衝費用和融資的其他成本，我們的淨收入將比我們沒有借入資金和沒有在槓桿基礎上投資於該等資產的情況下更大。相反，如果我們的投資收益不足以支付利息費用、對衝費用和其他融資成本，我們的淨收益將比沒有借入資金的情況下更少，或淨虧損將更大。由於我們的投資策略中固有的信貸和利率風險，我們密切關注我們投資組合的槓桿。我們的槓桿率可能會因幾個因素而不時增加或減少，包括標的投資組合價值的變化、投資配置的變化以及新投資的時間和金額。
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我們獲得融資來源的渠道可能會受到限制，這些融資來源可能不是以優惠條款獲得的，或者根本不是，我們的貸款人和衍生品交易對手可能要求我們提供額外的抵押品，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。
我們無法從當前或潛在的未來貸款人那裏獲得和維持債務融資，這可能會影響我們為運營提供資金、履行財務義務和為有針對性的投資機會融資的能力。我們的貸款人主要是大型全球金融機構或地區性商業銀行，既有對全球金融市場的敞口，也有對更本地化的經濟狀況的敞口。無論是因為全球或本地金融危機，還是其他情況，例如如果我們的一個或多個貸款人遇到嚴重的財務困難，他們或其他貸款人可能不願或無法向我們提供融資，可能會增加我們為此類融資所需的留存權益，或者可能會增加融資成本。
此外，如果我們投資資產的整體債務融資出現收縮，包括如果對我們的貸款人施加的監管資本要求發生變化，我們的貸款人可能會大幅增加他們向我們提供的融資成本，或者增加他們作為向我們提供融資的條件所需的抵押品金額。我們的貸款人可根據監管環境及其對實際和預期風險的管理等因素，修訂其對其願意融資的投資資產類型的資格要求或該等融資安排的條款，包括增加我們的留存利息要求。
此外，我們根據融資協議獲得的融資金額將與我們的貸方對受此類協議約束的融資資產的估值直接相關。如果貸方對個別資產類別的估值低於預期，貸方的預付利率將較低，導致我們在整體交易中的保留權益淨增加，並導致我們的槓桿回報率下降。因此，根據相關時間的市場狀況，我們可能不得不依賴額外的股票發行來滿足我們的資本和融資需求，這可能會稀釋我們的基金單位持有人，或者我們可能不得不依賴效率較低、成本較高的債務融資形式，從而減少我們的運營現金流、淨收入和加元，並減少我們可用於額外投資的資金。
債務融資計劃涉及我們投資資產的證券化，存在相關風險。
我們通過與我們的投資資產相關的各種證券化計劃獲得債務融資。這些證券化計劃的條款不同，但通常要求我們的投資資產放入信託或其他特殊目的實體，該實體向非關聯投資者發行優先證券，同時我們保留剩餘權益。信託管理人從基礎資產收取所有本金和利息，並將收益分配給各種擔保權益的持有者。優先證券按合同本金和利息按浮動或固定利率支付，具體取決於證券的條款。作為剩餘權益的持有人，吾等有權在支付所有與信託有關的費用(即託管費、再營銷代理費、流動資金提供者費用、信用增強費等)後獲得任何剩餘本金和利息。通常與這些資產證券化計劃相關的具體風險包括：
利率的變化會對資產證券化融資成本產生不利影響。
某些優先證券的應付利率是可變的。與我們的M33 TEBS和TOB信託證券化相關的高級證券具有可變利率，每週或每天重置。利率由各自的再營銷代理根據第三方購買者願意收到的按面值購買優先證券的利率確定。此類利率的變動通常與市場利率指數的變動一致，儘管並非總是如此。此外，由於優先證券可能會回購給信託，導致信託不時對優先證券進行再營銷，因此可能需要提高利率才能成功地對這些證券進行再營銷。優先證券應付利率的任何增加都將導致我們的利息支出增加，並減少我們可用的剩餘現金流。較高的短期利率將減少，甚至可能消除我們剩餘利息的回報。
我們剩餘利息的支付從屬於優先證券的支付和所有與信託有關的費用的支付。
我們的剩餘權益從屬於優先證券和支付所有與信託相關的費用。因此，該信託收到的任何利息將不會作為剩餘利息的持有人支付給我們，直到目前到期的優先證券和信託費用的所有付款都已全額支付。作為這些信託中剩餘權益的持有者，我們只能指望在支付這些優先債務後信託剩餘的現金流來支付我們的剩餘權益。沒有任何第三方保證支付我們剩餘利息的任何回報。
資產證券化融資的終止在某些情況下可能會發生，並可能導致證券化資產的清算而造成損失。
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一般來説，為資產證券化融資而成立的信託或其他特殊目的實體可以因與資產問題或信託本身問題有關的許多不同原因而終止。與證券化資產相關的潛在終止觸發因素包括不償還債務或其他違約，或確定資產的利息應納税。與信託相關的潛在終止觸發因素包括信託信用增強器的投資評級下調、信託流動性提供者的評級下調、短期利率高於標的資產支付的利息、無法對優先證券進行再市場營銷，或無法為信託獲得信貸或流動性支持。在每一種情況下，信託都將被終止，信託持有的證券化資產將被出售。如果出售信託抵押品的收益不足以支付優先證券的本金加上應計利息和所有與信託有關的費用，我們將被要求通過我們的信託擔保來彌補任何此類缺口。我們可能會失去對剩餘權益的投資，除了我們的TEBS融資和TEBS剩餘融資外，我們可能會變現額外的虧損，以全額償還優先信託債務。
計劃發起人的破產或接管可能會削弱我們收回與債券證券化融資相關的資產和其他抵押品的能力。
如果資產證券化融資計劃的發起人破產，它可能會被接管。在這種情況下，我們可能無法收回與證券化融資相關的投資資產或其他抵押品，或者我們將無法獲得我們剩餘利息的所有到期付款。
如果證券化投資資產和相關衍生工具的價值下降，我們可能需要提交額外的抵押品。
我們可能被要求提供與TOB信託和衍生品工具相關的抵押品，通常是現金，瑞穗和巴克萊是我們的交易對手。所需的抵押品登記金額取決於投資資產和相關衍生工具相對於貸款人在每個營業日設定的門檻的估值。
2023年期間，我們被要求向瑞穗提供總計960萬美元的淨額外抵押品，原因是我們由TOB信託提供資金的固定利率投資資產的價值因市場利率普遍上升而下降。我們用手頭的無限制現金支付了所有抵押品催繳。市場利率的持續波動和整體經濟狀況的潛在惡化可能會導致我們的投資資產價值下降，並導致未來需要額外的抵押品。我們利率掉期的估值與我們投資資產的估值變化是相反的，因此在確定抵押品入賬要求的金額時，我們利率掉期的估值變化部分抵消了我們投資資產價值的變化。然而，這種關係在短期內可能會出現分歧，這可能會導致我們被要求向瑞穗提供抵押品。我們在瑞穗公佈的現金抵押品總額約為960萬美元，根據瑞穗的計算，截至2023年12月31日，我們的淨總敞口約為零。如果合夥企業對瑞穗的淨合計頭寸價值下降，我們將被要求為淨負敞口提供現金抵押品。截至2023年12月31日，我們對瑞穗的每日估值調整頭寸包括3.781億美元的固定利率MRB、4100萬美元的可變利率MRB和應税MRB、1.286億美元的可變利率GIL和應税GIL、1210萬美元的固定利率GILs、4720萬美元的可變利率房地產貸款、2150萬美元的固定利率房地產貸款，以及2.955億美元的名義利率掉期餘額。我們可變利率資產價值的潛在變化主要是由市場信用利差推動的，而不是市場利率絕對水平的變化，因此估值通常處於或接近面值。
我們在2023年期間沒有被要求向巴克萊提供任何額外的抵押品。根據巴克萊的計算，截至2023年12月31日，我們的淨總敞口以合夥企業為受益人，金額約為630萬美元。如果合夥公司在巴克萊的淨合計頭寸價值減少超過630萬美元，我們將被要求為淨負敞口提供現金抵押品。我們的每日估值調整頭寸包括2,460萬美元的固定利率抵押貸款、4,920萬美元的固定利率GIL和應税GIL、5,230萬美元的可變利率GIL、3,020萬美元的可變利率房地產貸款以及1,280萬美元的利率互換名義餘額。我們可變利率資產價值的潛在變化主要是由市場信用利差推動的，而不是市場利率絕對水平的變化，因此估值通常處於或接近面值。
我們有可能無法滿足金融契約、非金融契約和風險保留要求。
根據我們與瑞穗和巴克萊達成的ISDA主協議，我們必須遵守各種金融和非金融契約。這些公約包括但不限於，維持合夥人的最低資本餘額，對特定時間段內淨資產下降的某些限制，對槓桿率的某些限制，以及要求BIC保持在國家證券交易所(如紐約證券交易所)上市。不遵守這些公約可能會導致違約、終止信託證券化、加速所有欠款，並通常會賦予交易對手根據ISDA主協議行使某些其他補救措施的權利。此外，我們的某些ISDA主協議有交叉違約、交叉加速或類似條款，因此，如果我們違反一項信託證券化下的契約，該違規行為可能會導致違約、加速或其他信託證券化和信用額度下的其他不利事件。
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與我們的TOB信託證券化相關的某些法規要求我們對信託發行的剩餘證券和/或優先證券保持最低經濟利益。若證券化資產價值下降至某些水平以下，我們將需要購買優先證券以滿足我們的最低風險保留要求，這將對我們的流動性和槓桿回報產生負面影響。
我們面臨與我們的衍生品協議相關的各種風險。
我們購買衍生品工具是為了(I)通過利率掉期和上限來減輕我們對利率上升的風險，或者(Ii)通過總回報掉期提供融資。不能保證這些工具將使我們完全免受利率上升帶來的任何不利金融後果的影響。此外，我們來自衍生工具的風險包括：
我們在財務報表中以公允價值報告我們的衍生工具，並在當前收益中記錄變化，這些變化在利率高波動時期(如2022年和2023年)可能會很大。進一步的利率波動可能導致衍生工具期限內我們報告的淨收入出現較大的期間波動。
我們保留在與我們的總回報互換安排相關的參考資產上按面值預支提款的承諾。如果參考資產的公允價值低於面值，吾等將在為承諾提供資金時確認虧損，該等虧損可能無法在總回報掉期安排終止時追回。
我們受制於與我們的擔保信用額度安排相關的各種風險。
我們有兩個有擔保的信貸額度，我們將其用作投資收購和一般營運資金需求的臨時融資。我們擔保信貸額度的餘額以某些投資資產作為抵押品來擔保。我們受到某些金融和非金融契約的約束，如果不遵守這些契約，將導致違約和到期金額的加速，對我們的流動性產生負面影響。此外，抵押品價值的下降可能會觸發我們要求我們提前償還餘額或部分餘額，或者限制其中一項貸款的借款基數計算下可以提取的金額。我們的其中一項擔保信貸額度由聯屬公司Greystone Select Inc.(“Greystone Select”)提供缺額擔保，並受各種金融和非金融契約的約束。Greystone Select的契約違約將觸發我們在Greystone Select支持的信用額度安排下的債務違約，並加速欠貸款人的金額。
與受益單位證書和優先單位所有權相關的風險
與BUS有關的現金分配可由合夥企業的普通合夥人自行決定。
合夥企業每BUC分配的現金金額可由合夥企業的普通合夥人根據其對我們可用於此目的的現金量的評估以及其認為相關的其他因素自行決定增減。我們可以用不受限制的現金來補充我們可供分配的現金。如果我們無法從運營中產生足夠的現金，我們可能需要將每個BUC的現金分配水平從目前的水平降低。此外，還有
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即使我們完成了目前的投資計劃，也不能保證我們能夠保持每個BUC目前的年度現金分配水平。我們分銷政策的任何變化都可能對我們的Bucs的市場價格產生實質性的不利影響。
持續的高通脹水平可能會導致我們的Bucs和優先股的分配的實際價值下降。
通脹風險是指隨着通脹降低貨幣的價值或購買力，未來投資收益的價值將會縮水的風險。近年來，通貨膨脹率已升至數十年來的最高水平。2023年下半年，與2021年和2022年相比，通貨膨脹率有所下降，但一些通脹指標仍處於高位。如果通脹水平繼續居高不下，我們的Bucs和優先單位分佈的實際價值可能會下降。
未來任何額外發行的Bucs都可能導致所有未償還Bucs的市場價值下降。
我們可能會不時發行額外的BU，以籌集額外的股本。增發債券將會稀釋現有債券，並可能導致債券的市場價格下降。
我們BUC持有人的某些權利受到我們A系列優先股、A-1系列優先股和B系列優先股持有人的權利的限制和從屬，這些權利可能會對BUC的價值產生負面影響。
我們優先股的持有人，以及我們未來可能發行的任何其他類別或系列的合夥權益或證券，包括債務證券，對於預期的季度分配以及清算、解散或結束合夥事務時的權利，均高於BU持有人的權利。此外，在清算時，與我們的借款和潛在債務證券有關的貸款人將有權在向我們的優先股和優先股持有人進行任何分配之前獲得我們的可用資產。在某些情況下，我們優先股的持有者也有權讓合夥企業贖回其股。這些高級權利和優惠的存在可能會對BUS的價值產生負面影響。
優先股持有人的投票權極其有限。
優先股持有人的投票權極為有限。我們的BCK是我們的合夥權益中唯一擁有完全投票權的類別。
合夥企業的普通合夥人有權申報與優先股有關的現金分配。
優先股持有者有權在合夥企業的普通合夥人申報時，按規定的年率，從合法可供分配的資金中獲得非累積現金分配。根據合夥協議的條款，合夥的普通合夥人有權根據其對吾等可供分配的現金金額的評估，不向優先股持有人申報分配。
優先股持有人可能有償還分派的責任。
在某些情況下，優先單位持有人可能需要償還錯誤退還或分配給他們的款項。根據特拉華州修訂後的《統一有限合夥企業法》第17-607條，如果分派會導致合夥企業的負債超過其資產的公允價值，我們不得進行分派。由於合夥企業的利益而對合夥企業的負債以及對合夥企業沒有追索權的負債，在確定是否允許進行分配時不計算在內。
特拉華州法律規定，自不允許的分配之日起三年內，收到分配並且在分配時知道這違反了特拉華州法律的有限合夥人將對有限合夥承擔分配金額的責任。成為有限合夥人的優先股買家有責任承擔轉讓有限合夥人向合夥企業作出在優先股買家成為有限責任合夥人時已知悉的供款的責任，並須承擔未知責任(如有關責任可由吾等的合夥協議釐定)。
我們可能被要求在未來贖回優先股。
根據A系列、A-1系列及B系列優先股的條款，在向投資者出售的交易完成六週年及其後的每個週年日，持有該等優先股的每名持有人將有權但無義務安排合夥公司按每單位10.00元的贖回價格贖回其持有的全部或部分單位，贖回價格相等於每單位10.00元，另加相等於截至贖回日為止所有已申報及未獲分派的款項。優先股持有人必須在贖回日期前至少180天向普通合夥人發出書面通知，表明其贖回意向。此外，如果普通合夥人確定已發行和未償還的BU的總市值與已發行和未償還的A系列優先股和A-1系列優先股的總價值之比已降至1.0以下，並在15年內保持在1.0以下
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於連續營業日內，A系列、A-1系列及B系列優先股持有人將有權全部或部分贖回其持有的優先股單位，贖回價格相當於每單位10.00元，另加截至贖回日為止所有已申報及未支付的分派。如果發生此類贖回，我們將被要求使用我們的一般擔保信用額度、手頭現金、替代融資或出售資產來為贖回收益提供資金，但不限於此。此類行動可能會限制我們進行額外投資以增加回報的能力，並可能通過增加成本或降低投資回報對我們的運營結果產生負面影響。如果我們沒有足夠的資金來履行這些義務，我們可能無法滿足投資者的贖回權。
2023年10月，持有1,000萬美元A系列優先股的持有人發出通知，表示有意贖回其投資，我們預計將在2024年3月支付1,000萬美元的贖回收益。
合夥企業持有的資產可能不被銀行監管機構視為符合《社區再投資法案》(CRA)的合格投資。
在大多數情況下，“合格投資”需要符合金融機構劃定的CRA評估區或包括該機構評估區的更廣泛的全州或區域區域的社區發展需求。一家機構要獲得與合夥企業首選單位有關的CRA信用，合夥企業必須持有與該機構CRA評估領域有關的CRA合格投資。
根據CRA的定義，合格投資是指以社區發展為主要目的的任何合法投資、存款、會員股份或贈款。《社區發展法》對“社區發展”一詞的定義是：(1)面向中低收入個人的經濟適用住房(包括多户租賃住房)；(2)面向中低收入個人的社區服務；(3)通過資助符合《聯邦判例法》第13條121.802(A)(2)和(3)節的資格標準或年收入總額在100萬美元或以下的企業或農場來促進經濟發展的活動；或(4)振興或穩定低收入或中等收入地區、指定的災區，或聯邦銀行監管機構指定的貧困或服務不足的非大都市中等收入地區的活動。
2020年6月，OCC通過了對其CRA條例的修正案，導致OCC作為主要聯邦監管機構的金融機構(即國家銀行和聯邦儲蓄協會)受到不同於適用於FDIC或FRB為主要聯邦監管機構的州特許銀行的CRA標準。除其他事項外，OCC的2020年法規將“合格投資”一詞替換為“社區發展投資”，法規將其定義為包括Call報告中報告的合法投資或具有法律約束力的投資承諾，將符合規則中擴大的社區發展“合格活動”標準的RC-L安排在表中。
OCC CRA條例2020年6月修正案的部分內容於2020年10月1日生效，但更實質性的條款要到2023年1月1日或2024年1月1日才會生效。2021年9月8日，OCC發佈了一項提案，廢除2020年6月的最終規則，代之以一項主要基於2020年6月修正案通過之前存在的CRA法規的規則。OCC在這項提案的序言中表示，它打算使其CRA規則與FRB和FDIC的CRA規則保持一致，從而重新建立OCC通過其2020年6月規則之前存在的所有受保存款機構的監管統一性。2021年12月14日，OCC通過了實施CRA法規這些變化的最終規則，並於2022年1月1日生效。
在發行時，OCC、FRB或FDIC通常不會將投資指定為合格投資。因此，普通合夥人必須評估每一項潛在投資是否可能是相對於特定單位持有人的合格投資。合夥單位是合格投資的最終決定是由OCC、FRB或FDIC以及適用的國家銀行監管機構在對金融機構進行定期檢查時做出的。不能保證這些機構會同意普通合夥人的決定。
合夥公司優先股的每一位持有人都是合夥公司的有限合夥人，而不僅僅是其指定目標區域的投資(S)。投資者投資的財務回報將根據合夥企業在不同地理位置的投資組合中所有資產的表現來確定，而不僅僅是根據投資者選擇的指定目標地區(S)的資產表現來確定。
在確定某項投資是否合格時，普通合夥人將評估該投資是否將社區發展作為其主要目的。普通合夥人將考慮投資是否：(1)為中低收入個人提供負擔得起的住房；(2)提供針對中低收入個人的社區服務；(3)為以下活動提供資金：(A)為符合小企業管理局發展公司或小企業投資公司方案的規模資格標準或年收入100萬美元或以下的企業或農場提供資金，以及(B)促進經濟發展；或(4)為振興或穩定中低收入地區的活動提供資金。普通合夥人還可考慮一項投資是否振興或穩定指定的災區或被這些機構指定為貧困或服務不足的非大都市中等收入地區。
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如果一項活動支持為目前中低收入者創造、保留和/或改善永久性就業機會，或支持聯邦、州、地方或部落政府重新開發的中低收入地區永久性創造、保留和/或改善就業機會，則該活動可被視為促進經濟發展。振興或穩定中低收入地區的活動是有助於吸引和留住企業和居民的活動。普通合夥人保存金融機構或審查員隨時可以獲得的文件，以支持其確定合夥企業資產是符合CRA目的的投資。
對優先股的投資不是任何實體或個人的存款或義務，也不是任何實體或個人的保險或擔保，包括美國政府和聯邦存款保險公司。該夥伴關係的資產價值將有所不同，反映出市場狀況、利率和其他政治和經濟因素的變化。不能保證夥伴關係能夠實現其投資目標，因為所有投資都固有地受到市場風險的影響。也不能保證夥伴關係的投資或夥伴關係的優先單位將獲得CRA下的投資測試信用。
在某些情況下，投資者可能不會因投資於優先股而獲得CRA信貸。
CRA要求FRB、OCC和FDIC這三個聯邦銀行監管機構鼓勵它們監管的機構幫助滿足當地社區的信貸需求，包括低收入和中等收入社區。每個機構都頒佈了評估和評級機構CRA業績的規則，如下所示，這些規則根據機構的資產規模而有所不同。一家機構的CRA業績也可能受到歧視性信貸做法的證據的不利影響，無論其資產規模如何。
對於一家機構在優先股投資方面獲得CRA信用的機構，合夥企業必須持有與該機構劃定的CRA評估領域有關的CRA合格投資。合夥企業預計，對其優先股的投資將被視為CRA下的合格投資，但合夥企業和普通合夥人都沒有收到FFIEC的解釋性信函，説明在CRA下對合夥企業的投資有資格獲得監管信貸。此外，不能保證未來CRA的變化或FFIEC未來的解釋不會影響合夥企業投資的持續資格。為了使對合夥企業的投資可以被視為合格投資，合夥企業將尋求僅投資於符合美國監管機構提出的現行社區投資標準的投資。
在這方面，夥伴關係預計其大部分投資將根據CRA被視為有資格獲得監管信貸，但不能保證投資者在優先單位的投資將獲得CRA信貸。例如，州銀行監管機構可能不認為合夥企業有資格獲得監管信貸。如果不給予CRA信用，投資者就有可能無法滿足其CRA要求。
合夥企業的投資組合決策可能會產生CRA戰略風險。
有價證券投資決定考慮到夥伴關係在指定地理區域持有MRB和其他證券的目標，不會完全基於這些資產的投資特點，這可能會也可能不會對夥伴關係的投資業績產生不利影響。合作伙伴尋求的地理區域內符合CRA條件的資產可能不會提供像其他地理區域內符合CRA條件的資產那樣的良好回報。合夥企業可因與CRA資格有關的原因在此類出售可能不可取的情況下出售資產，並可能持有產生相對較低收益的短期投資，等待選擇被認為符合CRA資格的長期投資。
優先單位從屬於現有和未來債務債務，權益可能會因發行額外單位(包括額外優先單位)及其他交易而攤薄。
優先股從屬於所有現有及未來債務，包括任何優先銀行信貸安排下未償還的債務。合夥企業可能在其優先銀行信貸安排或未來信貸安排下產生額外債務，包括債務證券。支付其債務的本金和利息減少了可供分配給單位持有人的現金，包括優先單位。
A系列優先單元和A-1系列優先單元是與B系列優先單元相同的優先單元。發行與現有優先股系列相同或優先於現有優先股系列的額外單位將稀釋優先股持有人的利益，任何優先證券、平價證券或額外債務的發行都可能影響合夥企業支付分配或贖回優先股的能力。
優先股的持有者可能被要求在無限期內承擔投資風險。
優先股持有人可能被要求在無限期內承擔優先股投資的財務風險。此外，優先股將排在所有合夥企業當前和未來的債務(包括債務)之後
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根據合夥公司的高級銀行信貸安排未償還的債務)和其他債務，以及我們未來可能發行的任何其他優先證券，涉及可用於償還對合夥公司的索賠的資產。
對我們首選單位的分配處理是不確定的。
對我們首選單位的分配的税收處理是不確定的。出於税務目的，我們將優先股持有人視為合夥人，並將支付給優先股持有人的分配視為以合夥人身份支付給該等持有人。如果優先股不是合夥權益，它們很可能構成美國聯邦所得税方面的債務，向優先股持有人的分配將構成優先股持有人的普通利息收入。如果優先股被視為合夥權益，但向優先股持有人的分配不被視為是以合夥人的身份向這些持有人進行的，則這些分配很可能被視為資本使用的擔保付款。擔保付款一般將作為普通收入向接受者徵税，即使在沒有同時分配的情況下，接受者也可以從這種擔保付款的應計收入中確認應税收入。潛在的投資者應該諮詢他們的税務顧問關於擁有我們的首選單位的後果。
優先股沒有公開市場，這可能會阻止投資者清算其投資。
除非合夥企業向SEC登記證券或獲得登記要求豁免，否則不得轉售優先單位。預計未來不會發展或維持優先單位的任何市場。優先單位缺乏任何公開市場嚴重限制了清算投資的能力，但在某些情況下將優先單位交給合夥企業的權利除外。
市場利率可能會對優先股的價值產生不利影響。
影響優先單位價值的因素之一是優先單位相對於市場利率的分配率（佔單位價格的百分比）。市場利率相對於歷史利率繼續保持在較低水平的上升可能會降低優先單位的價值，也可能會增加合夥企業的借貸成本。
所得税相關風險
從各種投資中獲得的收入要納税。
我們的房地產貸款、應税MRB、應税GIL、MF Properties和合資企業股權投資的收入以及相關的銷售損益需要繳納聯邦所得税，可能還需要繳納州所得税。此外，我們的全資附屬公司(“格林控股公司”)及其附屬公司的資產所產生的收入和收益須繳納聯邦、州和地方所得税，因為格林控股公司在所得税方面是一家“C”公司。
就我們產生的應税收入而言，單位持有人將對這些收入繳納所得税，無論他們是否獲得現金分配。
作為合夥企業，我們的單位持有人對他們在我們實現的任何應税收入中的比例份額單獨承擔所得税責任，無論我們是否進行現金分配。
我們的單位持有人扣除合夥損失和分配給他們的費用的能力是有限制的。
在某些情況下，單位持有人扣除我們所產生的損失和費用的比例份額的能力將受到限制，某些交易可能會導致為個人的單位持有人觸發替代最低税額。
如果我們的MRB或GIL投資的任何利息被確定為應納税，單位持有人可能會承擔納税義務。
在每一筆MRB和GIL交易中，政府發行人以及基礎借款人都已約定並同意遵守所有必要的適用法律和法規要求，以建立和維持從MRB和GIL投資中賺取的利息的免税地位。不遵守這些要求可能會導致相關投資的利息從發行之日起追溯到聯邦所得税目的可包括在總收入中，無論這種不符合規定發生在什麼時候。如果MRB或GIL的利息收入被視為應納税，管理文件包括各種權利和補救措施，我們得出的結論是，這些權利和補救措施將有助於減輕對受影響的MRB或GIL的利息收入徵税的經濟影響。在這種情況下，我們將執行相關管理文件中規定的所有權利和補救措施，以及根據適用法律可獲得的任何其他權利和補救措施。此外，如果任何MRB或GIL的利息收入免税受到美國國税局的質疑，我們將參與税務和法律程序，以對任何此類挑戰提出異議，並在適當情況下，對任何不利的最終裁決提出上訴。失去對任何個人MRB或GIL的免税
33
本身不會導致任何不相關的MRB或GIL的免税損失。然而，失去這種免税可能會導致與該等MRB和GIL相關的應税收入分配給我們的單位持有人。
此外，我們已經並可能在未來通過資產證券化計劃獲得債務融資，在這些計劃中，我們將MRB和GIL投資置於信託中，並有權在支付優先證券利息和信託發行的相關費用後，從信託收到的這些債券的利息中分得一杯羹。我們在這種證券化信託中剩餘權益的描述可能會受到質疑，我們通過這些工具獲得的收入可能會被視為普通應税收入，出於聯邦税收的目的，應包括在我們的總收入中。
如果我們決心成為一個像公司一樣應納税的協會，這將對我們和我們的單位持有人產生不利的經濟後果。
出於聯邦所得税的目的，我們已決定被視為合夥企業。這一決定的目的是消除我們的聯邦和州所得税負擔，並允許我們將我們的MRB和GIL投資的利息收入轉嫁給我們的單位持有人，這樣他們就不需要為這些收入繳納聯邦所得税。如果我們作為合夥企業的待遇在税務上被成功挑戰，我們將被歸類為公司應納税的協會。這將導致合夥企業的應税收入(如果有的話)被徵税，此外，我們向單位持有人進行的所有現金分配將被視為我們的收益和利潤範圍內的應税股息收入。這些股息的支付將不會被我們扣除。
我們的BUC在紐約證券交易所上市交易，根據IRC第7704條，我們將被視為“公開交易的合夥企業”。如果我們是公開交易的合夥企業，在每個納税年度中，我們的收入中有90%或更多是“符合條件的收入”(“符合條件的收入例外情況”)，我們將繼續作為合夥企業納税。符合資格的收入包括利息(金融業務產生的利息除外)、股息、不動產租金、出售或以其他方式處置不動產的收益、出售或以其他方式處置為產生利息或股息而持有的資本資產的收益，以及若干其他項目。雖然我們認為所有利息收入都是合格收入，但我們的部分收入是非合格收入，美國國税局可能不會將我們認為合格收入的部分或全部收入視為非合格收入。在這種情況下，如果任何一年我們的年度總收入的10%以上不是符合條件的收入，我們將作為公司而不是合夥企業繳納聯邦所得税。
如果為了IRC第7704節的目的，我們被確定從事金融業務，我們可能不能依賴上市交易合夥規則的合格收入例外，這可能要求我們被歸類為公司應納税的協會。 我們不認為合夥企業從事的是IRC第7704條所指的“金融業務”，因此，我們的MRB、GIL和其他投資產生的利息應被視為合格收入。然而，我們還沒有收到美國國税局關於我們的活動以及這些活動是否構成金融業務的裁決。如果美國國税局考慮我們的活動構成IRC第7704節的金融業務，我們很可能無法依賴上市合夥企業規則的合格收入例外，這可能要求我們被歸類為公司應納税的協會。我們沒有收到，也不打算尋求美國國税局就我們作為合夥企業的身份進行税收方面的裁決。
與政府和監管事務有關的風險
我們沒有根據《投資公司法》註冊。
我們不需要根據1940年修訂的投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司，因為我們是在豁免的情況下運營的。因此，《投資公司法》中的任何保護條款(如關於無利害關係的董事、證券託管要求以及基金與其顧問之間關係的規定)都不適用於我們。
各信用評級機構對美國主權信用評級或美國政府支持實體(“GSE”)的信用評級的任何下調或預期下調，都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們的TEBS融資設施是我們業務戰略的組成部分，這些融資取決於房地美的投資級評級。如果房地美被降級至投資級以下，將對我們在較長期基礎上為我們的MRB投資組合融資的能力產生負面影響，並可能對我們來自運營的現金流以及我們繼續以當前水平向單位持有人分配的能力產生負面影響。
聯邦託管房地美和相關努力，以及任何影響房地美和美國政府關係的法律法規的變化，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
34
房利美和房地美從2008年開始面臨的問題導致它們被置於聯邦託管之下，並得到美國政府的大力支持，這在聯邦政策制定者中引發了嚴肅的辯論，主題是美國政府在為包括單户和多户抵押貸款在內的抵押貸款提供流動性和信用增強方面的持續作用。其結果是，房利美和房地美未來的角色可能會減少(可能會大幅減少)，其擔保義務的性質可能會相對於歷史衡量標準有相當大的限制。或者，房利美和房地美仍有可能完全解散或私有化，如上所述，美國政府可能決定停止向抵押貸款市場提供任何形式的流動性支持。GSE的性質或其擔保義務的任何變化都可能對房地產市場以及我們的業務、運營和財務狀況產生廣泛的不利影響。如果Fannie Mae或Freddie Mac被取消，或其結構發生根本性變化(即限制或取消擔保義務，減少活動的規模和範圍等)，我們利用TEBS融資設施的能力將受到實質性和不利的影響。此外，如果房地美不再願意提供與我們未來的GIL投資機會相關的遠期購買承諾，可能會影響我們利用此類投資機會獲得槓桿的能力，使它們可能不會增加經營業績。
該夥伴關係面臨與其資產和業務有關的立法和監管風險，包括根據CRA。
夥伴關係投資目標的許多方面直接受到國家和地方法律和監管環境的影響。法律、法規的變化或法規的解釋都可能對成功實現合夥企業的投資目標構成風險。
目前尚不清楚未來CRA可能會做出什麼變化，以及這些變化可能對監管機構或擁有各自版本的CRA的各州產生什麼影響。CRA的變化可能會影響我們的運營，並可能對我們成功實現投資目標構成風險。廢除CRA將顯著降低投資於我們的首選單位對受監管投資者的吸引力。不能保證投資者在優先股的投資將獲得CRA信貸。
一般風險因素
我們面臨着與氣候變化和惡劣天氣的影響有關的可能風險。
氣候變化的實際影響可能會對我們的投資和經營業績產生實質性的不利影響。在氣候變化導致天氣模式變化的程度上，我們的市場可能會經歷風暴強度的增加和海平面的上升。這些情況可能會對在建物業的進度和成本產生負面影響。隨着時間的推移，這些情況可能會導致與我們的投資資產相關的物業的需求和運營業績下降。氣候變化還可能對我們的業務產生間接影響，因為它增加了財產保險的成本和/或可獲得性，增加了維修和維護成本。不能保證氣候變化不會對我們的投資和經營業績產生實質性的不利影響。
近年來，我們注意到，為乾旱氣候和乾旱地區的租户獲得足夠的水的成本不斷上升，特別是在美國西部和西南部。由於缺水和高需求，這些地區在建的物業正在經歷更高的獲得用水許可的成本，這增加了建設成本。如果成本增加使項目在經濟上不可行，持續的成本增加可能會對經營物業的淨現金流產生負面影響，或限制這些地區未來投資機會的數量。
我們越來越依賴信息技術，潛在的破壞、網絡攻擊、安全問題和不斷擴大的社交媒體工具帶來了新的風險。
我們越來越依賴包括互聯網在內的信息技術網絡和系統來處理、傳輸和存儲電子和金融信息，管理和支持各種業務流程和活動，並遵守監管、法律和税務要求。我們信息系統的某些關鍵組件由Greystone的第三方服務提供商和附屬公司託管和支持。如果我們和我們的服務提供商不分配和有效管理必要的資源，以建立和維持適當的技術基礎設施，並維護和保護相關的自動和手動控制流程，我們可能會受到網絡安全事件造成的業務中斷或損害。如果我們的任何信息技術系統遭受嚴重損壞、中斷或關閉，而我們的業務連續性計劃不能及時有效地解決這些問題，我們的收入、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。我們在報告財務業績時也可能會遇到延遲。此外，當網絡安全事件或系統轉換在正常業務過程中發生時，我們可能會受到業務中斷、訴訟和聲譽損害的負面影響。
我們的第三方信息技術服務提供商，包括Greystone的一家附屬公司，主要負責他們自己的信息技術環境的安全，在某些情況下，我們嚴重依賴第三方服務提供商以安全的方式提供和存儲我們的敏感數據。所有此類第三方供應商都面臨與網絡安全事件相關的風險，這些事件可能會擾亂他們的業務，從而對我們產生不利影響。雖然我們在以下方面提供指導和具體要求
35
在某些情況下，我們不直接控制任何此類各方的信息技術安全業務，也不直接控制他們在防範網絡安全威脅方面的投資金額。因此，他們的資訊科技系統或他們為我們運作的資訊科技系統，如有任何瑕疵或漏洞，我們都會受到影響。
雖然我們不知道有任何重大網絡安全事件影響了我們的業務和運營，但我們不能確定我們和我們第三方服務提供商的安全努力和措施是否有效，或者我們的財務業績不會在未來受到網絡安全事件的負面影響。
某些媒體的不當使用可能會導致品牌受損或信息泄露。任何社交網站上關於合作伙伴關係的負面帖子或評論都可能嚴重損害我們的聲譽。此外，通過外部媒體渠道披露非公開信息可能對夥伴關係產生負面影響。隨着社交媒體的持續擴張，尋找新的切入點帶來了新的挑戰。任何業務中斷或對我們聲譽的損害都可能對我們的財務狀況、運營結果和我們的BU的市場價格產生負面影響。
項目1B。取消解析D工作人員評論。
沒有一
項目1C。網絡安全。
風險管理與戰略
夥伴關係管理將來自網絡安全威脅的風險視為其全實體風險評估的一個組成部分，該評估包括評估、確定和管理重大風險的各種流程和程序。該夥伴關係在其業務運營中使用各種信息技術解決方案，所有這些解決方案都由信譽良好的第三方提供商維護，包括作為Greystone附屬公司的一家信息技術管理服務系統提供商。
管理層定期審查所使用的材料技術服務、技術服務提供商的數量以及材料和/或敏感的財務和業務數據，然後評估與這些項目相關的網絡安全威脅帶來的重大風險。管理層制定了流程、程序和內部控制，以應對側重於應用程序安全(訪問級別、密碼等)、系統更改控制和操作處理的材料風險。夥伴關係的內部審計職能每年都要對內部控制的設計和運作效力進行測試。
管理層還制定了評估材料服務提供者的業務和內部控制的程序，方法是使用問卷、審查現有政策聲明以及評價系統和組織控制保證報告，對這些報告進行總體評估，以確定服務提供者是否充分應對了其業務中的網絡安全威脅的風險。總體評估包括對服務提供商的違規通知政策和程序以及任何報告的網絡安全事件的評估。管理層不知道其任何服務提供商發生的任何網絡安全事件已對或合理地可能對夥伴關係的業務產生重大影響。
儘管夥伴關係與Greystone一起在網絡安全方面採取了廣泛的方法，但夥伴關係可能無法成功防止或減輕可能對夥伴關係產生重大不利影響的網絡安全事件。請參閲“第1A項。風險因素，“討論網絡安全風險。
治理
為夥伴關係提供服務的Greystone Manager的某些員工負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險，並由夥伴關係的首席財務官監督。首席財務官和Greystone Manager的相關員工在信息技術風險評估和審計評估方面擁有20多年的經驗。在評估和評估網絡安全威脅的風險時，這些人員還將諮詢Greystone附屬公司提供信息技術管理服務系統的專家，特別是Greystone附屬公司的首席信息安全官(CISO)。與CISO的這些磋商通常涵蓋廣泛的主題，包括當前的網絡安全格局和新出現的威脅；正在進行的網絡安全倡議和戰略的現狀；事件報告和從任何網絡安全事件中吸取的經驗教訓；以及對監管要求和行業標準的遵守。
夥伴關係制定了在發生由夥伴關係首席執行官和首席財務官監督的網絡安全事件時應遵循的事件應對程序。一旦合作伙伴收到第三方服務提供商的通知或通過其他方式通知，首席執行官和首席財務官就會收到有關網絡安全事件的通知，並將確定是否需要額外的內部和/或外部資源來評估、緩解和
36
補救網絡安全事件。至少，管理委員會將在任何公開宣佈之前收到重大網絡安全事件的通知，並將收到有關重大事態發展和補救活動的最新情況。
管理委員會在對夥伴關係的總體風險評估進行監督時，主要通過管理委員會審計委員會的活動，考慮來自網絡安全威脅的風險。首席財務官向審計委員會報告網絡安全威脅風險評估的結果、為應對此類風險而設計的流程、程序和內部控制措施，以及審計委員會履行其監督職責所需的其他相關信息。夥伴關係的內部審計職能每年向審計委員會報告其對內部控制的設計和運作效果測試的評估結果。此外，審計委員會對夥伴關係的網絡安全狀況及其風險管理戰略的有效性進行年度審查。這項審查有助於確定需要改進的領域，並確保網絡安全努力與夥伴關係的總體風險管理框架保持一致。
與我們的第三方服務提供商簽訂合同的其他第三方也在夥伴關係的整體網絡安全中發揮作用。我們的第三方服務提供商與其他一系列第三方服務提供商和外部專家(包括網絡安全評估員、顧問和審計師)合作，以評估和測試他們的風險管理系統。這些服務包括但不限於滲透測試、獨立審計和關於應對新挑戰的最佳實踐的諮詢，還包括測試我們安全控制的設計和操作有效性。這些合作使我們的服務提供商能夠利用專業知識和洞察力，確保網絡安全戰略和流程始終處於行業最佳實踐的前沿。
網絡安全事件帶來的風險
該夥伴關係沒有遇到對我們的運營或財務狀況造成實質性損害的網絡安全事件。
項目2.新聞歌劇。
該合夥公司在14301 FNB Parkway，Suite211，Omaha，Nebraska 68154進行業務運營並保持其公司辦公室。夥伴關係認為，在可預見的未來，這個辦事處足以滿足其業務需求。
我們的每一項MRB和GIL投資都以多户住宅、高級住宅或商業物業為抵押。我們也有房地產貸款，這些貸款也是以這些物業為抵押的，但不持有所有權或任何其他物業權益。我們的合資公司股權投資代表會員在市價多户和老年人住房物業中的權益，但我們並不擁有此類物業的所有權。
我們將一項合資股權投資記錄為綜合VIE，並於2023年12月31日在市場費率合資投資部門中報告。我們擁有某些持有的開發土地，截至2023年12月31日，這些土地在負擔得起的多家庭MRB投資部門中報告。我們的房地產資產摘要如下：
截至2023年12月31日的房地產資產 |
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屬性名稱 |
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位置 |
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數量 |
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土地和土地 |
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建築物和 |
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賬面價值 |
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聖馬科斯的Vantage |
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德克薩斯州聖馬科斯 |
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(1) |
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2,660,615 |
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946,043 |
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3,606,658 |
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持有土地以供發展 |
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(2) |
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|
1,109,482 |
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|
|
- |
|
|
|
1,109,482 |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
$ |
4,716,140 |
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減去累計折舊 |
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|
- |
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房地產資產淨值 |
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|
$ |
4,716,140 |
|
||
項目3.法律法律程序。
合夥企業定期參與與其業務相關的普通和例行訴訟。根據我們的判斷，不存在我們作為一方或與我們投資相關的任何財產所涉及的重大未決法律訴訟，其中決議預計會對我們的綜合經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
項目4.地雷嚴格披露。
不適用。
37
部分第二部分：
項目5.登記人普通股、相關證券持有人事項和發行人購買股權證券的市場
市場信息
該夥伴關係的Bucs在紐約證券交易所交易，交易代碼為“GHI”。
Buc Holder信息
截至2024年1月31日，我們有22,897,082個未償還的Bucs，總共約有16,800個記錄保持者。此外，截至2023年12月31日，該夥伴關係為18名個人持有的95600桶未授予的限制單位獎(“RUA”或“RUAS”)。
分配
合夥企業按BUC支付的未來分配將由其普通合夥人自行決定，並將基於財務、資本和現金流考慮。此外，未償還優先股的持有人有權根據合夥協議規定的條款和金額，在普通合夥人宣佈時，從合法可供分配的資金中獲得非累積現金分配。分配給BUS的分配排在優先分配單元的分配之後，因此，在某些情況下這種分配可能受到限制。關於首選單位的進一步説明，見夥伴關係合併財務報表附註20。該夥伴關係目前預計今後將繼續按其首選單位和單位進行付款分配。
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日該夥伴關係的股權證券目前被授權發行的補償計劃的信息：
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將予發行之股份數目 |
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的加權平均價格 |
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剩餘股數 |
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計劃類別 |
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(a) |
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(b) |
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(c) |
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股權補償計劃 |
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95,600 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
401,595 |
|
(1) |
股權薪酬計劃備註 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
總 |
|
|
95,600 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
401,595 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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(1)代表根據修訂和重新發布的Greystone Housing Impact Investors LP 2015股權激勵計劃，仍可供未來發行的BIC。 |
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未登記的股權證券銷售
該夥伴關係在2023年或2022年沒有出售任何未根據1933年《證券法》(經修訂)註冊的BIC。2023年或2022年，未註冊的優先股沒有銷售。
該夥伴關係在2023年第四季度沒有回購任何未償還的庫存。
38
第六項。[已保留]
39
項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績。
一般信息
在本管理層的討論和分析中，所有提及的“我們”、“我們”和“合夥企業”指的是Greystone Housing Impact Investors LP、其子公司和所述所有時期的綜合VIE。合夥企業與其子公司和合並後的VIE之間的所有重大交易和賬户都已在合併中註銷。見合夥企業合併財務報表附註2和附註5，以供進一步披露。
執行摘要
該夥伴關係成立於1998年，主要目的是收購由州和地方住房當局發行的抵押貸款收入債券(“MRB”)組合，為負擔得起的多户、老年人住房和商業物業提供建設和/或永久融資。我們還投資於政府發行人貸款(“GILS”)，類似於MRB，為負擔得起的多户和老年人住房提供建設融資。我們預計並相信，從這些MRB和GIL收到的利息可以從聯邦所得税的總收入中剔除。我們還投資於其他類型的證券，這些證券可能以房地產為抵押，也可能不以房地產為抵押，並可能向多户房產發放財產貸款，這些房產可能由我們持有的MRB或GIL提供資金，也可能不以房地產為抵押。
我們還對非合併實體進行非控制性股權投資，也稱為我們的合資股權投資，用於建設、穩定和最終銷售市價多户和老年人住房物業。如果現金可用於通過運營、再融資或出售財產進行分配，我們有權獲得分配。此外，合夥企業可收購及持有多户、學生及長者住宅物業(“明富地產”)的權益。
截至2023年12月31日，我們有四個可報告的部門：(1)負擔得起的多家庭MRB投資，(2)老年人和熟練護理MRB投資，(3)市價合資投資和(4)MF Properties。我們單獨報告合併和抵銷信息，因為我們不將某些項目分配給細分市場。合併經營報表上的所有“一般和行政費用”都在可負擔的多家庭住房抵押貸款和住房抵押貸款投資部門中報告。更多詳情見夥伴關係合併財務報表附註2和附註25。下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度我們部門活動的摘要信息(以千美元為單位)：
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截至12月31日止年度， |
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2023 |
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|
總數的百分比 |
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2022 |
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總數的百分比 |
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||||
總收入 |
|
|
|
|
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|
|
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||||
經濟實惠的多家庭MRB投資 |
|
$ |
88,460 |
|
|
|
84.3 |
% |
|
$ |
63,375 |
|
|
|
78.2 |
% |
老年人和熟練護理人員MRB投資 |
|
|
1,711 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
|
713 |
|
|
|
0.9 |
% |
市價合營投資 |
|
|
10,162 |
|
|
|
9.7 |
% |
|
|
9,130 |
|
|
|
11.3 |
% |
明富環球地產 |
|
|
4,568 |
|
|
|
4.4 |
% |
|
|
7,856 |
|
|
|
9.7 |
% |
總收入 |
|
$ |
104,901 |
|
|
|
|
|
$ |
81,074 |
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
經濟實惠的多家庭MRB投資 |
|
$ |
11,577 |
|
|
|
21.4 |
% |
|
$ |
17,331 |
|
|
|
26.4 |
% |
老年人和熟練護理人員MRB投資 |
|
|
802 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
|
705 |
|
|
|
1.1 |
% |
市價合營投資 |
|
|
31,532 |
|
|
|
58.4 |
% |
|
|
48,054 |
|
|
|
73.3 |
% |
明富環球地產 |
|
|
10,101 |
|
|
|
18.7 |
% |
|
|
(528 |
) |
|
|
-0.8 |
% |
淨收入 |
|
$ |
54,012 |
|
|
|
|
|
$ |
65,562 |
|
|
|
|
||
我們報告的淨收入包括衍生品的未實現收益(虧損)，這是當前和遠期利率變化的結果。在利率波動較大的時期，估值變化可能會很大，特別是對我們的利率互換協議而言。此類收益(虧損)在我們的綜合經營報表上的“衍生產品交易淨收益”中列報。未實現收益(損失)是非現金收益(損失)，可能導致各期間報告的淨收入不同。下表按部門彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度衍生品交易的未實現收益(虧損)(以千美元為單位)：
40
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
衍生工具公允價值調整的未實現收益(損失) |
|
|
|
|
|
|
||
經濟實惠的多家庭MRB投資 |
|
$ |
(3,018 |
) |
|
$ |
7,240 |
|
老年人和熟練護理人員MRB投資 |
|
|
(155 |
) |
|
|
- |
|
市價合營投資 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
明富環球地產 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
衍生工具公允價值調整的未實現收益(損失)總額 |
|
$ |
(3,173 |
) |
|
$ |
7,240 |
|
企業責任
我們致力於企業責任和制定符合這一承諾的環境、社會和治理(“ESG”)政策和實踐的重要性。我們相信，這些政策和做法的實施和維持有利於為夥伴關係服務的員工，支持我們的單位持有人的長期業績，並對社會和環境產生積極影響。
環境責任
在我們的經濟適用房投資活動中實現積極的環境和可持續影響對我們來説很重要。積極環境投資的機會對我們是開放的，因為私人活動、債券交易量上限和LIHTC分配是由我們的MRB和GIL投資資助的大多數新建或收購/修復經濟適用房物業的資本結構的關鍵組成部分。根據IRC第42條的要求，這些資源由各州通過競爭性申請程序根據各州特定的合格分配計劃(“QAP”)分配給我們的房地產贊助商。每個州都通過獎勵某些財產特徵的申請評分或排名系統來實施其公共政策目標。各州QAP獎勵的一些共同特徵是交通便利設施(靠近各種形式的公共交通)、靠近公共服務(公園、圖書館、大型超市或老年中心)以及能源效率/可持續性。一些州特定的QAP有必須滿足的最低能效標準，例如使用低用水需求的景觀、能源之星電器和熱水器，以及GREENGUARD Gold認證的絕緣材料。由於我們只能為成功申請的物業提供資金，我們與我們的贊助商客户合作，最大限度地利用這些環境特徵，使他們的申請能夠在每個州的QAP下獲得儘可能多的積分。下表彙總了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，通過州特定QAP獲得私人活動債券上限和LIHTC撥款的物業的資金承諾總額：
資產類型 |
|
截至2023年12月31日止的年度 |
|
|
截至2022年12月31日止的年度 |
|
||
MRB和應税MRB |
|
$ |
51,050,000 |
|
|
$ |
160,404,500 |
|
GILS、應税GILS和房地產貸款 |
|
|
27,868,254 |
|
|
|
184,337,300 |
|
總 |
|
$ |
78,918,254 |
|
|
$ |
344,741,800 |
|
2021年，我們獲得了由Meadow Valley獲得的MRB投資，Meadow Valley是密歇根州特拉弗斯城的一個即將建設的174個牀位的老年人住房設施。部分建設融資是通過商業地產評估清潔能源(C-PACE)計劃提供的，該計劃是一種國家政策支持的融資機制，允許開發商獲得使可再生能源可獲得和具有成本效益所需的資本。就Meadow Valley而言，C-Pace融資2,480萬美元，用於資助節能設備，包括高能效窗户、屋頂、牆壁、供暖、製冷、室內外照明、熱水和低流量固定裝置。C-Pace融資是通過對物業壽命進行物業税評估來償還的。許多貸款人反對用C-PACE融資為房地產融資，因為納税評估是房地產的優先義務。我們已經制定了承保程序，允許借款人獲得C-Pace融資，同時仍能滿足我們的安全和承保要求。我們將繼續評估與利用C-PACE融資進行未來投資的物業相關的投資機會，因為我們希望鼓勵借款人使用清潔能源設計和建設實踐。
我們致力於將公司運營對環境的整體影響降至最低。合作伙伴關係的運營主要由Greystone Manager的16名員工管理，因此我們對環境的影響相對較小，並且有足夠的設施來擴大我們的員工基礎，而不需要額外的物理空間。
社會責任
我們的MRB和GIL投資直接支持美國各地體面、安全和衞生的負擔得起的多户住房的建設、修復和穩定運營。開發負擔得起的多户住房在聯邦和州一級得到了相對廣泛的立法支持。確保我們的MRB和GIL投資的每一處物業都需要
41
保持為極低收入者(佔地區收入中位數的50%或以下)和低收入者預留的單位的最低百分比 (80%或更少的急性心肌梗死)租户符合IRC指導方針，物業的業主通常同意超過IRC的最低要求。向符合入息資格的租户收取的租金，往往只限於租户收入的某個百分比，使他們更容易負擔得起。對於與低收入住房税收抵免房產相關的任何新的MRB或GIL投資，必須限制租户收入和向這些低收入家庭收取的租金。此外，與我們的MRB投資相關的某些借款人是非營利性實體，提供與其慈善目的一致的負擔得起的多户住房。這些物業為低收入和市價租户提供寶貴的住房和支持服務，並在他們所在的地理和社會社區創造住房多樣性。
下表按投資資產類別彙總了與合夥企業資助的負擔得起的多户物業相關的住宅租賃單元數量，這些住宅租賃單位具有某種形式的租户收入或租金限制，這一點得到了截至2023年12月31日地方政府土地記錄上記錄的監管協議的證明：
|
|
位於的單位數 |
|
|
位於的單位數 |
|
|
位於的單位數 |
|
|
單位總數 |
|
|
經濟適用房佔總户數的百分比 |
|
|
物業數量 |
|
|
國家數量 |
|
報告的資產價值 |
|
|
合夥企業總資產的百分比 |
|||||||
MRB和應税MRB |
|
|
1,830 |
|
|
|
6,629 |
|
|
|
9,621 |
|
|
|
10,950 |
|
|
|
88 |
% |
|
|
70 |
|
|
12 |
|
$ |
843,765,547 |
|
|
56% |
GILS、應税GILS及相關物業貸款 |
|
|
66 |
|
|
|
1,627 |
|
|
|
1,627 |
|
|
|
1,627 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
9 |
|
|
5 |
|
|
318,105,596 |
|
|
21% |
總 |
|
|
1,896 |
|
|
|
8,256 |
|
|
|
11,248 |
|
|
|
12,577 |
|
|
|
89 |
% |
|
|
79 |
|
|
|
|
$ |
1,161,871,143 |
|
|
77% |
根據1977年《社區再投資法案》(CRA)，某些投資可能有資格獲得監管信貸，以幫助滿足其所在社區的信貸需求，包括低收入和中等收入(LMI)社區。有關普通合夥人認為有資格根據CRA獲得監管信貸的合夥企業資產的進一步信息，請參閲下文第7項中的“社區投資”。
我們和Greystone致力於支持我們的員工隊伍。Greystone實施了旨在吸引、留住和激勵為合作伙伴提供服務的員工以實現卓越業績的評估和薪酬政策。Greystone還提供正式和非正式培訓計劃，以提高為合作伙伴關係提供服務的員工的技能，並向Greystone灌輸公司政策和實踐。我們還致力於確保為第三方承包商工作的人員的安全，這些承包商在作為我們投資資產基礎的物業提供服務。具體來説，就在建物業而言，我們會研究承建商的安全紀錄，並透過檢討獨立的建造工程監察報告，監察安全事故。
Greystone和夥伴關係致力於多樣性、公平和包容性(Dei)。Greystone Dei的具體舉措包括支持多元化勞動力的正式多元化培訓和員工資源小組，以及領導和建議所有Dei相關工作、活動和學習的正式dei委員會和dei領導委員會。在Greystone Manager負責該夥伴關係運營的16名員工中，有3名是女性，一名員工被認為是種族多元化。
公司治理
Greystone Manager作為合夥企業普通合夥人的普通合夥人，致力於符合我們單位持有人和利益相關者利益的公司治理。我們為相關員工和合作夥伴設定了很高的道德標準。我們定期審查並酌情更新我們管理道德行為和負責任行為的政策，以支持我們可持續和持續的成功。我們的商業行為和道德準則適用於為合作伙伴關係提供服務的所有Greystone人員，並可在合作伙伴關係的網站上找到。所有員工必須每年確認他們已閲讀並理解《商業行為和道德規範》。我們鼓勵員工與他們的主管或通過我們的第三方管理熱線保密地分享任何道德或合規方面的問題。我們維持正式的合規政策，以調查道德或合規問題，並保護舉報人。我們的政策旨在滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和1934年《證券交易法》的要求和標準。
Greystone Manager的管理董事會在公共、私人和非營利部門的各個行業帶來了一套多樣化的技能和經驗。灰石經理董事會的組成符合適用於合夥企業的紐約證券交易所上市規則和美國證券交易委員會規則。自2023年8月1日起，灰石基金管理委員會的多數成員符合紐約證券交易所上市規則和美國證券交易委員會規則確立的獨立性標準。根據適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所獨立性要求，Greystone Manager審計委員會的所有成員都是獨立的，其中兩人有資格成為“審計委員會財務專家”。在Greystone Manager的七名經理中，有一名經理是女性。
42
Greystone管理委員會高度參與該夥伴關係的管理和運作。我們的非獨立經理是Greystone的員工，他們定期監控我們運營環境和資本市場的發展，並定期與管理層討論這些發展。我們的一位經理是我們投資委員會的成員，該委員會負責預先批准所有新投資。我們定期監測和評估實現業務目標的風險，並在定期舉行的會議和定期的非正式討論中與審計委員會和全體管理人員討論此類風險評估。下表彙總了2023年期間的會議次數和出席人數：
|
|
會議次數 |
|
出席率 |
管理委員會 |
|
4 |
|
100% |
審計委員會 |
|
4 |
|
100% |
經濟實惠的多家庭MRB投資細分市場
該夥伴關係的主要目的是收購和持有已發行的住房抵押貸款組合，以在其市場區域內為住宅物業和商業物業提供建築和/或永久融資。我們還投資了包括在這一類別中的應税MRB、GIL、應税GIL和物業貸款。我們合併業務報表上的所有“一般和行政費用”都在這一部分中列報。
我們的MRB、應税MRB、GIL、應税GIL和某些房地產貸款是由抵押或信託契約擔保的。與多户財產有關的財產貸款也包括在這一部分中，可以也可以不通過抵押或信託契約來擔保。
下表比較了可負擔得起的多家庭MRB投資部門在所示期間的經營業績(以千美元為單位)：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
經濟實惠的多家庭MRB投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總收入 |
|
$ |
88,460 |
|
|
$ |
63,375 |
|
|
$ |
25,085 |
|
|
|
39.6 |
% |
利息開支 |
|
|
66,113 |
|
|
|
41,640 |
|
|
|
24,473 |
|
|
|
58.8 |
% |
衍生品交易的淨結果 |
|
|
(7,306 |
) |
|
|
(13,095 |
) |
|
|
5,789 |
|
|
|
-44.2 |
% |
信貸損失準備金 |
|
|
(2,347 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(2,347 |
) |
|
不適用 |
|
|
分部淨收入 |
|
|
11,577 |
|
|
|
17,331 |
|
|
|
(5,754 |
) |
|
|
-33.2 |
% |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度比較
與2022年同期相比，2023年總收入有所增加，主要原因是：
與2022年同期相比，2023年的總利息支出增加，主要原因是：
43
衍生工具交易的淨收益包括衍生金融工具的已實現收益和未實現收益(虧損)。下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的這一行項目的組成部分(以千美元計)：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
衍生品已實現收益，淨額 |
|
$ |
(10,311 |
) |
|
$ |
(5,856 |
) |
衍生品未實現（收益）損失，淨 |
|
|
3,005 |
|
|
|
(7,240 |
) |
衍生品交易的淨結果 |
|
$ |
(7,306 |
) |
|
$ |
(13,096 |
) |
合夥企業採用了CECL準則，自2023年1月1日起生效，截至生效日，我們記錄的會計變更的累計影響約為590萬美元，直接計入合夥人資本。截至2023年12月31日的年度信貸損失撥備與我們的GIL、應税GIL和房地產貸款投資組合的預期信貸損失下降有關，主要是由於2023年期間GIL和房地產貸款的贖回、剩餘投資組合加權平均壽命的縮短，以及在合夥企業的模型中用作定量假設的市場數據的更新，以估計信貸損失撥備。截至2022年12月31日，在CECL標準生效日期之前，沒有為信貸損失撥備。
與2022年同期相比，2023年的分部淨收入下降，原因如下：
44
下表總結了該分部的淨利息收入、平均餘額和生息資產賺取的相關收益率和生息負債產生的相關收益率，以及包含在2023年和2022年總收入中的其他收入。平均餘額主要基於相應期間的月平均值。所有美元金額均以千計。
|
|
截至12月31日止年度， |
|||||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
||||||||||||||||||
|
|
平均值 |
|
|
利息 |
|
|
平均值 |
|
|
平均值 |
|
|
利息 |
|
|
平均值 |
|
|
||||||
生息資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
抵押貸款收入債券 |
|
$ |
816,456 |
|
|
$ |
48,724 |
|
|
|
6.0 |
% |
|
$ |
693,043 |
|
|
$ |
40,825 |
|
|
|
5.9 |
% |
(1) |
政府發行人貸款 |
|
|
286,751 |
|
|
|
21,669 |
|
|
|
7.6 |
% |
|
|
239,393 |
|
|
|
11,330 |
|
|
|
4.7 |
% |
|
房地產貸款 |
|
|
148,116 |
|
|
|
11,568 |
|
|
|
7.8 |
% |
|
|
109,524 |
|
|
|
8,874 |
|
|
|
8.1 |
% |
(2) |
其他投資 |
|
|
31,831 |
|
|
|
2,524 |
|
|
|
7.9 |
% |
|
|
14,096 |
|
|
|
852 |
|
|
|
6.0 |
% |
|
生息資產總額 |
|
$ |
1,283,154 |
|
|
$ |
84,485 |
|
|
|
6.6 |
% |
|
$ |
1,056,056 |
|
|
$ |
61,881 |
|
|
|
5.9 |
% |
|
其他收入 |
|
|
|
|
|
311 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
||||
非投資收益 |
|
|
|
|
|
3,664 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,494 |
|
|
|
|
|
||||
總收入 |
|
|
|
|
$ |
88,460 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
63,375 |
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
計息負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
信用額度 |
|
$ |
9,977 |
|
|
$ |
598 |
|
|
|
6.0 |
% |
|
$ |
21,604 |
|
|
$ |
883 |
|
|
|
4.1 |
% |
|
固定TEBS融資 |
|
|
248,238 |
|
|
|
9,888 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
|
262,820 |
|
|
|
10,353 |
|
|
|
3.9 |
% |
|
固定TEBS剩餘融資 |
|
|
9,456 |
|
|
|
734 |
|
|
|
7.8 |
% |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
不適用 |
|
|
|
可變TEBS融資 |
|
|
69,079 |
|
|
|
3,224 |
|
|
|
4.7 |
% |
|
|
76,298 |
|
|
|
2,044 |
|
|
|
2.7 |
% |
|
可變擔保票據 (3) |
|
|
88,311 |
|
|
|
8,050 |
|
|
|
9.1 |
% |
|
|
102,885 |
|
|
|
5,717 |
|
|
|
5.6 |
% |
|
定期TOB融資 |
|
|
12,797 |
|
|
|
251 |
|
|
|
2.0 |
% |
|
|
12,895 |
|
|
|
255 |
|
|
|
2.0 |
% |
|
可變TOB融資 |
|
|
667,951 |
|
|
|
36,922 |
|
|
|
5.5 |
% |
|
|
481,731 |
|
|
|
14,595 |
|
|
|
3.0 |
% |
|
利率互換已實現收益，淨 |
|
不適用 |
|
|
|
(5,809 |
) |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
|
(140 |
) |
|
不適用 |
|
|
||||
計息負債總額 |
|
$ |
1,105,809 |
|
|
$ |
53,858 |
|
|
|
4.9 |
% |
|
$ |
958,233 |
|
|
$ |
33,707 |
|
|
|
3.5 |
% |
|
淨息差(4) |
|
|
|
|
$ |
30,627 |
|
|
|
2.4 |
% |
|
|
|
|
$ |
28,174 |
|
|
|
2.7 |
% |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
生息利息費用 |
|
|
|
|
|
64,169 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
39,562 |
|
|
|
|
|
||||
遞延融資成本攤銷 |
|
|
|
|
|
1,944 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,078 |
|
|
|
|
|
||||
利息支出總額 |
|
|
|
|
$ |
66,113 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
41,640 |
|
|
|
|
|
||||
45
下表總結了2023年至2022年期間利息收入和利息支出的變化，以及這些差異歸因於1）生息資產和生息負債數量變化的程度，或2）生息資產和生息負債的利率變化。所有美元金額均以千計。
|
|
截至2023年12月31日的年份與2022年 |
|
|
|||||||||
|
|
總計 |
|
|
平均值 |
|
|
平均值 |
|
|
|||
生息資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
抵押貸款收入債券 |
|
$ |
7,899 |
|
|
$ |
7,270 |
|
|
$ |
629 |
|
(1) |
政府發行人貸款 |
|
|
10,339 |
|
|
|
2,241 |
|
|
|
8,098 |
|
|
房地產貸款 |
|
|
2,694 |
|
|
|
3,127 |
|
|
|
(433 |
) |
(2) |
其他投資 |
|
|
1,672 |
|
|
|
1,072 |
|
|
|
600 |
|
|
生息資產總額 |
|
$ |
22,604 |
|
|
$ |
13,710 |
|
|
$ |
8,894 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
計息負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
信用額度 |
|
$ |
(285 |
) |
|
$ |
(475 |
) |
|
$ |
190 |
|
|
固定TEBS融資 |
|
|
(465 |
) |
|
|
(574 |
) |
|
|
109 |
|
|
固定TEBS剩餘融資 |
|
|
734 |
|
|
|
734 |
|
|
|
- |
|
|
可變TEBS融資 |
|
|
1,180 |
|
|
|
(193 |
) |
|
|
1,373 |
|
|
可變擔保票據(3) |
|
|
2,333 |
|
|
|
(810 |
) |
|
|
3,143 |
|
|
固定期限TOB信託融資 |
|
|
(4 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
可變TOB融資 |
|
|
22,327 |
|
|
|
5,642 |
|
|
|
16,685 |
|
|
利率互換已實現收益，淨 |
|
|
(5,669 |
) |
|
不適用 |
|
|
|
(5,669 |
) |
|
|
計息負債總額 |
|
$ |
20,151 |
|
|
$ |
4,322 |
|
|
$ |
15,829 |
|
|
淨息差變動 |
|
$ |
2,453 |
|
|
$ |
9,388 |
|
|
$ |
(6,935 |
) |
|
業務事項
確保我們的MRB的多户物業都是我們MRB的當前合同償債付款，截至2023年12月31日，我們沒有收到任何關於免除合同償債付款的請求。
截至2023年12月31日，我們唯一獲得MRB的學生公寓Live 929公寓的入住率為67%，目前正在償還MRB的債務。由於2023年秋季租賃過程中的現場管理問題，目前的入住率低於近年來。一些人事變動已經發生，物業管理團隊正專注於向附近約翰·霍普金斯大學醫學院的租户出租。
確保供應中心2014-1 MRB的質子治療中心於2022年7月成功出售破產，我們分別在2023年1月和2024年1月獲得了約370萬美元和約72.9萬美元的部分清算收益。我們預計在2024年最終清算時，將收回約199,000美元的額外清算收益。
建築和修復活動繼續在確保我們的GIL、應税GIL和相關物業貸款的物業進行。截至2023年12月31日，9個基礎經濟適用房中有5個已開始租賃業務。到目前為止，這些物業還沒有經歷過任何建築材料或勞動力的材料供應鏈中斷。
由於我們的許多GIL投資和某些MRB投資具有浮動利率，我們定期監測利息成本與每個物業開發預算中的資本化利息儲備、可用建築預算應急餘額以及基礎物業業主對某些股權承諾的資金情況進行比較。儘管原始開發預算的規模考慮到了潛在的加息，但最近加息的速度導致建設期間的實際利息成本超過了最初的預測。我們注意到，一些已建成或接近完工的物業產生的利息成本已超過資本化利息儲備。在這種情況下，開發商要麼重新分配其他可用儲備和或有事項，推遲他們的開發商費用，要麼在施工期間直接支付現金，以確保支付所有利息，並避免執行我們對開發商及其附屬公司的追索權擔保。此外，這類項目有開發商竣工擔保，以及LIHTC股權投資者出資，只有在項目完成和穩定後才能獲得税收抵免。在某些情況下，如果回報符合我們的要求和/或如果此類貸款是滿足LIHTC規定的50%免税融資要求所必需的，我們可以向以相關物業為抵押的借款人提供補充貸款。於2023年第四季，合夥公司承諾向魚鷹村及Willow Place公寓物業提供額外補充貸款，分別最高可達460萬元及330萬元，以提供額外資本化
46
利息準備金。2024年2月，除150萬美元外，所有此類補充貸款均按面值外加應計利息出售給借款人的一家關聯公司。我們預計剩餘的補充貸款將在贖回現有的GIL和物業貸款投資的同時，從再融資收益中償還。
房地美已通過一家服務機構遠期承諾，如果物業達到穩定並滿足其他條件，將在到期時按面值購買每一份吉爾。房地美的每一項遠期承諾都包括在GIL最初收盤時設定的遠期承諾利率，其中許多承諾利率遠低於當前市場利率。這種遠期承諾利率大大降低了再融資風險，並激勵借款人轉換為房地美貸款，以實現利息節省。在2023年期間，我們的五筆GIL投資被房地美通過一家服務商購買，並全額償還。此外，阿瓦隆·吉爾的希望由房地美通過一家服務商購買，並於2024年1月全額償還。
老年人和熟練護理人員MRB投資細分市場
老年人和熟練護理MRB投資部門為老年人住房和熟練護理物業提供收購、建設和永久融資。老年人住房由獨立生活、輔助生活和記憶護理單元組成。
截至2023年12月31日，我們擁有兩家MRB，未償還本金總額為4380萬美元，尚未償還的承諾是在建設期間提供2320萬美元的額外資金。MRBS由密歇根州特拉弗斯城的一座新建築、獨立生活、輔助生活和記憶護理物業獲得保障，該物業共有174張牀位，以及位於新澤西州門羅鎮的一家擁有120張牀位的熟練護理設施。此外，2021年，我們為德克薩斯州休斯頓一家熟練護理機構擔保的房地產貸款提供了資金，該貸款於2022年9月贖回。
下表比較了高級護理和熟練護理MRB投資部門在所示期間的運營結果(以千美元為單位)：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
老年人和熟練護理投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總收入 |
|
$ |
1,711 |
|
|
$ |
713 |
|
|
$ |
998 |
|
|
|
140.0 |
% |
利息開支 |
|
|
999 |
|
|
|
6 |
|
|
|
993 |
|
|
|
16550.0 |
% |
衍生品交易的淨結果 |
|
|
(90 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(90 |
) |
|
不適用 |
|
|
分部淨收入 |
|
|
802 |
|
|
|
705 |
|
|
|
97 |
|
|
|
13.8 |
% |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度比較
與2022年同期相比，2023年總收入有所增加，主要原因是：
與2022年同期相比，2023年利息支出增加的主要原因是2023年的TOB利息支出約為957,000美元，以及遞延融資成本攤銷約41,000美元。
2023年衍生品交易的淨結果是由於2023年期間達成的新衍生品交易。2022年，這一細分市場的衍生品交易沒有淨收益。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的分部淨收入變動主要是由於上文討論的項目變動所致。
市價合資投資細分市場
市價合資投資部分包括我們對市價多家族物業的非控股合資股權投資，也稱為我們對未合併實體的投資或合資股權投資。我們的合資股權投資本質上是被動的。根據每個實體的運營協議，我們各自的合資夥伴控制着對每個物業的運營監督。這些物業主要由我們合資夥伴的附屬物業管理公司管理。至於何時出售個別物業，由我們各自的合資夥伴根據他們對當地市場狀況和當前租賃趨勢的看法做出決定。
47
我們使用權益法核算我們所有的合資企業股權投資，並確認我們在持有期內的優先回報。具體來説，對於我們的Vantage合資企業股權投資公司，我們的合資夥伴的一家附屬公司為我們的優先回報提供擔保，保證期限為開工後大約五年。物業出售後，淨收益將根據實體經營協議進行分配。分配給我們的銷售收益代表以前未確認的優先收益和銷售收益，在收到時在淨收益中確認。從歷史上看，我們來自合資企業股權投資的大部分收入在出售時確認。因此，在出售房產和贖回股權投資的那些季度，我們可能會經歷重大的收入確認。
下表比較了所示時期的市場費率合資投資部門的經營業績(以千美元為單位)：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
市價合營投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總收入 |
|
$ |
10,162 |
|
|
$ |
9,130 |
|
|
$ |
1,032 |
|
|
|
11.3 |
% |
利息開支 |
|
|
1,337 |
|
|
|
870 |
|
|
|
467 |
|
|
|
53.7 |
% |
出售未合併實體投資的收益 |
|
|
22,725 |
|
|
|
39,805 |
|
|
|
(17,080 |
) |
|
|
-42.9 |
% |
對未合併實體的投資收益(虧損) |
|
|
(18 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(18 |
) |
|
不適用 |
|
|
分部淨收入 |
|
|
31,532 |
|
|
|
48,054 |
|
|
|
(16,522 |
) |
|
|
-34.4 |
% |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度比較
2023年總收入與2022年相比有所增加，主要原因如下：
截至2023年和2022年12月31日止年度的利息支出與我們的一般LOC有關，主要由我們的合資企業股權投資擔保。利息支出增加的主要原因是浮動利率較高以及平均未償還餘額略有增加。
2023年出售合資企業股權投資的收益主要包括以下內容：
2022年出售合資企業股權投資的收益主要包括以下內容：
對未合併實體的投資收益(虧損)是合夥企業按比例按權益會計方法計算的收益(虧損)份額。這類投資通常會在開發和租賃期間蒙受損失，這與開發計劃是一致的。
與2022年相比，2023年分部淨收入的變化主要是由於上文討論的細目的變化。
48
業務事項
我們注意到，儘管近年來注意到普遍的供應鏈限制，但沒有材料建設成本超支，以確保建造我們合資股權投資公司基礎物業所需的材料和勞動力。然而，由於當地市政當局延遲了與現場的公用事業連接，麥金尼瀑布的Vantage確實經歷了成本超支。缺乏供水連接延誤了垂直施工，並導致總承包商產生額外的一般條件費用，否則將確保施工進度。2024年1月，我們額外出資100萬美元，以彌補與這些延誤相關的成本超支。
與我們的合資公司股權投資相關的建築貸款通常具有可變利率，因此我們定期監測利息成本與每個物業開發預算中的資本化利息儲備和可用的建築預算或有餘額的比較。儘管最初的開發預算的規模考慮到了潛在的加息，但最近加息的速度導致建設期間的實際利息成本超過了最初的預算。吾等注意到，部分已落成或接近落成的物業產生的利息成本已超過資本化利息儲備，而該等物業已動用或有建築費用，而發展商已延遲支付部分發展商費用。2024年1月和截至本報告發布之日，我們通過四個Vantage合資公司股權投資預付了總計270萬美元的資金，以支付額外的利息成本。我們預計在2024年剩餘時間內對某些合資企業股權投資進行額外投資，儘管最終金額尚不確定。這筆額外撥款的數額將視乎未來各項發展而定，包括但不限於發展步伐、利率變動、出租步伐，以及相關物業的整體營運業績。這類額外股本可能導致我們的合資企業股權投資的整體回報較低。
截至2023年12月31日，Helotes的Vantage、Fair Oaks的Vantage和Hutto的Vantage已完成建設，處於初始租賃階段，截至2023年12月31日的入住率分別為86%、66%和41%。Tomball的Vantage已經實現穩定，並於2023年12月31日掛牌出售。
2023年2月，我們為Valage High Living Carson Valley執行了一項820萬美元的承諾，這是內華達州明登的一個即將建造的老年人住房物業。這項合資股權投資的結構和條款與我們的Vantage和Frestone合資股權投資非常相似。該物業的管理成員是一位經驗豐富的資深住房開發商和運營商。我們相信，我們針對老年人住房物業發起的合資股權投資使我們的合資股權投資組合的敞口多樣化，同時提供與我們目前的投資組合類似的風險調整後回報。
2023年7月，我們為Hays Farm的Jessam執行了1650萬美元的承諾，這是一個即將在亞利桑那州亨茨維爾建造的318套市場價格的多户住宅物業，它與一個新的、經驗豐富的開發商合作。這項合資股權投資的條款與我們的Vantage和Frestone合資股權投資非常相似。本次合資股權投資是通過本合夥企業的全資子公司ATAX Great Hill Holdings LLC持有的，並擴大了我們在採購合資企業股權投資方面的開發商關係以及我們的投資地域。
明富環球地產細分市場
截至2023年12月31日，該合夥企業並未擁有任何明富環球地產。截至2022年12月31日，該合夥企業擁有2023年12月出售的Paseo MF Property上的Suites。該合夥企業於2022年12月將50/50的明富環球物業出售給一個無關的非營利組織，以換取賣方融資物業貸款，該貸款包括在明富環球地產部分。
下表比較了MF Properties部門在所示期間的運營結果(以千美元為單位)：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
明富環球地產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總收入 |
|
$ |
4,568 |
|
|
$ |
7,856 |
|
|
$ |
(3,288 |
) |
|
|
-41.9 |
% |
房地產經營費用 |
|
|
2,664 |
|
|
|
4,738 |
|
|
|
(2,074 |
) |
|
|
-43.8 |
% |
折舊費用 |
|
|
1,514 |
|
|
|
2,694 |
|
|
|
(1,180 |
) |
|
|
-43.8 |
% |
利息開支 |
|
|
618 |
|
|
|
1,043 |
|
|
|
(425 |
) |
|
|
-40.7 |
% |
衍生品交易的淨結果 |
|
|
24 |
|
|
|
- |
|
|
|
24 |
|
|
不適用 |
|
|
出售房地產資產的收益 |
|
|
10,363 |
|
|
|
- |
|
|
|
10,363 |
|
|
不適用 |
|
|
分部淨收益(虧損) |
|
|
10,101 |
|
|
|
(528 |
) |
|
|
10,629 |
|
|
不適用 |
|
|
49
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度比較
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度總收入減少，主要是由於合夥企業於2022年12月出售了合夥企業在50/50 MF物業的所有權權益。在截至2022年12月31日的一年中，MF物業各佔一半的收入約為320萬美元。
截至2023年12月31日止年度的房地產營運開支較2022年同期減少，主要是由於合夥企業於2022年12月出售合夥企業於50/50 MF物業的所有權權益所致。在截至2022年12月31日的一年中，MF物業各佔一半的運營費用約為160萬美元。此外，Paseo MF Property上的套房的運營費用減少了約429,000美元，這主要是因為洪水損失的保險收入抵消了以前幾個時期確認的費用以及管理和營銷費用的減少。
折舊費用的減少主要是由於合夥企業於2022年12月出售了合夥企業在50/50 MF物業中的所有權權益。在截至2022年12月31日的一年中，MF物業各佔一半的折舊費用約為110萬美元。
與2022年同期相比，截至2023年12月31日止年度的利息開支減少，主要是由於合夥企業於2022年12月出售合夥企業於50/50 MF物業的所有權權益，以及買方承擔該物業的未償還債務。這部分被Paseo MF Property Suites的可變利率抵押貸款利息所抵消，該抵押貸款於2023年9月執行，並於2023年12月出售該物業後償還。
2023年衍生品交易的淨結果是由於2023年期間達成的一項衍生品交易。2022年，這一細分市場的衍生品交易沒有淨收益。
2023年房地產資產的銷售收益是由於2023年12月出售了Paseo MF Property上的Suites。於2022年12月，我們遞延出售50/50曼氏物業的全部收益約660萬美元，這是由於合夥企業在出售時收到一筆無抵押物業貸款，應從該物業未來的淨現金流中支付。合夥企業將在未來幾年確認收取無擔保財產貸款本金時的遞延收益。
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度分部淨收益(虧損)增加是由於上述項目的變化。
業務事項
2023年12月，合夥企業以約4070萬美元的毛收入出售了Paseo MF Property上的Suites，產生了約1040萬美元的銷售收益，這意味着收回了先前的折舊費用。
2022年12月，我們將50%/50MF物業的100%所有權權益出售給了一個無關的非營利性組織。我們收到了一筆無擔保物業貸款，作為出售時的回報，應從物業未來的淨現金流中支付。買方承擔了與物業相關的兩筆應付抵押貸款，我們同意為假設的抵押貸款提供一定的追索權支持。我們已遞延約660萬美元的銷售收益，並將在收取無擔保物業貸款本金時確認收益。
50
關於投資性物業入住率的探討
下表總結了我們各種投資資產的入住率和其他有關物業的信息。下面的敍述性討論提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度每個投資資產類別的簡要運營分析。
非合併財產-穩定
以下物業的所有者要麼不符合VIE的定義和/或我們已評估並確定我們不是VIE的主要受益人。因此，我們不會綜合報告這些物業的資產、負債和經營業績。截至2023年12月31日，這些房產已滿足穩定標準（見表下腳註3）。截至2023年12月31日，我們針對非合併穩定房地產的MRB的債務償還是當前的。以下金額取自業主及其相關物業管理服務提供商提供的記錄。
51
|
|
|
|
數 |
|
|
實際佔有率(1) |
|
|
經濟佔有率(2) |
|
|||||||||||
屬性名稱 |
|
狀態 |
|
2023 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||||
MRB多家族屬性-穩定(3) |
|
|||||||||||||||||||||
中華民國高級花園公寓 |
|
鈣 |
|
|
45 |
|
|
|
91 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
94 |
% |
|
|
95 |
% |
院落 |
|
鈣 |
|
|
108 |
|
|
|
98 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
98 |
% |
|
|
96 |
% |
格倫維尤公寓 |
|
鈣 |
|
|
88 |
|
|
|
92 |
% |
|
|
97 |
% |
|
|
84 |
% |
|
|
86 |
% |
哈登牧場 |
|
鈣 |
|
|
100 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
99 |
% |
|
|
98 |
% |
|
|
96 |
% |
貝克斯菲爾德和諧宮 |
|
鈣 |
|
|
96 |
|
|
|
95 |
% |
|
|
96 |
% |
|
|
93 |
% |
|
|
90 |
% |
和諧露臺 |
|
鈣 |
|
|
136 |
|
|
|
99 |
% |
|
|
95 |
% |
|
|
136 |
% |
|
|
132 |
% |
拉斯帕爾馬斯二世 |
|
鈣 |
|
|
81 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
99 |
% |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
路德花園 |
|
鈣 |
|
|
76 |
|
|
|
97 |
% |
|
|
91 |
% |
|
|
94 |
% |
|
|
90 |
% |
蒙特克萊爾公寓 |
|
鈣 |
|
|
80 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
98 |
% |
|
|
91 |
% |
|
|
93 |
% |
威廉姆斯牧場公寓的蒙蒂西託 |
|
鈣 |
|
|
132 |
|
|
|
98 |
% |
|
|
90 |
% |
|
|
104 |
% |
|
|
101 |
% |
Montevista |
|
鈣 |
|
|
82 |
|
|
|
94 |
% |
|
|
93 |
% |
|
|
97 |
% |
|
|
90 |
% |
聖文森特市 |
|
鈣 |
|
|
50 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
98 |
% |
|
|
90 |
% |
|
|
88 |
% |
聖塔菲公寓 |
|
鈣 |
|
|
89 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
93 |
% |
|
|
96 |
% |
|
|
91 |
% |
西米谷的季節 |
|
鈣 |
|
|
69 |
|
|
|
97 |
% |
|
|
97 |
% |
|
|
121 |
% |
|
|
118 |
% |
季節萊克伍德 |
|
鈣 |
|
|
85 |
|
|
|
99 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
109 |
% |
|
|
102 |
% |
季節聖胡安·卡皮斯特拉諾 |
|
鈣 |
|
|
112 |
|
|
|
97 |
% |
|
|
96 |
% |
|
|
102 |
% |
|
|
100 |
% |
索拉諾維斯塔 |
|
鈣 |
|
|
96 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
99 |
% |
|
|
89 |
% |
|
|
86 |
% |
夏山 |
|
鈣 |
|
|
128 |
|
|
|
93 |
% |
|
|
98 |
% |
|
|
93 |
% |
|
|
90 |
% |
梧桐樹步道 |
|
鈣 |
|
|
112 |
|
|
|
95 |
% |
|
|
96 |
% |
|
|
93 |
% |
|
|
84 |
% |
馬德拉村 |
|
鈣 |
|
|
75 |
|
|
|
99 |
% |
|
|
96 |
% |
|
|
104 |
% |
|
|
98 |
% |
泰勒公園聯排別墅 |
|
鈣 |
|
|
88 |
|
|
|
99 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
葡萄園花園 |
|
鈣 |
|
|
62 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
103 |
% |
|
|
100 |
% |
西區村市場 |
|
鈣 |
|
|
81 |
|
|
|
98 |
% |
|
|
99 |
% |
|
|
95 |
% |
|
|
91 |
% |
奧科蒂略斯普林斯 |
|
鈣 |
|
|
75 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
99 |
% |
|
|
93 |
% |
布魯克斯通 |
|
伊 |
|
|
168 |
|
|
|
98 |
% |
|
|
97 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
銅鑄大門 公寓 |
|
在……裏面 |
|
|
129 |
|
|
|
96 |
% |
|
|
98 |
% |
|
|
97 |
% |
|
|
101 |
% |
文藝復興 |
|
拉 |
|
|
208 |
|
|
|
89 |
% |
|
|
95 |
% |
|
|
90 |
% |
|
|
91 |
% |
現場929公寓 |
|
國防部 |
|
|
575 |
|
|
|
67 |
% |
|
|
91 |
% |
|
|
78 |
% |
|
|
78 |
% |
傑克遜莊園公寓 |
|
女士 |
|
|
60 |
|
|
|
98 |
% |
|
|
95 |
% |
|
|
97 |
% |
|
|
96 |
% |
銀色月亮 |
|
NM |
|
|
151 |
|
|
|
95 |
% |
|
|
94 |
% |
|
|
95 |
% |
|
|
96 |
% |
阿瓦隆村莊 |
|
NM |
|
|
240 |
|
|
|
99 |
% |
|
|
96 |
% |
|
|
98 |
% |
|
|
96 |
% |
哥倫比亞花園 |
|
SC |
|
|
188 |
|
|
|
89 |
% |
|
|
90 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
99 |
% |
桑希爾公寓的伴侶 |
|
SC |
|
|
180 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
81 |
% |
|
|
81 |
% |
Premier Park公寓的棕櫚樹 |
|
SC |
|
|
240 |
|
|
|
97 |
% |
|
|
98 |
% |
|
|
86 |
% |
|
|
88 |
% |
河邊村莊 |
|
SC |
|
|
124 |
|
|
|
95 |
% |
|
|
95 |
% |
|
|
92 |
% |
|
|
95 |
% |
Willow Run |
|
SC |
|
|
200 |
|
|
|
85 |
% |
|
|
89 |
% |
|
|
102 |
% |
|
|
100 |
% |
山核桃嶺的樹木 (4) |
|
TN |
|
|
348 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||||
科波菲爾的阿維斯塔 |
|
TX |
|
|
192 |
|
|
|
95 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
89 |
% |
|
|
86 |
% |
皇冠上的Avista |
|
TX |
|
|
200 |
|
|
|
96 |
% |
|
|
98 |
% |
|
|
91 |
% |
|
|
86 |
% |
橡樹的Avista |
|
TX |
|
|
156 |
|
|
|
97 |
% |
|
|
97 |
% |
|
|
90 |
% |
|
|
90 |
% |
公園路的Avista |
|
TX |
|
|
236 |
|
|
|
84 |
% |
|
|
97 |
% |
|
|
80 |
% |
|
|
84 |
% |
威爾克雷斯特的Avista |
|
TX |
|
|
88 |
|
|
|
94 |
% |
|
|
90 |
% |
|
|
83 |
% |
|
|
77 |
% |
伍德山谷的阿維斯塔 |
|
TX |
|
|
409 |
|
|
|
92 |
% |
|
|
97 |
% |
|
|
88 |
% |
|
|
88 |
% |
09年的Avista |
|
TX |
|
|
133 |
|
|
|
99 |
% |
|
|
98 |
% |
|
|
94 |
% |
|
|
93 |
% |
大道上的Avista |
|
TX |
|
|
344 |
|
|
|
90 |
% |
|
|
93 |
% |
|
|
82 |
% |
|
|
84 |
% |
山上的阿維斯塔 |
|
TX |
|
|
129 |
|
|
|
96 |
% |
|
|
96 |
% |
|
|
87 |
% |
|
|
84 |
% |
布魯頓公寓 |
|
TX |
|
|
264 |
|
|
|
81 |
% |
|
|
84 |
% |
|
|
49 |
% |
|
|
63 |
% |
海灣門的康科德 |
|
TX |
|
|
288 |
|
|
|
93 |
% |
|
|
90 |
% |
|
|
80 |
% |
|
|
85 |
% |
康科德在小約克 |
|
TX |
|
|
276 |
|
|
|
88 |
% |
|
|
90 |
% |
|
|
76 |
% |
|
|
75 |
% |
威廉克雷斯特的康科德 |
|
TX |
|
|
288 |
|
|
|
95 |
% |
|
|
92 |
% |
|
|
86 |
% |
|
|
82 |
% |
1415路口 |
|
TX |
|
|
112 |
|
|
|
95 |
% |
|
|
96 |
% |
|
|
85 |
% |
|
|
87 |
% |
迪凱特角 |
|
TX |
|
|
302 |
|
|
|
88 |
% |
|
|
86 |
% |
|
|
69 |
% |
|
|
68 |
% |
帕洛阿爾託的埃斯佩蘭薩 |
|
TX |
|
|
322 |
|
|
|
88 |
% |
|
|
86 |
% |
|
|
74 |
% |
|
|
75 |
% |
高度為515 |
|
TX |
|
|
96 |
|
|
|
92 |
% |
|
|
93 |
% |
|
|
86 |
% |
|
|
89 |
% |
Heritage Square |
|
TX |
|
|
204 |
|
|
|
95 |
% |
|
|
97 |
% |
|
|
87 |
% |
|
|
84 |
% |
喬治城的橡樹 |
|
TX |
|
|
192 |
|
|
|
94 |
% |
|
|
97 |
% |
|
|
91 |
% |
|
|
91 |
% |
Runnymede |
|
TX |
|
|
252 |
|
|
|
99 |
% |
|
|
99 |
% |
|
|
91 |
% |
|
|
96 |
% |
Southpark |
|
TX |
|
|
192 |
|
|
|
90 |
% |
|
|
96 |
% |
|
|
82 |
% |
|
|
90 |
% |
西區公寓15號 |
|
瓦 |
|
|
120 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
99 |
% |
|
|
98 |
% |
|
|
99 |
% |
|
|
|
|
|
9,752 |
|
|
|
92.2 |
% |
|
|
94.5 |
% |
|
|
87.7 |
% |
|
|
87.8 |
% |
截至2023年12月31日的實際入住率較2022年同期有所下降，主要是由於Live 929公寓和Parkway Avista的入住率下降。由於2023年秋季租賃過程中的現場管理問題，Live 929公寓的入住率低於近年來。已經進行了一些人員變動，物業管理團隊專注於向附近約翰霍普金斯大學醫學園區的租户租賃。由於運營問題，Parkway的Avista的實際入住率在2023年大幅下降。業主進行了一定的人事變動，並表示2024年租賃正在改善。我們將繼續監控並與Live 929公寓和Avista at the Parkway的個人借款人討論房地產運營，以確保指出的績效問題得到解決。
截至2023年12月31日的一年，經濟入住率總體上與2022年同期一致。迪凱特安角和布魯頓公寓的經濟佔有率比過去幾年低得多，這是由於當地與COVID相關的條例於2023年年中到期後，非付費租户被拆除。搬遷導致壞賬註銷高於歷史水平，實際入住率暫時下降，以及準備出租給新租户的單位的維修和維護成本較高
52
2023年。這兩個物業在2023年第四季度都在提高入住率方面取得了進展，我們將繼續監測並與個別借款人討論物業運營，以確保注意到的業績問題得到解決。
負擔得起的多户住宅的有限租金與AMI的變化有關，在美國，隨着2021年至2023年的整體工資大幅增長，AMI的變化總體上一直在增加。阿聯酋的更新滯後一年，因此受限租金將以類似的滯後增加，並在年度續租時實現。總體而言，我們注意到，與2022年相比，2023年同業最高租金收入增加了5.1%，高於歷史年租金平均漲幅。此外，我們觀察到，與2022年相比，2023年同一物業的淨租金收入增長了4.9%。由於受限租金隨着時間的推移而滯後調整，增加最高租金收入可能會導致經濟入住率暫時下降，儘管物業租金收入總體上在增加。
53
非合併物業-不穩定
以下住宅物業的業主不符合VIE的定義和/或我們已評估並確定我們不是每個VIE的主要受益人。因此，我們沒有在綜合基礎上報告這些財產的資產、負債和經營結果。截至2023年12月31日，這些住宅物業尚未達到穩定標準(見下表腳註3)。截至2023年12月31日，這些物業目前正在償還合作伙伴關係相關的MRB、應税MRB、GIL、應税GIL和房地產貸款的債務。以下所列數額是從財產所有者及其有關財產管理服務提供者提供的記錄中獲得的。
|
|
|
|
數 |
|
|
實際佔有率(1) |
|
|
經濟佔有率(2) |
|
|||||||||||
屬性名稱 |
|
狀態 |
|
2023 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||||
MRB多户房產-不穩定 (3) |
|
|||||||||||||||||||||
瑪麗愛麗絲圈公寓 (4) |
|
鎵 |
|
|
98 |
|
|
|
58 |
% |
|
不適用 |
|
|
|
39 |
% |
|
不適用 |
|
||
常春藤公寓 (4) |
|
SC |
|
|
212 |
|
|
|
76 |
% |
|
不適用 |
|
|
|
66 |
% |
|
不適用 |
|
||
鬆德里奧公寓的公園 (5) |
|
SC |
|
|
271 |
|
|
|
72 |
% |
|
|
92 |
% |
|
|
57 |
% |
|
不適用 |
|
|
維蒂公寓的公園 (5) |
|
SC |
|
|
204 |
|
|
|
82 |
% |
|
|
92 |
% |
|
|
60 |
% |
|
不適用 |
|
|
温莎海岸公寓 (4) |
|
SC |
|
|
176 |
|
|
|
93 |
% |
|
不適用 |
|
|
|
72 |
% |
|
不適用 |
|
||
薩福德 (6) |
|
AZ |
|
|
200 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||||
40 rty on Colony -系列P (6) |
|
鈣 |
|
|
40 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||||
帝國大廈的居住權 (6) |
|
鈣 |
|
|
148 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||||
企業家的常駐 (6) |
|
鈣 |
|
|
200 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||||
梅耶爾酒店的居住權 (6) |
|
鈣 |
|
|
79 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||||
漢福德廣場的村莊 (6) |
|
鈣 |
|
|
100 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||||
漢塞爾摩根村公寓 (6) |
|
鎵 |
|
|
45 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||||
|
|
|
|
|
1,773 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
MRB老年人住房和技術護理設施-不穩定 (3) |
|
|||||||||||||||||||||
草地谷 (6) |
|
米 |
|
|
174 |
|
(8) |
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||||
村點 (4), (9) |
|
新澤西州 |
|
|
120 |
|
(9) |
|
78 |
% |
(9) |
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|||
|
|
|
|
|
294 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
GIL多户房產-非穩定 (3) |
|
|||||||||||||||||||||
阿瓦隆的希望 (4), (7) |
|
鈣 |
|
|
88 |
|
|
|
98 |
% |
|
不適用 |
|
|
|
79 |
% |
|
不適用 |
|
||
罌粟林I (6) |
|
鈣 |
|
|
147 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||||
罌粟林II (6) |
|
鈣 |
|
|
82 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||||
罌粟林III (6) |
|
鈣 |
|
|
158 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||||
魚鷹村 (4) |
|
平面 |
|
|
383 |
|
|
|
9 |
% |
|
不適用 |
|
|
|
8 |
% |
|
不適用 |
|
||
木蘭高地 |
|
鎵 |
|
|
200 |
|
|
|
99 |
% |
|
|
50 |
% |
|
|
46 |
% |
|
|
51 |
% |
柳樹廣場公寓 (6) |
|
鎵 |
|
|
182 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||||
Signal Hills的遺產共享 |
|
錳 |
|
|
247 |
|
|
|
64 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
24 |
% |
|
|
5 |
% |
桑迪溪公寓 (4) |
|
TX |
|
|
140 |
|
|
|
82 |
% |
|
不適用 |
|
|
|
80 |
% |
|
不適用 |
|
||
|
|
|
|
|
1,627 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
總計 |
|
|
|
|
3,694 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
54
截至2023年12月31日，7個MRB多户物業和1個MRB老年人住房物業正在建設中，沒有運營指標可報告。常春藤公寓、Sdrio公寓的公園、Vietti公寓的公園和温莎海岸公寓的MRB物業目前正在進行租户就地修復。MaryAlice Circle公寓的MRB物業正在進行修復和新的建設階段。
截至2023年12月31日，GIL的四個物業正在建設中，沒有運營指標可供報告。桑迪克裏克公寓最近開始了一項重大的修復工作，同時某些租户仍在原地不動。其餘四個GIL物業已基本完成建造或修復，並正處於租賃階段。
合資股權投資公司
我們是各種非合併實體的非控股股權投資者，這些實體的目的是建設市場價格的多家庭房地產。該合夥企業確定合資企業股權投資是VIE，但該合夥企業不是主要受益人。因此，合夥企業不會綜合報告這些財產的資產、負債和經營業績。唯一的例外是San Marcos的Vantage，合夥企業被視為主要受益人，並在合併的基礎上報告該實體的資產和負債。我們的合資股權投資使我們有權分享實體從運營中產生的某些現金流以及發生某些資本交易（例如再融資或出售）時產生的股份。以下金額來自物業管理部門提供的記錄 供應商。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
實際佔有率(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
屬性名稱 |
|
狀態 |
|
施工竣工日期 |
|
計劃單位數量 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
截至2023年12月31日的三個月收入 (2) |
|
|
銷售日期 |
|
每單位 |
|
|||||
已售出的物業 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
德國敦的華帝 |
|
TN |
|
2020年3月 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
2021年3月 |
|
$ |
149,000 |
|
||||
Powdersville的Vantage |
|
SC |
|
2020年2月 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
2021年5月 |
|
|
170,000 |
|
||||
布爾韋德的Vantage |
|
TX |
|
2019年8月 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
2021年8月 |
|
|
170,000 |
|
||||
默弗里斯伯勒的Vantage |
|
TN |
|
2020年10月 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
2022年3月 |
|
|
273,000 |
|
||||
Westover Hills的Vantage |
|
TX |
|
2021年7月 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
2022年5月 |
|
(3) |
|
|||||
奧康納的Vantage |
|
TX |
|
2021年6月 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
2022年7月 |
|
|
201,000 |
|
||||
Stone Creek的Vantage |
|
Ne |
|
2020年4月 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
|
93 |
% |
|
不適用 |
|
|
2023年1月 |
|
|
196,000 |
|
|||
考文垂的Vantage |
|
Ne |
|
2021年2月 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
|
94 |
% |
|
不適用 |
|
|
2023年1月 |
|
|
180,000 |
|
|||
康羅的Vantage |
|
TX |
|
2021年1月 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
|
90 |
% |
|
不適用 |
|
|
2023年6月 |
|
|
174,000 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
運營屬性 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
Tomball的Vantage |
|
TX |
|
2022年4月 |
|
|
288 |
|
|
|
89 |
% |
|
|
79 |
% |
|
$ |
1,203,488 |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|
Helotes的Vantage |
|
TX |
|
2022年11月 |
|
|
288 |
|
|
|
86 |
% |
|
|
57 |
% |
|
|
1,345,333 |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|
費爾奧克斯的Vantage |
|
TX |
|
2023年5月 |
|
|
288 |
|
|
|
66 |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
857,796 |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|
胡託的Vantage |
|
TX |
|
2023年12月 |
|
|
288 |
|
|
|
41 |
% |
|
不適用 |
|
|
|
427,707 |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
在建物業 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
洛夫蘭的Vantage |
|
公司 |
|
不適用 |
|
|
288 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
||||
麥金尼瀑布的Vantage |
|
TX |
|
不適用 |
|
|
288 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
||||
弗里斯通·克雷斯塔·貝拉 |
|
TX |
|
不適用 |
|
|
296 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
||||
卡森谷Valage Senior Living |
|
內華達州 |
|
不適用 |
|
|
102 |
|
(4) |
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
||||
海斯農場的傑薩姆 |
|
艾爾 |
|
不適用 |
|
|
318 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
規劃中的房產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
聖馬科斯的Vantage (5) |
|
TX |
|
不適用 |
|
|
288 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
||||
弗里斯頓·格里利 |
|
公司 |
|
不適用 |
|
|
296 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
||||
弗里斯頓·格林維爾 |
|
TX |
|
不適用 |
|
|
300 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
||||
弗里斯頓·拉德拉 |
|
TX |
|
不適用 |
|
|
288 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
3,616 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
55
2022年期間，Tomball的Vantage和Helotes的Vantage的施工已經完成，這兩處房產都被認為是穩定的。Tomball的Vantage和Helotes的Vantage之前都達到了90%以上的入住率，儘管由於季節性因素，冬季的入住率略有下降。Tomball的Vantage於2023年10月由其管理成員公開上市出售。
Fair Oaks的Vantage和Hutto的Vantage建設於2023年完工。兩處房產均已開始租賃活動，並正在出租符合預期。
經營成果
關於截至2023年和2022年12月31日止年度經營業績變化的表格和以下討論應與本報告第8項中的合夥企業合併財務報表及其註釋一起閲讀。
下表比較了所示期間的收入和其他收入（美元金額，以千計）：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|
||||
收入和其他收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
投資收益 |
|
$ |
82,266 |
|
|
$ |
61,343 |
|
|
$ |
20,923 |
|
|
|
34.1 |
% |
|
財產性收入 |
|
|
4,568 |
|
|
|
7,856 |
|
|
|
(3,288 |
) |
|
|
-41.9 |
% |
|
其他利息收入 |
|
|
17,756 |
|
|
|
11,876 |
|
|
|
5,880 |
|
|
|
49.5 |
% |
|
其他收入 |
|
|
311 |
|
|
|
- |
|
|
|
311 |
|
|
不適用 |
|
|
|
出售房地產資產的收益 |
|
|
10,363 |
|
|
|
- |
|
|
|
10,363 |
|
|
不適用 |
|
|
|
出售未合併實體投資的收益 |
|
|
22,725 |
|
|
|
39,805 |
|
|
|
(17,080 |
) |
|
|
-42.9 |
% |
|
投資於未合併實體的收益(虧損) |
|
|
(18 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(18 |
) |
|
不適用 |
|
|
|
總收入和其他 |
|
$ |
137,971 |
|
|
$ |
120,880 |
|
|
$ |
17,091 |
|
|
|
14.1 |
% |
|
討論2023年和2022年12月31日終了年度的總收入和其他收入
投資收益。與2022年同期相比，2023年12月31日終了年度的投資收入有所增加，原因如下：
財產性收入。與2022年同期相比，截至2023年12月31日止年度的物業收入減少，主要是由於合夥企業於2022年12月出售了合夥企業在50/50 MF物業的所有權權益。在截至2022年12月31日的一年中，MF物業各佔一半的收入約為320萬美元。
56
其他利息收入。其他利息收入主要包括我們的房地產貸款、應税MRB和應税GIL投資的利息收入。與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度其他利息收入增加的原因如下：
其他收入.截至2023年12月31日止年度的其他收入主要與收到各種GIL、物業貸款和MRB投資的延期或轉換的不可退還費用有關。截至2022年12月31日止年度無其他收入。
出售房地產資產的收益。截至2023年12月31日止年度房地產資產銷售收益與2023年12月Paseo MF Property的套房銷售有關。截至2022年12月31日止年度，房地產資產出售無收益。
出售未合併實體投資的收益。截至2023年12月31日止年度出售合資企業股權投資的收益主要包括以下內容：
截至2022年12月31日止年度出售合資企業股權投資的收益主要包括以下內容：
投資於未合併實體的收益(虧損)。合夥企業使用權益會計方法報告其在未合併實體投資中的收益(虧損)份額。這類投資通常會在開發和租賃期間蒙受損失，這與開發計劃是一致的。
下表比較了所列期間的合作伙伴關係費用（美元金額，以千計）：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|
||||
費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
房地產運營（不包括以下項目） |
|
$ |
2,664 |
|
|
$ |
4,738 |
|
|
$ |
(2,074 |
) |
|
|
-43.8 |
% |
|
信貸損失準備金 |
|
|
(2,347 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(2,347 |
) |
|
不適用 |
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
1,537 |
|
|
|
2,717 |
|
|
|
(1,180 |
) |
|
|
-43.4 |
% |
|
利息開支 |
|
|
69,067 |
|
|
|
43,560 |
|
|
|
25,507 |
|
|
|
58.6 |
% |
|
衍生品交易的淨結果 |
|
|
(7,372 |
) |
|
|
(13,095 |
) |
|
|
5,723 |
|
|
|
-43.7 |
% |
|
一般和行政 |
|
|
20,399 |
|
|
|
17,448 |
|
|
|
2,951 |
|
|
|
16.9 |
% |
|
總費用 |
|
$ |
83,948 |
|
|
$ |
55,368 |
|
|
$ |
28,580 |
|
|
|
51.6 |
% |
|
57
討論截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的費用總額
房地產運營費用。房地產營運開支與明富地產有關，主要包括房地產税、財產保險、公用事業、物業管理費、維修保養，以及現場僱員的薪金及相關僱員開支。截至2023年12月31日止年度的房地產營運開支較2022年同期下降，主要是由於合夥企業於2022年12月出售合夥企業於50/50 MF物業的所有權權益所致。在截至2022年12月31日的一年中，MF物業各佔一半的運營費用約為160萬美元。Paseo MF Property上的Suites的運營費用減少了約429,000美元，主要是因為洪水損失的保險收入抵消了前期確認的費用，以及管理和營銷費用的減少。
信貸損失準備金。合夥企業採用了CECL準則，自2023年1月1日起生效，截至生效日，我們記錄的會計變更的累計影響約為590萬美元，直接計入合夥人資本。截至2023年12月31日的年度信貸損失撥備與我們的GIL、應税GIL和房地產貸款投資組合的預期信貸損失下降有關，主要是由於2023年期間GIL和房地產貸款的贖回、剩餘投資組合加權平均壽命的縮短，以及在合夥企業的模型中用作定量假設的市場數據的更新，以估計信貸損失撥備。截至2022年12月31日，在CECL標準生效日期之前，沒有為信貸損失撥備。
折舊及攤銷費用。折舊及攤銷主要與曼氏物業有關。與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度折舊和攤銷費用下降，主要原因是合夥企業於2022年12月出售了合夥企業在50/50 MF物業中的所有權權益。在截至2022年12月31日的一年中，MF物業各佔一半的折舊費用約為110萬美元。
利息開支。與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度利息支出增加是由於以下因素：
衍生工具交易的淨收益。衍生工具交易的淨收益包括衍生金融工具的已實現收益和未實現收益(虧損)。下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的這一行項目的組成部分(以千美元計)：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
衍生品已實現收益，淨額 |
|
$ |
(10,545 |
) |
|
$ |
(5,856 |
) |
衍生品未實現（收益）損失，淨 |
|
|
3,173 |
|
|
|
(7,240 |
) |
衍生品交易的淨結果 |
|
$ |
(7,372 |
) |
|
$ |
(13,096 |
) |
一般和行政費用。與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度的一般和行政費用增加，主要原因是由於管理的資產增加，支付給AFCA2的管理費增加了約110萬美元，與交易獎金和工資增加相關的員工薪酬約為76.4萬美元，交易活動增加的專業和諮詢費用約為605,000美元，以及受限單位薪酬支出約為482,000美元。
討論截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的所得税支出
該合夥公司的全資子公司The Greens Hold Co是一家須繳納聯邦和州所得税的公司。綠黨控股公司擁有某些房地產貸款。格林斯霍爾德公司於2022年12月將其在MF物業各佔50%的所有權權益出售給了一個無關的非營利組織，並推遲了約660萬美元的銷售收益。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的幾年裏，格林控股公司的應税收入很低。
可供分配的現金--非公認會計準則財務指標
合夥企業認為，可供分配的現金(“CAD”)提供有關合夥企業經營的相關信息，並與淨收入一起對了解其經營業績是必要的。為了計算CAD，合夥企業以按照公認會計原則計算的淨收入開始，並根據非現金費用或由折舊費用組成的收入進行調整。
58
與遞延融資成本、溢價和折扣攤銷、衍生工具公允價值調整、信貸和貸款損失準備、MRB、GIL、房地產資產和房地產貸款減值、遞延所得税支出(利益)和限制性單位補償支出相關的攤銷費用。合夥企業還對合夥企業在未合併實體的投資(收益)損失中所佔份額的淨收入進行調整，因為這些數額主要是折舊費用和發展成本，預計在退出事件時將收回。合夥公司亦扣除合夥協議所界定的可分配予普通合夥人的第2級收入(見合夥公司綜合財務報表附註3)及優先股的分配及增值。淨收入是公認會計準則衡量標準中最接近加元的指標。目前還沒有一種普遍接受的計算CAD的方法，合作伙伴對CAD的計算可能無法與其他公司報告的CAD進行比較。雖然合夥企業認為CAD是衡量合夥企業經營業績的有用指標，但CAD是一種非GAAP指標，不應被視為根據GAAP計算的淨收入或根據GAAP提出的任何其他財務業績指標的替代。
下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日終了年度的加元計算(以及按照公認會計原則確定的合夥企業淨收入與加元的對賬)(按BUC列報的所有金額均以追溯方式列報合併財務報表附註3所述的BUS分配，並追溯列示所有期間)：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
淨收入 |
|
$ |
54,011,696 |
|
|
$ |
65,562,166 |
|
衍生品未實現（收益）損失，淨 |
|
|
3,173,398 |
|
|
|
(7,239,736 |
) |
折舊及攤銷費用 |
|
|
1,537,448 |
|
|
|
2,717,415 |
|
信貸損失準備金(1) |
|
|
(2,347,000 |
) |
|
|
- |
|
證券已實現減值(2) |
|
|
- |
|
|
|
(5,712,230 |
) |
已實現貸款損失準備 (3) |
|
|
- |
|
|
|
(593,000 |
) |
轉回出售房地產資產的收益(4) |
|
|
(10,363,363 |
) |
|
|
- |
|
遞延融資成本攤銷 |
|
|
2,461,713 |
|
|
|
2,537,186 |
|
限制單位補償費用 |
|
|
2,013,736 |
|
|
|
1,531,622 |
|
遞延所得税 |
|
|
(362 |
) |
|
|
(45,056 |
) |
可贖回的首選單位分配和增加 |
|
|
(2,868,578 |
) |
|
|
(2,866,625 |
) |
可分配給普通合夥人的第二級收入(5) |
|
|
(3,248,148 |
) |
|
|
(3,242,365 |
) |
恢復先前信用損失 (6) |
|
|
(68,812 |
) |
|
|
(57,124 |
) |
債券溢價、折價和購置費攤銷，淨額 |
|
|
(182,284 |
) |
|
|
768,715 |
|
未合併實體投資的（收益）損失 |
|
|
17,879 |
|
|
|
- |
|
總CAD |
|
$ |
44,137,323 |
|
|
$ |
53,360,968 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
未償債務的加權平均數，基本 |
|
|
22,834,745 |
|
|
|
22,775,321 |
|
每個BUC的淨收入，基本 |
|
$ |
2.07 |
|
|
$ |
2.59 |
|
每個BUC的總CAD，基礎版 |
|
$ |
1.93 |
|
|
$ |
2.34 |
|
按BUC申報的現金分配 |
|
$ |
1.466 |
|
|
$ |
1.687 |
|
每個BUC聲明的BUS分佈(7) |
|
$ |
0.21 |
|
|
$ |
0.40 |
|
於截至2023年12月31日止年度，可分配予普通合夥人的第2級收入包括約380萬美元與2023年1月出售Stone Creek的Vantage及出售位於考文垂的Vantage的收益有關，以及約813,000美元與2023年6月出售Conroe的Vantage的收益有關，抵銷由可分配予普通合夥人的140萬美元與撥備中心2014-1 MRB有關的第2級虧損(於2023年1月收到大部分預期破產清算收益後變現)所抵銷。
在截至2022年12月31日的年度內，可分配給普通合夥人的第二級收入包括約320萬美元，與2022年3月在Murfreesboro出售Vantage的收益有關。
59
夥伴關係宣佈了2022年期間的兩個單獨分配，即截至2022年9月30日和2022年12月30日的記錄日期，以相當於每個BUC 0.20美元的額外Bucs的形式支付。
流動性與資本資源
我們不斷評估我們的潛在流動性來源和用途，包括與市場利率和總體經濟和地緣政治環境相關的當前和潛在的未來發展。以下信息是基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，可能與實際結果大不相同。有關進一步情況，見本報告項目1A中關於風險因素的討論。
我們未來12個月的短期流動資金需求將主要是運營費用、投資承諾(扣除投資資產擔保的槓桿淨額)；與我們的債務融資相關的債務償還(本金和利息支付)；我們有擔保的信貸額度餘額的償還；A系列優先股持有人行使贖回權；以及向單位持有人支付分派款項。我們預計將主要使用手頭現金、我們投資的營運現金流、在指定到期日贖回各種投資資產以及可能在正常業務過程中發行的額外債務融資來滿足這些流動性要求。此外，我們將根據執行我們戰略的需要和機會，考慮在夥伴關係中增發BU、A-1系列優先股、B系列優先股或其他有限合夥權益系列。
我們的長期流動資金需求將主要用於債務融資的到期日以及額外投資資產的融資和購買(扣除投資資產擔保的槓桿淨額)。我們預計將主要通過與相同或類似貸款人進行到期債務融資的再融資、我們投資的合同本金和利息支付以及正常業務過程中資產贖回和出售的收益來滿足這些流動性要求。此外，我們將根據執行我們戰略的需要和機會，考慮在夥伴關係中增發BU、A-1系列優先股、B系列優先股或其他有限合夥權益系列。
流動資金來源
該夥伴關係的主要流動資金來源包括：
手頭無限制現金
截至2023年12月31日，我們報告手頭的無限制現金約為3790萬美元。我們使用手頭不受限制的現金的能力沒有合同上的限制。根據我們各種融資安排的條款，合夥企業有一項財務契約，將維持最低500萬美元的綜合流動資金。
來自投資的營運現金流
營運現金流主要由我們的投資資產所收到的定期本金和利息所組成，這些投資資產在全年提供穩定的現金收入。截至2023年12月31日，除供應中心2014-1 MRB外，所有MRB、應税MRB、GIL、應税GIL和財產貸款均為合同償債付款有效。投資收據，扣除相關債務融資和信用額度的利息支出後，可供我們一般使用。如果有現金可供分配，我們也會從合資股權投資公司獲得分配。
從我們對MRB、應税MRB和合資股權投資的投資中獲得的現金取決於作為這些投資基礎的多家族物業產生的淨現金流。這些基礎財產通常會受到風險的影響。
60
與對多户房地產的直接投資相關，包括(但不限於)入住率下降、租户違約、租金下降和運營費用增加。
我們在GILS、應税GILS以及建築融資和夾層物業貸款方面的投資所獲得的現金取決於原始開發預算中資金的可用性。當前不斷上升的利率環境導致可變利率建設融資的房地產利息成本更高。我們定期監測資本化利息成本與物業開發預算中資本化利息儲備的比較、可用建築成本或有餘額以及相關物業業主對某些股權承諾的資金情況。發展商亦可以現金支付應付利息，以避免在付款及竣工保證下提出索償。
有擔保的信貸額度
我們與兩家金融機構維持高達4,000萬美元的擔保信貸額度(“一般LOC”)，以購買額外投資，並滿足一般營運資金和流動資金要求。我們可以在到期日之前的任何時間借入、預付和再借入金額，但受借款基數的限制。可用承付款總額不能超過借款基數計算，該基數等於35%乘以符合條件的擔保資產池的合計價值。合資格的擔保資產包括我們對合營股權投資公司的100%股權資本出資，但須受某些限制和限制。一般LOC由我們合資股權投資公司的優先擔保權益擔保。我們有能力將總最高承諾額增加2,000萬美元至6,000萬美元，條件是確定貸款人提供額外承諾、支付某些費用和其他條件。我們將根據借款基數的規模、流動性需求和此類額外承諾的成本來評估是否增加承諾。我們必須遵守各種肯定和否定的公約，其中包括要求我們保持不少於500萬美元的綜合流動資金(如果可用最高承諾額完全增加到6,000萬美元，則最高將增加到750萬美元)，並保持不少於2億美元的綜合有形淨資產。截至2023年12月31日，我們遵守了所有公約。截至2023年12月31日，一般LOC的餘額為1650萬美元，有能力再提取2260萬美元。General LOC的到期日為2025年6月，在符合某些條款和條件的情況下，可以選擇延長最多兩年。
我們與一家金融機構維持着高達5,000萬美元的擔保非營業信用額度(“收購LOC”)。收購LOC可用於為購買MRB、應税MRB或為購買、修復或建設負擔得起的住房提供資金而發放的貸款，或以房地產或抵押貸款支持證券(即GILS、應税GILS和房地產貸款)為擔保的貸款。收購LOC的進展將於270到期這是預付款日期之後的第二天，但通過支付某些款項，可以再延長最多270天。收購LOC包含一項承諾，即我們的優先債務不會超過我們資產市值的特定百分比，以與槓桿率(由合夥企業定義)保持一致。截至2023年12月31日，我們遵守了所有公約。收購LOC有1,690萬美元未償還，已於2024年1月全部償還。截至2024年1月31日，可用資金約為5000萬美元。收購LOC的到期日為2024年6月，有兩個一年延期選項，受某些條款和條件的限制。
贖回或出售資產所得款項
我們可能會不時根據我們的戰略計劃贖回或出售我們在MRB、GIL、房地產貸款、合資股權投資和MF Properties的投資。我們某些MRB、GIL和房地產貸款的借款人有權在合同到期之前預付未償還金額，這將導致我們的資本在相關資產的槓桿償還後淨額返還。
我們的MRB投資組合相對於成本的溢價，根據支付金額進行了調整，主要是因為與類似條款投資的當前市場利率相比，聲明利率更高。我們可能會考慮出售某些MRB投資，以接近我們目前報告的公允價值的價格換取現金。然而，合同禁止我們出售包括在我們的TEBS融資中的MRB投資。我們以有利條件出售投資資產的能力取決於幾個因素，包括但不限於潛在買家的數量以及向該等潛在買家提供信貸以我們認為可接受的價格購買投資資產的能力。最近市場利率的波動、最近的通脹和經濟衰退的可能性可能會對我們在處置各種資產時可能實現的潛在價格產生負面影響。
我們的合資企業股權投資本質上是被動的，何時出售單個物業的決定由我們的合資夥伴根據其對當地市場狀況和當前租賃趨勢的看法做出。根據實體經營協議的條款，吾等有權在出售合營股權投資時取得收益。下表彙總了2023年我們的合資股權投資的銷售收益，包括我們初始股權投資的回報：
61
屬性名稱 |
|
位置 |
|
單位 |
|
|
貨號 |
|
合夥企業的總收益 |
|
||
Stone Creek的Vantage |
|
內華達州奧馬哈 |
|
|
294 |
|
|
2023年1月 |
|
$ |
14,689,244 |
|
考文垂的Vantage |
|
內華達州奧馬哈 |
|
|
294 |
|
|
2023年1月 |
|
|
13,220,218 |
|
康羅的Vantage |
|
德克薩斯州康羅市 |
|
|
288 |
|
|
2023年6月 |
|
|
19,828,060 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
47,737,522 |
|
|
2023年2月，鬆谷綠地的MRB和房地產貸款被贖回。我們在贖回按揭證券及物業貸款時，共收到約1,090萬元現金收益。相關的TEBS融資本金760萬美元在贖回時償還。
2023年12月，我們完成了對Paseo MF Property Suites的出售，總收益約為4,070萬美元。部分收益用於支付結案費用和償還2500萬美元的應付抵押貸款本金。
我們的許多GIL和房地產貸款投資的到期日在未來12個月內，這些投資將由Freddie Mac通過服務商購買，或由借款人在到期日或到期前以等於未償還本金加應計利息的價格償還。這些收益將主要用於償還我們相關的債務融資。我們定期監測標的物業的進展和到期贖回的可能性，目前並不擔心還款問題。某些GIL和房地產貸款投資的借款人可以請求將到期日延長至最多六個月，條件是滿足各種條件、獲得房地美的批准以延長遠期購買承諾的到期日，以及向我們支付延期費用。
獲得額外債務的收益
我們持有與我們的債務融資、應付抵押貸款或擔保LOC無關的某些投資。我們可以通過將投資作為擔保來獲得這些投資的槓桿作用。截至2023年12月31日，我們的主要非槓桿資產是某些MRB和應税MRB，未償還本金總計約5,170萬美元，其中約2,730萬美元的資產在2024年2月被證券化為TOB融資，總收益為2,180萬美元。
發行債務證券、BIG、A-1系列優先股或B系列優先股
我們可能會不時地以與我們的戰略目標一致的價格或數量，在一個或多個產品中發行額外的BU、優先股或債務證券。2022年12月，合夥企業以S-3表格形式發佈的註冊説明書(以下簡稱“入庫註冊説明書”)被美國證券交易委員會宣佈生效，根據該説明書，合夥企業可不時以一次或多次發行的形式發售和出售Bucs、優先股或債務證券，最高總髮行價為3.00億美元。根據《貨架登記聲明》發行的債務證券可以是合夥企業的優先債務或從屬債務。貨架登記聲明將於2025年12月到期。
我們目前是按需資本協議的一部分TM銷售協議以“在市場上發售”的方式，不時以出售當日的市場價格發售和出售Bucs，總髮行價最高可達3,000萬美元。截至2023年12月31日，我們尚未在該計劃下銷售任何Bucs。我們將繼續評估是否以及何時根據該計劃發放Bucs。
我們在S-3表格中有兩份登記聲明，涵蓋已被美國證券交易委員會宣佈生效的優先股發售。下表彙總了該合作伙伴關係當前的首選單元產品：
首選單元系列 |
|
首次註冊生效日期 |
|
到期日 |
|
單位發行價 |
|
|
分配率 |
|
可選的贖回日期 |
|
截至發佈的單位 |
|
|
截至可供發行的剩餘單位 |
|
|
|||
A系列-1 |
|
2021年9月 |
|
2024年9月 |
|
$ |
10.00 |
|
|
3.00% |
|
六週年紀念 |
|
|
1,800,000 |
|
|
|
1,700,000 |
|
(1) |
B系列 |
|
2021年9月 |
|
2024年9月 |
|
|
10.00 |
|
|
5.75% |
|
六週年紀念 |
|
|
- |
|
|
|
10,000,000 |
|
(2) |
總 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,800,000 |
|
|
|
11,700,000 |
|
|
|
62
於截至2023年12月31日止年度內，吾等根據上表所述A-1系列優先股的註冊説明書，向兩間金融機構發行共1,800,000只A-1優先股，總收益為1,800萬美元。
此外，於2024年2月，我們根據上表所述B系列優先股發售的S-3表格註冊説明書，向新投資者發行了500,000股B系列優先股，總收益為500萬美元。
我們還可以根據合夥協議的條款，指定和發行代表合夥企業有限合夥權益的額外系列優先股。
流動性的使用
我們對流動性的主要用途包括：
一般和行政費用
我們使用現金支付運營的一般費用和行政費用。更多詳情見本報告第1A項“風險因素”，以及本報告第8項所載合併現金流量表中“業務活動現金流量”一節。一般和行政費用通常從手頭不受限制的現金和運營現金流中支付。
投資資金承諾
我們的總體戰略是通過在現有和新市場收購MRB、GIL、物業貸款和合資股權投資來投資優質多家庭物業。我們根據但不限於我們的市場前景來評估投資機會，包括總體經濟狀況、發展機會和長期增長潛力。我們進行未來投資的能力取決於確定合適的收購和發展機會、獲得長期融資來源以及投資資本的可用性。我們可以承諾在提現或遠期的基礎上為額外的投資提供資金。
下表彙總了截至2023年12月31日我們的未償還投資承諾：
63
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按年預測的資金(1) |
|
|
|
|||||||||
屬性名稱 |
|
承諾日期 |
|
資產 |
|
初始承諾總額 |
|
|
剩餘承諾額 |
|
|
2024 |
|
|
2025 |
|
|
利率(2) |
|
相關債務 |
||||
抵押收入債券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
草地谷 |
|
2021年12月 |
|
2029年12月 |
|
$ |
44,000,000 |
|
|
$ |
23,245,000 |
|
|
$ |
17,400,000 |
|
|
$ |
5,845,000 |
|
|
6.25% |
|
可變TOB |
企業家駐場-系列J-3 |
|
2022年4月 |
|
2040年3月 |
|
|
26,080,000 |
|
|
|
13,780,000 |
|
|
|
13,780,000 |
|
|
|
- |
|
|
6.00% |
|
可變TOB |
企業家駐場-系列J-4 |
|
2022年4月 |
|
2040年3月 |
|
|
16,420,000 |
|
|
|
16,420,000 |
|
|
|
16,420,000 |
|
|
|
- |
|
|
SOFR + 3.60% (4) |
|
可變TOB |
企業家駐場-系列J-5 |
|
2023年2月 |
|
2025年4月 (5) |
|
|
5,000,000 |
|
|
|
4,000,000 |
|
|
|
3,300,000 |
|
|
|
700,000 |
|
|
SOFR + 3.60% |
|
可變TOB (6) |
駐場帝國-系列BB-3 |
|
2022年12月 |
|
2040年12月 |
|
|
14,000,000 |
|
|
|
8,945,000 |
|
|
|
8,945,000 |
|
|
|
- |
|
|
6.45% (7) |
|
可變TOB |
帝國大廈住宿-系列BB-4 |
|
2022年12月 |
|
2040年12月 |
|
|
47,000,000 |
|
|
|
47,000,000 |
|
|
|
29,755,000 |
|
|
|
17,245,000 |
|
|
6.45% (8) |
|
(9) |
薩福德 |
|
2023年10月 |
|
2026年10月(5) |
|
|
43,000,000 |
|
|
|
35,439,966 |
|
|
|
35,439,966 |
|
|
|
- |
|
|
7.59% |
|
可變TOB |
小計 |
|
|
|
|
|
|
195,500,000 |
|
|
|
148,829,966 |
|
|
|
125,039,966 |
|
|
|
23,790,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
應納税抵押收入債券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
梅耶爾系列A-T的常駐資格 |
|
2021年10月 |
|
2024年10月 |
|
$ |
12,500,000 |
|
|
$ |
1,000,000 |
|
|
$ |
1,000,000 |
|
|
$ |
- |
|
|
SOFR +3.70% |
|
可變TOB |
企業家系列J-T的駐場 |
|
2022年4月 |
|
2025年4月 (5) |
|
|
8,000,000 |
|
|
|
7,000,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
7,000,000 |
|
|
SOFR +3.65% |
|
可變TOB (6) |
駐場帝國-系列BB-T |
|
2022年12月 |
|
2025年12月(5) |
|
|
9,404,500 |
|
|
|
8,404,500 |
|
|
|
- |
|
|
|
8,404,500 |
|
|
7.45% |
|
可變TOB (6) |
漢福德廣場村莊-系列H-T |
|
2023年5月 |
|
2030年5月 |
|
|
10,400,000 |
|
|
|
9,400,000 |
|
|
|
9,400,000 |
|
|
|
- |
|
|
7.25% |
|
可變TOB (6) |
40 rty on Colony -系列P-T |
|
2023年6月 |
|
2030年6月 |
|
|
5,950,000 |
|
|
|
4,950,000 |
|
|
|
4,395,000 |
|
|
|
555,000 |
|
|
7.45% |
|
可變TOB (6) |
小計 |
|
|
|
|
|
|
46,254,500 |
|
|
|
30,754,500 |
|
|
|
14,795,000 |
|
|
|
15,959,500 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
政府發行人貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
罌粟林I |
|
2022年9月 |
|
2025年4月 (5) |
|
$ |
35,688,328 |
|
|
$ |
15,842,328 |
|
|
$ |
15,842,328 |
|
|
$ |
- |
|
|
6.78% |
|
可變TOB |
罌粟林II |
|
2022年9月 |
|
2025年4月 (5) |
|
|
22,250,000 |
|
|
|
12,708,700 |
|
|
|
12,708,700 |
|
|
|
- |
|
|
6.78% |
|
可變TOB |
罌粟林III |
|
2022年9月 |
|
2025年4月 (5) |
|
|
39,119,507 |
|
|
|
22,569,507 |
|
|
|
22,569,507 |
|
|
|
- |
|
|
6.78% |
|
可變TOB |
小計 |
|
|
|
|
|
|
97,057,835 |
|
|
|
51,120,535 |
|
|
|
51,120,535 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
應税政府發行人貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
罌粟林I |
|
2022年9月 |
|
2025年4月 (5) |
|
$ |
21,157,672 |
|
|
$ |
20,157,672 |
|
|
$ |
20,157,672 |
|
|
$ |
- |
|
|
6.78% |
|
可變TOB |
罌粟林II |
|
2022年9月 |
|
2025年4月 (5) |
|
|
10,941,300 |
|
|
|
9,941,300 |
|
|
|
9,941,300 |
|
|
|
- |
|
|
6.78% |
|
可變TOB |
罌粟林III |
|
2022年9月 |
|
2025年4月 (5) |
|
|
24,480,493 |
|
|
|
23,480,493 |
|
|
|
19,980,493 |
|
|
|
3,500,000 |
|
|
6.78% |
|
可變TOB |
小計 |
|
|
|
|
56,579,465 |
|
|
|
53,579,465 |
|
|
|
50,079,465 |
|
|
|
3,500,000 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
房產貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
魚鷹村 |
|
2021年7月 |
|
2024年8月(5) |
|
$ |
25,500,000 |
|
|
$ |
10,501,704 |
|
|
$ |
10,501,704 |
|
|
$ |
- |
|
|
SOFR +3.07% |
|
可變TOB |
柳樹廣場公寓 |
|
2021年9月 |
|
2024年10月 (5) |
|
|
21,351,328 |
|
|
|
2,475,722 |
|
|
|
2,475,722 |
|
|
|
- |
|
|
SOFR + 3.30% |
|
可變TOB |
桑迪溪公寓 |
|
2023年8月 |
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2026年9月 (5) |
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7,830,000 |
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5,410,124 |
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5,410,124 |
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- |
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8.63% (10) |
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可變TOB (6) |
Willow Place公寓補充 |
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2023年11月 |
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2024年10月 (5) |
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1,838,254 |
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1,499,254 |
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1,499,254 |
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- |
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SOFR +3.45% |
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(9) |
小計 |
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56,519,582 |
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19,886,804 |
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|
19,886,804 |
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|
- |
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股權投資 |
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聖馬科斯的Vantage (11), (12) |
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2020年11月 |
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不適用 |
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$ |
9,914,529 |
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|
$ |
8,943,914 |
|
|
$ |
8,943,914 |
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|
$ |
- |
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|
不適用 |
|
不適用 |
洛夫蘭的Vantage (13) |
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2021年4月 |
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不適用 |
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18,215,000 |
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1,065,061 |
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|
|
1,065,061 |
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|
- |
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|
不適用 |
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不適用 |
弗里斯頓·格里利 (12) |
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2022年10月 |
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不適用 |
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16,035,710 |
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11,137,993 |
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|
11,137,993 |
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|
|
- |
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|
不適用 |
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不適用 |
海斯農場的傑薩姆 |
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2023年7月 |
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不適用 |
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16,532,636 |
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9,153,867 |
|
|
|
9,153,867 |
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|
|
- |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
弗里斯頓·格林維爾 (12) |
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2023年12月 |
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不適用 |
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19,934,456 |
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|
|
14,597,244 |
|
|
|
14,597,244 |
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|
|
- |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
弗里斯頓·拉德拉 (12) |
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2023年12月 |
|
不適用 |
|
|
17,097,624 |
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|
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13,449,494 |
|
|
|
13,449,494 |
|
|
|
- |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
小計 |
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|
|
|
|
|
97,729,955 |
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|
|
58,347,573 |
|
|
|
58,347,573 |
|
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|
- |
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債券購買承諾 |
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||||
阿納海姆和核桃 |
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2021年9月 |
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Q3 2024 (14) |
|
$ |
3,900,000 |
|
|
$ |
3,900,000 |
|
|
$ |
3,900,000 |
|
|
$ |
- |
|
|
4.85% |
|
不適用 |
小計 |
|
|
|
|
|
|
3,900,000 |
|
|
|
3,900,000 |
|
|
|
3,900,000 |
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|
|
- |
|
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|
|
|
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||||
總承諾額 |
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$ |
553,541,337 |
|
|
$ |
366,418,843 |
|
|
$ |
323,169,343 |
|
|
$ |
43,249,500 |
|
|
|
|
|
在考慮是否資助這類申請時，我們會考慮多方面的因素，包括但不限於經濟因素。
64
對實體的額外投資的回報、供資或扣留資金對夥伴關係信用和投資風險的影響，以及提出請求的實體的其他可用資金來源。
2024年1月和截至本報告發布之日，我們通過四個Vantage合資公司股權投資預付了總計270萬美元的額外資本。額外資本用於支付開發成本超支，主要原因是利息成本高於預期。我們預計在2024年對某些合資企業股權投資進行額外投資，儘管最終金額尚不確定。這筆額外撥款的數額將視乎未來各項發展而定，包括但不限於發展步伐、利率變動、出租步伐，以及相關物業的整體營運業績。
債務融資的償債、TEBS剩餘融資、應付抵押貸款和有擔保的信貸額度
我們的債務融資安排包括各種擔保融資交易，以利用我們的MRB、應税MRB、GIL、應税GIL和某些房地產貸款投資資產組合。融資安排一般涉及將這些投資資產證券化為信託，從而我們在信託中保留實益權益，這些信託為我們提供了對基礎投資資產的某些權利。優先證券被出售給非關聯方，以換取債務收益。優先證券需要定期支付利息，利息可能是固定的，也可能是可變的，具體取決於安排的條款，以及預定的本金支付。如果借款人未能支付、容忍或違約相關MRB的合同債務，我們必須為支付給TEBS融資優先證券的本金和利息的任何缺口提供資金，直至我們剩餘權益的價值。如果在TOB或TOB信託融資期限內對標的投資資產忍耐或違約，我們可能被要求為應付給優先證券的本金和利息不足提供資金，回購部分未償還的優先證券，或回購相關投資資產並尋求替代融資。我們預計，證券化投資資產的現金流將用於向優先證券支付正常的經常性本金和利息，以及所有與信託相關的費用。
在可能的情況下，我們安排與我們的GIL、應税GIL和房地產貸款投資相關的債務融資到期日，以匹配投資到期日，以便投資贖回收益將償還未償還的債務融資。
我們的債務融資安排包括各種固定和可變利率的債務安排。最近短期利率的上升導致與我們的浮動利率債務融資安排相關的利息成本增加。我們積極管理我們的固定和可變利率債務融資組合，以及我們對市場利率變化的敞口。下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的固定利率和可變利率債務融資：
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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||||||||||
證券化資產- |
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相關債務融資-固定或可變利率 |
|
傑出的 |
|
|
佔總數的百分比 |
|
|
傑出的 |
|
|
佔總數的百分比 |
|
||||
固定 |
|
固定 |
|
$ |
313,675,048 |
|
|
|
30.8 |
% |
|
$ |
262,973,604 |
|
|
|
24.8 |
% |
變量(1) |
|
變量(1) |
|
|
243,067,000 |
|
|
|
23.9 |
% |
|
|
402,811,000 |
|
|
|
37.9 |
% |
固定 |
|
變量 |
|
|
35,946,824 |
|
|
|
3.5 |
% |
|
|
165,628,934 |
|
|
|
15.6 |
% |
固定 |
|
可變-對衝 (2) |
|
|
425,371,000 |
|
|
|
41.8 |
% |
|
|
230,092,856 |
|
|
|
21.7 |
% |
總 |
|
|
|
$ |
1,018,059,872 |
|
|
|
|
|
$ |
1,061,506,394 |
|
|
|
|
||
我們的浮動利率債務融資支付的利率通常由高級證券再營銷代理確定，該利率是以面值價格再營銷其持有人當週為再營銷而投標的任何優先證券所需的利率。根據TOB融資的結構，優先證券的利息對持有人來説要麼應税，要麼免税。對優先證券持有人免税的TOB融資的高級證券利率通常與免税的市政短期證券指數相關，如SIFMA。對優先證券持有人構成的TOB融資的優先證券利率通常與應税短期證券指數相關，例如SOFR。
我們已通過各種利率掉期對衝了可變利率債務融資市場利率變化整體風險的一部分。我們的利率掉期每月結算，我們支付規定的固定利率，並支付我們的
65
交易對手支付等於結算期複合SOFR利率的可變利率。我們目前是利率掉期投資組合的淨接收者，並在截至2023年12月31日的一年內收到淨結算收益總計560萬美元。
我們通過利率互換對衝的可變利率債務融資的大部分利息對優先證券持有人來説是免税的。為了解釋我們與SOFR(一種應税利率)掛鈎的利率互換和我們的債務融資利率(與短期免税市政證券利率相關)之間的差異，我們假設，在我們的債務融資期限內，免税優先證券利率將接近SOFR利率的70%。這一假設與共同市場假設以及應税和免税市政短期證券利率之間的歷史相關性一致。然而，這樣的比例在短期內或未來長期內可能都不準確。我們在確定利率互換的名義金額時採用70%的轉換率，例如，與SOFR掛鈎的700萬美元名義金額相當於1,000萬美元的免税債務融資名義金額。因此，上表中報告的可變債務融資額超過了截至2023年12月31日的Sofr指數利率掉期的名義金額。下表彙總了我們現有利率互換(在應用我們假設的免税市政債券70%比率之前)按年計算的平均名義金額 費率至SOFR)：
年 |
|
平均概念 |
|
|
2024 |
|
$ |
314,655,000 |
|
2025 |
|
|
258,976,631 |
|
2026 |
|
|
208,838,799 |
|
2027 |
|
|
158,878,799 |
|
2028 |
|
|
125,802,132 |
|
2029 |
|
|
103,872,299 |
|
2030 |
|
|
8,997,800 |
|
上表不包括2024年1月至2027年2月為對衝可變利率TOB融資而執行的名義金額約為3870萬美元的額外利率掉期。
當吾等執行TOB信託融資時，吾等根據投資資產(S)在初始成交時的市值，保留根據ISDA主協議質押作為吾等初始抵押品的剩餘權益。如果我們在TOB信託融資中的投資資產淨值和我們的利率互換協議下降到某個門檻以下，我們就需要向我們的交易對手提供額外的抵押品。在截至2023年12月31日的一年中，我們向瑞穗公佈了約940萬美元的現金抵押品淨額，原因是我們由TOB信託提供資金的固定利率投資資產的價值因市場利率普遍上升而下降。此外，由於我們由TOB信託提供資金的固定利率投資資產的估值進一步下降，我們在2024年1月和截至本報告日期的額外現金抵押品約為580萬美元。我們用手頭的無限制現金支付了所有抵押品催繳。市場利率的持續波動和整體經濟狀況的潛在惡化可能會導致我們的投資資產價值下降，並導致未來需要額外的抵押品。我們利率掉期的估值與我們投資資產的估值變化是相反的，因此在確定抵押品入賬要求的金額時，我們利率掉期的估值變化部分抵消了我們投資資產價值的變化。
我們的TEBS剩餘融資由我們TEBS融資的剩餘證書的現金流擔保。TEBS剩餘融資的到期利息為每年7.125%的固定利率，並將從與TEBS融資剩餘憑證相關的收據中支付。未來收到的與TEBS融資剩餘憑證相關的本金將用於償還TEBS剩餘融資的本金。TEBS剩餘融資是對合夥企業的無追索權融資，不受按市值計價的抵押品過賬的約束。
我們的一般LOC和收購LOC要求每月支付未償還餘額的利息和某些季度承諾費。這類債務主要通過經營現金流支付。收購LOC要求支付本金，如上文第7項所述。一般LOC在2025年6月到期之前不要求本金支付，只要未償還本金不超過借款基數計算。
66
下表彙總了截至2023年12月31日我們的擔保信用額度、債務融資和應付抵押貸款的合同到期日：
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|
有擔保的信貸額度 |
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|
債務融資 |
|
|
應付按揭貸款 |
|
|
總 |
|
||||
2024 |
|
$ |
16,900,000 |
|
|
$ |
317,300,331 |
|
|
$ |
1,690,000 |
|
|
$ |
335,890,331 |
|
2025 |
|
|
16,500,000 |
|
|
|
213,231,784 |
|
|
|
- |
|
|
|
229,731,784 |
|
2026 |
|
|
- |
|
|
|
137,165,526 |
|
|
|
- |
|
|
|
137,165,526 |
|
2027 |
|
|
- |
|
|
|
88,763,220 |
|
|
|
- |
|
|
|
88,763,220 |
|
2028 |
|
|
- |
|
|
|
4,518,577 |
|
|
|
- |
|
|
|
4,518,577 |
|
此後 |
|
|
- |
|
|
|
257,080,434 |
|
|
|
- |
|
|
|
257,080,434 |
|
總 |
|
$ |
33,400,000 |
|
|
$ |
1,018,059,872 |
|
|
$ |
1,690,000 |
|
|
$ |
1,053,149,872 |
|
更多細節見本報告項目7a，“關於市場風險的定量和定性披露”。
支付給優先股和優先股持有者的分配
對A系列優先股和A-1系列優先股持有人的分配，如果由普通合夥人申報，將按季度支付，年固定率為3.0%。對B系列優先股持有人的分配，如果由普通合夥人申報，將按季度支付，年固定率為5.75%。A系列優先股、A-1系列優先股和B系列優先股為非累積、無投票權和不可兑換。
2023年12月13日，我們宣佈，作為普通合夥人的普通合夥人，Greystone Manager的經理董事會宣佈於2023年12月29日向登記在冊的單位持有人進行每BUC 0.37美元的季度現金分配，並於2024年1月31日支付。Greystone AF Manager的管理董事會還宣佈，應以額外BUC的形式支付補充分配，相當於每個BUC 0.07美元，於2024年1月31日支付，截至2023年12月29日，每個BUC的比率為0.00415 BUC。根據記錄日期的市場價值，所有從Bucs分配中產生的部分Bucs都收到了現金。
夥伴關係及其普通夥伴根據可供分配的現金、財務業績和其他被認為相關的因素，不斷評估優先單位和BU的分配水平。2023年12月13日，夥伴關係宣佈，董事會打算宣佈在2024年第一季度以額外BUC的形式支付每BUC 0.07美元的額外補充分配。
A系列優先股的贖回
在向認購人出售A系列優先股單位完成六週年時，以及其後的每個週年日，A系列優先股單位持有人有權全部或部分贖回其持有的A系列優先股單位，贖回價格相當於每單位10.00美元加上相當於截至贖回日期為止所有已申報及未償還的分派的款額。在截至2023年12月31日的一年中，該夥伴關係贖回了3000萬美元的A系列優先股。我們之前收到了A系列優先股持有人的通知，表示打算在2024年3月贖回1,000萬美元的A系列優先股。在這次贖回之後，將不會有A系列優先股未償還。
截至2023年12月31日，我們已經發行了5500萬美元的A-1系列優先股。在向認購人出售A-1系列優先股單位完成六週年時，以及其後的每個週年日，A-1系列優先股單位持有人有權全部或部分贖回其持有的A-1系列優先股單位，贖回價格相當於每單位10.00美元，另加一筆相當於截至贖回日為止所有已申報及未償還分派的款額。尚未贖回的A-1系列優先股的最早贖回日期為2028年4月至2029年6月。
於2024年1月，我們發行了1,750,000個B系列優先股，以換取1,750,000個未償還的A系列優先股，該優先股由一家金融機構根據我們先前提交的S-4表格註冊聲明持有，以登記發售最多1,750,000個B系列優先股，以換取合夥企業的未償還A系列優先股。新的B系列優先股在2030年1月交換日期的六週年之前沒有資格贖回，除非在某些有限的情況下。
優先股持有人必須在上述可選擇的贖回日期前至少180天發出選擇贖回的通知。如果優先股持有人選擇贖回，我們將被要求在一定的限制下，從手頭的無限制現金、我們的一般LOC收益、額外借款或通過額外的融資選項獲得贖回資金。
67
其他合同義務
我們在正常業務過程中承擔着各種擔保義務，在大多數情況下，我們預計這些義務不會導致大量現金支付。
現金流
2023年，我們使用了4490萬美元的現金，這是經營活動提供的2490萬美元、投資活動提供的5360萬美元和融資活動使用的1.234億美元的淨結果。
2023年，運營活動提供的現金總額為2490萬美元，而2022年為2110萬美元。這一變化是由於以下因素：
2023年，投資活動提供的現金總額為5360萬美元，而2022年使用的現金為2.786億美元。這一變化是由於以下因素：
2023年，用於融資活動的現金總額為1.234億美元，而2022年提供的現金為1.982億美元。這一變化主要是由於以下因素：
我們相信，我們的現金餘額和本文討論的來源提供的現金將足以支付或再融資我們的債務，並滿足我們未來12個月的流動性需求。
槓桿率
我們為我們利用的每一種融資類型設定了目標約束。這些限制取決於幾個因素，包括槓桿化的資產、槓桿計劃的期限、融資是否受到按市值計價的抵押品催繳，以及融資抵押品的流動性和適銷性。我們對每種融資類型使用目標約束，以管理到Greystone Manager管理委員會制定的總體最高槓杆水平(“槓桿率”)為80%。Greystone Manager的董事會保留根據董事會認為相關的因素在未來改變最高槓杆率的權利。我們的槓桿率計算為未償債務總額除以總資產，使用經MRB、GIL、房地產貸款、應税MRB和應税GIL的償還調整後的成本，以及遞延融資成本和房地產資產的初始成本。截至2023年12月31日，我們的整體槓桿率約為72%。
68
表外安排
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們持有MRB、GIL、應税MRB、應税GIL和某些房地產貸款投資，這些投資以負擔得起的多户和老年人住房物業和一處商業物業為擔保，這些物業由不受我們控制的實體擁有。我們在這些實體中沒有股權，也不擔保這些實體的任何義務。
截至2023年12月31日，我們擁有各種未合併實體的非控股股權，用於開發市價多户和老年人住房物業。我們使用權益會計方法來核算這些權益，相關實體的資產、負債和經營業績不包括在我們的合併財務報表中。
我們已經作出了各種財務承諾和擔保。關於承付款和擔保的其他討論，見合併財務報表附註19。
我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。因此，如果我們參與此類關係，我們不會受到任何融資、流動性、市場或信用風險的實質性影響。
除綜合財務報表附註23所披露者外，吾等與從其與吾等或吾等關聯方的非獨立關係中獲益的人士或實體並無任何關係或交易。
關鍵會計估計
我們的重要會計政策在合夥企業的綜合財務報表附註2和附註24中有更全面的描述，這兩個附註通過參考併入。根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響截至綜合財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和開支的報告金額。我們認為以下是我們的關鍵會計估計，因為它們涉及我們的判斷、假設和估計，這些判斷、假設和估計對合夥企業的合併財務報表有重大影響。如果這些估計數與實際結果有很大差異，對夥伴關係的合併財務報表的影響可能是重大的。
可變利息實體
根據合併會計指引，我們評估我們持有可變權益的實體，以確定該實體是否為VIE，以及我們是否為主要受益人。需要大量的判斷來確定一個實體是否被視為VIE，以及我們是否為主要受益人。我們首先進行定性分析，這需要對我們的評估做出某些主觀決定，包括但不限於，哪些利益創造或吸收了可變性、合同條款、關鍵決策權、對VIE經濟業績的影響以及關聯方關係。在某些情況下，分析需要對風險投資股權和投票權份額等量化事項進行評估。我們在每個報告日期根據VIE的事件和情況重新評估VIE，這些事件和情況可能會隨着時間的推移而變化。因此，根據情況的變化，未來可能會對合並的VIE進行更改。
抵押收益債券的公允價值
截至2023年12月31日和2022年12月31日，夥伴關係對MRB的投資的公允價值是基於從第三方定價服務獲得的價格，這是對市場價格的估計。這些證券沒有活躍的交易市場，也沒有這些證券的報價。合作伙伴關係通過評估與第三方定價服務或公共來源提供的信息的一致性來評估從第三方定價服務收到的定價數據。MRB的公允價值估計主要基於據信由市場參與者使用的不可觀察的投入，並要求第三方定價服務機構和合夥企業使用判斷。雖然MRB和應税MRB的估值模型是基於常用的市場定價方法，但用於貼現合同現金流以估計公允價值的每個MRB的整體有效收益率可能會受到估值模型中每個投入的收益率調整的重大影響。對MRB和應税MRB估值模型最重要的輸入是基本市場利率曲線(市政市場數據、免税和應税多家庭利率曲線)和私募證券的調整。
實際收益率的大幅增加(減少)將導致公允價值估計大幅降低(較高)，這將影響我們綜合資產負債表上的報告資產和合作夥伴資本以及我們報告的全面收益。除與信貸因素有關的減值外，因實際收益率增加或減少而導致的公允價值變動不會影響合夥企業的現金流或報告淨收入。
69
請參閲項目7A中合夥企業的抵押收入債券敏感性分析，以進一步分析假設的有效收益率變化對我們的住房抵押貸款證券化的公允價值的影響。
信貸損失準備
2023年1月1日，合夥企業通過了2016-13年會計準則更新(“ASU”)、金融工具-信貸損失和隨後的相關修訂(“ASC 326”)，以被稱為當前預期信貸損失(“CECL”)模型的預期損失模型取代了已發生損失方法，並增加了某些增強披露。
持有至到期日債務證券、為投資而持有的貸款和相關的無資金承諾
該合夥企業使用加權平均剩餘期限(“WORM”)方法損失率模型，結合對預測經濟狀況變化敏感的定性因素，估計其GIL、應税GIL、房地產貸款和相關的不可註銷資金承諾的信貸損失準備金。夥伴關係採用與風險因素和當前經濟狀況的變化有關的定性因素，這些因素或其他相關因素可能沒有在量化的結果中得到充分反映，以確保信貸損失撥備反映夥伴關係對當前預期信貸損失的最佳估計。温法彙集具有相似特徵的資產，並利用歷史的年度沖銷率，該比率適用於集合剩餘加權平均壽命內的未償還資產餘額，並根據某些定性因素進行調整，以估計預期的信貸損失。因此，合作伙伴關係使用類似資產的歷史年度沖銷數據，這些數據來自聯邦金融機構審查委員會(FFIEC)公開可用的貸款數據。FFEIC數據的選擇和評估是主觀的，需要在確定基礎數據在性質和總體風險方面是否與我們的投資足夠相似時進行判斷。該夥伴關係根據當前條件和合理和可支持的定性預測的影響進行調整。該夥伴關係評估與但不限於資產組合的信貸質量變化、一般經濟狀況、負擔得起的多户房地產市場的變化、貸款政策和承保變化以及潛在抵押品價值相關的質量調整。定性因素的總體和這些因素在温暖模型中的權重是高度主觀的，需要使用判斷。
到目前為止，該合夥企業在GILs、應税GILs和房地產貸款方面的虧損歷史最少，事實上，它的GILs、應税GILs和與建築相關的房地產貸款尚未實現任何虧損。截至2024年1月31日，該合夥企業已成功將其6項GIL投資轉換為永久融資，並獲得了全部本金和應計利息，包括與擔保財產相關的財產貸款和應税GIL金額。但是，合夥企業可能會在現有投資、相關的合同資金承諾和未來的投資承諾上實現虧損。
截至2023年12月31日，夥伴關係與其持有至到期債務證券相關的信貸損失撥備約為410萬美元。截至2022年12月31日，該合夥企業沒有記錄與其持有至到期的債務證券相關的信貸損失撥備。
可供出售的債務證券
合夥企業根據可供出售債務證券的適用指導，定期確定是否需要為其MRB和應税MRB扣除信貸損失。雖然夥伴關係評估所有可獲得的信息，但它特別側重於擔保的估計公允價值是否低於攤銷成本。如果房屋抵押貸款的估計公允價值低於攤銷成本，而合夥企業有意或可能被要求在房屋抵押貸款價值恢復之前或到期前出售房屋抵押貸款，則合夥企業將通過相當於房屋抵押貸款賬面價值與其公允價值之間差額的收益計入減值。如果合夥企業預計不會出售非暫時減值的MRB，則只有與信貸損失相關的減值部分通過收益確認為信貸損失撥備，其餘部分確認為其他全面收入的組成部分。在確定信貸損失準備金時，合夥企業將預期收取的現金流量現值與MRB的攤餘成本基礎進行比較，並將任何信貸損失準備金記錄為信貸損失準備的調整。
減值的確認、信貸損失準備及潛在減值分析須受相當程度的判斷，特別是與分析中應用的公允價值估計(先前討論)、未來現金流量預測及現值因素有關。合夥企業定期審查任何先前減值的MRB，以尋找價值恢復的跡象，這取決於與原始減值分析相同的判斷。對於在採用CECL模式之前確定的MRB減值恢復，合夥企業將在MRB剩餘期限內將先前信貸損失的恢復計入投資收入。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，合夥企業與其可供出售債務證券相關的信貸損失撥備分別約為990萬美元和1000萬美元。
70
合資企業股權投資減值準備
每當業務環境的事件或變化顯示投資的賬面金額可能無法完全收回時，合夥企業便會審核其於未合併實體的投資減值。該夥伴關係考慮各種定性和定量因素，以確定是否有損害的跡象。考慮的定性因素包括當地和地區的市場狀況、監管狀況和整體金融狀況。考慮的量化因素包括與預期相比的財務經營業績、財務業績或入住率的惡化以及相關實體報告的減值。合夥企業在考慮該等因素是否表明潛在減值已發生時適用判斷。合夥企業對價值下降是否是暫時的，評估依據是合夥企業持有投資的能力和意圖，以及表明投資賬面價值可在合理時間內收回的證據是否超過相反的證據。這種分析要求夥伴關係估計每項投資的公允價值，這也是主觀的，需要使用某些假設。合夥企業在估計公允價值時將考慮可用的數據，其中可能包括考慮可比市場交易、知識淵博的經紀人提供的價值意見、各種現金流假設、貼現率和市值比率。到目前為止，該合夥企業的合資股權投資組合尚未記錄任何減值，儘管未來可能會出現減值和虧損。
近期發佈的會計公告
關於最近發佈的會計聲明的討論，見合夥企業合併財務報表附註2，通過引用併入其中。
社區投資
該夥伴關係已經並打算投資於已經購買和將要購買的資產，以支持針對中低收入個人的基本社區發展活動，如負擔得起的住房、小企業貸款和在美國各地區的創造就業活動。根據1977年《社區再投資法案》(CRA)，這些投資可能有資格獲得監管信貸，並可分配給我們優先股的持有人(見合夥企業合併財務報表附註20)。
下表列出了普通合夥人認為有資格根據CRA獲得監管信貸並可在2024年2月21日分配給優先股投資者的合夥企業的資產：
71
屬性名稱 |
|
投資 |
|
|
資深債券 |
|
街道 |
|
城市 |
|
縣 |
|
狀態 |
|
Zip |
|
薩福德公寓 |
|
$ |
7,560,034 |
|
|
10/10/2026 |
|
北銀貝爾路8740號 |
|
馬拉納 |
|
皮馬 |
|
AZ |
|
85743 |
中華民國高級花園公寓 |
|
|
3,807,000 |
|
|
7/1/2037 |
|
第三大道438號 |
|
聖地亞哥 |
|
聖地亞哥 |
|
鈣 |
|
92101 |
庭院公寓 |
|
|
7,305,000 |
|
|
12/1/2033 |
|
4127 W。瓦倫西亞博士 |
|
富勒頓 |
|
桔黃色的 |
|
鈣 |
|
92833 |
格倫維尤公寓 |
|
|
4,670,000 |
|
|
12/1/2031 |
|
巴斯湖路2361號 |
|
卡梅隆公園 |
|
黃金國 |
|
鈣 |
|
95682 |
哈登牧場公寓 |
|
|
6,960,000 |
|
|
3/1/2030 |
|
1907年達特茅斯路 |
|
薩利納斯 |
|
蒙特利 |
|
鈣 |
|
93906 |
和諧庭院公寓 |
|
|
3,730,000 |
|
|
12/1/2033 |
|
維克多街5948號 |
|
貝克斯菲爾德 |
|
字距調整 |
|
鈣 |
|
93308 |
和諧露臺公寓 |
|
|
6,900,000 |
|
|
1/1/2034 |
|
日落花園巷941號 |
|
西米谷 |
|
文圖拉 |
|
鈣 |
|
93065 |
拉斯帕爾馬斯二世公寓 |
|
|
1,695,000 |
|
|
11/1/2033 |
|
弗雷德裏克街51075號 |
|
Coachella |
|
裏弗塞德 |
|
鈣 |
|
92236 |
路德花園公寓 |
|
|
10,352,000 |
|
|
2/1/2025 |
|
2347 E.埃爾塞貢多大道 |
|
康普頓 |
|
洛杉磯 |
|
鈣 |
|
90222 |
蒙特克萊爾公寓 |
|
|
2,530,000 |
|
|
12/1/2031 |
|
第19大道南150號 |
|
勒莫爾 |
|
國王們 |
|
鈣 |
|
93245 |
威廉姆斯牧場的蒙蒂西託 |
|
|
7,690,000 |
|
|
10/1/2034 |
|
1598梅斯基特博士 |
|
薩利納斯 |
|
蒙特利 |
|
鈣 |
|
93905 |
Montevista |
|
|
720,000 |
|
|
7/1/2036 |
|
聖巴勃羅大道13728號 |
|
聖巴勃羅 |
|
康特拉科斯塔 |
|
鈣 |
|
94806 |
奧科蒂略斯普林斯 |
|
|
2,489,096 |
|
|
8/1/2038 |
|
1615 I St |
|
布勞利 |
|
帝王 |
|
鈣 |
|
92227 |
罌粟林I |
|
|
21,846,000 |
|
|
4/1/2025 |
|
布魯斯維爾路10149號 |
|
Elk Grove |
|
薩克拉門託 |
|
鈣 |
|
95624 |
罌粟林II |
|
|
12,541,300 |
|
|
4/1/2025 |
|
布魯斯維爾路10149號 |
|
Elk Grove |
|
薩克拉門託 |
|
鈣 |
|
95624 |
罌粟林III |
|
|
19,550,000 |
|
|
4/1/2025 |
|
布魯斯維爾路10149號 |
|
Elk Grove |
|
薩克拉門託 |
|
鈣 |
|
95624 |
帝國大廈的居住權 (2) |
|
|
26,055,000 |
|
|
12/31/2040 |
|
帝國大道西2814號 |
|
伯班克 |
|
洛杉磯 |
|
鈣 |
|
91504 |
企業家的常駐 (3) |
|
|
32,100,000 |
|
|
3/31/2040 |
|
西北大道1657-1661 |
|
好萊塢 |
|
洛杉磯 |
|
鈣 |
|
90027 |
梅耶爾酒店的居住權 (4) |
|
|
42,000,000 |
|
|
4/1/2039 |
|
好萊塢大道5500號 |
|
好萊塢 |
|
洛杉磯 |
|
鈣 |
|
90028 |
聖維森特聯排別墅 |
|
|
3,495,000 |
|
|
11/1/2033 |
|
聖維森特路250號 |
|
索萊達 |
|
蒙特利 |
|
鈣 |
|
93960 |
聖塔菲公寓 |
|
|
1,565,000 |
|
|
12/1/2031 |
|
16576 Sultana St |
|
Hesperia |
|
聖貝納迪諾 |
|
鈣 |
|
92345 |
季節萊克伍德公寓 |
|
|
7,350,000 |
|
|
1/1/2034 |
|
布盧姆菲爾德大道21309號 |
|
萊克伍德 |
|
洛杉磯 |
|
鈣 |
|
90715 |
聖胡安卡皮斯特拉諾四季公寓 |
|
|
5,300,000 |
|
|
1/1/2034 |
|
31641 Rancho Viejo Rd |
|
聖胡安·卡皮斯特拉諾 |
|
桔黃色的 |
|
鈣 |
|
92675 |
西米谷的季節 |
|
|
4,376,000 |
|
|
9/1/2032 |
|
1606羅裏·林恩 |
|
西米谷 |
|
文圖拉 |
|
鈣 |
|
93063 |
索拉諾維斯塔公寓 |
|
|
2,655,000 |
|
|
1/1/2036 |
|
40 Valle Vista Avenue |
|
瓦列霍 |
|
索拉諾 |
|
鈣 |
|
94590 |
薩默山家庭公寓 |
|
|
6,423,000 |
|
|
12/1/2033 |
|
維克多街6200號 |
|
貝克斯菲爾德 |
|
字距調整 |
|
鈣 |
|
93308 |
梧桐樹步道 |
|
|
2,132,000 |
|
|
1/1/2033 |
|
帕切科路380號 |
|
貝克斯菲爾德 |
|
字距調整 |
|
鈣 |
|
93307 |
泰勒公園聯排別墅 |
|
|
2,075,000 |
|
|
1/1/2030 |
|
海蒂大道1120號 |
|
格林菲爾德 |
|
蒙特利 |
|
鈣 |
|
93927 |
馬德拉公寓的村莊 |
|
|
3,085,000 |
|
|
12/1/2033 |
|
蒙特利街501號 |
|
馬德拉 |
|
馬德拉 |
|
鈣 |
|
93637 |
葡萄園花園 |
|
|
995,000 |
|
|
1/1/2035 |
|
葡萄園大道E 2800號 |
|
奧克斯納德 |
|
文圖拉 |
|
鈣 |
|
93036 |
西區村公寓 |
|
|
3,970,000 |
|
|
1/1/2030 |
|
維拉克魯茲路595號 |
|
沙夫特 |
|
字距調整 |
|
鈣 |
|
93263 |
魚鷹村 |
|
|
60,000,000 |
|
|
8/1/2024 |
|
151 N。魚鷹村道 |
|
Kissimmee |
|
奧西奧拉 |
|
平面 |
|
34758 |
漢塞爾摩根村 |
|
|
2,150,000 |
|
|
3/1/2041 |
|
埃利奧特和南街 |
|
布福德 |
|
Gwinnett |
|
鎵 |
|
30518 |
木蘭高地 |
|
|
28,518,546 |
|
|
7/1/2024 |
|
木蘭高地圓環10156號 |
|
卡温頓 |
|
牛頓 |
|
鎵 |
|
30014 |
瑪麗·愛麗絲圈 |
|
|
5,900,000 |
|
|
3/1/2041 |
|
阿諾德街和格温內特街 |
|
布福德 |
|
Gwinnett |
|
鎵 |
|
30518 |
柳樹廣場公寓 |
|
|
26,500,000 |
|
|
10/1/2024 |
|
南扎克·辛頓大道150號 |
|
麥克多諾 |
|
亨利 |
|
鎵 |
|
30253 |
布魯克斯通公寓 |
|
|
7,351,468 |
|
|
5/1/2040 |
|
山核桃山大道4200號 |
|
沃基 |
|
湖水 |
|
伊 |
|
60087 |
銅門公寓 |
|
|
5,220,000 |
|
|
12/1/2029 |
|
3140銅門圈 |
|
拉斐特 |
|
蒂珀卡努 |
|
在……裏面 |
|
47909 |
文藝復興門户公寓 |
|
|
11,500,000 |
|
|
6/1/2050 |
|
650 N。阿登伍德大道 |
|
巴吞魯日 |
|
東巴吞魯日教區 |
|
拉 |
|
70806 |
Signal Hills的遺產共享 |
|
|
34,620,000 |
|
|
2/1/2024 |
|
50信號山中心 |
|
西聖保羅 |
|
達科他 |
|
錳 |
|
55118 |
傑克遜莊園公寓 |
|
|
4,824,474 |
|
|
5/1/2038 |
|
喬薩納街332號 |
|
傑克遜 |
|
Hinds |
|
女士 |
|
39202 |
Silver Moon公寓 |
|
|
8,500,000 |
|
|
8/1/2055 |
|
901 Park Avenue SW |
|
阿爾伯克基 |
|
伯納裏洛 |
|
NM |
|
87102 |
阿瓦隆村莊 |
|
|
16,400,000 |
|
|
1/1/2059 |
|
公園西南915號 |
|
阿爾伯克基 |
|
伯納裏洛 |
|
NM |
|
87102 |
哥倫比亞花園公寓 |
|
|
15,000,000 |
|
|
12/1/2050 |
|
普洛登路4000號 |
|
哥倫比亞 |
|
裏奇蘭 |
|
SC |
|
29205 |
桑希爾公寓的伴侶 |
|
|
11,500,000 |
|
|
1/1/2052 |
|
東大街930號 |
|
列剋星敦 |
|
列剋星敦 |
|
SC |
|
29072 |
常春藤公寓 |
|
|
30,500,000 |
|
|
2/1/2030 |
|
世紀大道151號 |
|
格林維爾 |
|
格林維爾 |
|
SC |
|
29607 |
Premier Park的棕櫚樹 |
|
|
20,152,000 |
|
|
1/1/2050 |
|
克萊姆森Frontage Road 1155號 |
|
哥倫比亞 |
|
裏奇蘭 |
|
SC |
|
29229 |
Sondrio公寓停車 |
|
|
39,200,000 |
|
|
1/1/2030 |
|
佩勒姆路3500號 |
|
格林維爾 |
|
格林維爾 |
|
SC |
|
29615 |
維蒂公寓停車 |
|
|
27,865,000 |
|
|
1/1/2030 |
|
亨特俱樂部巷1000號 |
|
斯巴達 |
|
斯巴達 |
|
SC |
|
29301 |
河邊村莊 |
|
|
10,000,000 |
|
|
6/1/2033 |
|
吉布森街和麥克明斯特街 |
|
哥倫比亞 |
|
裏奇蘭 |
|
SC |
|
29203 |
Willow Run |
|
|
15,000,000 |
|
|
12/18/2050 |
|
奧爾科特大道511號 |
|
哥倫比亞 |
|
裏奇蘭 |
|
SC |
|
29203 |
温莎海岸公寓 |
|
|
22,350,000 |
|
|
2/1/2030 |
|
温莎海岸大道1000號 |
|
哥倫比亞 |
|
裏奇蘭 |
|
SC |
|
29223 |
山核桃嶺公寓的樹木 |
|
|
11,581,925 |
|
|
1/1/2049 |
|
6296湖景步道 |
|
孟菲斯 |
|
謝爾比 |
|
TN |
|
38115 |
安格爾公寓 |
|
|
21,000,000 |
|
|
1/1/2054 |
|
老迪凱特路4250號 |
|
沃斯堡 |
|
塔蘭特 |
|
TX |
|
76106 |
Avista位於科波菲爾（草地溪） |
|
|
14,000,000 |
|
|
5/1/2054 |
|
約克草地道6416號 |
|
休斯敦 |
|
哈里斯 |
|
TX |
|
77084 |
佳士得公寓的Avista |
|
|
10,211,961 |
|
|
3/1/2050 |
|
烏爾巷12660號 |
|
聖安東尼奧 |
|
Bexar |
|
TX |
|
78217 |
橡樹的Avista |
|
|
8,985,774 |
|
|
8/1/2050 |
|
千橡大道3935號 |
|
聖安東尼奧 |
|
Bexar |
|
TX |
|
78217 |
威爾克雷斯特（Briar Creek）的Avista |
|
|
3,470,000 |
|
|
5/1/2054 |
|
南威爾克雷斯特大道1300號 |
|
休斯敦 |
|
哈里斯 |
|
TX |
|
77042 |
伍德山谷（橡樹谷）的阿維斯塔 |
|
|
40,260,000 |
|
|
5/1/2054 |
|
7201木空心圈 |
|
奧斯汀 |
|
特拉維斯 |
|
TX |
|
78731 |
09公寓的Avista |
|
|
7,808,622 |
|
|
8/1/2050 |
|
北範迪夫路6700號 |
|
聖安東尼奧 |
|
Bexar |
|
TX |
|
78209 |
Parkway上的Avista |
|
|
13,425,000 |
|
|
5/1/2052 |
|
佩蘭貝特爾路9511號 |
|
聖安東尼奧 |
|
Bexar |
|
TX |
|
78217 |
大道上的Avista |
|
|
17,559,976 |
|
|
3/1/2050 |
|
USAA Boulevard 5100號 |
|
聖安東尼奧 |
|
Bexar |
|
TX |
|
78240 |
山上的阿維斯塔 |
|
|
5,769,327 |
|
|
8/1/2050 |
|
卡拉漢路4411號 |
|
聖安東尼奧 |
|
Bexar |
|
TX |
|
78228 |
1415路口 |
|
|
7,590,000 |
|
|
12/1/2052 |
|
巴布科克路1415號 |
|
聖安東尼奧 |
|
Bexar |
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TX |
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78201 |
海灣之門公寓的康科德 |
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9,185,000 |
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2/1/2032 |
|
7120村道 |
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休斯敦 |
|
哈里斯 |
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TX |
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77087 |
康科德在小約克公寓 |
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13,440,000 |
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2/1/2032 |
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小約克路西301號 |
|
休斯敦 |
|
哈里斯 |
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TX |
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77076 |
威廉克雷斯特公寓的康科德 |
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19,820,000 |
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2/1/2032 |
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10965 S Gessner Rd |
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休斯敦 |
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哈里斯 |
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TX |
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77071 |
帕洛阿爾託公寓的埃斯佩蘭薩 |
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19,540,000 |
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7/1/2058 |
|
410號環線和16號高速公路南SWC |
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聖安東尼奧 |
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Bexar |
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TX |
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78224 |
高度為515 |
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6,435,000 |
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12/1/2052 |
|
埃克塞特路515號 |
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聖安東尼奧 |
|
Bexar |
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TX |
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78209 |
遺產廣場公寓 |
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11,185,000 |
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9/1/2051 |
|
515 S。糖路 |
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愛丁堡 |
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伊達爾戈 |
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TX |
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78539 |
喬治城公寓的橡樹 |
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12,330,000 |
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1/1/2034 |
|
第22街西550號 |
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喬治敦大學 |
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威廉姆森 |
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TX |
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78626 |
魯尼米德公寓 |
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10,825,000 |
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10/1/2024 |
|
拉特蘭大道1101號 |
|
奧斯汀 |
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特拉維斯 |
|
TX |
|
78758 |
桑迪溪公寓 |
|
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15,456,531 |
|
|
9/1/2026 |
|
沙角道1828號 |
|
布賴恩 |
|
Brazos |
|
TX |
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77807 |
南方公園牧場公寓住宅 |
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10,919,860 |
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12/1/2049 |
|
S一街9401號 |
|
奧斯汀 |
|
特拉維斯 |
|
TX |
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78748 |
西區公寓15號 |
|
|
4,850,000 |
|
|
7/1/2054 |
|
第15街401號 |
|
温哥華 |
|
克拉克 |
|
瓦 |
|
98660 |
|
|
$ |
962,621,894 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
72
73
第7A項。定量和合格關於市場風險的披露。
截至2023年12月31日，我們市場風險的主要組成部分與利率風險和信用風險有關。我們對市場風險的敞口主要與我們在MRB、GIL、房地產貸款和債務融資方面的投資有關。我們尋求積極管理這些風險和其他風險，收購和持有我們認為有理由承擔這些風險的資產，並保持與這些風險一致的資本水平。
最近利率上升的環境，最近的通脹環境，以及潛在的經濟衰退風險，都加劇了市場風險。
利率風險
固定收益市場的波動持續到2023年。這個美聯儲宣佈在2022年至2023年期間七次上調短期利率，總計525個基點，以對抗物價通脹，上一次加息發生在2023年7月。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)最近將利率維持在當前水平，同時分析進一步的就業、價格和經濟數據，以尋找通脹降至2%的長期年度通脹目標的跡象。美聯儲繼續縮減美國國債和抵押貸款支持證券的資產負債表，這可能會給利率帶來進一步的上行壓力。短期利率的增加通常會導致與我們的可變債務融資安排相關的利息成本類似的增加。
利率對許多因素高度敏感，包括政府、貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治考慮，以及其他我們無法控制的因素。由於市場利率的波動，我們的MRB、GIL和房地產貸款投資的性質以及用於為這些投資融資的債務使我們面臨金融風險。我們的大多數MRB投資都以固定利率計息。我們的GIL和房地產貸款投資主要以浮動利率計息，所有投資都受到利率下限的影響。
我們定期對衝利率變化的風險敞口，通過執行SOFR計價的利率掉期，通過可變利率債務融資為固定利率投資資產融資。雖然我國債務融資和利率互換的浮動利率指數可能有所不同，但利率互換有效地綜合固定了相關債務融資的利率。我們通過利率互換對衝的可變利率債務融資的大部分利息對優先證券持有人來説是免税的。為了解釋我們與SOFR(一種應税利率)掛鈎的利率互換和我們的債務融資利率(與短期免税市政證券利率相關)之間的差異，我們假設，在我們的債務融資期限內，免税優先證券利率將接近SOFR利率的70%。這一假設與共同市場假設以及應税和免税市政短期證券利率之間的歷史相關性一致。然而，這樣的比例在短期內或未來長期內可能都不準確。
下表列出了假設截至2023年12月31日短期利率的各種變化對我們淨利息收入的影響：
描述 |
|
-25個基點 |
|
|
+50個基點 |
|
|
+100個基點 |
|
|
+150個基點 |
|
|
+200個基點 |
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|||||
ToB債務融資 |
|
$ |
1,121,527 |
|
|
$ |
(2,243,054 |
) |
|
$ |
(4,486,107 |
) |
|
$ |
(6,729,161 |
) |
|
$ |
(8,972,215 |
) |
TEBS債務融資 |
|
|
67,673 |
|
|
|
(135,347 |
) |
|
|
(270,693 |
) |
|
|
(406,040 |
) |
|
|
(541,386 |
) |
其他融資及衍生產品 |
|
|
(697,003 |
) |
|
|
1,394,006 |
|
|
|
2,788,011 |
|
|
|
4,182,017 |
|
|
|
5,576,022 |
|
可變利率投資 |
|
|
(383,427 |
) |
|
|
766,854 |
|
|
|
1,533,708 |
|
|
|
2,300,562 |
|
|
|
3,067,416 |
|
淨利息收入影響 |
|
$ |
108,770 |
|
|
$ |
(217,541 |
) |
|
$ |
(435,081 |
) |
|
$ |
(652,622 |
) |
|
$ |
(870,163 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
每個BUC影響(1) |
|
$ |
0.005 |
|
|
$ |
(0.010 |
) |
|
$ |
(0.019 |
) |
|
$ |
(0.029 |
) |
|
$ |
(0.038 |
) |
以上利率敏感表(下稱“表”)代表未來十二個月來自投資的利息收入、債務利息淨額及利率衍生工具結算付款的變動，假設SOFR收益率曲線即時平行變動，而由此產生的隱含遠期利率則變現為該曲線變動的一部分。本表並未反映因假設利率變動而導致的利率掉期按市價計價的任何非現金收益或虧損。假設包括預期利率；SOFR和SIFMA等不同利率指數之間的關係；以及未償還的投資、債務融資和利率衍生品頭寸。不能保證本文所列表格中的假設將會發生，或者不會發生影響分析結果的其他事件。此外，表中包含的結果假設我們不會採取行動改變我們對利率變動的敏感性。由於上述信息只包含截至2023年12月31日存在的重大頭寸或風險敞口，因此不考慮在該日期之後已經或可能出現的風險敞口或頭寸。這些市場風險的最終經濟影響將取決於期內出現的風險敞口、我們當時的風險緩解策略以及整體商業和經濟環境。
74
我們利用槓桿為收購我們的許多固定收益資產提供資金。我們大約69%的槓桿以短期浮動利率計息。我們剩餘的31%的槓桿是固定利率的。在那些以短期浮動利率債務融資的資產中，大約35%的資產也以浮動利率計息。雖然與債務融資安排相關的利息成本與我們浮動利率資產的短期利率指數之間存在一些基本風險，但我們這部分投資組合的資金來源基本上與短期利率上升相匹配，短期利率上升對我們的淨利息收入的影響微乎其微。
對於那些我們擁有可變利率融資的固定利率資產，我們已經利用利率上限和利率掉期等對衝工具來對衝短期利率上升可能導致的融資成本的部分(但不是全部)增加。在某些情況下，這些頭寸被對衝至預期到期日。在其他情況下，由於個別固定利率資產可能未償還的時間段的不確定性，已執行了較短期的對衝。
洲際交易所基準協會(ICE Benchmark Association，簡稱IBA)從2023年7月1日起停止發佈我們相關的美元LIBOR設置。截至2023年6月30日，所有以前以LIBOR為索引的合作伙伴合同都已被修改，以SOFR或期限SOFR索引利率取代此類條款，從而使我們對停止LIBOR的風險降至最低。儘管倫敦銀行間同業拆借利率在不同市場過渡，但多利率環境可能會在短期內持續下去。然而，我們並未觀察到倫敦銀行同業拆息停止對我們的投資或債務融資組合產生任何實質性的負面影響。
有關債務融資及利率衍生工具的資料，請分別參閲附註16及18。
信用風險
我們的主要信用風險是我們對MRB、GIL和以多户住宅、老年人住房和熟練護理物業為抵押的房地產貸款的投資違約風險。MRB和GIL投資不是發行MRB或GIL的政府當局的直接義務，也不受此類當局或任何發行者的擔保。此外，MRB、GIL和相關的財產貸款投資是財產所有者的無追索權義務。因此，我們的MRB、GIL和房地產貸款投資的本金和利息支付的主要來源是這些物業產生的淨運營現金流，或者這些物業的出售或再融資的淨收益。我們的GIL和建築融資房地產貸款投資的借款人的關聯公司有完全或有限的建設完成擔保，以及GIL和房地產貸款投資的本金和應計利息的支付，因此我們可能對這些投資有額外的追索權選擇。
如果物業的淨租金收入無法維持在支付我們的MRB、GIL或房地產貸款投資的當前償債義務所需的水平，則可能發生違約。物業產生營運現金流淨額的能力受多種因素影響，包括物業的租金和入住率及其營運開支水平。入住率和租金直接受到物業所在市場區域對多户住宅、單户租賃、老年人住房和熟練護理物業的供求關係的影響。這受到幾個因素的影響，例如當地或全國的經濟狀況、新公寓的數量以及獨棟住宅的負擔能力。此外，政府監管(如分區法律和許可要求)、通貨膨脹、房地產和其他税收、勞工問題和自然災害等因素可能會影響多户住宅物業的經濟運行。在經濟適用的多户住宅中，預留單元的租金通常與該地區收入中位數的一定百分比掛鈎。地區收入中位數的增長不一定與房地產運營費用的通脹增長相關。地區收入中位數增長與物業運營費用增加之間的嚴重不匹配可能對可用於償還債務的淨運營現金流產生負面影響。如果是急性心肌梗死 在同比下降的基礎上，租金可能需要降低。
某些MRB、GIL和建築融資房地產貸款投資，為建設新的負擔得起的多户房產提供資金，可能會有可變的利率。由於在新物業的建設和租賃期間幾乎沒有運營現金流，借款人在穩定之前利用資本化的利息準備金為償債提供資金。在使用浮動利率融資的情況下，市場利率的上升將導致償債成本的增加。如果加息幅度足夠大，這種資本化的利息準備金和其他預算內的或有事項可能不足以通過穩定來支付所有債務。如果借款人無法獲得其他資金來源，或者相關擔保人無法履行其義務，此類成本超支可能會導致我們的建築融資投資違約。
我們的MRB、GIL或房地產貸款投資的違約可能會減少未來可用於分配給單位持有人的現金數量。此外，如果物業的營運現金流淨值下降，可能會影響物業的市值，這可能會導致物業最終出售或再融資的淨收益不足以償還我們的MRB、GIL或物業貸款投資的全部本金餘額。如果發生違約，我們將有權取消抵押貸款或投資擔保物業的信託契約。如果我們取得該物業的所有權，並獲得違約的MRB或GIL投資，我們將有權獲得該物業產生的所有淨運營現金流，並將受到與擁有多個家庭房地產相關的風險。如果發生這種情況，這些投資將不會提供免税收入。如果發生違約，我們很可能會
75
需要使用可用的流動性償還我們的投資擔保的債務，或安排替代融資(如果有)，這可能是以不太有利的條款。這種情況將對我們的整體可用流動性產生負面影響。
我們積極管理與我們的MRB、GIL和房地產貸款投資相關的信用風險，方法是在投資前對業主和確保這些投資的物業進行全面的盡職調查和承保流程。此外，我們會密切監察這些投資所涉及物業的持續表現。
信用風險還存在於確保我們MRB投資的物業的地理集中度。我們的地理位置主要集中在德克薩斯州、加利福尼亞州和南卡羅來納州。下表彙總了這些州的地理集中度，以未償還的MRB本金總額的百分比表示：
|
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
德克薩斯州 |
|
|
32 |
% |
|
|
37 |
% |
加利福尼亞 |
|
|
25 |
% |
|
|
26 |
% |
南卡羅來納州 |
|
|
21 |
% |
|
|
17 |
% |
抵押貸款收益債券敏感性分析
第三方定價服務用於評估我們的MRB投資。定價服務使用貼現現金流和到期收益率或看漲期權分析，其中包括在其應用中的判斷。到期收益率或看漲期權分析中的關鍵假設是單個MRB投資的有效收益率範圍。每個按揭證券的有效收益率分析考慮了類似證券的當前市場收益率、每個按揭證券的具體條款，以及抵押按揭證券的物業的各種特徵，如償債覆蓋率、貸款與價值的比率，以及其他特徵。雖然不受中長期利率變動的直接影響，但從歷史上看，每個MRB的有效收益率都是有趨勢的。我們的評估服務提供商使用City Market Data發佈的免税和應税住房利率曲線來估計我們MRB投資的價值。我們的估值服務提供商主要使用A級免税住房部門收益率曲線，該曲線在2023年期間平均下降了29個基點。2023年，10年期和30年期美國國債收益率分別上升了0和6個基點。2023年，5年期和10年期SOFR掉期利率分別下降了22和8個基點。這些利率變化對我們的MRB投資組合的市場價值有直接影響，但不會直接影響借款人履行債務的能力。
我們完成了一項敏感性分析，該分析是假設的，並且是截至特定時間點的。敏感性分析的結果可能不能反映公允價值的實際變化，應謹慎使用。下表彙總了截至2023年12月31日與我們的MRB投資相關的敏感性分析指標：
描述 |
|
估計的公平 |
|
|
有效範圍 |
|
有效範圍 |
|
其他內容 |
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||||||
按揭收入債券(1) |
|
$ |
930,675 |
|
|
2.3% |
- 7.7% |
|
|
2.5 |
% |
-8.5% |
|
$ |
23,890 |
|
房地產估值風險
我們的合資股權投資公司為建設、穩定和銷售市價多户房地產提供資金。該等投資的可變現物業價值主要取決於物業在出售時對潛在買家的價值，該價值可能受市值利率、物業的經營業績、本地市況及競爭，以及按揭融資利率的影響。我們注意到，由於(但不限於)當前的經濟環境和利率上升，市值利率正呈上升趨勢。我們也注意到，某些市場的租金可能正在下降，這將導致物業運營業績下降，導致物業估值下降。房地產的經營業績可能受到許多因素的影響，如租户數量、租金和費率、運營費用、維修和維護成本、税收、償債要求、來自其他類似多户出租物業的競爭以及總體和當地經濟狀況。此外，所有由這類房地產直接擔保的未償還融資必須在出售時償還。較低的銷售收益可能會阻止我們收取應計優先回報或原始投資權益的回報，這將導致我們的投資出現實際虧損。
再投資風險
76
MRB投資可能具有可選的贖回功能，借款人或合夥企業可以在合同到期日之前行使這些功能。這些可選的呼叫特徵可以是票面價值，也可以是面值溢價。此外，我們的GIL和大多數房地產貸款投資可以在任何時候提前支付，而不會受到懲罰。如果當前市場利率低於我們投資資產的利率或其他原因，借款人可以選擇贖回我們的投資。為了保持或擴大我們的投資組合規模和收益，我們必須將償還收益再投資於新資產。新的MRB、GIL和房地產貸款投資機會可能不會產生與我們目前的投資相同的回報，因此我們報告的經營業績可能會隨着時間的推移而下降。此外，不斷上升的利率和建築成本可能會限制開發商啟動新項目的能力，以便我們通過MRB、GIL和房地產貸款投資進行融資。
同樣，我們面臨出售合資股權投資的資本回報的再投資風險。我們的戰略包括進行合資股權投資，以開發、穩定和銷售市價多户租賃物業。我們的初始股本出資將在出售相關物業後返還，屆時我們將尋求將資本再投資於新的合資企業股權投資或其他投資。各種經濟因素的負面變化可能導致更少的新投資機會，我們所做的那些新投資可能不會產生與我們之前的投資相同的回報，原因包括但不限於市場利率多户租賃物業開發的競爭加劇、建築貸款利率上升和建築成本上升。我們觀察到為我們的合資企業股權投資提供建築融資的銀行的信貸可獲得性下降和信貸承銷標準收緊，這可能導致短期內貸款收益減少和建築貸款利率上升，從而使新的投資盈利能力受到負面影響或更難發起。隨着時間的推移，新投資機會的回報較低將導致經營業績下降。
77
項目8.財務狀況TS和補充數據。
《獨立註冊會計師報告》艾瑞德會計師事務所
致Greystone AF Manager LLC管理委員會和Greystone Housing合夥人
Impact Investors LP
對財務報表的幾點看法
本核數師已審核隨附的Greystone Housing Impact Investors LP及其附屬公司(“合夥企業”)於2023年及2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合營運表、全面收益表、合夥人資本表及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，合併財務報表在所有實質性方面都公平地反映了合夥企業截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及合夥企業經營成果和當年終了年度的現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表是夥伴關係管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對合夥企業的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與合夥企業保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。合夥企業不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對夥伴關係的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
第三級按揭收益債券的估值
如綜合財務報表附註6、12及24所述，截至2023年12月31日，合夥企業於按揭收入債券、以信託形式持有的按揭收入債券及應課税按揭收入債券(統稱“按揭收入債券”或“MRB”)的3級投資的估計公允價值為9.521億美元。管理層根據從第三方定價服務獲得的價格估計MRB的公允價值，這是對市場價格的估計。MRB沒有活躍的交易市場，也沒有MRB的報價。該夥伴關係的第三方定價服務的估值方法採用了常用的市場定價方法。估值方法考慮了每一個MRB的基本特徵以及其他定量和定性特徵，包括但不限於市場利率、流動性不足、借款人的法律結構、抵押品、其他債務的優先順序、基礎物業的經營結果、地理位置和物業質量。這些特性被用來估計每個MRB的有效產量。通過將有效收益率應用於合同現金流，使用貼現現金流和到期收益率或看漲期權分析來估計MRB公允價值。
78
我們確定執行與3級MRB估值相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在制定該等投資的公允價值估計時所作的重大判斷；(Ii)核數師在根據每個MRB適用的基本特徵執行程序和評估管理層與有效收益率相關的重大假設時的高度判斷、主觀性和努力；以及(Iii)審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括(I)測試管理層提供的數據的完整性和準確性；以及(Ii)讓具有專門技能和知識的專業人士參與，通過(A)制定獨立的公允價值估計範圍和(B)將獨立的公允價值估計範圍與管理層的估計進行比較，以協助評估管理層估計的合理性。制定公允價值估計的獨立範圍涉及根據每個MRB適用的基本特徵獨立地制定一系列獨立的有效收益率。
/s/
2024年2月22日
自2016年以來，我們一直擔任該夥伴關係的審計師。
79
Greystone HOUSING Impact Investors LP
合併B配額單
|
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
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資產： |
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|
|
|
|
|
||
現金及現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
||
應收利息，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
以公允價值託管持有的抵押收入債券（注6） |
|
|
|
|
|
|
||
抵押收入債券，按公允價值計算（注6） |
|
|
|
|
|
|
||
政府發行人貸款 |
|
|
|
|
|
|
||
信託持有的政府發行人貸款（注7） |
|
|
|
|
|
|
||
信用損失撥備（注13） |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
政府發行人貸款，淨 |
|
|
|
|
|
|
||
房地產貸款 |
|
|
|
|
|
|
||
物業貸款（注8） |
|
|
|
|
|
|
||
信用損失撥備（注13） |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產貸款，淨 |
|
|
|
|
|
|
||
對未合併實體的投資（注9） |
|
|
|
|
|
|
||
房地產資產，淨值（注10） |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產(附註12) |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
負債： |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款、應計費用和其他負債（注14） |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應付分配 |
|
|
|
|
|
|
||
有擔保的信貸額度（注15） |
|
|
|
|
|
|
||
債務融資，淨額（注16） |
|
|
|
|
|
|
||
應付抵押貸款，淨額（注17） |
|
|
|
|
|
|
||
總負債 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
||
可兑換首選單位，美元 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
合作伙伴起訴資本： |
|
|
|
|
|
|
||
普通合夥人（注1） |
|
|
|
|
|
|
||
受益單位證書（“BUCs”，注1） |
|
|
|
|
|
|
||
總合夥人起訴資本 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債和合作夥伴分配資本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附註是綜合財務報表的組成部分。
80
Greystone HOUSING Impact Investors LP
合併狀態運營部
|
|
截至12月31日止年度， |
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
||
投資收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
財產性收入 |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他收入 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
總收入 |
|
|
|
|
|
|
|
||
費用： |
|
|
|
|
|
|
|
||
房地產運營（不包括以下項目） |
|
|
|
|
|
|
|
||
信用損失撥備（注13） |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
||
利息開支 |
|
|
|
|
|
|
|
||
衍生品交易的淨結果（注18） |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
||
總費用 |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他收入： |
|
|
|
|
|
|
|
||
出售房地產資產的收益 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
出售未合併實體投資的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
||
投資於未合併實體的收益(虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
|
||
所得税支出(福利) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
||
可贖回的首選單位分配和增加 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
合作伙伴可獲得的淨利潤 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
||
可分配給以下合作伙伴的淨收入： |
|
|
|
|
|
|
|
||
普通合夥人 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
有限合夥人-BUS |
|
|
|
|
|
|
|
||
有限合夥人-受限單位 |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
基本收益和攤薄收益中BUC持有者對淨收入的興趣 |
|
$ |
|
* |
$ |
|
** |
||
未償債務的加權平均數，基本 |
|
|
|
* |
|
|
** |
||
未償債務的加權平均數，稀釋 |
|
|
|
* |
|
|
** |
||
* 2023年7月31日，合夥企業完成了以額外BUC形式的分配，比例為
** 2022年10月31日，合夥企業完成了以額外BUC形式的分配，比例為
附註是綜合財務報表的組成部分。
81
Greystone HOUSING Impact Investors LP
綜合全面收益表
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
證券未實現收益（損失） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
債券購買承諾未實現收益（損失） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
綜合收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
82
Greystone HOUSING Impact Investors LP
合併報表合作伙伴資本
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
|
|
普通合夥人 |
|
|
BUC #- |
|
|
Bucs |
|
|
總 |
|
|
累計其他 |
|
|||||
截至2022年1月1日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
|
* |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
已支付或應計的分配（美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
規則分佈 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
二級收入分配（注3） |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
三級收入分配（注3） |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
支付現金代替部分BUC |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
可分配給合作伙伴的淨利潤 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|||
反向單位拆分時BUC的四捨五入 |
|
|
- |
|
|
|
|
* |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
授予的限制單位 |
|
|
- |
|
|
|
|
* |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
被沒收的受限制單位 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
* |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
限制單位補償費用 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|||
BUC自首以繳納預扣税 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
* |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
證券未實現虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
債券購買承諾未實現收益 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
會計變更的累積影響（注2） |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
已支付或應計的分配（美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
規則分佈 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
二級收入分配（注3） |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
三級收入分配（注3） |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
支付現金代替部分BUC |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
可分配給合作伙伴的淨利潤 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|||
與BUC分配相關的BUC四捨五入 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
** |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
授予的限制單位 |
|
|
- |
|
|
|
|
** |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
限制單位補償費用 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|||
BUC自首以繳納預扣税 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
** |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
證券未實現收益 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
債券購買承諾未實現損失 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2023年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
|
** |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
* 合夥人資本合併報表中所示的金額已進行調整，以反映2022年BUC分配和2023年BUC分配。
** 合夥人資本合併報表中所示的金額已進行調整，以追溯反映2023年BUC分配。
附註是綜合財務報表的組成部分。
83
Greystone HOUSING Impact Investors LP
合併現金流量表
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
|
|
|
|
|
|
||
折舊及攤銷費用 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延融資成本攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
出售房地產資產的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
出售未合併實體投資的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未合併實體投資的（收益）損失 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
信貸損失準備金 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
恢復先前信用損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
衍生工具的（收益）損失，扣除已付現金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
限制單位補償費用 |
|
|
|
|
|
|
||
債券溢價、折扣和收購費攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
債務溢價攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延所得税費用（福利）和應付/應收所得税 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應收未合併實體優先回報的變化，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應計利息添加到財產貸款本金中 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
經營性資產和負債的變動 |
|
|
|
|
|
|
||
應收利息(增加)減少 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
(增加)其他資產減少 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應付賬款、應計費用和其他負債增加 |
|
|
|
|
|
|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
||
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
資本支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售Paseo MF Property套房的收益 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
出售持作開發土地的收益 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
抵押貸款收入債券預付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應税抵押貸款收入債券預付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
政府發行人貸款預付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應税政府發行人貸款預付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
房地產貸款預付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
對未合併實體的繳款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售未合併實體投資所得款項 |
|
|
|
|
|
|
||
未合併實體的投資回報 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
收到的抵押貸款收入債券本金付款和或有利息 |
|
|
|
|
|
|
||
收到的政府發行人貸款本金付款 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
應税抵押貸款收入債券收到的本金付款 |
|
|
|
|
|
|
||
收到的財產貸款本金 |
|
|
|
|
|
|
||
出售The 50/50 MF Property產生的成本 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
已支付的分配 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
與受限制單位獎勵相關的預扣税的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
債務融資收益 |
|
|
|
|
|
|
||
債務融資本金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付抵押貸款本金借款 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
應付抵押貸款本金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
有擔保信用額度的本金借款 |
|
|
|
|
|
|
||
有擔保信貸額度的本金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
與受限制現金相關的保證金負債減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
發行可贖回優先單位的收益 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
贖回可贖回優先單位時的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
交換可贖回優先單位的收益 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
交換可贖回優先單位時付款 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
已支付的債務融資和其他遞延成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
補充披露現金流量信息： |
|
|
|
|
|
|
||
期內支付的利息現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在此期間支付的所得税現金 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
補充披露非現金投資和融資活動： |
|
|
|
|
|
|
||
為Bucs和普通合夥人申報但未支付的分配 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
按優先單位申報但未支付的分配 |
|
|
|
|
|
|
||
交換可贖回優先股 |
|
|
|
|
|
|
||
對未合併實體的非現金繳款 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
通過應付帳款融資的遞延融資成本 |
|
|
|
|
|
|
||
The 50/50 MF Property以非現金對價出售的淨房地產、運營資產和運營負債 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
作為出售The 50/50 MF Property的對價收到的物業貸款 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
50/50 MF Property買家承擔的應付抵押貸款 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
出售The 50/50 MF Property時記錄的遞延收益負債 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
通過應付賬款融資的資本支出 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
84
下表提供了綜合資產負債表內報告的現金、現金等值物和受限制現金與綜合現金流量表中所示金額總額的對賬：
|
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
現金及現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
||
現金總額、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附註是綜合財務報表的組成部分。
85
Greystone HOUSING Impact Investors LP
綜合財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
1.陳述依據
該夥伴關係於1998年4月2日根據特拉華州修訂後的《統一有限合夥企業法》成立，主要目的是收購、持有、出售和以其他方式處理已發行的抵押貸款收入債券(“MRB”)組合，為負擔得起的多户和學生住房住宅物業和商業物業提供建設和/或永久融資。該夥伴關係還投資了類似於MRB的政府發行人貸款(GILS)，為負擔得起的多户住宅提供建設融資。該夥伴關係預計並相信，從這些MRB和GILS賺取的利息可以從聯邦所得税的總收入中扣除。合夥企業還可以投資於其他類型的證券，包括以房地產為抵押的應税MRB和應税GIL，並可以向多户住宅物業發放房地產貸款，這些物業可能由或可能不由合夥企業持有的MRBS或GIL提供資金，並可能以房地產為抵押。
該合夥企業還對非合併實體進行非控制性股權投資，用於建設、穩定和最終出售市價多户物業。如果有現金可通過經營、再融資或出售財產進行分配，則合夥企業有權獲得分配。此外，合夥企業可收購及持有多户、學生及長者住宅物業(“明富地產”)的權益，直至管理層決定“最高及最佳用途”為止。
合夥企業已向投資者(“BUC持有人”)頒發了代表受讓有限合夥權益的受益單位證書(“BUC”)。合作伙伴關係已指定
2022年12月5日，America First Capital Associates Limited Partnership II(“普通合夥人”或“AFCA2”)以合夥企業普通合夥人的身份與Greystone ILP，Inc.(“初始有限合夥人”)以合夥企業最初有限合夥人的身份簽訂了Greystone House Impact Investors LP第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議，該協議根據截至2023年6月6日的第一修正案(“合夥協議”)進一步修訂。根據《合夥協議》的定義，按揭投資包括住房抵押貸款、應税住房貸款、貸款利率、應納税貸款和房地產貸款。合夥協議授權合夥企業投資於抵押貸款投資以外的免税證券，前提是免税投資的評級為
AFCA 2是該合夥企業的唯一普通合夥人。Greystone Manager是Greystone&Co.II LLC的關聯公司AFCA 2的普通合夥人(與其關聯公司統稱為“Greystone”)。
所有有關租金單位數目的披露均未經審計。
86
2.主要會計政策摘要
整固
本文所用的“合夥企業”包括Greystone Housing Impact Investors LP、其合併子公司和合並可變利益實體（注5）。所有公司間交易均被消除。本報告期間合夥企業的合併子公司包括：
該夥伴關係還合併了多個可變利益實體(“VIE”)，在這些實體中，夥伴關係被視為主要受益人。
編制綜合財務報表時使用估計
這個按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表，要求合夥企業作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。最重要的估計和假設包括用於確定：(1)MRB和應税MRB的公允價值；(2)投資減值；(3)信貸損失準備。
風險和不確定性
這個美聯儲宣佈七次上調短期利率，總計
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對未合併實體的投資。總體經濟、地緣政治和金融狀況將在多大程度上影響夥伴關係未來的財務狀況或業務結果是不確定的，實際結果和結果可能與目前的估計不同。
美國最近的通脹環境可能會增加確保合作伙伴關係的物業的運營費用這可能會減少相關物業的淨經營收益，並導致在建物業的償債覆蓋率較低或高於預期的資本化利息要求。這種情況可能會對夥伴關係的投資價值產生負面影響。增加合夥企業的一般和行政費用可能會對合夥企業的經營業績產生不利影響，包括淨收入減少。
毛絨Rmore，經濟衰退的可能性全球或美國或其他經濟體的本地可能會進一步影響我們的投資資產的估值，限制夥伴關係從貸款人那裏獲得額外債務融資的能力，並限制額外投資的機會。
可變利息實體
根據合併會計準則，合夥企業對其持有可變權益的實體進行評估，以確定這些實體是否為可變利益實體，以及合夥企業是否為主要受益人。被認為具有以下權利的實體被視為主要受益者：(1)有權指導虛擬企業的活動，從而對實體的經濟表現產生最大影響；(2)有義務承擔實體可能對虛擬企業產生重大影響的損失，或有權從實體獲得可能對虛擬企業有重大影響的利益。如果合夥企業被認為是主要受益者，那麼它將在其合併財務報表中合併VIE。該夥伴關係合併了它已確定為主要受益者的所有VIE。在合夥企業的合併財務報表中，合夥企業與合併的VIE之間的所有交易和賬户都已在合併中註銷。
夥伴關係在每個報告日期根據VIE的事件和情況重新評估其對VIE的會計處理。因此，根據情況的變化，未來可能會對合並的VIE進行更改。關於合併的會計指導是複雜的，需要大量的分析和判斷。
合夥企業不認為合併VIE以根據公認會計準則進行報告，會影響其作為聯邦所得税合夥企業的地位或單位持有人作為合夥企業的合夥人的地位。此外，合併VIE預計不會影響合併VIE擁有的MRB、GIL和房地產貸款的處理，擔保債務融資利息支付的免税性質，或合夥企業的收入按照美國國税局附表K-1向單位持有人報告的方式。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括高流動性證券和購買時到期日在三個月或更短的聯邦免税證券的投資。
信用風險集中
這個合夥企業將其大部分不受限制的現金餘額保留在三家金融機構。聯邦存款保險公司承保的餘額等於#美元。
受限現金
受限制的現金在使用方面受到法律限制。合夥企業有時被要求維持與一個擔保信貸額度(附註15)、總回報掉期交易(附註18)、與槓桿提供者的主協議中的按市值計價條款(附註16)、TEBS融資安排的某些餘額(附註16)、居民保證金和各種代管基金有關的有限現金抵押品。限制性現金在合併現金流量表中與現金和現金等價物一起列示。
抵押收入債券和應税抵押收入債券的投資
合夥企業根據對債務和股權證券的某些投資的會計指導，對其對MRB和應税MRB的投資進行會計核算。夥伴關係在這些工具中的投資被歸類為可供出售的債務證券和
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按估計公允價值報告。這些投資的未實現淨收益或淨虧損反映在夥伴關係的綜合全面收益表中。未實現的收益和損失不影響債券的現金流、對單位持有人的分配或利息收入的特徵。關於夥伴關係估算MRB和應税MRB公允價值的方法的説明，見附註24。合夥企業在合併資產負債表的“應收利息淨額”內，將應收利息和應税應收利息與報告的公允價值分開報告。
政府發行人貸款投資和應税政府發行人貸款
合夥企業對政府發行人貸款(“GILS”)和應税GILs的投資按照某些債務和股權證券投資的會計指導進行會計核算。合夥企業對這些工具的投資被歸類為持有至到期債務證券，並按攤銷成本報告，該成本是扣除未攤銷貸款獲得成本、折扣和信貸損失準備金後的淨額。該夥伴關係評估其與GILS有關的未付本金和應收利息餘額是否可收回。如果不可能收回這些餘額，貸款將被置於非應計狀態，並將確認信貸損失準備金或註銷未償還餘額。該合夥企業在合併資產負債表的“應收利息淨額”中單獨報告GILS和應税GILS的應收利息，而不是按攤銷成本計算。
房產貸款
該夥伴關係投資於向某些多户家庭、學生住房和熟練護理物業的所有者提供的財產貸款。物業貸款被視為為投資而持有，並按攤銷成本報告，攤銷成本是扣除未攤銷貸款獲得成本、貼現和信貸損失撥備後的淨額。大多數房地產貸款都發放給了多户房產，這些房產確保了該合夥企業擁有的MRB和GIL。合夥企業將房地產貸款的利息收入確認為賺取的收入，並在合夥企業的綜合經營報表中將利息收入列為“其他利息收入”。對於被視為非應計狀態的房地產貸款，利息收入不被確認。如果不可能收回未償還的應收本金和利息餘額，貸款將被置於非應計項目狀態，並將確認信貸損失準備或註銷未償還餘額。利息收入在償還這些財產貸款和應計利息時確認，這在很大程度上取決於相關財產的出售或再融資的現金流或收益。合夥企業在綜合資產負債表的“應收利息淨額”內，將物業貸款的應收利息與攤銷成本分開列報。
房地產資產
合夥企業在房地產方面的投資按成本減去累計折舊計算。房地產折舊一般以相關資產的預計使用年限為基礎。
合夥企業定期審查房地產資產的減值情況，每當發生的事件或情況變化表明物業的賬面價值可能無法收回時。當潛在減值指標顯示某項房地產資產的賬面價值可能無法收回時，合夥企業會將該房地產資產的賬面價值與預期使用該資產產生的未貼現現金流量淨額進行比較。如果賬面價值超過未貼現的現金流量淨額，則在該物業的賬面價值超過其估計公允價值的範圍內計入減值損失。
對未合併實體的投資
合夥企業對未合併實體的投資按照權益會計方法核算。通過ATAX Vantage Holdings，LLC，ATAX Frestone Holdings，LLC，ATAX High House Holdings I，LLC和ATAX Great Hill Holdings，LLC，該合夥企業投資於為建設市價多户物業而成立的實體中的非控股有限會員權益。合夥企業採用權益會計方法，最初按成本記錄這些投資，隨後根據應計優先回報、合夥企業在未合併實體的收益(虧損)中所佔份額、現金捐助和分配進行調整。
每當業務環境的事件或變化顯示投資的賬面金額可能無法完全收回時，合夥企業便會審核其於未合併聯營公司的投資減值。考慮的因素包括：
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合夥企業對價值下降是否是暫時的，評估依據是合夥企業持有投資的能力和意圖，以及表明投資賬面價值可在合理時間內收回的證據是否超過相反的證據。如果投資的公允價值被確定為低於賬面價值，而價值下降被視為非暫時性的，則將計入相當於賬面價值超過投資估計公允價值的減值費用。
合夥企業在Vantage物業的投資獲得優先回報，該投資由非相關第三方擔保，該第三方也是未合併實體的關聯公司。第三方擔保的期限為自初始投資起至開工後約五年止。合夥企業根據無關第三方提供的擔保、擔保人履行擔保的財務能力以及預期從每個物業獲得的現金流確認其優先回報。優先回報在合夥企業的綜合業務報表的“投資收入”中報告。
合夥企業對非Vantage物業的投資獲得優先回報，高於未合併實體其他成員的優先回報和資本回報。合夥企業確認其每項投資的優先回報，只要非合併實體的管理成員有資本支持確認優先回報。優先回報在合夥企業的綜合業務報表的“投資收入”中報告。此外，合夥企業將在適當時確認其在未合併實體的收益(虧損)中的份額，並在“投資於未合併實體的收益(虧損)”中報告合夥企業的缺點陳舊的營業報表。由於建築成本資本化，每個未合併實體在施工期間一般不報告收益(虧損)。
信貸損失準備
2023年1月1日，合夥企業通過了2016-13年會計準則更新(“ASU”)，金融工具-信貸損失，以及隨後的相關修訂(“ASC 326”)，用被稱為當前預期信貸損失(“CECL”)模型的預期損失模型取代了已發生損失方法。CECL模式為按攤銷成本列賬的金融資產建立了一個單一的撥備框架，反映了金融資產剩餘預期壽命內的信貸損失估計數。採用ASU 2016-13年度需要在採用時對合作夥伴資本進行累積效果調整。此外，ASU 2016-13要求加強披露，包括有關信用質量的額外披露。信貸損失準備金作為合夥企業合併資產負債表上相應資產的估值準備金列報。與不可註銷的無資金來源的承付款和財務擔保有關的預期信貸損失作為單獨負債入賬，並列入夥伴關係合併資產負債表上的“應付賬款、應計費用和其他負債”。在2023年1月1日通過後，合夥企業記錄了會計變更的累積影響約為#美元
持有至到期日債務證券、為投資而持有的貸款和相關的無資金承諾
該合夥企業使用加權平均剩餘期限(“WORM”)方法損失率模型，結合對預測經濟狀況變化敏感的定性因素，估計其GIL、應税GIL、房地產貸款和相關的不可註銷資金承諾的信貸損失準備金。夥伴關係採用與風險因素和當前經濟狀況的變化有關的定性因素，這些因素或其他相關因素可能沒有在量化的結果中得到充分反映，以確保信貸損失撥備反映夥伴關係對當前預期信貸損失的最佳估計。温法彙集具有相似特徵的資產，並利用歷史的年度沖銷率，該比率適用於集合剩餘加權平均壽命內的未償還資產餘額，並根據某些定性因素進行調整，以估計預期的信貸損失。到目前為止，該合夥企業在GILS、應税GILS和房地產貸款方面的損失最小，歷史信用損失也最小。因此，合作伙伴關係使用類似資產的歷史年度沖銷數據，這些數據來自聯邦金融機構審查委員會(FFIEC)公開可用的貸款數據。該夥伴關係根據當前條件和合理和可支持的定性預測的影響進行調整。該夥伴關係評估與但不限於資產組合的信貸質量變化、一般經濟狀況、負擔得起的多户房地產市場的變化、貸款政策和承保變化以及潛在抵押品價值相關的質量調整。
如果一項資產不再具有與各自集合相同的風險特徵，或者具體的投資屬性不適合採用基於模型的方法進行分析，則夥伴關係將選擇單獨評估該資產。對於抵押品依賴型資產，當抵押品可能喪失抵押品贖回權時，合夥企業將採用一種實際的權宜之計，將當前預期的信貸損失估計為抵押品的公允價值與資產的攤銷成本之間的差額。
當出售完成後通過收到現金或其他對價確認損失時，當發生修改或重組時，當合夥企業對借款人給予特許權或同意對資產進行全部或部分清償時，當合夥企業獲得標的資產的所有權和控制權時，發生信貸損失準備的沖銷
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抵押品完全清償資產，或當大量的催收工作已經停止並且極有可能已經實現損失時。
合夥企業選擇不計量與GIL、應税GIL和財產貸款有關的應計利息應收賬款的信貸損失撥備，因為根據將資產置於非應計資產狀態的政策，應收未收回應計利息應收賬款被及時註銷。
可供出售的債務證券
合夥企業根據可供出售債務證券的適用指導，定期確定是否需要為其MRB和應税MRB扣除信貸損失。夥伴關係根據各種因素評估未實現損失是否被視為減值，這些因素包括但不一定限於以下因素：
雖然夥伴關係評估所有可獲得的信息，但它特別側重於擔保的估計公允價值是否低於攤銷成本。如果房屋抵押貸款的估計公允價值低於攤銷成本，而合夥企業有意或可能被要求在房屋抵押貸款價值恢復之前或到期前出售房屋抵押貸款，則合夥企業將通過相當於房屋抵押貸款賬面價值與其公允價值之間差額的收益計入減值。如果合夥企業預計不會出售非暫時減值的MRB，則只有與信貸損失相關的減值部分通過收益確認為信貸損失撥備，其餘部分確認為其他全面收入的組成部分。在確定信貸損失準備金時，合夥企業將預期收取的現金流量現值與MRB的攤餘成本基礎進行比較，並將任何信貸損失準備金記錄為信貸損失準備的調整。夥伴關係選擇不計量與其MRB和應税MRB有關的應計利息應收賬款的信貸損失備抵，因為根據將資產置於非應計資產狀態的政策，及時核銷了無法收回的應計應收利息。
減值的確認、信貸損失準備及潛在減值分析須受相當程度的判斷，其結果在不同條件或假設下應用時，可能會對合夥企業的綜合財務報表產生重大影響。如果合夥企業的MRB投資組合的價值惡化，該合夥企業可能會產生減值或信貸損失準備金，這可能會對該合夥企業的財務狀況、現金流和報告收益產生負面影響。該夥伴關係定期審查以前受損的任何MRB，以尋找價值恢復的跡象。如果確定收回價值，夥伴關係將通過其信貸損失準備金報告先前信貸損失的收回情況，作為信貸損失(追回)準備金。對於在採用CECL模型之前確定的MRB減值恢復，該夥伴關係將在中期預算的剩餘期限內，將以前信貸損失的收回計入投資收入。
核算TOB、定期TOB、TEBS融資和TEBS剩餘融資安排
該合夥企業評估了與其TOB(“投標期權債券”)、期限TOB、TEBS融資和TEBS剩餘融資相關的會計指導，並確定證券化交易不符合出售或轉讓金融資產的會計標準，因此被計入擔保融資交易。更具體地説，《關於轉讓和維修的指導意見》規定了取消確認轉讓的金融資產所必須滿足的條件。該指導意見部分規定，如果且僅當轉讓人不對已轉讓資產保持有效控制時，轉讓人已交出對已轉讓資產的控制權。融資協議包含某些條款，允許合夥企業單方面促使持有人返還證券化資產，而不是通過清理電話。根據這些條款，合夥企業得出結論認為，合夥企業沒有轉讓對轉讓資產的有效控制權，因此，交易不符合取消確認轉讓資產的條件。
此外，該夥伴關係根據關於合併VIE的指導意見，對與TOB、定期TOB、TEBS融資和TEBS剩餘融資相關的證券化信託進行了評估。有關這些擔保融資安排的合併分析，見附註5。該合夥被視為該等證券化信託的主要受益人，並將該等證券化信託的資產、負債、收入及開支併入該合夥的綜合財務報表。
合夥企業確認固定利率TEBS融資的利息支出，其中規定的利率在安排的估計期限內採用實際利率法遞增。
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遞延融資成本
債務融資成本通過相關債務融資協議的規定到期日或可選贖回日，採用實際利息法進行資本化和攤銷。與循環信貸額度安排有關的債務融資費用在夥伴關係合併資產負債表的“其他資產”項下列報。與債務融資和應付抵押貸款安排有關的遞延融資費用在合夥企業的綜合資產負債表上作為相關負債賬面價值的減值列報。
所得税
沒有為合夥企業的所得税撥備，因為它是一家合夥企業，用於聯邦所得税目的，以便將利潤和虧損分配給單位持有人，但下文所述的某些實體除外。收入、扣除和抵免的分配份額在美國國税局(“國税局”)附表K-1中向單位持有人報告。合夥企業在某些司法管轄區就物業貸款及投資於未合併實體的收入支付特許經營保證金税。
格林控股公司是一家需要繳納聯邦和州所得税的公司。合夥企業在其合併財務報表中確認該實體產生的聯邦和州所得税的所得税支出或收益。
合夥企業根據不確定税務狀況的會計指引在合併財務報表中評估其税務狀況。合夥企業只有在認為税務機關審查後更有可能維持税收狀況的情況下，才能確認來自不確定税收狀況的税收優惠。合夥企業應計利息和罰款(如果有的話)，並在合夥企業合併經營報表的“所得税支出”內報告。
遞延所得税支出或利益一般是暫時性差異(為税務目的而與財務報告目的不同地處理的項目)的函數，例如折舊、融資成本攤銷等，以及對税項淨營業虧損(“NOL”)的利用。合夥企業按預期差額將發生逆轉的年度的現行税率對其遞延税項資產和負債進行估值。如果合夥企業認為遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現，則記錄遞延所得税資產的估值備抵。因環境變化而導致相關遞延所得税資產變現的估計能力發生變化而導致的估值準備的任何增加或減少計入遞延所得税支出。
投資於抵押債券和政府發行人貸款的投資收益
合夥企業從其MRBS和GILS獲得的利息收入取決於相關物業的淨現金流。充分履行MRBS和GILS的利息收入在賺取時確認。未完全履行的MRB和GIL的當期和逾期利息收入在收到時確認。一旦MRB或GIL的履行能力得到充分證明，合夥企業將恢復利息應計。與MRB和GIL有關的利息收入在“投資收入”中報告，與應税MRB和GIL有關的利息收入在合夥企業的綜合經營報表中在“其他利息收入”中報告。截至2023年12月31日和2022年12月31日，夥伴關係的所有MRB和GIL都充分履行並及時支付所有利息，但供應中心2014-1 MRB除外。
可贖回MRB投資的溢價作為收益率調整攤銷至最早的贖回日期。MRB投資的折扣作為對所述到期日的收益率調整攤銷。溢價和折扣的攤銷在合夥企業綜合業務報表的“投資收入”中報告。
債券購置成本按實際利率法資本化及攤銷至相關MRB及應課税MRB投資的聲明到期日為止。債券收購成本在附註6中報告為對相關MRB的支付和津貼進行調整的成本的調整。
衍生工具和套期保值活動
合夥企業在其綜合資產負債表上按公允價值報告利率衍生品。合夥企業的衍生工具不被指定為公認會計準則的對衝工具，公允價值的變動在合夥企業的綜合經營報表的“利息支出”項下報告。該合夥企業因其利率衍生工具協議的交易對手違約而蒙受損失。該夥伴關係不預期任何對手方不履行義務。
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可贖回優先股
該夥伴關係指定了三個系列的優先機組，包括A系列優先機組、A-1系列優先機組和B系列優先機組。合夥企業已向多家金融機構發行了代表合夥企業有限合夥權益的A系列優先股、A-1系列優先股和B系列優先股。由於持有人的贖回選擇權，A系列優先股、A-1系列優先股和B系列優先股被記錄為夾層權益，如果該等單位需要贖回，則不在合夥企業的控制範圍內。A系列優先股、A-1系列優先股和B系列優先股的發行成本已從A系列優先股、A-1系列優先股和B系列優先股的賬面價值中扣除，並在第一個贖回日攤銷。
受益單位證書(“BUS”)
合夥企業已經向投資者發放了代表轉讓的有限合夥企業權益的BIC。與發行BU有關的成本在發行時記為合夥人資本的減少。
夥伴關係在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分別宣佈了2022年的Bucs分配和2023年的Bucs分配(統稱為“Bucs分配”)。有關更多信息，請參見注釋3。根據記錄日期的市場價值，所有由Bucs分配產生的部分Bucs都收到了該部分的現金。
BUS分配追溯適用於夥伴關係合併財務報表中顯示的所有期間的每BUC的所有淨收入、BUC的分配以及類似的BUC披露。
限量單位獎
這個修訂並重述Greystone Housing Impact Investors LP 2015年股權激勵計劃（“計劃”），一如最初 由BUC持有者於2015年9月批准，允許向Greystone Manager或任何附屬公司的員工授予受限單位獎(RUA)和其他獎勵，這些員工為Greystone Manager、合作伙伴或附屬公司以及Greystone Manager、合作伙伴或附屬公司以及Greystone Manager的董事會。該計劃允許向RUA提供總額高達
歷史上，RUAS的授予條件從三個月到最多三年不等。RUAS通常規定在限制期內支付分配費用。RUAS規定，如果控制權發生變化，或參與者死亡或殘疾，則加速授予。未清償RUA的數量不受Bucs分配的影響，因為RUAS的持有者沒有參加Bucs分配，而是收到了相當於Bucs分配價值的現金。每個RUA的公允價值是在授予日根據合夥企業在交易所上市的BUC收盤價估計的。合夥企業在必要的授權期內以直線方式確認RUAS的補償費用。當RUAS發生變化時，如果RUAS的公允價值發生變化，如果歸屬條件發生變化，或者如果獎勵不再有資格進行股權分類，合夥企業就會對RUAS進行修改n. 合夥企業在發生沒收時會對其進行解釋。
每個BUC的淨收入
該夥伴關係使用兩級法將可用淨收入分配給BU和未獲授權的RUA，因為RUA是參與證券。如果庫存股方法的攤薄程度高於兩級法，則將未歸屬RUA計入BUC，用於使用庫存股方法計算每BUC的攤薄淨收入。
出租人租賃
重新分類
為與本期列報保持一致，對上一年的某些數額進行了重新分類。
為在截至2023年12月31日的年度，合夥企業開始在合夥企業的綜合經營報表中的“衍生品交易淨結果”內報告其衍生品交易的已實現和未實現收益(虧損)。此前，
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已實現合夥企業衍生產品交易的未實現收益(虧損)已在合夥企業綜合經營報表的“利息支出”項下列報。因此，在截至2022年12月31日的年度內，合夥企業已將其衍生產品交易的已實現和未實現收益(虧損)計入“衍生產品交易淨收益”，這與本報告所述期間相符。這一重新分類對合夥企業在本報告所列期間的綜合財務報表中報告的“淨收入”或“合夥人資本”沒有影響。
近期發佈的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2023-07，改進了可報告分部披露要求，主要是通過加強對重大分部費用的披露。ASU 2023-07在2023年12月15日之後的會計年度和2024年12月15日之後的會計年度內的中期有效，並追溯適用。夥伴關係目前正在評估通過這一宣言對合並財務報表的影響。
3.合夥企業收入、費用和分配
《合夥協議》規定了淨利息收入、淨剩餘收益和清算收益的分配、經營收益或虧損的分配以及投資償還、出售或清算所產生的收益和損失的分配。收益和虧損將根據每個單位持有人截至分配期間最後一天所持有的優先股和優先股的數量，由普通合夥人確定，定期分配給每個單位持有人。淨利息收入和淨剩餘收益將在每個分配期的最後一天根據每個單位持有人在該日持有的優先股和優先股的數量分配給每個登記在冊的單位持有人。現金分配目前是按季度進行的。優先股持有人在向其他單位持有人支付分派前，有權按每年固定比率獲得分派。
就合夥協議而言，合夥企業從其於曼氏地產的投資、對非綜合實體的投資及物業貸款所收取的收入及現金將計入合夥企業的淨利息收入，而合夥企業因出售或贖回該等投資而收取的現金分派將計入合夥企業的剩餘收益淨額。
淨利息收入(第1級)分配
截至2023年和2022年12月31日止年度申報的每BUC現金分配如下：
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截至12月31日止年度， |
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2023 |
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2022 |
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現金分配(1) |
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下表總結了截至2023年和2022年12月31日止年度宣佈的BUC分配：
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BUCs分佈 |
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申報日期 |
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記錄日期 |
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付款日期 |
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支付比例 (1) |
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2023年BUCs分配 |
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2023年第二季度Bucs分配 |
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2023年第三季度Bucs分配 |
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2023年第4季度Bucs分配 |
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小計 |
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2022年Bucs分佈 |
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2022年第3季度Bucs分配 |
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2022年第4季度Bucs分配 |
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小計 |
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4.每個BUC的淨收入
合夥企業在合夥企業的綜合業務報表中披露了每個BUC的基本和攤薄淨收入。根據該計劃發行的未授權RUA被視為參與證券，具有潛在的攤薄作用。有幾個
5.可變利息實體
綜合可變利息實體(“VIE”)
夥伴關係已確定TOB、定期TOB、TEBS融資和TEBS剩餘融資是夥伴關係是主要受益者的VIE。在確定每個VIE的主要受益人時，夥伴關係考慮了哪一方有權控制VIE對其財務業績影響最大的活動，該實體旨在造成的風險，以及每個風險如何影響VIE。與TOB、定期TOB、TEBS融資和TEBS剩餘融資相關的協議規定，合夥企業有權促使信託出售標的資產。如果標的資產被出售，VIE將在多大程度上受到損益的影響，這將取決於合夥企業的決定。
作為主要受益人，夥伴關係在綜合基礎上報告TOB、定期TOB、TEBS融資和TEBS剩餘融資。合夥企業將與TOB、Term TOB、TEBS融資和TEBS剩餘融資相關的優先證券報告為合夥企業綜合資產負債表上的擔保債務融資(附註16)。獲得TOB、定期TOB、TEBS融資和TEBS剩餘融資的投資資產在合夥企業的綜合資產負債表中作為資產報告(附註6、7、8和12)。
該合夥公司已確定其在聖馬科斯的Vantage投資是VIE，該合夥公司是主要受益者。合夥企業目前可能要求VIE的管理成員以等於合夥企業賬面價值的價格購買合夥企業在VIE的股權投資。如果合作伙伴要贖回其投資，該項目的基礎資產很可能需要出售。如果標的資產被出售，VIE將在多大程度上承擔收益或虧損，這將取決於合夥企業做出的決定。該夥伴關係贖回其在聖馬科斯Vantage的投資的選擇權於2021年第四季度開始生效。作為主要受益人，合夥企業在綜合基礎上報告聖馬科斯的Vantage的資產和負債，其中包括房地產資產投資(附註10)、應付抵押貸款(附註17)以及與市價多户物業建築成本相關的流動負債(附註14)。如果未來發生某些事件，合夥企業贖回投資的選擇權將終止，VIE可能會解除合併。
非合併VIE
該夥伴關係在各種VIE中擁有不同的利益，形式包括MRB、應税MRB、GIL、應税GIL、房地產貸款和對未合併實體的投資。這些不同的利益使夥伴關係無法指導對這種新興經濟體的經濟表現產生最重大影響的活動。因此，合夥企業不被視為主要受益者，也不在合併財務報表中合併這些投資實體的財務報表。
合作伙伴關係在以下方面持有不同的利益
|
|
損失的最大風險敞口 |
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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抵押貸款收入債券 |
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$ |
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$ |
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應税抵押貸款收入債券 |
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政府發行人貸款 |
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應税政府發行人貸款 |
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房地產貸款 |
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對未合併實體的投資 |
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$ |
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|
$ |
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||
截至2023年12月31日，合夥企業與MRB和應税MRB相關的非合併VIE的最大虧損敞口等於經支付調整的合夥企業成本。中的MRB賬面價值之間的差異
95
合夥企業的綜合資產負債表和最大虧損風險是未實現收益或虧損的函數。該夥伴關係有與非合併VIE相關的未來MRB和應税MRB資金承諾，總計$
6.按揭收入債券
該夥伴關係投資於由州和地方政府、其機構和當局發行的MRB，以資助建設或收購和修復可產生收入的負擔得起的多户家庭、老年人住房和熟練護理物業。MRB不構成任何州或地方政府、機構或當局的義務，任何州或地方政府、機構或當局都不對它們負責，任何州或地方政府的税權也不承諾支付MRB的本金或利息。房屋抵押貸款是物主的一項無追索權義務。每一個MRB都以抵押擔保財產的所有不動產和動產為抵押。通常，支付抵押貸款抵押貸款本金和利息的唯一資金來源是淨現金流或擔保財產的出售或再融資收益。夥伴關係可承諾在有擔保財產的建造和(或)修復期間，以遞減的方式為抵押財產提供資金，在某些情況下，可能要求借款人在建造或修復期間向借款人追索權。
該夥伴關係預計並相信，從我們的MRB收到的利息可從聯邦所得税目的的總收入中扣除。合夥企業主要投資於作為擔保財產的優先債務的MRB，但也可能投資於與相關MRB共享第一抵押留置權的從屬MRB或應税MRB。MRB要麼由夥伴關係直接持有，要麼以與債務融資交易有關的信託形式持有(附註16)。按揭證券主要以固定利率計息，並須按月或每半年定期支付本金和利息。MRB可以有可選的贖回日期，借款人或合夥企業可以在合同到期日之前行使該日期。這種可選的看漲期權可能是面值，也可能是面值的溢價。
截至，該夥伴關係有以下MRB投資2023年12月31日和2022年12月31日：
96
|
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2023年12月31日 |
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信託持有抵押收入債券的描述 |
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狀態 |
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成本調整後 |
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累計 |
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累計 |
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估計公允價值 |
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薩福德 (5) |
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AZ |
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$ |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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40 rty on Colony -系列P (5) |
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鈣 |
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- |
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|||
庭院-A系列 (3) |
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鈣 |
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- |
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格倫維尤公寓-A系列 (2) |
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鈣 |
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- |
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|||
貝克斯菲爾德和諧宮-A系列 (3) |
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鈣 |
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- |
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|
|||
和諧露臺-A系列 (3) |
|
鈣 |
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- |
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|||
哈登牧場-A系列 (1) |
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鈣 |
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- |
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|||
拉斯帕爾馬斯II -A系列 (3) |
|
鈣 |
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- |
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路德花園 (6), (7) |
|
鈣 |
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- |
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( |
) |
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||
蒙特克萊爾公寓-A系列 (2) |
|
鈣 |
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- |
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|||
蒙特西託在威廉姆斯牧場公寓-A系列 (5) |
|
鈣 |
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- |
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|||
蒙特維斯塔-A系列 (5) |
|
鈣 |
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- |
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|||
駐場帝國-系列BB-1 (5) |
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鈣 |
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- |
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|||
帝國大廈住宿-系列BB-2 (5) |
|
鈣 |
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- |
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|||
駐場帝國-系列BB-3 (5) |
|
鈣 |
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- |
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|||
企業家駐場-系列J-1 (5) |
|
鈣 |
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- |
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|||
企業家駐場-系列J-2 (5) |
|
鈣 |
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- |
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|
|||
企業家駐場-系列J-3 (5) |
|
鈣 |
|
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|
|
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|
- |
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|
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|
|||
梅耶爾酒店的住宿-A系列 (5) |
|
鈣 |
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- |
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- |
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|
||
聖維森特-A系列 (3) |
|
鈣 |
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- |
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|
|||
聖達菲公寓-A系列 (2) |
|
鈣 |
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- |
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|||
西米谷季節-A系列 (3) |
|
鈣 |
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- |
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|||
Seasons Lakewood -系列A (3) |
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鈣 |
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- |
|
|
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|||
季節聖胡安·卡皮斯特拉諾-系列A (3) |
|
鈣 |
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- |
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|||
Summerhill -A系列 (3) |
|
鈣 |
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- |
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|||
梧桐樹步道-A系列 (3) |
|
鈣 |
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- |
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|||
馬德拉村莊-A系列 (3) |
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鈣 |
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- |
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|||
泰勒公園聯排別墅-A系列 (1) |
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鈣 |
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- |
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|||
漢福德廣場村莊-H系列 (5) |
|
鈣 |
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- |
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|
|||
葡萄園花園-A系列 (5) |
|
鈣 |
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- |
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|||
西區村市場-A系列 (1) |
|
鈣 |
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|
- |
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|
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|
|||
瑪麗愛麗絲圈公寓 (5) |
|
鎵 |
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|
|
|
|
|
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|
- |
|
|
|
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|||
銅門公寓 (1), (7) |
|
在……裏面 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
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|
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||
文藝復興-A系列 (2) |
|
拉 |
|
|
|
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|
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|
- |
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|
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|||
Live 929公寓-系列2022 A (5) |
|
國防部 |
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|
- |
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|||
草地谷 (5), (8) |
|
米 |
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|
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|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
傑克遜莊園公寓 (5) |
|
女士 |
|
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|
- |
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|||
村點 (6) |
|
新澤西州 |
|
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- |
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|||
Silver Moon -A系列 (2) |
|
NM |
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- |
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|||
阿瓦隆村莊 (4) |
|
NM |
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- |
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|||
哥倫比亞花園 (3) |
|
SC |
|
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- |
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|||
桑希爾公寓的伴侶 (3) |
|
SC |
|
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- |
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|||
常春藤公寓 (5) |
|
SC |
|
|
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|
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|
- |
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|||
Premier Park公寓的棕櫚樹 (1) |
|
SC |
|
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- |
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|||
鬆德里奧公園-系列2022 A (5) |
|
SC |
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- |
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|||
維蒂公園-2022 A系列賽 (5) |
|
SC |
|
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- |
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|
|||
河邊村莊 (3) |
|
SC |
|
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- |
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|||
Willow Run (3) |
|
SC |
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- |
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|||
温莎海岸公寓-A系列 (5) |
|
SC |
|
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- |
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|
|
|
|||
山核桃嶺的樹木 (1) |
|
TN |
|
|
|
|
|
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|
|
- |
|
|
|
|
|||
Avista在科波菲爾-A系列賽 (5) |
|
TX |
|
|
|
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|
- |
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|
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|
|||
Avista at the Crest -系列A (1) |
|
TX |
|
|
|
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|
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|
- |
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|
|
|
|||
Avista at the Oaks -系列A (1) |
|
TX |
|
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|
- |
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|
|||
公園路的Avista-A系列 (2) |
|
TX |
|
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|
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|
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|
- |
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|
|
|
|||
威爾克雷斯特（Wilcrest）的Avista-A系列 (5) |
|
TX |
|
|
|
|
|
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|
|
- |
|
|
|
|
|||
伍德霍洛（Wood Hollow）的Avista-A系列 (5) |
|
TX |
|
|
|
|
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- |
|
|
|
|
|||
09 -A系列的Avista (1) |
|
TX |
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- |
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|||
Avista on the Boulevard -A系列 (1) |
|
TX |
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- |
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|||
Avista on the Hills -系列A (1) |
|
TX |
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|
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|
- |
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|
|
|
|||
布魯頓公寓 (3), (7) |
|
TX |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
海灣門的康科德-A系列賽 (3) |
|
TX |
|
|
|
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|
|
|
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- |
|
|
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|
|||
康科德在小約克-A系列 (3) |
|
TX |
|
|
|
|
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|
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|
- |
|
|
|
|
|||
威廉克雷斯特的康科德-A系列賽 (3) |
|
TX |
|
|
|
|
|
|
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- |
|
|
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|
|||
1415號穿越-A系列 (3) |
|
TX |
|
|
|
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- |
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|
|
|
|||
迪凱特角 (3), (7) |
|
TX |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
帕洛阿爾託的埃斯佩蘭薩 (3) |
|
TX |
|
|
|
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|
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|
- |
|
|
|
|
|||
515 -A系列的高度 (3) |
|
TX |
|
|
|
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|
|
- |
|
|
|
|
|||
遺產廣場-A系列 (2) |
|
TX |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
喬治城橡樹隊-A系列賽 (3) |
|
TX |
|
|
|
|
|
|
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|
- |
|
|
|
|
|||
15西公寓 (3) |
|
瓦 |
|
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|
- |
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|
|||
信託持有的抵押貸款收入債券 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
97
|
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||||||||
合夥持有的按揭收入債券説明 |
|
狀態 |
|
成本調整後 |
|
|
累計 |
|
|
累計 |
|
|
估計公允價值 |
|
||||
中華民國高級花園公寓 |
|
鈣 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
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|||
奧科蒂略斯普林斯-A系列 (1) |
|
鈣 |
|
|
|
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|
- |
|
|
|
( |
) |
|
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|
||
奧科蒂略斯普林斯-系列A-1 |
|
鈣 |
|
|
|
|
|
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|
- |
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|
|
|
|||
企業家駐場-系列J-5 |
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鈣 |
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- |
|
|
|
- |
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|
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索拉諾Vista -A系列 |
|
鈣 |
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|
- |
|
|
|
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|||
漢塞爾摩根村公寓 |
|
鎵 |
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|
|
- |
|
|
|
|
|||
布魯克斯通 |
|
伊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
供應中心2014-1 |
|
TN |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
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|
||
Avistar at the Crest-系列B |
|
TX |
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|
- |
|
|
|
|
|||
Avista at the Oaks -系列B |
|
TX |
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|
|
- |
|
|
|
|
|||
Avista at the Parkway -系列B |
|
TX |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
09年的Avista-B系列 |
|
TX |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
Avista on the Boulevard -B系列 |
|
TX |
|
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|
|
- |
|
|
|
|
|||
Runnymede (2) |
|
TX |
|
|
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- |
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|
|
( |
) |
|
|
|
||
Southpark |
|
TX |
|
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|
- |
|
|
|
|
|||
抵押貸款收入債券 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
98
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||||||||
信託持有抵押收入債券的描述 |
|
狀態 |
|
成本調整後 |
|
|
累計 |
|
|
累計 |
|
|
估計公允價值 |
|
||||
庭院-A系列 (4) |
|
鈣 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|||
格倫維尤公寓-A系列 (3) |
|
鈣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
貝克斯菲爾德和諧宮-A系列 (4) |
|
鈣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
和諧露臺-A系列 (4) |
|
鈣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
哈登牧場-A系列 (2) |
|
鈣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
拉斯帕爾馬斯II -A系列 (4) |
|
鈣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
路德花園 (7) |
|
鈣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
蒙特克萊爾公寓-A系列 (3) |
|
鈣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
蒙特西託在威廉姆斯牧場公寓-A系列 (6) |
|
鈣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
蒙特維斯塔-A系列 (6) |
|
鈣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
奧科蒂略斯普林斯-A系列 (6), (8) |
|
鈣 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
企業家駐場-系列J-1 (6) |
|
鈣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
企業家駐場-系列J-2 (6) |
|
鈣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
企業家駐場-系列J-3 (6) |
|
鈣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
梅耶爾酒店的住宿-A系列 (6) |
|
鈣 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
聖維森特-A系列 (4) |
|
鈣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
聖達菲公寓-A系列 (3) |
|
鈣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
西米谷季節-A系列 (4) |
|
鈣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
Seasons Lakewood -系列A (4) |
|
鈣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
季節聖胡安·卡皮斯特拉諾-系列A (4) |
|
鈣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
Summerhill -A系列 (4) |
|
鈣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
梧桐樹步道-A系列 (4) |
|
鈣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
馬德拉村莊-A系列 (4) |
|
鈣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
泰勒公園聯排別墅-A系列 (2) |
|
鈣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
葡萄園花園-A系列 (6) |
|
鈣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
西區村市場-A系列 (2) |
|
鈣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
Brookstone (1) |
|
伊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
銅門公寓 (2) |
|
在……裏面 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
文藝復興-A系列 (3) |
|
拉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
Live 929公寓-系列2022 A (6) |
|
國防部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
傑克遜莊園公寓 (6) |
|
女士 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
綠黨地產-A系列 (2) |
|
NC |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
Silver Moon -A系列 (3) |
|
NM |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
阿瓦隆村莊 (5) |
|
NM |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
哥倫比亞花園 (4) |
|
SC |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
桑希爾公寓的伴侶 (4) |
|
SC |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
Premier Park公寓的棕櫚樹 (2) |
|
SC |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
鬆德里奧公園-系列2022 A (6) |
|
SC |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
維蒂公園-2022 A系列賽 (6) |
|
SC |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
河邊村莊 (4) |
|
SC |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
Willow Run (4) |
|
SC |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
山核桃嶺的樹木 (2) |
|
TN |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
Avista在科波菲爾-A系列賽 (6) |
|
TX |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
Avista at the Crest -系列A (2) |
|
TX |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
Avista at the Oaks -系列A (2) |
|
TX |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
公園路的Avista-A系列 (3) |
|
TX |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
威爾克雷斯特（Wilcrest）的Avista-A系列 (6) |
|
TX |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
伍德霍洛（Wood Hollow）的Avista-A系列 (6) |
|
TX |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
09 -A系列的Avista (2) |
|
TX |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
Avista on the Boulevard -A系列 (2) |
|
TX |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
Avista on the Hills -系列A (2) |
|
TX |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
布魯頓公寓 (4) |
|
TX |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
海灣門的康科德-A系列賽 (4) |
|
TX |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
康科德在小約克-A系列 (4) |
|
TX |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
威廉克雷斯特的康科德-A系列賽 (4) |
|
TX |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
1415號穿越-A系列 (4) |
|
TX |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
迪凱特角 (4) |
|
TX |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
帕洛阿爾託的埃斯佩蘭薩 (4) |
|
TX |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
515 -A系列的高度 (4) |
|
TX |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
遺產廣場-A系列 (3) |
|
TX |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
喬治城橡樹隊-A系列賽 (4) |
|
TX |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
Runnymede (1) |
|
TX |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
Southpark (1) |
|
TX |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
15西公寓 (4) |
|
瓦 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
信託持有的抵押貸款收入債券 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
99
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||||||||
合夥持有的按揭收入債券説明 |
|
狀態 |
|
成本調整後 |
|
|
累計 |
|
|
累計 |
|
|
估計公允價值 |
|
||||
中華民國高級花園公寓 |
|
鈣 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|||
駐場帝國-系列BB-1 |
|
鈣 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
帝國大廈住宿-系列BB-2 |
|
鈣 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
駐場帝國-系列BB-3 |
|
鈣 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
索拉諾Vista -A系列 |
|
鈣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
草地谷 (1) |
|
米 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
綠地物業-B系列 |
|
NC |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
供應中心2014-1 |
|
TN |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
Avistar at the Crest-系列B |
|
TX |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
Avista at the Oaks -系列B |
|
TX |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
Avista at the Parkway -系列B |
|
TX |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
09年的Avista-B系列 |
|
TX |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
Avista on the Boulevard -B系列 |
|
TX |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
抵押貸款收入債券 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
該夥伴關係已應計與其MRB有關的應收利息#年$
該夥伴關係承諾在2023年12月31日之前，在擔保物業的建設和/或修復期間，以遞減的方式為某些MRB提供資金。見附註19，瞭解關於該夥伴關係的MRB供資承諾的更多信息。
關於確定MRB公允價值所使用的方法和重要假設的説明，見附註24。MRB的未實現收益或虧損被記錄在夥伴關係的綜合全面收益表中，以反映由於市場狀況和MRB預期現金流現值的波動而導致的估計公允價值的變化。
在……上面
100
2023年的活動：
收購：
在截至2023年12月31日的年度內，以接近未償還本金加應計利息的價格收購了以下MRB：
屬性名稱 |
|
月份 |
|
物業位置 |
|
單位 |
|
|
到期日 |
|
利率 |
|
|
初始本金資金 |
|
|||
温莎海岸公寓-A系列 |
|
|
南卡羅來納州哥倫比亞 |
|
|
|
|
|
|
% |
|
$ |
|
|||||
常春藤公寓 |
|
|
南卡羅來納州格林維爾 |
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|||||
企業家駐場-系列J-5 (1) |
|
|
加州洛杉磯 |
|
|
|
|
|
SOFR+ |
|
(2) |
|
|
|||||
漢塞爾摩根村公寓 |
|
|
佐治亞州布福德 |
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|||||
瑪麗愛麗絲圈公寓 |
|
|
佐治亞州布福德 |
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|||||
漢福德廣場村莊-H系列 |
|
|
加利福尼亞州漢福德 |
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|||||
村點 |
|
|
門羅鎮，新澤西州 |
|
|
|
(3) |
|
|
% |
|
|
|
|||||
40 rty on Colony -系列P |
|
|
加利福尼亞州拉梅薩 |
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|||||
薩福德 (4) |
|
|
Marana，AZ |
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
轉換：
2023年7月，奧科蒂略泉房產實現穩定，借款人轉為永久融資。奧科蒂略泉-A輪MRB已償還至永久融資規模為美元
屬性名稱 |
|
物業位置 |
|
單位 |
|
|
到期日 |
|
固定利率 |
|
|
轉換後本金 |
|
|||
奧科蒂略斯普林斯-A系列 |
|
加利福尼亞州布勞利 |
|
|
|
|
|
|
% |
|
$ |
|
||||
奧科蒂略斯普林斯-系列A-1 |
|
加利福尼亞州布勞利 |
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
2023年11月，傑克遜莊園公寓物業實現穩定，借款人轉為永久融資。傑克遜莊園公寓MRB的永久融資規模已降至美元
屬性名稱 |
|
物業位置 |
|
單位 |
|
|
到期日 |
|
固定利率 |
|
|
轉換後本金 |
|
|||
傑克遜莊園公寓 |
|
密西西比州傑克遜 |
|
|
|
|
|
|
% |
|
$ |
|
||||
贖回：
截至2023年12月31日止年度，以下MRB的贖回價格接近合夥企業的公允價值加上應計利息：
屬性名稱 |
|
月份 |
|
物業位置 |
|
單位 |
|
|
原創 |
|
利率 |
|
|
本金 |
|
|||
綠地物業-系列A |
|
|
北卡羅來納州達勒姆 |
|
|
|
|
|
|
% |
|
$ |
|
|||||
綠地物業-B系列 |
|
|
北卡羅來納州達勒姆 |
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
101
2022年活動：
收購：
截至2022年12月31日止年度，以下MRB的收購價格接近未償還本金加應計利息：
屬性名稱 |
|
月份 |
|
物業位置 |
|
單位 |
|
|
到期日 |
|
利率 |
|
|
初始本金資助 |
|
|||
企業家駐場-系列J-1 |
|
|
加州洛杉磯 |
|
|
|
|
|
|
% |
|
$ |
|
|||||
企業家駐場-系列J-2 |
|
|
加州洛杉磯 |
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|||||
企業家駐場-系列J-3 (1) |
|
|
加州洛杉磯 |
|
|
|
|
|
|
% |
|
- |
|
|||||
企業家駐場-系列J-4 (1) |
|
|
加州洛杉磯 |
|
|
|
|
|
SOFR+ |
|
(2) |
- |
|
|||||
中華民國高級花園公寓 (3) |
|
|
加利福尼亞州聖地亞哥 |
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|||||
公園在鬆德里奧-系列2022 A |
|
|
南卡羅來納州格林維爾 |
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|||||
維蒂公園-2022 A系列賽 |
|
|
南卡羅來納州斯帕坦堡 |
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|||||
駐場帝國-系列BB-1 |
|
|
加利福尼亞州伯班克 |
|
|
|
|
|
|
% |
(4) |
|
|
|||||
帝國大廈住宿-系列BB-2 |
|
|
加利福尼亞州伯班克 |
|
|
|
|
|
|
% |
(4) |
|
|
|||||
駐場帝國-系列BB-3 (5) |
|
|
加利福尼亞州伯班克 |
|
|
|
|
|
|
% |
(4) |
|
|
|||||
帝國大廈住宿-系列BB-4 (5) |
|
|
加利福尼亞州伯班克 |
|
|
|
|
|
|
% |
(6) |
|
- |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
重組：
2022年1月，Live 929公寓物業完成了合夥企業MRB和房產貸款的重組。該合夥企業的Live 929公寓- 2014系列A和Live 929公寓- 2014系列B MRB按面值加上應計利息贖回。下表總結了贖回時MRB的條款：
屬性名稱 |
|
月份 |
|
物業位置 |
|
單位 |
|
|
原創 |
|
利率 |
|
|
本金 |
|
|||
Live 929公寓- 2014年A系列 |
|
|
馬裏蘭州巴爾的摩 |
|
|
|
|
|
|
% |
|
$ |
|
|||||
Live 929公寓- 2014年B系列 |
|
|
馬裏蘭州巴爾的摩 |
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
重組後，該合夥企業使用贖回MRB的收益加上額外現金收購了由Live 929公寓房產（Series 2022 A MRB）擔保的新系列MRB。下表總結了作為Live 929公寓MRB重組的一部分而收購的MRB：
屬性名稱 |
|
月份 |
|
物業位置 |
|
單位 |
|
|
到期日 |
|
利率 |
|
|
本金被收購 |
|
|||
Live 929公寓-系列2022 A |
|
|
馬裏蘭州巴爾的摩 |
|
|
|
|
|
|
% |
|
$ |
|
|||||
在 此外，作為重組的一部分，Live 929公寓房地產貸款的一部分已被贖回，收益用於收購新的Live 929公寓系列2022 A MRB。該合夥企業還收購了應税MRB，該MRB在其他中報告
102
資產(Note 12）。之前Live 929公寓- 2014年A系列和2014年B系列MRB的贖回以及物業貸款和新Live 929公寓系列2022 A MRB的收購被視為問題債務重組。
贖回：
截至2022年12月31日止年度，以下MRB的贖回價格接近合夥企業的公允價值加上應計利息：
屬性名稱 |
|
月份 |
|
物業位置 |
|
單位 |
|
|
原創 |
|
利率 |
|
|
本金 |
|
|||
俄亥俄州房地產-A系列 |
|
|
(1) |
|
|
|
|
|
|
% |
|
$ |
|
|||||
俄亥俄州地產-B系列 |
|
|
(1) |
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|||||
布里德爾嶺 |
|
|
格里爾，南卡羅來納州 |
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|||||
十字小溪 |
|
|
南卡羅來納州波弗特 |
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|||||
Gateway Village |
|
|
北卡羅來納州達勒姆 |
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|||||
林恩黑文公寓 |
|
|
北卡羅來納州達勒姆 |
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
地理集中度
確保合夥企業MRB的房產地理分佈在美國各地，主要集中在德克薩斯州、加利福尼亞州和南卡羅來納州。下表總結了這些州的地理集中度佔MRB未償本金總額的百分比：
|
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
德克薩斯州 |
|
|
% |
|
|
% |
||
加利福尼亞 |
|
|
% |
|
|
% |
||
南卡羅來納州 |
|
|
% |
|
|
% |
||
103
下表代表了截至2023年12月31日和2022年12月31日合作伙伴關係MRB某些條款的描述：
屬性名稱 |
|
獲得的年份 |
|
|
位置 |
|
到期日 |
|
基礎利率 |
|
|
截至2023年12月31日本金未償 |
|
|||
15 West公寓-A系列 (3) |
|
|
|
|
華盛頓州温哥華 |
|
|
|
% |
|
$ |
|
||||
40 rty on Colony -系列P (5) |
|
|
|
|
加利福尼亞州拉梅薩 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
山核桃嶺的樹木 (1) |
|
|
|
|
田納西州孟菲斯 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
Avista在科波菲爾-A系列賽 (5) |
|
|
|
|
德克薩斯州休斯頓 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
Avista on the Boulevard -A系列 (1) |
|
|
|
|
德克薩斯州聖安東尼奧 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
Avista at the Crest -系列A (1) |
|
|
|
|
德克薩斯州聖安東尼奧 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
Avista（2013年2月收購）-B系列（2債券） |
|
|
|
|
德克薩斯州聖安東尼奧 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
Avista at the Oaks -系列A (1) |
|
|
|
|
德克薩斯州聖安東尼奧 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
09 -A系列的Avista (1) |
|
|
|
|
德克薩斯州聖安東尼奧 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
Avista on the Hills -系列A (1) |
|
|
|
|
德克薩斯州聖安東尼奧 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
Avista（2013年6月收購）-B系列（2債券） |
|
|
|
|
德克薩斯州聖安東尼奧 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
公園路的Avista-A系列 (2) |
|
|
|
|
德克薩斯州聖安東尼奧 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
Avista at the Parkway -系列B |
|
|
|
|
德克薩斯州聖安東尼奧 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
威爾克雷斯特（Wilcrest）的Avista-A系列 (5) |
|
|
|
|
德克薩斯州休斯頓 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
伍德霍洛（Wood Hollow）的Avista-A系列 (5) |
|
|
|
|
德克薩斯州奧斯汀 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
布魯克斯通 |
|
|
|
|
伊利諾伊州沃基根 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
布魯頓公寓 (3) |
|
|
|
|
德克薩斯州達拉斯 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
中華民國高級花園公寓 |
|
|
|
|
加利福尼亞州聖地亞哥 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
哥倫比亞花園 (3) |
|
|
|
|
南卡羅來納州哥倫比亞 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
桑希爾公寓的伴侶 (3) |
|
|
|
|
南卡羅來納州列剋星敦 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
海灣門的康科德-A系列賽 (3) |
|
|
|
|
德克薩斯州休斯頓 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
康科德在小約克-A系列 (3) |
|
|
|
|
德克薩斯州休斯頓 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
威廉克雷斯特的康科德-A系列賽 (3) |
|
|
|
|
德克薩斯州休斯頓 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
銅門公寓 (1) |
|
|
|
|
拉斐特，In |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
庭院-A系列 (3) |
|
|
|
|
加利福尼亞州富勒頓 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
1415號穿越-A系列 (3) |
|
|
|
|
德克薩斯州聖安東尼奧 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
迪凱特角 (3) |
|
|
|
|
德克薩斯州沃斯堡 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
帕洛阿爾託的埃斯佩蘭薩 (3) |
|
|
|
|
德克薩斯州聖安東尼奧 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
格倫維尤公寓-A系列 (2) |
|
|
|
|
加利福尼亞州卡梅倫公園 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
漢塞爾摩根村公寓 |
|
|
|
|
佐治亞州布福德 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
哈登牧場-A系列 (1) |
|
|
|
|
加利福尼亞州薩利納斯 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
貝克斯菲爾德和諧宮-A系列 (3) |
|
|
|
|
加利福尼亞州貝克爾斯菲爾德 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
和諧露臺-A系列 (3) |
|
|
|
|
加利福尼亞州西米谷 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
515 -A系列的高度 (3) |
|
|
|
|
德克薩斯州聖安東尼奧 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
遺產廣場-A系列 (2) |
|
|
|
|
德克薩斯州愛丁堡 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
常春藤公寓 (5) |
|
|
|
|
南卡羅來納州格林斯維爾 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
傑克遜莊園公寓 (5) |
|
|
|
|
密西西比州傑克遜 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
拉斯帕爾馬斯II -A系列 (3) |
|
|
|
|
加利福尼亞州科切拉 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
Live 929公寓-系列2022 A (5) |
|
|
|
|
馬裏蘭州巴爾的摩 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
路德花園 (6) |
|
|
|
|
加利福尼亞州康普頓 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
瑪麗愛麗絲圈公寓 (5) |
|
|
|
|
佐治亞州布福德 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
草地谷 (5) |
|
|
|
|
密歇根州加菲爾德查特鎮 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
蒙特克萊爾公寓-A系列 (2) |
|
|
|
|
加利福尼亞州萊莫爾 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
蒙特西託在威廉姆斯牧場公寓-A系列 (5) |
|
|
|
|
加利福尼亞州薩利納斯 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
蒙特維斯塔-A系列 (5) |
|
|
|
|
加利福尼亞州聖巴勃羅 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
喬治城橡樹隊-A系列賽 (3) |
|
|
|
|
德克薩斯州喬治敦 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
奧科蒂略斯普林斯-A系列 |
|
|
|
|
加利福尼亞州布勞利 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
奧科蒂略斯普林斯-系列A-1 |
|
|
|
|
加利福尼亞州布勞利 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
公園在鬆德里奧-系列2022 A (5) |
|
|
|
|
南卡羅來納州格林維爾 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
維蒂公園-2022 A系列賽 (5) |
|
|
|
|
南卡羅來納州斯帕坦堡 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
供應中心2014-1 |
|
|
|
|
田納西州諾克斯維爾 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
文藝復興-A系列 (2) |
|
|
|
|
巴吞魯日，洛杉磯 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
駐場帝國-系列BB-1 (5) |
|
|
|
|
加利福尼亞州伯班克 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
帝國大廈住宿-系列BB-2 (5) |
|
|
|
|
加利福尼亞州伯班克 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
駐場帝國-系列BB-3 (5) |
|
|
|
|
加利福尼亞州伯班克 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
企業家駐場-系列J-1 (5) |
|
|
|
|
加州洛杉磯 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
企業家駐場-系列J-2 (5) |
|
|
|
|
加州洛杉磯 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
企業家駐場-系列J-3 (5) |
|
|
|
|
加州洛杉磯 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
企業家駐場-系列J-5 |
|
|
|
|
加州洛杉磯 |
|
|
SOFR+ |
|
|
|
|
||||
梅耶爾酒店的住宿-A系列 (5) |
|
|
|
|
加利福尼亞州好萊塢 |
|
|
SOFR+ |
|
|
|
|
||||
Runnymede |
|
|
|
|
德克薩斯州奧斯汀 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
薩福德 (5) |
|
|
|
|
Marana，AZ |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
聖維森特-A系列 (3) |
|
|
|
|
加利福尼亞州索萊達 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
聖達菲公寓-A系列 (2) |
|
|
|
|
加利福尼亞州赫斯珀裏亞 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
西米谷季節-A系列 (3) |
|
|
|
|
加利福尼亞州西米谷 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
Seasons Lakewood -系列A (3) |
|
|
|
|
加利福尼亞州萊克伍德 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
季節聖胡安·卡皮斯特拉諾-系列A (3) |
|
|
|
|
加利福尼亞州聖胡安卡皮斯特拉諾 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
Silver Moon -A系列 (2) |
|
|
|
|
新墨西哥州阿爾伯克基 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
索拉諾Vista -A系列 |
|
|
|
|
加利福尼亞州瓦列霍 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
Southpark |
|
|
|
|
德克薩斯州奧斯汀 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
Summerhill -A系列 (3) |
|
|
|
|
加利福尼亞州貝克爾斯菲爾德 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
梧桐樹步道-A系列 (3) |
|
|
|
|
加利福尼亞州貝克爾斯菲爾德 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
Premier Park公寓的棕櫚樹 (1) |
|
|
|
|
南卡羅來納州哥倫比亞 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
泰勒公園聯排別墅 (1) |
|
|
|
|
加利福尼亞州格林菲爾德 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
馬德拉村莊-A系列 (3) |
|
|
|
|
加利福尼亞州馬德拉 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
阿瓦隆村莊 (4) |
|
|
|
|
新墨西哥州阿爾伯克基 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
漢福德廣場村莊-H系列 (5) |
|
|
|
|
加利福尼亞州漢福德 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
村點公寓 (6) |
|
|
|
|
新澤西州門羅 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
河邊村莊 (3) |
|
|
|
|
南卡羅來納州哥倫比亞 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
葡萄園花園-A系列 (5) |
|
|
|
|
加利福尼亞州奧克斯納德 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
西區村市場 (1) |
|
|
|
|
加利福尼亞州沙夫特 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
Willow Run (3) |
|
|
|
|
南卡羅來納州哥倫比亞 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
温莎海岸公寓 (5) |
|
|
|
|
南卡羅來納州哥倫比亞 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
104
105
屬性名稱 |
|
獲得的年份 |
|
|
位置 |
|
到期日 |
|
基礎利率 |
|
|
截至2022年12月31日本金未償 |
|
|||
15 West公寓-A系列 (4) |
|
|
|
|
華盛頓州温哥華 |
|
|
|
% |
|
$ |
|
||||
山核桃嶺的樹木 (2) |
|
|
|
|
田納西州孟菲斯 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
Avista在科波菲爾-A系列賽 (6) |
|
|
|
|
德克薩斯州休斯頓 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
Avista on the Boulevard -A系列 (2) |
|
|
|
|
德克薩斯州聖安東尼奧 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
Avista at the Crest -系列A (2) |
|
|
|
|
德克薩斯州聖安東尼奧 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
Avista（2013年2月收購）-B系列（2債券） |
|
|
|
|
德克薩斯州聖安東尼奧 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
Avista at the Oaks -系列A (2) |
|
|
|
|
德克薩斯州聖安東尼奧 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
09 -A系列的Avista (2) |
|
|
|
|
德克薩斯州聖安東尼奧 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
Avista on the Hills -系列A (2) |
|
|
|
|
德克薩斯州聖安東尼奧 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
Avista（2013年6月收購）-B系列（2債券） |
|
|
|
|
德克薩斯州聖安東尼奧 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
公園路的Avista-A系列 (3) |
|
|
|
|
德克薩斯州聖安東尼奧 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
Avista at the Parkway -系列B |
|
|
|
|
德克薩斯州聖安東尼奧 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
威爾克雷斯特（Wilcrest）的Avista-A系列 (6) |
|
|
|
|
德克薩斯州休斯頓 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
Wood Hollow的Avista-A系列 (6) |
|
|
|
|
德克薩斯州奧斯汀 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
Brookstone (1) |
|
|
|
|
伊利諾伊州沃基根 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
布魯頓公寓 (4) |
|
|
|
|
德克薩斯州達拉斯 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
中華民國高級花園公寓 |
|
|
|
|
加利福尼亞州聖地亞哥 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
哥倫比亞花園 (4) |
|
|
|
|
南卡羅來納州哥倫比亞 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
桑希爾公寓的伴侶 (4) |
|
|
|
|
南卡羅來納州列剋星敦 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
海灣門的康科德-A系列賽 (4) |
|
|
|
|
德克薩斯州休斯頓 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
康科德在小約克-A系列 (4) |
|
|
|
|
德克薩斯州休斯頓 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
威廉克雷斯特的康科德-A系列賽 (4) |
|
|
|
|
德克薩斯州休斯頓 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
銅門公寓 (2) |
|
|
|
|
拉斐特，In |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
庭院-A系列 (4) |
|
|
|
|
加利福尼亞州富勒頓 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
1415號穿越-A系列 (4) |
|
|
|
|
德克薩斯州聖安東尼奧 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
迪凱特角 (4) |
|
|
|
|
德克薩斯州沃斯堡 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
帕洛阿爾託的埃斯佩蘭薩 (4) |
|
|
|
|
德克薩斯州聖安東尼奧 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
格倫維尤公寓-A系列 (3) |
|
|
|
|
加利福尼亞州卡梅倫公園 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
綠黨地產-A系列 (2) |
|
|
|
|
北卡羅來納州達勒姆 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
綠地物業-B系列 |
|
|
|
|
北卡羅來納州達勒姆 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
哈登牧場-A系列 (2) |
|
|
|
|
加利福尼亞州薩利納斯 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
貝克斯菲爾德和諧宮-A系列 (4) |
|
|
|
|
加利福尼亞州貝克爾斯菲爾德 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
和諧露臺-A系列 (4) |
|
|
|
|
加利福尼亞州西米谷 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
515 -A系列的高度 (4) |
|
|
|
|
德克薩斯州聖安東尼奧 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
遺產廣場-A系列 (3) |
|
|
|
|
德克薩斯州愛丁堡 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
傑克遜莊園公寓 (6) |
|
|
|
|
密西西比州傑克遜 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
拉斯帕爾馬斯II -A系列 (4) |
|
|
|
|
加利福尼亞州科切拉 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
Live 929公寓-系列2022 A (6) |
|
|
|
|
馬裏蘭州巴爾的摩 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
路德花園 (7) |
|
|
|
|
加利福尼亞州康普頓 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
草地谷 |
|
|
|
|
密歇根州加菲爾德查特鎮 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
蒙特克萊爾公寓-A系列 (3) |
|
|
|
|
加利福尼亞州萊莫爾 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
蒙特西託在威廉姆斯牧場公寓-A系列 (6) |
|
|
|
|
加利福尼亞州薩利納斯 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
蒙特維斯塔-A系列 (6) |
|
|
|
|
加利福尼亞州聖巴勃羅 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
喬治城橡樹隊-A系列賽 (4) |
|
|
|
|
德克薩斯州喬治敦 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
奧科蒂略斯普林斯-A系列 (6) |
|
|
|
|
加利福尼亞州布勞利 |
|
|
Libor+ |
|
|
|
|
||||
公園在鬆德里奧-系列2022 A (6) |
|
|
|
|
南卡羅來納州格林維爾 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
維蒂公園-2022 A系列賽 (6) |
|
|
|
|
南卡羅來納州斯帕坦堡 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
供應中心2014-1 |
|
|
|
|
田納西州諾克斯維爾 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
文藝復興-A系列 (3) |
|
|
|
|
巴吞魯日，洛杉磯 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
駐場帝國-系列BB-1 |
|
|
|
|
加利福尼亞州伯班克 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
帝國大廈住宿-系列BB-2 |
|
|
|
|
加利福尼亞州伯班克 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
駐場帝國-系列BB-3 |
|
|
|
|
加利福尼亞州伯班克 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
企業家駐場-系列J-1 (6) |
|
|
|
|
加州洛杉磯 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
企業家駐場-系列J-2 (6) |
|
|
|
|
加州洛杉磯 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
企業家駐場-系列J-3 (6) |
|
|
|
|
加州洛杉磯 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
梅耶爾酒店的住宿-A系列 (6) |
|
|
|
|
加利福尼亞州好萊塢 |
|
|
SOFR+ |
|
|
|
|
||||
Runnymede (1) |
|
|
|
|
德克薩斯州奧斯汀 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
聖維森特-A系列 (4) |
|
|
|
|
加利福尼亞州索萊達 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
聖達菲公寓-A系列 (3) |
|
|
|
|
加利福尼亞州赫斯珀裏亞 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
西米谷季節-A系列 (4) |
|
|
|
|
加利福尼亞州西米谷 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
Seasons Lakewood -系列A (4) |
|
|
|
|
加利福尼亞州萊克伍德 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
季節聖胡安·卡皮斯特拉諾-系列A (4) |
|
|
|
|
加利福尼亞州聖胡安卡皮斯特拉諾 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
Silver Moon -A系列 (3) |
|
|
|
|
新墨西哥州阿爾伯克基 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
索拉諾Vista -A系列 |
|
|
|
|
加利福尼亞州瓦列霍 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
Southpark (1) |
|
|
|
|
德克薩斯州奧斯汀 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
Summerhill -A系列 (4) |
|
|
|
|
加利福尼亞州貝克爾斯菲爾德 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
梧桐樹步道-A系列 (4) |
|
|
|
|
加利福尼亞州貝克爾斯菲爾德 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
Premier Park公寓的棕櫚樹 (2) |
|
|
|
|
南卡羅來納州哥倫比亞 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
泰勒公園聯排別墅 (2) |
|
|
|
|
加利福尼亞州格林菲爾德 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
馬德拉村莊-A系列 (4) |
|
|
|
|
加利福尼亞州馬德拉 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
阿瓦隆村莊 (5) |
|
|
|
|
新墨西哥州阿爾伯克基 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
河邊村莊 (4) |
|
|
|
|
南卡羅來納州哥倫比亞 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
葡萄園花園-A系列 (6) |
|
|
|
|
加利福尼亞州奧克斯納德 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
西區村市場 (2) |
|
|
|
|
加利福尼亞州沙夫特 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
Willow Run (4) |
|
|
|
|
南卡羅來納州哥倫比亞 |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
106
7.政府發行人貸款
該夥伴關係投資於由州或地方政府當局發行的GIL，以資助負擔得起的多户住宅的建設。該合夥公司預計並相信從GILS賺取的利息可以從聯邦所得税的總收入中剔除。GILS不構成任何政府、機構或當局的義務，任何政府、機構或當局都不對其負責，任何州政府的税權也不承諾支付GILS的本金或利息。每個GIL都以負擔得起的多户房產的所有不動產和個人財產的抵押作為擔保。GIL與合夥企業擁有的房地產貸款和/或應税GIL共享第一抵押留置權(附註8和12)。支付GIL本金和利息的資金來源包括淨現金流或出售或再融資從有抵押財產獲得的收益，以及借款人的關聯公司提供的有限至全額付款擔保。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，所有GIL均以信託形式持有，涉及TOB信託融資(附註16)。在每個GIL結束時，Freddie Mac通過一家服務機構承諾，如果物業達到穩定並滿足其他條件，將在到期時按面值購買GIL。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，該合夥企業擁有以下GIL投資：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年12月31日 |
|
||||
屬性名稱 |
|
月份 |
|
屬性 |
|
單位 |
|
|
成熟性 |
|
利率(2) |
|
當期利息 |
|
攤銷 |
|
||
Signal Hills的遺產共享 (3) |
|
|
明尼蘇達州聖保羅 |
|
|
|
|
SOFR+ |
|
|
|
|
||||||
阿瓦隆的希望 |
|
|
加州洛杉磯 |
|
|
|
|
SIFMA + |
|
|
|
|
||||||
魚鷹村 (3) |
|
|
佛羅裏達州基西米市 |
|
|
|
|
SOFR+ |
|
|
|
|
||||||
柳樹廣場公寓 (3) |
|
|
喬治亞州麥克多諾 |
|
|
|
|
SOFR+ |
|
|
|
|
||||||
Willow Place公寓補充 |
|
|
喬治亞州麥克多諾 |
|
不適用 |
|
|
|
SOFR+ |
|
|
|
|
|||||
木蘭高地 (3) |
|
|
佐治亞州卡温頓 |
|
|
|
|
SOFR+ |
|
|
|
|
||||||
罌粟林I (3), (4) |
|
|
加利福尼亞州麋鹿林區 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
罌粟林II (3), (4) |
|
|
加利福尼亞州麋鹿林區 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
罌粟林III (3), (4) |
|
|
加利福尼亞州麋鹿林區 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
桑迪溪公寓 (3) |
|
|
德克薩斯州布賴恩 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
||
107
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日 |
|
||||
屬性名稱 |
|
月份 |
|
屬性 |
|
單位 |
|
|
成熟性 |
|
利息 |
|
當期利息 |
|
攤銷 |
|
||
沙爾鮑爾公寓 (3) |
|
|
德克薩斯州米德蘭 |
|
|
|
|
SIFMA + |
|
|
$ |
|
||||||
雙子湖綠洲 (3) |
|
|
明尼蘇達州羅斯維爾 |
|
|
|
|
SIFMA + |
|
|
|
|
||||||
百年十字路口 (3) |
|
|
科羅拉多州百年 |
|
|
|
|
SIFMA + |
|
|
|
|
||||||
Signal Hills的遺產共享 (3) |
|
|
明尼蘇達州聖保羅 |
|
|
|
|
SOFR+ |
|
|
|
|
||||||
Signal Hills的山頂 (3) |
|
|
明尼蘇達州聖保羅 |
|
|
|
|
SOFR+ |
|
|
|
|
||||||
阿瓦隆的希望 |
|
|
加州洛杉磯 |
|
|
|
|
SIFMA + |
|
|
|
|
||||||
百老匯的希望 |
|
|
加州洛杉磯 |
|
|
|
|
SIFMA + |
|
|
|
|
||||||
魚鷹村 (3) |
|
|
佛羅裏達州基西米市 |
|
|
|
|
SOFR+ |
|
|
|
|
||||||
柳樹廣場公寓 (3) |
|
|
喬治亞州麥克多諾 |
|
|
|
|
SOFR+ |
|
|
|
|
||||||
木蘭高地 (3) |
|
|
佐治亞州卡温頓 |
|
|
|
|
SOFR+ |
|
|
|
|
||||||
罌粟林I (3), (4) |
|
|
加利福尼亞州麋鹿林區 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
罌粟林II (3), (4) |
|
|
加利福尼亞州麋鹿林區 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
罌粟林III (3), (4) |
|
|
加利福尼亞州麋鹿林區 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
||
該合夥企業已應計與其GIL相關的應收利息 $
截至2023年12月31日，合夥企業仍承諾在擔保物業的建設和/或修復期間以遞減方式為某些GIL提供資金。關於夥伴關係的GIL資金承諾的進一步信息，見附註19。
2023年1月1日，夥伴關係通過了ASU 2016-13，用被稱為CECL模型的預期損失模型取代了已發生的損失方法。合夥企業對與其GILs有關的信貸損失的撥備約為$
2023年的活動
在2023年期間，房地美通過一家服務商購買了以下GIL，並全額支付了到期的所有本金和應計利息：
108
屬性名稱 |
|
月份 |
|
本金收益 |
|
|
雙湖綠洲 |
|
|
$ |
|
||
百老匯的希望 |
|
|
|
|
||
Signal Hills的山頂 |
|
|
|
|
||
百年紀念十字路口 |
|
|
|
|
||
沙爾鮑爾公寓 |
|
|
|
|
||
|
|
|
|
$ |
|
|
2023年6月，該合作伙伴確認了約美元的費用
2023年8月，該合作伙伴關係成立並全額資助了一筆美元
2023年11月，該合夥企業達成了一項美元
2022年的活動
2022年期間，該合夥企業達成了多項GIL承諾，以提取的方式為相關物業提供建設融資，概述如下。
109
8.房地產貸款
這個下表總結了截至2023年和2022年12月31日該合夥企業的房地產貸款（扣除資產特定信用損失準備金）：
|
|
2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
優秀 |
|
|
特定資產信貸損失備抵 |
|
|
房產貸款本金， |
|
|
到期日 |
|
利率 |
|
|||
高級建築融資 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
Signal Hills的遺產共享 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
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|
|
SOFR+ |
|
|||
木蘭高地 |
|
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|
- |
|
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|
SOFR+ |
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|||
魚鷹村 |
|
|
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|
- |
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|
|
SOFR+ |
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|||
魚鷹村補充 |
|
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|
- |
|
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|
SOFR+ |
|
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桑迪溪公寓 |
|
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|
- |
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|
|
||||
柳樹廣場公寓 |
|
|
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|
- |
|
|
|
|
|
|
SOFR+ |
|
|||
Willow Place公寓補充 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
SOFR+ |
|
|||
小計 |
|
|
|
|
|
- |
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|
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|
|
|
|
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夾層融資 (3) |
|
|
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|
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|
|
|
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|
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SoLa影響機會區基金 |
|
$ |
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|
$ |
- |
|
|
$ |
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|
|
|
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|
|
|
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|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
50/50 MF房產 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
Avista（2013年2月投資組合） |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||||
Avista（2013年6月投資組合） |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||||
現場929公寓 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
|||
小計 |
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
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總 |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
||
110
|
|
2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
優秀 |
|
|
特定資產信貸損失備抵 |
|
|
房產貸款本金， |
|
|
到期日 |
|
利率 |
|
|||
高級建築融資 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
百年紀念十字路口 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
Libor+ |
|
|||
Signal Hills的山頂 |
|
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|
- |
|
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|
SOFR+ |
|
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Signal Hills的遺產共享 |
|
|
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|
- |
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SOFR+ |
|
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木蘭高地 |
|
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|
- |
|
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|
SOFR+ |
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|||
雙湖綠洲 |
|
|
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|
- |
|
|
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|
|
Libor+ |
|
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魚鷹村 |
|
|
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|
- |
|
|
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|
|
SOFR+ |
|
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沙爾鮑爾公寓 |
|
|
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|
|
- |
|
|
|
|
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|
Libor+ |
|
|||
柳樹廣場公寓 |
|
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|
|
- |
|
|
|
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|
|
SOFR+ |
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小計 |
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- |
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夾層融資 |
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SoLa影響機會區基金 |
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$ |
- |
|
|
$ |
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|
|
|
||||
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
50/50 MF房產 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
Avista（2013年2月投資組合） |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||||
Avista（2013年6月投資組合） |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||||
綠地物業 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||||
現場929公寓 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
|||
小計 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
||
該合夥企業與其#年財產貸款相關的應計利息$
截至2023年12月31日，該合夥企業仍承諾在建設擔保物業期間為某些房地產貸款提供額外資金。關於合夥企業剩餘的財產貸款資金承諾的進一步信息，見附註19。
2023年1月1日，夥伴關係通過了ASU 2016-13，用被稱為CECL模型的預期損失模型取代了已發生的損失方法。合夥企業與其財產貸款有關的信貸損失的免税額約為$
111
2023年的活動
截至2023年12月31日止年度內，本公司收到以下物業貸款本金：
屬性名稱 |
|
月份 |
|
本金收益 |
|
|
綠地物業 |
|
|
$ |
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沙爾鮑爾公寓 |
|
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百年紀念十字路口 |
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SoLa影響機會區基金 |
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木蘭高地 |
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雙湖綠洲 |
|
|
|
|
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SoLa影響機會區基金 |
|
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Signal Hills的山頂 |
|
|
|
|
||
百年紀念十字路口 |
|
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沙爾鮑爾公寓 |
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|
||
|
|
|
|
$ |
|
|
在贖回格林房地產貸款的同時，該夥伴關係收到了現金，作為應計利息的付款約#美元。
2023年6月，該合作伙伴確認了約美元的費用
2023年8月，在收購沙溪公寓的同時(注7)，該合夥企業承諾提供最高達#美元的物業貸款
2023年11月，該合夥企業達成了一項美元
2023年12月，該夥伴關係簽訂了一項美元
2022年的活動
2022年1月，該夥伴關係收到約1美元
2022年3月，俄亥俄地產公司的房地產貸款得到全額償還。該夥伴關係收到了大約#美元
2022年6月，在收購木蘭花高地Gil(注7)的同時，該夥伴關係承諾為
2022年8月，對CrosCreek到期的未償還房地產貸款進行了重組，夥伴關係預付了總計約#美元的額外資金。
2022年9月，白玉蘭十字路口的房產貸款得到全額償還。該夥伴關係收到的收益約為#美元。
在 2022年12月，夥伴關係向Sola Impact Opportunity Zone基金提供了一筆財產貸款，金額為#美元
112
設於在加利福尼亞州洛杉磯。這些項目包含
在 2022年12月，該合夥企業獲得了一筆房地產貸款，以換取其
9.對未合併實體的投資
該合夥企業在未合併實體中擁有非控制性投資。合夥企業採用權益會計方法，最初按成本記錄這些投資，隨後根據應計優先回報、合夥企業在未合併實體的收益(虧損)中所佔份額、現金捐助和分配進行調整。股權投資的賬面價值代表合夥企業的最大虧損風險。合夥企業有權從每個未合併實體的投資資本中獲得優先回報。合夥企業的優先回報在合夥企業的綜合業務報表上報告為“投資收入”。
Vantage非合併實體的一家關聯公司保證在與Vantage投資相關的建設開始後大約五年的日期內，從合夥企業的投資資本獲得優先回報。
下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日對非合併實體的投資詳情：
屬性名稱 |
|
位置 |
|
單位 |
|
|
施工開工日期 |
|
施工竣工日期 |
|
截至2023年12月31日的賬面價值 |
|
|
截至2022年12月31日的賬面價值 |
|
|||
當前投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
Tomball的Vantage |
|
德克薩斯州湯姆博爾 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||||
胡託的Vantage |
|
德克薩斯州赫特 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||
洛夫蘭的Vantage |
|
科羅拉多州洛夫蘭 |
|
|
|
|
|
不適用 |
|
|
|
|
|
|
||||
Helotes的Vantage |
|
德克薩斯州Helotes |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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費爾奧克斯的Vantage |
|
德克薩斯州博恩 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
麥金尼瀑布的Vantage |
|
德克薩斯州麥金尼福爾斯 |
|
|
|
|
|
不適用 |
|
|
|
|
|
|
||||
弗里斯頓·格里利 |
|
科羅拉多州格里利 |
|
|
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|
|
|
|
|
|||
弗里斯通·克雷斯塔·貝拉 |
|
德克薩斯州聖安東尼奧 |
|
|
|
|
|
不適用 |
|
|
|
|
|
|
||||
卡森谷Valage Senior Living |
|
明登，內華達州 |
|
|
|
(1) |
|
不適用 |
|
|
|
|
|
- |
|
|||
海斯農場的傑薩姆 |
|
亞拉巴馬州亨茨維爾 |
|
|
|
|
|
不適用 |
|
|
|
|
|
- |
|
|||
弗里斯頓·格林維爾 |
|
德克薩斯州格林維爾 |
|
|
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|
|
|
|
- |
|
||
弗里斯頓·拉德拉 |
|
德克薩斯州拉德拉 |
|
|
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|
|
|
|
- |
|
||
小計 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
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以前出售的投資 |
|
|
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|
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Stone Creek的Vantage |
|
內華達州奧馬哈 |
|
|
|
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||||
考文垂的Vantage |
|
內華達州奧馬哈 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||||
康羅的Vantage |
|
德克薩斯州康羅市 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||||
小計 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
- |
|
|
|
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||
|
|
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|||
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|
|
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$ |
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|
$ |
|
|||
截至2023年12月31日，該合夥企業仍承諾為某些未合併實體提供額外股權融資。有關夥伴關係剩餘資金承諾的更多詳細信息，請參閲注19。
2023年的活動
銷售活動：
113
這個下表總結了截至2023年12月31日止年度合夥企業對未合併實體的投資的銷售信息：
屬性名稱 |
|
位置 |
|
單位 |
|
|
貨號 |
|
合夥企業的總收益 |
|
|
投資收益 |
|
|
得(損) |
|
||||
Stone Creek的Vantage |
|
內華達州奧馬哈 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
考文垂的Vantage |
|
內華達州奧馬哈 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
默弗里斯伯勒的Vantage |
|
田納西州默弗里斯伯勒 |
|
|
|
|
(1) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
奧康納的Vantage |
|
德克薩斯州聖安東尼奧 |
|
|
|
|
(2) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
康羅的Vantage |
|
德克薩斯州康羅市 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
Powdersville的Vantage |
|
南卡羅來納州鮑德斯維爾 |
|
|
|
|
(3) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
新股權承諾：
2023年2月，該合夥企業執行了一筆美元
2023年7月，該夥伴關係簽署了一項
2023年12月，該合夥企業執行股權承諾為美元
2022年的活動
銷售活動：
這個下表總結了截至2022年12月31日止年度合夥企業對未合併實體的投資的銷售信息：
屬性名稱 |
|
位置 |
|
單位 |
|
|
貨號 |
|
合夥企業的總收益 |
|
|
投資收益 |
|
|
銷售收益 |
|
||||
默弗里斯伯勒的Vantage |
|
田納西州默弗里斯伯勒 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
Westover Hills的Vantage |
|
德克薩斯州聖安東尼奧 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||||
布爾韋德的Vantage |
|
德克薩斯州布爾弗德 |
|
|
|
|
(1) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
德國敦的華帝 |
|
田納西州日耳曼敦 |
|
|
|
|
(2) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
奧康納的優勢 |
|
德克薩斯州聖安東尼奧 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
新股權承諾：
2022年10月，該夥伴關係簽署了一項
2022年11月，該夥伴關係簽署了一項
彙總的未合併實體級財務數據
114
下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度合夥企業在非合併實體的投資所涉財產的綜合財務信息摘要：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
財產性收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
出售物業所得收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
10.房地產資產
該合夥企業直接、通過全資子公司或通過合併VIE擁有房地產資產，如注2所述。該合夥企業還投資土地，計劃開發為出租物業或未來出售。這些投資在下文中報告為“持作開發的土地”。
下表總結了截至2023年12月31日和2022年12月31日合夥企業房地產資產的信息：
截至2023年12月31日的房地產資產 |
|
|||||||||||||||
屬性名稱 |
|
位置 |
|
數量 |
|
土地和土地 |
|
|
建築物和 |
|
|
賬面價值 |
|
|||
聖馬科斯的Vantage |
|
德克薩斯州聖馬科斯 |
|
(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
持有土地以供發展 |
|
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(2) |
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- |
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$ |
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|||
減去累計折舊 |
|
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- |
|
||
房地產資產淨值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
截至2022年12月31日的房地產資產 |
|
|||||||||||||||||
屬性名稱 |
|
位置 |
|
數量 |
|
|
土地和土地 |
|
|
建築物和 |
|
|
賬面價值 |
|
||||
帕塞奧套房 |
|
加利福尼亞州聖地亞哥 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
聖馬科斯的Vantage |
|
德克薩斯州聖馬科斯 |
|
(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
持有土地以供發展 |
|
|
|
(2) |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
$ |
|
||||
減去累計折舊 |
|
|
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|
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|
|
|
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( |
) |
|||
房地產資產淨值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
2023年1月，該合夥企業出售了位於東北部奧馬哈的待售土地，並收到收益為美元
2023年12月，合夥企業以大約#美元的毛收入出售了Paseo MF Property上的Suites
2022年12月，合作伙伴關係出售了
115
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，與50/50 MF Property和Paseo MF Property Suites有關的淨虧損(不包括出售收益)如下：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||
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|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
11.所得税規定
該合夥企業確認格林控股公司產生的聯邦、州和地方所得税的當前所得税支出，該公司擁有50/50的MF物業，並擁有某些房地產貸款。
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
當期所得税支出(福利) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
遞延所得税支出(福利) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税支出(福利)合計 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
合夥企業的所得税支出根據格林控股公司的應税收入時間和遞延所得税的影響而在不同時期波動。遞延所得税支出通常是該期間暫時性差異(即折舊、財務成本攤銷等)的函數。遞延税項資產和負債根據制定的税率進行估值。格林控股公司的遞延税淨資產約為#美元。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，通過將美國聯邦法定税率應用於格林控股公司持續運營的所得税税前收入而計算的所得税，與州所得税撥備(扣除對聯邦所得税的影響)不同。
合夥企業應計利息和與不確定的税收狀況相關的罰款，作為所得税支出的一部分。有幾個
該夥伴關係提交美國聯邦和州的納税申報單。合作伙伴關係多年來的回報
12.其他資產
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日夥伴關係的其他資產：
|
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
遞延融資成本，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
按公允價值計算的衍生工具(附註18) |
|
|
|
|
|
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應納税抵押貸款收入債券，按公允價值計算 |
|
|
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|
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|
||
應税政府發行人貸款： |
|
|
|
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|
|
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應税政府發行人貸款 |
|
|
|
|
|
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信用損失撥備（注13） |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
應税政府發行人貸款，淨值 |
|
|
|
|
|
|
||
債券購買承諾，按公允價值計算(附註19) |
|
|
|
|
|
|
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其他資產 |
|
|
|
|
|
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||
其他資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
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截至2023年12月31日，該合夥企業仍承諾在擔保物業的建設和/或修復期間為應税MRB和應税GIL提供額外資金。關於夥伴關係剩餘的應税GIL和應税MRB資金承諾的進一步信息，見附註19。
116
2023年1月1日，夥伴關係通過了ASU 2016-13，用被稱為CECL模型的預期損失模型取代了已發生的損失方法。見附註13，以瞭解合夥企業對與其應税GIL有關的信貸損失的免税額。
關於確定衍生工具、應税MRB和債券購買承諾的公允價值的方法和重要假設的説明，請參閲附註24。衍生工具的未實現收益或虧損在合夥企業的綜合經營報表中列為“利息支出”。應税MRB和債券購買承諾的未實現收益或虧損記錄在夥伴關係的綜合全面收益表中，以反映由於市場狀況和資產預期現金流量現值波動而導致的估計公允價值的變化。
截至2023年12月31日，
2023年的活動
下表包括截至2023年12月31日止年度內收購的應税MRB的詳細信息：
屬性名稱 |
|
月份 |
|
物業位置 |
|
單位 |
|
到期日 |
|
利率 |
|
初始本金資金 |
|
|
温莎海岸公寓-B系列 |
|
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|
|
$ |
|
||||||
漢福德廣場村莊-系列H-T (1) |
|
|
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40 rty on Colony -系列P-T (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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小計 |
|
|
|
|
|
|
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|
$ |
|
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2023年7月，奧科蒂略泉房產實現穩定，借款人轉為永久融資。Ocotillo Springs -A-T系列應税MRB，未償本金為美元
2023年7月，該合作伙伴確認了約美元的費用
2022年的活動
下表包括截至2022年12月31日止年度內收購的應税MRB和應税GIL的詳細信息：
屬性名稱 |
|
承諾日期 |
|
到期日 |
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初始本金資金 |
|
|
總承諾 |
|
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應税MRB |
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||||
Live 929公寓-系列2022 B |
|
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$ |
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$ |
|
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企業家駐場-J-T系列 (1) |
|
|
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|
|
|
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||||
公園在鬆德里奧-系列2022 B |
|
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|
|
|
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|
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維蒂公園-2022 B系列賽 |
|
|
|
|
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||||
駐場帝國-系列BB-T (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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小計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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應税GIL |
|
|
|
|
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|
|
|
||||
罌粟林I (1) |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
罌粟林II (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
罌粟林III (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
小計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
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13.信貸虧損撥備
2023年1月1日，該合夥企業採用了ASO 2016-13，該公司用稱為CESL模型的預期損失模型取代了已發生損失方法。有關合夥企業信用損失津貼會計政策的進一步討論，請參閲注2。
117
持有至到期日債務證券、為投資而持有的貸款和相關的無資金承諾
夥伴關係在估算按攤銷成本入賬的資產的預期信貸損失時，會考慮主要的信貸質量指標。這類資產主要用於建造或修復負擔得起的多户住宅。GIL主要通過根據房地美的遠期承諾轉換為永久融資來償還，具體取決於建設完成和每個物業必須滿足的各種其他條件。與GILS相關的物業貸款將主要通過投資者未來的股權出資和各方提供的其他遠期融資承諾來償還。如果房地美沒有被要求購買GIL，並且沒有從可用的來源支付財產貸款，GIL和相關的財產貸款將發生違約，合夥企業有權取消相關財產的抵押品贖回權，相關的低收入住房税收抵免，並針對個人財產借款人的附屬公司執行擔保條款。因此，合夥企業的主要信用質量指標包括但不限於物業的建設狀況、借款人和擔保人的財務實力、資本化利息儲備的充分性、物業的出租和入住率、其他轉換條件的狀況以及標的物業的經營業績。其他多户房產獲得的房產貸款通過房產經營或未來的銷售收益償還。
由於採用ASO 2016-13於2023年1月1日生效，因此所列期間的信用損失撥備和撥備缺乏可比性。2023年1月1日之後開始的報告期的業績採用CESL方法呈列，而比較期信息則繼續根據前幾年有效的發生損失方法報告。
下表總結了截至2023年12月31日止年度合夥企業信用損失撥備的變化：
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截至二零二三年十二月三十一日止年度 |
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政府發行人貸款 |
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應税政府發行人貸款 |
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房產貸款 |
|
|
資金不足的承付款 |
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總 |
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|||||
期初餘額 |
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- |
|
|
|
- |
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$ |
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|
|
- |
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|
|
||
採用後累加效果調整 |
|
$ |
|
|
$ |
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$ |
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|
$ |
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|||||
當前信貸損失準備金 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
期末餘額 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||||
在2023年1月1日通過時，夥伴關係記錄了大約#美元的信貸損失準備金。
合夥企業記錄了收回信貸損失準備金約為$
風險評級
合夥企業評估所有GIL、應税GIL和財產貸款 並根據管理層對借款人償債能力的評估以及通過GIL轉換為房地美融資和從未來股權出資承諾中支付物業貸款的償還可能性來分配風險評級。評估是主觀的，並基於多個因素，包括但不限於物業的建築狀況、借款人和擔保人的財務實力、資本化利息儲備的充分性、物業的出租和入住率、其他轉換條件的狀況，以及相關物業的經營業績。每季度進行一次信用風險分析和評級分配，同時對夥伴關係的信貸損失準備金進行評估。合夥企業對其風險評級使用以下定義：
118
下表總結了截至2023年12月31日按收購年份劃分的合夥企業的公允價值，並按風險評級分組：
|
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
之前 |
|
|
總 |
|
|||||||
政府發行人貸款 |
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表演 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
- |
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$ |
- |
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$ |
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觀看 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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- |
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不良資產 |
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- |
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- |
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小計 |
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- |
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- |
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應税政府發行人貸款 |
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表演 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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觀看 |
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- |
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- |
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- |
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|
- |
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不良資產 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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- |
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小計 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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房產貸款 |
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表演 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
- |
|
|
|
- |
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$ |
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|
$ |
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觀看 |
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- |
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- |
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- |
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|
- |
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|
|
- |
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- |
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- |
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不良資產 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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$ |
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- |
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小計 |
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- |
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|||||||
資金不足的承付款 |
|
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|||||||||
表演 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||||
觀看 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
不良資產 |
|
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- |
|
|
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- |
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|
- |
|
|
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- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
小計 |
|
|
|
|
|
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|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
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||||
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|
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|||||||
總 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
該夥伴關係評估其與GILs和財產貸款有關的未付本金和應收利息餘額，以確定是否可以收回。如果不可能收回這些餘額，貸款將被置於非應計狀態，並將確認特定於資產的信貸損失撥備，或註銷未償還餘額。目前沒有任何GILs、應税GILs或財產貸款在合同償債付款方面逾期，合夥企業認為截至2023年12月31日所有GILS、應税GILs和財產貸款都在履行，但如下所述除外。該夥伴關係目前有
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，Live 929公寓物業貸款的利息處於非應計狀態。管理層用貼現現金流量法確定物業貸款的可變現淨值，確定不可能收取應計利息，貸款被視為不良貸款。Live 929公寓物業貸款的未償還本金約為$
2022年12月，該合夥企業獲得了一筆財產貸款，以換取出售其
119
可供出售的債務證券
該合夥企業通過為估計公允價值與攤銷成本之間與預期信貸損失有關的部分之間的差額計提信貸損失準備，記錄了MRB和應税MRB的減值。下表彙總了夥伴關係2023年和2022年12月31日終了年度信貸損失準備的變化：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
期初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他附加功能(1) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
恢復先前信用損失 (2) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末餘額(3) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
14.應付賬款、應計費用和其他負債
下表彙總了截至2023年和2022年12月31日的合夥企業應付賬款、應計費用和其他負債：
|
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
應付帳款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計費用 |
|
|
|
|
|
|
||
應計利息支出 |
|
|
|
|
|
|
||
MF Property出售的遞延收益 |
|
|
|
|
|
|
||
無資金承諾的信用損失準備金（注13） |
|
|
|
|
|
- |
|
|
按公允價值計算的衍生工具(附註18) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
其他負債 |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款、應計費用和其他負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2023年1月1日，該合夥企業採用了ASO 2016-13，該公司用稱為CESL模型的預期損失模型取代了已發生損失方法。有關合夥企業為其無資金承諾相關的信用損失撥備的信息，請參閲注13。
15.有擔保的信貸額度
下表總結了截至2023年和2022年12月31日的擔保信貸額度：
有擔保的信貸額度 |
|
截至2023年12月31日的未償還債務 |
|
|
總承諾 |
|
|
承諾成熟度 |
|
變量/ |
|
重置 |
|
期間結束 |
|
|||
BankUnited General Buttons |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
銀行家信託收購收件箱 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
120
有擔保的信貸額度 |
|
截至2022年12月31日的未償還債務 |
|
|
總承諾 |
|
|
承諾成熟度 |
|
變量/ |
|
重置 |
|
期間結束 |
|
|||
BankUnited General Buttons |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
銀行家信託收購收件箱 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
一般LOC
這個合夥企業簽訂了高達$的擔保信貸協議(“擔保信貸協議”)
目前，合夥企業在未合併實體的投資中享有優先擔保權益，從而確保了總LOC的安全。此外，合夥公司的聯屬公司Greystone Select Inc.(“Greystone Select”)已為合夥公司在擔保信貸協議下的債務提供欠缺擔保。Greystone Select受某些公約的約束，並於2023年12月31日遵守這些公約。沒有向Greystone Select支付與缺陷擔保協議有關的費用。
收購LOC
合夥企業和銀行家信託公司已就有擔保的非經營性信貸額度（“收購應收賬款”）簽訂了一份經修訂和重述的信貸協議，最高承諾額為美元
121
16.債務融資
下表總結了截至2023年和2022年12月31日該合夥企業的債務融資（扣除遞延融資成本）：
|
|
未償債務融資 |
|
|
受限 |
|
|
陳述 |
|
利率類型 |
|
高級證券的免税利息 (1) |
|
再營銷高級 |
|
設施費用 |
|
期間結束 |
|
||
TEBS融資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
M31 TEBS |
(3) |
$ |
|
|
$ |
|
|
|
變量 |
|
|
|
|
|
|||||||
M33 TEBS |
|
|
|
|
|
|
|
|
固定 |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|
|||||
M45 TEBS |
|
|
|
|
|
|
|
|
固定 |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|
|||||
總計/加權平均期末利率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
TEBS剩餘融資 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
|
固定 |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
TOB信託證券化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
瑞穗資本市場： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
阿瓦隆GIL的希望 |
|
|
|
|
(4) |
|
|
|
變量 |
|
|
|
|
|
|||||||
傑克遜莊園公寓 |
|
|
|
|
(4) |
|
|
|
變量 |
|
|
|
|
|
|||||||
信託2021-XF 2926 |
(5) |
|
|
|
(4) |
|
|
|
變量 |
|
|
|
|
|
|||||||
SoLa影響機會區基金 |
|
|
|
|
(4) |
|
|
|
變量 |
|
|
|
|
|
|||||||
蒙特維斯塔-A系列 |
|
|
|
|
(4) |
|
|
|
變量 |
|
|
|
|
|
|||||||
威廉姆斯牧場的蒙特西託-A系列賽 |
|
|
|
|
(4) |
|
|
|
變量 |
|
|
|
|
|
|||||||
葡萄園花園-A系列 |
|
|
|
|
(4) |
|
|
|
變量 |
|
|
|
|
|
|||||||
鬆德里奧公園-系列2022 A |
|
|
|
|
(4) |
|
|
|
變量 |
|
|
|
|
|
|||||||
維蒂公園-2022 A系列賽 |
|
|
|
|
(4) |
|
|
|
變量 |
|
|
|
|
|
|||||||
Avista在科波菲爾-A系列賽 |
|
|
|
|
(4) |
|
|
|
變量 |
|
|
|
|
|
|||||||
威爾克雷斯特（Wilcrest）的Avista-A系列 |
|
|
|
|
(4) |
|
|
|
變量 |
|
|
|
|
|
|||||||
企業家MRB的常駐資格 |
|
|
|
|
(4) |
|
|
|
變量 |
|
|
|
|
|
|||||||
Signal Hills GIL的遺產共享 |
|
|
|
|
(4) |
|
|
|
變量 |
|
|
|
|
|
|||||||
魚鷹村GIL |
|
|
|
|
(4) |
|
|
|
變量 |
|
|
|
|
|
|||||||
信託2021-XF 2939 |
(6) |
|
|
|
(4) |
|
|
|
變量 |
|
|
|
|
|
|||||||
Empire MRB的居住權 |
|
|
|
|
(4) |
|
|
|
變量 |
|
|
|
|
|
|||||||
常春藤公寓 |
|
|
|
|
(4) |
|
|
|
變量 |
|
|
|
|
|
|||||||
温莎海岸公寓 |
|
|
|
|
(4) |
|
|
|
變量 |
|
|
|
|
|
|||||||
漢福德廣場的村莊 |
|
|
|
|
(4) |
|
|
|
變量 |
|
|
|
|
|
|||||||
瑪麗愛麗絲圈公寓 |
|
|
|
|
(4) |
|
|
|
變量 |
|
|
|
|
|
|||||||
草地谷 |
|
|
|
|
(4) |
|
|
|
變量 |
|
|
|
|
|
|||||||
殖民地上的40 rty |
|
|
|
|
(4) |
|
|
|
變量 |
|
|
|
|
|
|||||||
桑迪溪公寓GIL |
|
|
|
|
(4) |
|
|
|
變量 |
|
|
|
|
|
|||||||
梅耶爾酒店的住宿-A系列 |
|
|
|
|
(4) |
|
|
|
變量 |
|
|
|
|
|
|||||||
薩福德 |
|
|
|
|
(4) |
|
|
|
變量 |
|
|
|
|
|
|||||||
Wood Hollow的Avista-A系列 |
|
|
|
|
(4) |
|
|
|
變量 |
|
|
|
|
|
|||||||
直播929 |
|
|
|
|
(4) |
|
|
|
變量 |
|
|
|
|
|
|||||||
巴克萊資本公司： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
信託2021-XF 2953 |
(7) |
|
|
|
|
- |
|
|
|
變量 |
|
|
|
|
|
||||||
Poppy Grove I GIL |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
變量 |
|
|
|
|
|
||||||
Poppy Grove II GIL |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
變量 |
|
|
|
|
|
||||||
Poppy Grove III GIL |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
變量 |
|
|
|
|
|
||||||
村點 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
變量 |
|
|
|
|
|
||||||
總計/加權平均期末利率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
期限TOB信託證券化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
摩根士丹利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
阿瓦隆村莊 |
|
$ |
|
|
|
- |
|
|
|
固定 |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
債務融資總額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
122
|
|
未償債務融資 |
|
|
受限 |
|
|
陳述 |
|
利率類型 |
|
高級證券的免税利息 (1) |
|
再營銷高級 |
|
設施費用 |
|
期間結束 |
|
||
TEBS融資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
M31 TEBS (3) |
|
$ |
|
|
$ |
|
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變量 |
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M24 TEBS |
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固定 |
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不適用 |
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不適用 |
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M33 TEBS |
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固定 |
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不適用 |
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不適用 |
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M45 TEBS (4) |
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固定 |
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不適用 |
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不適用 |
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總計/加權平均期末利率 |
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有擔保的票據 |
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變量 |
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不適用 |
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不適用 |
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TOB信託證券化 |
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瑞穗資本市場： |
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蒙特維斯塔-A系列 |
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(6) |
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變量 |
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信託2020-XF 2908 (7) |
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(6) |
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變量 |
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阿瓦隆GIL的希望 |
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(6) |
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變量 |
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百老匯GIL上的希望 |
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(6) |
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變量 |
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奧科蒂略斯普林斯-A系列 |
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(6) |
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變量 |
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傑克遜莊園公寓 |
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(6) |
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變量 |
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信託2021-XF 2926 (8) |
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(6) |
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變量 |
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信託2021-XF 2939 (9) |
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(6) |
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變量 |
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沙鮑爾公寓GIL |
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(6) |
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變量 |
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雙子湖GIL的綠洲 |
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(6) |
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變量 |
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百年十字路口GIL |
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(6) |
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變量 |
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梅耶爾酒店的住宿-A系列 |
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(6) |
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變量 |
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威廉姆斯牧場的蒙特西託-A系列賽 |
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(6) |
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變量 |
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葡萄園花園-A系列 |
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(6) |
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變量 |
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鬆德里奧公園-系列2022 A |
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(6) |
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變量 |
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維蒂公園-2022 A系列賽 |
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(6) |
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變量 |
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Avista在科波菲爾-A系列賽 |
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(6) |
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變量 |
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威爾克雷斯特（Wilcrest）的Avista-A系列 |
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(6) |
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變量 |
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企業家MRB的常駐資格 |
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(6) |
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變量 |
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Signal Hills的Legacy Commons和Signal Hilltop的Signal Hills GILs |
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(6) |
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變量 |
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魚鷹村GIL |
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(6) |
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變量 |
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Wood Hollow的Avista-A系列 |
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(6) |
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變量 |
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直播929 |
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(6) |
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變量 |
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巴克萊資本公司： |
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信託2021-XF 2953 (10) |
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變量 |
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Poppy Grove I GIL |
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變量 |
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Poppy Grove II GIL |
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變量 |
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Poppy Grove III GIL |
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變量 |
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總計/加權平均期末利率 |
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期限TOB信託證券化 |
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摩根士丹利： |
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阿瓦隆村莊 |
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固定 |
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不適用 |
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不適用 |
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債務融資總額 |
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123
TOB、定期TOB、TEBS融資和TEBS剩餘融資是夥伴關係的綜合投資項目(注5)。由於其對基礎資產的權利，合夥企業是主要受益者。因此，夥伴關係合併了夥伴關係合併財務報表上的TOB、定期TOB、TEBS融資和TEBS剩餘資金。分別見附註6、7、8和12中關於在TOB、Term TOB、TEBS融資和TEBS剩餘融資內證券化的MRB、GIL、房地產貸款、應税MRB和應税GIL的信息。
作為TOB、定期TOB和TEBS融資的剩餘權益持有人，如果發生某些事件，合夥企業可能需要向VIE支付某些款項或貢獻某些資產。此類事件包括但不限於，VIE發行的優先證券的投資評級下調、VIE的流動資金提供者評級下調、短期利率上升超過預設上限、無法對優先證券進行再營銷或無法獲得優先證券的流動資金。如果此類事件發生在單個VIE中，合夥企業可能被要求通過回購部分或全部優先證券來去槓桿化VIE。否則，相關抵押品將被出售，如果收益不足以支付優先證券的本金金額加上應計利息和其他信託費用，合夥企業將被要求為任何此類缺口提供資金。如果該合夥企業不為缺口提供資金，將對該合夥企業援引違約和清算條款。每筆TEBS資金的缺口僅限於該夥伴關係的剩餘權益。合作伙伴關係從來沒有，也不希望在未來被要求償還職業教育機構的任何缺口。
作為TEBS剩餘融資的剩餘權益持有人，合夥企業可向VIE支付某些款項或貢獻某些資產，以防止根據該安排違約。如果合夥公司不能或無法糾正違約，將援引違約和清算條款，並出售相關資產，這可能導致合夥公司的剩餘權益得不到追回。
免税債券證券化(“TEBS”)融資
該合夥企業通過四家全資子公司(統稱為“TEBS贊助商”)贊助了四項獨立的TEBS融資--M24 TEBS融資、M31 TEBS融資、M33 TEBS融資和M45 TEBS融資(統稱為“TEBS融資”)。TEBS融資的結構是這樣的，即夥伴關係將MRB轉移到Freddie Mac，並將其證券化為TEBS融資。隨後，房地美髮行了A類和B類房地美多系列可變利率證書或A類和B類房地美多系列固定利率證書(統稱為“TEBS證書”)，這些證書代表證券化資產的實益權益。A類TEBS證書是出售給非關聯投資者的高級證券，使持有人有權從證券化資產中獲得現金流。A類TEBS證書是聯邦住宅貸款抵押公司增強的信用，如果證券化資產的現金流低於A類TEBS證書持有者的合同本金和利息，聯邦住宅貸款抵押公司將彌補任何缺口。然後，TEBS贊助商或合夥企業將被要求償還房地美的任何信用增級付款。B類TEBS證書是由TEBS發起人保留的剩餘權益，授予合夥企業在支付A類證書和相關融資費後對證券化資產的某些現金流的權利，以及對證券化資產的某些其他權利。TEBS融資是對合夥企業的無追索權融資，在考慮合夥企業的總回報互換之前，最大損失敞口是B類證書的價值。
2023年12月，M24 TEBS融資安排的所有未償還本金和應計利息均已全額支付，該安排根據原協議中的預付款條款倒閉。該夥伴關係取得了在M24 TBS融資機制中證券化的其餘三個MRB的所有權。
M31 TEBS融資包括最高利率條款，以防止償債超過基礎證券化資產的現金流。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，該夥伴關係按照TEBS融資條款的合同要求公佈了受限現金。此外，合夥企業還簽訂了利率上限協議，以減輕其在可變利率M31 TEBS融資中的利率波動風險(附註18)。
TEBS剩餘融資
這個合夥企業已經對其在M31、M33和M45 TEBS融資中的剩餘權益進行了融資證券化。證券化涉及將TEBS融資剩餘權益出售給發行人，發行人隨後發行和出售高級經濟適用房多户證書。合夥企業保留了同樣由發行人簽發的剩餘的經濟適用房多户證書。高級經濟適用房多户證書被認為是夥伴關係的擔保融資，並被出售給
124
第三一方投資者以融資換取收益。夥伴關係保留了剩餘的經濟適用房多户證書。高級經濟適用房多户住房證書有權按以下固定利率計息
擔保票據融資(“擔保票據”)
合夥企業的全資子公司ATAX TEBS Holdings，LLC發行了以瑞穗為抵押的票據，初始本金總額為$
與擔保票據相關的受限現金是根據以擔保票據為參考證券的總回報互換條款向瑞穗提交的抵押品(附註18)。
TOB和定期TOB信託融資
該夥伴關係與瑞穗和巴克萊達成了各種TOB信託融資，並以各種投資資產為擔保。瑞穗和巴克萊旗下的TOB信託結構在功能上相似。根據這些TOB信託融資，受託人發行代表TOB信託的實益權益的優先證券和剩餘權益，使持有人有權從TOB信託內的證券化資產獲得現金流。優先證券出售給非關聯投資者，並使持有人有權以可變利率從證券化資產中獲得現金流。優先證券由瑞穗或巴克萊進行信用增強，如果證券化資產的現金流低於應付給優先證券持有人的合同本金和利息，瑞穗或巴克萊將彌補任何缺口。然後，該合夥企業將被要求償還瑞穗或巴克萊的任何信用增級付款。剩餘權益由合夥公司保留，並授予合夥公司在支付優先證券及相關信託費用後對證券化資產的若干現金流量的權利，以及對證券化資產的若干其他權利。TOB信託融資一般是下文討論的各ISDA總協議規定的合夥企業的追索權義務。
TOB信託融資包括最高利率條款，以防止債務融資的償債能力超過相關證券化資產的現金流。
瑞穗資本市場
與瑞穗的TOB信託和擔保票據受ISDA主協議的約束，該主協議包含與該夥伴關係的TOB信託和擔保票據相關的某些契約和要求。TOB信託要求合夥企業的剩餘權益必須相對於每個TOB信託的總資產保持一定的價值。ISDA與瑞穗達成的主協議要求該合夥企業的合夥人資本保持一定的門檻，並且該合夥企業仍在國家證券交易所上市。如果合夥企業不遵守這些公約中的任何一項，將觸發融資安排的終止事件。截至2023年12月31日，該合夥企業遵守了這些公約。該合夥企業根據與瑞穗達成的ISDA主協議，必須遵守按市值計價的抵押品入賬條款。所需的抵押品入賬金額取決於證券化資產和利率互換(附註18)相對於瑞穗在啟動每筆交易時設定的門檻的估值。截至2023年12月31日，夥伴關係已提交了總額為#美元的所需現金抵押品。
巴克萊銀行公司
與巴克萊的TOB信託受ISDA主協議的約束，該主協議包含與該夥伴關係的TOB信託相關的某些契約和要求。合夥企業在TOB信託中的剩餘權益必須相對於TOB信託中的總資產保持一定的價值。ISDA與巴克萊達成的總協議要求合夥企業的合夥人資本保持一定的門檻，即合夥企業槓桿率的限制(由合夥企業定義)，並且合夥企業仍在國家證券交易所上市。如果合夥企業不遵守這些公約中的任何一項，將觸發融資安排的終止事件。截至2023年12月31日，該夥伴關係遵守了這些公約。
125
合夥企業還可能被要求提供與巴克萊的TOB信託相關的抵押品，通常是現金。所需的抵押品入賬金額取決於證券化資產相對於巴克萊在啟動每筆交易時設定的門檻的估值。截至2023年12月31日和2022年12月31日，TOB信託不需要提供抵押品。
摩根士丹利銀行
該合夥企業已與摩根士丹利銀行(“摩根士丹利”)簽訂了一項以住房抵押貸款為抵押的TOB信託融資期限。在TOB期限信託結構下，受託人頒發代表TOB期限信託持有的證券化資產的實益權益的A類證書和B類證書。摩根士丹利購買了優先證券的A類證書，合夥企業保留了信託剩餘權益的B類證書。B類證書授予合夥企業對證券化資產的某些權利。
與摩根士丹利的TOB信託條款受信託協議和其他相關協議的約束，這些協議包含合夥企業或基礎MRB必須遵守的契諾。標的財產必須保持一定的佔有率和償債契約。如果合夥企業的淨資產按定義減少了
合同到期日
這個合夥企業在截至12月31日的12個月期間及以後5年的債務融資合同到期日如下：
2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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總 |
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未攤銷的遞延融資成本和債務溢價 |
|
|
( |
) |
債務融資總額，淨 |
|
$ |
|
17.應付抵押貸款
以下是截至2023年和2022年12月31日的應付抵押貸款（扣除遞延融資成本）摘要：
房產抵押貸款 |
|
未償還按揭 |
|
|
未償還按揭 |
|
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年 |
|
規定的到期日 |
|
變量 |
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期間結束 |
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聖馬科斯的Vantage--抵押貸款 (1) |
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$ |
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|
$ |
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|
|
% |
|
||||||
2023年9月，該合夥企業在Paseo MF Property上達成了一項由套房擔保的抵押貸款，初始本金額為美元
126
18.衍生工具
合夥企業的衍生工具不被指定為對衝工具，而是按公允價值記錄。公允價值的變化作為合夥企業綜合經營報表中的“衍生品交易淨結果”計入本期收益。
|
|
截至2023年12月31日止的年度 |
|
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|
衍生品已實現收益，淨額 |
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衍生品未實現損失，淨 |
|
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衍生品交易的淨結果 |
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利率互換 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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利率上限 |
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總回報互換 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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截至2022年12月31日止的年度 |
|
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衍生品已實現收益，淨額 |
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衍生品未實現收益，淨 |
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衍生品交易的淨結果 |
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利率互換 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
利率上限 |
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總回報互換 |
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總 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
合夥企業利率掉期的價值受按市值計價抵押品公告條款以及合夥企業各自的ISDA主協議（注16）的約束。有關確定衍生品公允價值的方法和重要假設的描述，請參閲附註24。衍生工具在合夥企業合併資產負債表中的“其他資產”和“應付賬款、應計費用和其他負債”中呈列。
利率互換協議
該合夥企業已簽訂多項利率互換協議，以降低與可變利率TOB信託融資相關的利率風險（注16）。利率互換完成後，沒有向交易對手支付任何費用。下表總結了截至2023年12月31日和2022年12月31日該合作伙伴關係的利率互換協議：
127
交易日期 |
|
名義金額 |
|
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生效日期 |
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終止日期 |
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支付固定費率 |
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收到的期末可變利率 |
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可變利率指數 |
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可變債務 |
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交易對手 |
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截至的公允價值 |
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% |
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瑞穗資本市場 |
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瑞穗資本市場 |
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(1) |
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% |
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% |
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瑞穗資本市場 |
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(2) |
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% |
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瑞穗資本市場 |
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% |
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瑞穗資本市場 |
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% |
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% |
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% |
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瑞穗資本市場 |
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(3) |
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% |
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% |
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瑞穗資本市場 |
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% |
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% |
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瑞穗資本市場 |
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% |
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% |
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瑞穗資本市場 |
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% |
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% |
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巴克萊銀行公司 |
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% |
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% |
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瑞穗資本市場 |
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% |
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% |
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% |
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雷蒙德·詹姆斯銀行 |
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( |
) |
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(4) |
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% |
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瑞穗資本市場 |
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( |
) |
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交易日期 |
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名義金額 |
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生效日期 |
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終止日期 |
|
支付固定費率 |
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收到的期末可變利率 |
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可變利率指數 |
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可變債務 |
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交易對手 |
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截至的公允價值 |
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% |
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% |
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瑞穗資本市場 |
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$ |
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% |
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|
% |
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瑞穗資本市場 |
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|||||||||
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(1) |
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|
|
% |
|
不適用 |
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|
|
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瑞穗資本市場 |
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|
|
|||||||||
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|
(2) |
|
|
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% |
|
不適用 |
|
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|
瑞穗資本市場 |
|
|
|
|||||||||
|
|
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|
|
% |
|
不適用 |
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|
瑞穗資本市場 |
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|||||||||
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
128
總回報互換協議
下表總結了截至2022年12月31日該合夥企業的總回報互換條款：
交易日期 |
|
概念上的 |
|
|
有效 |
|
終止日期 |
|
期間結束 |
|
|
期間結束 |
|
|
可變利率 |
|
交易對手 |
|
截至的公允價值 |
|
||||
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|
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% |
(1) |
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% |
(2) |
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瑞穗資本市場 |
|
$ |
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||||||||
總回報掉期以瑞穗合夥企業的擔保票據作為指定參考證券（注16），總回報掉期名義金額等於擔保票據的未償還本金。總回報掉期於2023年12月贖回有擔保票據後終止。
利率上限協議
該合夥企業已達成利率上限協議，以減輕與可變利率債務融資機制相關的利率風險。下表總結了截至2023年12月31日和2022年12月31日的合作伙伴關係利率上限協議：
購買日期 |
|
名義金額 |
|
|
成熟性 |
|
有效 |
|
|
索引 |
|
可變債務 |
|
交易對手 |
|
截至的公允價值 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
巴克萊銀行公司 |
|
$ |
|
|||||||
購買日期 |
|
名義金額 |
|
|
成熟性 |
|
有效 |
|
|
索引 |
|
可變債務 |
|
交易對手 |
|
截至的公允價值 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
巴克萊銀行公司 |
|
$ |
|
|||||||
129
19.承付款和或有事項
法律訴訟
合夥企業不時會受到正常業務過程中出現的各種法律訴訟和索賠的影響。這些事項通常由保險承保。如果確定可能發生損失，並且損失金額能夠合理估計，則在合夥企業的合併財務報表中計入損失的估計金額。如果合夥企業確定損失是合理可能的，合夥企業將（如果損失重大）披露或有損失的性質和可能損失的估計範圍，或包含無法對損失進行估計的聲明。雖然無法確定地預測這些問題的解決方案，但合夥企業目前認為，合夥企業目前不存在任何懸而未決的法律訴訟，其結果將對合夥企業的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
債券購買承諾
這個合夥企業可以達成與MRB相關的債券購買承諾，以在建物業發行和擔保。執行債券購買承諾後，MRB的收益將用於償還與建築相關的債務。承諾期內，夥伴關係不承擔建設或穩定風險。合夥企業將其債券購買承諾視為可供出售證券，並按公允價值報告資產或負債。債券購買承諾的公允價值變化在合夥企業的綜合全面收益（損失）表中記錄為收益或損失。
債券購買承諾 |
|
承諾日期 |
|
極大值 |
|
|
利息 |
|
|
預計成交量 |
|
截至的公允價值 |
|
|
截至的公允價值 |
|
||||
阿納海姆和核桃 |
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
130
投資承諾
該合夥企業還有剩餘的合同承諾，在有擔保的財產正在建設或修復時為某些MRB、應税MRB、GIL、應税GIL和財產貸款提供額外資金。該合夥企業對GILs、應税GILs和財產貸款的剩餘不可取消承諾須遵守信貸損失備抵，該備抵約為 $
屬性名稱 |
|
承諾日期 |
|
到期日 |
|
利率(1) |
|
初始承諾總額 |
|
|
剩餘承諾額 |
|
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抵押收入債券 |
|
|
|
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|
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||||
草地谷 |
|
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$ |
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$ |
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企業家駐場-系列J-3 |
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企業家駐場-系列J-4 |
|
|
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SOFR+ |
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||||
企業家駐場-系列J-5 |
|
|
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SOFR+ |
|
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駐場帝國-系列BB-3 |
|
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|
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帝國大廈住宿-系列BB-4 |
|
|
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薩福德 |
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|
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小計 |
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應納税抵押收入債券 |
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梅耶爾系列A-T的常駐資格 |
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|
|
SOFR+ |
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$ |
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$ |
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企業家系列J-T的駐場 |
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SOFR+ |
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駐場帝國-系列BB-T |
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|
|
|||||
漢福德廣場村莊-系列H-T |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|||||
40 rty on Colony -系列P-T |
|
|
|
|
|
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|
|||||
小計 |
|
|
|
|
|
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政府發行人貸款 |
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罌粟林I |
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|
|
|
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|||||
罌粟林II |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
罌粟林III |
|
|
|
|
|
|
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|
|||||
小計 |
|
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應税政府發行人貸款 |
|
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||||
罌粟林I |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
罌粟林II |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
罌粟林III |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||
小計 |
|
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房產貸款 |
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魚鷹村 |
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SOFR+ |
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$ |
|
|
$ |
|
||||
柳樹廣場公寓 |
|
|
|
SOFR+ |
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|
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|
|
|
||||
桑迪溪公寓 |
|
|
|
|
|
|
|
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Willow Place公寓補充 |
|
|
|
SOFR+ |
|
|
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小計 |
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股權投資 |
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|
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聖馬科斯的Vantage (7), (8) |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
洛夫蘭的Vantage (9) |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|
|
|
|
|
|||
弗里斯頓·格里利 (8) |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|
|
|
|
|
|||
海斯農場的傑薩姆 |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|
|
|
|
|
|||
弗里斯頓·格林維爾 (8) |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|
|
|
|
|
|||
弗里斯頓·拉德拉 (8) |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|
|
|
|
|
|||
小計 |
|
|
|
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|
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債券購買承諾 |
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|
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|
|
|
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阿納海姆和核桃 |
|
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$ |
|
|
$ |
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小計 |
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|
|
|
|
||
總承諾額 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
131
其他擔保和承諾
這個合夥企業與無關聯實體簽訂了擔保協議，根據該協議，合夥企業在發生“回購事件”時為某些有限合夥企業普通合夥人的某些義務提供擔保。潛在的回購事件包括LIHTC税收抵免重新奪回和止贖。該合夥企業的最大風險敞口僅限於
有限合夥(S) |
|
保修期結束 |
|
合夥企業的最大風險敞口 |
|
|
|
俄亥俄州房地產 |
|
|
$ |
|
|
||
綠鬆谷，LP |
|
|
|
|
|
||
在 2022年12月，合夥企業出售
借款人 |
|
保修期結束 |
|
合夥企業的最大風險敞口 |
|
|
對半曼氏物業--TIF貸款 |
|
|
$ |
|
||
對半分財產--抵押 |
|
|
|
|
||
20.可贖回優先股
合夥公司指定了三個系列的非累積、無投票權、不可轉換的優先股，代表有限合夥企業在合夥企業中的權益，這些優先股包括A系列優先股、A-1系列優先股和B系列優先股。優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金要求的約束，除非由合夥企業或持有人贖回，否則將無限期地保持未償還狀態。如果由普通合夥人申報，對A系列優先股、A-1系列優先股和B系列優先股持有人的分配按季度支付，年固定率為
在A系列優先股、A-1系列優先股和B系列優先股向認購人出售或發行完成六週年時，合夥企業和每位持有人有權在此後的每個週年日以每單位相當於$的贖回價格贖回其持有的優先股的全部或部分。
在合夥發生任何清算、解散或清盤時，A系列優先股、A-1系列優先股和B系列優先股的持有人有權就其投資享有清算優先權。關於預期的季度分配和在清算、解散或結束合夥企業事務時的權利，A系列優先股和A-1系列優先股將排序如下：(A)優先於合夥企業的BIG、B系列優先股，以及明確指定為低於A系列優先股或A-1優先股的任何其他類別或系列的合夥權益或證券；(B)低於合夥企業現有的債務(包括合夥企業優先銀行信貸安排下的未償債務)和與可用於償還對合夥企業的索賠的資產有關的其他負債；及(C)任何其他類別或系列的合夥權益或證券，明確指定為A系列優先股或A-1系列優先股的優先股。B系列優先股的優先次序為：(A)優先於BUC及任何其他類別或系列的合夥權益或證券，而該等權益或證券並未明確指定為優先或與B系列優先股平價；(B)優先於A系列優先股及A-1系列優先股，以及條款明確優先於B系列優先股的每一其他類別或系列的合夥權益或證券；及(C)低於合夥的所有現有債務(包括合夥的高級銀行信貸安排下的未償還債務)及與可用資產有關的其他負債，以清償對合夥的債權。
132
該合夥公司此前通過私募方式向五家金融機構發行了A系列優先股。於2022年4月、2022年10月及2023年2月，合夥公司根據S-4表格的註冊聲明，發行A-1系列優先股，以換取先前發行的A系列優先股，該註冊聲明於2021年7月6日由美國證券交易委員會宣佈生效，隨後根據《S-4表格後生效修正案》進行修訂，該修正案於2022年4月13日宣佈生效。2023年2月和2023年6月，合夥公司根據S-3表格的註冊聲明向註冊發行的兩家金融機構發行了新的A-1優先股，該註冊聲明於2021年9月9日被美國證券交易委員會宣佈生效，隨後根據S-3表格的後效修正案進行修訂，該修正案於2022年4月13日宣佈生效。截至2023年12月31日，該夥伴關係尚未發行任何B系列優先股。
2023年8月，該夥伴關係贖回了$
下表總結了截至2023年12月31日和2022年12月31日該合夥企業的優秀優先單位：
|
|
2023年12月31日 |
||||||||||||||||
已發佈月份 |
|
單位 |
|
|
購進價格 |
|
|
分佈 |
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|
救贖 |
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最早的救贖 |
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A系列首選單位 |
|
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||||
2016年3月 |
|
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|
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
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|
|||||
2017年3月 |
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|
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|
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|
|
% |
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|
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|
|||||
2017年10月 |
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% |
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A系列首選單位總數 |
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A-1系列首選單位 |
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||||
2022年4月 |
|
|
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|
$ |
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|
% |
|
$ |
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|
|||||
2022年10月 |
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|
% |
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|||||
2023年2月 |
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|
|
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|
% |
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|||||
2023年6月 |
|
|
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% |
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A-1系列首選單位總數 |
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可兑換首選單位 |
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|
$ |
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|
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|
|
|
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|
||||
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||||||
已發佈月份 |
|
單位 |
|
|
購進價格 |
|
|
分佈 |
|
|
救贖 |
|
||||
A系列首選單位 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2016年3月 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
||||
2016年12月 |
|
|
|
|
|
|
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|
% |
|
|
|
||||
2017年3月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
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|
|
||||
2017年8月 |
|
|
|
|
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|
|
|
% |
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||||
2017年10月 |
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|
|
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% |
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A系列首選單位總數 |
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A-1系列首選單位 |
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||||
2022年4月 |
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|
|
|
$ |
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|
|
% |
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||||
2022年10月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
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A-1系列首選單位總數 |
|
|
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|
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可兑換首選單位 |
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$ |
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|
|
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|
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|
||||
133
21.受益單位證書的發放
2022年12月，SEC宣佈合夥企業在S-3表格上的註冊聲明（“貨架註冊聲明”）生效，根據該聲明，合夥企業可以提供最高美元的報價
2021年7月，該合夥企業達成Capital on DemandTM銷售協議以銷售日期的市場價格不時提供和銷售BUC，總髮行價為美元
22.受限制基金單位獎勵
合夥企業計劃允許向Greystone Manager、合夥企業或其任何附屬公司的員工以及Greystone Manager經理董事會成員授予限制性單位和其他獎勵，期限最長為
每個RUA的公允價值是在授予日根據合夥企業在交易所上市的BUC收盤價估計的。合夥企業在必要的授權期內以直線方式確認RUAS的補償費用。RUAS的賠償費用總額約為$
下表總結了截至2023年和2022年12月31日止年度的RUA活動：
|
|
受限制單位 |
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加權平均 |
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截至2022年1月1日未歸屬 |
|
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$ |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
|
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被沒收 |
|
|
( |
) |
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|
截至2022年12月31日未歸屬 |
|
|
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|
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|
||
授與 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
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|
|
|
截至2023年12月31日未歸屬 |
|
|
|
|
$ |
|
||
根據該計劃批准的與未授權RUAS有關的未確認賠償支出約為$
134
23.與關聯方的交易
此次合作由AFCA2管理，AFCA2由AFCA2的普通合夥人S管理，Greystone Manager。Greystone Manager的經理董事會擔任合夥企業的經理(實際上也是董事)，Greystone Manager的某些員工是合夥企業的執行官員。Greystone Manager的僱員向該夥伴關係提供某些服務，該夥伴關係向Greystone Manager償還其在這些薪金和福利中的分配份額。該夥伴關係還向Greystone Manager償還其分攤的一般和行政費用。這些報銷費用佔夥伴關係一般和行政費用的很大一部分。
下表中的金額彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度應償還給AFCA 2、AFCA 2的普通合夥人或附屬公司的金額並在夥伴關係綜合業務報表的“一般和行政費用”項下列報：
|
|
2023 |
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2022 |
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可償還的薪金和福利 |
|
$ |
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|
$ |
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||
其他費用 |
|
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辦公費 |
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保險 |
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專業費用和開支 |
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諮詢和差旅費用 |
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$ |
|
|
$ |
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||
該合夥關係產生服務成本，並向AFCA 2、AFCA 2的普通合夥人S及其關聯公司支付合同款項。成本要麼作為費用報告，要麼作為資本化成本報告，具體取決於每個項目的性質。
|
|
截至12月31日止年度， |
|
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2023 |
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2022 |
|
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向AFCA 2支付的合夥管理費(1) |
|
$ |
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$ |
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代表非合併實體產生的可償還的特許經營保證金(2) |
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向附屬公司支付的推薦費(3) |
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AFCA 2根據發生的某些投資交易，從夥伴關係投資資產的借款人和贊助人那裏收取向借款人提供的服務的費用。這些費用由借款人或贊助人支付，沒有在夥伴關係的合併財務報表中報告。下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度夥伴關係附屬公司借款人之間的交易：
|
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截至12月31日止年度， |
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2023 |
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2022 |
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AFCA 2收到的非合夥物業管理費(1) |
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AFCA 2賺取的投資/抵押貸款配置費(2) |
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135
截至2023年12月31日，該合夥公司的附屬公司Greystone Servicing Company LLC已遠期承諾，一旦滿足某些條件，將以相當於未償還本金加應計利息的價格購買該合夥公司的8個GIL(注7)。Greystone Servicing Company LLC承諾根據Greystone Servicing Company LLC和Freddie Mac之間的融資承諾，立即將GILS出售給Freddie Mac。在截至2022年12月31日的年度內，Greystone Servicing Company LLC沒有購買該合夥企業的任何GIL。Greystone Servicing Company LLC在截至2023年12月31日的年度內購買了以下GILS，包括本金和應計利息：
該合夥公司的聯屬公司Greystone Select已為合夥公司在有抵押信貸協議下與合夥公司的一般LOC有關的債務提供欠缺擔保(附註15)。如發生違約事件，行政代理就抵押品採取若干行動，而擔保信貸協議項下的到期款項在該等行動開始後的一段時間內未能收回，則擔保可予強制執行。沒有向Greystone Select支付與缺陷擔保協議有關的費用。
Greystone Property Management Corporation是該合夥企業的附屬公司，為MRB的三個物業提供物業管理服務。這些物業管理費由各自的業主從各自的物業所產生的收入中支付，然後再償還合夥企業的住房抵押貸款債務。
合夥企業報告來自未合併實體的應收賬款約為$
24.金融工具的公允價值
目前關於公允價值計量的會計準則確立了公允價值計量的框架，並規定擴大關於公允價值計量的披露。指導意見：
投入泛指市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設，包括對風險的假設。為提高公允價值計量及相關披露的一致性和可比性，公允價值體系將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的水平。該層次結構的三個級別定義如下：
估值層次內的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。以下是對按公允價值經常性計量的資產和負債所使用的估值方法的説明。
對MRB、應税MRB和債券購買承諾的投資
136
截至2023年12月31日和2022年12月31日，夥伴關係在MRB、應税MRB和債券購買承諾方面的投資的公允價值是基於從第三方定價服務獲得的價格，這些價格是對市場價格的估計。這些證券沒有活躍的交易市場，也沒有這些證券的報價。該夥伴關係的第三方定價服務的估值方法採用了常用的市場定價方法。估值方法考慮每種證券的基本特徵以及其他定量和定性特徵，包括但不限於市場利率、流動性不足、借款人的法律結構、抵押品、其他債務的優先順序、標的物業的經營結果、地理位置和物業質量。這些特徵被用來估計每種證券的有效收益率。證券公允價值是使用貼現現金流和到期收益率或贖回分析通過將有效收益率應用於合同現金流來估計的。有效收益率的顯著增加(減少)將導致公允價值估計大大降低(更高)。因實際收益增加或減少而導致的公允價值變動不會影響合夥企業的現金流。
合作伙伴關係通過評估與第三方定價服務或公共來源提供的信息的一致性來評估從第三方定價服務收到的定價數據。MRB、應税MRB和債券購買承諾的公允價值估計主要基於據信由市場參與者使用的不可觀察的投入，需要使用第三方定價服務和夥伴關係的判斷。由於涉及的判斷，夥伴關係對MRB、應税MRB和債券購買承諾的投資的公允價值計量被歸類為3級資產。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，夥伴關係對MRB、應税MRB和債券購買承諾的投資的有效收益率和加權平均有效收益率範圍如下：
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有效產量範圍 |
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加權平均有效收益率 (1) |
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安全類型 |
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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抵押貸款收入債券(2) |
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% |
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% |
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應税抵押貸款收入債券 |
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債券購買承諾 |
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% |
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衍生工具
合夥企業的利率互換協議的效果是將浮動利率債務債務改為與衍生工具協議名義金額相等的債務部分的固定利率。合作伙伴關係使用第三方定價服務，該服務結合了常用的市場定價方法來對利率掉期進行估值。公允價值基於一個模型，該模型考慮了類似安排的可觀察指數和可觀察市場交易，因此利率互換被歸類為二級資產或負債。
合夥企業的利率上限的作用是根據交易對手的表現，對合夥企業的浮動利率債務融資支付的基準利率設定上限或上限，該基準利率等於衍生工具協議的名義金額。合作伙伴關係使用第三方定價服務來評估利率上限。利率上限協議估值模型的輸入包括SOFR利率、計入SIFMA指數的不可觀察的調整，以及最近任何具有類似條款的利率上限交易。公允價值基於一個模型，該模型的投入是不可觀察的，因此利率上限被歸類為3級資產。
合夥企業的總回報互換的效果是降低了與合夥企業的擔保票據相關的淨利率，相當於衍生協議的名義金額。合夥企業使用第三方定價服務對總回報掉期頭寸進行估值，總回報掉期估值模型中的投入包括擔保票據的價值變化和擔保擔保票據的相關資產價值變化、應計和未付利息以及任何潛在收益股份金額。公允價值是基於一個模型，其投入是不可觀察的，因此總回報掉期被歸類為3級資產或負債。
137
截至2023年12月31日，按經常性公允價值計量的資產概述如下：
|
|
截至2023年12月31日的公允價值計量 |
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描述 |
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資產和負債 |
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報價在 |
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重要的其他人 |
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意義重大 |
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資產和負債 |
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抵押貸款收入債券，以信託形式持有 |
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抵押貸款收入債券 |
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債券購買承諾（在其他資產中報告） |
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應納税抵押貸款收入債券（在其他資產中報告） |
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衍生工具（在其他資產中報告） |
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衍生品掉期負債（在其他負債中報告） |
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( |
) |
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按公允價值計算的總資產和負債，淨值 |
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$ |
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$ |
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下表總結了截至2023年12月31日止年度與第三級資產和負債相關的活動：
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|
截至2023年12月31日止的年度 |
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|
使用重大公允價值衡量 |
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無法觀察到的輸入(3級) |
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抵押貸款 |
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購債 |
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應納税抵押貸款 |
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導數 |
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總 |
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2023年1月1日開始餘額 |
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收益（損失）總額（已實現/未實現） |
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(和 |
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購買和預付款 |
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結算和贖回 |
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- |
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2023年12月31日期末餘額 |
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收益（損失）總額 |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2022年12月31日，按經常性公允價值計量的資產概述如下：
|
|
截至2022年12月31日的公允價值計量 |
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描述 |
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資產 |
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報價在 |
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重要的其他人 |
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意義重大 |
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資產 |
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抵押貸款收入債券，以信託形式持有 |
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抵押貸款收入債券 |
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債券購買承諾（在其他資產中報告） |
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應納税抵押貸款收入債券（在其他資產中報告） |
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- |
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衍生工具（在其他資產中報告） |
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按公允價值計算的總資產，淨值 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
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138
下表總結了截至2022年12月31日止年度與第三級資產和負債相關的活動：
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截至2022年12月31日止的年度 |
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|||||||||||||||||
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|
使用重大公允價值衡量 |
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無法觀察到的輸入(3級) |
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抵押貸款 |
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債券購買承諾 |
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應納税抵押貸款 |
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導數 |
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總 |
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期初餘額2022年1月1日 |
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收益（損失）總額（已實現/未實現） |
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和 |
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購買和預付款 |
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結算和贖回 |
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其他 (2) |
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2022年12月31日期末餘額 |
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的總收益金額 |
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衍生工具的收益中包括的總收益和虧損在合夥企業的綜合經營報表中的“利息支出”項下列報。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，合夥企業利用第三方定價服務來確定合夥企業的GIL、應税GIL和建築融資房地產貸款的公允價值，這些貸款與GIL共享第一抵押留置權，這是對其市場價格的估計。該夥伴關係的第三方定價服務的估值方法採用了常用的市場定價方法。估值方法考慮貸款及物業貸款的基本特徵，以及其他數量和質的特徵，包括但不限於相關物業的建造和營運進度，以及擔保人的財務能力。估值方法還考慮了執行購買GILS的遠期承諾的條件將得到滿足的可能性。由於涉及的判斷，合夥企業的GILS、應税GILS和建築融資房地產貸款的公允價值計量被歸類為3級資產。GIL及應課税GIL的估計公允價值為$
截至2023年12月31日和2022年12月31日，夥伴關係利用第三方定價服務確定夥伴關係財務負債的公允價值，即對市場價格的估計。該夥伴關係的第三方定價服務的估值方法採用了常用的市場定價方法。估值方法考慮每項財務負債的基本特徵以及其他數量和質量特徵，包括但不限於市場利率、法律結構、其他債務的優先次序、相關資產的經營業績和資產質量。然後使用貼現現金流和到期收益率或贖回分析來估計金融負債價值。
合作伙伴關係評估從第三方定價服務收到的定價數據，包括考慮當前市場利率、基礎抵押品的數量和質量特徵以及來自第三方定價服務或公共來源的其他信息。這些金融負債的公允價值估計主要基於據信由市場參與者使用的不可觀察的投入，並要求第三方定價服務機構和合夥企業使用判斷。由於涉及的判斷，合夥企業財務負債的公允價值計量被歸類為3級負債。TEBS的融資得到了房地美的信貸增強。TOB信託融資得到了瑞穗或巴克萊的信貸增強。
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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賬面金額 |
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公允價值 |
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賬面金額 |
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公允價值 |
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財務負債： |
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債務融資 |
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擔保信貸額度 |
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應付按揭貸款 |
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139
25.細分市場
截至2023年12月31日，該夥伴關係已
經濟實惠的多家庭MRB投資細分市場
可負擔得起的多家庭住房抵押貸款投資部分包括該合夥企業的住房抵押貸款、GIL和相關房地產貸款組合，已發放這些貸款，為其市場區域內的多家庭住宅和商業物業提供建設和/或永久融資。這類MRB和GIL作為投資持有，相關的房地產貸款，扣除貸款損失準備金後，在合夥企業的綜合資產負債表中如實報告。截至2023年12月31日，合作伙伴關係報告
老年人和熟練護理人員MRB投資細分市場
老年人和熟練護理MRB投資部分由兩個MRB和一筆房地產貸款組成，已發放這兩筆貸款，為老年人住房和熟練護理物業提供收購、建設和/或永久融資。這筆房地產貸款於2022年9月贖回。老年人住房由獨立生活、輔助生活和記憶護理單元組成。截至2023年12月31日，
市價合資投資細分市場
市價合資投資部門包括ATAX Vantage Holdings，LLC，ATAX Frestone Holdings，LLC，ATAX High House Holdings I，LLC和ATAX Great Hill Holdings LLC的業務，這些業務對非合併實體進行非控制性投資，用於建設、穩定和最終銷售市價多户和老年人住房物業(注9)。市價合資投資部分還包括聖馬科斯Vantage的合併VIE(注5)。
明富環球地產細分市場
明富環球物業分部主要由合夥企業持有的學生公寓住宅物業組成(附註10)。2023年12月，合夥企業出售了Paseo MF Property上的Suites(注10)。合夥企業於2022年12月將50/50的曼氏物業售予一個無關的非牟利組織，以換取一筆賣方融資物業貸款(附註10)，該貸款包括在曼氏物業分部內。截至2023年12月31日，合作伙伴關係做到了
140
下表詳細説明瞭截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度夥伴關係可報告部分的某些財務信息：
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截至12月31日止年度， |
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2023 |
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2022 |
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總收入 |
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經濟實惠的多家庭MRB投資 |
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老年人和熟練護理人員MRB投資 |
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市價合營投資 |
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明富環球地產 |
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總收入 |
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利息開支 |
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經濟實惠的多家庭MRB投資 |
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老年人和熟練護理人員MRB投資 |
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市價合營投資 |
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明富環球地產 |
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利息支出總額 |
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衍生品交易的淨結果 |
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經濟實惠的多家庭MRB投資 |
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老年人和熟練護理人員MRB投資 |
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市價合營投資 |
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明富環球地產 |
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衍生品交易淨結果總額 |
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折舊費用 |
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經濟實惠的多家庭MRB投資 |
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老年人和熟練護理人員MRB投資 |
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市價合營投資 |
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明富環球地產 |
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折舊費用合計 |
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淨收益(虧損) |
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經濟實惠的多家庭MRB投資 |
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老年人和熟練護理人員MRB投資 |
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市價合營投資 |
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明富環球地產 |
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淨收入 |
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下表詳細介紹了截至2023年和2022年12月31日該合夥企業可報告分部的總資產：
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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總資產 |
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經濟實惠的多家庭MRB投資 |
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老年人和熟練護理人員MRB投資 |
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市價合營投資 |
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明富環球地產 |
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合併/消除 |
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總資產 |
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26.未經審計的季度經營業績摘要
2023 |
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3月31日， |
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6月30日， |
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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總收入 |
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$ |
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其他收入-收益 |
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持續經營收入 |
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淨收入 |
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根據BUC，持續經營收入 |
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按BUC計算的淨利潤（基本和稀釋） |
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$ |
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141
2022 |
|
3月31日， |
|
|
6月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
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總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他收入-損益，淨 |
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持續經營收入 |
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淨收入 |
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$ |
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根據BUC，持續經營收入 |
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按BUC計算的淨利潤（基本和稀釋） |
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$ |
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27.後續事件
2024年1月，該合夥企業簽訂了額外的利率互換協議，以降低與其可變利率TOB信託融資相關的利率風險。下表總結了利率互換協議的條款：
交易日期 |
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名義金額 |
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生效日期 |
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終止日期 |
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支付固定費率 |
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收到可變利率指數 |
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可變債務 |
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交易對手 |
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$ |
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瑞穗資本市場 |
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2024年1月，該合夥企業與瑞穗達成了新的TOB信託融資安排。部分收益用於償還合夥企業收購發票的未償餘額。下表總結了TOB信託融資的初始條款：
TOB信託證券化 |
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TOB |
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規定的到期日 |
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利率類型 |
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高級證券的免税利息 |
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重新調整高級證券利率 |
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設施費用 |
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利率 |
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南方公園MRB |
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$ |
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2024年1月，該合夥企業將魚鷹村補充房產貸款存入現有Trust 2021-XF 2939 TOB信託融資，並收到額外債務融資收益約為美元
2024年1月，該夥伴關係發佈了
在 2024年1月至本報告日期，合夥企業向四家Vantage合資企業股權投資公司預付的資金超出了其最初的承諾，總額為$
2024年1月，阿瓦隆·吉爾的希望被房地美通過一家獨立的服務商。該夥伴關係收到的收益約為#美元。
2024年1月，阿瓦隆應税吉爾的希望與阿瓦隆的希望同時贖回。該夥伴關係收到的收益約為#美元。
2024年2月，Signal Hills Gil遺留公地和Signal Hills遺留公地物業貸款的借款人將到期日從
2024年2月，合作伙伴關係發佈
142
2024年2月，The Partnership出售
貸款 |
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月份 |
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物業位置 |
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單位 |
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規定的到期日 |
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利率 |
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本金 |
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魚鷹村 |
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佛羅裏達州基西米市 |
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SOFR+ |
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$ |
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魚鷹村補充 |
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佛羅裏達州基西米市 |
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SOFR+ |
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柳樹廣場公寓 |
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喬治亞州麥克多諾 |
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SOFR+ |
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Willow Place公寓補充 |
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喬治亞州麥克多諾 |
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SOFR+ |
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Signal Hills的遺產共享 |
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明尼蘇達州聖保羅 |
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SOFR+ |
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$ |
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2024年2月，該合夥企業與瑞穗達成了新的TOB信託融資安排。下表總結了TOB信託融資的初始條款：
TOB信託證券化 |
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初始TOB |
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規定的到期日 |
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利率類型 |
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高級證券的免税利息 |
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重新調整高級證券利率 |
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設施費用 |
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利率 |
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信託2024-XF 3219 |
(1) |
$ |
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143
第九項。 Accou的變化和分歧會計與財務信息披露專家.
不適用。
第9A項。控制和程序。
對披露控制和程序的評價。 首席執行官和首席財務官審查和評價了截至本報告所述期間結束時合夥企業的披露控制和程序(如《交易所法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定)的有效性。根據這一評價，首席執行官和首席財務官得出結論，截至期末，合夥企業的披露控制和程序有效地確保：(1)合夥企業根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告；(2)合夥企業根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給合夥企業管理層，包括其主要高管和主要財務官。
財務報告內部控制的變化。在截至2023年12月31日的第四季度，合夥企業對財務報告的內部控制(該詞在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對合夥企業的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
財務報告內部控制管理報告
合夥企業管理層負責按照《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。夥伴關係在包括夥伴關係首席執行官和首席財務官在內的夥伴關係管理層的監督和參與下，對夥伴關係財務報告內部控制的有效性進行了評價。夥伴關係管理層使用贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制--綜合框架(2013)》中的框架進行這項評價。根據這一評價，夥伴關係管理層得出結論，夥伴關係對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。
這份10-K表格的年度報告不包括合夥企業的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據證券交易委員會允許合夥企業在本年度報告中只提供管理層報告的規則，合夥企業的註冊會計師事務所不需要對管理層的報告進行認證。
項目9B。奧特R信息。
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
144
部分(三)
第10項。 董事、高管休會ICERS與公司治理。
該合夥企業由其普通合夥人AFCA 2管理，而AFCA 2又由其普通合夥人Greystone Manager管理。Greystone Manager的管理委員會(“董事會”)擔任合夥企業的董事。
Kenneth C.Rogozinski擔任首席執行官，Jesse A.Coury擔任該合夥企業的首席財務官。Rogozinski先生和Coury先生是夥伴關係僅有的兩名執行官員，受僱於Greystone Manager。
合夥企業的普通合夥人AFCA 2不是由單位持有人選舉產生的，今後不需要每年或在其他持續的基礎上重新選舉。此外，合夥企業的單位持有人無權選舉Greystone Manager的管理委員會或執行人員，也無權參與合夥企業的業務管理或控制。
董事會有七名成員，其中四名成員是根據適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所獨立性要求獨立的。紐約證券交易所上市規則並不要求上市有限責任合夥企業(如合夥企業)在AFCA 2普通合夥人的董事會中擁有多數獨立董事，或設立薪酬委員會或提名和公司治理委員會。然而，合夥企業必須有一個至少由3名成員組成的審計委員會，所有成員都必須符合紐約證交所上市規則和美國證券交易委員會規則確立的獨立性和經驗標準。在這方面，根據適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所獨立性要求，灰石基金經理審計委員會的所有成員都已被確定為獨立的。
下表列出了關於該夥伴關係現任董事會和執行幹事的某些信息。經理將繼續留任，直至：(I)由Greystone Manager的管理成員簽署的書面文件解除其職務；(Ii)該經理在提交給Greystone Manager的管理成員的書面文件中辭職；或(Iii)該經理去世或無法任職。
名字 |
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在Greystone擔任的職位 |
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擔任的職位 |
斯蒂芬·羅森博格 |
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董事會主席/經理 |
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2019 |
肯尼斯·C·羅戈津斯基 |
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首席執行官 |
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2021 |
傑西·A Coury |
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首席財務官 |
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2020 |
傑弗裏·M·貝夫斯基 |
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經理 |
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2019 |
德魯·C·弗萊徹 |
|
經理 |
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2019 |
史蒂文·C·禮來 |
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經理 (1) (2) |
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2019 |
W·金博爾·格里菲斯 |
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經理 (1) (2) |
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2019 |
黛博拉·A·威爾遜 |
|
經理 (1) (2) |
|
2020 |
羅伯特·K·雅各布森 |
|
經理 (2) |
|
2023 |
以下是Greystone Manager的每一位經理和該合夥企業的執行官員的個人簡歷：
斯蒂芬·羅森博格現年68歲的他於1988年創立了Greystone(及其附屬公司，即Greystone Companies)，當時是一家獨立的投資銀行公司，此後將Greystone Companies發展成為一家擁有約1000名員工的多元化全國性公司，擁有、服務和/或管理着近900億美元的資產。Rosenberg先生目前擔任Greystone Companies的首席執行官，負責Greystone公司的行政監督、協調和管理，以及確定和執行與房地產和醫療保健相關的商業銀行和發展機會。Rosenberg先生在紐約圖羅學院獲得工商管理學士學位，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位，並在賓夕法尼亞大學牙醫學院獲得牙醫博士學位。羅森博格先生目前在圖羅學院和大學系統的董事會任職。
145
肯尼斯·C·羅戈津斯基現年62歲的他是合夥企業的首席執行官，也是Greystone Manager的員工。羅戈津斯基從2019年9月開始擔任該合夥企業的首席投資官。在此之前，羅戈津斯基是灰石資本顧問公司的董事董事總經理，從2017年10月開始擔任這一職位。在擔任該職位期間，Rogozinski先生負責Greystone Capital Advisors的發起、結構性債務產品和複雜的專業融資解決方案，這些解決方案面向房地產所有者和開發商，他們尋求債務和股權用於建設以及多家庭和綜合用途資產的投資組合再融資。2009年2月至2017年9月，羅戈津斯基擔任美國證券交易委員會註冊投資顧問公司無畏資本管理公司的聯席首席執行官兼首席信貸官，該公司是羅戈津斯基於2009年聯合創立的。在那裏，他專注於公私合營住房和項目融資的直接貸款和債務投資，監管着超過11億美元的已部署資本。Rogozinski先生擁有福特漢姆大學金融學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。羅戈津斯基是負擔得起的租賃住房控股公司基金會的董事會成員，也是康涅狄格州格林威治市規劃和分區上訴委員會的主席。
傑西·A Coury現年38歲的他於2020年2月被任命為合夥企業的首席財務官，是Greystone Manager的員工。此前，庫利在2017年至2019年期間擔任該合夥企業的企業總監。庫裏先生曾於2016年擔任伯靈頓資本有限責任公司內部審計的董事，並在RSM US LLP擔任保險經理，2009年至2015年在那裏工作。Coury先生在聖母大學獲得會計學學士學位和會計學碩士學位，是內布拉斯加州註冊會計師。
傑弗裏·M·貝夫斯基現年63歲的他自2014年以來一直在格雷斯通公司擔任董事公司融資和資本市場部的執行董事。貝夫斯基先生負責Greystone的銀行關係、信貸額度、融資開發項目和新產品開發，以及監督Greystone的所有資本市場活動。貝夫斯基牽頭完成了Greystone的首隻債務基金以及五隻CLO的交易，其中兩隻是完全由醫療保健資產組成的里程碑式的交易。在加入Greystone之前，Baevsky先生曾在Gramerity Capital Corp.擔任資本市場部主管，負責項目債務和二級貸款交易活動。在他的職業生涯中，他曾作為德意志銀行和美聯銀行的董事董事總經理，在基於抵押貸款的信貸安排、夾層融資、表外收購和資產開發計劃以及公共和私人債務和股權資本配售方面提供建議。貝夫斯基先生擁有麻省理工學院斯隆管理學院的金融和房地產工商管理碩士學位，以及賓夕法尼亞大學的科學與工程學士學位。
德魯·C·弗萊徹現年45歲的總裁是Greystone Capital Advisors LLC和Greystone Construction Capital LLC的董事，自2013年以來一直在這兩家公司工作。Fletcher先生擁有超過25年的商業地產經驗，為機構和私人商業地產業主和開發商安排創造性的債務和股權解決方案，併為機構、投資者和借款人提供戰略諮詢服務。他直接發起和執行了超過200億美元的融資交易。從1999年到2012年，他受僱於愛迪生地產有限責任公司，這是紐約市最大的私人房地產所有者之一，擁有50億美元的多元化投資組合，包括自助倉儲、寫字樓、多户住宅和整個紐約大都會地區的大量土地，他最終在那裏擔任首席財務官。Fletcher先生擁有維克森林大學的經濟學和通信學學士學位、紐約大學的金融工商管理碩士學位以及羅格斯大學的税務會計學碩士學位。
史蒂文·C·禮來現年54歲，目前擔任FS/KKR資本公司(紐約證券交易所，“FSK”)的首席財務官，該公司是一家專業金融公司，管理着約160億美元的資產。此前，他還曾擔任FS/KKR Capital Corp.II的首席財務官，直到該公司於2021年6月與FSK合併。在加入FSK之前，禮來先生從2006年起擔任三角資本公司的首席財務官、祕書和董事會成員，直至2018年8月出售三角資本公司。在出售之前，三角資本公司是一家在紐約證券交易所上市的專業金融公司，主要為位於美國的中低端市場公司提供定製融資，現在名為霸菱BDC，Inc.。禮來先生還在2007年至2018年8月期間擔任三角資本公司的首席合規官，並擔任其投資委員會成員。禮來公司畢業於戴維森學院，並在北卡羅來納大學凱南-弗拉格勒商學院完成了一個由高管贊助的教育項目。
W·金博爾·格里菲斯現年75歲，自2017年10月以來一直擔任Norris George&Ostrow PLLC的法律顧問，這是一家專門為經濟適用房和社區開發提供金融解決方案的律師事務所。2015年2月至2017年9月，擔任保障房顧問。2003年至2015年2月，他在聯邦住房貸款抵押公司(房地美)的多家庭事業部擔任董事(2003年至2007年)和副總裁(2007年至2015年)，負責聯邦、州或地方財政支持下的保障性物業的抵押貸款和投資產品。在總裁擔任副總裁期間，房地美每年的保障性住房投資約為30億至40億美元，與10至15名保障性抵押貸款機構和投資者合作，監督8名生產人員以及15名承銷人員。1974年至2003年，他從事法律工作，包括1976年至1999年在Kutak Rock LLP及其前身律師事務所從事法律工作，並於1999年至2003年在Ballard Spahr LLP擔任多個管理職務。格里菲斯先生目前在住房UP(前身為過渡住房公司)董事會任職。他之前擔任過企業社區投資者公司和企業社區公司的董事會成員
146
發展公司(前社區保育發展公司)。格里菲斯先生畢業於戴維森學院和北卡羅來納大學法學院。
黛博拉·A·威爾遜現年68歲的她目前是Ramshead Advisors LLC的負責人，利用她在該行業廣泛而深入的經驗幫助商業抵押貸款銀行公司的現有和潛在所有者。她專注於商業抵押貸款銀行的併購、定價、盡職調查、過渡活動和運營效率。她之前曾擔任沃克-鄧洛普公司首席財務官兼財務主管執行副總裁總裁、房利美負責交易對手風險的副總裁以及畢馬威會計師事務所的合夥人。
羅伯特·K·雅各布森現年67歲的他擁有40多年的專業經驗，曾在美林、高盛和基本面顧問公司擔任董事董事總經理。在此期間，他作為委託人和代理人積累了市政債券承銷、交易和銷售方面的專業知識，尤其專注於房地產擔保交易。他還在證券化和衍生品市場的市政債券對衝和融資方面擁有豐富的經驗。雅各布森先生畢業於哥倫比亞大學的學士和碩士學位，以及密歇根大學的工商管理碩士學位。
道德行為準則和行為準則
Greystone Manager已根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第406條的要求，通過了該合夥企業高級管理人員和財務官員的商業行為和道德準則。因此，本《商業行為和道德守則》涵蓋該合夥企業的所有高管，包括該合夥企業的首席執行官和首席財務官。商業行為和道德準則也適用於代表合夥企業工作的所有董事會成員、高級管理人員和員工，旨在遵守紐約證券交易所的上市要求。《商業行為和道德準則》可在合作伙伴的網站上查閲，網址為Www.ghiinvestors.com.
對衝政策
合夥企業為所有董事會成員、合夥企業管理人員和Greystone Manager、普通合夥人、合夥企業或其子公司的員工以及代表Greystone Manager、普通合夥人或合夥企業提供服務的任何其他Greystone關聯員工制定了套期保值政策。該政策也適用於家庭成員、個人家庭的其他成員以及由該政策涵蓋的個人控制的實體。該政策適用於合夥證券的所有交易，包括合夥證券、優先股和未來可能發行的任何其他合夥證券。我們的政策禁止對衝或貨幣化交易。
審計委員會
董事會設有審計委員會。審計委員會約章張貼在夥伴關係網站的“企業管治”部分，網址為Www.ghiinvestors.com。該合夥企業沒有薪酬委員會，也沒有提名和公司治理委員會。《紐約證交所上市規則》並不要求上市有限合夥企業設立薪酬委員會或提名和公司治理委員會。然而，合夥企業必須有一個審計委員會，該委員會完全由紐約證交所上市標準下“獨立”的成員組成。
審計委員會的成員是史蒂文·C·禮來、W·金博爾·格里菲斯和黛博拉·A·威爾遜。董事會已確認審核委員會每名成員均符合紐約證券交易所上市規則及美國證券交易委員會規則所確立的獨立性及經驗標準。董事會還審查了禮來公司和威爾遜女士的財務專長，並肯定地認定，按照美國證券交易委員會的規則，兩人都是“審計委員會的財務專家”。按照美國證券交易委員會和紐交所上市標準的定義，禮來公司、格里菲斯先生和威爾遜女士是“獨立的”。
審計委員會協助董事會監督合夥企業財務報表的完整性以及合夥企業遵守法律和法規要求以及合夥企業政策和控制的情況。審計委員會有權(1)保留和終止我們的獨立註冊會計師事務所，(2)批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和相關費用及其條款，以及(3)預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的任何非審計服務和税務服務。審計委員會還負責確認
147
獨立註冊會計師事務所的獨立性和客觀性。必要時，合夥企業的獨立註冊會計師事務所可以不受限制地接觸審計委員會和Greystone Manager的管理層。
灰石基金經理審計委員會在2023年期間舉行了四次會議。
項目11.行政人員E補償。
本節討論了截至2023年12月31日擔任夥伴關係執行幹事的個人的薪酬的實質性要素，這些個人被稱為“指定的執行幹事”。2023年，該夥伴關係的指定執行官員是首席執行官肯尼斯·C·羅戈津斯基和首席財務官傑西·A·庫利。羅戈津斯基和庫利是Greystone Manager的員工，但不是高管。根據交易法規則3b-7中規定的確定“高管”的標準，並與合夥企業的管理結構相一致，合夥企業確定羅戈津斯基先生和庫利先生是截至2023年12月31日擔任合夥企業高管的唯一個人。
根據合夥協議的條款，除根據合夥企業或其關聯公司發起的股權計劃授予的獎勵外，合夥企業不得向Greystone Manager的高管或AFCA 2的任何有限合夥人提供任何薪酬。在這方面，合夥企業指定的高管的薪酬完全由Greystone Manager決定。夥伴關係向Greystone Manager報銷了夥伴關係指定的執行幹事在2023年提供的服務。因此，合夥企業沒有針對由合夥企業控制的指定高管的高管薪酬方案。
以下是關於合夥企業根據合夥企業或其關聯企業贊助的股權計劃支付的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的所有薪酬的信息。
2023年薪酬彙總表
下表列出了合夥企業根據合夥企業或其關聯企業發起的股權計劃向合夥企業指定的高管支付的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的薪酬信息。
名稱和主要職位 |
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年 |
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單位 |
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所有其他 |
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總 |
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肯尼斯·C·羅戈津斯基 |
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2023 |
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$ |
400,905 |
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|
$ |
- |
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|
$ |
400,905 |
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首席執行官 |
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2022 |
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427,266 |
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|
- |
|
|
|
427,266 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
傑西·A Coury |
|
2023 |
|
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334,530 |
|
|
|
- |
|
|
|
334,530 |
|
首席財務官 |
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2022 |
|
|
357,318 |
|
|
|
- |
|
|
|
357,318 |
|
修訂和重申2015年股權激勵計劃
2015年6月24日，當時的合夥企業普通合夥人現任普通合夥人的董事會批准了America First MultiFamily Investors，L.P.2015股權激勵計劃，該計劃隨後於2015年9月15日獲得合夥企業BUC持有人的批准。於2022年12月5日，董事會批准經修訂及重訂的Greystone House Impact Investors LP 2015股權激勵計劃(“計劃”)，該計劃作出若干行政更新，並完全取代原來的計劃。這些行政更新不需要得到夥伴關係的BUC持有者的批准。
該計劃的目的是通過提供獎勵薪酬獎勵，鼓勵業績優異，從而促進合夥企業及其單位持有人的利益。該計劃還旨在吸引和保留對個人至關重要的服務。
148
為了夥伴關係的增長和盈利，並鼓勵這些個人盡其最大努力促進夥伴關係的業務。
根據該計劃，可提供的獎勵最大數量為1,000,000個。該計劃一般由董事會或董事會的任何薪酬委員會(如獲委任)或董事會為管理該計劃而委任的任何其他委員會(董事會或任何該等委員會在此稱為“委員會”)管理。在符合《計劃》條款的情況下，委員會有權制定、修訂、暫停或放棄此類規則和條例，並任命其認為適當的代理人，以便妥善管理《計劃》，指定《計劃》下的參與者，確定獎勵涵蓋的BU數量，決定授予參與者的一種或多種獎勵類型，並確定任何獎勵的條款和條件。AFCA 2的普通合夥人的所有僱員和董事會成員，以及AFCA 2的普通合夥人的關聯公司的僱員，包括合夥企業，為AFCA 2的普通合夥人、合夥企業或兩者之一的關聯企業提供服務的員工，都有資格被選中參加該計劃。委員會有權自行決定挑選哪些符合條件的個人將獲得獎勵。
該計劃規定，委員會可向符合條件的參與者授予下列任何或所有類型的獎勵：(1)單位選擇；(2)單位增值權；(3)受限單位；(4)幻影單位；(5)單位獎勵；(6)其他單位獎勵。在符合計劃條款的前提下，委員會完全有權決定授予的獎項的類型和數額以及有資格獲得獎項的參與者。
一旦發生任何分配(無論是現金、單位、其他證券或其他財產)、資本重組、單位拆分、重組或清算、合併、合併、分拆、分拆、分離、合併、回購、收購財產或證券、或交換合夥企業的單位或其他證券、發行認股權證或其他權利以購買合夥企業的單位或其他證券、或影響單位的其他類似交易或事件時，委員會將公平地調整(1)可授予獎勵的單位(或其他證券或財產)的數量和類型，(Ii)未獲獎勵的單位(或其他證券或財產)的數目及類型；(Iii)任何獎勵的授予或行使價格；(Iv)以表現為基礎的獎勵的任何表現準則(僱員或經理持續服務的獎勵除外)；(V)此類獎勵的適當公平市價及其他價格釐定；及(Vi)計劃中的任何其他限制，或在經修訂的IRC第409A條的規限下，規定向未獲獎勵的持有人支付現金。
《計劃》生效日期為2015年6月24日(《生效日期》)。該計劃的有效期將在以下兩個日期中較早的日期屆滿：(1)審計委員會終止該計劃之日；(2)根據裁決不再可根據計劃交付的單位之日；或(3)生效之日(即2025年6月24日)十週年之日。董事會可隨時修改該計劃；但是，只要符合任何適用的法律、法規或證券交易所規則，對該計劃的任何修改都必須獲得BUC持有人的批准。委員會還可修改任何證明根據《計劃》作出的裁決的授標協議，但條件是，未經受影響的參與方同意，不得對任何尚未作出的裁決作出任何會對該參與方在以前授予的任何裁決下的權利造成不利影響的更改。根據本計劃，未經我們的BUC持有人批准，禁止對單位期權和單位增值權進行重新定價，但如上所述為反映某些合作伙伴交易而實施的調整除外。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，根據該計劃授予的限制單位總數分別為105,274個和96,321個。2022年期間授予的2235個受限單位隨後被沒收。截至2023年12月31日，該計劃尚未授予其他類型的獎項。有401,595個 截至2023年12月31日，根據該計劃，可供未來發行的BUC。
2023年財政年末的未償還股權獎勵
名字 |
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股份數量或 |
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股票市值 |
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肯尼斯·C·羅戈津斯基 |
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22,430 |
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$ |
376,600 |
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傑西·A Coury |
|
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18,730 |
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|
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314,477 |
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2023年經理薪酬
董事會實際上是該夥伴關係的董事會。儘管Greystone Manager不是一家上市公司，其證券也不在任何股票市場上市或以其他方式公開交易，但其董事會的組成方式符合
149
根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所有關證券在紐約證券交易所上市的上市公司的規則，以便合夥企業及其BU遵守適用於有限合夥企業註冊人的規則。合夥企業並無向董事會任何管理人員支付任何其他性質的薪酬，亦無向Greystone Manager償還除下表所披露外的任何其他補償予董事會的款項。
下表列出了董事會成員在截至2023年12月31日的年度因他們為夥伴關係提供的服務而支付給他們的總薪酬。
名字 |
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賺取的費用總額或 |
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受限單元 |
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總 |
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斯蒂芬·羅森博格 (2) |
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$ |
- |
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$ |
48,587 |
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$ |
48,587 |
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傑弗裏·M·貝夫斯基 (2) |
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- |
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48,587 |
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48,587 |
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德魯·C·弗萊徹(2) |
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- |
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48,587 |
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48,587 |
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史蒂文·C·禮來 |
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42,500 |
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41,347 |
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83,847 |
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W·金博爾·格里菲斯 |
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37,500 |
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36,515 |
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74,015 |
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黛博拉·A·威爾遜 |
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37,500 |
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36,515 |
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74,015 |
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羅伯特·K·雅各布森 |
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18,750 |
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16,398 |
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35,148 |
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項目12.Certa的擔保所有權在受益所有者和管理中。
(A)據該合夥公司所知，沒有任何人實益擁有該合夥公司超過5%的股份。
(B)Kenneth C.Rogozinski和Jesse A.Coury是該夥伴關係僅有的兩名執行幹事，但他們受僱於Greystone Manager。組成合夥企業管理層的其他人員也是Greystone Manager的僱員。下表和説明列出了Rogozinski先生、Coury先生和董事會的每一位管理人員以及這些人作為一個整體對夥伴關係的BUS的實益所有權的資料。除非另有説明，否則這些信息是截至2024年2月21日的，並且是基於這些人向我們提供的信息。除非另有説明，下表所列所有人對其實益擁有和直接擁有的BU擁有唯一投票權和投資權。在本表中，“實益擁有”一詞是指任何直接或間接有權投票或指示BUC投票或有權處置或指示處置BUC或有權在60天內收購BUC的人。下表中的百分比是根據截至2024年1月31日已發行和未償還的22,992,682份BU和RUA計算的。
名字 |
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數量 |
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百分比 |
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Greystone Manager董事長兼經理斯蒂芬·羅森博格 |
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24,159 |
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(1) |
* |
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首席執行官Kenneth C.Rogozinski |
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133,839 |
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(2) |
* |
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傑西·A·庫裏，首席財務官 |
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56,417 |
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(3) |
* |
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Greystone Manager經理傑弗裏·M·貝夫斯基 |
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7,594 |
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(4) |
* |
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Greystone Manager經理德魯·C·弗萊徹 |
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6,656 |
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(5) |
* |
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Greystone Manager經理史蒂文·C·禮來 |
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8,047 |
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|
* |
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W.金博爾·格里菲斯，Greystone Manager經理 |
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|
23,663 |
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|
* |
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黛博拉·A·威爾遜，Greystone Manager經理 |
|
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8,249 |
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|
* |
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Greystone Manager經理羅伯特·K·雅各布森 |
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1,036 |
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* |
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作為一個集團，Greystone Manager的所有現任高管和經理 |
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269,660 |
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1.17 |
% |
*表示所有權低於1%。
150
(C)合夥企業已知的任何安排，其實施可能在其後任何日期導致合夥企業控制權的變更。
(D)關於目前授權發行合夥企業股權證券的補償計劃的信息，見本報告第二部分第5項中的表格10-K“股權補償計劃信息”。
審查、批准或批准與關聯人的交易
合夥企業的普通合夥人是AFCA 2，AFCA 2的唯一普通合夥人是Greystone Manager。
Greystone Manager審計委員會負責審查和批准任何關聯方交易。Greystone Manager審計委員會審查所有感興趣交易的重要事實。有利害關係的交易是指(I)涉及的總金額超過預先設定的美元門檻，(Ii)合夥企業是參與者，以及(Iii)合夥企業的高管或經理、合夥企業的BUS超過5%的實益所有者、上述任何一項的直系親屬、合夥企業的關聯公司、合夥企業根據股權法入賬的投資實體或為員工利益而設立的信託基金擁有或將擁有權益的交易、安排或關係。在決定是否批准或批准一項有利害關係的交易時，Greystone Manager審計委員會會考慮(其中包括)對合夥企業的好處；有利害關係的交易的條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可以獲得的條款，以及相關人士在交易中的權益程度；交易對合夥企業是否具有重大意義；交易涉及關聯方的大約美元價值；以及關聯方在安排交易中所扮演的角色。合夥公司於2023年至2022年期間並無與合夥公司經理或行政人員的任何關聯方或直系親屬進行任何重大財務交易，但下述情況除外。如果考慮進行任何此類重大金融交易，交易條款將在合夥企業進行此類交易之前由Greystone Manager審計委員會審查和批准。
關於根據適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所要求獨立的董事會成員的身份，請參看本報告中“董事、高管和公司治理”表格10-K中的披露。
與關聯人的交易
除合夥企業為迴應本報告第8項而提交的綜合財務報表附註23所述外，合夥企業並不參與與AFCA 2、Greystone或以下任何人士進行的任何交易或擬進行的交易：(I)Greystone的經理或行政人員或AFCA 2的任何普通合夥人；(Ii)Greystone Manager的經理候選人；(Iii)持有超過5%的Bucs的擁有者；或(Iv)上述任何人士的直系親屬成員。合夥企業為迴應本報告第8項而提交的合併財務報表附註23中所述的披露，在此併入作為參考
第14項。 主要客户附加費和服務費。
Greystone Manager審計委員會聘請普華永道會計師事務所(“普華永道”)作為該合夥企業2023年的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會定期審查並確定普華永道提供的任何非審計服務是否可能影響其與合夥企業有關的獨立性。審計委員會的政策是預先批准普華永道提供的所有審計和允許的非審計服務。預批一般由審計委員會提供長達一年的時間，詳細説明將提供的特定服務或服務類別，並通常受特定預算的限制。審計委員會還可以根據具體情況預先批准額外服務或具體業務。管理層每年向審計委員會提供最新情況，説明根據這一預先核準提供的任何服務的範圍，以及所有非審計的累計費用
151
到目前為止發生的服務。2023年期間，普華永道根據這一政策預先批准了普華永道與合作伙伴關係有關的所有服務。
下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，普華永道就合作伙伴關係的審計和非審計服務收取的費用總額：
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2023 |
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2022 |
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審計費(1) |
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$ |
1,046,545 |
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$ |
922,550 |
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審計相關費用 (2) |
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- |
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|
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- |
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税費 (3) |
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402,408 |
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400,958 |
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所有其他費用 |
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900 |
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2,900 |
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152
部分IV
第15項。 展品和FINAncial聲明附表。
(A)以表格10-K格式提交作為本年度報告一部分的文件
以下文件作為本報告的一部分提交：
1.財務報表。根據本報告項目8，現列入夥伴關係的以下財務報表：
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的綜合經營報表。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合全面收益表。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合夥人資本綜合報表。
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的綜合現金流量表。
合併財務報表附註。
2.財務報表附表。根據本報告第8項提交的合夥企業合併財務報表附註中載有要求在財務報表附表中列出的資料。
3.展品。下列證據是按照本報告第15(A)(3)項的要求提交的。證物編號是指S-K法規第601項下的段號：
3.1 |
Greystone House Impact Investors LP於2022年12月5日第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議(通過引用附件3.1併入本文，以形成8-K表(編號001-41564)，由合夥企業於2022年12月5日提交。 |
3.2 |
2023年6月6日修訂和重新簽署的Greystone Housing Impact Investors LP有限合夥協議的第一修正案(通過引用附件3.1併入本文，由合夥企業於2023年6月7日提交的Form 8-K(No.001-41564))。 |
3.3 |
美國第一多家族投資者有限合夥企業證書(F/K/a America First Tax Example Investors，L.P.)(在此引用附件3.5形成10-K(編號000-24843)，由合夥企業於2019年2月28日提交)。 |
3.4 |
《有限合夥企業證書修正案》，自2013年11月12日起生效(該合夥企業於2019年2月28日提交的10-K表格(編號000-24843)引用附件3.6併入本文)。 |
3.5 |
2022年11月29日對美國第一多家庭投資者有限合夥企業證書(現稱為Greystone Housing Impact Investors LP)的修正案(通過引用該合夥企業於2022年11月30日提交的附件3.1至Form 8-K(No.000-24843)合併於此)。 |
3.6 |
Greystone ILP，Inc.的公司註冊證書和章程(通過引用合夥企業於2019年11月26日提交的S-3表格登記聲明(第333-235259號)附件4.8合併於此)。 |
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4.1 |
Greystone House Impact Investors LP根據1934年《證券交易法》第12節註冊的證券(在此通過引用附件4.1合併為10-K表(編號001-41564)，由合夥企業於2023年2月23日提交)。 |
4.2 |
合夥企業受益單位證書格式(在此引用附件4.2至10-K表(第001-41564號)，由合夥企業於2023年2月23日提交)。 |
4.3 |
交換協議格式(通過引用合夥企業於2023年10月25日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-275170)附件4.7併入本文)。 |
4.4 |
A-1系列優先股認購協議表(在此引用附件4.4至10-K表(編號001-41564)，由合夥企業於2023年2月23日提交)。 |
153
4.5 |
B系列優先股認購協議表(在此引用附件4.5至10-K表(編號001-41564)，由合夥企業於2023年2月23日提交)。 |
4.6 |
義齒形式(在此引用合夥企業於2022年11月23日提交的S-3表格登記聲明(第333-268538號)附件4.12)。 |
4.7 |
契約形式(次級債務證券)(在此引用合夥企業於2022年11月23日提交的S-3表格登記聲明(第333-268538號)附件4.13)。 |
|
|
10.1 |
修訂並重新啟動了Greystone House Impact Investors LP 2015年股權激勵計劃(本文通過參考合夥企業於2022年12月5日提交的附件10.1至Form 8-K(編號001-41564)併入本文)。 |
10.2 |
根據修訂和重新修訂的Greystone Housing Impact Investors LP 2015年股權激勵計劃(通過引用合夥企業於2022年12月5日提交的附件10.2至Form 8-K(編號001-41564)合併而成的受限單位獎勵協議的形式)。 |
10.3 |
ATAX TEBS Holdings，LLC和美國銀行信託公司，National Association之間日期為2022年12月14日的信託契約(本文通過引用附件10.1合併為Form 8-K(編號001-41564)，由合夥企業於2022年12月16日提交)。 |
10.4 |
由ATAX TEBS Holdings，LLC，FMSond，Inc.，Mizuho Capital Markets LLC，和U.S.Bank Trust Company，National Association於2022年12月14日簽署和之間的補充協議(通過引用附件10.2合併為Form 8-K(No.001-41564)，由合夥企業於2022年12月16日提交)。 |
10.5 |
有限擔保、唯一會員權益承諾和擔保協議，由Greystone House Impact Investors LP於2022年12月14日簽署，由美國銀行信託公司全國協會(本文通過引用合夥企業於2022年12月16日提交的表8-K(編號001-41564)合併而成)。 |
10.6 |
American First MultiFamily Investors，L.P.和ATAX TEBS IV，LLC於2018年8月8日簽署的銷售、貢獻和轉讓協議(本文通過引用附件10.1合併為Form 8-K(No.000-24843)，由合夥企業於2018年8月9日提交)。 |
10.7 |
美國國家銀行協會於2018年8月1日簽署的次級債券託管協議，作為聯邦住房貸款抵押公司、America First MultiFamily Investors，L.P.和ATAX TEBS IV，LLC的託管人(本文通過引用附件10.2合併為Form 8-K(No.000-24843)，由合夥企業於2018年8月9日提交)。 |
10.8 |
聯邦住房貸款抵押公司與ATAX TEBS IV，LLC於2018年8月1日簽署的債券交換、償還、質押和擔保協議(本文通過引用附件10.3至Form 8-K(No.000-24843)併入，由合夥企業於2018年8月9日提交)。 |
10.9 |
聯邦住房貸款抵押公司(其法人身份)和聯邦住房貸款抵押公司(以管理人身份)於2018年8月1日簽署的一系列證書協議(本文通過引用附件10.4合併為Form 8-K(No.000-24843)，由合夥企業於2018年8月9日提交)。 |
10.10 |
美國第一多家庭投資者公司和聯邦住房貸款抵押公司於2018年8月1日簽署的有限支持協議(本文通過引用附件10.5合併為Form 8-K(No.000-24843)，由合夥企業於2018年8月9日提交)。 |
10.11 |
American First MultiFamily Investors L.P.和ATAX TEBS III，LLC於2015年7月1日簽訂的銷售、貢獻和轉讓協議(本文通過引用附件10.1合併為Form 8-K(No.000-24843)，由合夥企業於2015年7月16日提交)。 |
10.12 |
紐約梅隆銀行信託公司於2015年7月1日簽署的次級債券託管協議，作為聯邦住房貸款抵押公司、America First MultiFamily Investors，L.P.和ATAX TEBS III，LLC的託管人(本文通過引用附件10.2合併為Form 8-K(No.000-24843)，由合夥企業於2015年7月16日提交)。 |
10.13 |
聯邦住房貸款抵押公司和ATAX TEBS III，LLC於2015年7月1日簽署的債券交換、償還、質押和擔保協議(本文通過引用附件10.3到Form 8-K(No.000-24843)，由合夥企業於2015年7月16日提交)。 |
10.14 |
聯邦住房貸款抵押公司和ATAX TEBS III，LLC於2019年7月16日簽署的關於房地美多家庭M證書系列M-033的債券交換、償還、質押和擔保協議的第一修正案(通過引用附件10.5合併到Form 8-K(No.000-24843)，由合夥企業於2019年7月22日提交)。 |
154
10.15 |
聯邦住房貸款抵押公司(其法人身份)和聯邦住房貸款抵押公司(以管理人身份)於2015年7月1日簽署的一系列證書協議(本文通過引用附件10.4合併為Form 8-K(No.000-24843)，由合夥企業於2015年7月16日提交)。 |
10.16 |
聯邦住房貸款抵押公司(其法人身份)和聯邦住房貸款抵押公司(以管理人身份)於2019年7月16日簽署的關於房地美多家庭M證書系列M-033的系列證書協議第一補充協議(本文通過引用附件10.7合併為Form 8-K(No.000-24843)，由合夥企業於2019年7月22日提交)。 |
10.17 |
American First MultiFamily Investors，L.P.和聯邦住房貸款抵押公司於2015年7月1日簽訂的有限支持協議(本文通過引用附件10.5合併為Form 8-K(No.000-24843)，由合夥企業於2015年7月16日提交)。 |
10.18 |
American First MultiFamily Investors，L.P.和ATAX TEBS II，LLC於2014年7月10日簽訂的銷售、貢獻和轉讓協議(本文通過引用附件10.1合併為Form 8-K(No.000-24843)，由合夥企業於2014年7月16日提交)。 |
10.19 |
紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，聯邦住房貸款抵押公司，美國第一多家庭投資者，L.P.和ATAX TEBS II，LLC之間於2014年7月1日簽署的次級債券託管協議(通過引用附件10.2合併為Form 8-K(No.000-24843)，由合夥企業於2014年7月16日提交)。 |
10.20 |
聯邦住房貸款抵押公司和ATAX TEBS II，LLC於2014年7月1日簽署的債券交換、償還、質押和擔保協議(本文通過引用附件10.3到Form 8-K(No.000-24843)，由合夥企業於2014年7月16日提交)。 |
10.21 |
聯邦住房貸款抵押公司和ATAX TEBS II，LLC於2019年7月1日簽署的關於房地美多家庭M證書系列M-031的債券交換、償還、質押和擔保協議的第一修正案(通過引用附件10.1到Form 8-K(No.000-24843)，由合夥企業於2019年8月5日提交)。 |
10.22 |
聯邦住房貸款抵押公司(以法人身份)和聯邦住房貸款抵押公司(以管理人身份)於2014年7月1日簽訂的一系列證書協議(本文通過引用附件10.4合併為Form 8-K(No.000-24843)，由合夥企業於2014年7月16日提交)。 |
10.23 |
American First MultiFamily Investors，L.P.和聯邦住房貸款抵押公司於2014年7月1日簽訂的有限支持協議(本文通過引用附件10.5合併為Form 8-K(No.000-24843)，由合夥企業於2014年7月16日提交)。 |
10.24 |
註冊人和ATAX TEBS I，LLC之間的買賣協議，日期為2010年9月1日(本文通過引用附件10.25合併為Form 10-K(No.000-24843)，由合夥企業於2019年2月28日提交)。 |
10.25 |
ATAX TEBS I，LLC和紐約梅隆銀行信託公司之間的託管協議，日期為2010年9月1日(通過引用合夥企業於2019年2月28日提交的附件10.26至Form 10-K(No.000-24843)而併入本文)。 |
10.26 |
ATAX TEBS I，LLC和聯邦住房貸款抵押公司之間的債券交換、報銷、質押和擔保協議，日期為2010年9月1日(本文通過引用附件10.27合併為Form 10-K(No.000-24843)，由合夥企業於2019年2月28日提交)。 |
10.27 |
聯邦住房貸款抵押公司和ATAX TEBS I，LLC於2019年7月16日簽署的與房地美多家庭M證書系列M-024相關的債券交換、償還、質押和擔保協議的第一修正案(通過引用附件10.1到Form 8-K(No.000-24843)，由合夥企業於2019年7月22日提交)。 |
10.28 |
聯邦住房貸款抵押公司(其法人身份)和聯邦住房貸款抵押公司(以管理人身份)之間的系列證書協議，日期為2010年9月1日，涉及由合夥企業於2019年2月28日提交的Freddie Mac多家庭可變利率證書系列M024(通過引用附件10.28併入以形成10-K(No.000-24843))。 |
10.29 |
聯邦住房貸款抵押公司(其法人身份)和聯邦住房貸款抵押公司(以管理人身份)之間於2019年7月16日簽署的關於房地美多家庭M證書系列M-024的第一份證書補充協議(本文通過引用附件10.3合併為Form 8-K(No.000-24843)，由合夥企業於2019年7月22日提交)。 |
155
10.30 |
註冊人和聯邦住房貸款抵押公司之間的有限支持協議，日期為2010年9月1日(本文通過引用附件10.29併入由合夥企業於2019年2月28日提交的10-K表(編號000-24843))。 |
10.31 |
America First Multifamily Investors，LP和Bankers Trust Company於2021年8月23日簽訂的修訂和重述信貸協議（參考合夥企業於2021年8月25日提交的8-K表格（No. 000-24843）的附件10.1納入本文）。 |
10.32 |
America First Multifamily Investors，LP之間日期為2021年8月23日的循環票據，應付給Bankers Trust Company（參考合夥企業於2021年8月25日提交的8-K表格（編號000-24843）的附件10.2納入本文）。 |
10.33 |
貸款人America First MultiFamily Investors，L.P.與作為行政代理的北卡羅來納州BankUnited銀行於2021年6月11日簽訂的信貸協議(本文引用附件10.1至Form 8-K(No.000-24843)，由合夥企業於2021年6月14日提交)。 |
10.34 |
貸款人America First MultiFamily Investors，L.P.與作為行政代理的北卡羅來納州BankUnited銀行於2021年11月30日簽訂的信貸協議第一修正案(合併於此，參考合夥企業於2021年12月6日提交的8-K表(第000-24843號)附件10.1)。 |
10.35 |
日期為2021年6月11日的美國第一多家族投資者公司之間的票據，應付給北卡羅來納州的BankUnited銀行(本文通過引用附件10.2併入8-K表(編號000-24843)，由合夥企業於2021年6月14日提交)。 |
10.36 |
2023年6月9日，貸款機構Greystone Housing Impact Investors LP與北卡羅來納州BankUnited作為行政代理簽訂的信貸協議第二修正案。(在此引用由合夥企業於2023年6月15日提交的表8-K表10.1(第001-41564號))。 |
10.37 |
貸款機構Greystone Housing Impact Investors LP與作為行政代理的北卡羅來納州BankUnited銀行於2023年7月11日簽訂的《信貸協議第三修正案》(本文引用附件10.1至Form 8-K(編號001-41564)，由合夥企業於2023年7月17日提交)。 |
10.38 |
貸款機構Greystone Housing Impact Investors LP與作為行政代理的北卡羅來納州BankUnited銀行於2023年9月19日簽訂的信貸協議第四修正案(本文參考合夥企業於2023年9月22日提交的附件10.1至Form 8-K(第001-41564號))。 |
10.39 |
日期為2021年6月11日的美國第一多家族投資者公司之間的票據，應付給銀行家信託公司(本文通過引用附件10.3併入8-K表(編號000-24843)，由合夥企業於2021年6月14日提交)。 |
10.40 |
美國第一多家庭投資者公司和銀行家信託公司於2022年4月29日修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案(在此引用附件10.1以形成8-K表(編號000-24843)，由合夥企業於2022年4月29日提交)。 |
10.41 |
修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案日期2022年7月29日，美國第一多家庭投資者公司和銀行家信託公司之間的信貸協議(通過引用附件10.1合併為8-K表(編號000-24843)，由合夥企業於2022年8月1日提交)。 |
10.42 |
對灰石住房影響投資者有限責任公司和銀行家信託公司於2023年6月27日修訂和重新簽署的信貸協議的第三修正案(本文通過引用附件10.1合併為Form 8-K(編號001-41564)，由合夥企業於2023年6月29日提交)。 |
10.43 |
2022年7月29日美國第一多家族投資者公司和銀行家信託公司之間的循環信用額度票據(通過引用附件10.2併入本文，形成8-K(No.000-24843)，由合夥企業於2022年8月1日提交)。 |
10.44 |
Greystone Select Inc.與BankUnited，N.A.之間日期為2021年11月30日的修訂和重新簽署的擔保(本文通過引用附件10.2合併為Form 8-K(No.000-24843)，由合夥企業於2021年12月6日提交)。 |
10.45 |
Greystone Select Inc.與BankUnited，N.A.之間日期為2023年7月11日的第二次修訂和重新生效的擔保(本文通過引用附件10.2合併為Form 8-K(No.001-41564)，由合夥企業於2023年7月17日提交)。 |
10.46 |
ATAX TEBS III，LLC與國際掉期和衍生品協會，Inc.於2017年6月30日發出的監管保證金自我披露函(本文通過引用合夥企業於2017年8月7日提交的Form 10-Q(No.000-24843)季度報告的附件10.4而併入)。 |
10.47 |
ATAX TEBS II，LLC和巴克萊銀行PLC於2019年8月9日簽訂的利率上限協議(本文通過引用附件10.1合併為Form 8-K(No.000-24843)，由合夥企業於2019年8月26日提交)。 |
156
10.48 |
America First MultiFamily Investors，L.P.《商業行為和道德準則》，自2020年2月25日起生效(本文引用合夥企業於2020年2月26日提交的10-K表格(編號：000-24843)年度報告附件10.51)。 |
10.49 |
隨需應變資本TM由America First MultiFamily Investors L.P.和瓊斯交易機構服務有限責任公司簽訂和之間的銷售協議，日期為2021年7月21日(本文通過引用附件10.1合併為Form 8-K(No.000-24843)，由合夥企業於2021年7月21日提交)。 |
10.50 |
A系列優先股認購協議日期為2016年3月30日(本文引用合夥企業於2016年5月2日提交的Form 10-Q(No.000-24843)季度報告附件10.6)。 |
10.51 |
A系列優先股認購協議日期為2017年3月31日(本文引用合夥企業於2017年5月5日提交的Form 10-Q(No.000-24843)季度報告附件10.2)。 |
10.52 |
A系列優先股認購協議日期為2017年8月7日(本文引用合夥企業於2017年11月6日提交的Form 10-Q(No.000-24843)季度報告附件10.1)。 |
10.53 |
A系列優先股認購協議日期為2017年10月2日(本文引用合夥企業於2018年2月28日提交的Form 10-K(No.000-24843)年度報告附件10.54)。 |
10.54 |
A系列優先股認購協議日期為2017年10月25日(本文引用合夥企業於2018年2月28日提交的Form 10-K(No.000-24843)年度報告附件10.55)。 |
10.55 |
A-1系列優先股交換協議日期為2022年4月26日(在此引用合夥企業於2022年5月5日提交的Form 10-Q(No.000-24843)季度報告的附件10.1)。 |
10.56 |
A-1系列優先股交換協議日期為2022年10月1日(本文引用合夥企業於2022年11月3日提交的Form 10-Q(No.000-24843)季度報告的附件10.3)。 |
10.57 |
A-1系列優先股交換協議，日期為2023年2月15日(本文引用附件10.52至Form 10-K(編號001-41564)，由合夥企業於2023年2月23日提交)。 |
10.58 |
日期為2023年2月15日的A-1系列優先股認購協議(通過引用本合夥企業於2023年2月23日提交的附件10.53至Form 10-K(編號001-41564)而併入本文)。 |
10.59 |
A-1系列優先股認購協議日期為2023年6月2日(本文參考合夥企業於2023年8月3日提交的10-Q表格季度報告(第001-41564號)附件10.1)。 |
10.60 |
Greystone Housing Impact Investors LP和公共財政管理局於2023年11月1日簽訂的投資組合購買協議(本文通過引用附件10.1合併為Form 8-K(編號001-41565)，由合夥企業於2023年11月6日提交)。 |
10.61 |
公共財政管理局和全國協會威爾明頓信託公司於2023年11月1日簽訂的信託協議(本文通過引用附件10.2合併為8-K表(第001-41565號)，由合夥企業於2023年11月6日提交)。 |
10.62 |
威爾明頓信託公司、全國協會、公共財政管理局和Greystone Housing Impact Investors LP於2023年11月1日簽署的管理協議(本文通過引用附件10.3合併為Form 8-K(編號001-41565)，由合夥企業於2023年11月6日提交)。 |
10.63 |
B系列優先股交換協議日期為2024年1月19日。 |
10.64 |
2024年2月2日的B系列優先股認購協議. |
|
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21 |
子公司上市。 |
23.1 |
普華永道會計師事務所同意。 |
23.2 |
Lutz&Company，PC同意。 |
24.1 |
授權書。 |
31.1 |
根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條認證CEO。 |
31.2 |
根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條的規定獲得首席財務官證書。 |
32.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行官證書。 |
32.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席財務官。 |
157
97 |
灰石住房影響投資者有限責任公司賠償追回政策。 |
101 |
現以內聯XBRL(可擴展商業報告語言)格式提供合夥企業截至2023年12月31日止年度Form 10-K年度報告中的下列材料：(1)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表；(2)截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的綜合經營報表；(3)截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的綜合全面收益表；(4)截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的合併合夥人資本報表；(5)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表；和(6)合併財務報表附註。這類材料附有詳細的附註和財務報表明細表。 |
104 |
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
（b） 展品
上文第15(A)(3)項的證據是根據S-K條例第601項的要求提交的。
(C)其他財務報表附表
附表一--該合夥企業的普通合夥人America First Capital Associates Limited Partnership II截至2023年12月31日的經審計資產負債表。
它EM 16.表格10-K摘要。
沒有。
158
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
|
Greystone HOUSING Impact Investors LP |
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|
日期： |
2024年2月22日 |
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通過 |
撰稿/S/肯尼思·C·羅戈津斯基 |
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肯尼斯·C·羅戈津斯基 |
|
|
首席執行官 |
|
|
灰石住房影響投資者有限責任公司 |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以所示的身份和日期簽署。
日期： |
2024年2月22日 |
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通過 |
/s/斯蒂芬·羅森伯格 * |
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斯蒂芬·羅森伯格， |
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Greystone AF Manager LLC董事長兼經理 |
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日期： |
2024年2月22日 |
|
通過 |
撰稿/S/肯尼思·C·羅戈津斯基 |
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肯尼斯·C·羅戈津斯基 |
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註冊人首席執行官 |
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|
(首席行政主任) |
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日期： |
2024年2月22日 |
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通過 |
/s/ Jesse A. Coury |
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傑西·A Coury |
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註冊人首席財務官 |
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(首席財務官和首席會計官) |
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日期： |
2024年2月22日 |
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通過 |
/s/ Jeffrey M.巴耶夫斯基 * |
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|
Jeffrey M.巴耶夫斯基， |
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Greystone AF Manager LLC經理 |
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日期： |
2024年2月22日 |
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通過 |
/s/ Drew C.弗萊徹 * |
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德魯·C弗萊徹， |
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|
Greystone AF Manager LLC經理 |
|
|
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日期： |
2024年2月22日 |
|
通過 |
/s/ Steven C.莉莉 * |
|
|
|
|
Steven C.莉莉， |
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|
|
|
Greystone AF Manager LLC經理 |
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日期： |
2024年2月22日 |
|
通過 |
/s/ W。金博爾·格里菲斯 * |
|
|
|
|
W.金博爾·格里菲斯， |
|
|
|
|
Greystone AF Manager LLC經理 |
|
|
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日期： |
2024年2月22日 |
|
通過 |
/s/黛博拉·A.威爾遜 * |
|
|
|
|
黛博拉·威爾遜， |
|
|
|
|
Greystone AF Manager LLC經理 |
|
|
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日期： |
2024年2月22日 |
|
通過 |
/s/羅伯特·K.雅各布森 * |
|
|
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羅伯特·K·雅各布森 |
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|
|
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Greystone AF Manager LLC經理 |
*由 |
傑西·A庫裏， |
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事實律師 |
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通過 |
/s/ Jesse A. Coury |
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傑西·A Coury |
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159
附表I
美國第一資本協會有限公司合作伙伴二
資產負債表
和
獨立審計師報告
2023年12月31日
美國第一資本協會有限公司合作伙伴二
目錄
獨立審計師報告 |
162 |
|
|
資產負債表 |
164 |
|
|
資產負債表附註 |
165 |
161
獨立澳元ITORS報告
合作伙伴
American First Capital Associates Limited Partnership 2
內布拉斯加州奧馬哈
意見
我們審計了America First Capital Associates Limited Partnership II(本公司)的資產負債表，其中包括截至2023年12月31日的資產負債表以及資產負債表的相關附註。
我們認為，根據美國公認的會計原則，所附資產負債表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日的資產負債表。
意見基礎
我們按照美國公認的審計準則進行審計。我們在這些標準下的責任在我們報告的“審計師對資產負債表的審計責任”一節中作了進一步説明。我們被要求獨立於公司，並根據與我們審計相關的道德要求履行我們的其他道德責任。我們相信，我們所獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。
管理層對資產負債表的責任
管理層負責按照美國公認的會計原則編制及公允列報資產負債表，並負責設計、實施及維持與編制及公允列報資產負債表有關的內部控制，而該等內部控制並無重大錯報(不論因欺詐或錯誤所致)。
在編制資產負債表時，管理層需要評估是否存在一些條件或事件，從總體上看，這些情況或事件令人對公司在2024年2月22日之後作為一家持續經營的企業繼續經營一年的能力產生重大懷疑。
審計師對資產負債表審計的責任
我們的目標是就整個資產負債表是否沒有重大錯報獲得合理的保證，無論是由於欺詐還是錯誤，併發布一份包含我們意見的審計師報告。合理保證是一種高水平的保證，但不是絕對保證，因此不能保證按照公認會計準則進行的審計在存在重大錯報時總是能發現該錯報。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、歪曲陳述或凌駕於內部控制之上，因此不能發現由欺詐造成的重大錯報的風險高於因錯誤造成的錯報。如個別或整體錯誤陳述極有可能影響合理使用者根據資產負債表作出的判斷，則被視為重大錯誤陳述。
在根據GAAS進行審計時，我們：
162
我們被要求就審計的計劃範圍和時間、重要的審計結果以及我們在審計期間發現的某些與內部控制相關的事項與負責治理的人員進行溝通。
S/Lutz&Company，P.C.
2024年2月22日
163
美國第一資本協會ATES Limited合作伙伴二
資產負債表
|
|
2023年12月31日 |
|
|
資產： |
|
|
|
|
流動資產： |
|
|
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|
現金及現金等價物 |
|
$ |
600 |
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應收賬款 |
|
|
40,000 |
|
關聯方應收賬款 |
|
|
614,389 |
|
流動資產總額 |
|
|
654,989 |
|
|
|
|
|
|
對合夥企業的投資 |
|
|
543,977 |
|
總資產 |
|
$ |
1,198,966 |
|
|
|
|
|
|
負債： |
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
34 |
|
總負債 |
|
|
34 |
|
|
|
|
|
|
合作伙伴起訴資本： |
|
|
|
|
普通合夥人 |
|
|
120 |
|
有限合夥人 |
|
|
1,198,812 |
|
總合夥人起訴資本 |
|
|
1,198,932 |
|
總負債和合作夥伴分配資本 |
|
$ |
1,198,966 |
|
見資產負債表附註。
164
美國第一資本協會ES有限合夥企業二
資產負債表附註
注1.業務描述
America First Capital Associates Limited Partnership II(以下簡稱“公司”)於1985年根據特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法成立。本公司是Greystone Housing Impact Investors LP(“合夥企業”)的唯一普通合夥人，該合夥企業是一家公開交易的有限合夥企業，成立的主要目的是收購由州和地方住房當局發行的抵押貸款收入債券(“MRB”)組合，為其市場區域內負擔得起的多户家庭和學生住房和商業物業提供建設和/或永久融資。合夥企業的受益單位證書在紐約證券交易所交易，交易代碼為“GHI”。
本公司擁有完全、完整和專有的權力來管理和控制合夥企業的商業事務。經合夥企業三分之二的有限合夥權益同意，本公司可被解除合夥企業普通合夥人的資格。經合夥企業有限合夥利益的多數同意，合夥企業即可解散。
該公司的唯一普通合夥人是Greystone AF Manager LLC，其唯一有限合夥人是Greystone AF Holdings LLC。Greystone AF Manager LLC和Greystone AF Holdings LLC都是Greystone&Co.II LLC的子公司。
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的資產負債表是按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)列報的。
在編制資產負債表時使用估計數
按照公認會計準則編制資產負債表時，公司需要作出估計和假設，以影響截至資產負債表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。
信用風險集中
該公司在一家金融機構維持其現金和現金等價物餘額。聯邦存款保險公司承保的餘額相當於25萬美元。公司的現金和現金等價物餘額不時超過250,000美元。公司預計不會有任何業績不佳的情況。
應收賬款及關聯方應收賬款
本公司的應收賬款包括應收行政費、合夥企業應收分派以及第三方支付的配售費用。此類應收款按合同金額入賬。該公司評估是否需要為其應收賬款組合中固有的估計損失計提壞賬準備。
對夥伴關係的投資
合夥企業中的普通合夥企業權益未經登記且不可轉讓。本公司根據可變權益實體及投票權規則分析於合夥企業的投資，並確定該項投資為權益法投資。對合夥企業的投資按成本加公司在合夥企業累計收入或虧損、分配以及可供出售證券的未實現收益和虧損中的份額入賬。
165
2023年1月1日，合夥企業通過了2016-13年會計準則更新(“ASU”)，金融工具-信貸損失，以及隨後的相關修訂(“ASC 326”)，用被稱為當前預期信貸損失(“CECL”)模型的預期損失模型取代了已發生損失方法。在2023年1月1日採用時，合夥企業記錄的會計變更的累積影響約為590萬美元，作為對合夥人資本的直接減少。這導致該公司在合夥企業中的投資直接減少了約5.9萬美元。
所得税
本公司是一家有限合夥企業，出於税務目的，是一家被忽視的實體。公司的經營結果由Greystone AF Manager LLC和Greystone AF Holdings LLC的管理成員報告。因此，本公司沒有為所得税撥備。
金融工具的公允價值
根據會計準則編纂(“ASC”)主題820“公允價值計量和披露”，該公司資產和負債的公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。
關聯方交易
一般而言，根據日期為2022年12月5日的合夥企業第二份經修訂及重訂的有限合夥協議(“合夥協議”)的條款，本公司有權獲得合夥企業利息收入淨額的1%。此外，本公司有權獲得淨利息收入的25%，即或有利息和剩餘淨收益，最高不超過合夥企業每年持有的投資本金的0.9%(視情況而定)。本公司還有權獲得相當於合夥企業持有的MRB、政府發行者貸款(“GILS”)、應税MRB、應税GIL、房地產貸款和其他投資平均本金0.45%的管理費。一般而言，管理費由合夥企業持有的住房抵押貸款和貸款融資物業的業主支付，並從屬於支付合夥企業的住房抵押貸款和貸款的所有基本利息。此外，合夥協議規定，合夥企業將向本公司支付任何喪失抵押品贖回權的MRB的管理費。
合夥公司將向公司及其關聯公司償還與合夥企業運營直接相關的自付費用，包括公司或其關聯公司員工的工資和附帶福利的可分配部分。儘管有上述規定，合夥企業不得向本公司或其關聯公司償還本公司任何合夥人或本公司普通合夥人的高級管理人員或董事會的薪金或附帶福利，無論此等人士是否向合夥企業提供服務。
根據特拉華州有限責任公司法令及合夥協議的條款，本公司須就合夥的所有一般義務向第三方負上責任，但合夥未予支付的部分。然而，合夥協議規定，本公司不對合夥企業合理地相信屬於合夥企業協議授權範圍內且符合合夥企業最佳利益的任何行為或不作為承擔任何責任。合夥協議亦規定，除合夥協議另有明文規定外，本公司並不對合夥的有限責任合夥人及實益單位證書持有人負任何受託責任。
近期發佈的會計公告
本公司認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司的資產負債表產生重大影響。
後續事件
管理層對2023年12月31日至2024年2月22日期間發生的交易和事件進行了評估，注意到隨後期間沒有需要在資產負債表中披露或確認的重大交易或事件。
附註3.關聯方交易
截至2023年12月31日，公司從Greystone Housing Impact Investors LP應收管理費509,107美元，應收分派105,282美元。這些款項包括在所附資產負債表的“關聯方應收賬款”中。
166