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附件99.1

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管理代理通知和

股東周年大會公告

2024年6月5日

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您作為股東的投票和參與非常重要。

        請閲讀此文件並投票。

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湯森路透社公司年度股東大會通知

我們很高興邀請您參加我們2024年年度股東大會。

什麼時候 哪裏

    

2024年6月5日星期三

中午12：00（東部夏令時）

Roy Thomson Hall

西姆科街60號

加拿大安大略省多倫多

我們的網站上將提供現場音頻網絡廣播

網址：www.thomsonreuters.com。 重播

網絡廣播將在會議結束後在我們的網站上發佈

開會。

致我們的股東，

我們很高興邀請您 出席2024年6月5日(星期三)中午12點舉行的2024年湯森路透年度股東大會。(東部夏令時)。我們公司將親自在加拿大安大略省多倫多西姆科街60號羅伊·湯姆森大廳舉行這次會議。會議的現場音頻網絡直播也將在我們的網站www.thomsonreurs.com上觀看。會議結束後，我們將在我們的網站上發佈網絡直播的重播。

會議事項

在會議上，股東將被要求：

1.收到我們截至2023年12月31日的年度合併財務報表和審計師S關於這些報表的報告；

2.選舉董事；

3.委任普華永道會計師事務所為核數師，並授權董事釐定核數師S的酬金；

4.考慮關於高管薪酬的諮詢決議；以及

5.妥善處理在會議及任何延期或延期會議前提出的任何其他事務。

您可以在隨附的 管理代理通告中詳細瞭解這些項目。在會議上，您還將有機會了解我們2023年的業績以及我們對湯森路透的未來計劃。出席會議的股東將有機會提問。

參加會議

參加會議的流程 取決於您是註冊股東還是非註冊股東。您可以在隨附的 管理代理通知的投票信息和如何參加部分找到有關這些條款的詳細信息。

·

登記股東及正式委任的代表持有人(包括已正式委任為代表持有人的非登記 股東)將可親自出席會議、提交或提出問題及投票。

·

如果您是非註冊股東(或受益所有人)，並且 希望出席會議、提交或提問並親自投票，您必須首先指定自己為委託持有人，然後向我們的轉讓代理、加拿大計算機股份信託公司進行登記。如果您是非註冊股東，並且不指定自己為代理人，則您仍可以作為嘉賓出席會議，但不能在會議上提交、提問或投票。如果您是位於美國的非註冊股東，並且希望指定自己為代理人以便出席、參與或投票，則您還必須從您的中間人那裏獲得有效的法定委託書，並將其提交給加拿大的ComputerShare Trust Company。

管理層代理通知和年度股東大會通知

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請仔細遵循隨附的管理代理通告中的投票信息和如何出席第 部分以及您的委託書或投票指導表(VIF)中的説明。

記錄日期

如果您在下午5：00持有我們的普通股，您有權在會議以及任何延期或延期的會議上投票。(東部夏令時) ，2024年4月19日。

通知和訪問

我們使用的是？通知和訪問？我們的代理材料交付系統 通過我們的網站www.thomsonreurs.com，類似於去年的S會議。收到通知的股東有權訪問我們網站上的代理材料，並要求提供代理材料的紙質副本。有關如何通過我們的網站獲取代理材料或索取紙質副本的説明，可在通知中找到。電子交付降低了大量生產和分發文件紙質副本的成本 和環境影響。它還為股東提供了更快地獲取湯森路透信息的途徑。

已經簽約以電子方式交付代理材料的股東將繼續通過電子郵件收到這些材料。

投票

你們的投票很重要。如果您無法 親自出席會議，請代理投票。委託書是授權其他人出席會議併為您投票的文件。委託書包含如何填寫和發送投票指示的説明。如果您通過經紀人或其他中介持有您的股票，您應該遵循您的經紀人或中介提供的程序。

如果您是註冊股東，我們的轉讓代理機構加拿大計算機股份信託公司必須在下午5：00之前收到您的委託書或投票指示。(東部夏令時)2024年6月3日(星期一)，或如果會議延期或推遲，則不遲於任何延期或推遲的會議前48小時(不包括星期六、星期日和節假日)。如果您是註冊股東，並且對您的股票有任何疑問或需要幫助，請致電加拿大的ComputerShare Trust Company，加拿大和美國的免費電話：1.800.564.6253。

非註冊/受益股東將遵守其委託書或投票指示中規定的更早的投票截止日期 。

感謝您對湯森路透的持續支持和關注。

非常真誠地屬於你，

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David·湯姆森

董事會主席

史蒂夫·哈斯克

總裁&首席執行官 官員

2024年4月22日

管理層委託書通告及股東周年大會通告

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致股東的信

今年我們將召開S年度股東大會面對面加拿大安大略省多倫多西姆科街60號羅伊·湯姆森音樂廳。本通知提供了有關如何參加年會的信息和説明。

致我們的股東，

敏捷性和彈性是我們的業務和客户經常關注的主題。後者在2023年變得更加重要，整個國際格局中的挑戰匯聚在一起。2023年也是重大創新的一年，儘管宏觀經濟仍存在不確定性和地緣政治緊張局勢。隨着生成性人工智能(生成性AI)的推出，技術變革的新篇章開始展開，隨之而來的是加速整個企業和社會的重大變革的潛力。

湯森路透決心實現我們的目標，告訴我們前進的方向。我們將這一翻天覆地的變革期視為引領潮流的機遇，幫助我們的客户解決他們最複雜的挑戰，併為他們提供在快速變化的環境中做出自信決策所需的信息和工具。

我們的信任原則指導我們為客户提供值得信賴和有意義的生成性人工智能尖端技術應用程序。我們利用最新創新的悠久歷史，再加上我們的專業知識和遠見，使我們能夠引導專業人士瞭解創造性的人工智能和S的潛力，並利用機會。

2023年成就

湯森路透是在我們的專業信息產品中應用人工智能和機器學習的先驅，是領導專業人員研究生成性人工智能的理想人選。我們公司抓住了最近產生式人工智能帶來的機遇，開始將這項技術整合到我們面向法律專業人士的旗艦信息和研究解決方案中。這是通過我們的變化計劃對我們自己的業務進行轉型而實現的。

2022年完成的多年變革計劃完成了湯森路透從一家控股公司向一家精簡且專注於運營的公司的轉型，多項業務集中在內容驅動的技術上。我們產品組合的改進和簡化以及基礎設施的精簡使我們能夠更靈活地應對不斷變化的市場狀況。我們迅速部署了新的創新，幫助重新定義專業工作，並使我們的 客户蓬勃發展。

有了這個新的基礎，我們在2023年實現了我們的構建、合作伙伴、購買戰略。我們加快了我們的能力，以前所未有的速度和果斷在我們的產品組合中提供最佳解決方案。2023年，我們還宣佈在未來幾年每年在人工智能領域額外投資超過1億美元，重點是將負責任的人工智能 整合到我們的旗艦內容和技術解決方案中。

對於我們戰略的構建組件，我們在 中增強了那些我們擁有出類拔萃的內容、技術和領域專業知識的產品，為Westlaw Precision and Practical Law添加了生成性人工智能功能。這有助於我們為專業人員提供更好、更快的答案來回答覆雜的研究問題， 來自行業的S最全面的精選內容。

對於合作伙伴元素，我們正在與主要技術提供商整合，為我們的客户每天使用的解決方案提供 連接。例如，我們與Microsoft合作，通過Microsoft 365 Copilot for Word增強我們的合同起草解決方案。

支持新的購買計劃 作為我們戰略的一部分，我們進行了戰略性收購，使我們能夠更快地採取行動，最重要的是我們在2023年8月收購了Casetext。我們正在Casetext首創的AI助手體驗的基礎上，計劃在2024年推出一款全面的AI助手，它將成為湯森路透所有生產性AI產品的客户界面。

此外，2024年3月，我們完成了對Pagero的收購，Pagero是電子發票和間接税解決方案的全球領先者。我們相信湯森路透是帕傑羅最好的家，並對我們為企業客户提供自動化、安全和合規的税務解決方案的共同願景感到興奮。我們期待着與Pagero才華橫溢的團隊合作。

管理層代理通知和年度股東大會通知

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這種三管齊下的方法提供了靈活性，可以提供創新的、技術驅動的解決方案，以滿足客户不斷變化的需求，從而使他們能夠最好地為客户服務。事實上，根據我們最近發佈的《專業人士的未來》報告，調查了1,200多名在法律、税務、會計、全球貿易以及風險和合規行業工作的專業人士，提高生產率和提供高質量的建議是他們的首要任務。我們將繼續加深對新興技術如何影響我們所服務的專業人員和行業以及今天和明天整個社會的理解。

我們實現戰略的能力還得益於我們開發的Thomson 路透社生成性人工智能平臺，這是一個通用的應用程序開發平臺，包括人工智能特性和功能。後者有一個人工智能技能工廠，允許非工程師或軟件開發人員的主題專家安全地試驗構建新的人工智能工具以滿足業務需求。新的生產性人工智能平臺將有助於推動我們整個產品組合更快的規模化創新，快速提供人工智能輔助研究Westlaw Precision等技能。

為了支持我們的關鍵業務計劃，我們致力於確保我們全球約26,000名員工都是高技能的 ，隨時準備為專業人士提供服務。從我們的基礎數據和人工智能道德原則(https://www.thomsonreuters.com/en/artificial-intelligence/ai-principles.html)，開始，我們提供培訓和技術 ，以增強同事的理解，併為應用和學習創造安全有效的環境。此外，湯森路透實驗室創建了Open Arena，這是一個面向同事的企業範圍的大型語言模型(LLM)學習環境， 真正在安全和受控的環境中解鎖了全公司範圍內的生成式人工智能實驗。

在我們業務的其他領域，我們繼續為提供可信、及時的信息和洞察力設定新的 標準，並在面臨巨大挑戰時展示勇氣和力量。2023年，我們的路透社新聞部門獲得了150多個新聞獎，以表彰其出色的調查、突發新聞和視頻報道，同時在銀行、密碼、經濟和兩個主要衝突地區的前線提供真正出色的工作。

在這段令人難以置信的技術、地緣政治和經濟變革的動盪時期，我們推動了本年度強勁的財務表現，達到了2023年的關鍵指導指標。我們達到或超過了所有財務指標的目標，包括有機收入增長、調整後的EBITDA利潤率和自由現金流。我們公司的S收入增長了3%，儘管剝離的業務收入損失了 ，而有機收入增長了6%*，我們的核心市場保持穩定。營業利潤超過23億美元，稀釋後每股收益為5.80美元。我們今年調整後的EBITDA增長了15%，達到近27億美元*，相關利潤率上升了420個基點，達到39.3%*。調整後的每股收益為3.51美元*，而2022年為2.62美元*。我們的經營活動產生了23億美元的淨現金和19億美元的自由現金流*。

我們的機遇

過去12個月見證的變化速度在未來一年及以後將會加快。2023年是新技術的重大創新和廣泛試驗的一年，下一年很可能取決於從該技術中獲取可衡量和可擴展價值的能力。湯森路透已經在引領這一轉變。我們已經做好準備，抓住這一不斷髮展的格局中出現的機遇，因為基礎已經牢固到位。我們公司已經制定了明確的路線圖，以便在2024年內在我們的產品套件中進一步推出 生成性人工智能功能。我們的解決方案專注於我們最強大的資產，即我們的專有內容數據庫和我們廣泛的專家團隊，他們培訓具有生成性的人工智能模型，以產生可信和可靠的結果。這使我們能夠創建以客户為中心的智能產品、服務和工作流程，從而提高工作效率，更快地獲得正確的答案，併為我們的客户及其客户提供最高質量的洞察，從而幫助轉變專業工作。

我們將繼續投資，以可擴展和負責任的方式構建可信的人工智能。湯森路透道德諮詢委員會是由一個跨職能的專家團隊發起的，該團隊建立在現有治理工具的基礎上，以監督和確保可信人工智能的交付以及對新提議的人工智能立法、道德保障和最佳實踐的遵守。我們的 數據和人工智能道德原則重新煥發生機，因為它們仍然是我們在不斷設計、開發和部署人工智能以及我們對數據的使用過程中促進可信度的努力的前沿。這將使我們能夠繼續提供為準確性和可靠性設定標準的解決方案。我們很自豪被選為國家標準研究所(NIST)美國安全研究所聯盟的參與者，該聯盟專注於負責任的人工智能開發。

管理層委託書通告及股東周年大會通告

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我們在世界上的角色

湯森路透既是技術領先者，又是值得信賴的關鍵信息來源，在這個瞬息萬變的世界中佔據着重要的位置。我們的專業解決方案由世界領先的專業人士S依靠，提供支持正義和透明度的基本事實和見解。我們的技術正在幫助設定世界將如何與人工智能互動並從中受益的標準。儘管我們周圍的世界繼續變得更加複雜，利害關係也在上升，但我們懷着信心繼續前進。我們的信任原則不僅激勵了我們在公司發展中的行動，也激勵了我們的同事、客户和投資者以及我們社區的生活和生計。

我們想起了10月份我們工作中的那些高風險，當時路透社視覺記者Issam Abdallah在拍攝以色列和黎巴嫩之間的越境炮火時被炮彈擊中身亡。來自衝突地區的報道帶來的巨大風險是巨大的，近年來毀滅性的全球衝突爆發的頻率令我們的全球新聞採集者嚴重關切。準確、完整、獨立和不帶偏見地報道世界事件是我們宗旨的核心，對我們的記者來説，能夠安全地報道世界事件至關重要。

我們的公司S專注於加強社會基礎，通過為創新、社區投資、志願者影響和可持續的企業公民創造機會來迫使我們這樣做。我們長期致力於支持我們生活和工作的社區，這體現在方案活動、志願服務和服務行為上。請訪問我們的社會影響研究所，瞭解更多關於我們公司的信息，S和同事們致力於在我們的社區產生社會影響。

我們同事的成功對我們來説是至關重要的。我們不斷推出新的計劃來支持他們管理其個人和專業責任。2023年，我們啟動了史無前例全球育兒假標準，以及每季度舉辦一次關於戰略學習主題的全球學習日。我們的Flex My Way支持性工作場所政策計劃繼續發展，我們致力於將同事的福祉作為優先事項.

在湯森路透，我們一直認識到速度、創新和大膽使命的重要性，但我們也從未忘記隨着公司的發展和發展，支持我們的客户和同事是我們的優先事項。隨着我們開啟人工智能驅動的轉型的新篇章，我們正在取得良好的進展，我們期待着在這段激動人心的旅程繼續下去的同時，與您和我們的客户一起慶祝我們的成功。我們仍然感謝您對湯森路透的持續承諾，以及您對我們的信任，讓我們以謙遜和堅定的態度尋求正確的道路。您的支持使我們能夠在這樣一個巨大變化的時代為我們指明前進的方向。

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David·湯姆森

董事會主席

史蒂夫·哈斯克

總裁&首席執行官 官員

信中的某些陳述是前瞻性的。這些前瞻性陳述基於某些假設，反映了我們當前的預期。因此，前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果或事件與當前的預期大相徑庭。一些可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素在我們2023年年報的風險因素部分以及我們不時向加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交或提供的其他材料中進行了討論。不能保證任何前瞻性陳述都會成為現實。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅反映了截至此日期的預期。除非適用法律另有要求，否則我們沒有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

*非國際財務報告準則(非國際財務報告準則)財務措施。請 參閲本通函附加信息部分中的説明。

管理層代理通知和年度股東大會通知

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我們網站上的股東資源

股東周年大會

·

管理代理通告 www.thomsonreurs.com/2024AGM通告/

·

年報：www.thomsonreurs.com/2023annualreport/

企業管治的文件

·

公司治理準則、董事會委員會章程和職位説明ir.thomsonreuters.com/corporate-governance/governance-highlights

環境、社會和治理(ESG)

·

社會影響和ESG報告Www.thomsonreuters.com/en/about-us/social-impact.html

·

商業行為和道德準則– ir.thomsonreuters.com/corporate-governance/code-conduct

·

供應鏈道德準則– www.thomsonreuters.com/en/resources/global-sourcing-procurement.html

·

人權政策– www.thomsonreuters.com/en/policies/human-rights-policy.html

·

《現代奴隸法》的透明度聲明Www.thomsonreuters.com/en/modern-slavery-act.html

產品和服務網站www.thomsonreurs.com

投資者關係 ir.thomsonreuters.com–

管理層代理通知和年度股東大會通知

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經常參考信息

核數師費用

 51

董事資料簡介

 20-26

董事薪酬

 27-30

董事獨立自主

 17-18

ESG

 53

高管薪酬

 87-98

財務業績

 60

人力資本管理

 48-49

同齡人小組

 68-69

薪酬話語權

 58

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關於湯森路透社的快速事實

 3

關於此通函和相關代理材料

 4

會議事項

 5

投票信息和如何參加

 8

年度和季度財務報表以及相關MD & A

 13

通知和訪問

13

股東通訊的電子傳遞

 13

主要股東和股本

 14

關於我們的董事

 15

提名者信息

 20

董事薪酬和股權

 27

公司治理實踐

 31

董事會組成及職責

 31

董事出席率

 37

受控公司

 38

董事會委員會

 39

審計委員會

 40

企業管治委員會

 44

人權事務委員會

 47

風險委員會

 49

審計委員會和風險委員會聯合會議

 50

關於我們的獨立審計師

 51

利益相關者參與

 52

ESG

 53

關於高管薪酬的諮詢決議（關於薪酬的發言）

 58

薪酬問題的探討與分析

 59

執行摘要

 59

2024年關鍵薪酬發展和決策

 62

我們的2023年薪酬計劃

 63

我們設計和確定高管薪酬的流程

 64

我們的主要薪酬原則

 65

2023年補償

 71

管理代理通函和年度股東會議通知 第1頁 

目錄表

2023年指定執行官薪酬和主要成就

 77

性能圖表

 84

歷史性的指定執行官薪酬

 85

高管薪酬

 87

薪酬彙總表

 87

獎勵計劃獎

 89

退休金和其他退休福利

 91

離職福利

 93

高級官員、董事和員工的債務

99

董事和高級管理人員的賠償和保險

 99

附加信息

 100

非國際財務報告準則財務衡量標準

 100

如何與董事會聯繫

 100

2024年年會股東提問

 100

在哪裏可以找到公司治理和持續披露文件

100

湯森路透信託原則和湯森路透創始人分享公司

 101

董事補充信息

 101

股票回購符合正常程序發行人出價

 101

董事批准

 103

附錄A--股權薪酬和其他計劃信息

 A-1

第2頁 管理代理通告和股東年會通知

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關於湯森路透的快速事實

湯森路透通過彙集個人和組織做出正確決策所需的值得信賴的內容和技術，為未來指明方向。我們為法律、税務、會計、合規、政府和媒體領域的專業人員提供服務。我們的產品結合了高度專業化的軟件和洞察力，為專業人員提供做出明智決策所需的數據、情報和解決方案，並 幫助機構追求正義、真相和透明度。路透社是湯森路透的一部分，是值得信賴的新聞和新聞的世界領先提供商。

下表介紹了我們的一些主要運營特徵：

有吸引力的行業

 均衡多元的領導力 極具吸引力的商業模式 強有力的競爭定位 紀律嚴明的財政政策

·   目前，我們的三大細分市場規模約為260億美元，預計未來5年將增長7%至10%

·   Legal， 税收和風險市場是內容驅動型創新的主要市場

·   在主要法律專業人員、公司、税務和會計專業人員以及新聞領域的領導者

·   具有彈性的企業，歷來穩定，經歷了宏觀經濟不確定時期

·   約500,000個客户；最大客户約佔收入的5%*

·   80%的收入是經常性的

·   固定成本模式支持長期運營槓桿

·   強大且一致的現金生成能力

·   專有的 內容加上數據和人工專業知識與人工智能(AI)和機器學習(ML)相結合是主要的與眾不同之處

·   產品 深入嵌入客户的日常工作流程

·   保留率為91%

·   專注於 並激勵有機收入增長和自由現金流增長

·   Balance 投資業務並向股東返還資本

·   承諾 保持投資級評級和穩定的資本結構

·   重要的 潛在資本能力提供了選擇

*與倫敦證券交易所集團(LSEG)數據與分析業務的新聞協議。

2023年全年業績：

 股價：

·   的收入超過68億美元

·   營業利潤23億美元

·   調整後的EBITDA利潤率*39.3%

·   稀釋後每股收益5.8美元

·   調整後每股收益*3.51美元

·   淨額 經營活動提供的現金為23億美元

·   免費 現金流*約19億美元

股票 交易所上市(代碼：TRI)：

·多倫多證券交易所(   Toronto Stock Exchange)

·紐約證券交易所(   )

收盤價(2024年4月12日)：209.89加元/152.38美元

高點(2023年)：195.04加元/146.22美元

低點(2023年)：154.46加元/114.07美元

市值(2024年4月12日)：

689億美元

每股普通股股息(截至2024年4月12日)：

季度0.54美元(年化2.16美元)

連續31年增加普通股股息。

以上第一個表中反映的所有收入信息均基於我們2023年的全年業績。？我們的三大細分市場 指的是我們的法律專業人士、公司和税務和會計專業人士細分市場的總和。

欲瞭解更多有關我們公司的信息，請訪問www.thomsonreurs.com。

*非國際財務報告準則(非國際財務報告準則)財務措施。請參閲本通告附加信息部分的説明。

管理層代表通告和年度股東大會通知 第3頁

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關於本通函及相關代理材料

茲向閣下提供本通函及委託書，內容與本公司將於2024年6月5日(星期三)舉行的年度股東大會有關。作為 股東，我們邀請您出席會議。如果你不能出席，你仍然可以通過填寫隨附的委託書來投票。

本通告介紹了將在會議上表決的事項和表決過程，幷包含了有關高管薪酬、公司治理做法和會議將討論的其他事項的補充信息。

除非另有説明，否則：

·

信息截至2024年4月12日；

·

本通告中的所有美元金額均以美元表示；

·

從加元折算成美元的適用金額使用2023年加元/美元月末平均匯率，即1加元=0.74219美元；以及

·

從瑞士法郎折算成美元的適用金額使用2023年瑞士法郎/美元的月末平均匯率，即1瑞士法郎=1.11676美元。

在本通函中，我們、我們和我們的術語是指湯森路透公司和我們的合併子公司。伍德布里奇一詞是指伍德布里奇有限公司及其附屬公司。

請參閲本文檔的投票信息和如何出席部分，以瞭解您如何就將在 會議上審議的事項進行投票，無論您是否決定參加會議。

我們是一家加拿大公司，被認為是符合美國聯邦證券法目的的外國私人發行人。因此，我們已根據適用的加拿大披露要求編制本通函。

我們的 網站或本通告中確定的任何其他網站上包含的信息不屬於本通告的一部分。本通告中列出的所有網站地址僅供非活動文本參考。本通函中提及的湯森路透徽標和我們的其他商標、交易名稱和服務名稱均為湯森路透的財產。

封面圖片來源：路透社/伊薩姆·阿卜杜拉。

第4頁 管理代理通告和股東周年大會通知

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會議事項

亮點

今年S會議將討論以下事項 業務。本通函提供了更多信息。

 業務項目 董事會投票
推薦

1.財務報表

收到我們2023年經審計的財務報表。

· 我們的2023年年度合併財務報表包含在我們的2023年年度報告中，該報告可在我們網站www.thomsonreurs.com的投資者關係部分獲得。

·索取2023年年度報告副本的 股東 將通過郵寄或電子郵件收到該報告。

·湯森路透和我們的獨立審計師普華永道的 代表將在會上討論有關我們財務報表的任何問題。

 不適用

2.董事選舉(通告第15頁)

在這次會議上，有13人被提名為我們的董事會成員。所有這些 個人目前都是我們公司的董事。

· 公司治理委員會認為，董事提名的人具備董事會履行其使命所需的資格、技能和經驗 。

· 我們的大多數董事都是獨立的，我們的三名董事(David·湯姆森、埃德·克拉克和彼得·湯姆森)與我們的主要股東伍德布里奇有關聯。只有一個董事(我們的首席執行官史蒂夫·哈斯克)是管理層成員。

· 董事長(David·湯姆森)和首席執行官(史蒂夫·哈斯克)的角色和職責是分開的。

· 38%的董事提名者 是女性，其中兩人自認為是種族或民族多元化。

· 股東 每年投票選舉個人董事。在去年的S年會上，我們董事提名的連任候選人平均獲得了99%的選票。

今年董事大會的提名名單包括：

 每一位董事提名人的✓
名字 年齡 主任
自.以來		 主要職業 委員會 2023年董事會會議總體出席情況1 其他
公共的
衝浪板

 大衞湯姆森

 66 1988 伍德布里奇董事長 – 100%/100% –

 史蒂夫·哈斯克

 54 2020 湯森路透社總裁兼首席執行官 – 100%/100% 1

 柯克·E阿諾德

64 2020 General催化劑成長型公司顧問 CG、人力資源、R 100%/100% 2

 W.埃德蒙·克拉克，總經理

 76 2015 道明銀行集團前集團總裁兼首席執行官 CG、人力資源 89%/100% 1

 拉維恩議會通知

 62 2022 Emerald One首席執行官 A、R 100%/100% 2

 Michael E.丹尼爾斯點點頭

 69 2014 IBM前高級副總裁兼集團高管 A、CG、HR、R 89%/100% 2

 柯克·科尼格斯鮑爾（Kirk Koenigsbauer）

 56 2020 微軟首席運營官兼企業副總裁 人力資源、R 89%/100% –

 迪安娜·奧本海默（Deanna Oppenheimer）

 66 2020 Cameoworks創始人 A、CG

89%/100%

 1

 西蒙·帕里斯

54 2020 Finastra首席執行官 A、CG、R 89%/100% 1

 金·M裏維拉

55 2019 OneTrust首席法律和商業事務官 A、R

78%/100%

 1

 巴里·薩爾茨伯格

70 2015 德勤前全球首席執行官 A、CG、R

100%/100%

 –

 彼得·J·湯姆森

 58 1995 伍德布里奇董事長 人力資源 100%/100% –

 貝絲·威爾遜 ✓

 55 2022 加拿大特許專業會計師協會主席 A、HR 78%/100% 1

✓=獨立

委員會圖例：A= 審計；CG=公司治理；HR=人力資源；R=風險

1  每行中的第一個百分比 是所有董事會會議的出席率，特別和定期安排的董事會會議的出席率，第二個百分比是定期董事會會議的出席率。

管理層代理通告和年度股東大會通知 第5頁

目錄表
業務事項 董事會投票
推薦

3.委任普華永道會計師事務所為核數師(通告第51頁)

我們提議重新任命普華永道會計師事務所為我們的獨立審計師，任期一年，直至2025年年度股東大會。我們的審計委員會直接負責監督本年度的獨立審計師。

 的✓

4.關於高管薪酬的諮詢決議(通告第58頁)

我們將有一項關於高管薪酬的不具約束力的諮詢決議，有時被稱為薪酬問題。這將為您提供一個機會，讓您就本通函中描述的我們公司對高管薪酬的S方法提出看法。

 的✓

Br}績效薪酬是我們對指定高管的薪酬理念的基礎。他們的薪酬主要是可變的和基於業績的，利用多種互補的財務措施，這些措施與我們的戰略保持一致，以推動股東價值。

與我們長期的核心業務和治理原則一致，績效薪酬在2023年繼續是我們對指定高管的薪酬理念的關鍵部分。

✓ 2023年薪酬決定與我們的戰略目標保持一致在2023年期間，人力資源委員會積極參與審查和討論我們的薪酬、人才和文化的設計和方法。我們的2023年薪酬計劃將組織的重點放在強勁的業績和有機增長上，它使湯森路透能夠吸引、聘用和留住執行我們的短期和長期戰略所需的人才。我們認為，我們的2023年薪酬計劃適當地平衡了風險和回報。

2023年，很大一部分高管薪酬面臨風險，並且 與運營業績和股價相關。我們的激勵計劃目標反映了我們發佈的業務前景、運營計劃和長期戰略。年度激勵獎項重點關注當年的增長目標。下表 反映了我們指定高管的2023年薪酬信息摘要：

被任命為執行幹事 基本工資

目標年

激勵性獎勵

（現金）發票百分比
基本工資的

 長期激勵
獎項 （基於股權）
–百分比
基本工資的		 存在 風險
百分比

史蒂夫 哈斯克

總裁與首席執行官

C$1,495,000

(US 1，109，576美元）

200%

600%

89%

邁克 伊斯特伍德

首席財務官

C$950,000

(US 705，082美元）

125%

250%

79%

勞拉·克萊頓 麥克唐納

總裁，企業

$530,000

125%

250%

79%

柯斯蒂·羅斯

首席運營和技術官

685,000瑞士法郎

(764,982美元)

125%

250%

79%

保羅·巴斯科伯特

總裁，路透社新聞

$750,000

125%

200%

76%

✓ 我們的薪酬計劃與股東價值緊密掛鈎，我們的高管薪酬與股東總價值保持一致，並與持續價值創造的關鍵財務和戰略驅動因素掛鈎。我們還要求我們的高管 保持他們各自基本工資的數倍的有意義的股權水平，從而與我們的股東和我們公司的長期成功建立牢固的聯繫。

被任命為執行幹事

股份所有權

準則

(基本工資倍數)

史蒂夫·哈斯克

6x

Mike·伊斯特伍德

4x

科斯蒂·羅斯、保羅·巴斯科伯特和

勞拉·克萊頓·麥克唐納

3x

         

✓ 我們將高管薪酬和績效與與我們爭奪客户和人才的全球同行公司進行基準比較。人力資源委員會使用全球同行小組來實現高管薪酬目的。對於駐多倫多的高管的薪酬基準，人力資源委員會還使用一個單獨的加拿大同行羣體作為次要參考點。

✓ 我們的薪酬計劃與良好的治理實踐保持一致，近年來得到了股東的大力支持，因為我們的計劃和計劃反映了強有力的治理原則。人力資源委員會有一名獨立顧問(Frederic W.Cook&Co.，Inc.或FW Cook)負責高管薪酬事宜。年內，我們還與股東就薪酬問題進行接觸，並在每年的年度股東大會上就薪酬決議提供發言權。在過去五年中，平均約有97%的選票投給了我們關於薪酬諮詢的發言權決議。

第6頁 管理代理通告和股東周年大會通知

目錄表
業務事項 董事會投票
推薦

✓ 我們不認為我們有任何有問題的薪酬做法，我們的薪酬計劃中考慮到了風險。人力資源委員會獨立顧問S負責審核我們的薪酬計劃，以評估其鼓勵風險的程度。 考慮到我們的整體企業風險概況以及公認的市場最佳實踐。基於獨立顧問S的審查，人力資源委員會得出結論，我們的計劃似乎不太可能為過度冒險創造激勵，幷包括有意義的保障措施來降低薪酬計劃風險。

我們要做的是

✓  人力資源委員會由大多數獨立董事組成，它使用獨立的高管薪酬顧問來評估我們的高管薪酬計劃；

✓  S薪酬的大部分是由較長期的績效機會組成，較少強調較短期的績效機會；

✓  固定每位高管S薪酬的 基本工資組成部分；

✓  我們的人力資源委員會每年審查和確定獎勵設計，並與管理層一起制定原則和流程來批准設計變更和績效目標 ；

✓  人力資源委員會審查我們獎勵中使用的財務指標的績效標準，包括門檻、目標和最高金額，以確保這些標準具有挑戰性，但可以實現。業績標準與公司戰略目標保持一致；

✓  我們的獎勵使用多個不同的財務績效衡量標準，而不依賴於單一指標。每個指標都有一個門檻、目標和最大績效目標，並預定義了 個支出金額；

✓  作為長期激勵獎勵的一部分，我們的年度激勵獎勵和業績限制股(PRSU)有最高潛在支付上限 ；

✓  我們的人力資源委員會有權對其 認為適當的績效獎勵機會進行與公平相關的調整和其他調整；

✓  我們為我們的高管制定了強有力的股權指導方針，進一步將他們的利益與我們 股東的利益長期聯繫在一起；以及

✓  我們有兩項退款政策，允許我們在某些情況下向首席執行官和所有其他高管尋求報銷。

我們不做的是’

禁止   高管對公司股票進行對衝或質押；

X   我們不提供單一觸發的控制權變更或消費税總付款；

X   我們不保證 我們的激勵計劃中的最低支付水平或股權獎勵的最低獎勵水平；

X   我們不保證增加基本工資或目標獎勵機會；

X   我們不會重新定價股票期權、授予重新加載 股票期權或春季加載股權獎勵，以使收件人能夠從機密信息的發佈中受益；

X   我們在計算股權指導方針時不包括未歸屬的RSU或已歸屬/未歸屬的股票期權；以及

X   我們不提供過多的額外福利。

有關更多信息，請參閲本通知的薪酬討論和分析部分。

5. 其他業務

如果會議(或任何延期或延期的會議)適當地提出任何其他事項，股東將被要求投票。我們目前還不知道有任何其他業務項目。

不適用

管理層代表通告和年度股東大會通知 第7頁

目錄表

投票信息及出席方式

會議的形式是什麼？

我們將在加拿大安大略省多倫多辛科街60號羅伊·湯姆森大廳舉行面對面會議。會議的現場音頻網絡直播也將在我們的網站www.thomsonreurs.com上觀看。會議結束後，我們將在我們的網站上發佈網絡直播的重播。

誰可以在會議上投票？

如果您在下午5：00持有普通股(東部夏令時)2024年4月19日(記錄日期)，則您有權在會議或任何休會或延期的會議上投票。每股有權投一票。截至2024年4月19日，已發行普通股有450,930,135股。

我們還發行了6,000,000股系列 II優先股，但這些股票在會議上沒有投票權。

需要多少票數才能批准？

會議期間所投的簡單多數票(超過50%)需要親自或委託代表批准 每項事務。

截至2024年4月19日，我們的主要控股股東伍德布里奇實益擁有我們約69%的已發行普通股。伍德布里奇已通知我公司，公司將按照董事會的建議投票表決每一項業務。

我們有適用於年度股東大會董事選舉的多數投票政策。這意味着，如果董事在會議上獲得的扣留票數超過了扣留票數，則董事將立即向董事長提交辭呈。如果董事會接受，這將是有效的。公司治理委員會將考慮S向董事提出的辭職提議，並向董事會提出是否接受辭職的建議。 董事會將接受辭職，但特殊情況除外。董事會將在年會後90天內作出決定，並通過新聞稿公開披露其接受或拒絕辭職的決定(如適用，包括拒絕辭職的理由)。由於伍德布里奇已表示將投票支持每一位董事提名人的當選，因此每一位董事都將在會議上獲得超過多數票。

我該怎麼投票？

您 有兩個選擇：您可以通過代理投票，也可以參加會議並在會議期間投票加拿大安大略省多倫多西姆科街60號羅伊·湯姆森音樂廳。每個選擇的投票過程都不同。投票過程還取決於你是註冊股東還是非註冊股東。

您應該首先確定您是我們普通股的登記持有人還是非登記持有人。我們的大多數股東 都是非註冊持有人。

·

如果您的名字直接出現在您的股票 證書上，或者如果您通過轉讓代理加拿大ComputerShare Trust Company的記錄上的直接註冊系統(DRS)以簿記形式持有您的普通股，則您是註冊股東。

·

你是一個 非註冊股東例如，在以下情況下，您是非註冊股東：

—

您的普通股以銀行、信託公司、證券經紀人、受託人或託管人的名義持有；或

—

您持有代表我們普通股的存託權益，以計算機股份有限公司的名義作為代名人和託管人。

非註冊股東有時被稱為受益所有者。

第8頁 管理代理通告和股東年會通知

目錄表
登記股東 如果您的名字直接出現在您的股票上，或者如果您通過我們的轉讓代理加拿大ComputerShare Trust Company的記錄上的直接註冊系統(DRS)以簿記形式持有您的普通股，您就是註冊股東。
如果您想在會議前由代理人投票

如果您不方便 出席會議，您可以委託代理人對會議審議的事項進行表決。委託書是授權其他人出席會議併為您投票的文件。

您可以通過互聯網、郵件或電話發出投票指示。 有關指示，請參閲您的委託書。

如果您想出席會議並在會議上投票 除了參加會議，你什麼都不需要做。請勿填寫或退回您的委託書，因為您的投票將在會議上進行。當你到達會議現場時，你應該向加拿大計算機信託公司的代表登記。如果您希望投票以法人名義登記的普通股，該實體必須在指定您代表其投票的代理截止時間前向加拿大ComputerShare Trust Company提交一份正式簽署的委託書。
如果您希望指定第三方作為代理出席 會議並投票

您可以指定另一人(您的委託書中提到的董事以外的其他人)代表您出席會議，並以您的代表持有人的身份投票表決您的股票。要執行此操作，請執行以下步驟：

1.   通過郵寄或通過互聯網提交您的委託書或指定您的委託書。如果您郵寄委託書，您必須將S的名字打印在所附委託書背面的空白處，並應註明您希望如何投票表決您的股票。簽名、註明日期並將委託書 放在所提供的信封中寄回。如果你通過互聯網投票，你也可以指定另一人作為你的代理人。

    您可以指定多個委託持有人，前提是每個委託持有人有權 行使與您持有的不同股份相關的權利。如果您確實指定了多名代表持有人，您必須通過郵寄方式指定，並請在代表持有人S姓名旁邊輸入他或她有權投票的股份數量。您指定的 人必須出席會議並代表您投票，才能計算您的選票。

2.  代理人登記第三方代理人應在加拿大計算機股份信託公司代表到達會議時進行登記。

您可以選擇任何人作為您的委託持有人，但此人不必是另一個股東。

遞交委託書的截止日期 您填寫好的委託書必須在下午5：00之前由加拿大計算機股份信託公司收到。(東部夏令時 時間)2024年6月3日(星期一)

管理層代表通告和年度股東大會通知 第9頁

目錄表

非註冊股東

你是一個 非註冊股東，如果您間接擁有股份，並且這些股份是以中間人的名義登記的。例如，如果您的普通股是以銀行、信託公司、證券經紀、受託人或託管人的名義持有的，或者您持有以ComputerShare Company Nominees Limited的名義作為代名人和託管人持有的代表我們普通股的存託權益，則您是非註冊股東。

非註冊股東有時被稱為受益所有者。

如果您想在會議前由代理人投票 如果你是收到委託書或投票指示表(VIF)的非註冊股東，您應按照您的中介S的指示填寫該表。存託權益的持有者將收到來自計算機股票投資者服務公司的投票指示或指示。
如果您想出席會議並在會議上投票

如果您是非註冊股東，並且希望在會議上提問或投票，則應執行以下操作之一：

*  如果您已從您的中介機構收到委託書，請在委託書上提供的空白處填寫您的姓名，以指定您自己為代理人。如果中介沒有簽署委託書，您必須在委託書上簽名並註明日期。按照您的中介S的指示退回委託書；或

  如果您已收到您的 中介提供的VIF，請按照中介S的説明填寫表格。

請務必遵守您的中介機構提供的簽名和退貨説明。

然後，您需要在到達會議時向加拿大計算機共享信託公司的代表註冊。

如果您是 如果您是位於美國的非註冊股東，並且您希望指定您自己為代理人，除上述步驟外，您還必須首先從您的 中介機構獲得有效的合法委託書。要執行此操作，請執行以下附加步驟：

1.   按照發送給您的法定委託書和投票信息表格中包含的中介機構的説明進行操作，或者聯繫您的中介機構要求提供法定委託書或法律委託書(如果您尚未收到)。

2.  在從您的中介機構收到有效的法律委託書後，您必須將該合法委託書提交給 加拿大計算機股份信託公司。您可以通過電子郵件或通過快遞將法定委託書發送到：usLegalProxy@ComputerShar.com(如果通過電子郵件)，或加拿大計算機共享信託公司，注意：代理部，加拿大安大略省多倫多大學大道100號8樓M5J 2Y1(如果通過快遞)。這兩種情況下的法定委託書都必須貼上 法律委託書的標籤，並在投票截止日期下午5：00之前收到。(東部夏令時)2024年6月3日(星期一)。

如果您希望指定第三方作為代理出席 會議並投票

您可以指定另一位 人(在您的投票指示表格上點名的我們的董事除外)代表您出席會議，並以您的代表持有人的身份投票您的股票。您可以選擇任何人作為您的代理持有人，但此人不必 成為另一個股東。要執行此操作，請執行以下步驟：

1.   委任委託書持有人如果您是收到委託書或投票委託書的非註冊股東，您應按照您的中介S的指示填寫此表。存託權益的持有者將從ComputerShare Investor Services PLC收到 投票形式的指示或指示。

2.  代理人登記第三方代理人應在加拿大計算機股份信託公司代表到達會議時進行登記。

第10頁 管理代理通告和年度股東大會通知

目錄表

如果你是如果您是位於美國的非註冊股東，並且您希望指定 第三方作為委託持有人，除上述步驟外，您必須首先從您的中介機構獲得有效的合法代表。要執行此操作，請執行以下附加步驟：

1.   按照發送給您的法定委託書和投票信息表附帶的 中介人的説明進行操作，或聯繫您的中介人要求提供法定委託書或法律委託書(如果您尚未收到)。

2.  在從您的中介機構收到有效的法律委託書後，您必須將該合法委託書提交給 加拿大計算機股份信託公司。您可以通過電子郵件或通過快遞將法定委託書發送到：usLegalProxy@ComputerShar.com(如果通過電子郵件)，或加拿大計算機共享信託公司，注意：代理部，加拿大安大略省多倫多大學大道100號8樓M5J 2Y1(如果通過快遞)。這兩種情況下的法定委託書都必須貼上 法律委託書的標籤，並在投票截止日期下午5：00之前收到。(東部夏令時)2024年6月3日(星期一)。

如果您想以嘉賓身份出席會議
退還表格的截止日期 請查閲您的投票指導表，瞭解具體的截止日期。您的中介需要在代理截止日期之前充分提前您的投票指示 ，以便您的中介能夠在截止日期之前按照您的指示行事。

我如何在會議期間提交或提問？

在年度大會上，出席的股東將有機會向我們的董事會、首席執行官、首席財務官和其他出席的高級管理層成員提問。如果您是正在通過網絡直播觀看會議的股東，或者無法親自出席今年的S會議，但有問題，您可以在會議之前通過電子郵件將您的問題發送到Investor.relationship@thomsonreurs.com。

雖然我們將尋求在會議上回答儘可能多的股東問題，但我們不能向您保證所有問題都能在會議上得到解決。如果我們無法在會議上回答您的問題，我們將單獨為您提供答覆 。

其他問題和答案

我可以通過填寫並退回通知來投票我的 股票嗎？

不是的。通知列出了將在會議上表決的項目，但您不能通過標記通知並將其退回的方式進行投票。該通知提供瞭如何投票的説明。

S收到我的委託書或投票指示的截止日期是什麼時候？

如果你是註冊股東，你的委託書必須在下午5：00之前收到。(東部夏令時)2024年6月3日(星期一)

非登記股東可能需要遵守委託書或投票指示中規定的更早的截止日期。

如果會議延期或延期，委託書截止日期不得晚於任何延期或延期會議前48小時(不包括星期六、星期日和節假日)。

如果我指定一個代理人，我的股票將如何投票？

如果您已正確填寫並返回委託書，則您的委託書持有人必須按照您的指示對您的股份進行投票。如果您尚未指定如何對特定事項進行投票，則您的代理人可以按其認為合適的方式投票表決您的股票。如果閣下已委任吾等於閣下的代表委任表格或投票指示表格上所指名的董事為閣下的代表持有人，而閣下並未指明閣下希望以何種方式投票表決閣下的股份，則閣下的股份將就本通函所述的各項業務進行表決。

管理層代理通知和年度股東大會通知 第11頁

目錄表

如果對要審議的事務項目進行了適當的修改，或者將其他事項適當地提交會議，將會發生什麼情況？

您的代理持有人將擁有自由裁量權，可以在他或她認為合適的情況下投票表決您的股票。截至本通函日期，管理層並不知悉任何該等修訂、變更或其他事項預期將提交大會審議。

如果我改變主意，我如何撤銷我的代理或投票指示？

非登記股東

您可以通過向您的中介發送書面通知來撤銷您的委託書，只要中介至少在會議前七天收到您的通知(或您的中介另有指示)。這使您的中介機構有時間向加拿大計算機共享信託公司提交撤銷申請。如果您的撤銷沒有及時收到，您的中介機構不會被要求採取行動。

登記股東

您可以通過以下任何一種方式撤銷您的委託書或投票指示：

·

填寫並簽署一份日期晚於您之前返回的委託書的委託書，並在下午5：00之前的任何時間將其交付給 加拿大計算機股票信託公司。(東部夏令時)2024年6月3日(星期一)如果會議延期或延期，截止日期不得晚於任何延期或延期會議前48小時；

·

完成一份書面聲明，撤銷您的指示，該聲明由您或您的授權律師以書面形式簽署，並交付：

—

在下午5：00之前的任何時間到加拿大計算機共享信託公司的辦公室(東部夏令時)2024年6月4日(星期二)。如果會議延期或延期，截止日期不得晚於任何延期或延期會議的前一個工作日的截止日期；或

—

在會議開始前送交會議主席；或

—

以法律允許的任何其他方式。

如果我有問題，如何聯繫加拿大計算機共享信託公司？

您可以撥打以下電話直接與加拿大計算機共享信託公司聯繫：

加拿大和美國 1.800.564.6253
其他國家 1.514.982.7555

誰在徵集我的代理並分發與代理相關的材料？

湯森路透管理層和董事可能會徵求您的委託書，以便在會議和任何延期或推遲的會議上使用。我們的管理層和董事可以通過郵寄和親自徵集 代理人。我們將支付所有徵集費用。中介機構將代表我們將與委託書相關的材料直接分發給無異議的受益人。我們向 中介機構支付費用，讓它們將與代理相關的材料發送給非反對受益者和反對受益者。

我的投票是保密的嗎？

是。我們的登記機構，加拿大ComputerShare Trust Company，獨立計算和製表委託書，以保護個人股東投票的機密性。只有在股東明確打算與管理層溝通、對委託書的有效性提出質疑或為滿足適用的法律要求而有必要這樣做的情況下，委託書才會提交給我們。

投票結果

會後，我們將在我們網站的投資者關係部分公佈投票結果， www.thomsonreurs.com。我們還將向加拿大證券監管機構提交一份結果文件，網址為www.sedarplus.ca，向美國證券交易委員會提交結果文件，網址為www.sec.gov。有關更多 信息，請參閲本通告的附加信息部分。

第12頁 管理代理通告和年度股東大會通知

目錄表

年度和季度財務報表及相關的MD&A

我們的年度和季度報告以及收益發布可在我們網站www.thomsonreurs.com的投資者關係部分獲得。有關這些報告和其他股東通信的電子交付的信息，還請參閲下面的電子交付股東通信一節。

通知和訪問

為什麼我在郵件中收到關於本通告和代理材料的網站可用性的通知 ？

我們使用的是 ？通知和訪問？系統通過我們的網站交付我們的代理材料，類似於去年S的會議。收到通知的股東 可以訪問我們網站上的代理材料，並要求提供代理材料的紙質副本。有關如何通過我們的網站獲取代理材料或索取紙質副本的説明，可在通知中找到。

電子交付減少了大量生產和分發文件紙質副本的成本和環境影響。它還使 股東能夠更快地獲取有關湯森路透的信息。

為什麼我在郵件中沒有收到關於網站提供代理材料的打印通知 ？

以前簽約電子交付我們的代理材料的股東將繼續通過電子郵件收到這些材料，而不會收到郵寄的打印通知。

我如何根據？通知和訪問？系統？

投票過程與本通告的投票信息和如何參加部分中所述的 相同。你有兩個選擇：你可以委託代理人投票，也可以親自出席會議投票。

股東通信的電子化交付

湯森路透是否提供股東信息的電子傳遞？

是。電子交付是我們股東的自願計劃。在此計劃下，我們會向您發送電子郵件通知(帶有指向我們網站上發佈的文檔的鏈接)。

電子交付降低了大量生產和分發文件的紙質副本的成本和環境影響。它還為股東提供了更快地獲取湯森路透信息的途徑。

我如何登記以電子方式傳送股東通訊？

對於大多數 非註冊股東(我們的存託權益持有人除外)，請訪問www.proxyvote.com獲取更多説明並註冊。 您需要您的註冊號/控制號。你可以在你的投票指示表格/委託書上找到這個號碼。

如果您是註冊股東，請訪問 www.Investorcentre.com(加拿大國家/地區)，然後單擊頁面底部的Sign Up for EDelivery？您將需要您的委託書中的信息才能註冊。

管理層代表通告和年度股東大會通知 第13頁

目錄表

主要股東和股本

截至2024年4月19日，Woodbridge實益擁有我們313,339,265股普通股，約佔我們已發行普通股的69%。伍德布里奇是湯森路透的主要股東和控股股東。

伍德布里奇是一傢俬人公司，是已故艦隊第一任湯姆森勛爵羅伊·H·湯姆森家族成員的主要投資工具。Woodbridge是一家專業管理的公司，除了在湯森路透的控股權外，還擁有其他大量投資。

在2006年去世之前，肯尼斯·R·湯姆森通過伍德布里奇控制着我們的公司。他通過持有伍德布里奇控股公司湯姆森投資有限公司的股份做到了這一點。根據他的遺產安排，一家加拿大特許銀行的信託公司子公司是該信託公司的受託人，已故第一艦隊湯姆森勛爵的家族成員是受益人，根據2003年的TIL和解協議， 持有這些控股公司的股份。肯尼思·R·湯姆森建立這些安排是為了確保伍德布里奇業務的長期穩定。伍德布里奇的股權繼續由艦隊第一代湯姆森勛爵家族的後代成員擁有。

根據Kenneth R.Thomson的遺產安排，Woodbridge的董事和高級管理人員負責其業務和運營。在某些有限的情況下，包括伍德布里奇大量出售本公司的S普通股，遺產安排規定必須獲得受託人的批准。

在正常的業務過程中，湯森路透不時地與伍德布里奇及其某些附屬公司進行交易。這些交易涉及提供和接收產品和服務，對我們的運營結果或財務狀況並不重要，無論是單獨的還是總體的。

我們2023年年度合併財務報表的附註32提供了我們在2023年與Woodbridge達成的某些交易的信息。

據我們所知，沒有其他人直接或間接實益擁有我們10%或更多的普通股。

第14頁 管理代理通告和年度股東大會通知

目錄表

關於我們的董事

本部分包括以下信息：

·

每一位董事提名人的個人資料；

·

我們在2023年支付給董事的薪酬；以及

·

我們的公司治理結構和實踐。

高光

·

公司治理委員會認為，董事提名的人具備董事會履行其使命所需的資格、技能和經驗 ；

·

我們的大多數董事是獨立的，只有一名董事(我們的首席執行官)是管理層成員；

·

38%的董事提名者是女性，有兩人自認為是種族或民族多元化；

·

董事長和首席執行官的角色和職責是分開的；

·

所有13名獲提名人均為本公司現任董事；及

·

在去年的S年會上，我們董事提名的連任候選人平均獲得了99%的選票。

2023年董事會更迭

2023年9月，David·比奈辭去董事和湯森路透副董事長一職。

投票

您將被要求以個人為基礎為每個董事投票。13名被提名人中的每一位都被提議當選，任期將在我們2025年年度股東大會上結束。所有13位被提名者目前都是我們公司的董事，並在我們的2023年年度股東大會上當選。 每一位被提名者的個人資料都在以下頁面提供。

董事會一致建議你投票支持本通函被提名人信息部分所列的每一名被提名人的當選。

管理層不相信任何被提名人將不能擔任董事的職務，但如果在會議前因任何原因出現這種情況，在隨附的代表委任表格中被點名的人士可酌情投票給另一名被提名人。

在 會議之後，我們將發佈一份新聞稿，其中包括每個董事的投票數和棄權票數量。如上所述，在去年的S年會上，我們董事提名的連任候選人平均獲得了99%的選票。更多信息將在以下頁面的每個提名者S的個人資料中提供。

管理層代理通知和年度股東大會通知 第15頁

目錄表

董事資質、技能和經驗

我們相信，所有獲董事提名的人士均具備品格、誠信、判斷力、商業經驗、成就紀錄及其他技能和才幹，從而提升董事會及湯森路透對業務及事務的整體管理能力。每一位董事提名者都瞭解我們公司的主要運營和財務目標、計劃和戰略、財務狀況和 業績以及湯森路透相對於我們主要競爭對手的業績。公司治理委員會在決定推薦董事候選人蔘選時考慮了這些資格。

下表或技能矩陣彙總了每一位董事提名者所表明的技能和經驗領域。我們的董事會認為，這些技能和 經驗是執行任務所必需的。技能矩陣每年都會進行審查和更新。

技能

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David·湯姆森

 ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓

史蒂夫·哈斯克

 ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓

柯克·阿諾德

 ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓

埃德·克拉克

 ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓

拉維恩議會

 ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓

Mike·丹尼爾斯

 ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓

柯克·科尼斯鮑爾

 ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓

迪安娜·奧本海默

 ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓

西蒙·帕里斯

 ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓

金·裏維拉

 ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓

巴里·薩爾茨伯格

 ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓

彼得·湯姆森

 ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓

貝絲·威爾遜

 ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓

第16頁 管理代理通告和年度股東大會通知

目錄表

董事會多樣性

董事會還重視多樣性可以給董事會和整個湯森路透帶來的好處。多樣性促進了不同觀點和想法的融合，減少了羣體思維，改善了監督、決策和治理。

雖然董事會的公司治理委員會專注於為董事會尋找最合格的候選人，但被提名人S的多元化可能會被考慮在他或她的評估中。我們的公司治理準則規定，多樣性包括商業經驗、思想、風格、文化、性別、地理背景、種族、可見的少數族裔、國籍、原住民、宗教、性別認同和表達、性取向、殘疾、年齡和其他個人特徵。

2022年4月，董事會正式確定了至少30%的成員應為女性的目標。在提名參選的13名董事候選人中，有5名女性 (38%)。我們董事的提名者中有兩人認為自己是種族或民族多元化的。

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獨立

董事會的大多數成員都是獨立的。根據董事會通過的公司治理準則，除非董事會 肯定地確定董事與湯森路透沒有實質性關係，否則董事不被視為獨立。在決定董事的獨立性時，董事會會考慮所有相關的事實和情況。2024年3月，董事會對其成員的獨立性進行了 年度評估，並確定在董事會任職的13名現任董事中有9名(約69%)是獨立的。董事會還決定，如果董事的所有被提名人全部當選，那麼13名董事中的9名(約69%)將在會議後獨立。

在確定獨立性時，董事會審查並依賴了紐約證券交易所上市標準和加拿大證券管理人National Instrument 58-101中適用的獨立定義。董事會對S獨立性的判斷也是基於對董事填寫的問卷的回覆。

為使董事會獨立於管理層運作：

·

董事長(David·湯姆森)和首席執行官(史蒂夫·哈斯克)的角色和職責是分開的；

·

我們有獨立的首席董事(邁克爾·E·丹尼爾斯)；以及

·

審計委員會完全由獨立董事組成(根據適用法律的要求)，公司治理委員會、人力資源委員會和風險委員會均擁有多數獨立董事。

管理層委託書通告和年度股東大會通知 第17頁

目錄表

下表顯示了我們的哪些董事是獨立的，哪些不是獨立的。

董事獨立自主

董事的名稱 管理 獨立的 不獨立 不獨立的原因

現任董事

David·湯姆森

 ✓ 伍德布里奇的董事長

史蒂夫·哈斯克

 ✓ ✓ 總裁&湯森路透首席執行官

柯克E.阿諾德

 ✓

W.埃德蒙·克拉克，C.M.

 ✓ 2003年TIL和解和伍德布里奇受託人的顧問

拉維恩議會

 ✓

Michael E.丹尼爾斯

 ✓

柯克·科尼斯鮑爾

 ✓

迪安娜·奧本海默

 ✓

西蒙·帕里斯

 ✓

金·M·裏維拉

 ✓

巴里·薩爾茨伯格

 ✓

彼得·J·湯姆森

 ✓ 伍德布里奇的董事長

貝絲·威爾遜

 ✓

總

 1 9 4

David·湯姆森、埃德·克拉克和彼得·湯姆森不是湯森路透執行管理團隊的成員。通過對湯森路透的大量股權投資，伍德布里奇認為自己作為股東的利益與所有其他股東的利益是一致的。

在釐定董事的獨立性時，董事會亦考慮在正常業務過程中，吾等向部分獨立董事有關聯的公司提供服務，並 接受這些公司的服務。根據具體事實和情況，審計委員會於2024年3月認定這些關係無關緊要。

終身教職

我們的董事會沒有對個人董事強制退休 年齡或任期限制。我們相信，在規定的退休年齡或最長服務年限之後，個人可以繼續擔任有效的董事。在沒有強制退休年齡或任期限制的情況下，我們的董事會經歷了 的更替，為董事帶來了新的視角和方法。這是對我們公司和業務運營的深入瞭解和洞察力的補充，我們的一些更長期的董事 是隨着時間的推移而發展起來的。

以下是我們董事提名者的任期。

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第18頁 管理代理通告和年度股東大會通知

目錄表

兩位董事被提名人(David·湯姆森和彼得·湯姆森)擔任董事會成員超過10年 隸屬於公司主要股東S伍德布里奇。

年齡

以下是我們董事提名者的年齡範圍。我們董事提名者的平均年齡為57歲。

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居住國

以下是我們的董事提名人通常居住的國家/地區。

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連鎖董事職位

我們沒有任何被董事提名的人一起在其他上市公司的董事會任職。董事會通過了一項政策，未經公司治理委員會同意，我們的董事不得 一起在其他上市公司的董事會任職。

其他主板上的服務

我們的董事在其他上市或私營公司的董事會任職不受限制，只要他們的承諾不會對他們履行作為S董事會成員的職責的能力造成實質性幹擾或不相容。然而，董事在接受在另一家上市公司的董事會任職的邀請之前，必須得到公司治理委員會主席的批准，並且必須就接受在非家族企業的營利性私人公司的董事會任職的邀請通知公司治理委員會主席。公司治理委員會監督我們的董事所在的外部董事會，以確定是否存在會影響董事S行使獨立判斷能力的情況，並確保董事有足夠的時間履行其對湯森路透的承諾。

管理層代理通知和年度股東大會通知 第19頁

目錄表

提名者信息

以下提供了13名董事提名人選的相關信息，包括簡介、居住地城市和國家、他們被任命為董事會成員的年份、獨立地位、主要專長領域、委員會成員身份、出席2023年董事會和委員會會議的情況以及湯森路透證券的所有權。此信息還 反映了在我們的2023年年度股東大會上，每個董事提名者獲得的投票百分比。

在董事代名人檔案中， 董事代名人持有的證券包括董事代名人對其行使控制或指示的普通股，以及截至2024年4月12日每個人持有的遞延股份單位(DSU)、受限股單位(RSU)和期權的數量。有關實益擁有的普通股的信息不包括可能通過行使或授予DSU、RSU或期權而獲得的股份。我們的首席執行官史蒂夫·哈斯克是董事中唯一持有 個RSU或期權的人。每一位董事提名人都向我們提供了他或她實益擁有多少普通股的信息。

實益擁有的股票的市值是基於我們普通股於2024年4月12日在紐約證券交易所的收盤價，即152.38美元。DSU的市值也是基於我們普通股在當天在紐約證券交易所的收盤價。我們還包括了截至2024年4月12日每個董事被提名人S擁有湯森路透普通股和DSU的信息，作為他們年度聘用金的倍數。有關董事股份所有權準則的其他信息將在本節後面提供 。

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David·湯姆森1

年齡：66歲

加拿大安大略省多倫多

自1988年以來的董事

非獨立的

主要專業領域：

投資管理、零售、媒體/出版

2023年年會投票率：98.04%

David·湯姆森

大衞·湯姆森是湯森路透社董事長。他還是Thomson 家族投資公司Woodbridge的董事長以及The Globe and Mail Inc.的董事長，一家加拿大媒體公司。大衞是一位活躍的私人投資者，專注於房地產，並在多傢俬營公司的董事會任職。David擁有 劍橋大學的碩士學位。

董事會/委員會

會員資格

 2023年出席人數 其他上市公司董事會成員
衝浪板 9次中的9次 100% –
總 9次中的9次 100%

持有的證券

（數量和價值）2

總股份數

和 DSU3

總市場

值

所有權倍數

年度保留金

普通股

48,198

RSU

–   

DSU

124,183

選項

–   

 172,381
$7,344,411

–   

 $18,923,006 –    $26,267,417 –

1大衞·湯姆森（David Thomson）和彼得·湯姆森（Peter Thomson）均為提名人，是兄弟。 

2 David Thomson和Peter Thomson是我們公司的主要股東，他們是擁有我們主要股東Woodbridge股權的家族成員。 有關更多信息，請參閲本通函的“主要股東和股本分配”部分。

3另外1，349股股票由David Thomson的直系親屬持有。 

第20頁管理代理通函和年度股東大會通知 

目錄表

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史蒂夫·哈斯克

年齡：54歲

加拿大安大略省多倫多

自2020年以來的董事

非獨立的

主要專業領域：

運營、國際業務、戰略和技術

2023年年會投票率：99.73%

史蒂夫·哈斯克

史蒂夫·哈斯克自2020年3月以來一直擔任總裁兼董事首席執行官兼湯森路透首席執行官。在2020年2月加入湯森路透之前，他在2019年8月至2020年2月期間擔任私募股權公司TPG Capital的高級顧問。在此之前，他於2018年1月至2019年8月擔任TPG Capital Portfolio 公司CAA Global的首席執行官。史蒂夫於2015年12月至2017年12月擔任尼爾森控股有限公司全球總裁兼首席運營官，此前於2009年11月至2014年1月擔任尼爾森S總裁全球產品總監。1998年至2009年，史蒂夫作為全球媒體、娛樂和信息業務的合夥人在麥肯錫公司工作了十多年。在加入麥肯錫之前，Steve在美國和其他國家/地區擔任過幾個財務職務，工作時間為五年。史蒂夫在普華永道開始了他的職業生涯，在那裏他取得了特許會計師的資格。他是澳大利亞和新西蘭特許會計師協會的成員。史蒂夫擁有墨爾本大學經濟學學士學位，哥倫比亞大學工商管理碩士和國際事務碩士S。

董事會/委員會

會員資格

 2023年出席人數 其他上市公司董事會成員
衝浪板 9次中的9次 100% Appen Limited
總 9次中的9次 100%

持有的證券

（數量和價值）

總股份數

和DSU

總市場

值1

所有權倍數

基本工資的2

普通股

70,291

RSU 127,563

DSU

–

選項597,598

 70,291
$10,710,943

–

 – – 10,710,943 9.7x

史蒂夫·S的1個 42,521個RSU 127,563個RSU是基於時間的限制性股票單位(TRSU)。截至2024年4月12日，史蒂夫·S的總資產為6,479,350美元。

2 反映了史蒂夫·S在其高管持股指導方針下的比率，該比率基於其 工資的倍數。

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柯克E.阿諾德

年齡：64歲

美國緬因州肯納邦克

自2020年以來的董事

獨立的

主要專長領域：技術、戰略、銷售和營銷、人力資本管理

2023年年會投票結果：99.63%

柯克E.阿諾德

Kirk E.Arnold自2018年以來一直擔任General Catalyst Growth公司的顧問，在那裏她與管理團隊合作，通過提供指導、運營和戰略支持來幫助擴大規模和推動增長。她曾在2013年至2017年擔任數據強度有限責任公司的首席執行官，這是一家基於雲的數據、應用和分析託管服務提供商 。在此之前，柯克曾擔任傳媒行業技術提供商艾維德的首席運營官，以及當時上市的全球服務提供商基恩公司的首席執行官兼總裁。她還曾在計算機科學公司、富達投資和IBM擔任過高級領導職務。此外，她還是管理諮詢和系統集成提供商NerveWire的創始人兼首席執行官。柯克是幾家私營公司的董事會成員。此外，她還是麻省理工學院斯隆管理學院的高級講師和麻省理工學院創業中心的顧問。柯克在達特茅斯學院獲得了S學士學位。

董事會/委員會

會員資格

 2023年出席人數 其他上市公司董事會成員
衝浪板 9次中的9次 100% 英格索爾-蘭德公司
公司治理 第5頁，共5頁 100% 特靈科技
人力資源 第6頁，共6頁 100%
風險 第4頁，共4頁 100%
總 24人，共24人 100%

持有的證券
（數量和價值）

總股份數
和DSU

總市場

值

所有權倍數
年度保留金

普通股

–            

RSU

–   

 DSU 10，540

選項

–

 10,540
–             –    $1,606,085 – $1,606,085 6.4x

管理代理通函和年度股東會議通知 第21頁 

目錄表

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W.埃德蒙·克拉克（Edmund Clark）， CM

年齡：76歲

加拿大安大略省多倫多

自2015年以來的董事

非獨立的

主要專業知識領域：行政領導、財務、人力 資源、戰略

2023年年會投票率：96.69%

W.埃德蒙·克拉克（Edmund Clark）， C.M.

W.埃德蒙·克拉克（Edmund Clark）是一名公司董事。Ed自2002年起擔任道明銀行集團集團總裁兼首席執行官，直至2014年退休。埃德於2016年被評為加拿大商業名人堂勛章伴侶。2014年，埃德當選布魯金斯學會董事會成員。他也是人工智能Vector研究所的主席。埃德擁有多倫多大學的學士學位，以及哈佛大學的經濟學碩士和博士學位。艾德還獲得了艾利森山大學、 皇后大道大學、西部大學和多倫多大學的榮譽學位。’2010年，他被授予加拿大軍官勛章，這是該國最高榮譽之一。’

董事會/委員會

會員資格

 2023年出席人數 其他上市公司董事會成員
衝浪板 9次中的8次 89% Spin Master Corp.
公司治理 第4頁，共5頁 80%
人力資源 第6頁，共6頁 100%
總 20中的18 90%

持有的證券
（數量和價值）

總股份數
和DSU

總市場

值

所有權倍數
年度保留金

普通股

35,007

RSU

–      

DSU

37,573

選項

–   

72,580
$5,334,367

–      

 $5,725,374

–   

 $11,059,740 44.2x

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拉維恩議會

年齡：62歲

美國弗吉尼亞州大瀑布城

董事自2022年1月以來

獨立的

主要專業領域：技術、運營、變革性變化

2023年年會投票結果：99.92%

拉維恩議會

Laverne Council是Emerald One，LLC的首席執行官，該公司是一家信息技術諮詢公司，專注於幫助企業開發創新的 方法來推動變革和轉型。2017年至2019年，她擔任均富律師事務所企業技術戰略與創新部全國執行董事，2017年擔任MITRE公司高級副總裁兼總經理。2015年至2017年，拉維恩擔任信息和技術辦公室助理部長兼美國退伍軍人事務部首席信息官。2012至2015年，她擔任理事會諮詢服務有限責任公司首席執行官。Laverne還擔任過重要的企業領導職務，專注於供應鏈、IT集中和集成。2006年至2011年，她擔任強生的企業副總裁總裁和全球首席信息官。在此之前，2000年至2006年，她在戴爾公司擔任了多個不斷增加的職責，包括擔任全球副總裁總裁、信息技術、全球業務解決方案和開發服務。她擁有伊利諾伊州立大學的工商管理碩士學位和西伊利諾伊大學的計算機科學工商管理學士學位。此外，她還擁有德雷克塞爾大學的榮譽工商管理博士學位。

董事會/委員會

會員資格

 2023年出席人數 其他上市公司董事會成員
衝浪板 9次中的9次 100% CONMED Corporation
審計 第7頁，共7頁 100% 康森哲公司
風險 第4頁，共4頁 100%
總 20個，共20個 100%

持有的證券
（數量和價值）

總股份數

和DSU

總市場

值

所有權倍數

年度保留金

普通股

–    

RSU

–  

DSU

4,246

選項

–

 4,246
–     –   $647,005 – $647,005 2.6x

第22頁管理代理通函和年度股東大會通知 

目錄表

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Michael E.丹尼爾斯

年齡：69歲

美國南卡羅來納州希爾頓黑德島

自2014年以來的董事

獨立的

主要專業領域：國際業務、金融、運營、 技術

2023年年會投票率：98.47%

Michael E.丹尼爾斯

Michael E.丹尼爾斯是一名公司董事。2013年，Mike辭去了IBM Services高級副總裁兼 集團高管的職務，此前他在IBM Services工作了36年，負責指導IBM在全球範圍內的諮詢、系統集成、應用程序管理、雲計算和外包服務。Mike在IBM的職業生涯中還擔任過多個高級 領導職位，包括美洲銷售和分銷運營總經理以及亞太地區領導全球服務。邁克擁有聖十字學院政治學學士學位。’

董事會/委員會

會員資格

 2023年出席人數 其他上市公司董事會成員
衝浪板 9次中的8次 89% SS&C科技控股公司
審計 第6頁，共7頁 86% 江森自控國際公司
公司治理 第5頁，共5頁 100%
人力資源 第6頁，共6頁 100%
風險 第4頁，共4頁 100%
總 31中的29 94%

持有的證券

（數量和價值）

總股份數

和DSU

總市場

值

所有權倍數

年度保留金

普通股

2,924

RSU

–  

DSU

40,065

選項

–

42,989
$445,559 –   $6,105,105 – $6,550,664 26.2x

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柯克·科尼斯鮑爾

年齡：56歲

西雅圖、華盛頓州、美國

自2020年以來的董事

獨立的

主要專業領域：技術、運營、銷售和 營銷

2023年年會投票結果：

99.88%

柯克·科尼斯鮑爾

Kirk Koenigsbauer自2020年2月以來一直擔任微軟公司體驗 和設備部門首席運營官兼企業副總裁。2016年12月至2020年2月，他擔任Microsoft 365企業副總裁，2012年7月至2016年11月，他擔任Microsoft Office應用程序工程企業副總裁。在此之前，他於2002年6月至2012年7月擔任微軟辦公產品管理部門企業副總裁。Kirk於1998年至2001年在Amazon.com工作，擔任軟件和視頻遊戲商店總經理 以及Auctions產品管理總監。Kirk還於1992年至1998年在微軟工作，並於1989年至1991年在埃森哲擔任顧問。柯克擁有科爾比學院的學士學位。’

董事會/委員會

會員資格

 2023年出席人數 其他上市公司董事會成員
衝浪板 9次中的8次 89% –
人力資源 第6頁，共6頁 100%
風險 第4頁，共4頁 100%
總 19項中的第18項 95%

持有的證券

（數量和價值）

總股份數

和DSU

總市場

值

 所有權倍數
年度保留金

普通股

100

RSU

– 

DSU

9,248

選項

–

 9,248
$15,238

– 

 $1,409,210

–

 $1,424,448 5.7x

管理代理通函和年度股東會議通知 第23頁 

目錄表

LOGO

迪安娜·奧本海默

年齡：66歲

西雅圖、華盛頓州、美國

自2020年以來的董事

獨立的

主要專業領域：運營、戰略、技術

2023年年會投票結果：

99.31%

迪安娜·奧本海默

Deanna Oppenheimer是CameoWorks，LLC的創始人，CameoWorks，LLC是一家全球性公司，為早期公司和諮詢公司的領導者提供諮詢服務。Deanna於2012年創立了CameoWorks。2005年至2011年，迪安娜在巴克萊銀行（Barclays PLC）擔任多個職位，首先擔任英國零售和商業銀行首席執行官，然後擔任全球零售銀行副主席。 1985年至2005年，Deanna在Washington Mutual，Inc.擔任多個職位，她最後一次擔任消費者銀行總裁。Deanna還是Slalom的非執行董事，也是BoardReady的創始人 ，BoardReady是一家 非營利組織，由多元化高級領導者組成的集體致力於提高企業和董事會的多樣性。Deanna獲得了 普吉特灣大學的學士學位。

董事會/委員會

會員資格

 2023年出席人數 其他上市公司董事會成員
衝浪板 9次中的8次 89% 洲際酒店集團PLC
審計 第7頁，共7頁 100%
公司治理 第5頁，共5頁 100%
總 21項中的20項 95%

持有的證券

（數量和價值）

總股份數

和DSU

總市場

值

所有權倍數

年度保留金

普通股

    –

RSU

–  

DSU

6,980

選項

–

 6,980
    – –   $1,063,612 – $1,063,612 4.3x

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西蒙·帕里斯

年齡：54歲

聯合王國，倫敦

自2020年以來的董事

獨立的

主要專業領域：運營、戰略、技術

2023年年會投票率：99.67%

西蒙·帕里斯

Simon Paris是全球金融科技（fintech）提供商Finastra的首席執行官 。他於2015年加入Finastra（原名Misys），擔任總裁，並擔任首席銷售官，然後於2017年被任命為副首席執行官，並於2018年被任命為首席執行官。Simon此前曾於2007年至2015年在SAP工作，擔任多個 高級領導職位。西蒙此前還曾擔任麥肯錫公司的高級顧問。他目前擔任世界貿易理事會主席，該組織由Finastra發起，由來自貿易、金融和商業不同領域的全球領導者、創新思想家、行業影響者和主題專家組成。Simon擁有歐洲商學院學士學位和歐洲工商管理學院MBA學位。

董事會/委員會

會員資格

 2023年出席人數 其他上市公司董事會成員

 衝浪板 9次中的8次 89% Everbridge，Inc.

審計 第7頁，共7頁 100%
公司治理 第5頁，共5頁 100%
風險 第4頁，共4頁 100%

總 24/25 96%

持有的證券

（數量和價值）

總股份數

和DSU

總市場

值

所有權倍數

年度保留金

普通股

    –

RSU

–   

DSU

6,980

選項

   –

 6,980
    –

–   

 $1,063,612

   –

 $1,063,612 4.3x

第24頁 管理代理通告和年度股東大會通知

目錄表

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金·M·裏維拉

年齡：55歲

波托拉谷，加利福尼亞州，美國

2019年以來的董事

獨立的

主要專長領域：法律、戰略、技術、運營

2023年年會投票結果：99.93%

金·M·裏維拉

Kim M.Rivera是一家隱私、安全和治理管理軟件公司OneTrust，LLC的首席法律和商務事務官。她在2021年2月至2021年12月期間擔任惠普公司首席執行官的特別顧問。在此之前，Kim在2019年1月至2021年1月期間擔任惠普公司戰略和業務管理兼首席法務官總裁。作為戰略和企業管理部門的總裁，她領導了公司戰略和發展、客户支持、間接採購、房地產和工作場所等職能。此外，Kim還管理惠普公司和S全球法律組織，包括法律和政府事務、品牌安全、合規和道德的方方面面。2015年11月至2019年1月，她擔任惠普公司首席法務官兼總法律顧問。在加入惠普公司之前，Kim 曾在2010至2015年間擔任DaVita Healthcare Partners的首席法務官兼公司祕書。在此之前，她曾擔任高樂氏公司的首席合規官和國際法律服務主管； 羅克韋爾自動化公司的首席訴訟律師，以及其自動化控制和信息部的總法律顧問。金擁有杜克大學S學士學位和哈佛法學院法學博士學位。

董事會/委員會

會員資格

 2023年出席人數 其他上市公司董事會成員
衝浪板 9次中的7次 78% 卡諾健康公司。
審計 第6頁，共7頁 86%
風險 第4頁，共4頁 100%
總 20中的17 85%
持有的證券
（數量和價值）

總股份數

和DSU

總市場

值

所有權倍數

年度保留金

普通股

    –

RSU

–   

DSU

10,338

選項

   –

 10,338
    –

–   

 $1,575,304

   –

 $1,575,304 6.3x

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巴里·薩爾茨伯格

年齡：70歲

紐約，紐約，美國

自2015年以來的董事

獨立的

主要專業領域：會計/審計、運營、國際 業務

2023年年會投票率：99.64%

巴里·薩爾茨伯格

巴里·薩爾茨伯格（Barry Salzberg）是一名公司董事。Barry自2011年起擔任Deloitte Touche Tohmatsu Limited全球首席執行官，直至2015年退休。他於1977年加入德勤，擔任該公司首席執行官和管理合夥人，負責美國業務。’Barry擔任Embark Intermediate Holdings，LLC的董事。Barry此前曾擔任New Profit，Inc.的董事會 成員曾擔任United Way Worldwide主席、College Summit董事會主席和大紐約基督教青年會董事會主席。2015年7月至2018年6月，他擔任哥倫比亞商學院教授。Barry擁有布魯克林學院會計學學士學位、布魯克林法學院法學博士學位和紐約大學法學院税務學法學碩士學位。

董事會/委員會

會員資格

 2023年出席人數 其他上市公司董事會成員
衝浪板 9次中的9次 100% –
審計 第7頁，共7頁 100%
公司治理 第5頁，共5頁 100%
風險 第4頁，共4頁 100%

總 25個25個 100%

持有的證券

（數量和價值）

總股份數

和DSU

總市場

值

所有權倍數

年度保留金

普通股

    –

RSU

–  

DSU

29,270

選項

   –

 29,270
    – –   $4,460,163

   –

 $4,460,163 17.8x

管理代理通函和年度股東會議通知 第25頁 

目錄表

LOGO

彼得·J·湯姆森1

年齡：58歲

加拿大安大略省多倫多

自1995年以來的董事

非獨立的

主要專業領域：國際業務、投資管理、 技術

2023年年會投票率：97.26%

彼得·J·湯姆森

Peter J. Thomson是Thomson家族投資公司Woodbridge的董事長。Peter是一位 活躍的私募股權投資者，並在多傢俬營公司的董事會任職。Peter擁有西安大略大學的學士學位。

董事會/委員會

會員資格

 2023年出席人數 其他上市公司董事會成員
衝浪板 9次中的9次 100% –
人力資源 第6頁，共6頁 100%
總 15/15 100%
持有的證券
（數量和價值）2

總股份數

和DSU

總市場

值

所有權倍數

年度保留金

普通股

    1,151

RSU

–  

DSU

15,628

選項

   –

 16,779
    $175,389

–  

 $2,381,395

   –

 $2,556,784 –

1大衞·湯姆森（David Thomson）和彼得·湯姆森（Peter Thomson）均為提名人，是兄弟。 

2 David·湯姆森和彼得·湯姆森是我們公司的主要股東，他們是伍德布里奇家族的成員，伍德布里奇是我們的主要股東。有關更多信息，請參閲本通函的主要股東和股本部分。

LOGO

貝絲·威爾遜

年齡：55歲

加拿大安大略省多倫多

自2022年以來的董事

獨立的

主要專長領域：税務、會計和法律行業，審計， 行政領導

2023年年會投票結果：99.89%

貝絲·威爾遜

貝絲·威爾遜自2023年10月以來一直擔任加拿大特許專業會計師協會主席。在此之前，她在2021年10月至2023年10月期間擔任加拿大特許專業會計師協會副主席。她是Dentons Canada LLP的前首席執行官，曾是全球領導團隊的成員，於2017年7月至2022年1月在全球董事會和全球管理委員會任職。在此之前，Beth於2000年至2016年擔任畢馬威的審計合夥人，並於2009年至2016年擔任畢馬威大多倫多地區的管理合夥人。2005年至2016年，她還擔任過畢馬威S管理委員會的成員，擔任過多個領導職位，包括加拿大管理合作夥伴社區領導力、加拿大管理合作夥伴區域和企業，負責加拿大24個地區辦事處，以及首席人力資源官。貝絲 目前是患病兒童醫院的理事，伍德格林基金會和Traferox Technologies Inc.的董事董事。貝絲擁有多倫多大學的商業通信學位，是註冊會計師。

董事會/委員會

會員資格

 2023年出席人數 其他上市公司董事會成員
衝浪板 9次中的7次 78% IGM Financial Inc.
審計 第6頁，共7頁 86% 加拿大鮑爾公司
人力資源 第6頁，共6頁 100%
總 19/22 86%

持有的證券

（數量和價值）

總股份數

和DSU

總市場

值

所有權倍數

年度保留金

普通股

    –

RSU

–  

DSU

3,313

選項

      –

 3,313
    –

–  

 $504,835

      –

 $504,835 2.0x

第26頁 管理代理通告和年度股東大會通知

目錄表

董事薪酬與股權分置

方法和哲學

我們對董事薪酬的態度和理念是：

·

使董事的利益與股東的利益保持一致；以及

·

提供有競爭力的薪酬。

我們董事的薪酬計劃考慮到：

·

本組織的規模、範圍和複雜性；

·

董事在董事會和一個或多個董事會委員會任職所需的時間承諾、貢獻和努力(視情況而定)(包括董事會/委員會會議以及往返董事會/委員會會議和現場訪問)；

·

我們導演的經驗和技能；

·

其他總部位於美國和加拿大的大型可比跨國上市公司董事會的薪酬水平 ，以便支付給我們董事的金額具有競爭力，以吸引新的候選人並留住現有董事；

·

美國和加拿大上市公司董事薪酬計劃越來越多的趨勢是要求結合 強制性和可選股權成分，以進一步使董事和股東的利益一致；以及

·

我們希望有一個統一的費用結構。

我們的公司治理委員會負責定期審查董事薪酬的充分性和形式。從2023年1月開始，根據公司治理委員會的建議，董事會批准將要求以權益形式支付的年度聘用金金額從33%增加到50%。此外，從2024年1月開始，董事會將支付給非管理董事(不包括董事會主席)的年度聘用金增加了25,000美元，完全以DSU的形式支付。

在定期對董事薪酬進行基準評估時，公司治理委員會將評估與董事薪酬相關的公開數據，這些數據與人力資源委員會出於高管薪酬基準目的而使用的同一同行集團公司的薪酬相關。

我們不會向非管理董事授予股票期權、 RSU或獎金。此外，我們不向我們的非管理董事提供退休/養老金福利、醫療保險或額外津貼，但報銷合理的差旅和自掏腰包與湯森路透職責相關的費用。

如本節後面所述，我們要求我們的董事持有最低價值的普通股和/或遞延股份單位(DSU)，我們的董事薪酬計劃 鼓勵董事在超出其最低所有權要求的情況下投資於我們的公司。

管理層代理通知和年度股東大會通知 第27頁

目錄表

我們的 董事的薪酬中有強制性的股權部分。2023年，董事約97%的薪酬是以股權(DSU或普通股) 支付的。

董事薪酬構成要素

下表 列出了2023年支付給非管理董事的年度聘用金。董事不會收到單獨的出席或會議費用。董事會常務委員會主席S因其增加的職責和工作量而獲得額外費用。下表提供了有關董事薪酬結構不同組成部分的其他信息。

2023 ($)

  非管理董事1

225,0002

(其中112,500美元需要以遞延股份單位或DSU支付)

  董事會主席

 600,000

  附加固定器

  董事會副主席

 150,000(以DSU支付)

  牽頭獨立董事

 150,000(以DSU支付)

  委員會主席審計、公司治理、人力資源和風險

 50,000(以DSU支付)

1

除董事長和首席執行官外的其他董事。

2

自2024年1月起，董事會將支付給非管理董事(不包括董事會主席)的年度聘用金增加到250,000美元，其中137,500美元需要以股權形式以DSU的形式支付。

聘用人/強制權益部分

2023年，我們 要求每個非管理層董事每年至少支付112,500美元，S每年225,000美元的聘用金，以DSU的形式以股權形式支付(按季度支付)。然後，我們的非管理董事選擇以DSU、普通股或現金(或其組合按季度支付)的形式獲得剩餘的112,500美元的年度聘用金。自2024年1月起，董事會將支付給非管理董事(不包括董事會主席)的年度聘用金增加到250,000美元，其中137,500美元需要以股權形式以DSU的形式支付。

DSU

每個DSU具有與一個公共共享相同的值， 儘管DSU沒有投票權。數字用户單元不是基於性能的單元。如果董事選擇接受直接付款，代表普通股價值的單位將記入董事的S賬户。DSU根據我們普通股支付的股息名義等價物 累積額外單位。存託憑證在授予時完全歸屬，但它們僅以普通股結算，或在董事S董事會服務終止後，經本公司選擇以現金結算。任何交付給董事的與分銷單位結算相關的普通股都是在公開市場購買的。

普通股

如果董事選擇接受普通股，現金金額(扣除預扣税後的淨額)將提供給我們的經紀人，經紀人使用該金額在公開市場購買股票。

委員會費用

委員會主席費用 完全以分銷單位支付，如上表所示。

主席及副主席留任

董事長S的年聘金為60萬美元。如果有一名副主席，每年的聘用費為150,000美元，這筆費用完全以直接付款單位支付。副主席 還將獲得支付給其他非管理董事的225,000美元(自2024年1月起生效)的年度聘用金。有關主席和副主席的更多信息，請參閲本通函後面的公司治理實踐部分。

第28頁 管理代理通告和年度股東大會通知

目錄表

董事首席獨立聘用人

董事首席獨立董事S的年度聘用金為150,000美元，全部以直接付款單位支付。首席獨立董事還獲得支付給其他非管理董事的同樣的每年225,000美元(從2024年1月起生效的250,000美元)預聘金。有關牽頭獨立董事的其他信息將在本通函的公司治理實踐 部分提供。

以董事薪酬為基準

在設定2023年董事薪酬的過程中，公司治理委員會評估了與董事薪酬相關的公開數據，這些數據與人力資源委員會用於高管薪酬基準的同一全球同行 公司集團的薪酬有關。

在2023年11月的最近一次基準審查中，公司治理委員會審查了湯森路透全球同行集團中以下公司的董事薪酬，以實現高管薪酬。作為審查的一部分，公司治理委員會評估了同行組中北美公司的數據，因為湯森路透總部位於加拿大，其大多數董事居住在加拿大或美國。公司治理委員會還承認，美國公司在董事上的薪酬普遍高於加拿大公司。

自動數據處理公司。

CGI Group Inc

EBay Inc.

Equifax公司

Experian Plc

Gartner Inc.

國際公有公司集團公司。

財捷。

穆迪-S公司

宏盟集團

    CLARX PLC

    S&P Global Inc.

    TransUnion

    Verisk Analytics，Inc.

    Wolters Kluwer NV

董事薪酬總額

下表反映了董事在2023年賺取的薪酬。2023年董事薪酬約97%以股權（DSU或普通股）支付。

作為湯森路透社的總裁兼首席執行官，史蒂夫·哈斯克沒有因擔任董事而獲得報酬。我們在本通知的“薪酬討論和分析”部分討論了Steve Hasker薪酬的各個方面。’

賺取的費用(元)

  主任

 現金 DSU 普通股 所有其他
補償(美元)		 總計(美元)

  大衞湯姆森1

 – 600,000 – – 600,000

  柯克·阿諾德2

 112,500 162,500 – – 275,000

  拉維恩議會

 – 225,000 – – 225,000

  W.埃德蒙·克拉克，總經理3

 – 275,000 – – 275,000

  Michael E.丹尼爾斯4

 – 425,000 – – 425,000

  柯克·科尼斯鮑爾

 – 225,000 – – 225,000

  迪安娜·奧本海默

 – 225,000 – – 225,000

  西蒙·帕里斯

 – 225,000 – – 225,000

  金·M裏維拉

 – 225,000 – – 225,000

  巴里·薩爾茨伯格5

 – 275,000 – – 275,000

  彼得·J·湯姆森

 – 112,500 112,500 – 225,000

  貝絲·威爾遜

 – 225,000 – – 225,000

  前董事

  David W.比奈6

 – 269,178 – – 269,178

  總數

 112,500 3,469,178 112,500 0 3,694,178

1 大衞·湯姆森（David Thomson）的薪酬反映了擔任主席的費用。’
2 柯克·阿諾德（Kirk Arnold）的薪酬包括擔任風險委員會主席的費用。
3 埃德·克拉克（Ed Clark）的薪酬包括擔任人力資源委員會主席的費用。’
4 邁克·丹尼爾斯（Mike Daniels）的薪酬包括擔任公司治理委員會主席和首席獨立董事的費用。
5 巴里·薩爾茨伯格和S的薪酬包括擔任審計委員會主席的費用。
6 David·比奈在2023年9月19日之前一直擔任董事的職務。David和S的薪酬還包括在2023年1月1日至2023年9月19日期間擔任副主席的費用。

管理層委託書通告和年度股東大會通知 第29頁

目錄表

股票期權和RSU授予

我們的非管理層董事沒有資格獲得股票期權授予，並且目前沒有 非管理層董事持有任何期權。目前，我們的非管理董事中沒有一人持有RSU。Steve Hasker持有的期權和RSU將在通告中介紹 。

股份所有權準則

董事目前被要求持有普通股和/或DSU，其價值相當於其年度聘用金的三倍，目前為75萬美元。董事必須在首次被任命為湯森路透董事會成員之日起五年內滿足其所有權要求。所有上市公司的股價都會受到市場波動的影響。因此，董事股份所有權 指南反映了一種一旦滿足，就始終滿足？標準。這意味着，如果一個董事人已經達到了他或她適用的持股指導方針的倍數，而隨後湯森路透股價的下跌導致他或她的 所有權價值低於適用的門檻，那麼只要他或她繼續持有他或她達到指導方針時所持有的股份數量，該董事就將被視為符合指導方針。

董事被提名人的普通股和持股情況見本通函中每位被提名人S的個人簡介。David·湯姆森和彼得·湯姆森是我們公司的主要股東，他們是擁有Woodbridge股權的家族成員。截至2024年4月19日(與2024年4月12日持平)，伍德布里奇實益擁有我們約69%的普通股。有關 更多信息，請參閲本通函的主要股東和股本部分。下表顯示了S每位非管理層人員在其持股準則方面的進展情況 。所有所有權倍數和每股董事所有權均為截至2024年4月12日。

名字   的持股倍數
每年聘用費		 制定指導方針的進展情況

  大衞湯姆森

 ✓，通過伍德布里奇和S擁有

  柯克·E·阿諾德

 ✓

  W.埃德蒙·克拉克，總經理

 ✓

  拉維恩議會

 2027年1月12日之前要求；86.3%實現目標

  Michael E.丹尼爾斯

 ✓

  柯克·科尼斯鮑爾

 ✓

  迪安娜·奧本海默

 ✓

  西蒙·帕里斯

 ✓

  金·M裏維拉

 ✓

  巴里·薩爾茨伯格

 ✓

  彼得·J·湯姆森

 ✓，通過伍德布里奇和S擁有

  貝絲·威爾遜

 2027年6月8日之前需要; 67.3%實現目標

史蒂夫·哈斯克作為我們公司的首席執行官，須遵守單獨的所有權準則。有關更多信息，請參閲本通知的“收件箱薪酬” 討論和分析收件箱部分。

養老金

非管理董事不會從我們公司獲得任何養老金福利。Steve Hasker的退休福利在本通知的“高管薪酬”養老金和其他退休福利”部分中進行了描述。

服務合同

我們尚未與非管理董事簽訂服務合同。我們與Steve Hasker 就解僱福利達成的協議在本通知的“高管薪酬”解僱福利”部分中進行了描述。

責任保險

我們為董事提供與其在董事會的服務相關的責任保險。

董事費用

我們為董事報銷合理的旅行費用， 自掏腰包 與湯森路透社職責相關的費用。

第30頁 管理代理通告和年度股東大會通知

目錄表

公司治理實踐

我們的董事會致力於高標準的公司治理，並相信健全的公司治理實踐對於我們公司的福祉以及對促進和保護我們股東的利益至關重要。我們相信，所有股東的可持續價值創造是通過一個知情並參與、獨立於管理層運作的董事會來實現的。

作為一家在加拿大多倫多證券交易所和美國紐約證券交易所上市的上市公司，我們的公司治理做法總體上符合加拿大證券監管機構的最佳實踐指南，並考慮到美國證券交易委員會提供的指南。此外，我們的公司治理實踐符合紐約證券交易所的大多數公司治理上市標準，儘管我們作為外國私人發行人免除了這些標準中的大多數標準。

高光

·

獨立性-我們的大多數董事都是獨立的，只有一名董事(我們的首席執行官)是管理層成員。S董事會所有委員會均由獨立董事佔多數。我們的獨立董事在沒有管理層的情況下在每次董事會會議上開會；

·

董事長和首席執行官的分離-董事長和首席執行官的角色和職責是分開的；

·

股權指導方針--要求我們的董事和高管 維護公司的股權；

·

風險監督-我們有一個獨立的風險委員會，幫助監督我們的企業風險管理(ERM)計劃和董事會及其其他委員會沒有監督的其他風險；

·

ESG監督-ESG由我們的董事會及其委員會監督；

·

投票結構-我們沒有雙重等級或從屬投票結構 ；

·

商業行為和道德準則-我們的董事和高管 必須遵守我們的準則和其他公司治理政策；

·

董事入職培訓-我們有入職新董事的入職培訓計劃；以及

·

獨立建議-董事會及其每個委員會有能力 保留獨立顧問。

董事會的組成和職責

治理結構

董事會在一定程度上通過公司治理委員會的工作監督我們的公司治理結構。 公司治理指導方針規定了董事會的做法，公司治理委員會每年都會對其進行審查。《公司治理準則》涉及董事會S的職責、股份所有權準則和利益衝突等問題。此外，S董事會的四個常設委員會(審計、公司治理、人力資源和風險)每個都有一個章程。章程每年由相關委員會和公司治理委員會進行審查。

S董事會的主要職責包括戰略規劃、風險管理、人才監督、財務報告、披露和公司治理。

我們的商業行為和道德準則(Code)適用於我們的員工、董事和高級管理人員，包括我們的首席執行官、首席財務官和財務總監。我們的員工、董事和管理人員必須提交一份確認書，確認他們已收到並閲讀了本準則的副本，並瞭解他們有義務遵守其中概述的原則和政策。公司治理委員會收到總法律顧問S辦公室成員提交的關於本準則的年度報告。

管理層代理通知和年度股東大會通知 第31頁

目錄表

電路板尺寸

董事會目前由13名個人組成，其職能獨立於管理層。董事會目前由12名非管理董事和首席執行官組成。個人董事每年都會被提名參加選舉。我們已建議提名13名董事參選，他們均為現任董事。 S董事會各委員會將在本通函後面更詳細地討論。

LOGO

董事會的主要職責

董事會的基本職責是監督湯森路透的業務和事務管理。下表重點介紹了董事會S 2023年定期會議的主要活動 和議題。S董事會於2023年召開的會議中，有五次是定期安排的，年內舉行了四次特別會議。

  會議

 2023主要活動/主題

一月

· 年度運營計劃

· 股利政策

· 併購 更新

· 國際業務更新

三月

· 年度披露和公司治理文件(年度報告/財務報表和委託書通告)

· 財務 更新

· 併購 更新

· 企業部門更新

· 高管 薪酬

六月

· 增長戰略更新

· 路透社部分更新

· 財務 和投資者關係更新

· 併購更新

  九月

· 財務和資本戰略更新

· 公司分部更新

· 增長 策略更新

· 併購更新

· 生成性人工智能更新

  十一月

· 財務更新和年度運營計劃

· 法律專業人員部門更新

· 國際業務更新

· 增長戰略更新

· 併購更新

· 產品 更新

  每次會議

· 僅與首席執行官進行閉門會議（通常在每次會議開始和結束時）

·  僅限非管理董事的閉門會議

·  僅限獨立董事閉門會議

  週期性

· 與個別企業或部門相關的戰略和管理討論

· 審計、公司治理、人力資源和風險委員會主席的報告

· ERM

· 擬議的 重大收購和處置

· 產品更新

· 擬議的資本市場交易

· 競爭 分析

第32頁管理代理通函和年度股東大會通知 

目錄表

戰略規劃

董事會在全年的戰略規劃和方向中發揮着重要作用。

一月份，董事會與管理層會面，審查、討論和批准年度運營計劃的最終版本，該計劃由我們的首席執行官、首席財務官和其他 高級管理人員編寫。該計劃通常涉及：

·

機遇

·

競爭地位

·

商業前景

·

初步全年財務業績

·

三年期財務預測

·

其他關鍵績效指標

·

年度分紅和股份回購計劃建議

·

風險

在整個 年中，董事會和管理層都會根據計劃討論我們的進展情況。2023年，董事會在9月份的會議上重點討論了公司戰略。作為本次會議的一部分，董事們與我們的首席執行官兼首席財務官和其他高管深入討論了我們公司的戰略規劃 。戰略討論通常涵蓋技術、我們業務部門的現狀、我們業務的未來增長潛力和我們所服務的關鍵市場部門，以及我們如何尋求增加股東價值等主題。

董事會亦在年內的其他會議上與管理層討論各種戰略問題。例如，董事會在9月份與首席財務官討論了我們的資本戰略。此外，我們業務分部的多位總裁在年內的會議上向董事會提供最新情況，這些討論 通常涉及分部S目前的運營和戰略目標。

風險監督

我們的管理團隊負責日常工作風險識別和風險管理。董事會負責確認已經建立了一個系統來確定湯森路透面臨的主要風險，並確認已經建立了適當的程序和系統來監控、緩解和管理這些風險。

我們公司的企業風險管理流程旨在：

·

考慮外部環境以及與結構、戰略、人員和流程相關的內部變化，將我們每個業務部門中最重要的運營、戰略、信任、財務和其他風險確定為 以及我們公司中心的風險；

·

評估這些風險中的哪些單獨或與其他已確定的風險一起，如果它們成為現實，可能對湯森路透作為一個企業產生重大影響；以及

·

針對企業風險制定和實施行動計劃，並在公司和董事會層面定期對其進行審查。

我們的企業風險管理(ERM)流程旨在增強整個湯森路透對風險的識別和應對，並協助董事會及其 委員會承擔風險管理的監督責任。

每年，企業風險團隊都會進行一次企業頂級風險評估，其中包括所有業務部門的風險識別研討會，以及在整個公司範圍內啟用功能。活動包括集中採訪每位董事會成員，以收集他們對公司高層S和新出現的風險的看法。隨後對通過練習確定的風險進行評估、確定優先順序並彙總到企業頂級風險配置文件中。企業風險管理流程負責人向管理企業風險委員會提交頂級企業風險的綜合清單，以供認可。管理企業風險委員會 包括來自湯森路透公司職能部門和每個業務部門的高級領導人。它由首席法律幹事和首席業務和技術幹事共同主持。該委員會評估已確定的風險狀況並審查適用的應對計劃的充分性，然後向首席執行官S運營網絡提交一份建議的頂級企業風險清單。

管理層委託書通告和年度股東大會通知 第33頁

目錄表

管理企業風險委員會對企業風險排行榜進行評審並達成一致意見，提交S董事會風險委員會審核、輸入和批准。此外，每個頂級風險的所有權分配給首席執行官S運營網絡的成員，並在管理企業風險委員會中指定代表。ERM流程所有者及其團隊與風險所有者及其代表保持定期接觸，以監控風險概況的管理以及風險應對和相關行動計劃的執行。

全年，管理企業風險委員會還為參與企業風險管理流程的公司其他人員提供指導、確定優先順序、執行支持和溝通。負責具體風險應對的高管在年內定期向管理企業風險委員會、董事會S風險委員會、董事會全體成員或其他董事會委員會報告工作。 我們讓公司合規和審計部門參與審查某些已識別的風險，視情況而定或應要求進行。

董事會 全年與管理層討論各種企業風險，風險委員會主要負責監督管理層S的企業風險管理流程和應對頂級企業風險的進展。審計委員會監督 總體風險評估和風險管理，主要關注財務風險。

人力資源委員會S的職責包括制定、執行和監督我們的薪酬和人才政策和計劃。我們設計的薪酬方案是根據S的公司整體業務戰略和文化，在風險和回報之間取得適當的平衡。有關我們為什麼認為我們的薪酬計劃不會激勵我們的高管承擔不必要或過度的風險，請參閲本通知的薪酬討論和分析部分。

風險委員會、審計委員會和人力資源委員會的主席各自在各自的委員會會議後向董事會彙報。

下表反映了對列出的2023年企業風險的監督責任。

  企業風險 董事會 風險委員會 人權事務委員會

審計

委員會

  宏觀經濟環境

 ✓ ✓

  平臺和產品穩定性以及 彈性

 ✓ ✓

  信息安全

 ✓ ✓

  數據治理（包括隱私）

 ✓ ✓

  收購、資產剝離和 整合

 ✓ ✓

  競爭、市場和技術 變化

 ✓ ✓

  人才保留

 ✓ ✓

  文化與生產力

 ✓ ✓

  遵守法律法規

 ✓ ✓ ✓ ✓

  對關係生態系統的依賴

 ✓ ✓

   人員的福祉、安全和保障

 ✓ ✓ ✓

第34頁管理代理通函和年度股東大會通知 

目錄表

環境、社會和治理（ESG）監督

ESG由董事會及其委員會監督。管理層負責就可持續發展問題向董事會及其各委員會通報最新情況，並評估與可持續發展有關的風險，包括可持續性和氣候相關風險、人權和人力資本管理、多樣性和包容性以及社會影響。有關我們的ESG計劃的更多信息，請參閲本通知的ESG部分。

下表列出了董事會及其委員會之間的主要ESG監督責任分工。

ESG的主要監督責任

企業管治委員會

· 全面ESG監督和董事會之間的協調S四個常設委員會

· 環境事務，包括可持續性和與氣候相關的事務

· 治理 事項

· 董事會 與ESG相關的多樣性和包容性倡議

·與ESG相關的 利益相關者參與

· 人權風險/供應鏈

· 湯姆森路透社基金會

董事會

· 定期更新ESG戰略並與湯森路透的長期業務戰略保持一致

· 材料 ESG風險

審計委員會

· 與ESG相關的整體報告/披露流程，

· 與ESG相關的內部控制/程序

· 財務 與ESG相關的計劃

人權事務委員會

·與ESG相關的 員工多樣性和包容性計劃

· 薪酬 與ESG相關的考慮事項

· 與ESG相關的固定福利/固定繳費計劃注意事項

風險委員會

·與ESG相關的 企業資源管理注意事項

· AI與新興技術

· 與ESG相關的某些 產品/服務風險和注意事項

分開擔任董事長和首席執行官

我們公司董事長和首席執行官的角色和職責是分開的，以便進行更有效的監督，並使管理層更負責任。

·

作為董事長，David·湯姆森致力於確保董事會獨立於高級管理層運作。董事長負責主持董事會會議，確保董事會及其委員會擁有必要的資源來支持他們的工作(尤其是準確、及時和相關的信息)，並保持董事會與高級管理層之間的有效關係。

·

作為首席執行官，Steve Hasker主要負責根據董事會批准的戰略計劃和目標管理湯森路透的業務和事務。

副主席

我們的企業管治指引允許董事會選舉副主席。副主席將與主席協作，並協助主席履行其職責。副董事長還將與董事長、首席執行官和獨立董事首席執行官進行定期對話，以加強我們的良好治理文化；將擔任湯森路透的大使；並履行董事長或董事會可能不時委託給他的額外職責。截至本通函日期，董事會尚未選出副主席。

管理層代表通告和年度股東大會通知 第35頁

目錄表

領銜獨立董事

邁克爾·E·丹尼爾斯是董事會主席S領導的獨立董事。除其他事項外，我們的首席獨立董事的職責包括主持 獨立董事會議；與董事長和首席執行官協商，批准董事會的會議議程；根據要求，就管理層發送給董事會的信息的質量、數量、適當性和及時性向首席執行官提供建議；以及 根據需要與其他獨立董事進行諮詢。

職位描述

董事長、各委員會主席和董事首席獨立董事的職位説明已獲董事會批准，有助於確保董事會及其委員會的獨立運作。

與首席執行官/管理層舉行會議或不舉行會議

在每次會議開始時或接近開始時，董事會都會與首席執行官進行閉門會議，但沒有其他管理層成員。這是為了讓首席執行官有機會討論他在S會議當天的目標，並讓董事們根據他們之前審查的會議材料表達初步意見。這樣可以更有效地 利用董事會會議的時間。在會議結束時，與首席執行官舉行了類似的會議，隨後舉行了董事會會議，首席執行官或其他管理層成員沒有出席。董事會委員會還利用閉門會議在首席執行官或管理層成員不在場的情況下進行討論。

獨立董事會議

作為每次董事會會議的一部分，我們的獨立董事作為一個小組開會，沒有首席執行官，也沒有與伍德布里奇有關聯的董事。這些會議由首席獨立董事主持。牽頭的獨立董事制定了這些會議的議程，儘管討論並不侷限於此。該議程一般涉及可能是具有控股股東的上市公司所特有的任何問題。首席獨立董事在採取適當或必要行動的情況下，向董事長和首席執行官報告這些會議的實質內容。獨立董事在2023年舉行了9次會議。

訪問管理和專業顧問

董事會可以接觸到管理層成員和專業顧問。董事會及其委員會可邀請任何高級管理層成員、員工、外部顧問或其他人士出席或報告他們的任何會議。董事會及其任何委員會可隨時聘請一名外部獨立專業顧問，費用由本公司承擔，並有權決定S顧問的費用和其他保留條款。個別董事可保留一名外部獨立專業顧問，費用由本公司承擔，但須事先通知公司管治委員會。

人力資源委員會保留了一家獨立的諮詢公司，就與高級管理人員有關的薪酬問題向其提供諮詢。這家獨立諮詢公司還審查高管薪酬計劃，並就計劃設計、市場趨勢和實踐提供指導和分析。

人力資源委員會還利用和依賴一家諮詢公司提供的關於湯森路透最有可能爭奪高管人才的類似規模和範圍的組織的高管薪酬的市場調查數據。本通函的薪酬討論和分析部分提供了更多信息。

授權的轉授

為了澄清董事會和管理層之間的責任分工，董事會通過了一項授權政策。本政策將若干決策權及經營權授予高級管理層，並已獲董事會採納，以加強我們的內部控制，並讓管理層在未獲董事會特別批准的情況下適當靈活地處理某些事宜。董事會還將某些職責委託給審計委員會、公司治理委員會、人力資源委員會和風險委員會，並監督各委員會履行其職責。各委員會的職責 將在下文更詳細地説明。

第36頁 管理代理通告和年度股東大會通知

目錄表

董事出席率

董事會定期開會，以便有效地履行其職責。董事應出席所有董事會會議，包括委員會會議(如適用)和年度股東大會。下表提供了有關2023年理事會和委員會會議次數的信息。

 會議次數

衝浪板

 9

審計委員會

 7

企業管治委員會

 5

人權事務委員會

 6

風險委員會

 4

董事會於2023年召開了九次會議，其中五次是定期安排的。’董事會於2023年還召開了四次特別會議。 董事會定期安排的四次會議是親自舉行的，一次是虛擬舉行的。’所有董事會特別會議均以虛擬方式舉行。’

下表列出了董事出席2023年董事會和委員會會議的情況。2023年，這些人蔘加所有董事會和委員會會議的比例分別約為93%和97%。所有 董事均100%出席了所有定期安排的董事會會議。錯過的任何董事會會議都是提前通知安排的特別會議。

衝浪板

出席的會議

委員會

 總

主任

 定期
排定		 特別 %董事會
出席率		 審計
委員會		 Corp.

治理
委員會

 人力資源
委員會		 風險

委員會

 委員會
總		 總
會議		 總%

David·湯姆森

 第5頁，共5頁 第4頁，共4頁 100% – – – – – 9次中的9次 100%

史蒂夫·哈斯克

 第5頁，共5頁 第4頁，共4頁 100% – – – – – 9次中的9次 100%

柯克·阿諾德

 第5頁，共5頁 第4頁，共4頁 100% – 第5頁，共5頁 第6頁，共6頁 第4頁，共4頁 15/15 24人，共24人 100%

W.埃德蒙·克拉克，C.M.

 第5頁，共5頁 3的4 89% – 第4頁，共5頁 第6頁，共6頁 – 第10頁，共11頁 20中的18 90%

拉維恩議會

 第5頁，共5頁 第4頁，共4頁 100% 第7頁，共7頁 – – 第4頁，共4頁 11次，共11次 20個，共20個 100%

Michael E.丹尼爾斯

 第5頁，共5頁 3的4 89% 第6頁，共7頁 第5頁，共5頁 第6頁，共6頁 第4頁，共4頁 21/22 31中的29 94%

柯克·科尼斯鮑爾

 第5頁，共5頁 3的4 89% – – 第6頁，共6頁 第4頁，共4頁 10個，共10個 19項中的第18項 95%

迪安娜·奧本海默

 第5頁，共5頁 3的4 89% 第7頁，共7頁 第5頁，共5頁 – – 12次，共12次 21項中的20項 95%

西蒙·帕里斯

 第5頁，共5頁 3的4 89% 第7頁，共7頁 第5頁，共5頁 – 第4頁，共4頁 16個 24/25 96%

金·M·裏維拉

 第5頁，共5頁 第2頁，共4頁 78% 第6頁，共7頁 – – 第4頁，共4頁 第10頁，共11頁 20中的17 85%

巴里·薩爾茨伯格

 第5頁，共5頁 第4頁，共4頁 100% 第7頁，共7頁 第5頁，共5頁 – 第4頁，共4頁 16個 25個25個 100%

彼得·J·湯姆森

 第5頁，共5頁 第4頁，共4頁 100% – – 第6頁，共6頁 – 第6頁，共6頁 15/15 100%

貝絲·威爾遜

 第5頁，共5頁 第2頁，共4頁 78% 第6頁，共7頁 – 第6頁，共6頁 – 12/13 19/22 86%

前董事

David W.比奈

 第3頁，共3頁 第4頁，共4頁 100% – 第3頁，共3頁 第4頁，共4頁 第2頁，共2頁 9次中的9次 16個 100%

管理層委託書通告和年度股東大會通知 第37頁

目錄表

受控公司

我們公司是一家控股公司，由於伍德布里奇和S的所有權。

湯森路透公司治理實踐包括以下我們認為是加拿大上市公司控股股東的最佳實踐：

·   沒有成員 日常工作湯森路透高管領導團隊與伍德布里奇有關聯或有其他關聯。

·   伍德布里奇受益於擁有每股一票的普通股。湯森路透尚未向伍德布里奇發行具有超級投票權的單獨類別股票。

·   湯森路透董事會由大多數獨立董事組成，與伍德布里奇有關聯的董事數量低於其控制的普通股比例。截至2024年4月19日，伍德布里奇S的實益所有權約佔我們普通股的69%，如果董事的13名被提名人在大會上全部當選，其在湯森路透董事會的代表將佔我們董事的約23%。

·由於David·湯姆森是董事會主席，我們有獨立的首席   董事。

·   作為每次董事會會議的一部分，獨立董事單獨開會，沒有管理層或與伍德布里奇有關聯的董事出席。

·   所有委員會均由大多數獨立董事組成(審計委員會除外，它是100%的獨立董事)。

·   董事會有一個有效和透明的程序來處理湯森路透與伍德布里奇或與伍德布里奇有關聯的董事之間的關聯方交易或利益衝突。我們董事會的公司治理委員會利用一項政策來考慮我們公司與Woodbridge之間可能發生的關聯方交易，任何與Woodbridge有關的委員會成員都投棄權票。此外，根據適用的加拿大證券法，Woodbridge和我們公司之間的任何交易都必須遵守公開披露和其他要求。

紐約證券交易所公司治理上市標準要求上市公司在薪酬委員會和提名/公司治理委員會中必須有唯一的獨立董事。？受控公司(根據紐約證券交易所的定義)是指個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司，不受這些要求的約束。

加拿大善治聯盟(CCGG)發佈的補充指南針對受控公司。？受控公司(根據CCGG的定義)包括控股股東控制足夠數量的股份以選舉董事會或指導公司管理層或政策的公司。

雖然我們公司的公司治理委員會和人力資源委員會的大多數成員都是獨立的，但董事會認為由Ed Clark和Peter Thomson擔任這些委員會是合適的，他們因與Woodbridge的關係而根據適用規則被認為不是獨立的，並已批准我們依賴紐約證券交易所S控制的公司豁免來這樣做。CCGG表示，它認為與控股股東有關的董事加入這些委員會是合適的，以將控股股東的知識和觀點引入高管薪酬、 任命和董事會提名。

沒有與Woodbridge有關聯的董事在我們的審計委員會任職，該委員會要求只有獨立董事。

風險委員會的大多數成員也是獨立的。

第38頁 管理代理通告和年度股東大會通知

目錄表

董事會委員會

本節介紹董事會S四個委員會(審計、公司治理、人力資源和風險)的情況，包括每個委員會S的職責、成員和2023年的活動。下面提供了關於每個委員會的更多信息。David·湯姆森(董事會主席)和史蒂夫·哈斯克(總裁兼首席執行官)不是S董事會任何委員會的成員。David·湯姆森定期以嘉賓身份出席人力資源委員會會議，史蒂夫·哈斯克以總裁兼首席執行官的身份定期受邀出席所有委員會會議。

下表列出了截至2024年4月12日我們四個董事會委員會的當前成員。

 委員會成員

董事的名稱

 審計 公司治理 人力資源 風險

柯克E.阿諾德

✓ ✓ ✓(主席)

W.埃德蒙·克拉克，C.M.

✓ ✓(主席)

拉維恩議會

 ✓

✓

Michael E.丹尼爾斯

 ✓ ✓(主席) ✓ ✓

柯克·科尼斯鮑爾

✓ ✓

迪安娜·奧本海默

 ✓ ✓

西蒙·帕里斯

 ✓ ✓

✓

金·M·裏維拉

 ✓

✓

巴里·薩爾茨伯格

 ✓(主席) ✓

✓

彼得·湯姆森

✓

貝絲·威爾遜

 ✓

✓

總

 7 6 6 7

董事會的每個委員會都有一個章程。’相關委員會和企業治理委員會每年審查章程。這些章程和委員會主席職位描述可在www.thomsonreuters.com上公開獲取。

管理代理通函和年度股東會議通知 第39頁 

目錄表

審計委員會

責任

審計委員會負責 協助董事會履行與以下方面相關的監督職責：

·

與我們公司相關的財務報表和其他財務信息的完整性;

·

獨立審計師（普華永道LLP）的資格、獨立性和績效;

·

我們對財務報告和披露控制和程序的內部控制的充分性和有效性;

·

內部審計職能的有效性;

·

·

董事會委託審計委員會處理的任何其他事項。

在履行任務的過程中，審計委員會側重於2023年的幾個專題，這些專題反映在下面的工作計劃中。

 2023年主要審計委員會活動

·   審核和討論公司S年度和季度合併財務報表及相關的MD&A；

·   審查和批准我們的收益新聞稿，其中包括財務結果和財務展望；

·論述了S公司利用   非國際財務報告準則計量；

·   討論了S公司實施的某些模塊的新企業資源規劃系統SAP S/4；

·   討論公司與S控制和披露的ESG相關事宜；

·   定期收到有關S公司財務運營的最新消息；

·   定期收到公司合規和審計部門關於內部審計計劃和流程、財務報告內部控制和舞弊相關事項的最新信息；

·   定期收到高級管理層關於税務、財務和會計等財務風險主題的最新信息；

·   審核 我公司財務報表審核範圍及計劃：S；

· 審查批准公司S的非審計服務政策以及普華永道擬提供的某些非審計服務 ；

· 審查和批准支付給普華永道有限責任公司的服務費用；

· 與普華永道討論 ：

· 獨立於湯森路透(並收到普華永道在這方面的披露)；

· 湯森路透使用或將使用的所有關鍵會計政策和做法；

· 與管理層討論過的《國際財務報告準則》內財務信息的所有替代處理方法、使用這種替代處理方法的後果以及審計師喜歡的處理方法；以及

· 根據PCAOB規定需要傳達的所有其他事項。

金融知識

根據適用的加拿大和美國證券規則，審計委員會的所有成員都具備金融知識。Barry Salzberg和Beth Wilson均有資格成為審計委員會財務專家(符合適用的美國證券交易委員會規則)，並通過紐約證券交易所上市標準定義的會計或相關財務管理專業知識的適用測試。

第40頁 管理代理通告和年度股東大會通知

目錄表

審計委員會成員的教育背景和經驗

以下總結了每一位董事被提名人作為審計委員會成員與其履行職責相關的教育和經驗 。

審計委員會委員

 學歷/經驗

巴里·薩爾茨伯格(主席)

·   前德勤全球首席執行官

·   前哥倫比亞商學院教授

·布魯克林學院會計學   學位，布魯克林法學院法學博士學位，紐約大學税務法學碩士學位

拉維恩議會

·   工商管理碩士，S工商管理學士學位

·   公司董事會和審計委員會成員

·   康森哲公司董事會和審計委員會成員

·   數學公司董事會和審計委員會成員

Michael E.丹尼爾斯

·   在ibm有超過25年的執行經驗

·   泰科國際有限公司審計委員會前成員

·   是SS&C技術控股公司和江森自控國際公司董事會的成員

迪安娜·奧本海默

·   前巴克萊全球零售銀行業務副總裁

·   前華盛頓互惠銀行個人銀行業務的總裁

·   前安盛全球保險審計委員會成員

·   前NCR公司審計委員會成員

西蒙·帕里斯

·   首席執行官菲納斯特拉

·   世界貿易委員會主席

·   是Everbridge，Inc.董事會成員

金·M·裏維拉

·   OneTrust，LLC首席法務官兼商務事務官

·   前 總裁，惠普公司戰略與業務管理和首席法務官。

·   支持兩家財富500強上市公司的審計委員會

貝絲·威爾遜

·加拿大特許專業會計師協會   主席

·   前畢馬威審計合夥人和管理合夥人

·   曾任德頓加拿大有限責任公司首席執行官

·   審計 伍德格林基金會患病兒童醫院委員會主席

·   加拿大電力公司和IGM金融公司審計委員會成員

·多倫多大學   商業學士學位，安大略省特許專業會計師中信譽良好的註冊專業會計師

財務報告

審計委員會開會討論和審查我們的：

·

發佈年度和季度收益；以及

·

年度和季度管理層S討論分析(MD&A)及相關財務報表。

按照許多全球跨國公司的慣例，董事會已授權審計委員會對我們的季度收益發布、MD&A和財務報表進行審查和批准。根據審計委員會S的建議，全體董事會根據適用法律的要求，審查和批准我們的年度MD&A和年度經審計的財務報表。

在審計委員會開會討論財務報告文件草稿之前，會將一份草稿分發給審計委員會成員以供審查和評論。財務主任和首席會計幹事以及獨立審計師的一名代表與審計委員會主席會面，預覽審計委員會會議將討論的與審計有關的問題。在審計委員會會議上，首席會計官討論財務報表和披露事項，審計委員會成員有機會提出任何問題或意見。獨立審計師也參加了會議。在審計委員會會議之前或期間，所有董事還將獲得一份草稿，並有機會發表意見。當審計委員會對披露感到滿意時，它會提供批准併發布 材料。

管理層委託書通告和年度股東大會通知 第41頁

目錄表

對於年度報告，在召開董事會會議之前將草稿分發給董事會成員，以供他們 審查和批准。在董事會會議上，董事們有機會提出任何問題或評論。

根據本通函所述的報告及討論，並受審計委員會章程對審計委員會角色及責任的限制，審計委員會建議董事會批准提交經審核的綜合財務報表及相關的 MD&A，並將其納入本公司截至2023年12月31日止年度報告。

獨立審計師

審核委員會負責遴選、評估及推薦擬委任或再度委任的獨立核數師以供提名。審計委員會建議重新任命普華永道會計師事務所為我們的獨立審計師，直至我們在2025年召開的下一次股東大會為止，並建議我們的董事會在2024年股東年會上將這一任命提交股東批准。在推薦普華永道會計師事務所時，審計委員會審議了S律師事務所去年向湯森路透提供的服務，包括主要審計合作伙伴和審計團隊的表現。審計委員會還審查了普華永道會計師事務所S費用相對於湯森路透的規模及其全球足跡的適當性。審計委員會繼續對普華永道會計師事務所S的業績感到滿意，並相信其繼續留任獨立審計師符合湯森路透及其股東的最佳利益。

年內，審計委員會對我公司與普華永道的關係進行評估，並對S與普華永道的關係直接負責。審計委員會在審查和批准其聘書後，任命普華永道會計師事務所為我們的獨立審計師。審計委員會還確定普華永道會計師事務所S的費用。

審計委員會和普華永道會計師事務所的代表在年內舉行了多次會議。2023年，普華永道會計師事務所的代表出席了每一次審計委員會會議，並分別與審計委員會舉行了會議。

普華永道會計師事務所向審計委員會負責，並直接向審計委員會報告。

在普華永道會計師事務所每年發佈關於我公司S年度財務報表的報告之前，審計委員會：

·

確認普華永道已提交一份書面聲明，描述其與湯森路透的所有關係，根據S的專業判斷，可以合理地認為這些關係與其獨立性有關；

·

討論普華永道向湯森路透提供的可能影響其獨立性的任何披露的關係或服務，包括任何非審計服務；

·

獲得普華永道有限責任公司的書面確認，即在安大略省特許會計師協會通過的職業行為規則和上市公司會計監督委員會建立的標準的含義範圍內，該公司相對於湯森路透是獨立的；以及

·

確認普華永道有限責任公司遵守了有關湯森路透審計接洽團隊某些成員輪換的適用法律。

審計委員會還通過了一項政策，對普華永道有限責任公司向我公司提供的所有審計和允許的非審計服務進行 預先批准。

·

該政策就審計委員會預先核準的具體服務類型向管理層提供了詳細指導。

·

該政策要求審計委員會S對所有其他 尚未預先批准的許可類型的服務進行具體的預先批准。

審計委員會S章程 允許審計委員會向一名或多名成員授予在審計委員會會議之間需要批准的情況下評估和批准項目的權力。根據本章程

第42頁 管理代理通告和年度股東大會通知

目錄表

規定，審計委員會已將這一權力授權給其主席。如果主席批准任何此類活動，他必須在審計委員會下次會議上向全體審計委員會報告其批准決定。於截至2023年12月31日止年度，上述湯森路透的審計相關費用、税項或所有其他費用概無使用美國證券交易委員會規例S-X規則2-01(C)(7)(I)(C)及加拿大證券管理人多邊文件52-110(審計委員會)第2.4節所載的預批條款的最低限度例外。

內部審計與財務報告內部控制

財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據國際財務報告準則編制對外財務報表提供合理保證的過程。作為遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和適用的加拿大證券法的一部分，我們公司採納了特雷德韋委員會贊助組織委員會關於實施內部控制框架的指導意見。

我們公司的公司合規和審計部門 執行內部審計職能，負責準備和監督評估我們財務報告內部控制的總體計劃。

每年，公司合規和審計都會確定某些流程、實體和/或重要賬户屬於其年度內部控制重點領域和測試的範圍。在確定年度內部審計計劃的擬議範圍時，公司合規和審計部門對湯森路透的風險進行識別、評估和優先排序，並在評估中同時考慮定量和定性因素。

2023年第一季度，公司合規和審計向審計委員會提交了年度內部審計計劃，供其審查和批准。公司合規和審計負責人與審計委員會主席會面，預覽將在每次審計委員會會議上討論的內部審計和內部控制事項。公司合規和審計負責人隨後在全年的會議上向審計委員會提供了最新情況。2023年下半年，公司合規與審計部測試了適用於財務報告的內部控制，以實現對S公司內部控制環境有效性的年終評估要求的合規性。

根據這一評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。2024年3月，審計委員會審查並與管理層討論了其對截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估和報告。審計委員會還與普華永道會計師事務所審查並討論了其關於我們對財務報告的內部控制有效性的獨立審查和報告。

披露和通信控制和程序

我們採取了披露控制和程序，以確保我們在提交給加拿大和美國證券監管機構和證券交易所的報告和備案文件中要求披露的所有信息，以及我們公開披露的其他書面和口頭信息，都在證券監管機構規則和法規指定的時間段內準確記錄、處理、彙總和報告。 這些披露控制和程序還旨在確保積累這些信息並酌情傳達給管理層(包括首席執行官和首席財務官)，以便及時做出有關要求披露的決定。審計委員會每年都會收到管理層關於我們的披露控制和程序的充分性和有效性的最新情況，包括管理層S披露委員會的作用和職責。

根據適用的加拿大和美國證券法的要求，我們的首席執行官和首席財務官提供證明，證明他們審查了我們的年度和季度報告， 這些報告不包含不真實的陳述或遺漏重大事實，並且報告公平地反映了我們的財務狀況、運營結果和現金流。此外，首席執行官和首席財務官對我們的披露進行認證 財務報告的控制程序和內部控制。我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年12月31日起生效。

風險評估和管理

審計委員會 繼續討論Thomson Reuters Inbox指導方針和政策，這些指導方針和政策管理公司進行風險評估和風險管理的整個流程。作為監督角色的一部分，審計委員會定期審查風險委員會關於公司評估和管理風險流程的報告或與風險委員會會面。’風險

未分配給 審計委員會或人力資源委員會的主題由風險委員會監督，公司治理委員會監督董事會及其委員會之間的職責分工。作為其中的一部分

管理層委託書通告和年度股東大會通知 第43頁

目錄表

審計委員會根據職責分工，討論了S公司重大財務風險暴露以及管理層採取的監測和控制該等暴露的措施。作為其財務風險管理監督職責的一部分，審計委員會於2023年與管理層會面，討論財政風險管理和外部税務環境。

舉報人政策

審計委員會採用了接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制、審計事項和披露控制和程序的投訴的程序，以及保密、匿名提交員工對有問題的會計、內部會計控制、審計事項或披露控制和程序的關切的程序。這些程序載於湯森路透《商業行為和道德準則》，本通函前面部分對此進行了説明。

企業管治委員會

公司管治委員會負責協助董事會履行有關以下事項的監督責任：

·

我公司全面貫徹S的公司治理方針；

·

湯森路透董事會及其委員會的規模、組成和結構，包括董事提名；

·

對董事進行定向和繼續教育；

·

涉及實際或潛在利益衝突的關聯方交易和其他事項；以及

·

董事會委託企業管治委員會處理的任何其他事項。

下表概述了公司治理委員會S 2023年的工作計劃。

2023年主要公司治理委員會活動

·   審查董事會及其委員會的規模、組成和結構以進行有效的決策， 包括新的委員會成員

·   董事會繼任計劃(包括董事會多樣性)

·   監督董事會及其委員會的有效性，包括收到首席獨立董事關於評估過程的報告和對董事的採訪

·   評估 董事獨立性、金融知識和審計委員會金融專家地位

·   提名年度會議董事

·   點評 董事薪酬結構

·   審查委託書草案和虛擬年度股東大會格式的公司治理披露

·   審查 公司治理指南和委員會章程

·   審議委員會的組成和主席

·   審查委託書通函和其他股東團體評估的外部分析

·   討論 公司與S探討ESG的方法

·   審查對湯森路透信託原則的遵守情況

·   關於湯森路透《商業行為和道德準則》有效性的報告

·   審查D&O保險和賠償

定期

·   審查 針對董事的培訓和繼續教育計劃

·   審核 董事會職位説明

·   審查關聯方交易和利益衝突

·   監控公司治理方面的發展，並建議適當的舉措作為整體治理方法的一部分

·   考慮獨立董事會議的議程

·   審查 董事會和首席執行官費用

·   審閲授權

·   審查股份所有權預期和合規性

·   批准《商業行為和道德準則》的任何豁免

·   監控高級管理層和董事會之間的關係

·   BE 作為解決個別董事關注的問題的論壇

董事的資格、招聘、董事會規模和任命

公司治理委員會負責評估現任董事的技能和能力、他們的預期任期以及對新董事的需求。公司治理委員會保留了一家專業獵頭公司，幫助其識別和評估潛在的董事候選人。公司治理委員會通過其獵頭公司維護着一份 潛在董事候選人的常青樹名單。

公司治理委員會推薦初次董事會成員的候選人和重新提名的董事會成員。建議基於品格、誠信、判斷力、技能和能力、業務經驗、業績記錄和任何其他有助於加強董事會和對公司業務和事務的全面管理 的屬性。

多樣性是這些其他屬性之一，因為公司治理委員會認為，擁有一個多元化的董事會可以增強董事會的運營。雖然公司治理委員會的重點是為董事會尋找最合格的候選人，但a

第44頁 管理代理通告和年度股東大會通知

目錄表

被提名者S的多樣性在他或她的評估中可能被認為是有利的。2020年，我們公司對S公司治理指南進行了更新，目前反映出該指南中的多樣性包括商業經驗、思想、風格、文化、性別、地理背景、種族、明顯的少數族裔、民族血統、原住民、宗教、性別認同和表達、性取向、殘疾、年齡和其他個人特徵。

在確定任命、選舉或連任的候選人時，董事會和公司治理委員會具體考慮董事會中女性的代表性水平。

2022年4月，董事會正式確定了至少30%的成員應為女性的目標。董事會在其2022年年度會議上實現了這一目標。在今年S會議上提名的13名董事提名人中，有5名(約38%)是女性，兩名董事提名人自認為是種族或民族多元化。湯森路透也是加拿大30%俱樂部的成員，該俱樂部的目標是到2022年在所有董事會和高管中至少有30%的女性代表。

董事方向

向所有新董事提供與他們被選舉或任命為董事會成員有關的介紹，其中包括：

·

介紹我們的業務、公司治理結構以及相關政策和信息的入門材料；以及

·

與董事董事長、首席執行官、首席執行官、首席財務官等高管會面。

S董事會安全的網站、管理報告和其他溝通方式也為董事提供信息，以確保他們對我們業務的瞭解和理解 保持最新。

主要與董事會和委員會會議有關，高級管理層成員準備關於戰略和運營事項的備忘錄和演示文稿，並分發給董事。這些董事會文件通常與根據我們的政策或適用法律需要董事批准的事項有關，也用於向董事 通報高級管理層認為應提請董事注意的事態發展。董事會還定期收到關於其他非運營事項的報告，包括公司治理、税務、養老金和財務事項。

繼續教育

公司治理委員會負責確認程序到位並提供資源，為董事提供適當的 繼續教育機會。

我們的董事是全國公司董事協會(NACD)的成員，公司支付 會員的費用。NACD會員資格為董事提供了深入瞭解、分析、課程和活動的機會。為了促進持續教育，董事還有權參加外部繼續教育機會，費用由湯森路透支付。

下表彙總了2023年為我們的董事提供的一些培訓課程：

月份

 主題/主題 出席者 主持人

二月

 高管薪酬風險 人權事務委員會 FW Cook（外部薪酬顧問）

三月

 合規性更新 風險委員會 湯森路透社首席合規官
披露控制和程序更新 審計委員會 湯森路透社內部法律顧問

四月

 人工智能董事會教育會議 衝浪板 湯森路透社人工智能和TR實驗室主管

九月

 高管薪酬趨勢和發展 人權事務委員會 FW Cook（外部薪酬顧問）

九月

 ESG監管更新，包括氣候變化披露更新 審計委員會 湯森路透社內部ESG領導層

十月

 法律和合規更新 衝浪板 湯森路透社首席法律官

十一月

 監管合規會議 衝浪板 E&Y

季刊

 税務更新 審計委員會 湯森路透社税務主管

季刊

 會計更新 審計委員會 湯森路透首席會計官

管理層委託書通告和年度股東大會通知 第45頁

目錄表

實地考察

2024年1月，公司治理委員會為董事訪問湯森路透瑞士祖格辦事處提供了便利。董事會協調這些現場訪問的時間安排，以配合定期安排的董事會會議。這使得董事們可以同時參加現場訪問，然後作為一次旅行的一部分參加董事會會議。訪問的目的是：

·

使董事瞭解我們的主要業務、產品和服務的最新情況；

·

為董事提供與關鍵高管、高潛力人才和客户互動的機會；以及

·

讓更多的現任和未來高管有機會會見董事。

導演和現場主持人對這一計劃的反饋是積極的，預計未來還會繼續下去。

董事會有效性審查

公司治理委員會與牽頭的獨立董事一起，每年審查董事會、其委員會和個人董事的有效性。本次審查有助於確定董事會和董事持續發展的機會，並構成改善董事會和委員會運作的行動計劃的基礎。

評估過程如下：

LOGO

每個董事都需要完成一份詳細的調查問卷，其中包括個人自我評估和對董事會及其所屬每個委員會的評估。湯森路透總法律顧問S辦公室收集了完成的問卷，並在提交給首席獨立董事的報告中總結了結果。

然後，首席獨立董事分別與每個獨立和非獨立的董事會面，討論問卷調查的結果，評估董事會及其委員會的表現，並徵求同行評估。

首席獨立董事首先為調查問卷的結果和他的一對一在向董事會提交報告之前，與公司治理委員會進行面談以進行審查和討論 。公司管治委員會可根據評估結果向董事會提出建議，以提高董事會的效率。公司治理委員會監督評估過程中制定的任何優先事項和行動計劃 。

這一過程最近於2024年3月完成，並與公司治理委員會和董事會一起進行了審查。

公司治理委員會定期審查評估過程和調查問卷的充分性，以考慮新的趨勢和最佳實踐。

董事會每年也會通過評估我們的公司治理準則來審查其職責，董事會的每個委員會都會對其章程進行年度審查。公司治理委員會也每年審查各種職位描述。

涉及董事或高級職員的利益衝突及交易

在任何潛在或實際利益衝突的情況下，每個董事都必須通知董事會，高管必須通知首席執行官。我們還會在年度調查問卷中向董事和高管詢問潛在或實際的利益衝突。我們對利益衝突的政策反映在我們的商業行為和道德準則、我們的公司治理準則 和董事會批准的補充指導中。

除非董事會或董事會相關委員會另有明確決定，否則在董事會或有關委員會處理的事項中有利益衝突的董事不得接收或審閲與衝突議題領域有關的任何書面材料，董事也不得出席討論此事的會議的任何部分或參與對事項的投票，除非董事會或適用的委員會明確認為他或她這樣做是合適的。

如果董事存在重大、持續且不可調和的衝突，則可能適合或需要自願退出董事會或利益衝突。

第46頁 管理代理通告和年度股東大會通知

目錄表

關聯方交易政策

根據我們目前的關聯方交易政策，公司治理委員會或董事會獨立機構的公正成員將對關聯方交易進行 合理的事前審查和監督，以確定潛在的利益衝突，只有在確定交易符合湯森路透及其 利益相關者的最佳利益時，才會批准此類交易。

如無法召開公司管治委員會會議以預先審核及批准任何該等交易，則公司管治委員會主席將考慮關聯方交易是否適當，若然，將予以批准。任何此類交易將在公司治理委員會的下一次定期會議上獲得批准。

？根據適用的加拿大法律或在其他方面被認為是可取的情況下，應就關聯方交易設立董事會的獨立特別委員會。

公司S關聯方交易政策包括審查交易相關事實和情況的各種考慮因素 ，幷包括一套為政策目的而預先批准的關聯方交易。

對於關聯方交易而言，可能不被視為獨立的董事(例如，董事，包括任何直系親屬、是擬議關聯方交易的一方或在擬議的關聯方交易中存在潛在利益衝突的董事，或在任何關聯方交易或關聯方交易中擁有重大利益的董事)應在公司治理委員會主席、首席法務官和公司祕書知道後儘快披露該事實，並向公司治理委員會主席、首席法務官和公司祕書提供有關該交易的所有重大信息。任何此類董事不得接收或審查與衝突主題領域有關的任何書面材料或通信 ，也不得出席討論此事的會議的任何部分或參與就此事進行的任何投票，除非公司治理委員會的公正成員已明確 確定其這樣做是合適的。

根據加拿大法律必須披露的所有關聯方交易應在湯森路透提交給加拿大證券監管機構和/或美國證券交易委員會的適用文件中披露。

有關最近兩年的關聯方交易的更多信息，請參閲我們2023年年報的管理層S討論與分析(MD&A)部分。

人力資源委員會

人力資源委員會負責 協助董事會履行與以下事項有關的監督職責：

·

高級管理人員的選拔和留用；

·

規劃高級管理層的繼任；

·

高級管理人員的人才和專業發展；

·

CEO和其他高級管理人員的薪酬和薪酬風險評估；

·

人力資本管理；

·

管理僱員的退休金和重大福利計劃；以及

·

董事會委託人力資源委員會處理的任何其他事項。

下表概述了人力資源委員會S 2023年的工作計劃。

2023年人力資源委員會主要活動

·   審查高管薪酬目標

·   評估首席執行官的業績並審查其他高管的評估

·   批准2022年年度激勵獎支出

·   批准2023年年度和長期激勵獎勵設計、現金和股權薪酬的組合、基於股權的獎勵分配和績效目標

·   討論2023年年度和長期激勵獎勵設計

·   批准在年度管理委託書通知中披露薪酬

·   審查 並批准新的退款政策

·   討論人力資本管理事項，如多樣性和包容性倡議、人才、組織健康和文化以及相關的ESG事項

·   審查繼任計劃

·   審查薪酬計劃風險評估

·   審查 薪酬趨勢和監管動態

·   審批薪酬對等組

·   點評股權計劃儲備分析

·   審查關於薪酬建模的言論和評估薪酬投票的結果

·   審查關鍵的全球退休計劃

·   評論 高級管理層S持股指導方針

·   審查某些新高級管理人員的聘用和離職

管理層委託書通告和年度股東大會通知 第47頁

目錄表

以下是作為人力資源委員會成員的每一位董事被提名人在 與其履行職責相關的經驗的簡要總結。

人力資源委員會成員

 經驗
W.Edmund Clark，C.M.(主席)

·   前集團總裁兼TD銀行集團首席執行官

·   熟悉全球薪酬標準

柯克E.阿諾德

·英格索爾·蘭德公司薪酬委員會主席   

·特靈科技公司人力資源和薪酬委員會   成員

·   預測指數的董事會成員，這是一家專注於人力資源參與工具和領導實踐的私人軟件公司

·   麻省理工學院斯隆管理學院高級講師，包括教授薪酬戰略課程

·   前數據強度公司、基恩公司和NerveWire首席執行官

Michael E.丹尼爾斯

·   在ibm擁有超過25年的執行經驗

·   熟悉全球薪酬標準

·江森自控國際公司薪酬委員會主席   

柯克·科尼斯鮑爾

·微軟公司   首席運營官兼公司副總裁總裁。

·   熟悉全球薪酬標準

彼得·J·湯姆森

·伍德布里奇的   主席，熟悉許多公司的薪酬計劃

·   熟悉全球薪酬標準

貝絲·威爾遜

·伍德格林基金會和IGM金融公司的   董事

·   前畢馬威首席人力資源官

·   曾任Dentons LLP首席執行官

·   熟悉全球薪酬標準

薪酬計劃

人力資源委員會S的職責包括制定、實施和監督我們的薪酬政策和計劃。本通函薪酬討論與分析部分詳細討論了人力資源委員會S在這方面的職責。

CEO績效評估與目標設定

人力資源委員會每年協助董事會為CEO設定目標。人力資源委員會和董事會在年底根據這些目標評估首席執行官的業績。人力資源委員會向董事會全體報告即將到來的一年的目標以及與上一年的目標相比的表現。人力資源委員會還為首席執行官保留了一份書面職位説明。

人力資本管理

我們的人力資本實踐和計劃旨在吸引、培養和留住我們全球所有業務中有才華的員工，並確保他們感受到價值，獲得增長機會，並推動他們取得成功。我們專注於各種人力資本主題，如薪酬和福利、文化和員工敬業度、人才獲取/發展以及多樣性和包容性。在過去的幾年裏，對人力資本管理的監督也是我們董事會的一個關鍵重點領域。

我們的人才優先事項繼續側重於滿足不斷變化的組織需求和業務現實。在支持人工智能的世界中，工作變化迅速且持續。我們的人才戰略也必須靈活、靈活和積極主動。我們的重點是幫助員工培養實現人工智能未來所需的技能，並支持他們的職業發展。我們將在識別、闡明和構建關鍵技能方面做更多工作，並將技能優先的方法作為我們人才決策、發展和內部流動努力的基礎。

人力資源委員會在監督人才管理和繼任規劃戰略方面發揮着關鍵作用，我們的首席執行官和首席人事官發揮了強有力的領導作用。因此，人力資源委員會會定期更新我們員工的領導力發展和敬業度。人力資源委員會還與首席執行官和首席人事官合作，審查高管管理層的繼任和發展計劃、關鍵人才和繼任風險指標、取得的進展

第48頁 管理代理通告和年度股東大會通知

目錄表

年份和來年的計劃。董事會、人力資源委員會和管理層還對高級職位進行詳細的繼任規劃討論，整個組織的管理層都採納了本組織最高層所採用的原則。

雖然我們自願在我們的證券備案文件和網站上(特別是在我們的社會影響和ESG報告中)公佈了許多與人力資本相關的指標和數據，但出於競爭考慮，一些指標和數據並未公開披露。

有關我們的一些人力資本管理計劃的更多信息，請參閲本代理通知的ESG？部分。

我們預計，人力資本管理將繼續是未來管理層和董事會的一個重要重點領域，因為它確保了我們組織的可靠管理，支持了重要的社會目標，是確保市場戰略優勢的關鍵。

風險委員會

風險委員會有責任 協助董事會履行以下方面的監督責任：

·

湯森路透識別、評估和管理企業風險，但財務風險(由審計委員會監督)或與人才/員工事務有關的風險(由人力資源委員會監督)除外；以及

·

董事會委託風險委員會處理的任何其他事項。

2023年，風險委員會與高級管理層會面，審查了公司風險管理的S框架和政策，包括為識別、評估、監測和管理風險所採取的步驟和流程。作為這次審查的一部分，高級管理層向風險委員會概述了其2023年企業風險管理進程。概覽反映了管理層確定的主要風險和未來會議的擬議日曆，以便(在董事會或委員會一級)對具體風險進行深入審查和討論。風險委員會負責監督和管理我們公司在風險識別、評估和管理方面的S框架政策和程序，而首席執行官和高級管理層則負責通過我們企業風險管理計劃的設計、實施和維護來識別、評估和管理我們公司的S風險。風險委員會S的職責包括每年審查和批准企業風險管理框架。

下表概述了S風險委員會2023年工作計劃。

2023年主要風險委員會活動

·   批准2023年企業首要風險

·   審查企業風險管理季度報告，討論企業頂級風險的持續管理

·   討論網絡安全、數據保護控制、數據和道德、業務連續性/災難恢復系統和其他信息安全問題

·   討論與宏觀經濟和地緣政治環境、產品穩定性、第三方問題、競爭對手和收購、處置和整合有關的主要風險

·   討論與員工福祉、安全和安保相關的主要風險

·   討論不受審計委員會監督的法律和法規合規風險

·   回顧2024年內部審計計劃

·   批准2024年企業風險管理框架

定期

·    關於網絡安全等主題的桌面練習

·   ？關於選定風險主題的深度潛水

·   討論 某些聲譽風險

管理層委託書通告和年度股東大會通知 第49頁

目錄表

聯合審計委員會和風險委員會會議

作為董事會S風險評估和風險管理監督的一部分，審計委員會和風險委員會於2023年3月舉行了聯合會議，討論每個委員會都感興趣的話題。聯合委員會會議由Barry Salzberg(審計委員會主席)和Kirk Arnold(風險委員會主席)共同主持。

聯合委員會討論的議題如下：

·

審查2023年內部審計工作計劃；以及

·

審查年度報告的風險因素披露情況，並對風險評估過程進行一般審查。

第50頁 管理代理通告和年度股東大會通知

目錄表

關於我們的獨立審計師

高光

•

我們建議重新任命普華永道會計師事務所(美國)作為我們的獨立審計師，再擔任一年，直到2025年年度股東大會。

董事會一致建議普華永道會計師事務所(美國)被任命為我公司的審計師，任期至下一屆年度股東大會。還建議授權董事會確定普華永道會計師事務所(美國)的薪酬。

下表列出了普華永道及其附屬公司在2023年和2022年提供的服務相關費用。

(單位：百萬美元)

 2023 2022

審計費

 $ 12.8 $ 11.9

審計相關費用

 1.0 2.0

税費

 1.4 1.3

所有其他費用

 – –

總

 $ 15.2 $ 15.2

以下是普華永道在2023年和2022年提供服務的費用説明。

審計費

這些審計費用 是為審計綜合財務報表、定期報告中包括的中期財務報表審核、與財務報告內部控制有關的審計、法定審計以及通常只有獨立審計師才能合理提供的服務而提供的專業服務，如安慰函和同意書。這些服務包括我們的財務報表、MD&A和臨時 中包含的財務信息的法語翻譯，以及年度文件、招股説明書和其他招股文件。

審計相關費用

這些與審計有關的費用是用於與財務報表審計或審查的業績合理相關的保證和相關服務費用， 沒有列在上述審計費用類別之下。這些服務包括交易盡職調查、系統實施前審查、其他認證活動、對各種員工福利計劃的審計，以及主要與高管薪酬報告有關的商定程序。

税費

税費用於税務合規、税務諮詢和税務籌劃。這些服務包括準備和審查公司納税申報單，協助税務審計和轉讓定價事宜，與聯邦、州、省和國際税務合規有關的諮詢服務，以及重組、合併和收購和資產剝離。

所有其他費用

以上各表中第#項下披露的費用除上述審計費、與審計有關的費用和税費外，所有其他費用均為服務費。

審批前的政策和程序

本通函較早前刊載的公司管治披露，載述有關本公司有關預先批准所有審計及許可的非審計服務的政策的資料。

管理層委託書通告和年度股東大會通知 第51頁

目錄表

利益相關者參與

高光

•

我們全年都積極與我們的利益相關者接觸

•

我們歡迎來自我們利益相關者的反饋和意見

湯森路透積極與其利益相關者就各種主題進行接觸，包括：

•

財務業績

•

公司/增長戰略

•

公司治理

•

高管薪酬

•

人力資本管理

•

多樣性和包容性

•

其他ESG相關主題(將在本通告下一頁進一步討論)

2023年，我們公司的不同領導和團隊開展了利益相關者參與活動，其中包括：

•

投資者關係

•

我們的CEO兼CFO

•

我們的首席通信官

•

我們的首席法務官兼公司祕書

vt.在.上日常工作股東向管理層提出的諮詢或其他溝通將由我們的投資者關係部門和其他公司部門回答，或轉介給我們公司的其他適當人員。

我們的收益電話會議 通過網絡直播，感興趣的利益相關者、媒體和公眾均可收聽。

2024年3月，我們的高級領導團隊舉辦了投資者日活動，其中包括一系列演講，概述了湯森路透的增長計劃，並展示了我們的一些創新產品。高級管理人員在我們的投資者日和其他投資者會議上所做的演講 會立即在我們網站的投資者關係部分公開。

在年度會議上，股東有機會向我們的董事會、首席執行官、首席財務官和其他高級管理層成員提問。我們公司全年還與股東和其他利益相關者、股東權益倡導團體和財務分析師舉行會議。

我們鼓勵股東和其他利益相關者通過電子郵件Investor.relationship@thomsonreurs.com或電話1.332.219.1046與我們的投資者關係部聯繫。

股東和其他相關方可以集體聯繫董事會或非管理層或獨立董事，或主持會議的董事，電子郵件至board@thomsonreurs.com，或致函湯森路透首席法務官兼公司祕書C/o Norie Campbell，地址：19 Duncan Street，Toronto，Ontario，M5H 3H1，Canada。

第52頁 管理代理通告和年度股東大會通知

目錄表

ESG

高光

•

我們長期管理我們的業務，並通過這種視角來看待改善環境、社會和治理(ESG)的項目

•

我們認為ESG是持續價值創造的重要機制，可增強我們公司當前和未來的根本健康狀況

我們公司致力於為保持商業車輪運轉、維護司法和税收制度、打擊欺詐、支持執法和公正報道世界事件的機構和企業提供服務，作為全球公正新聞的重要來源。通過這些和許多其他方式，我們渴望與我們的客户合作，加強社會的基礎。

我們推行ESG計劃是因為它們有助於為我們的客户、員工、股東和其他利益相關者創造價值。董事會及其委員會監督不同的ESG相關領域，這些領域對於組織和我們的利益相關者實現我們的長期戰略目標至關重要。不過，歸根結底，我們與ESG相關的計劃需要承擔責任並有權實現這些責任的員工。主題專家領導工作，高級管理人員負責在業務中嵌入計劃，以獲得最大影響和持續時間。

我們與ESG相關的工作流程包括可持續性、多樣性和包容性、社區關係和志願服務。在我們的ERM過程中考慮了ESG因素。湯姆森路透社基金會的工作也為我們正在進行的ESG努力做出了貢獻。

湯森路透理解，ESG措施對我們的利益相關者很重要，並對全球問題產生積極影響。以有原則的方式開展業務，並透明地披露與我們的ESG計劃相關的目標和指標，這不僅可以讓我們的利益相關者瞭解我們的進展，還可以鼓勵其他人發揮帶頭作用。

我們每年在我們的網站www.thomsonreurs.com/Social-Impact-Report上發佈一份社會影響和ESG報告，其中總結了我們的戰略，包括進展故事和跟蹤 績效，將我們的努力與我們的業務戰略和商業專業知識聯繫在一起。該報告重點介紹了我們如何有目的地經營業務、管理可持續發展目標、促進包容性的工作場所，並通過追求正義、真相和透明度的更廣泛的社會影響計劃在社區中發揮作用。我們鼓勵您查看《社會影響和ESG報告》，以便更好地瞭解我們在這些領域取得的成就和實踐。

我們相信，通過將我們的技術能力與我們客户在這些領域的技術能力相結合，我們將推動最大的變革。我們也相信與國際商界合作的力量，因此我們是聯合國全球契約(UNGC)的簽字國，這是一個不具約束力的聯合國(UN)。鼓勵世界各地的企業和公司採取可持續和對社會負責的政策的協定。我們正在積極合作，推進可持續發展目標，特別是可持續發展目標16。和平、正義和強大的機構。

我們還與《聯合國商業與人權指導原則》(UNGPs)保持一致，該指導原則加強了我們對聯合國商業與人權委員會、《聯合國人權宣言》和其他國際標準的長期承諾。聯合國全球行動方案是預防和處理與商業活動有關的對人權產生不利影響的風險的全球標準，它們為加強商業和人權方面的標準和做法提供了國際公認的框架。

2023年，我們啟動了更新ESG重要性評估以符合新的全球法規的流程。這是一項評估，使公司能夠確定最有可能在短期和長期影響其業務和利益相關者的ESG問題並確定其優先順序。我們使用雙重 重要性作為鏡頭鏡頭，這意味着我們研究了重大ESG主題如何影響我們的業務並創造或侵蝕企業價值，以及我們業務中的重大ESG風險和機會如何對人員、經濟和環境產生積極或負面影響。我們的初步評估於2022年完成。作為此次評估的一部分，我們對全球業務進行了全公司範圍的人權影響評估(HRIA)，

管理層代理通知和年度股東大會通知 第53頁

目錄表

產品和服務。在這樣做的過程中，我們試圖積極管理實際和潛在的人權影響，以減輕湯森路透和利益相關者羣體面臨的風險。這項評估的方法包括基於案頭的研究、內部和外部利益攸關方訪談以及對調查結果的詳細分析和討論。這一過程還包括將自己與同行和領先的公司進行比較。這項評估檢查了利益相關者羣體的潛在影響，並幫助我們確定了突出的人權風險，然後根據UNGP的期望繪製了這些風險，這些預期現在為我們的人權戰略和路線圖提供了依據。 我們在整個業務過程中尊重人權的承諾將繼續指導我們的工作，這項全面的ESG評估提出的建議將繼續幫助我們識別、評估和主動應對整個企業的重大風險。

2023年3月，我們發佈了我們的第一個人權政策，告知我們的同事、客户、股東和我們運營和開展業務的社區中的那些人，我們對人權的承諾和方法。我們在整個運營過程中始終致力於尊重人權，這將指導我們的工作，並根據全面的ESG重要性評估提出建議，以幫助我們識別、評估和主動應對整個企業中的重大風險。我們的《2023年社會影響和ESG報告》預計將於2024年春季發佈，並將在我們的網站www.thomsonreurs.com上 獲得，該報告將包含有關我們更新的ESG重要性評估的關鍵結果的更多信息。

環境實踐

我們的一些環境倡議和成就包括：

•

我們繼續為我們100%的業務提供可再生能源。我們主要通過購買可再生能源來實現這一點，將我們的用電量與在世界各地獲得的可再生能源信用相匹配。我們還與我們的供應商密切合作，在我們的供應鏈中推動更低的排放。

•

我們於2020年加入了基於科學的目標倡議(SBTI)，與最雄心勃勃的1.5攝氏度路徑保持一致。湯森路透是全球大約2700多家這樣做的領先集團之一。

•

2020年，我們宣佈了到2050年實現淨零排放的承諾。截至2023年底，我們已將範圍1和範圍2的温室氣體排放量比2018年的基線減少了93%，我們大大超過了SBTI的承諾。我們將繼續衡量和管理我們自己的排放和環境影響，並 繼續尋找進一步評估、監測和改善我們的碳足跡的方法。

•

我們繼續優化我們的房地產投資組合利用率，以適應市場趨勢、業務需求和不斷髮展的工作方式。這有助於通過減少辦公地點的數量來減少碳足跡。

•

我們的戰略是將更多收入遷移到雲，目的是減少我們的環境足跡，因為我們 減少了對與公司管理的數據中心相關的能源消耗的依賴。我們繼續利用操作、資源和利用率透明的雲託管環境，重點是優化浪費 。

•

我們的一些內容和其他信息產品幫助我們的客户解決氣候變化問題。例如，Practical Law包括一個跟蹤器，涵蓋拜登政府在氣候、能源和環境問題以及與美國上市公司披露的氣候變化相關的其他資源方面的關鍵行動和倡議。湯森路透研究所還推出了ESG資源中心，為世界各地的公司和政府提供有關ESG主題的當前和未來最緊迫問題的見解。

社會實踐

我們的文化

在湯森路透，我們將員工放在首位，營造一個支持性的環境，在這種環境中，我們專注於員工感受到被重視、得到支持，並能夠在他們的職業生活中取得成功。我們希望每一位員工都有機會充分發揮他們在人工智能未來的潛力，併為推薦在這裏工作而感到自豪。我們的團隊致力於為我們的客户解決巨大的 挑戰，培養包容的文化，並將他們最好的自我帶到每天的工作中。我們的文化頌揚不同的觀點，包容身份的方方面面，以促進創新和競爭優勢。我們知道，擁有多樣化的員工隊伍是不夠的，我們需要繼續培養包容的文化，利用我們員工的獨特優勢。

每天，我們都努力維護湯森路透信託原則，確保誠信、獨立和不帶偏見。我們專注於提供卓越的員工體驗，這反映在我們被公認為領先僱主的歷史中。同時

第54頁 管理代理通告和年度股東大會通知

目錄表

我們為2023年的26個獎項和表彰感到自豪，我們意識到需要繼續增強勢頭和發展，這是2024年的優先事項。我們2023年的一些獎項包括：

•

人權運動公司平等指數100%和100%得分

•

LGBTQIAP墨西哥最佳工作地點，LGBTQIAP+巴西最佳工作地點，LGBTQIAP+阿根廷最佳工作地點，人權運動

•

殘疾包容最佳工作場所和殘疾包容指數100%得分，殘疾：在

•

經過菲律賓、加拿大、巴西、印度、哥斯達黎加和日本六個國家/地區認證的理想工作場所

•

最佳技術工作場所，加拿大和巴西的大公司，工作的好地方

•

印度最適合女性工作的地方，工作的好地方

•

大多倫多S最佳僱主，加拿大S百強

•

加拿大最佳工作場所--Glassdoor Canada

 

AnitaB.org，女性技術專家的頂級公司領導者

多樣性和包容性

多樣性和包容性(D&I)是我們在湯森路透的宗旨和價值觀的核心，我們將繼續致力於使我們的公司成為一個更加多元化和包容性的工作場所。這包括將D&I作為業務當務之急，不斷提高我們為所有員工提供的員工體驗的包容性和公平性，並實現我們的D&I目標。

2020年，湯森路透制定了使我們的高級領導層(董事及以上)多樣化的雄心勃勃的目標。2023年，我們在聘用和提拔高級領導層多樣化人才方面取得了積極進展，同時也經歷了多樣化人才以接近相似的速度流失。因此，我們的總體進展是女性和黑人僱員在高級領導層中的代表性略有淨改善，而種族和族裔多元化的僱員在高級領導層中的代表性與去年持平。此外，我們還在增加高管團隊的多樣性方面取得了有意義的進展。截至2024年2月1日，我們目前的10名高管中有50%(5)是女性，30%(3)認為是種族/民族多樣性。我們認識到仍有工作要做，我們堅定不移地致力於增加多樣化的代表。因此，我們正在重新承諾2024年的代表權目標。

下表列出了我們在2021年、2022年和2023年的多樣化人才代表以及我們2024年的目標：

   目標 2021 2022 2023 2024年目標

   高級領導層中的女性

41% 41% 42% 45%

   種族/民族 高級領導層的多元化人才

 16% 18% 18% 20%

   高級領導中的黑人員工數量

38 38 41 60

注：我們的種族/民族多元化代表性和黑人人才代表性目標僅針對美國(包括波多黎各)、英國、加拿大、巴西和南非進行衡量。

我們希望從2023年起重點介紹的其他D&I計劃包括：

•

贊助十個業務資源小組(BRG)，這些小組在促進對不同背景的認識和理解方面發揮關鍵作用，培養對我們的D&I戰略的歸屬感和執行力。這包括推出我們新的跨信仰員工網絡，專注於為我們勞動力中存在的各種全球信仰和精神多樣性培養包容性、歸屬感和聯盟關係。我們的其他BRG包括亞洲親和力網絡、黑人員工網絡、殘疾員工網絡、早期職業網絡、土著人民網絡、拉丁裔員工網絡、驕傲工作、退伍軍人網絡和湯森路透的女性。在140多名志願聯合主席的支持下，我們的BRGS總共跨越了世界各地的80多個分會。

•

專注於通過三個員工主導的領導力發展會議來加速人才的職業生涯。由湯姆森路透社的女性領導的Aspire to Lead將強大的演講者、技能培養研討會和網絡機會聚集在一起，激勵女性和盟友對自己的職業和個人生活充滿信心地領導。慶祝它的11個這是去年，虛擬會議聚集了2300多名員工，釋放您的超能力。由我們的黑人員工網絡主辦的BEnergy 專注於職業流動性、目標設定、個人品牌和網絡。會議的重點是刪除

管理層委託書通告和年度股東大會通知 第55頁

目錄表
實現職業和發展目標的條件含糊不清。此外，ECN Worldwide由我們的早期職業網絡(ECN)主辦，幫助與會者探索湯森路透的一系列職業機會，並將職業道路重塑為具有多種選擇的網格。

•

擴展我們的互聯領導者學院(與麥肯錫合作)，加入新的領導力基本課程 ，以補充現有的高管領導力和管理加速器學習路徑。自2021年推出以來，湯森路透的互聯領袖學院已經接觸到來自15個國家的820多名種族和民族多樣化的人才，他們自認為是黑人、西班牙裔/拉丁裔和亞洲人。該項目強大的校友網絡繼續匯聚在我們新推出的同行學習課程和雙月網絡會議上。

•

繼續投資於我們的核心研發活動，並在這方面取得進展。通過我們的內部計劃Count Me，我們將我們的自願自我認同數據的完整性提高了7%，進一步加深了我們對人才的洞察。我們繼續突出我們的突破偏見計劃，並招收新員工和現有員工參加此企業培訓，使全球員工畢業率達到67%。通過我們的數字平臺萬千咖啡，我們實現了社交學習、網絡和指導的民主化，世界各地的同事建立了超過15,000個員工聯繫，湯森路透領導人主持了超過100個辦公時間。

健康與福祉

我們相信我們的員工是我們最大的資產，我們致力於營造一個支持性的環境，在這種環境中，我們專注於員工感到被重視、受到關懷，並被賦予在工作和生活中茁壯成長的能力。我們繼續投資於健康的生活方式，應對個人挑戰，支持我們的人才的精神、身體、經濟和社會福祉，並將這些舉措列為優先事項。

2023年，我們增強了Flex My Way，這是一系列支持性的工作場所政策，旨在促進工作與生活的平衡和提高靈活性。之前，我們在美國和加拿大推出了彈性和混合式工作、照顧者帶薪休假、增加喪親假和每年在任何地方工作最多八週(授權國家/地區最長為四周，其餘時間在您的就業國家/地區)， 美國和加拿大的休假和彈性假期。2023年，我們自豪地推出了全球中性的16周育兒假最低標準。這確保了無論我們的天賦在世界的什麼地方，無論性別、性取向、婚姻狀況或家庭角色，所有的父母都可以抽出必要的時間來建立日常生活，與孩子建立聯繫，併為人父母。

我們已將心理健康和健康心態作為員工體驗的核心支柱，使每個人都能夠公開和自信地談論自己的福祉。我們的精神衞生資源繼續擴大，重點是支持我們的人民領袖。2023年，我們繼續通過現場互動課程提供正念領導力培訓，並推出正念領導力電子培訓 和配套工具包，以確保全球可持續獲得領導心理健康和心理安全團隊所需的培訓和資源。除了我們廣泛的努力將幸福感嵌入整個組織的工作場所文化之外，我們還通過確保所有員工感覺舒適地做自己，聽到相同的信息，獲得護理和支持，並平等參與服務，包括：免費訪問員工援助計劃、冥想應用程序、正念討論、學習機會和圍繞每年兩個精神健康假期(5月和10月)的精神健康聚光燈，增加了這一資源。我們仍然是《用心商業憲章》的簽署方，我們將繼續 實施工作場所實踐和政策，以關注工作場所的人的層面。2023年，我們對健康工作場所的承諾得到了認可，湯森路透獲得了Headspace頒發的2023年Working Well組織年度獎。

我們的健康和福利服務在本地和全球範圍內不斷髮展，使員工能夠獲得物理、財務和社交資源，包括學習機會、財務和法律諮詢、資源指南、個人諮詢和指導、聯繫和網絡體驗。湯森路透還擁有一個全球員工表彰平臺，允許團隊成員表達 讚賞和感激之情，並相互認可和慶祝職業生涯里程碑。我們繼續致力於創建一個健康、安全和支持性的工作場所，活動的重點是突出我們環境中的個人福祉資源和健康的工作場所實踐，培養對內部和外部支持資源的認識，通過我們的內部社區渠道(如有組織的聊天和博客帖子)促進員工與個人故事講述的聯繫， 參與業務資源小組，並創建勇敢的空間，在那裏人們可以聚集在一起，在影響我們同事的危機和事件中相互支持。

第56頁 管理代理通告和年度股東大會通知

目錄表

社區和社會影響

在湯森路透，我們有共同的責任，以尊重、保護和造福我們的客户、員工、社區和我們的環境的方式開展業務。為了支持這一企業價值，我們鼓勵員工志願服務，提供財務和實物捐贈，併為員工捐贈提供企業配對。

湯森路透每年為每位員工提供16小時的有償志願者休假(VTO)，並向擁有法律學位的員工提供額外20小時的有償VTO，為非營利性組織提供法律公益援助。2023年，我們的員工志願工作時間超過6萬小時。湯森路透員工的個人和專業技能可以幫助我們的社區滿足關鍵需求，這反過來又增加了他們對重要社會問題的瞭解，並培養了各種相關的組織技能。除了法律公益援助外，我們還提供非法律公益和基於技能的志願服務機會，包括IMPACTathon計劃和Pro Bono項目計劃。2023年，湯森路透員工為世界各地的非營利組織提供了總計超過7600小時的公益支持。我們還提供企業配對禮物計劃和員工捐款工資單捐贈選項。2023年，我們的員工連同公司配對向21個不同國家/地區的700多個非營利組織捐贈了約120萬美元。

最後，我們將部分產品和服務免費提供給各種 非營利組織組織支持他們的倡議。例如，自2010年以來，湯森路透向國家失蹤和受剝削兒童中心提供了我們的Clear產品的訪問權限。我們還提供我們的WestLaw、Practice Law和HighQ產品給各種非營利組織組織的

湯森路透基金會

湯姆森路透社基金會致力於保護媒體自由，培育更具包容性的經濟，並推動人權問題。

該基金會將其獨特的媒體、法律和數據專業知識結合在一起，以促進自由、公平和知情的社會。它通過培訓、可持續發展和法律倡議的組合來支持獨立的新聞報道，通過以數據為導向的研究和 召集來推動負責任的商業實踐，並通過世界上最大的公益法律網絡S促進法律的獲取。它還舉辦跨部門合作的機會，其中包括其旗艦年度活動-信託會議。S基金會數字新聞平臺，提供新聞和批評性分析，幫助目標驅動的專業人士瞭解重大事件對人、社會和環境的影響。

有關該基金會的更多信息，請訪問www.trust.org。

治理實踐

我們的董事會及其委員會監督ESG 倡議，如本通告的公司治理實踐部分所述。董事會的公司治理委員會評估我們的ESG戰略和進展，並由我們的管理層每季度更新。我們通過我們的治理實踐，包括我們的商業行為和道德準則，繼續致力於我們的價值觀和道德。

管理層委託書通告和年度股東大會通知 第57頁

目錄表

關於高管薪酬的諮詢決議(關於薪酬的發言權)

高光

•

我們建議對與高管薪酬相關的薪酬決議發表不具約束力的諮詢意見。

•

這是加拿大善政聯盟(CCGG)推薦的最佳做法。

•

我們計劃繼續每年舉行這一諮詢投票。

我們對高管薪酬的總體理念是根據業績支付薪酬。我們相信，這將推動我們的管理團隊為湯森路透和我們的股東創造更高水平的業績。在本通知的薪酬討論和分析部分，我們解釋了我們的薪酬原則，我們如何設計我們的薪酬計劃，以及我們為什麼支付薪酬的每個組成部分。

作為我們與股東就我們的高管薪酬計劃進行對話的一部分，我們再次為今年的S會議提出關於薪酬諮詢的發言權 決議(正如我們自2008年以來所做的那樣)。於去年S股東周年大會上，一項相同的決議案獲得約97%的投票通過。在過去的五年中，平均 大約97%的選票投給了我們關於薪酬諮詢的發言權決議。

由於這是一項諮詢決議，因此結果對董事會不具有約束力。然而，董事會在考慮未來的薪酬政策、程序和決定時，以及在決定是否需要在薪酬相關事項上大幅增加與股東的接觸時，將視情況考慮投票結果。

我們將披露股東諮詢決議的結果，作為我們會議投票結果報告的一部分。

在本通函的薪酬討論和分析一節中，我們任命的高管包括首席執行官(史蒂夫·哈斯克)、首席財務官(Mike·伊斯特伍德)和截至2023年12月31日薪酬最高的另外三名高管(勞拉·克萊頓·麥克唐納·總裁，公司首席運營和技術官柯斯蒂·羅斯和路透社新聞的保羅·巴斯科伯特·總裁)。

我們鼓勵對我們的薪酬計劃有疑問的股東通過電子郵件Investor.relationship@thomsonreurs.com或電話1.332.219.1046與我們的投資者關係部聯繫。

董事會一致建議您投票支持以下決議：

“在諮詢的基礎上，並且不為了削弱董事會的作用和責任，決議股東接受2024年管理代理通函中描述的高管薪酬方法。”

第58頁管理代理通函和年度股東大會通知 

目錄表

薪酬問題的探討與分析

目錄表

頁面

執行摘要

59

2024年關鍵薪酬發展和 決定

62

我們的2023年薪酬計劃

63

我們設計和確定高管薪酬的流程

64

我們的主要薪酬原則

65

按績效計酬是我們高管薪酬計劃的基礎

66

激勵績效目標與我們公司激勵績效和戰略的關鍵指標相關

66

我們的高管應該積累並保留我們公司的股權，以 使他們的利益與我們的股東保持一致

68

我們提供有競爭力的薪酬 機會

68

我們的薪酬計劃考慮了風險，不鼓勵 承擔不必要或過度的風險

70

2023年補償

71

基本工資

71

年度激勵獎項

71

長期激勵獎勵

73

2023年指定執行官薪酬和主要成就

77

附加信息

82

退休和其他福利

82

津貼和其他個人福利

82

保險單

82

離職福利

82

股權授予政策

82

追回政策

83

內幕交易政策/承諾和對衝 限制

83

性能圖表

84

歷史上的指定高管薪酬

85

執行摘要

“按績效計薪”他們的薪酬主要是可變的，並且 基於績效，利用與我們推動股東價值的戰略一致的多種補充財務措施。本節解釋了我們的薪酬原則、我們如何設計薪酬計劃、為什麼我們支付薪酬的每個 組成部分、我們的表現以及我們在2023年向指定高管支付了什麼。我們2023年任命的執行官是：

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史蒂夫·哈斯克

總裁兼首席執行官

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Mike·伊斯特伍德

首席財務官

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勞拉·克萊頓·麥克唐納

總裁，企業

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柯斯蒂·羅斯

首席運營和技術官

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保羅·巴斯科伯特，路透社新聞

管理代理通函和年度股東會議通知 第59頁 

目錄表

2023年業績亮點

所有關鍵指標均達到或超過了我們更新的2023年展望。我們更新的2023年全年展望包括非IFRS財務 措施，假設相對於2022年的匯率不變，幷包括已完成收購和處置的影響。

下表將我們的實際 表現（貨幣之前）與我們於2023年11月確認的更新後的2023年展望進行了比較。2023年第三季度，我們修改了調整後收益的定義，以排除收購計算機軟件的攤銷。作為此 轉變的一部分，我們在更新後的展望中包含了有關攤銷費用組成部分的詳細信息。

 湯森路透社總計 2023年更新展望 2023年實際業績
   （貨幣之前）(1)   

 收入增長

3.0% - 3.5%

3.0%

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 有機收入增長(2)

 5.5% - 6.0% 5.9% LOGO  

 調整後EBITDA 保證金(2)

約39%

39.1%

 公司 成本

1.1億-1.2億美元

1.14億美元

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 自由現金流(2)

約18億美元

19億美元

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 應計資本 支出佔收入的百分比(2)

約8.0%

7.8%

 計算機 軟件的折舊和攤銷

6.25 - 6.35億美元

6.29億美元

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 內部開發的 軟件的折舊和攤銷

5.55 - 5.6億美元 

5.57億美元

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 收購軟件攤銷(3)

7000萬至7500萬美元

7200萬美元

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 利息開支(4)

1.7 - 1.8億美元

1.64億美元

 調整後收益的有效税率 (2)(5)

約17%

16.5%

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 “大3”(2)

 2023年更新展望 2023年實際業績
   （貨幣之前）(1)   

 收入增長

3.5% - 4.0%

3.5%

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 有機收入增長

 6.5% - 7.0% 7.2% LOGO  

 調整後EBITDA 保證金

約44%

43.6%

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1.我們2023年的業績(未扣除匯率)是以相對於2022年的不變貨幣匯率衡量的，自由現金流除外，自由現金流是按實際匯率反映的。

2.非《國際財務報告準則》財務措施。請參閲本通函附加信息 部分的説明。

3.截至2023年9月30日，我們修改了調整後收益和調整後每股收益的定義，將攤銷排除在收購的計算機軟件之外。有關更多信息，請參閲我們年報中的管理層對S的討論和分析的附錄A和B。

4. 不包括從調整後收益中扣除的與釋放税收準備金相關的1200萬美元利息收益。

5.有關更多信息，請參閲我們管理層對S的討論和分析中的運營結果部分中的税收 費用部分。

我們2023年的業績亮點還包括以下幾點：

對生成性人工智能的重大投資

2023年，我們在基於人工智能的倡議方面進行了重大投資，包括生成性人工智能。2023年11月，我們宣佈了一系列旨在幫助法律專業轉型的生成性人工智能倡議。最值得注意的是，商業 發佈了人工智能輔助研究Westlaw Precision和協理律師核心人工智能助理。

股東回報和股票表現

我們通過資本返還交易和股票回購向股東返還了31億美元。

2023年，我們以美元和加元計價的普通股的總股東回報率分別約為135%和132%。在同一時期，我們以美元計價的股票的總股東回報高於S綜合指數，我們以加元計價的股票的總回報高於S/多倫多證交所綜合指數。

收購和處置 我們全年投資12億美元進行了四筆收購，進一步深化了我們對內容支持技術的關注。2023年1月，我們收購了SurePrep， LLC，這是一家總部位於美國的1040家税務自動化軟件和服務的領先企業。2023年7月，我們收購了雲本地媒體資產管理公司Imagen Ltd.。2023年8月，我們收購了Casetext，Inc.，這是一家總部位於加州的公司，使用產生式人工智能為法律專業人士構建技術。這筆收購對於我們加快2023年11月推出的生產性人工智能計劃的能力是不可或缺的。2023年11月，我們全資收購了Westlaw Japan，這是一家提供全面法律信息服務的領先企業，擁有日本市場上最大的判例數據庫，該數據庫之前是湯森路透和新日本出版的合資企業。
LSEG股票貨幣化 2023年，我們通過出售約5600萬股LSEG股票獲得了54億美元的毛收入。

第60頁 管理代理通告和年度股東大會通知

目錄表

我們相信，我們的薪酬計劃與我們為湯森路透取得成功的能力息息相關。

✓

2023年薪酬決定與我們的戰略目標保持一致 在2023年期間，人力資源委員會積極參與審查和討論我們的薪酬、人才和文化計劃的設計和方法，以適應未來的湯森路透。

●

2023年，很大一部分高管薪酬面臨風險，並與運營業績和股價掛鈎。2023年3月，人力資源委員會評估了我們 任命的高管薪酬的當前市場地位，批准增加史蒂夫·哈斯克S和Mike·伊斯特伍德S的長期激勵目標，以使他們的薪酬更好地與市場接軌。其他被提名的高管2023年基本工資或其目標年度和長期激勵獎勵沒有 變化。就此薪酬評估諮詢了人力資源委員會獨立顧問S(FW Cook)。

●

我們的激勵計劃目標反映了我們公佈的業務前景、運營計劃和長期戰略。年度激勵 獎勵側重於本年度的增長目標，指標基於有機收入、有機業務賬簿和現金運營收入(調整後的EBITDA減去應計資本支出)。我們的2023年年度激勵計劃獎勵100%基於湯森路透的綜合結果。2023年年度獎勵，根據與2023年目標大體一致的財務業績，按目標的約98%提供資金。在確定2023年的年度獎勵時，未進行可自由支配的 調整。

●

我們繼續授予PRSU作為我們長期激勵獎勵的一部分。2021-2023年績效期間PRSU的支出為目標的169%，反映出儘管新冠肺炎疫情以及宏觀經濟和地緣政治挑戰造成了許多逆風，但PRSU在這三年期間仍表現強勁。 PRSU未對任何未完成的PRSU獎項進行酌情調整。

✓

我們的薪酬計劃與股東回報和價值密切相關在此薪酬討論和分析部分，我們將提供圖表，顯示過去五年我們的高管薪酬與股東總回報保持一致 。我們還要求我們的高管保持相當於他們各自基本工資數倍的有意義的股權水平，從而與我們的股東和公司的長期成功建立牢固的聯繫。

✓

我們將高管薪酬和業績與與我們爭奪客户和人才的全球同行公司進行比較2023年，人力資源委員會繼續利用全球同行小組進行高管薪酬，這反映了我們S的公司規模和我們競爭的行業。我們的全球同業集團只包括一家擁有通用全球行業分類系統(GICS)代碼的加拿大公司。雖然我們承認代理顧問專注於加拿大公司，但我們認為，考慮到我們從中招聘的特定高管人才庫，以及我們的公司與其他使用通用GICS代碼的加拿大公司在行業、業務和運營戰略方面的顯著差異， 我們的代理顧問並沒有為我們競爭激烈的人才市場提供完全有意義或相關的比較。然而，作為高管薪酬基準的一部分，人力資源委員會確實使用多倫多高管的加拿大同行小組作為次要參考點。

✓

我們的薪酬計劃與良好的治理實踐保持一致，近年來得到了股東的大力支持我們的計劃和方案反映了強有力的治理原則。人力資源委員會有一名獨立顧問負責高管薪酬事宜 。年內，我們還與股東就薪酬問題進行接觸，並在每年的年度股東大會上就薪酬決議提供發言權。在過去的五年中，大約97%的選票投給了我們關於薪酬諮詢的發言權決議。

✓

我們不認為我們有任何 有問題的薪酬做法，我們的薪酬計劃也考慮到了風險人力資源委員會獨立顧問S審查我們的薪酬計劃，以評估在我們整體企業風險狀況和公認的市場最佳實踐的背景下，該計劃鼓勵冒險的程度。基於獨立顧問S的審查，人力資源委員會得出結論，我們的計劃似乎不太可能為過度冒險創造激勵 ，幷包括有意義的保障措施來降低薪酬計劃風險。

管理層委託書通告和年度股東大會通知 第61頁

目錄表

2024年薪酬的主要發展和決定

其他 名高管2024年基本工資或他們的目標年度和長期激勵獎勵沒有變化。

2024年度和長期激勵獎勵的財務業績指標和權重 沒有變化。人力資源委員會根據我們的年度和長期目標，為2024年的年度和長期激勵獎勵制定了具有挑戰性的業績目標。

2024年我們任命的高管的年度激勵獎分別根據有機收入增長、有機業務賬簿和調整後的EBITDA減去應計資本支出業績而加權。所有指標都基於湯森路透的綜合業績，人力資源委員會認為這促進了團隊合作，實現了更多的企業協作。為了進一步增加績效薪酬之間的聯繫，我們繼續將戰略優先事項嵌入到2024年獎項的個人績效評估中，以增加並正式確定參與者之間的聯繫，以影響我們的戰略優先事項及其獎項決定。首席執行官和他的直接下屬在其2024年績效評估中包含以下戰略優先事項：

●

人工智能轉型目標？為我們的客户和我們自己提高工作效率和創新能力；

●

人才目標？建立世界級的人才和高績效、包容性的文化，讓團隊成員瞭解他們的角色，知道他們的表現和目標會產生影響；以及

●

對指定的共享優先事項的貢獻。

我們任命的高管的2024項長期激勵獎勵分為50%的PRSU、25%的TRSU和25%的股票期權。為2024-2026年業績 期間授予的PRSU分別按平均有機收入增長和每股平均自由現金流業績加權50%。人力資源委員會認為，多年的有機收入增長補充了2024年年度激勵獎所反映的相同指標，並與公司的戰略重點保持一致。人力資源委員會還認為，在長期獎勵中納入TRSU的一部分，可平衡獎勵組合並支持保留，同時仍能在組織內促進業績文化 。

人力資源委員會認為，2024年薪酬計劃將繼續使高管薪酬與公司S的年度和長期戰略和財務業績目標保持一致。

第62頁 管理代理通告和年度股東大會通知

目錄表

我們的2023年薪酬計劃

董事會人力資源委員會以與我們的戰略目標一致的方式制定了我們的2023年薪酬計劃。一名被任命的高管S的總薪酬 通常包括以下組成部分。我們將在本節後面更詳細地描述每個組件。

組件

描述

 類型

2023年措施

 表格 目的

基本工資

 按既定比率全年支付的款項。 固定 個人表現、角色、責任和經驗。 現金 提供可預測的固定收益金額作為短期補償。

年度激勵獎

 在上一年業績公佈後於3月份支付的可變薪酬，取決於公司相對於年初設定的目標 財務目標的業績，並可根據個人業績進行調整。 基於性能的

有機收入增長(1/3)。

調整後的EBITDA減去應計資本支出(1/3)。

？基於年化合同價值(ACV)的有機業務賬簿(1/3)。

為進一步推動業績差異化，提高領導責任感，並支持簡單性和透明度，可能會根據個人業績調整支出。

 現金 讓高管關注我們今年的財務目標和目標。

長期激勵獎

授予：

·  PRSU(50%)，在三年期限完成後授予，取決於公司相對於 多年目標財務目標的業績；

·與PRSU同時歸屬的  TRSU(25%)；以及

·  股票期權(25%)，行權價等於我們股票在緊接授予日期前一個交易日在紐約證券交易所的收盤價；期權受時間歸屬條件的限制

 主要是性能-
基於

有機收入增長(佔PRSU財務指標的50%)

每股自由現金流(佔PRSU財務指標的50%)

與股價表現掛鈎的價值。

 股權

讓高管承諾實現我們的長期財務目標。

他們的薪酬與我們的股價緊密掛鈎，並支持留任目標。

幫助留住關鍵人才並認可卓越的表現。

使他們的利益與股東的利益保持一致。

退休和健康以及

與福利相關的福利

 儲蓄和遞延補償計劃、人壽保險和殘疾保險、團體醫療和牙科。

五花八門 這些計劃中的大多數都是基礎廣泛的員工計劃，符合市場慣例和競爭因素。我們任命的高管沒有 補充高管退休計劃(SERP)。

優惠待遇和其他

個人利益

 有限，包括高管體檢以及税務和財務規劃援助。

五花八門 鼓勵以符合成本效益的方式維護公司的健康和穩健的財務狀況，並最大限度地減少對高管的幹擾。

管理層委託書通告和年度股東大會通知 第63頁

目錄表

我們設計和確定高管薪酬的流程

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人力資源委員會

人力資源委員會S的職責包括制定、實施和監督我們的薪酬政策和計劃、高管人才評估和繼任規劃流程。人力資源委員會S的主要職責之一是批准首席執行官和其他高管的薪酬安排。董事會認識到任命知識淵博和經驗豐富的人士加入人力資源委員會的重要性，這些人在高管薪酬方面具有必要的背景，以履行人力資源委員會S對董事會和我們股東的義務。人力資源委員會的每一位成員都有作為高級領導的直接經驗，這與他或她在高管薪酬方面的職責有關。關於人力資源委員會的更多信息已包含在本通函早些時候關於董事會和公司治理的討論中。

管理

我們的首席人事官和人力資源部的其他成員負責監督日常工作設計、實施、行政和管理我們的各種薪酬和福利政策和計劃，包括基本工資、年度和長期激勵、退休儲蓄、健康和福利。人力資源、財務和法律部門的首席執行官、首席人事官和其他高級管理人員定期 出席人力資源委員會會議。在這一年中，管理層就各種薪酬事項向人力資源委員會提出建議。

我們的主要股東

我們認識到，高管薪酬是股東感興趣的一個關鍵領域。伍德布里奇是我們的主要股東，積極監督我們治理的這一方面，因為它對實現我們的財務業績目標和長期成功至關重要。通過對湯森路透的大量股權投資，Woodbridge認為其作為股東的利益與所有其他股東的利益是一致的。人力資源委員會的大多數成員S是獨立董事，埃德·克拉克和彼得·湯姆森擔任非獨立董事。董事會主席David·湯姆森定期作為嘉賓出席人力資源委員會的會議。

獨立顧問

自1998年以來，人力資源委員會聘請了一家外部諮詢公司Frederic W.Cook&Co.，Inc.(FW Cook)擔任與高管薪酬有關的事務的獨立顧問。FW Cook的代表通常參加人力資源委員會的會議，包括與委員會私下會面或閉門會議(當沒有管理層成員出席的情況下)，並不時在定期安排的會議之外與人力資源委員會主席和其他成員進行討論。

作為其為人力資源委員會提供的持續服務的一部分，FW Cook協助評估高管薪酬水平的競爭定位，並就計劃設計、市場趨勢和實踐提供指導和分析，以確保我們的計劃 為高管提供具有競爭力的薪酬機會，將薪酬與業績和股東價值創造聯繫起來，從會計、税務和現金流的角度來看是有效的，並反映出新興的最佳實踐公司治理原則。

頁 管理代理通告及年度股東大會通知

目錄表

除了直接提供給人力資源委員會的服務外，FW Cook不向湯森路透提供任何服務。湯森路透管理層使用FW Cook時，如超出S人力資源委員會的職權範圍，需事先獲得人力資源委員會S的批准。在2023年和2022年，我們向FW Cook支付了以下費用：

 2023 2022 總費用的百分比

  高管薪酬相關費用

$ 172,778 $ 144,048 100%

  所有其他費用

 $ –   $ –   –

  年費總額

 $ 172,778 $ 144,048 100%

人力資源委員會認為，必須聽取外部薪酬顧問的客觀建議和意見。美國證券交易委員會和紐約證交所的規則要求美國上市公司的薪酬委員會在選擇薪酬顧問並決定是否必須披露某些利益衝突時，考慮六個與獨立性相關的因素。 儘管湯森路透等外國私人發行人不受這些規則的約束，但人力資源委員會在2024年3月再次考慮了與FW Cook有關的這些規則。人力資源委員會審議的六個因素是：

1.

該公司向湯森路透提供的其他服務；

2.

公司從湯森路透收取的費用佔公司總收入的百分比；

3.

公司旨在防止利益衝突的政策和程序；

4.

顧問與人力資源委員會成員之間的任何業務或個人關係；

5.

顧問擁有的任何湯森路透股票；以及

6.

顧問或公司與湯森路透高管的任何業務或個人關係。

根據FW Cook向人力資源委員會提供的信息以及我們董事和高管提供的調查問卷，人力資源委員會認為FW Cook是獨立的。

我們的主要薪酬原則

•

績效工資是我們高管薪酬計劃的基礎

•

激勵性績效目標與我公司S績效和戰略的關鍵指標掛鈎

•

我們的高管應該積累並保留我們公司的股權，以使他們的利益與我們的股東保持一致

•

我們提供有競爭力的薪酬機會

•

我們的薪酬計劃考慮了風險，不鼓勵承擔不必要或過度的風險

下面，我們將介紹這些關鍵薪酬原則如何推動我們的高管管理團隊為湯森路透和我們的股東實現更高水平的業績。

管理層委託書通告和年度股東大會通知 第65頁

目錄表

？績效工資是我們高管薪酬的基礎

我們相信，將薪酬的一個重要組成部分與我們公司的S掛鈎，實現特定的財務業績目標，以及我們股價的變化，會激勵我們的高管取得非凡的業績，並將重點放在對湯森路透最有價值的目標和目的上。

如下所示，2023年Steve Hasker和S目標年化薪酬中約有%的薪酬是可變的，其中約67%是以PRSU、TRSU和股票期權的形式授予的長期激勵獎勵。平均而言，我們提名的其他高管2023年目標年化薪酬中約有78%是可變的，其中約51%是以PRSU、TRSU和股票期權的形式授予的長期激勵獎勵。我們提名的高管的目標年薪不包括勞拉·克萊頓·麥克唐奈加入公司時獲得的TRSU特別獎勵。

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作為高管薪酬審查的一部分，人力資源委員會審查每位被任命的高管的薪酬每個組成部分的目標值。在確定現金(基本工資和年度獎勵)與股權激勵的組合和相對權重時，人力資源委員會考慮適當的薪酬比例，應根據高管S影響和影響我們的年度和長期業績、促進股東利益以及同類公司類似職位的薪酬組合的能力而變化。一般來説，通過可變短期和長期績效薪酬支付的總薪酬的比例會隨着高管S的運營/財務責任水平的提高而直接增加。人力資源委員會認為，這種組合和權重使高管的利益與股東的利益保持一致，提供了顯著的業績激勵，並有助於保持我們在高素質高管市場的競爭力。

激勵性績效目標與我公司S績效和戰略的關鍵指標掛鈎

年度激勵獎

考慮到當前的市場條件，人力資源委員會為我們的年度激勵獎勵設定了 注重卓越業績的績效目標。人力資源委員會制定的財務業績目標反映了我們公佈的業務前景、運營計劃和長期戰略。

目錄表

下表列出了年度獎勵獎勵支出佔指定年度目標的百分比。 下面的支出百分比已四捨五入為最接近的整數百分比。有關2023年年度獎勵獎勵目標和績效的其他信息將在本薪酬討論和分析的後面部分提供。在本薪酬討論和分析的後面，我們還討論了每個被任命的高管 S 2023年實際的年度獎勵支出(根據個人業績進行調整)。

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長期激勵獎勵

高管S長期激勵獎勵機會也以基本工資的百分比表示，根據未來潛力和過去業績，高管S在特定年份的百分比可能更高或更低。此外，我們的長期激勵獎勵旨在最佳地平衡與股東總回報、長期業績責任制和整體高管留任等關鍵驅動因素的一致性。作為長期獎勵獎勵授予的PRSU中反映的財務業績衡量標準補充了年度獎勵獎勵中的措施。

下表列出了我們的PRSU獎勵的支出佔指定年份目標的百分比。下面的返款百分比已四捨五入為最接近的 整百分比。由於由於出售我們以前的財務和風險業務，與確定2017-2019年業績期間批准的PRSU的綜合公司業績相關的複雜性，人力資源委員會 根據截至2017年12月31日的業績和剩餘期間被視為100%的業績來確定這些獎勵的支出。由於同樣的原因，2018-2020年執行期間沒有核準減貧戰略單位。

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酌情調整權

對於年度激勵獎勵和作為長期激勵獎勵的一部分授予的PRSU，人力資源委員會有權(在上述設計原則之外)進行酌情調整，以處理對我們的業績產生重大影響的特殊、非經常性或意想不到的商業條件 (積極和消極)、績效目標的公平性，或過度影響我們實現目標能力的外部變化的影響。

2023年，在確定2023年年度獎勵或任何未支付的PRSU獎勵時，沒有酌情調整。

非《國際財務報告準則》財務措施

我們在本通函所述的年度和長期獎勵中使用的大多數財務指標都是非國際財務報告準則 財務指標。在這一節的後面，我們將更詳細地討論我們的年度和長期激勵獎勵，並解釋為什麼我們將這些指標作為我們業績目標的一部分。有關非國際財務報告準則財務措施的更多信息，還請參閲本通函的非國際財務報告準則財務措施部分。

管理層委託書通告和年度股東大會通知 第67頁

目錄表

我們的高管應該積累並保留我們公司的股權，以使他們的利益與我們的股東保持一致

我們的長期激勵獎勵都是基於股權的，與我們的股權指導方針一起，使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，使我們的高管能夠分享我們的長期增長和成功。高管之所以與股東保持一致，是因為他們的這部分薪酬直接與我們股票價格的長期表現掛鈎。

PRSU、TRSU和股票期權旨在獎勵增加股東價值的高管，從而促進管理層和股東之間的緊密結合。它們還通過歸屬要求支持重要的管理保留目標，這些要求持續數年。我們還不時地在高度選擇性的基礎上向表現出色的高管授予不定期的TRSU或PRSU，用於晉升，並保留和認可高潛力、卓越的業績和對公司的貢獻 。

根據我們的股權指導方針，Steve Hasker和其他高管必須收購併保持湯姆森路透社的股權，其價值相當於他們基本工資的倍數。在達到指導方針之前，高管必須保留他們通過行使期權和授予PRSU和TRSU而獲得的股份的特定百分比(在適用的預扣税金之後)。未授權的PRSU和TRSU以及已授權/未授權的股票期權不計入準則。所有上市公司的股價都會受到市場波動的影響。因此，高管持股指導方針 反映了一種一旦滿足，就始終符合？標準的情況。這意味着，如果一名高管已多次達到其適用的所有權指導方針，而隨後湯森路透股價的下跌導致其所有權價值 降至適用門檻以下，只要該高管繼續持有他或她在達到指導方針時所持有的股份數量，該高管將被視為遵守指導方針。

史蒂夫·哈斯克和Mike·伊斯特伍德在2020年3月分別受到股權指導方針的約束。勞拉·克萊頓·麥克唐奈於2023年3月成為股權指導方針 ，柯斯蒂·羅斯於2020年8月，保羅·巴斯科伯特於2022年9月。下表顯示了根據我們的股票在2024年4月12日在紐約證券交易所的收盤價，針對我們被任命的高管的股權指導方針，以及他們的實際股權。該表還顯示了實際所有權和未授予的RSU的價值。雖然未授予的RSU不計入指導方針，但它們反映了計劃在未來幾年授予的獎勵。

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我們提供有競爭力的薪酬機會

人力資源委員會利用獨立的市場調查和同行團體數據，為高管薪酬水平和設計結構、公司業績和綜合股權實踐的競爭性比較提供適當的基準。人力資源委員會在確定我們高管的個別組成部分和整體薪酬時，全部或部分參考這些基準，以評估我們的薪酬計劃與市場和同行之間的差異。

人力資源委員會每年對每個被點名的高管S的薪酬進行評估，並比較每個要素(如基本工資、年度激勵和長期激勵)及其直接薪酬總額(TDC)，其中包括基本工資、目標年度激勵獎勵價值、目標長期激勵獎勵價值和以下任何特別獎勵的年化價值

第68頁 管理代理通告和年度股東大會通知

目錄表

是傑出的。該貿發局將每個被任命的高管與薪酬同級組數據進行比較，如下所述，以瞭解S 個人薪酬的競爭水平，並就每個人未來具有競爭力的薪酬職位做出決定。

市場數據是人力資源委員會用來設置薪酬的幾個數據點之一。雖然人力資源委員會的目標不是特定的競爭性薪酬水平，但人力資源委員會在決策時會考慮整個競爭市場以及每位高管的經驗、技能、貢獻、歷史和預期業績。人力資源委員會還考慮了湯森路透和同行這一職位的範圍和關鍵程度、內部股本和留任風險之間的差異。

2023年3月，人力資源委員會評估了我們任命的高管薪酬的當前市場地位，批准增加Steve Hasker和S的長期激勵目標和Mike伊斯特伍德S的基本工資和長期激勵目標，以使他們的薪酬更好地與市場接軌。其他被點名的高管2023年基本工資或他們的目標年度和長期激勵獎勵沒有變化。就這一補償評估諮詢了FW Cook。

2021年6月，人力資源委員會批准了全球同級組和加拿大同級組的更新。作為這一過程的一部分，人力資源委員會獨立薪酬顧問S審查了同行羣體，並確定了旨在反映湯森路透從內容提供商向內容驅動型技術公司轉型過程中不斷演變的業務戰略的變化。

我們目前的全球同業集團中的公司都是公開上市的，並擁有類似的商業模式或戰略，專注於信息開發和電子交付。我們的全球同業集團是考慮到我們業務的全球性質和全球高管人才市場的主要參照點。儘管我們認為我們的公司在服務於法律、税務、會計、公司和新聞行業的業務運營方面具有一定的獨特性，但其中一些公司被分析師和股東視為我們最接近的上市公司 可比公司。其他許多公司，如湯森路透，也擁有重要的全球業務。

當全球同行組在2021年6月更新時，該同行組中的公司在過去四個季度的收入從25個季度的約44億美元不等這是百分位數到大約96億美元，在75這是百分位數，中位數約為63億美元，而湯森路透2021年的收入約為63億美元。與全球同行相比，湯森路透的收入排名接近中位數，在25這是調整後EBITDA的百分位數和中位數，位於總資產的前四分位數，接近 75這是市值百分位數介於中位數和75之間這是員工人數百分位。我們當前 全球同行羣體中的15家公司包括：

自動數據處理公司。

CGI Group Inc

EBay Inc.

Equifax公司

Experian Plc

Gartner Inc.

國際公有公司集團公司。

財捷。

穆迪-S公司

宏盟集團

RELX PLC

標準普爾全球公司

跨並集

Verisk分析公司

Wolters Kluwer NV

對於多倫多首席執行官、CFO和其他高管的薪酬基準，人力資源委員會還利用單獨的 加拿大同行羣體作為次要參考點。當加拿大同行羣體於2021年6月更新時，該同行羣體中的公司過去四個季度的收入從25個季度的約35億美元不等這是百分位數到大約182億美元，在75%這是百分位數，中位數約為101億美元，而湯森路透2021年的收入約為63億美元。與加拿大同行相比，湯森路透排名在25位之間這是收入百分位數和中位數，接近調整後EBITDA、總資產和員工數量的中位數，介於中位數和75%之間這是市值的百分位數。我們加拿大同行組中的17家公司包括蒙特利爾銀行、豐業銀行、BCE Inc.、加拿大帝國商業銀行、CGI Group Inc.、Cogeco Communications Inc.、星座軟件公司、完整金融公司、加拿大國民銀行、Open Text Corporation、魁北克公司、羅傑斯通信公司、加拿大皇家銀行、Shopify、Stantec Inc.、TELUS Communications Inc.和多倫多道明銀行。

人力資源委員會還根據美國和瑞士相關當地人才市場的數據審查高管的薪酬。

管理層委託書通告和年度股東大會通知 第69頁

目錄表

我們的薪酬計劃考慮了風險，不鼓勵承擔不必要或過度的風險

我們設計薪酬計劃的目的是為S公司的整體業務戰略提供適當的風險和回報平衡。人力資源委員會每年都會評估薪酬風險，作為其對我們高管薪酬計劃的監督的一部分，以確定這是否會給湯森路透帶來潛在的重大風險。2024年3月，FW Cook向人力資源委員會提供了湯森路透高管薪酬計劃的風險評估。作為評估的一部分，FW Cook審查了我們的薪酬結構和高管薪酬計劃的關鍵屬性，以確定潛在的風險來源。根據審查，FW Cook認為，我們的薪酬計劃似乎不太可能為過度冒險創造激勵，幷包括 有意義的保障措施來降低薪酬計劃風險。

人力資源委員會和管理層認為，出於以下原因，我們的高管薪酬計劃不會激勵我們的高管承擔不必要或過度的風險。

我們要做的是

✓

人力資源委員會由大多數獨立董事組成，它 使用獨立高管薪酬顧問來評估我們的高管薪酬計劃；

✓

高管S薪酬的大部分是由較長期的業績機會組成的 較少強調短期業績機會；

✓

各高管S薪酬的基本工資構成是固定的；

✓

我們的人力資源委員會每年審查和確定獎勵設計，並有與管理層一起批准設計變更和績效目標的原則和程序；

✓

人力資源委員會審查我們獎勵中使用的財務指標的績效標準，包括門檻、目標和最高金額，以確保這些標準具有挑戰性，但可以實現。業績標準與公司戰略目標保持一致；

✓

我們的獎勵使用多種不同的財務業績衡量標準，而不依賴於單一的衡量標準。每個指標都有一個門檻、目標和最大績效目標，並有預定義的支付額；

✓

我們的年度激勵獎和PRSU作為長期激勵獎的一部分，對最大潛在支出有 個上限；

✓

我們的人力資源委員會有權對它認為適當的績效獎勵機會進行與公平有關的調整和其他 調整，以反映結果的質量；

✓

我們為我們的高管制定了強有力的股權指導方針，將他們的利益進一步與我們股東的利益長期聯繫在一起；以及

✓

我們有兩項追回政策，允許我們在某些情況下向首席執行官和所有其他高管尋求報銷。

我們不做的事

X

禁止高管對公司股票進行套期保值或質押(如本薪酬討論和分析部分後面討論的那樣)；

X

我們不提供單一觸發的控制權變更或消費税總付款額；

X

我們不保證激勵計劃中的最低支付水平或股權獎勵的最低獎勵水平；

X

我們不保證增加基本工資或鎖定獎勵機會；

X

我們不會重新定價股票期權、授予重新加載股票期權或春季加載股權獎勵 以使收件人能夠從機密信息的發佈中受益；

X

我們不將未歸屬的TRSU或PRSU或已歸屬/未歸屬的股票期權計入 股權指導方針中；以及

X

我們不提供過多的額外優惠。

人力資源委員會每年評估薪酬風險，作為其對高管薪酬監督的一部分。

有關我們認為對公司至關重要的風險的更多信息，請參閲我們2023年年報的風險因素部分，該部分可在我們的網站www.thomsonreurs.com以及www.sedarplus.ca和www.sec.gov上獲得。

第70頁 管理代理通告和年度股東大會通知

目錄表

2023年補償

2023年，人力資源委員會審查並批准了我們任命的高管的薪酬。

•

在確定我們首席執行官和首席財務官2023年的薪酬方案時，人力資源委員會主席與人力資源委員會獨立薪酬顧問S和我們的首席人事官Mary Alice Vuicic進行了磋商。

•

我們的首席執行官最初向人力資源委員會就擬議的2023年我們高管(首席執行官除外)的薪酬安排提出了建議。Steve Hasker和Mary Alice Vuicic考慮了S每個人在上一年的實際表現、每個人S薪酬的競爭力以及外部薪酬趨勢和發展。管理層還向人力資源委員會提供了關於2023年年度和長期獎勵獎勵結構的建議。在向人力資源委員會提出建議時，管理層提出了一項薪酬計劃，該計劃支持我們的績效薪酬理念，而不鼓勵管理層承擔不必要或過度的風險。

•

作為分析和決策過程的一部分，人力資源委員會收到了我們指定的執行幹事的業績評估摘要。人力資源委員會還收到了高管薪酬比較，以評估個別高管之間的擬議安排，並對照適用的市場地位進行評估。這些信息包括基本工資、年度獎勵 獎勵(目標為工資的百分比)、長期獎勵(目標為工資的百分比)和每個人的目標直接薪酬總額。

•

人力資源委員會在審查了上述資料後，根據自己的判斷，向董事會建議了2023年每位執行幹事的薪酬安排，董事會對這些安排作出了最後核準決定。

關於每位被任命的高管S個人2023年薪酬安排和個人年內業績的其他 信息將在本節後面提供。

基本工資

基本工資 通常每年參考高管S的個人業績和經驗、本公司S的財務業績以及相關市場普遍存在的薪酬等競爭因素來確定。基本工資也會根據晉升和工作職責的其他變化進行評估。

人力資源委員會確定首席執行官S的基本工資，並根據首席執行官S對每個人的推薦，考慮其他被任命的高管基本工資的任何增加。除上述考慮因素外，人力資源委員會還審查為我們的員工制定的任何適用的績效 增加指導方針。

2023年，我公司對加拿大、瑞士和美國員工基本工資的S年度增功預算分別約為2.9%、2.3%和3.1%(從當年4月1日起生效)。2023年3月，人力資源委員會評估了我們任命的高管薪酬的當前市場地位，批准增加Mike 伊斯特伍德·S的基本工資，使其薪酬與市場接軌。其他被點名的執行幹事2023年基本工資沒有變化。我們任命的每一名高管的基本工資將在本通函的這一節後面進行説明。就這一補償評估諮詢了FW Cook。

年度激勵獎

我們為每位被任命的高管提供基於現金的年度獎勵機會，該獎勵機會基於S與公司年度運營計劃相比的實際財務業績，以及針對關鍵戰略目標對個人業績的評估。

每個被提名的高管人員 S年度激勵獎都有一個以基本工資百分比表示的目標。在設定目標百分比時，人力資源委員會會考慮S高管的職位和職責等因素，以及通過薪酬基準確定的競爭性考慮因素。

2022年第四季度，我們業務的高級管理人員與我們的首席執行官、首席財務官和其他公司高管會面，討論2023年運營計劃，包括該計劃的具體目標和指標。在制定我們的運營計劃時，管理層考慮了與我們的運營、產品/服務、競爭以及我們所在國家的經濟和市場狀況有關的各種因素。我們的董事會隨後在2023年第一季度與高級管理層會面，審查、討論和批准該計劃的最終版本。

管理層委託書通告和年度股東大會通知 第71頁

目錄表

在2023年第一季度與管理層舉行會議後，人力資源委員會決定，2023年對我們任命的高管的年度獎勵 將繼續100%基於湯森路透的綜合結果進行加權。我們認為，根據湯森路透的總業績為獎金池提供資金，可以促進團隊合作，實現企業協作。

 財務指標的基本原理
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1/3有機收入 增長

我們使用有機收入是因為它衡量了我們現有業務按不變貨幣(或排除貨幣影響)的增長，並且 排除了收購和處置在兩個可比時期內不擁有一家企業的扭曲影響。有機收入來自產品和服務的銷售，包括經常性收入(訂閲)、交易收入(基於數量的費用、軟件許可和專業服務費)和印刷收入。這一績效指標對我們很重要，因為它是衡量我們長期業務增長能力的指標。

1/3調整後的EBITDA減去應計資本支出

我們使用調整後的 EBITDA減去應計資本支出（內部稱為SEARCHcash OI SEARCH），因為它為通過單一指標評估我們業務的運營盈利能力和資本密集度提供了基礎。此指標涵蓋 投資，無論其是支出還是資本化。這個績效指標對我們來説很重要，因為我們專注於以旨在實現長期增長潛力的方式進行支出和投資。

1/3？有機商業賬簿或ACV

我們使用有機業務賬簿是因為它側重於客户在一段時間內(通常是連續12個月)按合同約定的經常性或基於訂閲的收入。此績效指標對我們很重要，因為增加客户關係以產生經常性收入和最大限度地提高客户保留率是推動增長的關鍵戰略目標。

人力資源委員會認為，這些短期財務指標是對長期激勵獎勵中反映的指標的補充，增加了與戰略目標掛鈎的個人業績調整，在交付財務結果和關注關鍵業務和職能優先事項之間實現了適當的平衡，為組織的長期成功奠定了基礎。

2023年年度激勵獎勵的潛在支出從目標獎勵的0%到200%不等，具體取決於人力資源委員會年初設定的 目標的財務表現。

作為人力資源委員會S 2023年年度獎勵設計原則的一部分，目標和實際結果按不變貨幣進行評估。此外，在確定業績時，人力資源委員會核準的年度獎勵獎勵指導原則考慮對以下方面進行調整：

●

收購和處置不在我公司2023年S經營計劃之內；

●

2023年業務計劃沒有預見到的一次性費用(高於規定的財務門檻)，以及相關節餘超出計劃期間的情況；

●

S控制之外的非常事件，其實際影響不同於最初的計劃假設(即監管/税收環境和重大一次性交易)；以及

●

改變會計做法，使數字與最初的2023年業務計劃相當。

2024年1月，人力資源委員會通過將我們未經審計的財務結果與我們的 績效目標進行比較，確定了我們2023年年度績效目標的實現程度。2023年的結果是使用外幣匯率進行評估的，該匯率用於編制我們的2023年年度運營計劃。這是一項長期的政策，一直適用於我們的年度獎勵。

下表列出了有關我們2023年的最低、目標、最高和實際業績的三個財務指標的信息，這些指標反映在授予我們被任命的高管的年度激勵獎勵中，支出約為目標的98%。考慮到2023年的支出，我們五年的平均支出是目標的117%。

第72頁 管理代理通告和年度股東大會通知

目錄表

2023年全年有機收入和有機業務賬簿的實際結果略低於2023年目標。 調整後EBITDA減去應計資本支出的2023年全年實際結果與2023年目標一致。對於2023年的獎項，有機收入增長和調整後的EBITDA減去應計資本支出的表現必須高於門檻 ，參與者才能賺取支出。此外，如果有機收入或調整後的EBITDA減去應計資本支出結果沒有達到適用的最低增長障礙，則其他指標的派息上限為100%。

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2023年，湯森路透實現了6%的有機收入增長。有機收入增長受益於經常性收入和交易收入 。上表中顯示的實際業績結果與我們在2023年年報中披露的類似財務指標不能直接進行比較，因為它們是基於我們的內部運營計劃。

我們認為，年度激勵獎最有效的時候，它們是有意義的，並根據個人對業務成果的貢獻而明顯區分開來。因此，我們任命的高管(首席執行官除外)的年度激勵獎支出可能會根據個人業績進行調整，他們的支出可能高於或低於基於對其個人財務和戰略結果的評估以及湯森路透心態和行為的表現的資金百分比。為了進一步加強績效薪酬之間的聯繫，人力資源委員會將戰略優先事項納入2023年獎項的個人績效評估中，以增加參與者之間的聯繫，並將其正式確定為對我們的戰略優先事項的影響和他們的獎勵決定。

首席執行官 及其直接下屬在其2023年績效評估中包含以下戰略優先事項：

●

客户痴迷表明對客户的深刻理解，並優先解決客户需求 優先於內部需求；

●

人才目標？建立世界級的人才和高績效、包容性的文化，讓團隊成員瞭解他們的角色，知道他們的表現和目標會產生影響；以及

●

對指定的共享優先事項的貢獻。

對於2023年向被任命的高管(首席執行官除外)支付的年度獎勵，Steve Hasker最初評估了S的每個人的表現，並向人力資源委員會提供了建議。2024年3月，人力資源委員會批准了向我們任命的每位高管發放個人年度激勵獎，這將在本薪酬討論和分析的後面討論。

長期激勵獎

每個被提名的高管S長期激勵獎都有一個以基本工資百分比表示的目標。在設定目標百分比時，人力資源委員會會考慮S的高管職位和職責以及競爭考慮等因素。人力資源委員會可根據對高管S上一年度業績的評估以及對未來財務和戰略業績的預期貢獻，決定逐年增加或減少高管S的目標。2023年3月，人力資源委員會評估了我們任命的高管薪酬的當前市場地位 ，批准增加Steve Hasker S和Mike Eastwood S的長期激勵目標，以使他們的薪酬更好地與市場接軌。

2023年，我們將我們任命的高管的長期激勵獎勵價值分配給50%的PRSU、25%的TRSU和25%的股票期權。這種混合旨在通過確保計劃與股東利益一致、財務高效、有力地推動執行結果與公司的戰略和業務目標以及促進留住關鍵人才來在我們的長期激勵獎勵中創造 平衡。PRSU、TRSU和股票期權的價值取決於我們公司S的股價。

管理層委託書通告及股東周年大會通告 第73頁

目錄表

下表列出了最近於2024年3月授予的長期激勵獎勵和截至本通函日期未償還的長期激勵獎勵的信息。

績效 期間 長期激勵獎高級管理人員

歸屬日期

(RSU)

過期日期

（股票期權）

2021-2023 50%的PRSU、25%的TRSU、25%的股票期權 2024年3月 2031年3月
2022-2024 50%的PRSU、25%的TRSU、25%的股票期權 2025年3月 2032年3月
2023-2025 50%的PRSU、25%的TRSU、25%的股票期權 2026年3月 2033年3月
2024-2026 50%的PRSU、25%的TRSU、25%的股票期權 2027年3月 2034年3月

在確定PRSU、TRSU和股票期權獎勵的數額時，人力資源委員會最初為每個被任命的執行幹事確定了總目標薪酬獎勵 機會，以及這一數額的百分比將通過長期激勵獎勵反映出來。人力資源委員會隨後確定了將授予每位指定執行幹事的PRSU、TRSU和股票期權的價值。在確定高管人員的長期激勵撥款時，人力資源委員會通常會考慮目標薪酬和其他因素，如個人業績和貢獻、個人對公司的重要性S 以及留任考慮。關鍵的人才評級和掌權也被認為是支持決策的因素。

PRSU

我們的PRSU強化了我們的績效薪酬理念，並與我們股東的利益保持一致。由於PRSU的支出與長期的運營業績掛鈎，這些獎勵在可控業績和可實現薪酬之間創造了強大的視線，加強了實現特定多年財務業績的重要性，並減輕了股價波動對整體計劃留存能力的影響。與PRSU相關的成本是可變的，只有在實現基本績效目標的情況下才會發生。因此，PRSU通過將費用確認與特定財務目標的實現捆綁在一起，確保了我們公司的財務效率。

當長期激勵獎勵包括PRSU時，人力資源委員會設定的目標應與我們運營計劃中三年業績期間的實際預期增長率保持一致。與年度獎勵類似，一般來説，人力資源委員會設定目標，以便實現這些目標的相對難度每年都是一致的。人力資源委員會還對照類似的 目標審查過去的業績，以評估目標的有效性。目標水平是具有挑戰性的，但現實和可實現的。對於2023-2025年期間授予的PRSU，人力資源委員會選擇三年平均有機收入增長和每股自由現金流作為業績衡量標準，以使參與者關注長期股東價值創造的關鍵驅動因素。2023年授予的PRSU的財務績效目標權重各為50%，因為它們對我們的長期目標同樣重要。

 財務指標的基本原理

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50%的有機收入增長

我們認為，衡量多年有機收入增長是對2023年年度激勵獎中以年度為基礎衡量的相同指標的補充，並且 與公司的戰略重點保持一致。有關有機收入增長的更多信息以及我們將財務指標納入2023年年度和長期激勵獎的理由，請參閲上面的年度激勵獎討論。

50% 每股自由現金流

每股自由現金流是衡量我們經營業績的指標，因為它有助於我們評估我們長期為股東創造價值的能力，因為它代表可用於償還債務、支付普通股股息和為股票回購和收購提供資金的現金。我們將自由現金流定義為經營活動和其他投資活動提供的淨現金、減去資本支出、支付租賃本金和支付優先股股息。

第74頁 管理代理通告和年度股東大會通知

目錄表

授予每位高管的PRSU數量是基於我們在授予前一個工作日在紐約證券交易所的收盤價 。業績期間結束後，減貧股的歸屬範圍為0%至200%，具體取決於業績目標的實現情況。

PRSU還根據我們普通股支付的股息名義等價物 積累額外單位。在分配相關股份時，累計股息須與標的獎勵相同的業績調整。

2023-2025年有機收入增長和每股自由現金流的目標是基於每個指標的三年平均值，並考慮在業績期間這兩個指標的每年增長。2023年授予的PRSU獎項包括變革計劃的預期影響，該計劃在我們的戰略優先事項和我們的獎勵獎勵資金之間建立了直接聯繫。

作為人力資源委員會S關於前蘇州大學獎項的設計原則的一部分，目標和實際結果是在不變貨幣基礎上進行評估的。此外，在確定績效時，長期獎勵的指導原則考慮對以下方面進行調整：

●

收購、處置不在我公司S經營計劃之內，且調整金額大於規定的 金額；

●

運營計劃中沒有預見到的一次性費用，以及相關節餘不在計劃期間的情況；

●

任何股票回購超過原始運營計劃中反映的回購金額的影響；

●

S控制之外的非常事件，其實際影響不同於最初的計劃假設(即監管/税收環境和重大一次性交易)；

●

外匯對PRSU支出的影響超過5%；

●

改變會計做法，使數字與原來的業務計劃相若；以及

●

調整後收益的税費和現金税差超過目標的5%(正或負)。

此外，由於減貧戰略聯盟條款沒有明確説明異常高的貨幣波動性，人力資源委員會對所有減貧戰略聯盟贈款採用不變貨幣方法。使用這種方法，績效是在指定的績效範圍內以實際外幣匯率衡量的，以使管理層對管理波動性負責。當高波動性超出管理控制範圍時，將在此 範圍之外使用不變匯率。我們認為，這種方法是衡量管理業績的最佳方法。

如前所述， 2021-2023年績效期間的PRSU支出為目標的169%。就計劃而言，業績期間有機收入增長的平均年增長率為5.8%，而目標為4.5%。在業績期間，計劃 的每股自由現金流平均為2.95美元，而目標為2.80美元。

下表列出了截至2023年12月31日的三年績效期間，我們在2021年授予我們被任命的高管的PRSU中反映的兩個財務指標的最低、 目標、最高和實際績效的信息。這些PRSU獎勵利用了三年期間有機收入增長和每股自由現金流的平均 業績。2021-2023年的有機收入增長和每股自由現金流目標考慮了業績期間這兩個指標每年的增長 。以下結果無法直接與我們在2023年年報中披露的類似財務措施進行比較，因為它們是基於我們的內部運營計劃。

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股票期權

2023年授予的所有 期權在四年內每年獎勵25%。授予的期權的行權價格等於我們股票在授予日期前一個交易日在紐約證券交易所的收盤價。 選項的到期日期

管理層代表通告和年度股東大會通知 第75頁

目錄表

2023年的授權期為自授權日起10年。期權在到期日的較晚者到期，或者，如果該日期發生在封鎖期或我們的內幕交易政策禁止內部人士交易我們證券的其他時期，則在該期間結束後10個工作日到期，但某些例外情況除外。除了與我們公司的S股價保持一致外，期權不包含額外的 業績目標。

在確定給予每位指定執行幹事的期權數量時，人力資源委員會首先確定總獎勵的目標經濟價值 。對於2023年授予的期權，人力資源委員會使用普通股價格和布萊克-斯科爾斯估值(如本通告所載摘要補償表中更詳細地描述)計算授予日期的公允價值。人力資源委員會使用布萊克-斯科爾斯值來維持按年計算在確定要授予的期權數量方面的一致性。

TRSU

2023年的長期獎勵包括一個促進留用的TRSU組成部分。根據授予條款和條件，這些TRSU計劃在2026年授予。

雖然TRSU不受 性能條件的限制，但我們認為它們是有效的保留工具，因為接收者通常認為它們的價值更有形，而且它們需要更長時間的服務才能獲得。TRSU的價值與我們的股價直接相關，並與我們支付有競爭力的薪酬的理念 一致。

2023年，Laura Clayton McDonnell收到了與加入我們公司相關的簽約TRSU 贈款，以取代她在前僱主被沒收的補償。

第76頁 管理代理通告和年度股東大會通知

目錄表

2023年度高管薪酬和主要業績

以下部分提供有關我們任命的高管的2023年業績和薪酬的信息。本節中的表格 有助於説明我們如何為績效付費。在下表中，薪酬數字反映了截至2023年底的目標直接薪酬總額，而不是2023年實際收到的薪酬(如薪酬彙總表所述)。

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史蒂夫·哈斯克

總裁與首席執行官

史蒂夫·哈斯克自2020年3月以來一直擔任我們公司的總裁 兼首席執行官和董事人。在2020年2月加入湯森路透之前，他在2019年8月至2020年2月期間擔任私募股權公司TPG Capital的高級顧問。在此之前，Steve 於2018年1月至2019年8月擔任TPG Capital投資組合公司CAA Global的首席執行官。史蒂夫於2015年12月至2017年12月擔任尼爾森控股有限公司全球總裁兼首席運營官，在此之前 於2009年11月至2014年1月擔任尼爾森S總裁全球產品部。從1998年到2009年，Steve作為全球媒體、娛樂和信息業務的合夥人在McKinsey&Company工作了十多年。 在加入McKinsey之前，Steve在美國和其他國家/地區擔任了五年的多個財務職務。史蒂夫在普華永道開始了他的職業生涯，在那裏他取得了特許會計師的資格。史蒂夫擁有墨爾本大學經濟學學士學位 ，哥倫比亞大學工商管理碩士和國際事務碩士S。史蒂夫也是阿彭有限公司的非執行董事董事。他是澳大利亞和新西蘭特許會計師協會的成員。

2023年業績

在史蒂夫·S的領導下，2023年：

●

2023年，我們在基於人工智能的計劃上進行了重大投資，包括 生成性人工智能。2023年11月，我們宣佈了一系列旨在改變法律職業的生成性人工智能倡議。最值得注意的是，人工智能輔助研究韋斯特洛 精度和協理核心的商業發佈。

●

我們實現了2023年的所有關鍵財務目標，包括有機收入增長、調整後的EBITDA利潤率和自由現金流 ，為公司投資於未來奠定了基礎。我們以驚人的速度和果斷完成了我們的建設、合作伙伴和購買戰略。這一加速顯著增強了我們在整個投資組合中提供頂級解決方案的能力，包括每年在人工智能方面的額外投資超過1億美元。

●

2023年，我們通過收購SurePrep，LLC，Imagen Ltd.，Casetext，Inc.以及Westlaw Japan的剩餘權益，進一步深化了我們對內容啟用技術的關注。

●

我們在提升股東價值方面取得了重大進展，成功地將LSEG 54億美元的股份貨幣化，並通過我們的資本返還交易和股票回購計劃向股東返還了超過30億美元。

2023年目標薪酬

目標直接薪酬總額(2023) 固定 變量

C$

美元

基本工資的百分比

  基本工資

 1,495,000 1,109,576 – 11 %

  年度獎勵 獎

 2,990,000 2,219,152 200 % – 22 %

  長期激勵 獎勵

 8,970,000 6,657,456 600 % – 67 %

  總數

 13,455,000 9,986,184 – 11 % 89 %

基本工資：史蒂夫·S的基本工資在2023年保持不變。

年度激勵獎：史蒂夫·S 2023年年度激勵獎基於財務業績，支付了目標的98%。

長期激勵獎：S長期激勵獎從基本工資的550%提高到600%，以使他的薪酬更好地與市場接軌。史蒂夫·S 2023年獎金(基於2022年業績)分為50%的PRSU、25%的TRSU和25%的股票期權。

管理層代表通告和年度股東大會通知 第77頁

目錄表

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Mike·伊斯特伍德

首席財務官

Mike·伊斯特伍德自2020年3月以來一直擔任湯森路透首席財務官。Mike於1998年加入湯姆森，曾擔任過幾個高級財務職務。Mike之前在2016年1月至2020年3月期間擔任高級副總裁和企業融資主管。在此之前，他在2014年4月至2015年12月期間擔任湯森路透拉丁美洲首席運營官。Mike之前也是該公司的首席財務官，S曾擔任知識產權和科學業務(該業務於2016年出售)。Mike擁有東卡羅來納大學會計學學士學位和北卡羅來納大學工商管理碩士學位。

2023年業績

在Mike和S的領導下，2023年：

●

我們在業務展望中幾乎超過了所有財務業績指標，這是我們在2023年11月確認的。 雖然剝離業務的收入損失將總收入增長放緩至3%，但我們報告的有機收入增長為6%，這是由我們的三大部門經常性和交易收入的增長推動的。調整後的EBITDA利潤率 從上年的35.1%上升至39.3%，得益於較高的收入和較低的成本，這反映了前一年對Change Program的投資。

●

2023年，我們通過收購SurePrep，LLC，Imagen Ltd.，Casetext，Inc.以及Westlaw Japan的剩餘權益，進一步深化了我們對內容啟用技術的關注。這些收購使用自動化、人工智能和機器學習來改善我們客户的工作流程，並改善我們產品組合的質量和增長前景 。

●

2023年，我們將我們在LSEG的投資中的54億美元貨幣化，並通過我們的資本返還交易和股票回購向股東返還了31億美元。2024年2月，我們宣佈將股息按年率增加10%或每股0.20美元，至每股普通股2.16美元。這是我們連續第31年增加年度股息，也是我們連續第三年增加10%的年度股息。

2023年目標薪酬

目標直接薪酬總額(2023) 固定 變量

C$ 美元 基本工資的百分比

  基本工資

 950,000 705,082 – 21 % –

  年度獎勵 獎

 1,187,500 881,352 125 % – 26 %

  長期激勵 獎勵

 2,375,000 1,762,704 250 % – 53 %

  總數

 4,512,500 3,349,138 – 21 % 79 %

基本工資：Mike和S於2023年將基本工資提高了3%，以更好地與市場接軌。

年度激勵獎：Mike S 2023年年度激勵獎以財務業績和個人業績為基礎，支付目標的98%。

長期激勵獎：Mike和S將長期激勵獎從基本工資的225%提高到250%，以使其薪酬更好地與市場接軌。Mike和S 2023年獎金(基於2022年業績)從基本工資的225%增加到250%，並在50%的PRSU、25%的TRSU和25%的股票期權之間平分。

第78頁 管理代理通告和年度股東大會通知

目錄表
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勞拉·A·克萊頓(職稱勞拉·克萊頓·麥克唐奈)

總裁，企業

勞拉·克萊頓·麥克唐奈自2023年3月以來一直是總裁公司的成員。在2023年3月加入湯森路透之前，勞拉曾在2019年1月至2023年2月期間在ServiceNow，Inc.擔任東區和拉丁美洲銷售主管高級副總裁，這是一個幫助公司管理企業運營數字工作流的雲計算平臺。2015年11月至2018年12月，勞拉在微軟公司擔任總裁副總裁，領導紐約地區的行業銷售、技術和商業專業人員團隊。在此之前，她是高級副總裁， 從2014年5月到2015年10月，擔任Aspect Software的北美銷售人員。從2003年到2014年，勞拉在IBM擔任過多個職位，最後擔任的職務是戰略服務副總裁總裁。她目前是基於雲的訂閲管理平臺提供商Zuora，Inc.的 董事會成員。勞拉擁有聖何塞州立大學國際商務學士學位和S榮譽學位，以及加州大學伯克利分校國際商務和金融博士和工商管理碩士學位。她擁有在加利福尼亞州和哥倫比亞特區執業的執照。

2023年業績

在勞拉和S的領導下，2023年：

●

由於經常性收入(佔企業部門的85%)和交易收入(佔企業部門的15%)的增長，收入有機地增長了7%。經常性收入增長是由Practice Law、間接税、HighQ、Clear和拉丁美洲的S業務推動的。交易收入的增長是由確認和信託業務推動的。

●

我們實施了新的企業細分戰略，將湯森路透重新定位為追根溯源面向希望提高增長、客户忠誠度和運營效率的企業客户。

●

我們專注於以客户為中心的計劃，使我們的Net Promoter得分從20分提高到26分。此外，我們向客户推出了客户管理方法(全球客户管理)，旨在加強我們真正以客户為中心的承諾。

●

我們在2023年成功啟動了五個以上的新經銷商合作伙伴關係，擴大了我們的覆蓋範圍並加強了我們的市場佔有率 。

2023年目標薪酬

 目標直接薪酬總額(2023) 固定 變量

美元 基本工資的百分比

  基本工資

 530,000 – 21 % –

  年度獎勵 獎

 662,500 125 % – 26 %

  長期激勵 獎勵

 1,325,000 250 % – 53 %

  總數

 2,517,500 – 21 % 79 %

基本工資：勞拉加入我們公司時的基本工資為53萬美元，她收到了一份2023年她在湯森路透工作期間的按比例計算的金額。

年度激勵獎：勞拉·S 2023年年度激勵獎根據財務和個人表現支付目標的98%。

長期激勵獎勵：勞拉·S 2023年獎勵獎勵分為50%的PRSU、25%的TRSU和25%的股票期權。由於勞拉是在3月份受聘的，她的年度獎勵是在5月份根據公司的S股權授予政策授予的。

新員工簽到獎：2023年，當Laura 加入公司時，我們授予她6,484個TRSU(授予日期價值575,000美元)。由於這些TRSU不是勞拉·S定期年薪的一部分，因此沒有反映在上表中。勞拉·S在授予日的每個 週年紀念日按比例授予兩年以上的TRSU。我們還向勞拉提供了575,000美元現金簽約獎金，如果她在頭12個月內離開公司或因正當原因被解僱，這筆獎金將被沒收並償還。這兩筆賠償金都是為了彌補她之前僱主沒收的賠償金。

管理層委託書通告和年度股東大會通知 第79頁

目錄表
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柯斯蒂·羅斯

首席運營和技術官

柯爾斯蒂·羅斯自2020年8月起擔任首席運營和技術官。在加入湯森路透之前，柯爾斯蒂曾在2016年5月至2020年8月期間擔任滙豐銀行全球運營主管和集團總經理。在此之前，柯爾斯蒂在2011至2016年間擔任瑞士信貸財務、運營和IT部門的首席運營官，並於2001至2011年間擔任德勤諮詢合夥人。柯爾斯蒂從布裏斯托爾大學獲得了S的化學學士學位。

2023年業績

在基爾斯蒂和S的領導下，2023年：

●

我們完成了幾個產品和功能發佈，在我們的戰略產品 套件中總共推出了13個新的AI功能。這一成就是通過我們的生成性AI平臺實現的，使新的AI技能能夠安全高效地部署到我們的產品中，速度和質量都很高。

●

我們一直致力於通過幾項關鍵舉措來提升客户體驗，包括改進我們戰略產品的性能和穩定性，以及加快呼叫中心的平均應答速度和首次呼叫解決速度。此外，我們通過我們的客户成功平臺，使更多客户能夠訪問自助資源，從而擴展了客户服務能力。

●

我們成功地發展了我們的數字產品，在數字銷售和續訂方面取得了超過3億美元的里程碑。這與前一年相比增長了50%以上，突顯了我們數字戰略的有效增長和有效性。

●

我們在技術上取得了重大進展。現在，我們大約90%的收入可通過雲解決方案獲得，這強化了我們對基於雲的服務的承諾。我們還加強了產品組合的網絡安全，並大幅擴展了TRLabs的容量，以支持我們的增長。

2023年目標薪酬

目標直接薪酬總額(2023) 固定 變量

CHF 美元 基本工資的百分比

  基本工資

 685,000 764,982 – 21 % –

  年度獎勵 獎

 856,250 956,227 125 % – 26 %

  長期激勵 獎勵

 1,712,500 1,912,454 250 % – 53 %

  總數

 3,253,750 3,633,663 – 21 % 79 %

基本工資：基爾斯蒂·S的基本工資在2023年保持不變。

年度激勵獎：柯爾斯蒂·S 2023年年度激勵獎根據財務和個人表現，支付目標的98%。

長期激勵獎勵：柯爾斯蒂·S 2023年獎勵獎勵(基於2022年業績)分為50%的PRSU、25%的TRSU和25%的股票期權。

第80頁 管理代理通告和年度股東大會通知

目錄表
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保羅·巴斯科伯特

總裁，路透社新聞

保羅·巴斯科伯特自2022年9月以來一直擔任路透社新聞的總裁。在2022年9月加入湯森路透之前，他是藍海收購公司的首席執行官，該公司是一家特殊目的收購公司，在2021年4月至2022年9月期間專注於媒體、市場和技術平臺業務。在此之前，他於2019年8月至2020年7月擔任Gannett Co.，Inc.的首席執行官。2016年9月至2019年5月，保羅擔任美國媒體和科技公司XO集團的總裁；在此之前，他於2014年5月至2016年9月擔任Yodle Inc.的總裁。2009年12月至2014年5月，保羅還擔任過《彭博商業週刊》的總裁和新成立的彭博傳媒集團的業務運營主管；2006年1月至2009年12月，他還擔任過運營部門的高級副總裁以及道瓊斯的首席營銷官。保羅擁有凱特琳大學電氣工程學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院金融工商管理碩士學位，是外交關係委員會成員。

2023年業績

在保羅·S的領導下，2023年：

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路透社新聞以7.69億美元的收入結束了這一年，與2022年相比，有機增長了4%， 部門超過了EBITDA目標。

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與主要技術開發合作伙伴簽署了新的人工智能許可協議，並推出了Avista，這是一款面向機構客户的人工智能視頻標記和翻譯工具。

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收購了Imagen Ltd.，業務超過了本年度的收入和盈利目標。

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將自動化公司的新聞覆蓋率提高了四倍。

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路透社新聞的代理業務在年底達到了接近歷史最高水平的收入留存和NPS。

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獲得150項新聞獎榮譽，包括兩項普利策獎入圍獎、一項喬治·波爾克獎、四項勒布獎(br}表彰)、69項最佳數字設計獎和兩項世界新聞攝影大獎。

2023年目標薪酬

 目標直接薪酬總額(2023) 固定 變量

美元 基本工資的百分比

  基本工資

 750,000 – 24 % –

  年度獎勵 獎

 937,500 125 % – 29 %

  長期激勵 獎勵

 1,500,000 200 % – 47 %

  總數

 3,187,500 – 24 % 76 %

基本工資：保羅·S的基本工資在2023年沒有變化。

年度激勵獎：保羅·S 2023年年度激勵獎根據財務和個人表現，支付目標的98%。

長期激勵獎勵：保羅·S 2023年獎勵獎勵(基於2022年業績)分為50%的PRSU、25%的TRSU和25%的股票期權。

管理層代表通告和年度股東大會通知 第81頁

目錄表

附加信息

退休及其他福利

我們的退休和其他福利旨在提供具有競爭力的退休後收入水平，並強烈激勵高管在整個職業生涯中繼續留在湯森路透 。有關向每位指定高管提供的退休和其他養老金福利的更多信息，請參閲本通知高管薪酬部分的養老金和其他退休福利小節。

額外津貼和其他個人福利

人力資源委員會定期審查提供給我們執行官員的津貼和其他個人福利。在過去幾年中，我們減少並取消了向我們指定的高管(和其他高級管理層成員)提供的各種額外津貼和其他個人福利，以簡化我們的薪酬計劃，更好地與新興趨勢保持一致，並專注於 基於績效的可變激勵。只有人力資源委員會認為在成本效益基礎上為我們公司帶來重大好處的額外津貼才被保留。

2023年為我們指定的執行幹事提供的額外津貼包括：

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高管體檢此福利可由我們公司以合理的價格 協調地提供給我們的組織，並降低我們的高管因不可預見的醫療或健康問題而失去高管的風險，同時最大限度地減少高管需要離開辦公室的時間。

●

税務和財務規劃援助-這項福利允許我們指定的 高管利用熟悉我們薪酬結構和福利計劃的專業顧問的服務。湯森路透受益於能夠與一名顧問合作。

我們為公司發起的長期派駐到國外的所有員工提供一攬子外派福利。當公司要求其高管在本國以外工作時，我們的行業通常會提供這些福利。我們高管的標準福利包括住房津貼(如果不提供房屋銷售援助)、某些國家之間的搬遷生活津貼、醫療和福利福利、運輸和倉儲費用、税收均衡化、納税準備服務和年度回籍假。我們任命的高管中沒有一人是外籍人士。

保險單

我們公司為某些員工提供人壽保險。

我們為我們的加拿大員工提供相當於其基本工資1.5倍的人壽保險，最高可達1,000,000加元。員工可以自費增加這項保險。史蒂夫·哈斯克和Mike·伊斯特伍德有資格享受這項福利。

我們的美國員工 為其基本工資提供團體人壽保險，最高金額為400,000美元。員工可以自費增加這項保險。保羅·巴斯科伯特和勞拉·克萊頓·麥克唐奈有資格享受這項福利。

根據本通函固定收益養老金計劃部分所述的瑞士現金餘額養老金計劃，我們的瑞士員工將獲得相當於其基本工資2.0倍的一次性死亡津貼。此外，在適用的情況下，還應向受益人支付相當於該計劃所提供殘疾養卹金的60%的配偶或伴侶養卹金，以及應支付給受益人的孤兒養卹金，其數額相當於該計劃所提供的殘疾養卹金的20%。柯斯蒂·羅斯有資格享受這項福利。

離職福利

如果在某些情況下終止聘用，我們任命的每位高管可能都有資格獲得某些付款和福利。 更多信息載於本通知的解僱津貼小節。人力資源委員會認為，潛在的離職福利增強了我們吸引和留住高管的能力。這些福利不會增加受僱於我們公司的高管S的收入，而且獨立於每年做出的直接薪酬決定。

股權補助政策

我們有股權獎勵政策，規定了年度和不定期獎勵的審批要求。以下是我們目前的政策。

長期激勵獎勵的年度授予通常在每年3月的S董事會會議上獲得批准。在某些年份，贈款發生在 年的晚些時候。

第82頁 管理代理通告和年度股東大會通知

目錄表

根據股權贈款政策，首席執行官有權根據贈款的規模和特定受贈人的身份批准某些不定期獎勵。超過首席執行官S批准權限的獎勵將提交給人力資源委員會。此外，根據 政策，除非我們處於指定的封閉期或擁有重要的非公開信息，否則將在每月10日授予不定期獎勵。

新員工獎勵在受贈人開始受僱於湯森路透的月份的下一個月的第10天發放。

如果我們處於指定的封閉期，或者我們在通常授予的日期持有重要的非公開信息，則直到封閉期結束或我們不再擁有重要的非公開信息的月份的下一個月的第10天才會授予 。

如果一個月的第10天不是工作日，則在10日之後的下一個工作日作出適用的獎勵。

我們不會回溯或春運股票期權授予。

退款政策

自2023年10月2日起，本公司董事會通過了一項新的基於激勵的薪酬追回政策(財務重述)(財務重述追回政策)，旨在遵守1934年《證券交易法》第10D條和為追回錯誤授予的基於激勵的薪酬而採用的新的紐約證券交易所上市標準。 財務重述追回政策取代了我們之前採用的財務重述追回政策。根據財務重述追回政策，如果由於我們重大不遵守適用證券法下的任何財務報告要求而導致會計重述，包括為更正以前發佈的財務報表中的重大錯誤而要求的任何會計重述，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，將導致重大錯報，湯森路透必須追回根據財務 重述追回政策的條款錯誤地支付給我們高管的基於績效的薪酬。此外，根據財務重述追回政策，湯森路透不得就錯誤授予的績效薪酬損失向任何高管或前高管進行賠償，也不得向高管支付或償還購買保險以彌補任何此類損失的費用。

此外，從2024年3月6日起，我們的董事會通過了一項新的基於激勵的薪酬追回政策(不法行為)，允許我們在高管和我們管理團隊的某些其他成員從事不法行為(如盜竊、欺詐、違反我們的商業行為和道德準則或導致湯森路透受到傷害的其他嚴重不當行為)的情況下向這些個人尋求補償。現將我們基於激勵的薪酬追回政策(財務重述) 作為附件附在我們的年度報告中。

內幕交易政策/質押和對衝限制

我們的董事和高管必須在交易湯森路透證券之前獲得預先許可。董事和高管只能在指定的開放時間內交易我公司的證券，在此期間他們不能擁有重大的非公開信息。我們的開放時間從我們發佈季度或年度收益後的第一個工作日開始，到本季度或一年的最後一個工作日結束。董事和高管通過加拿大的內部人士電子披露系統(SEDI)報告他們在我們證券中的交易，該系統可在 www.siver.ca上訪問。我們的董事和高管無需報告他們與美國證券交易委員會的交易，因為我們的公司是美國證券交易委員會的外國私人發行人。

我們的董事和高管被禁止質押湯森路透證券或將其持有在保證金賬户中。

我們的董事、管理人員和員工不得購買金融工具或以其他方式從事旨在對衝或抵消湯森路透證券市值任何下跌的交易，或具有對衝或抵消其市值下跌的效果。禁止的此類交易包括但不限於湯森路透證券的看跌和看漲交易、賣空湯森路透證券和其他類型的對衝交易，如預付可變遠期銷售合同、股權互換和套期。

管理層代表通告和年度股東大會通知 第83頁

目錄表

性能圖表

下面的圖表比較了我們的累計總股東回報，假設股息再投資，在本報告的 期間，投資於我們普通股的100加元和100美元。我們的普通股在多倫多證券交易所以加元上市，在紐約證券交易所以美元上市，代碼為？

100加元投資的累計價值

我們很大一部分收入是以美元計價的，我們的財務報表是以美元計價的。因此，美元相對於加元的升值可能會對我們以加元計價的普通股的價值產生有利影響。我們的普通股被納入S/多倫多證交所 綜合指數。

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100美元投資的累計價值

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第84頁 管理代理通告和年度股東大會通知

目錄表

歷史上被任命的高管 薪酬

在過去五年(從2018年1月1日至2023年12月31日)，我們以美元和加元計價的普通股的總股東回報率分別約為243%和233%。在同一時期，我們以美元計價股票的總股東回報高於S綜合指數，我們以加元計價股票的總回報高於S&P/多倫多證交所綜合指數。

下圖反映根據S本年度通函及上一年度通函彙總薪酬表所反映的金額 列名的高級管理人員薪酬。下圖不包括我們2020年的前首席執行官和首席財務官，以提供五名指定高管每年的薪酬比較 。我們2020年的五名被任命的高管中有兩名(不包括我們的前首席執行官和首席財務官)在本年度加入了湯森路透，一名被任命的高管是在該年新擔任的。

我們相信，下面列出的五年趨勢反映了與我們的首席執行官和我們指定的高管相關的深思熟慮和平衡的薪酬決策。

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CEO薪酬回顧

下表比較了Steve Hasker在2020年(加入湯森路透時)、2021年、2022年和2023年獲得的薪酬與截至2023年12月31日已經實現或可以實現的薪酬價值。每一年的已實現薪酬的價值包括基本工資、當年支付的年度獎勵以及既有RSU和股票期權的價值。在績效獎勵的情況下，已授予的RSU基於 歸屬時的市場價格和公司業績進行估值。既得股票期權以布萊克-斯科爾斯價值為基礎進行估值。可變現薪酬代表基於2023年12月31日收盤價的未歸屬RSU和股票期權 獎勵的價值。可變現薪酬的價值在被授予之前與未來的股價和公司業績掛鈎。該表還顯示了每年獎勵的每100美元薪酬為首席執行官帶來的已實現和可實現價值，以及同期投資於我們普通股和S綜合指數的每100美元的累計股東回報。這些價值被編入100美元的索引，以提供更有意義的比較。

價值100美元(截至2023年12月31日)

年

獲獎

 期間 目標總直接數
補償		 已實現和可實現
值

截至2023年12月31日

 已實現比率
和可實現的
的價值為
十二月三十一日，
2023年實現目標
直接合計
補償
（乘以
$100)		 湯森路透
股東		 標準普爾500指數
複合材料

2020

 20年3月15日至12月31日 $9,502,741 $19,298,565 $203 $250 $187

2021

 21年1月1日至21年12月31日 $10,033,225 $19,690,556 $196 $194 $133

2022

 22年1月1日至22年12月31日 $9,949,668 $15,345,105 $154 $131 $103

2023

 23年1月1日至23年12月31日 $9,949,052 $10,955,202 $110 $135 $126

管理代理通函和年度股東會議通知 第85頁 

目錄表

管理成本比率

下表顯示了管理成本比率，該比率反映為過去五年薪酬摘要表中我們薪酬最高的五名指定高管報告的薪酬總額 ，佔調整後EBITDA的百分比。它不包括我們2020年的前任首席執行官和首席財務官，以便比較每年與五名指定執行官相關的管理成本比率。管理成本比率受匯率、每年任命的高管以及我們調整後的EBITDA表現的影響。

2019 2020 2021 2022 2023

報告的NEO薪酬總額

 $28,397,606 $24,177,124 $28,288,239 $24,658,798 $24,022,203

調整後的EBITDA

 $1,493,000,000 $1,975,000,000 $1,970,000,000 $2,329,000,000 $2,678,000,000

管理成本比率

 1.90% 1.22% 1.44% 1.16% 0.90%

第86頁管理代理通函和年度股東大會通知 

目錄表

高管薪酬

薪酬彙總表

下表顯示了 我們指定的高管在過去三年中賺取的薪酬。下表中反映的薪酬總額包括基於授予日期獎勵公允價值以及會計和精算假設的各種項目， 這並不一定表明我們指定的高管可實現的薪酬。

非股權

激勵計劃

補償

($)

養老金

價值(美元)5

所有其他

補償

($)6

總

補償

($)

名稱和主要職位

 年 工資 (美元)1 分享-
基於
獲獎金額(美元)2		 選項-
基於
獲獎金額(美元)3		 每年一次
獎勵計劃4

史蒂夫·哈斯克

總裁和酋長

執行主任

2023

1,109,576

4,965,256

1,655,068

2,174,769

–

170,317

10,074,986

2022

1,146,685

4,882,230

1,627,382

2,752,044

–

176,060

10,584,401

2021

1,193,042

4,840,571

1,613,528

3,984,760

–

183,467

11,815,368

Mike·伊斯特伍德

首席財務官

2023

700,507

1,280,134

426,687

858,121

–

109,137

3,374,586

2022

709,487

1,235,832

411,925

1,064,231

–

110,316

3,531,791

2021

738,170

1,225,340

408,410

1,540,929

–

115,157

4,028,006

勞拉·克萊頓·麥克唐納

總裁，企業

2023

437,069

1,793,967

331,265

649,250

–

598,565

3,810,116

2022

–

–

–

–

–

–

–

2021

–

–

–

–

–

–

–

柯斯蒂·羅斯

首席運營和技術官

2023

764,982

1,388,335

462,759

937,103

125,499

360

3,679,038

2022

716,038

1,389,138

463,028

1,074,056

149,799

6,037

3,798,096

2021

738,054

1,288,704

429,536

1,540,687

237,614

7,850

4,242,445

保羅·巴斯科伯特

總裁，路透社新聞

2023

750,000

1,125,095

375,007

918,750

–

40,124

3,208,976

2022

213,699

300,028

–

320,548

–

10,082

844,357

2021

–

–

–

–

–

–

–

1 史蒂夫·哈斯克S和Mike·伊斯特伍德S 2023年、2022年和2021年的薪酬是以加元支付的，表中的金額已轉換為美元。柯斯蒂·羅斯和S 2023年、2022年和2021年的薪酬是以瑞士法郎支付的，表中的金額已換算成美元。勞拉·克萊頓·麥克唐奈於2023年3月加入該公司，保羅·巴斯科伯特於2022年9月加入該公司。 Laura Clayton McDonnell的2023基本工資信息和Paul Bascobert的2022基本工資信息反映了從他們在我們公司的開始日期到年底的收入。

2 基於股份的獎勵反映了在2023年、2022年和2021年作為長期激勵獎勵授予的RSU的授予日期公允價值。所有2023年、2022年和2021年獎勵的授予日期公允價值是基於授予日期前一天我們普通股在紐約證券交易所的收盤價。假設目標性能，PRSU是有價值的。2023年5月，勞拉·克萊頓·麥克唐奈獲得了PRSU和TRSU的獎勵，這是2023年的年度補助，此外還有一次性的TRSU獎勵，以取代她前僱主被沒收的補償。本通知的薪酬討論和分析部分提供了有關我們的長期激勵獎勵的更多信息。

3 對於2023年、2022年和2021年授予的期權，我們根據授予日前一天的收盤普通股價格計算了授予日的公允價值，並使用了布萊克-斯科爾斯對該股價的估值。2023年、2022年和2021年授予的股票期權的授予日期公允價值基本上與這些股票期權的會計公允價值相同。勞拉·克萊頓·麥克唐奈在2023年5月獲得了期權獎，相當於年度贈款。我們的2023年年度合併財務報表附註26提供了其他 信息，該附註26包含在我們的2023年年度報告中。下表提供了過去三年內授予指定執行幹事的選項的更多信息。

管理層委託書通告和年度股東大會通知 第87頁

目錄表

授予日期

贈與日期交易會

價值與會計
公允價值(每個選項)

適用範圍

股價

黑色-
斯科爾斯

估值

2023年5月10日

 $25.22 $123.39 20.44 %

2023年3月1日

 $25.97 $121.03 21.46 %

2022年3月2日

 $15.69 $102.00 15.38 %

2021年3月3日

 $11.37 $88.87 12.79 %

截至2023年12月31日，授予每位被任命的高管的未償還股票期權數量載於本通告後面的激勵計劃獎勵小節。

4 年度現金獎勵支出與2023年、2022年和2021年的業績有關。在證明實現了適用的績效目標後，分別在2024年、2023年和2022年第一季度進行了支付。勞拉·克萊頓·麥克唐納·S表示，年度現金獎勵是與加入我們公司相關的全年獎勵，不按比例分配她2023年3月開始工作的日期，並根據業務和個人業績進行調整。本通函的薪酬討論和分析部分提供了更多信息。

5 養卹金價值指應計固定收益養卹金債務變化中的補償部分。更多信息見本通知的退休金和其他退休福利部分。

6 我們任命的高管2023年的所有其他薪酬還包括以下福利：

●

對於史蒂夫·哈斯克，補充退休計劃撥款166,436美元；

●

對於Mike·伊斯特伍德，補充退休計劃撥款105,066美元；

●

對於勞拉·克萊頓·麥克唐奈，補充退休計劃撥款20,894美元；

●

對於柯斯蒂·羅斯來説，360美元的財務規劃；以及

●

對於保羅·巴斯科伯特來説，補充退休計劃撥款37,500美元。

有關補充退休計劃分配的更多信息，請參閲本通知的養老金和其他退休福利 一節。

勞拉·克萊頓·麥克唐奈2023年的所有其他補償包括575,000美元的特別現金 簽到獎金，以取代她之前僱主沒收的補償。

記入或支付給指定高管的DSU和RSU股息等價物的價值不包括在所有其他薪酬中，因為獲得股息的權利已計入報告的授予日期獎勵的公允價值。

史蒂夫·哈斯克不會因在我們的董事會任職而獲得額外報酬。

第88頁 管理代理通告和年度股東大會通知

目錄表

獎勵計劃獎

基於股票的傑出獎勵和基於期權的獎勵

下表列出了截至2023年12月31日授予我們指定的高管的未償還股票期權和RSU獎勵的某些信息。未行使的價值實至名歸期權基於我們普通股於2023年12月31日在紐約證券交易所的收盤價與適用期權的行權價之間的差額。尚未授予的基於股票的獎勵的市場或支付價值是基於授予長期激勵獎勵的TRSU總數和PRSU目標金額，使用我們的普通股在2023年12月31日在紐約證券交易所的收盤價。PRSU獎勵可能會支付，也可能不會支付，這取決於我們公司對S目標的表現。有關這些獎勵的更多信息，請參閲本通告的薪酬討論和分析部分。

 基於期權的獎勵 基於股份的獎勵

名字

 數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項 （#）		 期權行權
價格(美元)		 選擇權
到期日		 的價值
未鍛鍊身體
實至名歸
選項($)		 數量
股份或單位
的股份
是否有 未
既得利益(#)		 市場或
的派息值
以股份為基礎
獎項
還沒有
既得利益(美元)

市場或
的派息值
既得股份-
基座
獎項備註
已付清或
分佈式(美元)

史蒂夫·哈斯克

 234,956 75.96 3/4/2030 16,508,009 147,782 $ 21,608,684 –

 141,911 88.87 3/3/2031 8,138,596

103,721 102.00 3/2/2032 4,586,543

63,730 121.03 3/1/2033 1,605,359

Mike·伊斯特伍德

 14,906 75.96 3/4/2030 1,047,296 37,601 5,498,018 –

 17,960 88.87 3/3/2031 1,030,006

26,254 102.00 3/2/2032 1,160,952

16,430 121.03 3/1/2033 413,872

勞拉·克萊頓·麥克唐納

 13,135 123.39 5/10/2033 299,872 14,699 $ 2,149,288 –

柯斯蒂·羅斯

 18,889 88.87 3/3/2031 1,083,284 40,798 $ 5,965,484 –

 22,134 102.00 3/2/2032 978,765

17,819 121.03 3/1/2033 448,861

保羅·巴斯科伯特

 14,440 $ 121.03 3/1/2033 $ 363,744 10,840 $ 1,585,025 –

2023年12月31日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為146.22美元。2023年，我們普通股在紐約證券交易所的最高收盤價和最低收盤價分別為146.22美元和114.07美元。

限售股數量和價值合計數量和價值

下表列出了截至2023年12月31日，根據我們普通股在紐約證券交易所的收盤價，我們被任命的高管持有的RSU的總數和價值。以下RSU金額包括從名義股息等價物收到的額外單位。2023年，我們從名義股息等價物中向我們任命的 高管授予了以下額外單位：史蒂夫·哈斯克2,131人；Mike·伊斯特伍德·薩特541人；勞拉·克萊頓·麥克唐納第160人；柯斯蒂·羅斯·薩特603人；保羅·巴斯科伯特·薩特140人。這些額外的單位在底層RSU歸屬之前不會歸屬。有關我們的RSU的其他 信息，請參閲本通知的薪酬討論和分析部分。

名字

 TRSU(#) PRSU(#)* 回覆單位總數(#)* 價值(美元)*

史蒂夫·哈斯克

 49,260 98,522 147,782 $ 21,608,684

Mike·伊斯特伍德

 12,534 25,067 37,601 $ 5,498,018

勞拉·克萊頓·麥克唐納

 9,270 5,429 14,699 $ 2,149,288

柯斯蒂·羅斯

 13,600 27,198 40,798 $ 5,965,484

保羅·巴斯科伯特

 4,574 6,266 10,840 $ 1,585,025

*假設PRSU的歸屬金額為目標金額(100%)。

管理層代理通知及股東周年大會通知 頁

目錄表

獎勵計劃獎勵2023年既得或賺取的價值

下表列出了有關2023年已授予或已賺取的獎勵計劃獎勵的信息。以股份為基礎的獎勵(PRSU和TRSU)的美元價值 是指歸屬單位數乘以我們普通股在歸屬日在紐約證券交易所的收盤價。既得期權的美元價值反映了我們普通股在歸屬日期在紐約證券交易所的收盤價與適用期權的行權價格之間的差額。非股權激勵計劃薪酬反映了2023年賺取的年度現金激勵獎勵的價值。有關這些 獎勵的更多信息，請參閲本通告的薪酬討論和分析部分。

名字

基於期權的獎勵 Value

年內歸屬 ($)

基於股票的獎勵 Value既得利益

本年度內 (美元)

非股權激勵計劃

在此期間獲得的薪酬價值

年份（$）

史蒂夫·哈斯克

 6,243,713 7,271,690 2,174,769

Mike·伊斯特伍德

 2,185,605 1,845,313 858,121

勞拉·克萊頓·麥克唐納

 – – 649,250

柯斯蒂·羅斯

 558,618 441,235 937,103

保羅·巴斯科伯特

 – 187,216 918,750

2023年股票期權重新啟動

如下表所示，邁克·伊斯特伍德（Mike Eastwood）和柯斯蒂·羅斯（Kirsty Roth）是2023年唯一行使股票期權的指定高管。

名字

 行使日期 授予日期
數量
選項

鍛鍊
價格

銷售

價格

利得
Mike·伊斯特伍德 2023年11月20日 2021年3月3日 17,960 $ 88.87 $ 138.90 $ 898,540

2023年11月14日 2019年3月6日 14,129 $ 54.36 $ 132.96 $ 1,110,539

2023年11月14日 2019年5月10日 8,237 $ 63.26 $ 132.96 $ 574,119

2023年11月14日 2020年3月4日 44,715 $ 75.96 $ 132.96 $ 2,548,755
柯斯蒂·羅斯 2023年3月31 2021年3月3日 9,445 $ 88.87 $ 129.19 $ 380,822

2023年3月31 2022年3月2日 7,377 $ 102.00 $ 129.19 $ 200,581

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日有關根據我們的股票激勵計劃可能發行的普通股的信息。有關我們的股票激勵計劃和我們可能發行普通股的其他計劃的更多信息 ，請參閲下文的“股權補償和其他計劃的説明”部分和本通函的附錄A。

計劃 類別

(a)

擬發行證券的數目

在行使未償還債務時
期權、認股權證及權利

 (b)
加權平均練習
未償期權的價格，
認股權證及權利

(c)

剩餘證券數量
可供將來在以下條件下發行
股權薪酬計劃(不包括
(A)欄所反映的證券)

證券 持有人批准的股權補償計劃：

股票期權

 1,333,914 89.76美元 –

TRSU

 1,016,253 不適用 1 –

PRSU

 642,164 不適用 1 –

總

 2,992,331 – 8,459,523

股權薪酬計劃不

經證券持有人批准

 – – –

總

 2,992,331 – 8,459,523

1 與股票期權不同，RSU沒有適用的行使價格。

第90頁管理代理通函和年度股東大會通知 

目錄表

股權補償和其他計劃的描述

我們有權根據以下計劃發行普通股：

•

股票激勵計劃;

•

延期補償計劃;和

•

員工股票購買計劃。

我們還為非員工董事制定了股份計劃，但履行這些計劃下義務所需的任何股份都是在公開市場上購買的 ，因此不會產生稀釋效應。我們還根據幻影股票計劃授予現金獎勵。

我們的股票激勵計劃、遞延薪酬計劃和員工股票購買計劃的副本可通過以下方式向任何股東提供：湯森路透，注意：加拿大安大略省多倫多鄧肯街19號首席法務官兼公司祕書，加拿大安大略省M5H 3H1。

本通函附錄A所列表格提供了有關我們計劃的主要特點的信息。我們的董事薪酬計劃在本通函關於我們的董事董事薪酬和股權部分進行了描述。

養老金和其他退休福利

以下介紹了向我們指定的高管提供的養老金和其他退休福利。

固定收益養老金計劃

Steve Hasker、Laura Clayton McDonnell和Paul Bascobert不參加固定收益養老金計劃。

湯森路透有一個基礎廣泛的美國固定收益養老金計劃 ，自2006年以來一直對新參與者關閉。Mike·伊斯特伍德參與了該計劃，一直持續到2019年4月。2020年，我們宣佈將從2023年1月1日起凍結參與員工計劃中的福利應計項目。 該計劃由我們的一家全資擁有的美國子公司提供資金，符合美國聯邦所得税法的要求。

柯斯蒂·羅斯參加了一項瑞士現金養老金計劃。參保員工的繳費比例最高為其參保(應計養老金)工資的10%，公司繳納S參保(應計養老金)工資的17%。最高應計養卹金工資為860,400瑞士法郎。

下表列出了與我們兩名指定的執行幹事參加或參加固定福利養卹金計劃有關的信息。

年度福利

應付款（$）2

名字

 年數
計入信用的服務
(#)1		 在年底 在65歲時 開幕禮
定義值
效益
債務（美元）3		 補償性的
更改 ($)4

非

補償性
變動（$）5

 閉幕禮
定義了 的值
效益
債務（美元）6

Mike·伊斯特伍德

 13.58 58,000 58,000 446,000 – 45,000 491,000

柯斯蒂·羅斯

 3.33 47,125 231,889 522,471 125,499 143,585 791,556

1 柯斯蒂·羅斯在湯森路透為她的養老金計劃福利提供了3.3年的信用服務，並在參加前僱主S養老金計劃時額外獲得了6.0年的信用服務 ，該計劃於2021年轉移到湯森路透計劃中。上表僅反映了柯斯蒂在湯森路透的收入。
2 在年底和65歲時應支付的年度福利分別是指截至2024年1月1日的所有服務所賺取的估計養卹金，以及基於截至65歲(截至2024年1月1日)的預計總服務的估計養卹金。福利是根據用於2023年精算估值的應計債務計算的應計養卹金收益計算的。福利還基於當前退休協議的條款 。年終應付的福利不包括如果指定的執行幹事在其正常退休日期之前退休，可能適用的任何扣減。
3 對於Mike·伊斯特伍德來説，應計負債代表截至2022年12月31日(2022年年終披露的衡量日期)的所有服務所賺取的養老金計劃和退休加計劃的預計養老金福利的價值。主要假設包括5.40%的貼現率、3.50%的補償增長率和帶有MP2021世代改善量表的PRI 2012年死亡率表。對於Kirsty Roth，該金額基於2022年12月31日的IAS 19報告假設。主要假設是貼現率為2.20%，補償增長率為2.25%，現金餘額利息貸記率為3.40%，以及BVG 2020年死亡率和CMI死亡率改善，包括每年1.50%的長期增長率。
4 上面顯示的金額包括服務成本(連同年終利息)加上計劃變化和實際收入與估計收入之間的差額。對於柯斯蒂·羅斯來説，補償性變化反映了公司繳費112,077瑞士法郎的現值，預計退休前的增長率為3.30%，折現至當前年齡的增長率為1.50%，以及根據國際會計準則19修訂版2011年的其他精算假設。

管理層委託書通告和年度股東大會通知 第91頁

目錄表
5 就Mike伊斯特伍德而言，上述金額包括應計債務的利息成本、兩個計劃進行的2023年經驗研究所導致的假設變化的影響，以及將貼現率從5.40%更改為5.10%的影響。就KirstiRoth而言，顯示的金額包括界定福利責任期初現值的利息、貼現率由2.20%更改至1.50%的影響、現金 餘額利息貸記利率由3.40%更改至3.30%，以及成員S於年內向計劃供款的價值。
6 對Mike·伊斯特伍德來説，應計負債代表養老金計劃和退休加計劃的預計養老金福利的估計價值，截至2023年12月31日(2023年年終披露的衡量日期)為止的所有服務賺取的養老金福利。主要假設是貼現率為1.50%，補償增長率為2.25%，現金餘額利息貸記率為3.30%，BVG 2020年死亡率與CMI死亡率 改善，包括長期增長率為每年1.50%。

固定繳款計劃

史蒂夫·哈斯克和Mike·伊斯特伍德參與了一項加拿大固定繳款養老金計劃。我們公司將他們每人基本工資的15%存入他們的個人DCPP賬户，最高可達加拿大所得税法(ITA)的繳費限額(2023年為31,560加元)。一旦達到ITA限額，15%的分配將繼續在補充退休計劃(SRP)中進行，其中一個名義賬户被跟蹤並以高管S的名義持有 。可以分配給SRP的美元價值沒有上限。2023年，史蒂夫和Mike分別獲得了192,690加元和110,003加元的SRP撥款。下表列出了史蒂夫和Mike S參與DCPP和SRP的相關信息。

名字
累加值
年初(美元)
補償性(美元)
累計價值在
年終（美元）1

史蒂夫·哈斯克

 480,291.92 166,436.40 689,621.48

Mike·伊斯特伍德

 362,118 105,066 502,883

1 年終結存反映投資業績造成的損失。

Laura Clayton McDonnell和Paul Bascobert 參與了401(K)退休儲蓄計劃，該計劃規定公司的繳費與他們每個人在2023年向該計劃繳納的金額相匹配。按税前或税後合併計算，參與員工最高可貢獻其符合條件的薪酬的50%。所有員工(包括Laura Clayton McDonnell和Paul Bascobert)獲得的公司匹配繳費相當於他們繳納的符合條件的前5%薪酬的100%。2023年，勞拉·克萊頓·麥克唐奈和保羅·巴斯科伯特每人可繳納的税前和/或羅斯401(K)計劃的最高繳費(包括50歲以上的追趕繳費)為30,000美元。

退休加計劃

如上所述，我們通過SRP向Steve Hasker和Mike·伊斯特伍德提供補充福利。

我們通過退休加計劃向Laura Clayton McDonnell和Paul Bascobert提供補充福利，這是一個沒有資金、不合格的固定福利計劃。根據這項福利，我們為超過美國國税局(IRS)規定的合格薪酬限制的薪酬提供分配。2023年，美國國税局的賠償上限為33萬美元。因此，根據這項計劃，勞拉·克萊頓·麥克唐奈和保羅·巴斯科伯特在2023年分別獲得了4394美元和2.1萬美元的撥款。本計劃下的金額從我們的一般資產中支付。Mike伊斯特伍德 於2019年4月底停止參與該計劃，自那時以來一直沒有收到該計劃的撥款。

SERPS

我們的高管中沒有一位有補充的高管退休計劃(SERP)。

第92頁 管理代理通告和年度股東大會通知

目錄表

離職福利

終止合同後可能支付的款項

我們對指定高管的控制權福利更改 需要雙重觸發。我們不彙總與解僱相關的税款，也不為因原因解僱提供遣散費。

與指定的高管簽訂協議

我們已經與史蒂夫·哈斯克達成了一項協議，該協議涉及終止僱傭後可能向他支付的款項。下面的討論 以本節後面提供的該協議摘要為限。

遣散費

如果發生非自願無故解僱的情況，我們任命的每一名執行幹事都有權繼續領取兩年的工資。我們通常根據我們的標準薪資實踐支付 遣散費，而不是一次性支付。

年度激勵獎

根據獎勵條款和條件，2024項年度獎勵在終止時將按如下方式處理。如本節後面所述，我們 通過反映2022年和2023年年度獎勵的一個定義，簡化了對退休的處理。

終止 事件

 獎勵待遇

自願終止

 如果這發生在2025年2月28日或之前，根據適用法律，將被沒收。

因業績不佳或因 原因而非自願終止

 被沒收

非業績差或無原因非自願終止

如果在2024年1月1日至2024年12月31日之間發生這種情況，將向高管支付一筆獎金，該獎金將根據高管S的目標薪酬並根據2024年績效期間的業務業績進行修改，按比例計算至離職之日。付款將在2024年履約期結束後的2025年3月左右支付。

出售湯森路透高管S業務或變更控制權

湯森路透可(未經高管同意)轉讓其全部或部分獎勵付款義務，以根據年度激勵計劃付款，或讓第三方買家以實質上類似的獎勵替代高管和其他正在收購其業務的參與者，或如果發生控制權變更。

退休

 如果發生在2024年1月1日至2024年6月30日之間，將被沒收。如果在2024年7月1日至2024年12月31日之間發生這種情況，將根據高管S目標獎按比例支付獎金，並根據2024年績效期間的業務業績進行修改。付款將在2024年履約期結束後的2025年3月左右進行。

傷殘或死亡

 如果發生在2024年1月1日至2024年6月30日之間，將被沒收。如果在2024年7月1日至2024年12月31日之間發生這種情況，將根據高管S的目標獎勵按比例支付獎金 ，直至離職之日。在 事件發生後，將在管理上可行的情況下儘快付款。

如果S高管因自願離職、業績不佳或其他原因被解僱 (I)在2025年1月1日至2025年2月28日期間但在獎勵支付之前，將在2025年支付日期 支付基於2024年業績期間的高管S目標獎勵的獎勵支出；以及(Ii)在2025年3月1日至2025年支付日期期間，將在2025年支付日期 支付基於2024年業績期間的業務和個人業績修訂的高管S目標獎勵的獎勵支出。

管理層代表通告和年度股東大會通知 第93頁

目錄表

基於股權的獎勵

下表列出了在2022年和2023年授予的股票期權、TRSU和PRSU在終止時的處理情況。如本節後面所述，我們 通過反映2022年和2023年授予的基於股權的獎勵中的一個定義，簡化了我們對退休的處理。2022年前授予的基於股權的獎勵反映了對提前退休和正常退休的不同定義(將在下文討論)。在這一節的後面，我們將討論當前退休的定義以及之前的提前退休和正常退休的定義。

股票期權

根據授予條款和條件，在2022年和2023年授予的股票期權在終止時將按如下方式處理：

終止 事件

 既得期權 未歸屬期權 鍛鍊週期

自願終止

 仍可行使 被沒收 自終止日期或贈款到期日起計的3個月中的較早者。

因業績不佳或因 原因而非自願終止

 被沒收 被沒收 不適用

非業績差或無原因非自願終止

仍可行使 一個額外的歸屬期限(標準歸屬在獎勵的前四年中每年為25%)被加速，並可在終止時行使，剩餘的未歸屬期權將被沒收。 自終止日期或贈款到期日起計的3個月中的較早者。

出售持有人S業務

 仍可行使 董事會或人力資源委員會應開會決定對任何未授權期權的適當處理。 從非自願無故終止之日起或授予期滿之日起1年內。

湯森路透控制權變更(基於尚存、繼承或收購的公司承擔期權或取代類似獎勵)

 仍可行使 完全歸屬於雙重觸發(非因業績不佳或在控制權變更後兩年內非自願終止(如下文所述))；否則，期權將繼續歸屬於原始歸屬日期(S)，但須連續受僱。 從非自願無故終止之日起或授予期滿之日起1年內。

退休

 仍可行使 在原歸屬日期(S)繼續歸屬；條件是在退休時期權已未償還至少六個月。如果選項在該期間內未完成，則將被沒收。 未償還期權7年或更長時間：自期權退休或到期之日起1年前。未完成的期權不超過7年：自授予之日起7年。

殘疾

 仍可行使 悉數歸屬 自傷殘日期或授權金到期日起計的較早1年

死亡

 仍可行使 悉數歸屬 自死亡日期或授權書屆滿日期起計1年內的較早日期

第94頁 管理代理通告和年度股東大會通知

目錄表

TRSU

根據授標條款和條件，在2022年和2023年批准的TRSU在終止時將按如下方式處理：

終止 事件

 未歸屬的TRSU

自願終止

 被沒收

因業績不佳或因 原因而非自願終止

 被沒收

非業績差或無原因非自願終止

按比例授予基於作為員工的在職服務(以從授予日期到終止日期的日曆天數計算)。歸屬將在終止日期 發生。剩餘的TRSU將被沒收。

出售持有人S業務

 董事會或人力資源委員會應開會決定對任何未授權的TRSU的適當處理。

湯森路透控制權變更(基於尚存的繼任者或收購公司承擔TRSU或代之以類似獎勵)

 完全歸屬於雙重觸發(非因業績不佳或控制權變更後兩年內非自願終止)； 否則，TRSU將在預定歸屬日期(S)歸屬，但須連續受僱。

退休

 如果TRSU在退休時已經拖欠至少六個月，則繼續在預定的歸屬日期(S)進行歸屬。如果TRSU在此期間沒有 未清償，它們將被沒收。

殘疾

 悉數歸屬

死亡

 悉數歸屬

PRSU

根據授予條款和條件，在2022年和2023年授予的PRSU在終止時將按如下方式處理：

終止 事件

 未投資的PRSU

自願終止

 被沒收

因業績不佳或因 原因而非自願終止

 被沒收

非業績差或無原因非自願終止

按比例授予，基於績效期間作為員工的在職服務(以日曆天數衡量)。在 績效期間結束時應用的績效係數。歸屬將在原歸屬日期發生(S)。剩餘的PRSU將被沒收。

出售持有人S業務

 董事會或人力資源委員會應開會決定對任何未授予的PRSU的適當處理。

湯森路透控制權變更(基於承擔PRSU或以類似獎勵取代的尚存的繼任者或收購公司)

如果在三年績效期間的前兩年內發生控制權變更 ，PRSU將在目標績效100%的情況下轉換為TRSU，並在原始歸屬日期歸屬。

如果在三年履約期的第三年內發生控制權變更，PRSU將根據估計業績轉換為TRSU，並在原歸屬日期 歸屬。

如果持有人在控制權變更後兩年內由於非業績不佳或無故解僱而不再是員工，則S所有未償還的TRSU(在控制權變更時從PRSU轉換而來) 將在持有人不再是員工之日成為完全歸屬。

退休

 如果在發生退休 時PRSU已拖欠至少六個月，則在預定歸屬日期(S)(經調整以反映實際業績)完全歸屬。如果PRSU在這段時間內沒有未清償債務，它們將被沒收。

殘疾

 於預定歸屬日期完全歸屬(S)(經調整以反映實際業績)。

死亡

 於預定歸屬日期完全歸屬(S)(經調整以反映實際業績)。

管理層代表通告和年度股東大會通知 第95頁

目錄表

退休

如上所述，我們簡化了對退休的處理，反映了2022年和2023年授予的年度激勵和基於股權的獎勵的一個定義。 在2022年之前授予的基於股權的獎勵反映了對提前退休和正常退休的不同定義。這些定義受制於任何現有或附加的法定要求或規定的定義 ，這些定義可能由已授予裁決的司法管轄區的當地法律規定，並且優先。

2022年和2023年頒發的獎項

 退休是指在年滿(A)65歲或(B)60歲或以上時或之後從在職工作中退休，而員工S的年齡加上在湯森路透的計入服務年限等於或超過65歲。就本定義(B)節而言，部分年數將僅用於確定一名僱員是否滿足65年或以上的總數，但不進行四捨五入。

在2022年之前授予的獎勵

提前退休意味着60歲；條件是美國(50個州和哥倫比亞特區)的員工必須至少有5年的積分服務年限。

正常退休是指沒有補充高管退休計劃(SERP)的員工年齡為65歲，而SERP員工的年齡為62歲和至少 10年的計入服務期。

根據授標條款和條件，股票期權如果 因正常退休或提前退休而終止，則在2022年前授予的合同將按如下方式處理：

終止 事件

 既得期權 未歸屬期權 鍛鍊週期

正常退休

 仍可行使 在原歸屬日期(S)繼續歸屬；條件是在正常退休時期權已未償還至少六個月。如果選項在該期間內未完成，則將被沒收。 未償還期權7年或更長時間：期權正常退休或到期後的1年前。未償還期權不到7年：自授予之日起計7年。

提前退休

 仍可行使 部分歸屬，持有人在正常退休之前退休的每一年減少5%；前提是當提前退休發生時，期權已未償還至少六個月 。如果在這段時間內沒有未償還的期權，這些期權將被沒收。 由提早退休日期或補助金到期日起計的較早一年。

根據授標條款和條件，TRSU如果因正常退休或提前退休而終止，在2022年前發放的將按如下方式處理：

終止 事件

 未歸屬的TRSU

正常退休

 在正常退休發生時，如果TRSU已拖欠至少六個月，繼續在預定的歸屬日期(S)歸屬。如果TRSU在此期間沒有 未清償，它們將被沒收。

提前退休

 如果TRSU已拖欠至少六個月，則根據獎勵期間作為員工的在職服務(以日曆天數計算)按比例授予 提前退休的情況。歸屬將在終止日期發生。如果TRSU在這段時間內沒有拖欠，它們將被沒收。

第96頁 管理代理通告和年度股東大會通知

目錄表

根據授標條款和條件，PRSU如果 因正常退休或提前退休而終止，則在2022年前授予的合同將按如下方式處理：

終止 事件

 未投資的PRSU

正常退休

 在正常退休發生時，如果PRSU已拖欠至少六個月，則在預定歸屬日期(S)(經調整以反映實際業績)完全歸屬。如果PRSU在這段時間內沒有未清償債務，它們將被沒收。

提前退休

 如果PRSU已拖欠至少六個月(發生提前退休)，則按計劃歸屬日期(S)基於績效期間作為員工的現役服務(以日曆天數衡量)(並經調整以反映實際績效)按比例授予。如果PRSU在這段時間內沒有未清償債務，它們將被沒收。

控制權的變更

？就我們的激勵計劃獎勵而言，控制權變更將在以下情況下發生：(I)我們公司的全部或基本上所有資產被出售、轉讓或轉讓給子公司以外的其他公司；(Ii)我們的大多數董事會成員發生變化；(Iii)我們公司50%或更多的未償還有投票權證券被 伍德布里奇以外的人收購；或(Iv)私下交易導致伍德布里奇擁有我們公司50%以上的未償還有投票權證券。

上表中所述的控制權待遇變更是基於尚存、繼任或收購的公司採用我們未完成的激勵計劃獎勵，或用類似的期權或獎勵取代我們未完成的激勵計劃獎勵。如果 尚存、繼任或收購的公司不承擔我們的未完成獎勵計劃獎勵，或以類似的期權或獎勵替代我們未完成的獎勵計劃獎勵，或者我們的董事會另有決定，我們的獎勵計劃獎勵將 一般授予。

如果控制權發生變更，本公司董事會還有權(I)按其認為對參與者公平且適當的方式修改本公司年度獎勵的條款；(Ii)修改本公司年度獎勵的條款，以協助參與實際或潛在的控制權變更事件；或(Iii)終止在控制權變更後未行使或結算的年度獎勵。

退休金和福利

每個被任命的執行幹事將有權在離職後的適用期間內重新安置和繼續享受普遍可用的健康和福利福利。此外，高管可能有資格繼續享受補充福利，如高管體檢、税收和財務規劃。

其他條款和條件

我們指定的高管無權收到終止合同後可能應繳納的任何税款的總和。

在無故解僱的情況下，每位指定的高管 將被要求提供一份關於獲得遣散費福利的解僱和豁免以及其他有利於我們公司的索賠。每個被提名的高管都同意一套限制性契約(例如，競業禁止、非徵求、不貶低和保密義務)，作為PRSU、TRSU和/或股票期權獎勵條款和條件的一部分。

如果任何被提名的高管停止受聘，實際收到的金額將根據以下因素而有所不同：任何此類事件的時間、我們的股價、高管S的年齡、離職的情況以及我們的福利安排和政策的任何變化。

與Steve Hasker達成協議

我們同意Steve Hasker的意見，即在2020年和2021年授予他的任何PRSU、TRSU和股票期權將在他在我們公司工作之日起48個月內被無故解僱或因正當理由辭職的情況下全額授予他。2022年及以後幾年授予Steve的股權獎勵受標準授予條款和條件的約束。

在2024年8月24日之前(以及在任何情況下，至少在Steve成為加拿大税務居民五週年之前六個月) (稱為離境税觸發日期)，我們公司和Steve將承諾分析當一個人 從加拿大移民時，如果他在離境税觸發日期後終止在湯森路透的工作，並且他將遷回美國或加拿大以外的任何其他司法管轄區，加拿大税務局可能徵收的税收對他可能徵收的某些類型資產的視為處置的影響。在離境税觸發日期前30天之前，我們公司將在與Steve真誠協商後選擇一個商業上合理的步驟來

管理層代表通告和年度股東大會通知 第97頁

目錄表

處理加拿大離境税對他的影響，而不會對他造成淨成本。這樣的步驟可能包括將史蒂夫·S的主要工作地點搬遷到湯森路透位於明尼阿波利斯達拉斯安娜堡的任何辦公室。保羅或紐約市(這樣的地點選擇將是與Steve協商的主題，但最終由湯森路透全權決定， 考慮到我們公司的最佳利益)。就史蒂夫·S與我公司的僱傭協議而言，任何此類搬遷都不構成充分理由。

預估增量價值

在不同情況下，每個被點名的執行人員在終止僱用時可能有資格獲得某些遞增的付款和福利。下表包括可在適用的指定事件中提供給每個指定高管 官員的增量薪酬價值。表中未反映計劃或獎勵條款和條件所考慮的付款和福利。表中的金額假設指定的高管於2023年12月31日離職。當天，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為146.22美元。

非自願的
終端
無故		 早些時候
退休		 非自願的
終止時間
原因 或
自願性
辭職		 為
充分的理由		 死亡或
殘疾		 排位賽
“雙
觸發按鈕
終端
跟隨一個
更改
控制1

史蒂夫·哈斯克

遣散費

 $ 2,219,152 – – – – $ 2,219,152

基於股權的薪酬 2

 $1,823,900 – – $9,202,500 – –

養老金

 – – – – – –

優勢

 $ 60,000 – – – $ 30,000 –

總

 $ 4,103,052 $0 $0 $9,202,500 $ 30,000 $ 2,219,152

Mike·伊斯特伍德

遣散費

 $ 1,410,163 – – – – $ 1,410,163

基於股權的薪酬

 – – – – – –

養老金

 – – – – – –

優勢

 $ 60,000 – – – $ 30,000 –

總

 $ 1,470,163 $0 $0 $0 $ 30,000 $ 1,410,163

勞拉·克萊頓·麥克唐納

遣散費

 $ 1,060,000 – – – – $ 1,060,000

基於股權的薪酬

 – – – – – –

養老金

 – – – – – –

優勢

 $ 60,000 – – – $ 30,000 –

總

 $ 1,120,000 $0 $0 $0 $ 30,000 $ 1,060,000

柯斯蒂·羅斯

遣散費

 $ 1,529,964 – – – – $ 1,529,964

基於股權的薪酬

 – – – – – –

養老金

 – – – – – –

優勢

 $ 60,000 – – – $ 30,000 –

總

 $ 1,589,964 $0 $0 $0 $ 30,000 $ 1,529,964

保羅·巴斯科伯特

遣散費

 $1,500,000 – – – – $1,500,000

基於股權的薪酬

 – – – – – –

養老金

 – – – – – –

優勢

 $ 60,000 – – – $ 30,000 –

總

 $ 1,560,000 $0 $0 $0 $ 30,000 $ 1,500,000

1 在雙重觸發時支付(非因業績不佳或在控制權變更後兩年內無故終止)。反映給所有被點名高管的金額與湯森路透控制權變更有關。
2 反映Steve Hasker可獲得的增量補償的價值，如果Steve Hasker在湯森路透任職之日起48個月內非自願無故解僱或因正當理由辭職，將根據本通函與Steve Hasker的協議中描述的協議授予股權獎勵。

第98頁 管理代理通告和年度股東大會通知

目錄表

高級職員、董事的債務

和僱員

截至2024年4月12日，我們的現任或前任高管或董事均不欠我們公司或我們的任何子公司的債務。截至2024年4月12日，我們公司和我們子公司的現任和前任高級管理人員、董事和員工沒有欠湯森路透或我們的任何子公司的債務(根據適用的加拿大證券法，常規債務除外) 。

董事和高級管理人員的賠償和保險

我們在適用法律和法規允許的範圍內為我們的董事提供賠償。

在.之下《商業公司法》(安大略省)(OBCA)，本公司可賠償應本公司S要求以董事或其他類似身份行事或行事的現任或前任董事高管或其他個人的所有費用、指控和開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的金額，如果該個人誠實和真誠地行事以期達到本公司或其他實體的最佳利益，則該個人因與本公司或其他實體的關聯而捲入的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟中合理招致的所有費用、費用和開支，本公司可以對其進行賠償。視情況而定，為了董事所代表的其他實體的最佳利益，或應本公司S的要求以類似身份行事的人員或人員，並且在刑事或行政訴訟或以罰款方式執行的訴訟的情況下，該個人有合理理由相信其行為是合法的。

根據我們的組織文件，我們需要在OBCA允許的範圍內對上述個人以及這些個人的繼承人和法定代表人進行賠償。

我們自費維持一份董事及高級管理人員責任保險單，為我們的董事及高級管理人員提供保障，使他們免受董事及高級管理人員以董事及高級管理人員身分所引致的責任。該保單規定，每次索賠最高限額為2億美元，總計2億美元(包括辯護費用)， 這一保險範圍不能扣除。本保險適用於董事和高級管理人員因其行為或不作為而不能獲得賠償的情況。我們公司每年支付的董事責任保險和高級管理人員責任保險毛保費目前約為170萬美元。

管理層代表通告和年度股東大會通知 第99頁

目錄表

附加信息

非國際財務報告準則財務衡量標準

本通函包括若干非國際財務報告準則財務指標，包括納入一項或多項非國際財務報告準則財務指標的比率，例如經調整的EBITDA及相關利潤率(客户分部除外)、經調整的EBITDA減去應計資本支出及相關利潤率、自由現金流、經調整每股收益、經調整收益的有效税率、以收入百分比表示的應計資本支出、剔除外幣影響的選定措施、按有機基礎計算的收入變動，以及3大業務部門的所有財務措施。在本通告的薪酬討論和分析部分，我們解釋了為什麼我們使用某些非國際財務報告準則衡量標準作為我們的年度和長期激勵獎勵的一部分。關於與國際財務報告準則最直接可比指標的對賬，請參閲我們2023年年報《管理層S討論與分析》一節的附錄A和附錄B。我們的2023年年度MD&A 已在SEDAR+和EDGAR上提交，我們2023年年度MD&A的適用對賬和披露通過引用併入本通函。調整後的EBITDA減去應計資本支出和自由現金流，如本通告所述並用於激勵性薪酬，分別與持續運營收益和經營活動提供的淨現金進行核對，如我們在2023年年度MD&A中披露和核對的。此外， 當我們有機地使用術語？有機和？時，我們指的是我們現有業務按不變貨幣計算的收入變化，不包括收購和處置的影響。 非IFRS財務指標沒有國際財務報告準則規定的任何標準化含義，因此不太可能與其他公司使用的類似指標的計算進行比較。不應將 視為按照《國際財務報告準則》計算的財務業績衡量的替代辦法。

如何與董事會聯繫

股東和其他相關方可以聯繫董事會或其非管理層或獨立董事作為一個團體， 或主持會議的董事，通過電子郵件至board@thomsonreurs.com或 通過電子郵件發送至board@thomsonreurs.com或 首席法務官兼公司祕書C/o Norie Campbell，Thomson Reuters，19 Duncan Street，Ontario，M5H 3H1，Canada。

2024年度股東大會提問

在年度大會上，出席的股東將有機會向我們的董事會、首席執行官、首席財務官和其他出席的高級管理層成員提出問題或提出問題。如果您是正在通過網絡直播觀看會議的股東，或者無法親自出席今年的S會議，但有問題，您可以在會議之前通過電子郵件將您的問題發送到Investor.relationship@thomsonreurs.com。

雖然我們將尋求在會議上回答儘可能多的股東問題，但我們不能向您保證，所有問題都能夠在 會議上得到解決。如果我們無法在會議上回答您的問題，我們將另行向您提供答覆。

在哪裏可以找到公司治理和持續披露文件

我們的商業行為和道德準則、公司治理準則和審計委員會、公司治理委員會、人力資源委員會和風險委員會的章程以及主席、首席獨立董事、首席執行官和每個委員會主席的職位説明，都可以免費打印出來， 任何股東如果 要求複製一份，請發送到：湯森路透，注意：投資者關係部，3 Times Square，New York，New York 10036，United States，或通過發送電子郵件請求至Investor.Relationship@thomsonreurs.com。這些文檔也可以在我們的網站www.thomsonreurs.com上找到。

有關我們公司的財務信息在我們的合併財務報表和MD&A中提供。您可以通過郵寄或電子郵件聯繫我們的投資者關係部獲得這些財務報表和MD&A的副本，如上文第 段所述。您也可以在我們的網站www.thomsonreurs.com上找到這些財務報表和MD&A。根據加拿大證券管理人多邊文書表格要求披露的有關我們審計委員會的其他 信息52-110F1包含在我們2023年年報中。

第100頁 管理代理通告和年度股東大會通知

目錄表

您可以訪問有關我們公司的其他信息，包括我們的持續披露材料、報告、聲明 以及我們通過SEDAR+www.sedarplus.ca提交給加拿大證券監管機構的其他信息，以及在美國通過EDGAR提交給美國證券交易委員會的 微博(www.sec.gov)。我們的公司治理準則副本已在SEDAR+和EDGAR上提交，並通過引用併入本通函 。

根據紐約證券交易所上市標準，我們必須披露我們的公司治理實踐與紐約證券交易所上市標準要求美國國內公司遵循的公司治理實踐有何重大不同之處。香港的公司管治慣例與紐交所上市標準對本地公司的要求只有一個顯著不同。紐約證券交易所上市標準要求股東批准所有股權薪酬計劃，並對這些類型的計劃進行實質性修訂(有限的例外情況)。多倫多證券交易所規則要求股東批准基於證券的補償安排 僅適用於涉及新發行股票或對計劃的特定修訂的計劃。與其他一些加拿大發行人一樣，我們的公司遵守多倫多證券交易所的規則。

湯森路透信託原則和湯森路透創辦人股份公司

我們已向湯森路透創辦人股份公司發行了創辦人股票，使其能夠行使非凡的投票權，以維護湯森路透信託原則。

湯森路透創始人股份公司的董事是來自政界、外交界、媒體界、公共服務界和商界的經驗豐富的傑出人士。他們通常都在各自的部門擔任過高級職位。董事由提名委員會挑選，並向湯森路透創始人股份公司董事會推薦，以供考慮任命。提名委員會協助審查候選人的適宜性，其成員包括主席與歐洲人權法院協商後任命的兩人。這些人歷來都是歐洲人權委員會的法官。我們的董事會目前在提名委員會中有兩名代表。除了湯森路透創始人股份公司的主席和副主席也是提名委員會成員外，湯森路透創始人股份公司董事長還任命湯森路透創始人股份公司的另外三名董事進入提名委員會。其他成員是來自英國和澳大利亞的新聞協會的代表。湯森路透創始人股份公司董事長擔任提名委員會主席。

根據湯森路透信託原則支持協議，伍德布里奇已同意支持湯森路透信託原則，並行使投票權以實施這一支持。湯森路透創始人股份公司、湯森路透和路透社新聞也是修訂和重新簽署的路透社支持協議的一方，該協議規範了它們之間的關係。

有關Thomson Reuters Founders Stock Company、其 董事、Thomson Reuters Trust Principle、我們公司向Thomson Reuters Founders Stock Company發行的創始人股份以及修訂和重述的Reuters支持協議的更多信息，請參閲我們的2023年年度報告。

其他董事信息

Steve Hasker是我們的 總裁兼首席執行官兼公司董事，曾擔任Global Eagle Entertainment Inc.的董事。直至2020年5月。2020年7月，Global Eagle Entertainment Inc.根據美國破產法第11章啟動自願程序。

Kim Rivera是我們公司的董事，也是Cano Health，Inc.的董事。2024年2月，Cano Health，Inc.根據美國破產法第11章啟動了自願訴訟程序。

股票回購符合正常程序發行人出價

作為我們資本戰略的一部分，我們會不時地回購股票(然後取消它們)。股票回購通常在正常情況下回購 發行人報價。我們現有的正常路線發行人投標使我們能夠在2023年11月3日至2024年11月2日期間以當時的市場價格購買最多1000萬股普通股，金額和時間由我們公司決定。正常路線發行人投標允許我們通過多倫多證券交易所或紐約證券交易所和/或其他交易所和替代交易系統購買股票(如果符合條件)，或通過多倫多證券交易所和/或紐約證券交易所允許的其他方式，或根據適用法律由註冊投資交易商(或交易商的關聯公司) ，包括私人協議購買，如果我們已收到加拿大適用證券監管機構的發行人投標豁免命令。

管理層代表通告和年度股東大會通知 第101頁

目錄表

2023年11月，我們宣佈了一項計劃，回購至多10億美元的普通股。這項新的回購計劃是對我們在2023年第一季度完成的20億美元回購計劃的補充。2023年，我們根據正常的發行人投標計劃，以每股125.07美元的平均價格回購了約860萬股股票，價格為10.79億美元。請參閲我們的2023年年度報告，瞭解有關我們的股票回購和正常進程發行人報價的更多信息。有關正常路線發行人投標的意向通知副本可在www.sedarplus.ca和www.sec.gov 上獲取，也可從我們的投資者關係部按上述地址免費獲取。

第102頁 管理代理通告和年度股東大會通知

目錄表

董事批准

湯森路透公司董事會已批准本通函的內容，並已將通函郵寄給我們的股東。

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諾裏·坎貝爾

首席法務官兼公司祕書

2024年4月22日

管理層代表通告和年度股東大會通知 第103頁

目錄表

附錄A-股權薪酬和其他計劃信息

股票激勵計劃

資格

 湯森路透的任何僱員或高級職員(由人力資源委員會決定)。非本公司員工或管理人員的董事沒有資格 參與計劃。

目的

 為參與者提供額外的激勵，鼓勵他們持有股票，從而增加他們在我們公司S成功的所有權權益，並增加他們繼續留在湯森路透的願望。

最高可發行股數

 69,150,969股，約佔截至年底已發行及已發行股份總數的15.27%。

2023年發行的股票和獎勵

 2023年，我們根據該計劃發行了約170萬股，佔截至年底我們已發行和已發行股份總數的約0.38%。2023年授予的總獎勵約佔我們截至年底已發行和已發行股票總數的0.21%。其中，2023年授予的期權約佔0.06%，2023年授予的RSU約佔0.15%。

其他限制

 股票可以全部或部分由從國庫發行的普通股或在公開市場購買的普通股或其任何組合組成。

 2016年12月31日後授予的RSU獎勵可發行的最大股票數量不超過13,503,378股。

 任何一人根據該計劃持有的計劃獎勵可發行的最大股票數量不得超過按非稀釋基礎確定的我們的已發行普通股的5%。在任何 一年期間，根據該計劃可授予或以其他方式授予任何個人的最大股票數量為5,000,000股。

 根據湯森路透的計劃 和任何其他基於證券的補償安排，在任何一年期間內向內部人士及其聯繫人發行的股票數量不能超過我們非稀釋基礎上已發行和已發行股票總數的5%。根據湯森路透的計劃和任何其他基於股份的補償安排，根據該計劃和任何其他基於股份的補償安排，可在任何時間向內部人士發行的最大股份數量不能超過我們在 非稀釋基礎上的已發行和已發行股票總數的10%。

 根據該計劃，可能通過激勵性股票期權(ISO)發行的股票數量上限為5,000,000股。目前，我們可能不會根據該計劃發佈ISO。

 在股票激勵計劃下，被取消、到期、沒收或終止而未被行使的股票可獲得新的獎勵。

可能頒發的獎勵類型

非限制性股票期權、股票增值權(SARS)、RSU獎勵和其他基於股票價值的股票獎勵。截至本通函日期，我們僅根據本計劃發行了非限制性股票期權和RSU。我們根據我們單獨的影子股票計劃發行SARS。

最長期權期限

 自授予之日起10年期滿。

購股權行使價

 相當於本公司股票於授出日期前一交易日在紐約證券交易所的收市價。

授予和行使 期權

 股票期權必須先被授予，然後才能行使。期權在四年內每年獲得25%的收益。

管理層代表通告和年度股東大會通知 A-1頁

目錄表

截至2023年12月31日

根據該計劃發行的普通股 57,699,115 (1)
尚待發行的普通股

11,451,854(約佔我們

(截至年底的已發行及已發行股份)

未償還的股票期權和RSU

2,992,331(約佔我們

(截至年底的已發行及已發行股份)

剩餘待發行的普通股較少的已發行股票期權和RSU

8,459,523(約佔我們

(截至年底的已發行及已發行股份)

已發行和已發行普通股 452,962,832
潛在攤薄可供發行的所有股票期權和RSU總數加上所有股票期權和已發行RSU 除以截至2023年12月31日的年度內已發行普通股的加權平均值463,175,043股      2.47%
全部攤薄可供發行的所有股票期權和RSU的總數加上所有已發行的股票期權和RSU的總數， 除以年內已發行普通股的總加權平均值加上所有已發行和可供發行的股票期權和RSU      2.41%

(1)

截至2023年12月31日，在根據該計劃發行的57,699,115股普通股中，由於RSU和各種股票期權的淨結算，實際發行的普通股只有29,384,564股。當行使RSU歸屬或股票期權時，我公司從S股票公積金計劃中扣除標的證券總額。

我們認為，相對於適用的基準和我們的薪酬同行羣體，我們的股票激勵計劃授予做法是保守的。下表提供了截至每年年底的信息，這些信息與S的股票激勵計劃有關，包括股票使用率、燃盡率和潛在稀釋。

截至12月31日，
2023 2022 2021
股份使用量-適用年度內根據股票期權和RSU發行的股份總數除以該年度已發行普通股的加權平均總數 0.19 % 0.23 % 0.22 %
燃盡率-適用年度授予的股票期權和RSU總數除以該年度已發行普通股的加權平均值 0.20 % 0.28 % 0.28 %
潛在攤薄可供發行的所有股票期權和RSU的總數加上所有股票期權和已發行RSU的總數 除以年內已發行普通股的加權平均值 2.47 % 2.72 % 3.07 %
全部攤薄可供發行的所有股票期權和RSU的總數加上所有股票期權和已發行的RSU 除以年內已發行普通股的總加權平均值加上所有已發行和可供發行的股票期權和RSU 2.41 % 2.65 % 2.98 %

A頁-2 管理代理通告和年度股東大會通知

目錄表

備選方案

 如果參與者不再是湯森路透的僱員或高管，則根據適用獎勵協議的條款或人力資源委員會可能決定的情況，期權、SARS和RSU不再可行使。2023年授予的期權和RSU在某些情況下可能提前到期或歸屬，包括死亡、殘疾、退休和終止。如果期權或SARS在封鎖期內到期，則有效期將延長至封鎖期結束後的10個工作日。

圖則修訂及更改

董事會和/或人力資源委員會可對計劃或任何懸而未決的裁決進行任何修改，而無需尋求股東批准(包括但不限於較小的內務管理變更、符合適用法律的變更以及對獎勵歸屬條款的變更)，但以下修改除外：

●   增加根據該計劃可以發行的最大股票數量，包括增加到固定數量的此類股票，或從固定數量的此類股票更改為固定的最高百分比；

●   增加了 根據RSU可以發行的最大股票數量；

●   增加了參與者持有的獎勵下可以發行的最大股票數量；

●   降低獎勵的行權價格(包括取消和重新授予獎勵，構成該獎勵的行使價格的降低)，但與因股票股息或拆分、資本重組、重組、合併或交換股票或影響此類股票的其他公司變化而導致的已發行普通股數量變化有關的獎勵的價值保持除外。

●   將裁決的期限延長至原定到期日之後，除非到期日發生在封鎖期內；

●   更改了與裁決的可轉讓性有關的規定，但遺囑或繼承法和分配法的轉讓、受贈人向受贈人控制的實體的轉讓或與法律義務或和解有關的前配偶或國內伴侶的轉讓除外；

●如果已發行普通股的數量因股票分紅或拆分、資本重組、重組、合併或交換或其他公司變化而影響到這些股票，   變更與調整預留供發行或接受未償還獎勵或行使價格的股票或證券的數量或種類有關的條款 ；

●   將 參與股票激勵計劃的資格擴大到非我公司員工或高管的董事；

●   改變了我們普通股附帶的權利；

●   更改計劃的修改條款 ；

●   取消 或超過計劃(如多倫多證券交易所公司手冊中定義的)規定的內部參與限制，並不時修改；或

●根據適用的法律、法規或證券交易所規則，   需要得到股東的批准。

除某些例外情況外，未經受影響參與者同意，此類修改不得實質性影響任何參與者在根據該計劃授予的任何懸而未決的賠償方面的權利。

演練過程

 允許進行無現金練習，以及現金支付。如果以無現金方式行使期權，參與者將獲得相當於 實至名歸選項的金額(較少適用的税)。行使的期權數量將從股份儲備中扣除。

調撥和轉讓

 除非根據遺囑或繼承法和分配法，否則不可能將參與者轉移到參與者所控制的實體，或者參與者的前配偶或家庭伴侶因法律義務或和解而轉移到該實體。

管理層代表通告和年度股東大會通知 A-3頁

目錄表

虛擬庫存計劃

資格 湯森路透的任何僱員或高級職員(由人力資源委員會決定)。非僱員董事沒有資格 參與該計劃。
目的 如果税務或證券法規使股票激勵計劃下的獎勵不切實際或效率低下，我們可以在該計劃下分配單位給高管和高級員工。
最高可發行股數 不適用，因為所有獎勵都是基於現金的。
截至2023年12月31日發佈 不適用，因為所有獎勵都是基於現金的。
自2023年12月31日起發行 不適用，因為所有獎勵都是基於現金的。

未償還SAR總數

截至2023年12月31日

 不適用，因為所有獎勵都是基於現金的。
燃燒率指適用年份授予的SAR總數，除以當年已發行普通股的總加權平均值 不適用，因為所有獎勵都是基於現金的。
可能頒發的獎項類型 SAR和其他基於現金的獎勵。
最大SAR項 自授予之日起10年期滿。
SAR的行使價格 等於授予日期前一個交易日我們股份的收盤價。
SAR的歸屬和行使 SAR必須在行使之前授予。SAR在四年內每年授予25%的股權。
SARS的到期日 與上述股票激勵計劃的規定相同。
圖則修訂及更改 與上述股票激勵計劃的規定實質相似。
演練過程 向公司人力資源部進行選舉;行使時無需付款。

調撥和轉讓

 與上述股票激勵計劃的規定相同。

遞延薪酬計劃

資格

 美國關鍵高管數量有限。

目的

 為為湯森路透社的持續增長、發展和未來業務成功做出重大貢獻的精選高級管理人員提供特定福利。

最高可發行股數

 6，488，478股，約佔年底已發行和發行股份總數的1.43%。

截至2023年12月31日發行的股票

1，835，331股，約佔我們已發行和發行股份總數的0.41%。

未償DS總數

截至2023年12月31日

 截至2023年底，已發行的DSU總數為190，215股，約佔我們已發行和已發行股份總數的0.04%。

截至日期可供發行的股份

2023年12月31日

 4，462，932股，約佔我們已發行和發行股份總數的0.99%。

可能的基於股權的獎勵類型

已發佈

 遞延股份單位（DTU）

延期的類型

 年度基本工資以及年度/長期獎勵。

選舉過程

 參加該計劃的不可撤銷的選舉將在今年年初之前進行。

數字用户單元的價值

 遞延現金可以根據我們普通股在延期或轉換前一天的收盤價轉換為DSU。如果參與者選擇持有DSU， 我們會將10%的DSU匹配記入其計劃賬户，匹配單位通常會在四年內授予該匹配單位。DSU累積了我們普通股支付的股息的名義等價物。

圖則修訂及更改

 與上述股票激勵計劃的規定實質相似。

歸屬程序

 參與者被自動分配到他們的DSU中。如上所述匹配的DSU背心。

調撥和轉讓

 與上述股票激勵計劃的規定實質相似。

A-4頁 管理代理通告和年度股東大會通知

目錄表

下表提供了截至每年年底與遞延補償計劃有關的信息，包括S的股份使用量、燒傷率和潛在稀釋。

截至12月31日，
2023 2022 2021
股份使用量--適用年度根據配股發行的股份總數除以該年度已發行普通股的加權平均數 0.008 % 0.030 % 0.020 %
燃盡率-適用年度內授予的配售單位總數除以該年度已發行普通股的總加權平均數 0.002 % 0.004 % 0.002 %
潛在攤薄可供發行的所有配股單位總數除以年內已發行普通股的加權平均總數 1.005 % 0.976 % 0.980 %
全額攤薄可供發行的所有DSU的總數加上所有已發行的DSU，除以年內已發行普通股的加權平均總數加上所有已發行和可供發行的DSU 0.995 % 0.960 % 0.971 %

  員工購股計劃

  資格

 美國、英國、加拿大和其他國家/地區的指定員工。

  用途

 為符合條件的員工提供購買股票的機會，並進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。

  最大可發行股數

20,388,909股(包括14,633,208股美國員工股票購買計劃和5,755,701股全球員工股票購買計劃)，約佔我們截至年底已發行和已發行股票總數的4.50%。

截至2023年12月31日發行的  股票

 16,023,367股，約佔我們已發行和流通股總數的3.54%。

  股票可於以下日期發行：

  2023年12月31日

 4,365,542股，包括美國ESPP的2,224,302股和全球ESPP的2,141,240股，約佔我們已發行和已發行股票總數的0.96%(美國ESPP為0.49%，全球ESPP為0.47%)。

  基於股權的獎勵類型

  可能會發行

●   普通股

  ESPP--關鍵術語

●   ESPP是自願的。符合條件的員工通過工資扣減向ESPP繳費，方法是指定扣留符合條件的薪酬的1%至10%。

●   在每個日曆季度的最後一個工作日，我們使用累積的工資扣減為參與者購買普通股。購買股票的價格是我們普通股在本季度最後一個交易日在紐約證券交易所的收盤價(即15%的折扣)的85%。非美國參與者購買等值於此 金額的當地外幣股票。

●   最短持有期適用於根據ESPP購買的所有股票，除非特定國家/地區的參與者因法律、監管或税收方面的考慮而免於遵守這一要求。雖然參與者是湯森路透員工，但如果他或她受到持有期的限制，則在日曆季度末購買的股票可能在下一個季度要約期 結束之前不會出售。

●   員工可以選擇在每個季度提供期間更改或暫停工資扣減，並可以選擇在季度購買日期前至少10個工作日退出ESPP。如果個人不再是湯森路透的合格員工，他或她被視為已退出ESPP。如果取消ESPP登記，員工可以從ESPP中提取尚未用於購買股票的所有 工資扣減。

圖則修訂及更改

 基本類似於上述股票激勵計劃的規定。美國ESPP和全球ESPP分別於2024年2月被修訂為：(I)規定參與者S根據適用計劃指定受益人的能力受制於計劃管理人的政策，並且(Ii)取消對我們在2025年2月23日之後根據計劃授予期權的能力的限制。根據計劃的條款，這些修訂不需要股東批准。

調撥和轉讓

 除非根據世系和分配法則，否則是不可能的。

管理層代理通知和年度股東大會通知 A-5頁

目錄表

下表提供了截至每年年底的信息，這些信息與ESPP和S的股份使用率、燃盡率、潛在稀釋和完全稀釋有關。

截至12月31日，
2023 2022 2021
股份使用量-根據特別提款權計劃在適用年度發行的普通股總數除以該年度已發行普通股的加權平均總數 0.05 % 0.07 % 0.07 %
燃盡率-根據ESPP在適用年度授予的普通股總數除以該年度已發行普通股的加權平均總數 0.05 % 0.07 % 0.07 %
潛在攤薄根據特別提款權計劃可供發行的所有普通股總數除以年內已發行普通股的加權平均數 0.94 % 0.95 % 0.99 %
全額攤薄根據ESPP可供發行的所有普通股加上根據ESPP可發行的所有普通股的總數 除以年內已發行普通股的加權平均值加上根據ESPP可供發行的所有已發行普通股 0.93 % 0.94 % 0.98 %

A-6頁 管理代理通告和年度股東大會通知

目錄表

湯森路透

多倫多鄧肯街19號，

安大略省M5H3H1

加拿大

電話：+1 647 480 7000

Www.thomsonreuters.com

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